美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓特區 20549

時間表 13D

（第 13d-101 條）

根據以下規定應包含在聲明中的信息

對第 13d-1 (a) 條及其依據 提出的修正案

規則 13d-2 (a)

根據1934年的《證券交易法》

（第2號修正案）*

ALVOTECH

（發行人名稱）

普通股，面值為每股0.01美元

（證券類別的標題）

L01800 108

（CUSIP 號碼）

卡門安德烈

c/o Celtic Holdings S.C.A.

蒙特雷大道 20 號

L-2163 盧森堡

盧森堡大公國

（獲授權接收通知和通信的人員 的姓名、地址和電話號碼）

並將副本發送至：

露西·布洛克

傑西卡·陳

White & Case LLP

老布羅德街 5 號

倫敦 EC2N 1DW

2022年11月 16 日

（需要提交此 聲明的事件日期）

如果申報人此前曾在附表13G中提交過聲明 ，以報告本附表13D所涉及的收購，並且由於第13d-1 (e) 條、 規則13d-1 (f) 或第13d-1 (g) 條而提交本附表，請選中以下複選框。☐

注意： 以紙質形式提交的附表應包括一份經簽名的 原件和附表的五份副本，包括所有證物。有關應向其發送副本的其他當事方，請參閲規則 13d-7 (b)。

為了1934年《證券交易法》（“法案”） 第18條的目的，此 封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該條款的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見 註釋）。

附表 13D 第 2 號修正案

本第2號修正案（“修正案”）修訂並補充了2022年6月27日就上市有限公司Alvotech的普通股（“普通股”） 向美國證券交易委員會提交的附表13D聲明（經2022年7月15日第1號修正案即 “附表 13D” 修訂）（societé anonyme) 根據盧森堡大公國的法律註冊成立和 存在，註冊辦事處位於盧森堡大公國 L-1273 盧森堡比特堡街 9 號，並由私人有限責任公司 Alvogen Lux Holdings S.a.（“Alvogen”）在盧森堡商業和公司登記處（R.C.S. Luxenbourg）註冊，編號為 B258884（ “發行人”）br} (societé a sonsabilité Limitée) 居住在盧森堡，地址為海恩哈夫街 5 號，L-1736 森寧格堡，盧森堡，盧森堡大公國，以及凱爾特控股公司 S.C.A.（“凱爾特控股公司” ，與阿爾沃根一起稱為 “申報人”），這是一家股份有限合夥企業（société en commandite par actions) 根據盧森堡大公國的法律註冊並存在， 註冊辦事處位於盧森堡大公國 L-2163 盧森堡蒙特雷大道 20 號，並在盧森堡商業和公司登記處（R.C.S. Luxembourg）註冊，編號為 B 197804。

除非此處另有明確規定，否則本修正案不修改 先前在附表 13D 中報告的任何信息。本修正案中使用但未定義的大寫術語的含義應與附表13D中規定的含義相同。

項目 3.資金或其他對價的來源和金額。

特此對附表 13D 第 3 項進行如下修訂和補充：

行使看跌期權

發行人的前身於2018年12月向幾位投資者發行了可轉換 債券。債券於2021年6月進行了修訂，與債券修正案有關， 債券持有人可以選擇將部分債券轉換為發行人的股份（“轉換股份”）。 債券持有人還簽訂了截至2021年6月24日的看跌期權協議，該協議由發行人中提及的債券持有人 和Alvogen簽訂了看跌期權協議（“看跌期權協議”），根據該協議，債券持有人獲得了以看跌期權協議規定的行使價向Alvogen出售轉換 股票的看跌期權。2022年9月8日，某些債券持有人根據看跌期權協議行使了 看跌期權，2022年10月7日，Alvogen從債券持有人手中共購買了1,064,715股普通股，總收購價約為2200萬美元。看跌期權協議規定的看跌期權已於2022年9月30日到期 。

債務融資

2022年11月16日，發行人對其與第三方的現有優先債券（“優先債券”）進行了 修訂，以增加優先債券的借款能力 ，並對優先債券的還款時間表進行了某些修改，等等。

2022年11月16日，發行人作為借款人與作為貸款人的阿爾沃根簽訂了次級貸款協議，本金總額等於1.125億美元的貸款（“阿爾沃根基金”）。 Alvogen融資機制包括（i）發行人可能提取的現金融資，本金總額為5000萬美元 ；（ii）日期為2022年4月11日和2022年6月1日的現有Alvogen過渡貸款的無現金展期額度，未償還總額為6,250萬美元。阿爾沃根基金的年利率為17.50％。如果發行人獲得 FDA 對 AVT02 的批准，並在 2022 年 12 月 15 日之前通過發行新股籌集了 7,500 萬美元的淨收益，並在 2023 年 3 月 31 日之前籌集了發行新股的淨收益（包括在 2022 年 12 月 15 日之前籌集的淨收益）1.5億美元，則利率可能會降至每年 15%。利息應在每年的6月30日和12月31日支付，在利息支付日，應資本化，並在當時未償還的貸款的未償本金中加入 ，並將按當時適用的利率累計利息。發行人可以 一次或多次從現金融資中提款，但隨後不得重新借入已償還或預付的款項。發行人於2022年11月16日對阿爾沃根基金進行了全面提款。

如果發行人已在2022年12月15日之前從發行新股中籌集了5,000萬美元的淨收益 （此類融資，“成功增資”），則發行人 應在2022年12月15日之後的30個工作日內向Alvogen提議將Alvogen 融資機制下的任何未償金額轉換為發行人籌集的此類新股權。

Alvogen融資機制隸屬於優先債券， pari passu發行人向發行人現有投資者Aztiq Pharma Partners S.à r.l. 的子公司ATP Holdings ehf. 發行人發行了可轉換債券工具（“Aztiq”，此類債券為 “Aztiq Convertible 債券”），價值約為8000萬美元。在抵押貸款產生的限制的前提下，發行人 可以在貸款期限內隨時全部或部分償還Alvogen貸款。在以下情況下，Alvogen基金 的未償還款項將到期並應付：（i）優先債券已全額償還；（ii）發行人在Alvogen融資首次提款後的兩個工作日內未收到至少7,000萬美元用於發行優先債券的 本金；或（iii） （如果成功增加新資本）。發行人必須在2025年12月24日之前償還貸款的本金和應計利息 。

根據Alvogen融資機制的條款，未經Alvogen的事先批准 ，發行人不得簽訂任何單獨的協議，允許任何未償債務（i）在優先債券的基礎上擔保，（ii）從屬於優先債券，但優先於Alvogen基金，（iii）在付款權中次於 優先債券和向Alvogen基金支付權的優先權，或（iv）是 pari passu與阿爾沃根設施 同行或高級 。

認股證

關於上述Alvogen基金，發行人於2022年11月16日與Alvogen簽訂了認股權證協議（“認股權證協議”），不收取 額外對價，根據該協議，Alvogen將認購認股權證，以購買相當於觸發日（定義見下文）（i） 4％的普通股（定義見下文）（ii）3.3％ 如果Aztiq購買了至少2500萬美元的 普通股和/或，則觸發日已完全攤薄後的已發行普通股的百分比2022年12月15日之前發行人的可轉換債券，或者（iii）如果Alvogen 融資在觸發日之前全額償還，則不發行普通股，在每種情況下，均可根據認股權證協議的 條款進行調整，行使價為每股一美分（0.01美元）（“認股權證”）。認股權證 將在觸發日發行，前提是收到Alvogen正式簽署的認股權證認購表。 認股權證發行的 “觸發日期” 是（i）2022年12月15日，如果在該日當天或之前沒有成功增加新資本 ；或（ii）2022年12月20日，如果該日根據 Alvogen融資機制仍有任何未償金額。

根據認股權證協議第 3 節，在某些情況下，認股權證 也需要進行調整，包括：(i) 如果普通股 的數量因資本或股票分紅或其他購買或收購普通股的權利而增加，或者分拆或類似事件， (ii) 如果Aztiq選擇轉換某些超過8000萬美元的現有可轉換債券或選擇向其提供資金髮行人 在 2022 年 12 月 31 日之前額外獲得 2,500 萬美元或 (iii) 與重新分類有關或發行人的重組。 Alvogen和發行人還同意本着誠意行事，同意修改認股權證協議，以便在 (i) Aztiq可轉換債券的實物實物利息轉換為普通股的情況下，進行額外的 反稀釋調整 或 (ii) 對向優先債券持有人發行的未償認股權證進行任何修改，這些修改應使阿爾巴滿意 沃根。

認股權證只能在 行使期內以現金形式行使，該期從觸發日開始，最早在 (i) 發行人根據 根據發行人公司章程進行清算或 (ii) 自發行人發行認股權證之日起五 (5) 年（“到期日 日”）後五（5）年內終止。在到期日當天或之前未行使或無法行使的每份認股權證均無效，前提是 出現發行人破產、解散或資不抵債的清盤，則認股權證應被視為已全部行使 。

根據認股權證協議的條款，未經發行人事先同意，不允許 轉讓任何認股權證，除非該受讓人被視為許可受讓人（如認股權證協議中的 定義）。認股權證協議還規定了認股權證所依據的普通股的慣常註冊權， ，但不為認股權證本身提供慣常註冊權。

項目 4.交易目的。

特此對附表 13D 第 4 項進行修訂 並補充如下：

申報人獲得了本修正案中描述的與債券持有人根據看跌期權協議 行使看跌期權相關的轉換 股份的實益所有權，如本修正案第3項所述。如本修正案第3項所述，申報人可以收購 認股權證所依據的普通股的實益所有權。

申報人打算持續審查其對發行人 的投資，並可能處置或收購發行人的更多證券，或尋求 通過各種交易將其在發行人的證券中獲利，包括但不限於衍生品交易或將其在發行人證券中的權益 作為流動性抵押品。申報人還可以與發行人就發行人的管理層和/或董事會（“董事會”）、發行人的其他股東 以及可能與業務、管理、運營（包括成本結構）、資產、 資本、財務狀況、戰略計劃、治理、董事會組成和發行人的未來相關的其他利益相關方進行討論 。除本文所述外， 申報人目前沒有任何與附表13D第 4 (a)-(j) 項所述行動有關或將導致的任何行動的計劃或提案。但是，申報人將來可能會考慮此類問題，並可能根據適用法律制定 有關此類事項的計劃，申報人已經和可能不時與發行人管理層或董事會進行討論或提出非正式的 建議或正式提案，包括董事會的任何特別委員會及其各自的顧問、發行人證券的其他持有人、行業分析師、財務贊助商、現有或潛在的戰略 合作伙伴、實際或潛在來源有關此類事項的資本和其他第三方。申報人 可能採取的任何行動可以隨時不時地進行，恕不另行通知，並將取決於申報人 對眾多因素的審查，包括但不限於：對發行人業務、財務狀況、 運營和前景的持續評估；發行人證券的價格水平；總體市場、行業和經濟狀況；另類業務的相對 吸引力以及投資機會；以及其他未來的發展。

項目 5.發行人證券的利息。

特此對附表 13D 第 5 項進行修訂 並重述如下：

本附表 13D 封面頁上包含的信息 以引用方式納入此處。普通股所有權百分比的計算基於發行人於2022年9月14日提交的F-1/A表格（333-266294）註冊聲明中報告的已發行普通股總額248,649,505股 股。

除與行使上述第3項 所述的看跌期權有關外，在過去的60天中，申報人或受保人均未對發行人 普通股進行任何交易。

據申報人所知，除了 申報人及其各自的成員、股東和關聯公司外，沒有其他人有權或有權指示從此處報告的由申報人實益擁有的普通股中收取 股息或出售所得收益。

商品 6.與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。

特此修訂附表 13D 第 6 項， 補充如下：

本修正案第3項中包含的有關看跌期權協議、Alvogen融資機制和 認股權證協議的信息以引用方式納入此處。

上述對Alvogen設施 和認股權證協議的描述並不完整，僅參照此類協議的全文進行了全面限定， 這些協議作為附錄附於本修正案中，並以引用方式納入此處。

除本文另有規定外，申報人與任何人均未就發行人的任何證券簽訂任何合同、 安排、諒解或關係（法律或其他方面），包括但不限於與此類證券的轉讓或投票、 發現者費用、合資企業、貸款或期權安排、看跌期權或看漲期權、利潤擔保、利潤分割或利潤分割有關的任何合同、安排、諒解或關係損失、 或提供或扣留代理人。

項目 7。作為證物提交的材料

特此對附表 13D 第 7 項進行如下修訂和補充：

簽名

經過合理的詢問，盡我所知和所信， 我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期：2022 年 11 月 18 日

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