招股説明書 補編第6號

(截止日期為2021年11月1日的《最終招股説明書》)

本招股章程補編第6號補充及修訂日期為2021年11月1日的最終招股章程(“最終招股章程”)，該招股章程構成本公司於S-1表格(第333-260420號)上的登記聲明 的一部分，有關登記最多6,666,667股本公司普通股、可根據普通權證行使而發行的面值$0.001(“普通股 股份”)及最多533,333股行使代理認股權證而可發行的普通股。

現提交本招股章程補編第6號，以更新及補充最終招股章程中的資料，以補充我們於2022年11月14日提交的Form 10-Q季度報告(下稱“季度報告”)中所載的資料。因此，我們將季度報告附在本招股説明書補編第6號之後。

本招股章程補編第6號應與最終招股章程一併閲讀，並參照最終招股章程 加以限定，除非本招股章程補編第6號中的信息取代最終招股説明書中包含的信息。

我們的 普通股目前在場外交易市場集團(OTCQB)運營的場外交易市場(OTCQB)上報價，代碼為“RKFL”。2022年11月17日，我們普通股的最後一次報告售價為0.115美元。

投資我們的證券涉及高度風險。見最終招股説明書第7頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書附錄的日期為2022年11月18日。

美國 美國
證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

對於 從到的過渡期

佣金 文件編號：033-17773-NY

RocketFuel區塊鏈，Inc.

(註冊人在其章程中明確規定的姓名)

(424) 256-8560

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是，☐不是

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，以及根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個互動數據文件。是，☐不是

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條規定)☐是不是

2022年11月14日發行人已發行普通股數量：32,427,446

RocketFuel 區塊鏈公司

目錄表

第一部分財務信息

第 項1合併財務報表

RocketFuel 區塊鏈公司

合併資產負債表

(未經審計)

附註是這些合併財務報表的組成部分

RocketFuel 區塊鏈公司

合併的 運營報表

(未經審計)

附註是這些合併財務報表的組成部分

RocketFuel 區塊鏈公司

合併股東權益表

截至2021年9月30日和2022年9月30日的三個月和六個月期間

(未經審計)

附註是這些合併財務報表的組成部分

RocketFuel 區塊鏈公司

合併現金流量表

(未經審計)

附註是這些合併財務報表的組成部分

RocketFuel 區塊鏈公司

財務報表附註

2022年9月30日

(未經審計)

1. 業務

我們 (或“本公司”)提供加密貨幣和其他結賬和支付系統，以安全地自動化和簡化商家從其客户接收在線支付和運輸信息的方式。我們的“一鍵結賬”解決方案 仿照領先電子商務網站上的“立即購買”按鈕。我們的結賬系統旨在增強客户的數據保護，使消費者能夠使用加密貨幣或通過直接從銀行賬户轉賬來支付商品和服務 而不會暴露信用卡數據等消費憑據。同時，我們的結賬系統旨在提高客户和商家的速度、安全性和易用性，幷包括一個商家門户，該門户提供詳細的交易和有關商家收到的付款的 指標。我們的系統還包括一個客户門户，購物者可以在其中跟蹤他們的付款， 配置付款默認設置，並與各種加密貨幣交易所和銀行連接，以方便向商家付款。商家 能夠集成獨特的彈出式用户界面，允許客户直接從他們的電子商務結賬頁面付款，而不需要 重定向到另一個網站或網頁。

我們的公司總部位於加利福尼亞州舊金山。

2022年5月12日，該公司在英屬維爾京羣島成立了全資子公司RocketFuel(BVI)Ltd.。子公司 是與我們計劃的忠誠度計劃相關的數字令牌的發行商。2022年5月17日，本公司在丹麥註冊了另一家全資子公司RocketFuel A/S。該子公司將參與我們的B2B跨境結算計劃。 該子公司於2022年7月獲得虛擬資產服務提供商(VASP)許可證，使其能夠在歐盟提供各種基於加密的服務。截至2022年9月30日，兩家子公司尚未開始商業運營。

2. 重要會計政策摘要

除本文討論的以外，我們的重要會計政策在截至2022年3月31日的經審計財務報表的附註2中進行了描述，這些附註包括在我們於2022年7月15日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中。

演示基礎

所附未經審計財務報表是根據美國公認會計原則 (“美國公認會計原則”)根據S-X規則第8-03條編制的。因此，這些未經審計的 財務報表不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和披露。 管理層認為，隨附的未經審計的財務報表包括所有調整(僅包括正常的 經常性調整)，我們認為這些調整是公平列報這些財務報表所必需的。截至2022年9月30日的三個月和六個月的運營業績以及截至2022年9月30日的六個月的現金流可能不一定 代表任何後續季度或整個財年的預期結果。本文所包括的2022年3月31日資產負債表是根據截至2022年3月31日公司年度報告中的經審計財務報表 Form 10-K得出的。這些未經審計的財務報表應與我們截至2022年3月31日的已審計財務報表一起閲讀，該報表於2022年7月15日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”) 。

合併原則

隨附的合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目，符合合併會計準則。該公司的子公司包括RocketFuel區塊鏈公司(RBC)(在內華達州註冊成立)、RocketFuel A/S(在丹麥註冊成立)和RocketFuel(BVI)(在英屬維爾京羣島註冊)，後兩家公司在截至2022年6月30日的季度內註冊成立。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

使用會計估計的

根據美國公認會計原則編制這些合併財務報表需要管理層作出估計和判斷，這些估計和判斷將持續進行評估，並影響合併財務報表日期的資產和負債額及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出的報告金額。管理層根據過往經驗及其認為在當時情況下屬合理的各種其他假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值及從其他來源不易察覺的收入及開支金額作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計和判斷不同。

RocketFuel 區塊鏈公司

財務報表附註

2022年9月30日

(未經審計)

重新分類

某些 上一年的金額已重新分類，以與本年度的列報方式保持一致。這些改敍對報告的業務結果沒有影響。

現金 和現金等價物

現金 包括手頭現金。我們將所有到期日不超過三個月的高流動性臨時現金投資視為現金等價物 。

受限 現金

關於本公司在丹麥成立的一家子公司，一筆55,956美元的現金存款 存入了由一家律師事務所控制的託管賬户。這筆現金在從第三方託管發放到丹麥子公司的運營現金賬户之前，不能用於立即或一般業務用途。在本新聞稿發佈之前，現金性質受限， 在公司的綜合資產負債表和綜合現金流量表中單獨披露。

軟件 開發成本

公司根據ASC 350-40核算軟件開發成本。研究和開發成本在發生時計入費用，但與開發其內部使用的軟件和網站相關的某些成本除外。這些資本化成本主要與 公司託管並供其客户通過公司網站訪問的應用軟件有關。此外，公司還利用與定製和開發內部業務系統相關的某些一般和行政成本。在開發的初步階段發生的成本 在發生時計入費用。一旦應用程序進入開發階段，內部和外部成本(如果是直接的和遞增的)將被資本化，直到軟件基本完成並準備好其預期用途為止。完成 為確保產品可供預期使用而進行的所有實質性測試後，資本化即停止。如果與內部使用軟件的特定升級和增強相關的成本很可能會導致額外的功能，公司還會將這些成本資本化。 維護和培訓成本在發生時計入。資本化的內部使用軟件成本作為財產和設備的一部分進行記錄，並按直線攤銷，估計使用年限為兩年。

財產 和設備

財產和設備按成本列報。財產和設備折舊按資產的預計使用年限(本公司為三年)採用直線方法計算。維護和維修費用在發生時計入作業費用。重大改進 在資產的使用年限內資本化和折舊。處置或報廢財產和設備的收益或損失在運營費用中確認。

當事件及情況顯示某項資產的賬面值可能無法從其使用及最終處置所產生的估計未來現金流量中收回時，本公司便會審核物業及設備的賬面值以計提減值。 如未貼現的預期未來現金流量低於賬面值，則確認的減值虧損等於賬面值超出相關資產公允價值的 金額。管理層在進行此評估時考慮的因素包括當前的經營結果、趨勢和前景、物業的使用方式、過時的影響、需求、競爭和其他經濟因素。

收入 確認

在2021年3月期間，我們開始了商業運營。我們的收入將來自：(I)根據軟件開發合同收取的費用；(Ii)與將加密貨幣轉換為 和從法定貨幣轉換相關的費用；(Iii)與實施我們的電子商務結賬解決方案相關的費用；以及(Iv)按商家客户賺取的交易收入的協商百分比計算的持續每日交易費。2022年6月，我們對我們的跨境B2B解決方案進行了測試，預計將於2022年底投入商業運營 。

我們的 收入確認政策遵循《會計準則彙編》(“ASC”)606《收入確認》 和會計準則更新第2014-09號《來自與客户的合同收入》(主題606)的指導，後者就合併財務報表中收入的確認、列報和披露提供了指導。我們通過以下步驟確定收入確認：(I)確定與客户簽訂的一份或多份合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務 和(V)在履行履約義務時確認收入。可回收性的評估基於多個因素，包括客户的信譽、客户網站的規模和性質以及交易歷史。超過已確認收入的開票或收取金額 計入遞延收入。這種遞延收入的一個例子是客户要求或被我們要求在交付之前預付款的安排。

RocketFuel 區塊鏈公司

財務報表附註

2022年9月30日

(未經審計)

每股收益 (虧損)

每股收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以報告期內已發行普通股的加權平均數。稀釋後每股收益的計算方法與基本每股收益類似，不同之處在於已發行普通股的加權平均數增加，以計入假設行使購股權所產生的額外股份(如攤薄)。可轉換票據或認股權證的攤薄效應(如有)採用庫存股方法計算。由於於截至2022年及2021年9月30日止三個月及六個月內轉換或行使的未償還可轉換工具、股票期權及認股權證將為反攤薄，故並無 未償還攤薄工具。

基於股票的薪酬

公司適用ASC 718的規定，薪酬--股票薪酬，(“ASC 718”)，它要求在運營報表 中計量和確認發放給員工的所有基於股票的獎勵的薪酬支出，包括員工股票期權。

對於向員工和董事會(“董事會”)成員提供服務的 股票期權，公司使用Black-Scholes期權定價模型估計每個期權的授予日期公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型的使用要求管理層對期權的預期期限、普通股的預期波動率與期權的預期壽命一致、無風險利率和普通股的預期股息收益率做出假設。對於受基於服務的歸屬條件約束的獎勵 ，包括具有分級歸屬時間表的獎勵，本公司確認基於股票的補償 費用等於授予日期在必要的服務期內的股票期權的公允價值，這通常是 歸屬期限。沒收是在發生時記錄的，而不是在發放和修訂時估計的。

根據《會計準則更新》(ASU)2018-07，薪酬--股票薪酬(主題718)：改進至 非員工股份支付會計，公司根據ASC 718向非員工發放的股票期權入賬 。本公司採用估值方法和假設對符合上述員工股票期權估值流程 的股票期權進行估值。

RocketFuel 區塊鏈公司

財務報表附註

2022年9月30日

(未經審計)

所得税 税

我們 需要在美國提交聯邦和州所得税申報單。在準備這些納税申報單時，我們需要解釋 在這些司法管轄區有效的適用税收法律和法規，這可能會影響我們繳納的税款。在與我們的税務顧問進行磋商後，我們根據在這種情況下認為合理的解釋來提交納税申報單。然而，納税申報單必須接受我們提交納税申報單所在司法管轄區內各個聯邦和州税務機關的例行審查。作為審查的一部分，税務機關可能不同意我們的所得税立場(“不確定的税務立場”)，因此可能要求我們支付額外的税款。根據適用會計規則的要求，我們應就我們估計的額外所得税負債(包括利息和罰款)計提一筆金額，這筆金額可能會因最終或有效解決不確定的税收狀況而產生。我們採用資產負債法來核算所得税。 在資產負債法下，遞延税項資產和負債是根據因現有資產和負債的賬面金額與各自的計税基礎之間的差異而產生的未來税務後果而確認的。遞延 税項資產和負債按制定税率計量，預計適用於預計收回或結轉該等暫時性差額和結轉的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響 在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。為將遞延税項資產減至預期變現金額，在必要時設立估值撥備 。

在評估遞延税項資產變現時，管理層會考慮是否更有可能變現部分或全部遞延税項資產。遞延税項資產的最終變現取決於在這些臨時差額成為可扣除期間產生的未來應納税所得額。管理層在作出這項評估時，會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應課税收入及税務籌劃策略。

新冠肺炎對我們業務的影響

儘管在疫苗的開發和分發方面取得了進展，但新冠肺炎大流行已經並可能繼續造成重大的經濟混亂。它擾亂了全球旅行、供應鏈和勞動力市場，並對全球商業活動產生了不利影響。雖然疫情已經基本消退，但新冠肺炎、其變種的演變、其潛在的長期經濟影響、政府當局和企業採取的任何應對措施的有效性以及為全球人口接種疫苗的各種努力的有效性仍存在相當大的不確定性。

新冠肺炎疫情對我們客户和潛在客户未來業務和運營的影響仍然存在重大不確定性 。儘管我們截至2022年9月30日的三個月和六個月的總收入沒有受到新冠肺炎的實質性影響，但我們相信我們的收入在未來可能會受到負面影響，直到疫情的影響完全消退，當前的宏觀經濟環境大幅恢復。新冠肺炎疫情可能在未來對我們的業務產生負面影響 的影響包括但不限於：我們的 客户開展業務、購買我們的產品和服務以及及時付款的能力受到限制 消費者支出;;延期採購決定;推遲諮詢服務實施;勞動力短缺，以及渠道合作伙伴推動的產品許可收入減少 。我們將繼續積極監測對我們的業務、經營業績和財務狀況的影響的性質和程度。

最近 會計聲明

財務會計準則委員會或其他準則制定機構不時發佈新的會計公告，這可能會對我們的會計和報告產生影響。我們相信，最近發佈的會計公告 和其他生效日期為未來的權威指引不會對我們的會計或報告產生影響 ，或者這種影響在實施時不會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。

3. 持續經營的企業

我們的合併財務報表是在我們是一家持續經營的公司的基礎上編制的，該公司考慮在正常業務過程中實現 資產和償還負債。我們於2018年1月12日，也就是我們成立之日成立了我們的業務，並於2021年3月開始商業運營。在截至2022年9月30日的三個月和六個月內，我們報告淨虧損 美元分別為1,242,471美元和2,191,199美元，作為一般和行政費用的一部分，分別包括運營報表 中基於非現金股票的補償費用298,058美元和589,440美元，以及截至2022年9月30日的六個月內用於運營活動的現金流量 1,818,113美元。這些因素及其他因素令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。合併財務報表不包括這一不確定性的結果可能導致的任何調整。

我們 將需要額外的資金來繼續開發我們的產品並執行我們的業務計劃。但是，不能 保證我們將成功籌集到繼續運營和執行業務計劃所需的額外資本。 在截至2022年9月30日的六個月中，我們籌集了700,000 通過私募普通股、認股權證和代幣(見附註7)，扣除發行成本後的收益。我們已經使用了 ，並計劃繼續使用私募和認股權證的淨收益來招聘密鑰管理和運營人員，留住軟件和區塊鏈開發人員，並開發我們基於區塊鏈的結賬解決方案。管理層相信，來自私募的資金、普通股認購權證的行使，以及已執行和計劃執行的增長戰略行動，將有助於我們消除對我們持續經營能力的任何實質性懷疑。

4. 物業、廠房和設備

公司的財產、廠房和設備資產包括：

物業廠房和設備附表

RocketFuel 區塊鏈公司

財務報表附註

2022年9月30日

(未經審計)

資本化的 軟件開發成本是指在開發階段發生的成本，即將內部和外部的直接和增量成本資本化，直到軟件基本完成並準備好投入預期用途為止。如果支出可能會導致額外的 功能，公司還會將與內部使用軟件的特定升級和增強相關的成本進行資本化 。

折舊 和攤銷費用總計為$截至2022年9月30日的三個月和六個月分別為111,396美元和198,477美元。不是記錄了截至2021年9月30日的三個月和六個月的折舊和攤銷費用 。

5. 關聯方交易

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和六個月期間，我們的首席財務官隸屬於為我們提供一般法律服務的法律顧問(“聯屬公司”)。我們記錄了支付給關聯公司的法律費用$截至2022年9月30日的三個月和六個月分別為15,495和73,553美元 。我們記錄了截至2021年9月30日的三個月和六個月支付給關聯公司的法律費用分別為75,009美元 和99,170美元。截至2022年9月30日和20年3月31日，我們分別向附屬公司支付了34,569美元 和11,277美元 。

6. 遞延收入

我們 簽訂的某些合同通常有一年的初始期限，其中定義了要提供的服務範圍。這些合同 可以包括初始一年期限內商定的設置費用，這些設置費用記錄為遞延收入，並在初始一年期限內按比例攤銷。遞延收入為$截至2022年9月30日和2022年3月31日，分別為35,847美元和15,073美元。

7. 股東權益

私人配售 ：

於2022年9月19日，本公司完成私募(“發售”)3,389,831 普通股的股票，面值$0.001 每股(“普通股”)和 認股權證1,694,915 普通股(“認股權證”)。 此外，就是次發行，本公司的全資附屬公司RocketFuel(BVI)Ltd.亦與四名投資者訂立發行前的代售協議。創建3,389,831個加密令牌(“令牌”)時 。該公司計劃發行與其正在開發的忠誠度計劃相關的令牌，截至2022年9月30日，這些令牌尚未 發行。一股普通股、隨附的認股權證和代幣的綜合購買價為0.2065美元。 認股權證可立即行使，行使價相當於$0.2065 每股普通股，根據認股權證條款作出調整 。認股權證可對下列人士行使五年 年從最初的行使日期開始。

於2022年9月19日，就是次發售，本公司與四名投資者訂立證券購買協議(“購買協議”)。購買協議載述上述經濟條款，並載有本公司的慣常陳述及 保證，以及本公司的若干賠償義務及本公司的現行契約。本公司 亦與投資者訂立登記權協議，要求本公司根據1933年證券法，於完成登記後90天內提交登記聲明，內容包括在非公開配售中出售的普通股及在行使認股權證時可發行的股份。

除行使認股權證所得款項(如有)外，本公司從是次發售所得款項淨額為$70萬。為配合是次發售，本公司向其中一名投資者發行338,983股普通股，收取佣金。

RocketFuel 區塊鏈公司

財務報表附註

2022年9月30日

(未經審計)

普通股發行：

本公司於2022年7月與一家公司簽訂了營銷服務協議。與本服務協議相關，公司發行了333,943股限制性股票，並確認了$17,491截至2022年9月30日的三個月和六個月的股票薪酬支出。 截至2022年9月30日的未確認股票薪酬支出總額為27,591美元。

取消庫存 ：

2021年10月6日，我們與一位客户簽訂了一份合同，合同期限為一年，合同規定(1) 支付$與實施我們的區塊鏈技術相關的10,000股，以及(2)發行10,000股我們的 普通股，每股價值1.00美元，以獎勵我們是區塊鏈技術的早期採用者。2022年3月，為了解決客户糾紛，我們以3,000美元的價格回購了2021年10月發行的10,000股股票。在截至2022年6月30日的三個月內，10,000股股票被註銷。

2022年6月7日，我們在法律程序中與我們的前董事兼首席技術官約瑟夫·佩奇達成和解協議，作為被告，據此佩奇自首3,600,394股公司普通股。關於這項和解，我們確認了一筆540,059美元的收益， 是根據公司股價#美元計算的。法律訴訟和解日每股0.15歐元。這一收益截至2022年9月30日止六個月的其他收入 計入隨附的綜合經營報表(見附註9)。在這些股份轉讓給本公司後，3,600,394股 股份隨即被註銷，我們在截至2022年6月30日的三個月內記錄了這些庫存股的註銷。

截至2022年9月30日和2022年3月31日，我們擁有分別為我們已發行普通股的32,427,446股和31,965,083股。

認股權證：

截至2022年9月30日和2022年3月31日，購買本公司普通股的已發行認股權證總額為12,360,897 和10,665,982，加權平均行使價分別為0.75 和0.84美元。在截至2022年9月30日的三個月和六個月內，共發行了1,694,915份新的權證，平均行權價為0.21美元 。截至2022年9月30日止三個月及六個月內，並無認股權證獲行使、註銷或到期。截至2022年9月30日和2022年3月31日，加權平均剩餘合同條款分別為3.80年和4.11年 年。

8.股票薪酬

股票 期權計劃：

2018年8月8日，董事會和持有我們多數投票權的股東批准了RocketFuel BlockChain，Inc.，2018計劃，該計劃使我們能夠做出符合績效薪酬資格的獎勵。根據2018年計劃的條款，期權將 (I)為激勵性股票期權，(Ii)行使價格等於授予之日由合格評估師獨立估值確定的普通股每股公允市場價值，(Iii)期限為於10年內，(Iv)根據承授人購股權協議所載條款授予及行使 ，(V)受制於2018年計劃所載之行權、沒收及終止條款，及(Vi)以其他方式由吾等標準形式購股權協議之條款證明及受制於該等條款。 我們最初預留2,000,000股普通股，以供發行與該計劃下之獎勵相關之股份。2020年9月15日和2021年3月18日，我們的董事會一致通過修訂2018年計劃，將可供授予的普通股數量分別增加到400萬股和600萬股。2022年5月10日，董事會批准了一項計劃，將2018年計劃的股票數量增加到8,000,000股。根據2018年計劃，截至2022年9月30日和2022年3月31日，我們的普通股分別有1,908,114股和393,987股可供授予。

基於服務的股票期權授予

在確定截至2022年9月30日的六個月內基於服務的期權的公允價值時，我們採用了Black-Scholes定價模型，該模型採用了以下假設：

股票支付獎勵、股票期權、估值假設附表

RocketFuel 區塊鏈公司

財務報表附註

2022年9月30日

(未經審計)

截至2022年9月30日的6個月的2018年計劃下所有基於服務的股票期權的活動 如下：

股票期權活動時間表

上表中的合計內在價值代表税前內在價值總額(普通股在2022年9月30日的收盤價與美元的差額0.17和每個現金期權的行權價)，如果期權持有人在2022年9月30日行使了期權，期權持有人將收到的價格。截至2022年9月30日止三個月及六個月的2018年計劃並無行使基於服務的股票期權 。

對於截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，我們根據2018年計劃記錄了基於服務的股票期權的基於股票的薪酬支出，金額為$253,419美元和294,446美元。截至2022年和2021年9月30日止六個月，我們根據2018年計劃記錄了基於服務的股票期權的股票薪酬支出，金額分別為517,654美元和585,939美元。截至2022年9月30日和2022年3月31日，與服務型股票期權相關的未確認股票薪酬成本分別為2,333,892美元和3,336,948美元。

基於績效的股票期權授予

我們 還根據2018年計劃向我們的首席技術官Rohan Hall授予了基於績效的期權，這些期權可以在 中行使600,000股我們的普通股，受某些指定里程碑的限制。2021年3月18日，我們的董事會決定，從2021年2月1日起，霍爾先生獲得了所有基於業績的期權。董事會還通過了一項決議 75,000股績效期權相關普通股將立即歸屬，525,000股績效期權相關普通股將在48個月內按比例歸屬，首次歸屬日期為2021年2月1日 。

在確定2020年9月14日授予Hall先生並於2021年2月1日生效的績效期權的公允價值時，我們使用了Black-Scholes定價模型，該模型採用了以下假設：

股票支付獎勵、股票期權、估值假設的時間表

截至2022年9月30日的6個月的2018年業績股票期權計劃下的活動 如下：

股票期權活動日程表

RocketFuel 區塊鏈公司

財務報表附註

2022年9月30日

(未經審計)

上表中的合計內在價值 代表期權持有人在2022年9月30日行使期權時將收到的總税前內在價值(普通股在2022年9月30日的收盤價為0.17美元與每個實物期權的行使價之間的差額)。截至2022年9月30日的三個月和六個月，2018年計劃沒有行使基於業績的股票期權。

在截至2022年和2021年9月30日的三個月，我們根據2018年 計劃記錄了基於業績的股票期權的股票薪酬支出，金額分別為27,148美元和25,404美元。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的六個月中，我們根據2018年計劃記錄了基於業績的股票期權的股票薪酬支出，金額為$54,295 和 $50,808，分別為 。截至2022年9月30日和2022年3月31日，我們擁有260,869 和 $315,164 分別有 個未確認的股票薪酬成本與績效股票期權相關。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和六個月，沒有根據2018年計劃行使基於業績的股票期權。

9. 承付款和或有事項

法律訴訟

除以下規定外，我們不是任何未決法律程序的對象；據管理層所知，目前任何聯邦、州或地方政府機構都沒有考慮對我們進行任何法律程序。此外，據管理層所知，董事或高管不參與任何與我們有不利利益的行動。

在2020年10月8日，我們向美國加州中區地區法院提起訴訟，起訴我們的前董事和首席技術官約瑟夫·佩奇。2021年1月13日，此案移交給美國內華達州地區法院拉斯維加斯分部。訴訟原因包括聯邦和加州法律下的證券欺詐；欺詐、違反受託責任、加州法律下的疏忽失實陳述和不當得利；以及違反加州商業和職業法規第17200條 及以下。

2019年5月29日，佩奇先生從我們的董事會辭職。在他辭職後，我們聘請了獨立的專利律師來審查我們的專利申請。 在這次審查中，我們發現了一些申請及其向我們分配的任務中存在的某些缺陷。我們確定 所有應用程序都已放棄。基於這一審查，我們決定向美國專利和商標局重新提交我們的三份申請，我們於2020年5月這樣做了。我們相信，新提交的三份專利申請涵蓋和/或披露的主題與我們在五份原始專利申請中披露的主題相同。在這種情況下，我們的權利可能受制於在原始申請日期之後提出的任何中間專利申請。在訴訟中，我們指控佩奇先生在將專利轉讓給他控制的私人公司RocketFuel BlockChain Company(“RBC”)時， 知道放棄了 ，並且當公司收購RBC以換取公司普通股時，他沒有向我們披露放棄的情況。佩奇先生提交了一份答辯書，否認了公司的指控，並對公司和公司的幾名股東提出了交叉和反指控，指控他們違反合同和欺詐。2021年9月，佩奇自願駁回了所有針對股東的反訴。

2022年6月7日，加拿大皇家銀行在作為原告的公司和作為被告的約瑟夫·佩奇之間的法律訴訟中達成和解協議，據此佩奇自首3600,394股公司普通股，保留1,500,000股 股。佩奇先生聲明並保證，他沒有提交或協助其他任何人提交任何會 搶佔或侵犯公司專利申請的專利申請。原告和被告已各自發布了針對對方的索賠，並約定不起訴對方，包括關聯方和利益相關者，排除當前或未來對EGS的索賠。雙方同意按照規定駁回向法院提起的帶有偏見的訴訟。與這項和解有關，我們確認了540,059美元的收益， 根據公司股價#美元計算。法律訴訟和解日每股0.15歐元。這一收益截至2022年9月30日止六個月的其他收入 計入隨附的綜合經營報表(見附註7)。

2021年3月2日，我們向美國紐約南區地區法院提起訴訟，指控Ellenoff Grossman&Schole LLP(簡稱EGS)玩忽職守、玩忽職守、違約和違反受託責任。EGS在業務合併前代表加拿大皇家銀行 ，在業務合併結束後至2019年8月代表我們。在針對佩奇先生的訴訟中，他聲稱他向EGS合作伙伴提供了專利申請已被放棄的信息，並且EGS未能將這一事實通知RBC和我們。我們正在尋求損害賠償和退還之前支付的法律費用。

截至本報告日期， 公司無法估計2021年3月2日針對EGS的案件的勝訴概率或裁決金額，因此， 尚未為公司的資產負債表積累任何潛在利益。與這些訴訟相關的律師費作為已發生的費用計入。

2022年1月，本公司終止了與Scarola Schaffzib Zubatov PLLC(“SSZ”)的協議，本公司在針對EGS的訴訟中保留了該協議作為其代理。終止的原因是公司認為SSZ對提供的法律服務收取了過高的費用。終止後，SSZ向公司發送了額外的發票，公司也對此表示反對。2022年8月，SZZ向紐約州最高法院提起訴訟，要求其支付約12萬美元的律師費。該公司對這筆欠款提出異議，並爭辯説，應退還以前支付的部分法律費用。證據開示已經開始；審判日期還沒有確定。該公司已累計約12萬美元的應付帳款。

10. 後續事件

2022年10月27日，經董事會決議，公司將所有股票期權的行權價降至1美元。每股0.2065歐元，包括根據2018年股票激勵計劃發行和發行的所有股票期權和認購權證。 於2021年2月15日向我們的首席執行官Peter M.Jensen發行265,982股 此外，2022年11月，由一個主要管理人持有的股票期權的歸屬改為直接歸屬期權。所有 其他條款保持不變。

2022年11月，本公司發佈根據與承包商的合同，購買其普通股股份的100,000份期權。

2022年11月11日，我們的首席技術官 提交了辭呈，自2022年12月11日起生效。

第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

前瞻性陳述

本《Form 10-Q》季度報告包含聯邦證券法 所指的“前瞻性”陳述。這些前瞻性陳述和其他信息是基於我們的信念以及我們使用現有信息作出的假設 。

“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“將”、“應該”以及與我們有關的類似表述旨在識別前瞻性陳述。此類陳述 反映了我們對未來事件的當前看法，受某些風險、不確定性和假設的影響，並不是對未來業績的 保證。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與本文中所述的預期、相信、估計、預期、預期或使用其他類似表述的結果大不相同。我們要讓投資者意識到，此類前瞻性陳述與未來事件有關， 本質上會受到許多重要因素的影響，這些因素可能會導致實際結果與本季度報告10-Q表格中包含的前瞻性陳述所預期的結果大相徑庭。可能導致實際結果 與我們的預測不同的重要因素包括但不限於：

儘管 我們試圖確定業務中最重大的風險，但我們無法預測是否或在多大程度上可能會實現任何此類風險 ，也不能保證我們已經確定了可能面臨的所有可能問題。出於所有這些原因，我們告誡讀者不要過度依賴本文中包含的前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅代表本文發佈之日的情況。 我們不承擔任何因新信息、未來事件或法律要求以外的其他情況而更新任何前瞻性陳述的責任。我們敦促讀者仔細審閲本季度報告和我們於2022年7月15日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告 中描述的風險因素。您可以在以下位置閲讀這些文檔Www.sec.gov.

概述

我們的 業務

我們提供支付和結賬系統，使電子商務網站上的購物者能夠使用加密貨幣和直接銀行轉賬進行支付。 目前，我們的支付和結賬系統專注於B2C應用程序；我們目前正在開發B2B功能，其中將使企業能夠以加密貨幣收到發票上的付款。我們的結賬系統基於區塊鏈技術 ，旨在降低成本、提高速度、安全性和易用性。我們相信，與當前的在線購物解決方案相比，我們系統的用户可以享受無縫的結賬體驗，商家將實現成本節約和其他基於信用卡的支付系統相比的優勢 。

我們 正在開發我們的支付系統版本，用於店內購物和其他應用程序。我們的結賬和支付系統 安全地自動化並簡化了商家從客户那裏接收在線支付和運輸信息的方式。我們的“One Click”結賬解決方案仿照領先電子商務網站上的“立即購買”按鈕。我們的結賬系統旨在增強客户的數據保護，使消費者能夠使用加密貨幣或通過從銀行賬户直接轉賬來支付商品和服務，而不會暴露信用卡數據等消費憑證。同時，我們的結賬系統 旨在提高客户和商家的速度、安全性和易用性，幷包括一個商家門户，提供 詳細的交易信息、指標和報告。我們的系統還包括客户門户，購物者可以在其中跟蹤他們的付款，配置付款默認設置，並與各種加密貨幣交易所和銀行連接，以方便向商家付款。 商家能夠集成一個獨特的彈出式用户界面，允許客户直接從他們的電子商務結賬頁面 付款，而不需要重定向到其他網站或網頁。

當在商家的網站上進行支付交易時，我們的 商家門户網站會立即更新。商家將收到交易通知，並可查看交易詳情，包括交易客户、交易金額和購買的 商品。商家可在其儀錶板上獲得此信息，其中跟蹤各種指標並將其顯示給商家，包括用於向該商家付款的各種加密貨幣的信息、商家作為付款收到的不同貨幣 以及交易詳細信息，如交易哈希。除了各種指標外，商家還能夠生成各種報告，並能夠從其門户配置各種選項，包括結算選項。

使用RocketFuel支付解決方案的商家的客户 能夠在自己的在線門户中跟蹤他們的支付。他們還能夠在單個 整合的用户門户中跟蹤他們向與RocketFuel支付技術集成的所有商家支付的款項。他們目前可以連接到他們在Coinbase和Gemini上的賬户，未來我們計劃 添加到Binance、Kraken和其他交易所的連接。客户也可以從任何加密貨幣錢包付款，如 Metamaskand Electrum，也能夠從他們的銀行賬户付款。這些客户可以使用這些付款選項中的任何一個進行付款，只需在商家結賬頁面上單擊1次、2次或3次即可。默認情況下，這些客户可以從100多種 加密貨幣中進行選擇。

我們的 支付用户界面允許客户輕鬆登錄，並使用各種加密貨幣或銀行轉賬支付商家的產品或服務。用户界面顯示為獨立彈出窗口，允許創建新帳户 以及直接從加密交易所、加密錢包和銀行帳户付款，無需重定向到瀏覽器選項卡或頁面。此 可集成為商家結賬頁面上的插件或瀏覽器擴展。我們目前正在開發的插件 將與WooCommerce、Shopify、Prestashop等流行的電子商務平臺集成。瀏覽器擴展與Chrome、Chromium、歐朋公司、火狐和Edge等流行瀏覽器集成。支付界面專為網絡和移動結賬體驗而設計。商家可以將RocketFuel支付界面與通過商家門户網站提供的軟件開發工具包(SDK)集成到他們的結賬頁面。商家還可以使用應用程序編程接口(API)，以便更深入地集成到後端系統、ERP平臺和其他第三方平臺。

我們的 解決方案旨在電子商務網站的結賬頁面上實施。該技術還將用於不同的場景，包括支付服務、支付發票和其他支付策略。此外，我們預計未來版本的支付系統將允許在第三方網站上投放廣告，其中嵌入了整個結賬流程， 銷售可能會完全完成。因此，我們的技術將使電子商務戰略能夠通過完全集成的結賬流程 包含廣告。我們相信，這在任何電子商務平臺上都是前所未有的。我們相信，這樣的廣告可以為零售商提供重要的新銷售渠道，這是傳統結賬解決方案無法實現的。 我們還相信，我們系統上的交易成本將比信用卡交易成本低得多。

RocketFuel結賬解決方案旨在為所有參與的商户提供跨商户渠道的統一操作。電子商務 商家能夠對其結賬協議進行編碼以支持我們的技術，商家將不再需要在其電子商務網站上管理複雜的 結賬和支付網關。同時，消費者能夠體驗到增強的數據保護 機會和顯著提高的便利性。

有了RocketFuel結賬系統，消費者將不再需要在每次想要在線購買時輸入信用卡信息或運輸詳細信息。付款和發貨信息將自動處理。使用RocketFuel支付解決方案，信用卡數據將不再在網上共享或傳輸和公開。相反，支付將通過100%安全的加密貨幣傳輸或區塊鏈上的直接銀行轉賬進行。

我們的公司總部位於加利福尼亞州舊金山。

關鍵會計政策

我們的重要會計政策在截至2022年3月31日的財務報表附註2中進行了説明，這些附註2包含在我們的10-K表格年度報告中。與截至2022年3月31日的Form 10-K年度報告中描述的重大會計政策相比，截至2022年9月30日的三個月和六個月期間，我們的重大會計政策沒有變化。我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於這些財務報表，這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些財務報表要求我們作出估計和判斷，以影響報告的資產、負債、收入和費用以及或有資產和負債的相關披露。我們持續評估我們的估計。我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計，這些假設的結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在過去，實際結果與我們的估計沒有實質性差異。然而，在不同的假設或條件下，結果可能與這些估計不同。

運營結果

截至2022年9月30日的三個月與2021年9月30日

收入

在截至2022年9月30日的三個月中，我們錄得收入41,815美元，其中31,000美元是根據新軟件開發合同確認的收入，以及總計10,815美元的交易費用和與執行與客户執行合同相關的遞延安裝費用收入的確認。在截至2021年9月30日的三個月中，我們記錄了9,375美元的收入，用於類似的遞延收入確認。

在截至2022年9月30日的三個月中，我們確認了75,602美元的交易成本，其中14,000美元與軟件開發合同相關，40,000美元的託管費，13,000美元的交換費和9,000美元的商户手續費，淨利潤率為33,787美元。我們預計，隨着公司的發展，託管費和加工費結構將為公司帶來積極的毛利，而這些費用將保持不變或隨收入按比例增長。

我們 預計未來的收入將繼續來自：(I)根據軟件開發合同收取的費用；(Ii)與加密貨幣與法定貨幣相互轉換相關的費用；(Iii)與實施我們的電子商務結賬解決方案有關的費用；以及(Iv)根據我們的商户客户賺取的交易收入的協商百分比而產生的持續每日交易費。2022年6月，我們對我們的跨境B2B解決方案進行了測試，預計將於2022年底投入商業運營。

研究和開發費用

截至2022年9月30日的三個月的研究和開發費用為327,699美元，比上年同期的294,326美元增加了33,373美元。由於最近一個季度的軟件編碼和開發活動與去年同期相比有所增加，研發費用有所增加。

一般費用 和管理費用

截至2022年9月30日的三個月的一般和行政費用為891,008美元，而去年同期為879,355美元，增加了11,653美元。這一增長主要是由於(I)招聘費用和員工成本增加， 增加了約140,000美元的員工；以及(Ii)設計和管理會計系統以適應額外收入來源機會的財務專業人員費用增加了約57,000美元。這在很大程度上被與業務發展戰略工作減少有關的律師費減少所抵消。

截至2022年9月30日的6個月與2021年9月30日

收入

在截至2022年9月30日的6個月中，我們錄得收入49,947美元，其中包括來自新軟件開發合同的31,000美元，以及與與客户執行合同相關的交易費用和遞延安裝費用確認攤銷合計18,947美元。在截至2021年9月30日的6個月中，我們記錄了11,875美元的收入，用於類似的遞延收入確認。

在截至2022年9月30日的六個月中，我們確認了75,602美元的交易成本，其中14,000美元與軟件開發合同有關，40,000美元的託管費，13,000美元的交換費和9,000美元的商家 手續費，淨利潤率為25,655美元。我們預計，隨着公司的發展，託管費和加工費結構將 貢獻正毛利，而這些費用將保持不變或隨收入按比例增長。

我們 預計未來的收入將繼續來自：(I)根據軟件開發合同收取的費用；(Ii)與加密貨幣與法定貨幣相互轉換相關的費用；(Iii)與實施我們的電子商務結賬解決方案有關的費用；以及(Iv)根據我們的商户客户賺取的交易收入的協商百分比而產生的持續每日交易費。2022年6月，我們對我們的跨境B2B解決方案進行了測試，預計將於2022年底投入商業運營 。

研究和開發費用

截至2022年9月30日的6個月的研究和開發費用為586,664美元，與上年同期的650,762美元相比減少了64,098美元。由於增加了軟件編碼和開發活動的人員，研發費用同比增加了約106,000美元，但由於軟件開發成本資本化，本期間的費用超過了這一數額，這一做法是在前一年的六個月結束後實施的。

一般費用 和管理費用

截至2022年9月30日的6個月的一般和行政費用為2,128,962美元，而去年同期為1,730,010美元，增加了398,952美元。增加的原因是：(1)人員編制增加了約200,000美元，因此僱用費用和人員編制費用增加；(2)會計和諮詢費用增加了113,000美元；(3)差旅、審計和其他費用增加。由於業務發展戰略工作的減少，律師費的減少部分抵消了這一減少額。

流動性 與資本資源

我們 將需要額外的資金以繼續開發我們的產品並執行我們的業務計劃。但是，不能保證我們將成功籌集到繼續運營和執行業務計劃所需的額外資本。 未來任何潛在的股權或債務證券出售可能會導致我們的股東股權稀釋，我們不能確定 是否會有額外的公共或私人融資以我們可以接受的金額或條款提供，或者根本不能。如果我們被要求籌集額外的融資，但無法獲得此類融資，我們可能被要求推遲、縮小或取消我們運營或業務發展活動的一個或多個方面。

截至2022年9月30日，我們的總資產為1,969,040美元，總負債為813,613美元。相比之下，2022年3月31日的總資產為3,110,795美元，總負債為513,550美元。截至2022年9月30日，我們的資產包括1,135,460美元現金和 限制性現金，60,200美元應收賬款，130,460美元預付費用和其他流動資產，以及642,920美元的財產和 設備折舊和攤銷淨額。與2022年3月31日相比，資產減少的原因是，由於業務活動增加，使用現金支付運營成本，但由於新軟件開發合同和商家合同增加，應收賬款增加，預付費用和其他流動資產增加，軟件開發成本資本化，這在一定程度上抵消了這一減少。截至2022年9月30日，我們的負債包括743,197美元的應付帳款和應計費用，34,569美元的應付關聯方和35,847美元的遞延收入。與2022年3月31日相比，負債增加的主要原因是應付賬款和應計費用增加、 正在進行的新軟件開發合同導致的遞延收入增加，以及相關 方的應收金額增加。

截至2022年9月30日，我們的營運資本為512,507美元，股東權益為1,155,427美元，而截至2022年3月31日的營運資本為2,137,069美元，股東權益為2,597,245美元。在截至2022年9月30日的六個月中，營運資本減少，主要是由於預付費用支付的現金，以及用於擴大公司產品和軟件功能的運營活動中使用的現金。由於截至2022年9月30日的六個月期間的運營虧損，股東權益減少，額外的700,000美元私募基金抵消了運營虧損。

截至2022年9月30日，我們的現金和限制性現金為1,135,460美元，而截至2022年3月31日為2,634,794美元。

在截至2022年9月30日的六個月內，我們有1,818,113美元的淨現金用於經營活動，這主要包括 (I)我們的淨虧損2,191,199美元，(Ii)540,059美元的法律和解收益，(Iii)應收賬款增加56,725美元， 和(Iv)預付費用和其他流動資產的增加118,110美元。經營活動中使用的現金流量被以下各項部分抵銷：(I)主要與根據2018年股票期權計劃授予的股票期權有關的股票薪酬589,440美元，(Ii)折舊和攤銷198,477美元，(Iii)應付賬款和應計支出增加255,997美元，(Iv)應付關聯方的應收賬款增加23,292美元，以及(V)遞延收入增加20,774美元。在截至2021年9月30日的6個月內，我們有1,403,745美元的淨現金用於經營活動，這是由淨虧損2,383,129美元，由(I)基於股票的薪酬646,746美元以及(Ii)應收賬款、預付費用和其他流動資產、應付帳款和應計費用、對關聯方的應付款和遞延收入的較小增量增加和 減少所抵消。

在截至2022年9月30日的6個月中，我們使用了381,221美元現金購買物業和設備，並將軟件開發成本資本化。在截至2021年9月30日的六個月期間，沒有此類投資。

在截至2022年9月30日的六個月內，我們通過融資活動提供了700,000美元的現金淨額，相比之下，在截至2021年9月30日的六個月期間，我們通過發行普通股提供的現金淨額為808,750美元，與行使普通股認購權證和發行可轉換票據有關。

我們的財務報表是在我們是一家持續經營的企業的基礎上編制的，它考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。在截至2022年9月30日的六個月中，我們報告淨虧損2,191,199美元，其中包括589,440美元的非現金股票薪酬和540,059美元的法律和解收益，以及用於運營活動的現金流1,818,113美元。除其他因素外，這些因素令人對公司能否繼續經營下去產生極大的懷疑。合併財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

承付款

截至2022年9月30日，我們 沒有任何長期承諾。

後續 事件

2022年10月27日，通過董事會的行動，公司將所有股票期權的行權價降至每股0.2065美元，包括根據我們的2018年股票激勵計劃發行和發行的所有股票期權，以及於2021年2月15日向我們的首席執行官Peter M.Jensen發行的265,982股認股權證。此外，2022年11月，由一個主要管理人持有的股票期權的歸屬改為直接歸屬 期權。所有其他條款保持不變。

2022年11月，根據與承包商的合同，公司 發佈了100,000份普通股購買期權。

2022年11月11日，我們的首席技術官 提交了辭呈，自2022年12月11日起生效。

表外安排 表內安排

截至2022年9月30日，我們沒有任何表外安排對我們當前或未來的財務狀況、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生或可能產生重大影響。

新冠肺炎對我們業務的影響

儘管在疫苗的開發和分發方面取得了進展，但新冠肺炎大流行已經並可能繼續造成重大的經濟混亂。它擾亂了全球旅行、供應鏈和勞動力市場，並對全球商業活動產生了不利影響。雖然疫情已經基本消退，但新冠肺炎、其變種的演變、其潛在的長期經濟影響、政府當局和企業採取的任何應對措施的有效性以及為全球人口接種疫苗的各種努力的有效性仍存在相當大的不確定性。

新冠肺炎疫情對我們客户和潛在客户未來業務和運營的影響仍然存在重大不確定性 。儘管我們截至2022年9月30日的三個月和六個月的總收入沒有受到新冠肺炎的實質性影響，但我們相信我們的收入在未來可能會受到負面影響，直到疫情的影響完全消退，當前的宏觀經濟環境大幅恢復。新冠肺炎疫情可能在未來對我們的業務產生負面影響 的影響包括但不限於：我們的 客户開展業務、購買我們的產品和服務以及及時付款的能力受到限制 消費者支出;;延期採購決定;推遲諮詢服務實施;勞動力短缺，以及渠道合作伙伴推動的產品許可收入減少 。我們將繼續積極監測對我們的業務、經營業績和財務狀況的影響的性質和程度。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用 。

第 項4.控制和程序

對披露控制和程序進行評估

在我們管理層的參與和監督下，我們的首席執行官和首席財務官 在評估的基礎上得出結論，我們在交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的披露控制和程序截至2022年9月30日無效，以確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息：(I)在美國證券交易委員會規則和表格 和(Ii)中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，並傳達給我們的管理層。包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。基於這一評估，我們的管理層得出結論，截至2022年9月30日，我們對財務報告的內部控制無效。

財務報告內部控制變更

在與本報告相關的會計期間，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)中定義)發生了以下變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或可能對其產生重大影響。

我們 擴大了在截至2022年6月30日的季度中分配給一名新會計師和一名獨立主計人的職責，以處理和監督公司的財務活動，並由一名美國證券交易委員會經理準備我們的公開文件， 在美國證券交易委員會董事的指導下 。這些人繼續在我們首席財務官的職權範圍內。

我們 打算進行更多的內部控制改進，首先是對財務流程進行書面記錄。

內部控制有效性的固有限制

控制系統，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保內部控制系統的目標得以實現。由於任何內部控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能 絕對保證公司內部的所有控制問題(如果有)都已被檢測到。

第二部分：其他信息

項目 1.法律訴訟

除以下規定外，我們不是任何未決法律程序的對象；據管理層所知，目前任何聯邦、州或地方政府機構都沒有考慮對我們進行任何法律程序。此外，據管理層所知，董事或高管不參與任何與我們有不利利益的行動。

在2020年10月8日，我們向美國加州中區地區法院提起訴訟，起訴我們的前董事和首席技術官約瑟夫·佩奇。2021年1月13日，此案移交給美國內華達州地區法院拉斯維加斯分部。訴訟原因包括聯邦和加州法律下的證券欺詐；欺詐、違反受託責任、加州法律下的疏忽失實陳述和不當得利；以及違反加州商業和職業法規第17200條 及以下。

2019年5月29日，佩奇先生從我們的董事會辭職。在他辭職後，我們聘請了獨立的專利律師來審查我們的專利申請。 在這次審查中，我們發現了一些申請及其向我們分配的任務中存在的某些缺陷。我們確定 所有應用程序都已放棄。基於這一審查，我們決定向美國專利和商標局重新提交我們的三份申請，我們於2020年5月這樣做了。我們相信，新提交的三份專利申請涵蓋和/或披露的主題與我們在五份原始專利申請中披露的主題相同。在這種情況下，我們的權利可能受制於在原始申請日期之後提出的任何中間專利申請。在訴訟中，我們指控佩奇先生在將專利轉讓給他控制的私人公司RocketFuel BlockChain Company(“RBC”)時， 知道放棄了 ，並且當公司收購RBC以換取公司普通股時，他沒有向我們披露放棄的情況。佩奇先生提交了一份答辯書，否認了公司的指控，並對公司和公司的幾名股東提出了交叉和反指控，指控他們違反合同和欺詐。2021年9月，佩奇自願駁回了所有針對股東的反訴。

2022年6月7日，加拿大皇家銀行在原告公司與被告約瑟夫·佩奇之間的法律訴訟中達成和解協議，據此佩奇交出公司普通股3,600,394股，並保留1,500,000股。佩奇先生聲明並保證，他沒有提交或協助其他任何人提交任何會搶佔或侵犯公司專利申請的專利申請。原告和被告各自發布了針對對方的索賠，並約定不起訴對方，包括相關方和利益相關者，不包括當前或未來對EGS的索賠。雙方當事人同意向法院提交的關於駁回《偏見訴訟》的規定。與這項和解相關，我們確認了540,059美元的收益，這是根據公司在法律訴訟和解日每股0.15美元的股價計算的。這一收益已在截至2022年9月30日的六個月的其他收入中記錄在所附的綜合經營報表中。

2021年3月2日，我們向美國紐約南區地區法院提起訴訟，指控Ellenoff Grossman&Schole LLP(簡稱EGS)玩忽職守、玩忽職守、違約和違反受託責任。EGS在業務合併前代表加拿大皇家銀行 ，在業務合併結束後至2019年8月代表我們。在針對佩奇先生的訴訟中，他聲稱他向EGS合作伙伴提供了專利申請已被放棄的信息，並且EGS未能將這一事實通知RBC和我們。我們正在尋求損害賠償和退還之前支付的法律費用。

於本報告日期 ，本公司無法估計2021年3月2日針對EGS的裁決勝訴的概率或金額 ，因此，本公司的資產負債表並未累積任何潛在利益。與這些 訴訟相關的律師費在發生時計入費用。

2022年1月，本公司終止了與Scarola Schaffzib Zubatov PLLC(“SSZ”)的協議，本公司聘請SSZ在針對EGS的訴訟中代表本公司。終止的原因是公司認為SSZ對提供的法律服務收取了過高的費用 。終止後，SSZ向公司發送了額外的發票，公司也提出了反對。 2022年8月，SZZ向紐約州最高法院提起訴訟，要求其支付約12萬美元的律師費。該公司對這筆欠款提出異議，並爭辯説，應退還以前支付的部分律師費。證據開示已經開始；審判日期尚未確定。該公司已累計約12萬美元的應付帳款。

第 1a項。風險因素

我們在截至2022年3月31日的10-K表格年度報告中確定的 風險因素繼續對公司未來的經營業績和財務狀況構成最重大的 風險，沒有進一步的修改或修訂。

第 項2.股權證券的未登記銷售

2022年9月19日，本公司完成了3,389,831股普通股的定向增發(“發售”)，面值為每股0.001美元(“普通股”)，以及購買1,694,915股普通股的認股權證( “認股權證”)。此外，在此次發行中，公司的全資子公司RocketFuel(BVI)Ltd.也與四家投資者簽訂了發行前代幣銷售協議，將在創建此類代幣時發行3,389,831個加密代幣 (“代幣”)。該公司計劃發行與其正在開發的忠誠度 計劃相關的令牌，截至2022年9月30日，這些令牌尚未發行。一股普通股、隨附的認股權證和代幣的合計購買價為0.2065美元。認股權證可立即按每股普通股0.2065美元的行使價 行使，但須按認股權證條款作出調整。認股權證的行使期為五年，自最初行使之日起計。

於2022年9月19日，就是次發售，本公司與四名投資者訂立證券購買協議(“購買協議”)。購買協議載述上述經濟條款，並載有本公司的慣常陳述及 保證，以及本公司的若干賠償義務及本公司的現行契約。本公司亦與投資者訂立登記權利協議，規定本公司須於根據1933年證券法完成登記後90天內提交登記聲明，內容包括在非公開配售中出售的普通股及在行使認股權證時可發行的股份。

除行使認股權證所得款項(如有)外，本公司從是次發售所得款項淨額為700,000元。關於此次發行，該公司向其中一名投資者發行了338,983股普通股，收取佣金。

物品 6.展示

簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告 。

附件31.1

認證

本人Peter M.Jensen特此證明：

1. 我已審閲了RocketFuel BlockChain，Inc.(“本公司”)10-Q表格中的本季度報告；

2. 據我所知，本報告沒有對重大事實作出任何不真實的陳述，也沒有遺漏就本報告所涵蓋的 期間作出該等陳述所必需的重要事實，以使該等陳述不具誤導性；

3. 據我所知，本報告中包含的財務報表和其他財務信息在所有材料中都是公平存在的 尊重本公司截至和截至本報告所述期間的財務狀況、經營成果和現金流；

4. 本公司的其他認證人員和我負責為本公司建立和維護披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)以及財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)，並具有：

A. 設計此類披露控制和程序，或導致此類披露控制和程序在我們的監督下設計， 以確保與公司有關的重要信息被這些實體中的其他人所瞭解，尤其是在編寫本報告期間；

B. 設計此類財務報告內部控制，或使此類財務報告內部控制在我們的監督下設計，以根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和對外財務報表的編制提供合理保證。

C. 評估公司的披露控制和程序的有效性，並在本報告中提出我們關於 截至本報告所涉期間結束時披露控制和程序的有效性的結論； 和

D. 在本報告中披露了本公司第四財季財務報告內部控制發生的任何變化，該變化對或可能對公司財務報告內部控制產生重大影響；以及

5. 根據我們對財務報告的內部控制的最新評估，我和公司的其他認證人員已向公司審計師和公司董事會審計委員會(或履行類似職能的人員)披露：

A. 財務報告內部控制的設計或運作中可能對本公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響的所有重大缺陷和重大弱點；以及

B. 任何欺詐行為，無論是否重大，涉及管理層或在公司內部財務報告控制中發揮重要作用的其他員工。

附件 31.2

認證

我，班尼特·J·揚科維茨，特此證明：

1. 我已審閲了RocketFuel BlockChain，Inc.(“本公司”)10-Q表格中的本季度報告；

2. 據我所知，本報告沒有對重大事實作出任何不真實的陳述，也沒有遺漏就本報告所涵蓋的 期間作出該等陳述所必需的重要事實，以使該等陳述不具誤導性；

3. 據我所知，本報告中包含的財務報表和其他財務信息在所有材料中都是公平存在的 尊重本公司截至和截至本報告所述期間的財務狀況、經營成果和現金流；

4. 本公司的其他認證人員和我負責為本公司建立和維護披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)以及財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)，並具有：

A. 設計此類披露控制和程序，或導致此類披露控制和程序在我們的監督下設計， 以確保與公司有關的重要信息被這些實體中的其他人所瞭解，尤其是在編寫本報告期間；

B. 設計此類財務報告內部控制，或使此類財務報告內部控制在我們的監督下設計，以根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和對外財務報表的編制提供合理保證。

C. 評估公司的披露控制和程序的有效性，並在本報告中提出我們關於 截至本報告所涉期間結束時披露控制和程序的有效性的結論； 和

D. 在本報告中披露了本公司第四財季財務報告內部控制發生的任何變化，該變化對或可能對公司財務報告內部控制產生重大影響；以及

5. 根據我們對財務報告的內部控制的最新評估，我和公司的其他認證人員已向公司審計師和公司董事會審計委員會(或履行類似職能的人員)披露：

A. 財務報告內部控制的設計或運作中可能對本公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響的所有重大缺陷和重大弱點；以及

B. 任何欺詐行為，無論是否重大，涉及管理層或在公司內部財務報告控制中發揮重要作用的其他員工。

附件 32.1

根據《美國法典》第18編第1350條進行的認證
2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節

關於內華達州公司RocketFuel BlockChain，Inc.於2022年9月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年9月30日的10-Q表格季度報告(以下簡稱報告)，本公司首席執行官Peter M.Jensen根據美國法典第18編第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節採納的第1350條，特此證明：

(1) 該報告完全符合1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節的要求；以及

(2) 報告中包含的信息在所有重要方面都公平地反映了本公司的財務狀況和經營業績。

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節的規定，公司在Form 10-Q和Form 10-K中提交的每份報告均附有本證書 ，除2002年的《Sarbanes-Oxley Act》所要求的範圍外，不得視為本公司根據修訂後的《1934年證券交易法》第18章 提交的證明。

第906款要求的本書面聲明的簽名原件已提供給公司，公司將保留該原件，並應要求提供給證券交易委員會或其工作人員。

附件 32.2

根據《美國法典》第18編第1350條進行的認證
2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節

關於內華達州一家公司RocketFuel BlockChain，Inc.於2022年9月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年9月30日的10-Q表格季度報告(以下簡稱報告)，本公司首席財務官Bennett J.Yankowitz根據《美國法典》第18編第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節採納的第1350條，特此證明：

(1) 該報告完全符合1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節的要求；以及

(2) 報告中包含的信息在所有重要方面都公平地反映了本公司的財務狀況和經營業績。

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節的規定，公司在Form 10-Q和Form 10-K中提交的每份報告均附有本證書 ，除2002年的《Sarbanes-Oxley Act》所要求的範圍外，不得視為本公司根據修訂後的《1934年證券交易法》第18章 提交的證明。

第906款要求的本書面聲明的簽名原件已提供給公司，公司將保留該原件，並應要求提供給證券交易委員會或其工作人員。