美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的截至本財政年度的年度報告9月30日，2022

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

佣金文件編號001-13601

地球航天技術公司演講

(註冊人的確切姓名載於其章程)

皮內蒙特大道7007號

休斯敦, 德克薩斯州 77040-6601

(主要行政辦公室地址)

(713) 986-4444

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

如果註冊人不需要根據法案第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒

有幾個13,021,241截至2022年10月31日收盤時註冊人已發行的普通股。截至2022年3月31日，非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為$71 百萬美元(根據納斯達克全球精選市場報道的2022年3月31日5.75美元的收盤價)。

以引用方式併入的文件

註冊人2023年股東周年大會的最終委託書的部分內容通過引用併入本報告的第三部分。

審計師事務所ID：49 Auditor Name: RSM US LLP Auditor Location: 美國得克薩斯州休斯敦

標準桿T I

第1項。業務

業務概述

除非另有説明，本年度報告中關於Form 10-K的討論指的是地球空間技術公司及其子公司。我們主要設計和製造地震儀器和設備。這些地震產品銷售給石油和天然氣行業，用於定位、表徵和監測產烴儲層。我們還向其他行業推銷我們的地震產品，用於振動監測、邊界和周邊安全以及各種巖土工程應用。我們設計和製造其他非地震性質的產品，包括水錶產品、成像設備、海上電纜、遠程關閉水閥和物聯網平臺，並提供合同製造服務。我們報告並將我們的客户和產品分為三個不同的細分市場：石油和天然氣市場、鄰近市場和新興市場。近年來，來自鄰近市場部門的收入貢獻已增長至佔我們總收入的近一半。這一收入增長既反映了我們的多元化戰略，也反映了石油和天然氣市場部門的持續低迷。

針對我們石油和天然氣市場部門客户的地震產品需求一直很容易受到經濟和整個石油和天然氣行業低迷的影響，而且很可能繼續受到影響。有關更多信息，請參閲“風險因素”標題下討論的風險。

細分市場和地理信息

我們報告和評估我們三個業務部門的財務信息：石油和天然氣市場、鄰近市場和新興市場。有關我們每個細分市場銷售的產品和服務的市場的討論，請參閲下面的“產品和產品開發”。關於按分部和地理區域分列的財務信息的討論，見本年度報告10-K表所載合併財務報表附註20。

產品和產品開發

石油和天然氣市場

我們的石油和天然氣市場業務部門歷來佔我們收入的大部分。地球科學家主要使用與勘探、開發和生產石油和天然氣儲量有關的地震數據來繪製潛在和已知的含油氣地層及其周圍的地質結構圖。該部門的產品包括無線地震數據採集系統、儲集層表徵產品和服務，以及傳統的地震勘探產品，如地震檢波器、水聽器、引線、連接器、電纜、海洋拖纜回收和轉向裝置以及各種其他地震產品。我們相信，我們的石油和天然氣市場產品是可用於地震數據採集的技術最先進的儀器和設備之一。

傳統產品

將能源和數據記錄系統結合起來採集地震數據。我們提供地震數據記錄系統的許多組件，包括地震檢波器、水聽器、多分量傳感器、引線、檢波器串、連接器、地震遙測電纜和其他與地震相關的產品。在陸地上，我們的客户使用檢波器、引線、電纜和連接器來接收和測量能量源產生的地震反射，並將其存儲到數據記錄單元中，以供後續處理和分析。在海洋環境中，大型遠洋輪船拖着被稱為“拖纜”的長地震電纜，其中含有用來探測壓力變化的水聽器。水聽器將電脈衝傳輸回船舶的數據記錄單元，在那裏存儲地震數據，以供後續處理和分析。我們的海洋地震產品還有助於在拖曳拖纜時控制拖纜，並在拖纜從船上斷開時幫助恢復拖纜。

我們的地震傳感器、電纜和連接器產品與目前使用的大多數主要競爭對手的地震數據採集系統兼容。這些產品的收入主要來自地震承包商購買我們的產品作為新的地震數據採集系統的組件，或維修和更換已在使用的地震數據採集系統的組件。

無線產品

我們已經開發了多種版本的陸基無線(或節點)地震數據採集系統。我們的每個無線站都作為一個獨立的數據採集系統運行，而不是像大多數傳統的陸地數據採集系統那樣使用互連電纜，允許幾乎無限的通道配置。因此，我們的無線系統需要更少的維護，我們相信這將使我們的客户更有效和高效地運行，因為它對環境的影響更小，重量更輕，操作更容易。每個無線站點有單通道或三通道可用

2

配置。自2008年推出至2022年9月30日，我們已售出486,000個陸基無線通道，目前我們的租賃車隊中有73,000個陸基無線通道。

我們還開發了一種名為OBX的海上無線地震數據採集系統。與我們的陸基無線系統類似，海上OBX系統可以部署在幾乎無限的信道配置中，並且不需要每個站之間的互連電纜。我們有兩個版本的OBX節點站。一款淺水版本可以在750米深的地方使用，另一款深水版本可以部署在3450米深的地方。截至2022年9月30日，我們已經售出了12,000個OBX站點，目前我們的租賃車隊中有25,000個OBX站點。

2022年8月，我們宣佈發佈一款名為水手的新地震採集產品，這是一款連續、無電纜、四通道自主的淺水海底記錄儀。Mariner是為延長持續時間海底地震數據採集而設計的下一代節點。細長的剖面節點是我們淺水站的一部分，最適合部署在750米深的地方。該設備連續記錄長達70天，並提供更快的充電時間。其超薄的外形節省了地震勘測船的空間，使承包商能夠在下載/充電容器中多安裝25%的節點。

儲集層產品

在選定的時間間隔內重複進行的地震調查顯示，正在生產的油氣藏內的動態變化，運營商可以使用這些調查來監測石油和天然氣開發和生產的影響。這種類型的油藏監測需要特殊用途或定製設計的系統，在這些系統中，便攜性變得不那麼重要，功能可靠性變得更重要。這一可靠性因素有助於確保在相當長的一段時間內在人跡罕至的地點成功運行。此外，位於深水或惡劣環境中的油藏需要特殊的儀器和新技術來最大限度地提高採收率。油藏監測還需要高帶寬、高分辨率的地震數據，用於工程項目規劃和油藏管理。利用這些儲集層監測工具，生產商可以在儲集層的生命週期內提高油氣儲量的採收率。

我們已經為生產油氣田的陸地和海底應用開發了永久安裝的高清晰度油藏監測系統。我們的電力水庫監測系統目前安裝在北海和其他地方的許多離岸水庫上。通過收購OptoSeis®由於採用了光纖傳感技術，我們現在同時提供電氣和光纖水庫監控系統。這些高清晰度地震數據採集系統具有靈活的體系結構，允許將它們配置為陸地和海洋水庫監測項目的地下系統。這些系統的可擴展架構使定製設計的配置適用於各種應用，從需要最少記錄通道的低通道工程和環境規模測量，到有效地進行永久水庫監測(“PRM”)所需的高通道測量。這些產品的模塊化架構允許對這些系統進行幾乎無限的渠道擴展。

此外，我們還生產地震井下采集系統，該系統採用能夠提供非常高數據傳輸率的光纖增強型電纜。這些系統用於幾種油藏監測應用，包括我們首創的一種應用，允許運營商和服務公司監測和測量水力壓裂作業的結果。

我們相信，我們的儲集層表徵產品使地震採集成為一種具有成本效益且可靠的儲集層監測過程。我們的多分量地震產品開發還包括用於油藏監測的全方位地震檢波器、緊湊型船用三分量或四分量萬向傳感器和特殊用途連接器、連接器陣列和外殼。

在2022年期間，我們與潛在客户就未來的PRM系統保持了積極的討論。在與潛在客户的協調下，我們完成了我們的OptoSeis光纖PRM技術在現實世界現場條件下的成功演示。這一演示是邁向未來合同考慮的先決條件。如果我們在2023財年獲得PRM合同，收入很可能要到2024財年才能確認。我們還舉行了討論，並收到了其他主要石油和天然氣生產商關於PRM系統的信息請求。自2012年11月以來，我們沒有收到任何大規模海底PRM系統的訂單。

鄰近街市

我們鄰近的Markets業務利用我們的石油和天然氣市場業務利用的現有製造設施和工程能力。我們的石油和天然氣市場部門的許多地震產品，經過很少或根本沒有修改，就可以直接應用到其他行業。

我們的業務多元化戰略主要集中在將加固工程和製造方面的專業知識轉化為擴大的客户市場。為了鞏固我們在水錶電纜公用事業市場確立的穩固市場份額，在2021財年，我們收購了智能水務物聯網公司Aquana，LLC(簡稱Aquana)。

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工業產品

我們的工業產品包括水錶產品、遠程關閉水閥和物聯網平臺、代工服務和用於振動監測的地震傳感器。

我們的水錶產品支持全球智能水錶連接水務市場。我們的產品通過堅固耐用的防水連接器為客户提供高度可靠的自動化抄表和自動化儀表基礎設施。我們的現場拼接套件允許在確定後加速修復。

我們的水物聯網平臺和遠程關閉閥允許管理多户和商業物業的客户監控其物業的泄漏和爆裂事件，並提供實時通知，並輔之以我們的遠程關閉以阻止水損壞。這些產品還允許自來水公司遠程控制和監控用水、停止或限制服務，而不會將員工置於潛在的傷害或危險中。

我們強大的製造能力使我們能夠為印刷電路板製造、佈線和線束、機械加工、注塑和電子系統組裝提供專業的合同製造服務。

我們的地震傳感器提供獨特的高清晰度、低頻傳感，可用於工業機械、礦山安全和地震檢測中的振動監測。

影像產品

我們的成像產品包括採用直接熱成像的電子印前產品、直接絲網印刷系統以及面向商業圖形、工業圖形、紡織和柔性版印刷行業的數字噴墨打印技術。

新興市場

我們的新興市場業務部門完全由我們的量子業務組成。量子公司的產品線包括一種名為Sadar的專有檢測系統®，它實時檢測、定位和跟蹤感興趣的項目。利用Sadar技術，Quantum設計和銷售用於邊境和周邊安全監控、跨境隧道檢測以及其他針對移動監控、入侵檢測和態勢感知的產品。量子公司的客户包括美國政府的各個機構，包括國防部、能源部、國土安全部和其他機構。

業務戰略

我們經歷了幾年對我們出售和出租到石油和天然氣市場的大多數產品的極低需求。對這些產品的需求也受到了新冠肺炎以及由此導致的全球石油和天然氣需求下降的不利影響。由於流行病和石油和天然氣商品價格的不確定性，許多海底節點項目被推遲和重新安排，減少了對我們用於收集海底地震數據的海底節點產品的租賃需求。對我們的傳統地震產品和我們的陸地節點地震產品的需求也持續低迷。因此，我們採取了我們認為是保守和謹慎的商業戰略，重點放在穩健的財務管理實踐上，如下所述。我們沒有改變我們的主要重點，繼續投資於產品研發、選擇性收購和合資企業。

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競爭

石油和天然氣產品

我們是世界上最大的石油和天然氣行業地震產品設計商和製造商之一。我們許多傳統地震產品的主要競爭對手是Sercel(CGG的一個部門)和INOVA。此外，Sercel在中國的子公司以及其他中國製造商生產低成本的石油和天然氣地震產品，這些產品與我們傳統的地震產品競爭。

我們陸地無線數據採集系統的主要競爭對手是SmartSolo、Sercel、INOVA、Stryde、地球物理技術公司和許多推出了類似版本的無線數據採集系統的較小實體。我們認為，我們海洋節點數據採集系統的主要競爭對手是Magseis Fairfield ASA和Sercel，它們各自都使用自己專有的節點技術。

大多數石油和天然氣地震產品對價格敏感，因此以低成本製造這些產品的能力對於保持市場份額至關重要。雖然價格是客户決定購買陸地或海上無線數據採集系統的一個重要因素，但我們相信，客户也非常重視產品的歷史性能以及產品製造商提供的持續工程和現場支持。

在地震儀器和設備市場取得成功的主要關鍵是技術優勢、產品在惡劣現場條件下的耐用性、可靠性、尺寸、重量和客户支持。產品交付能力始終是我們客户的重要考慮因素。

一般來説，大多數客户更喜歡標準化數據採集系統、地震檢波器和水聽器，特別是當地震公司使用它們時，這些公司擁有多個能夠相互支持的工作人員。這種標準化使得有競爭力的製造商很難從其他與現有客户關係密切的製造商那裏獲得市場份額。

我們租賃傳統和陸地無線地震設備的主要競爭對手是Stryde、SmartSolo、INOVA、地球物理技術公司和地震設備專家。

我們海底PRM系統的主要競爭對手是阿爾卡特朗訊。我們在高清晰度鑽孔地震數據採集系統方面的主要競爭對手是Avalon Sciences Ltd和Sercel。

毗鄰市場產品

我們的工業和成像產品面臨着來自國內外眾多專業產品製造商的競爭。

新興市場產品

邊境和周邊安全市場由大型集成系統供應商主導，如波音公司、通用動力公司、洛克希德·馬丁公司、雷神公司、埃爾比特系統公司等。這些競爭對手提供的系統通常是多方面的，可能包括許多集成的監視技術，包括我們開發的地球物理傳感器和軟件系統。我們的傳感技術不依賴於攝像機和其他視覺和射頻技術所要求的視線運動檢測，因此能夠實現運動傳感，而這類設備可能會達不到預期。利用光纖的競爭性地球物理技術

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光學傳感技術由OptaSense、Fibersensys、Future Fibre Technologies和其他專業傳感器製造公司提供。

供應商

我們從位於不同國家的各種供應商那裏購買原材料。我們的關鍵材料通常有多個供應商。在我們的石油和天然氣地震業務部門，我們的某些型號的海上無線產品使用的是由單一供應商製造的計時裝置。我們目前沒有能力製造這種部件，也沒有其他可靠的來源來製造這種設備。在我們鄰近的Markets業務部門，我們從一家供應商那裏購買我們所有的熱成像膠片。除了這家膠片供應商，我們知道沒有其他熱敏膠片供應商在我們的成像設備中表現得如此出色。有關我們依賴這些供應商的相關風險的討論，請參閲“風險因素--我們產品中使用的某些組件依賴關鍵供應商。”

新冠肺炎擾亂了公司的供應鏈，導致供應商提供的材料的交貨期延長，並延長了這些材料到達公司設施的運輸時間。這些中斷可能會限制我們在客户要求的時間範圍內向他們提供產品的能力。

產品製造和組裝

我們的製造和產品組裝業務包括加工、成型或佈線必要的部件，配置這些部件以及從不同供應商收到的部件，並組裝最終產品。我們生產的許多石油和天然氣地震產品都符合客户的要求。例如，我們根據客户的選擇(如注塑零件的長度、規格、公差和顏色)組裝檢波器串。在完成製造和組裝操作後，我們會按照產品規格的功能和環境要求對最終產品進行測試，並檢查產品的質量保證。與行業慣例一致，我們通常根據確定的客户訂單、預期客户訂單和歷史產品需求來生產我們的產品。從2014財年開始，產品需求急劇下降，新冠肺炎疫情進一步加劇了全球對石油和天然氣需求的下降，原油價格下跌也加劇了這一趨勢，我們目前擁有超過12個月的庫存供應。

市場和客户

我們傳統和無線地震產品的主要客户是地震承包商，其次是大型獨立和國有石油和天然氣公司，這些公司要麼運營自己的地震團隊，要麼向承包商指定地震儀器和設備的偏好。對於我們的深水PRM產品，我們的客户通常是經營長期海上石油和天然氣生產資產的大型國際石油和天然氣公司。我們的工業產品客户包括專業製造商、研究機構和工業產品分銷商。我們的成像客户主要由我們設備的直接用户以及專注於絲網印刷和柔性版印刷行業的專業經銷商組成。我們的邊境和周邊安全客户主要是政府機構。

一個客户佔我們2022財年收入的29.3%。這三個客户分別佔我們2021財年收入的19.8%、16.4%和10.6%。下表按產品類型介紹了我們的收入(以千為單位)：

知識產權

我們尋求通過專利、商標、商業祕密和其他措施來保護我們的知識產權。我們擁有地震檢波器、微型地震檢波器、壓電式傳感器、地震數據採集、在線檢索設備和水錶連接器的專利，相關技術的申請正在進行中。我們不認為任何一項專利對我們的成功是必不可少的。我們的專利計劃在2039年之前在不同的日期到期。我們無法預測任何專利到期的影響。我們保護我們的

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通過各種方法獲得我們技術的專有權，包括與供應商、員工、顧問和其他可能獲得專有信息的人簽訂保密協議和專有信息協議。

研究與開發

我們預計未來將產生大量研究和開發支出，旨在為我們的每個業務部門開發更多產品。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的財年中，我們分別產生了1810萬美元和1480萬美元的公司贊助研發費用。

人力資本、環境與社會

為了繼續為工業、邊境和周邊安全以及地震數據採集市場生產技術最先進的儀器和設備，我們必須繼續吸引和留住頂尖人才。為了吸引和留住有才華的員工，我們努力使地球空間技術公司成為一個多樣化和安全的工作場所，讓我們的員工有機會獲得教育福利，跨職能技能發展以成長和發展他們的職業生涯，所有這些都得到有競爭力的薪酬和福利的支持。

勞動力構成-截至2022年9月30日，我們僱傭了650人，其中415人在美國，204人在俄羅斯聯邦，其餘的在英國、加拿大、中國和哥倫比亞。我們的專業人員包括地球科學家、電氣和機械工程師、會計師、計算機和數據科學家、市場營銷和人力資源專業人員。我們全球65%的勞動力受僱於製造業，16%受僱於工程，19%受僱於銷售和管理。我們在俄羅斯聯邦的大多數員工都屬於機器製造商的區域聯盟。我們剩下的員工沒有加入工會。我們從未經歷過停工。

作為一家全球高科技產品製造商，我們相信，多元化的員工隊伍對每個人都有好處，從我們熟練的員工到我們尊貴的客户，再到我們值得信賴的股東和我們的社會。勞動力構成包括37%的白人，32%的亞裔，23%的西班牙裔或拉丁裔，7%的黑人或非裔美國人，以及1%的兩個或更多種族。擔任管理職務的婦女佔我們國內勞動力的30%。我們自豪地聘用美國武裝部隊的退伍軍人，他們佔我們國內勞動力的6%。

健康、安全和健康-我們業務的成功從根本上與我們人民的福祉有關。因此，我們致力於員工的健康和安全。我們為我們的全職員工及其家人提供醫療保健計劃。為了應對新冠肺炎疫情，我們實施了重大改革，我們認為這些改革符合員工以及我們所在社區的最佳利益，並且符合政府法規。這包括讓員工在家工作，同時為繼續進行關鍵現場工作的員工實施額外的安全措施。

薪酬和福利- 我們提供有競爭力的薪酬和福利計劃，以幫助滿足員工的需求。除工資外，這些計劃(因國家/地區和就業分類而異)包括獎勵補償計劃、401(K)計劃、醫療和保險福利、健康儲蓄和靈活支出賬户、帶薪假期、探親假、學費援助和現場服務等。我們使用有針對性的基於股權的贈款和授權條件，以促進留住人員，特別是那些具有關鍵技能和經驗的人員。

人才培養-- 我們投入資源培養所需的人才，以保持工業、邊境和周邊安全和地震數據採集產品的領先製造商和開發商的地位。我們為我們的員工提供培訓機會和教育福利，以幫助他們的職業和技能發展。我們注重持續學習，並提供反饋以幫助人才發展。

企業文化-根據適用的美國聯邦證券法和納斯達克上市公司手冊，我們的董事會制定了適用於我們所有員工、董事和高級管理人員的商業行為準則，以及高級財務官的道德準則。《商業行為準則》就反騷擾、反腐敗、藥物濫用、反壟斷、衝突礦產合規、國際貿易限制以及針對內幕交易、利益衝突和我們普通股對衝的政策提供了指導。我們提供吹哨人計劃，旨在保護任何向管理層報告與我們的財務會計、內部控制或類似事項有關的有效懷疑的員工，而無需擔心解僱或類似的後果。

人權-今年，我們推出了一份人權政策聲明，表明我們致力於支持和促進人權，使我們的所有利益攸關方受益，包括我們的客户、員工、股東、投資者以及我們生活和運營的社區。我們的方法被應用於我們的業務運營、整個供應鏈和道德的商業行為。這份政策聲明促進安全和健康的工作場所、多樣性和包容性、不歧視和反騷擾，以及解決強迫勞動、人口販運和童工問題。人權政策聲明張貼在我們的公司網站上，並通過我們的商業行為準則和負責任的採購做法得到遵守。

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我們的價值觀和道德是指導力量，通過我們積極主動地保持最高的商業行為標準。我們的核心價值觀指導我們的公司政策和實踐，並促進道德的商業行為和遵守法律。我們的員工明白將我們的核心價值觀應用於他們的日常最佳實踐的重要性。我們每年都會進行一次內部核心價值觀調查，向領導層通報行動中的價值觀和改進的機會。

治理--通過我們董事會的管理，我們以高度道德和透明的標準而自豪。

董事會組成-我們的董事會由一位經驗豐富、獨立的董事擔任主席，他的職位完全獨立於首席執行官的角色。與兩種領導角色交織在一起的組織不同，這種區別有助於確保不同的觀點，旨在為我們服務的股東和我們運營的社區帶來更高的回報。

董事會章程審查-我們每12個月進行一次董事會和董事會委員會評估審查，以審查並確保達到最高質量標準。

沒有管理層的高管會議-為了確保具有原創性和獨立性，非管理委員會成員全年開會。

審計政策-我們的審計委員會由值得信賴的成員組成，他們確保我們的財務報表、內部控制、遵守法律和法規要求以及我們獨立審計師的業績。

企業風險管理(“ERM”)-我們的董事會採取全企業範圍的方法來審查我們的每個業務部門，包括石油和天然氣、鄰近市場和新興市場業務，包括我們的安全和監控部門。董事會成員定期開會，以監督和確保公司目標的實現，解決股東的關切，並保持ERM政策。

環境保護-我們致力於對人、財產和環境零傷害。我們擁有國際標準化組織14001認證的環境管理體系，在許多健康、安全和環境項目中實施。我們不是孤立存在的。我們努力追求一種責任戰略，不僅包括我們的所有活動，而且滿足我們的員工、客户、供應商和利益相關者的需求。我們在社區開展業務，這些社區信任我們。通過這樣做，我們的目標是更好地影響環境和社會，不僅對我們的企業，而且對我們與之互動的所有企業和組織。我們將負責任和可持續的做法整合到整個組織中。我們的產品旨在不損害個人、社區或環境。我們承諾在每個社區以最負責任的方式行事。

作為製造商，我們有責任重複使用或回收我們運營中的廢舊材料。回收的廢物包括鋁、黃銅、銅、不鏽鋼、鋼和鈦以及鎧裝電纜、薄膜、鋰電池、印刷電路板和焊膏。在過去的三年裏，我們已經回收了超過250噸可回收材料。今年到2022年，我們已經回收了40多噸製造廢舊材料。

按細分市場和地理區域劃分的財務信息

關於按分部和地理區域分列的財務信息的討論，見本年度報告10-K表所載合併財務報表附註20。有關我們海外業務的風險描述，請參閲“風險因素--我們的海外子公司和海外營銷工作受到額外的政治、經濟、法律和其他不確定因素的影響，這些不確定因素通常與國內業務不相關，俄羅斯和烏克蘭之間持續的武裝衝突可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響”。

可用信息

我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。我們的美國證券交易委員會備案文件也可以在我們的網站www.geospace.com上免費向公眾提供。請注意，我們網站上包含的信息，無論是目前發佈的還是將來發布的，都不是本Form 10-K年度報告的一部分，也不是本Form 10-K年度報告的參考文件的一部分。

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第1A項。國際扶輪SK因素

在評估公司的業務時，除了本報告和公司提交給美國證券交易委員會的其他公開文件中包含的其他信息外，您還應該考慮以下關於風險因素的討論。任何此類風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流和前景產生實質性的不利影響。然而，下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。其他我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流和前景產生重大和不利的影響。

可能對我們產生不利影響的外部因素

持續的新冠肺炎疫情對全球經濟狀況產生了重大影響，並可能對我們的運營和業務產生實質性的不利影響。

正在進行的新冠肺炎大流行已經蔓延到全球，對全球經濟活動產生了負面影響，包括全球對石油和天然氣的需求，並繼續給我們的市場帶來挑戰。除了我們自願採取的措施外，我們市場的政府當局還採取了一些行動來減緩新冠肺炎的傳播，包括旅行限制、關閉邊境、限制公共集會、在家待在家中的命令以及其他檢疫和隔離措施。新冠肺炎繼續帶來我們或我們的員工、承包商、供應商和客户可能被無限期禁止開展業務活動的風險。為全球人羣接種疫苗的努力似乎正在降低新冠肺炎的影響，但病毒的新變異和全球未接種疫苗的人口使得新冠肺炎得以繼續傳播。新冠肺炎和相關的緩解措施擾亂了我們的供應鏈，導致供應商提供的材料的交貨期延長，並延長了這些材料到達我們工廠的運輸時間。如果新冠肺炎繼續蔓延，或者遏制新冠肺炎疫情的應對措施不成功，我們可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。

石油商品價格水平可能會影響對我們石油和天然氣產品的需求，這可能會對我們的運營業績和流動性產生重大不利影響。

對我們許多產品的需求和我們業務的盈利能力主要取決於全球石油和天然氣勘探活動的水平。目前的石油和天然氣價格，特別是原油價格，以及市場對這類價格可能變化的預期，對全球石油和天然氣勘探活動的水平產生了重大影響。在能源大宗商品價格改善期間，石油和天然氣運營商的資本支出預算往往會擴大，這導致對我們客户服務的需求增加，從而導致對我們產品的需求增加。相反，在這些能源大宗商品價格惡化的時期，石油和天然氣運營商的資本支出預算往往會收縮，導致對我們產品的需求減弱。從歷史上看，石油和天然氣市場一直不穩定，並因石油和天然氣供需變化、市場不確定性和各種我們無法控制的額外因素而受到廣泛波動的影響。這些因素包括消費者需求水平、地區和國際經濟狀況、天氣狀況、國內外政府法規(包括與氣候變化有關的法規)、替代燃料的價格和可獲得性、政治狀況、俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭、中東和其他主要產油區的不穩定和敵對行動、石油和天然氣供應的增減、全球節能措施的影響以及石油輸出國組織(OPEC)制定和維持外國進口產品的產量水平和價格的能力。

油價持續低迷或未來油價未能上漲，以及由此導致的能源行業和能源相關業務的低迷或增長乏力，可能會對我們的運營業績和財務狀況產生負面影響。鑑於2020年新冠肺炎疫情導致油價下跌，油氣勘探和生產公司的現金流大幅減少，導致其以油氣勘探為重點的活動(包括地震數據採集活動)的資本支出預算減少。針對我們石油和天然氣市場部門客户的地震產品銷售需求在2020財年大幅下降，由於石油和天然氣勘探前景的重大不確定性，產品銷售和租賃收入在2021財年上半年均有所下降。最近，原油價格上漲，這可能會導致勘探和生產(“E&P”)公司的現金流增加。我們認為，E&P公司正在將增加的現金流分配給債務削減和股東回報計劃，如股票回購計劃和股息支付。我們預計，在E&P公司將現金流重新定向到勘探活動投資，特別是地震勘探之前，對我們的石油和天然氣市場產品的需求將會下降。石油和天然氣價格或其他市場趨勢的任何重大變化，如全球經濟增長放緩，都可能對地震勘探活動產生不利影響，並可能影響對我們產品的需求，並可能對我們的運營業績和流動性產生重大不利影響。

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一般來説，石油和天然氣的供需失衡會影響石油和天然氣的價格，在這種情況下，當世界供過於求時，對我們的石油和天然氣產品的需求可能會受到不利影響。

俄羅斯和烏克蘭之間持續的武裝衝突可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，包括我們從俄羅斯匯回現金的能力

我們的部分石油和天然氣產品製造是通過我們位於俄羅斯聯邦的全資子公司GeSpace Technologies Eurasia LLC進行的。2022年2月，俄羅斯聯邦對烏克蘭發動全面軍事入侵，截至2022年11月，俄羅斯和烏克蘭繼續進行積極的武裝衝突。儘管正在進行的軍事衝突的持續時間和影響非常不可預測，但烏克蘭的衝突可能會導致市場混亂，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及供應鏈中斷，此外還會對我們在俄羅斯的業務產生任何直接影響。作為入侵的結果，包括美國、加拿大、英國和歐盟在內的幾個西方國家的政府對俄羅斯、俄羅斯支持的烏克蘭分離主義地區、俄羅斯和白俄羅斯的某些銀行、公司、政府官員和其他個人實施了新的和/或擴大了經濟制裁和出口限制。這些制裁和出口限制的實施，加上許多私營公司撤出俄羅斯市場，已經並可能繼續對該公司在該地區的業務產生負面影響。在2022財年，我們從GeSpace Technologies Eurasia LLC進口了價值190萬美元的產品，轉售到世界其他地方。涉及俄羅斯的貨物進出口規則的快速變化和新規則的實施，也導致貨物進出俄羅斯的嚴重延誤，因為港口當局難以跟上不斷變化的環境。如果從俄羅斯聯邦進口這些產品受到政府監管的限制，我們可能會被迫尋找其他來源來製造這些產品，成本可能會更高。同樣，, 限制我們向我們在俄羅斯的子公司發送產品的能力可能會迫使我們的子公司不得不尋找其他來源來製造這些產品，成本可能會更高；然而，我們對GeSpace Technologies Eurasia LLC的出口歷來都是有限的。該地區的抵制、抗議、不利的監管、額外的政府制裁和其他行動，也可能對我們盈利運營的能力產生不利影響。延遲獲得政府批准可能會影響我們根據合同義務及時交付產品的能力，這可能導致我們對客户承擔損害賠償責任。在俄羅斯聯邦和其他經濟或政治動盪地區開展業務的風險可能會對我們的運營和收益產生不利影響。越來越多的制裁、出口管制、對金融機構准入的限制、供應和運輸挑戰或其他情況或考慮因素可能會迫使地球航天技術歐亞有限責任公司減少甚至停止在俄羅斯的業務或其他業務。

我們正在積極監測烏克蘭和俄羅斯的局勢，並評估其對我們業務的影響，包括我們的全資子公司GeSpace Technologies Eurasia LLC。截至2022年9月30日，該子公司在我們綜合資產負債表上的賬面淨值為600萬美元，其中包括180萬美元的現金。為了迴應美國和其他國家對俄羅斯實施的制裁，俄羅斯政府對企業將俄羅斯業務的現金匯回或以其他方式匯到俄羅斯以外地區的能力施加了限制。因此，這些現金可以用於我們在俄羅斯的業務，但我們可能無法在不產生鉅額成本的情況下將其轉移出俄羅斯，如果有的話。除了我們在2022財年從GeSpace Technologies Eurasia LLC進口的190萬美元的產品外，該子公司在2022財年還從國內銷售中獲得了190萬美元的收入。我們無法預測烏克蘭軍事衝突的持續時間、進展或結果。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的範圍和持續時間可能會很大，並可能在一段未知的時間內對全球經濟和我們的業務產生重大影響。

我們的海外子公司和海外營銷努力受到額外的政治、經濟、法律和其他不確定因素的影響，這些不確定因素通常與國內業務無關

根據客户賬單數據，在2022財年，美國以外客户的收入約佔我們收入的60%；然而，我們認為美國以外的收入比例可能更高，因為我們的許多產品首先交付到國內地點，最終運往國外地點。我們再次預計，美國以外的收入將佔我們2023財年及以後幾年收入的很大一部分。

外國收入受到在美國境外開展業務所固有的特殊風險的影響，包括戰爭風險、恐怖主義活動、內亂、禁運和政府活動、外國對與美國開展業務活動的態度轉變、對資金流動和兑換的限制、限制我們收取應收賬款或收回我們的租賃設備的能力、國際制裁、對我們或我們客户資產的徵收和國有化、貨幣波動、貶值和兑換限制、沒收税收或其他可能導致剝奪我們合同權利的不利税收政策和政府行動，所有這些都可能擾亂市場或我們的運營。

外國收入通常還面臨遵守其他法律的風險，包括關税法規和進出口限制。我們含有水聽器的產品的國際收入交易需要美國政府以出口許可證的形式事先批准，美國政府可能會基於我們無法預測的因素扣留出口許可證。

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我們可能會在未來的對外收入方面遇到困難。此外，由於外國法律和限制，如果我們在某些外國市場出現大幅增長，例如在俄羅斯聯邦，我們可能無法將現金餘額轉移到美國，以幫助償還債務或其他義務。

我們產品的關税、貿易限制或税收的增加可能會對我們的運營產生不利影響。

在2022財年，美國以外的客户約佔我們收入的60%。我們還從中國和其他國家的供應商那裏購買一部分原材料。當我們購買的原材料和我們運輸的產品跨越國際邊界時，我們在國際市場上進行的貿易使我們受到關税、貿易限制和其他税收的約束。近年來，美國與中國之間以及美國與加拿大、墨西哥等國之間的貿易緊張局勢不斷升級。貿易緊張局勢導致美國對從中國進口的商品徵收一系列關税，以及中國對從美國進口的商品徵收報復性關税。如果美國和中國能夠就這些問題進行談判，以恢復互惠互利和公平的貿易體制，提高的關税可能會被取消。我們從中國購買的某些原材料被徵收這些關税，這增加了我們的製造成本。我們銷售到某些外國市場的產品也可能被徵收類似的報復性關税，使我們銷售的產品與沒有被徵收此類進口關税的類似產品相比沒有競爭力。美國貿易政策、關税、税收、出口限制或其他貿易壁壘的進一步變化，或對包括稀土礦物在內的原材料的限制，可能會限制我們生產產品的能力，增加我們的製造成本，降低我們的利潤率，降低我們產品的競爭力，或者抑制我們銷售產品或購買原材料的能力，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

氣候變化和旨在減少氣候變化的立法

氣候變化的實際和監管影響可能會對我們的運營、我們客户的運營以及對我們客户產品的總體需求以及我們的服務產生負面影響。地方、州、地區、國家和國際監管機構越來越重視温室氣體排放和氣候變化問題。監管温室氣體排放的立法定期在美國國會提出，美國和國際上都就這些氣體的影響和可能的監管手段進行了廣泛的政策辯論。這些努力包括考慮總量管制和交易計劃、碳税、温室氣體報告和跟蹤計劃以及直接限制某些來源温室氣體排放的法規。其中一些提案將要求工業滿足嚴格的新標準，這些標準將要求大幅減少碳排放。這些削減可能代價高昂，而且難以實施。在缺乏聯邦温室氣體限制立法的情況下，美國環保局已確定温室氣體排放對公眾健康和環境構成威脅，並已通過法規，除其他外，建立對某些大型固定來源的温室氣體排放的建築和運營許可審查，要求對某些石油和天然氣系統來源的温室氣體排放進行監測和年度報告，實施《清潔空氣法》排放標準，指導減少石油和天然氣部門某些新建、改裝或重建設施的甲烷排放，並與交通部一起，對在美國生產的運營車輛實施温室氣體排放限制。

2016年4月，美國簽署了《巴黎協定》，該協定要求各國每五年審查一次設定減排目標的國家自主貢獻，並將其視為一種進步。根據《巴黎協定》，拜登政府承諾美國到2030年將温室氣體排放量在2005年的基礎上減少50%-52%。2021年11月，美國和其他國家簽署了《格拉斯哥氣候協定》，其中包括一系列旨在應對氣候變化的措施，包括但不限於逐步取消化石燃料補貼，到2030年減少30%的甲烷排放，以及合作推進清潔能源的發展。美國的幾個州和地理區域也通過了減少温室氣體排放的立法和法規，包括總量管制和交易制度，以及為實現《巴黎協定》的目標做出貢獻的承諾。

政府、科學和公眾對温室氣體排放引起的氣候變化威脅的擔憂導致美國的政治風險增加。總裁·拜登和國會已將氣候變化確定為優先事項，很可能會在拜登政府期間提出和/或頒佈更多針對温室氣體排放的行政命令、監管行動和/或立法，或禁止或限制某些地區的石油和天然氣開發活動。總裁·拜登發佈了一項行政命令，在完成對聯邦油氣許可和租賃做法的全面審查和重新考慮之前，暫停在聯邦土地和近海水域進行新的油氣租賃。總裁·拜登的命令還將氣候變化確立為主要外交政策和國家安全考慮因素，確認在本世紀中葉或之前實現温室氣體淨零排放是至關重要的優先事項，確認拜登政府希望讓美國成為應對氣候變化的領導者，總體上進一步將氣候變化和環境正義考慮納入政府機構的決策，取消化石燃料補貼等措施。拜登政府可能採取的影響石油和天然氣生產活動的其他行動，可能包括對建立管道基礎設施或允許液化天然氣出口設施提出更嚴格的要求。

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目前還無法預測氣候變化的時間和影響，也無法預測是否會在地方、州、區域、國家和國際各級通過與氣候有關的其他立法、條例或其他措施。然而，各國政府和非政府組織似乎有可能繼續努力減少温室氣體排放，而控制或限制温室氣體排放或以其他方式尋求應對氣候變化的額外立法、法規或其他措施可能會對我們的客户和我們的業務產生不利影響。由於我們的業務取決於石油勘探水平，現有或未來與温室氣體和氣候變化相關的法律或法規，包括節約能源或使用替代能源的激勵措施，如果此類法律或法規降低了對客户產品的需求，並相應地減少了我們的服務，可能會對我們的業務產生負面影響。

這些政治、訴訟和金融風險可能導致我們的客户限制或取消勘探或生產活動，這也可能減少對我們產品和服務的需求。除了監管影響，氣候變化引起或加劇的天氣事件的發生可能會影響當地、國家或全球商品的需求或供應，對我們的業務和/或我們客户的業務可能是至關重要的。

我們在競爭激烈的市場中運營，我們的競爭對手可能能夠提供比我們更新或更好的產品

我們大多數產品的市場競爭都很激烈。我們許多現有的和潛在的競爭對手比我們擁有更多的營銷、財務和技術資源。一些競爭對手目前提供的銷售工具和設備比我們更廣泛，可能會以我們可能無法匹敵的條款向客户提供融資安排。此外，新的競爭對手可能會進入市場，競爭可能會加劇。

如果現有的競爭對手或新的市場進入者推出比我們的產品更好的功能、性能、價格或其他特性的新產品，我們產品的收入可能無法以當前的數量或價格繼續下去。競爭壓力或其他因素也可能導致重大的價格競爭，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

未來一段時期經濟持續普遍低迷可能會對我們的業務造成不利影響

美國、中國或印度目前或未來的經濟放緩，可能會以我們無法預測的方式對我們的業務產生不利影響。在經濟放緩時期，我們的客户可能會減少資本支出，推遲或取消懸而未決的項目和產品訂單。即使在沒有經歷財務困難的客户中，這種情況也會發生。在經濟放緩期間，我們的一些客户(以及其他客户可能已經)經歷了重組或破產，這已經或可能對我們的收入和盈利能力造成不利影響。任何經濟衰退都可能對石油和天然氣的總體需求產生不利影響，或導致石油和天然氣商品價格的波動，從而對我們的石油和天然氣產品的交割需求產生不利影響。這也可能對消費和工業產品的需求產生不利影響，進而可能對我們鄰近的Markets業務部門產生不利影響。如果這些因素對我們服務的行業中的其他公司產生不利影響，我們的產品和服務可能會供過於求，我們的產品和服務的定價可能會面臨下行壓力，這可能會對我們造成不利影響。此外，石油和天然氣客户的破產或財務困難可能會減少我們的現金流，並對我們的流動性和盈利能力產生不利影響。有關我們石油和天然氣產品客户的討論，請參閲下面的“我們石油和天然氣產品有限的市場會影響我們的收入”。

與我們的業務戰略和運營相關的風險

我們的新產品需要我們在研發費用上投入大量資金，可能得不到市場的認可

我們的展望和假設是基於各種宏觀經濟因素和內部評估，實際市場狀況可能與假設的大不相同。近年來，我們為我們的研究和開發努力投入了大量資金，我們打算在未來繼續這些支出。然而，研究和開發本質上是投機性的，我們不能保證這些支出會導致開發新產品或服務，或者我們最近開發的或未來可能開發的任何新產品和服務對我們來説都是商業上可銷售的或有利可圖的。特別是，我們在開發我們的石油和天然氣節點地震數據採集系統以及用於PRM應用的其他產品方面花費了大量資金。此外，我們試圖利用我們的一些能力，向新的鄰近和新興市場供應產品。我們不能保證我們將實現我們在現有或新市場接受我們的新產品和服務以及由此產生的收入方面的預期。

我們石油和天然氣產品的銷售訂單積壓以及延遲或取消的客户訂單的短期性質可能會導致我們的季度運營業績出現波動

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從歷史上看，我們的石油和天然氣產品銷售的新訂單速度在每個季度都有很大的不同。此外，在我們開始大規模生產“運轉”之前，我們通常是根據手頭的產品訂單運營，並預計將繼續運營。我們的大多數石油和天然氣產品的訂單積壓都是短期的，因此我們通常無法提前超過大約三個月準確地預測對我們產品的需求。因此，我們補充訂單和完成訂單的能力，特別是深水PRM項目的大訂單，可能會對我們任何季度的運營業績和現金流產生重大影響，任何一個季度的運營結果可能不能反映未來幾個季度的運營結果。

此外，客户可以在產品交付之前推遲甚至取消訂單和租賃合同。對於通常需要我們對庫存或租賃車隊進行大量資本投資的較大訂單，我們會嘗試根據我們與客户的關係協商不退還押金或取消罰款。然而，如果訂單最終被取消，即使獲得了這樣的保證金或罰款，也可能無法完全補償我們的庫存投資和放棄的利潤。

我們經營業績的這些週期性波動以及任何訂單延遲/取消的影響都可能對我們的股票價格產生不利影響。

如果我們的客户繼續面臨困難的經濟環境，我們的信用風險可能會增加，我們可能會產生壞賬註銷

雖然我們認為我們的壞賬準備在已知情況下是足夠的，但應計入壞賬和應收票據以及壞賬註銷的額外金額可能會對我們未來的經營業績產生重大不利影響。我們的許多石油和天然氣客户沒有充足的資本，因此不能總是按時支付我們的發票。過去，由於客户信用問題，我們的應收賬款和票據發生了沖銷。我們發現有必要不時地向長期客户和其他存在不付款風險的客户提供貿易信貸，包括本票。由於原油價格長期處於低位，我們的許多石油和天然氣客户繼續面臨嚴重的流動性困難，這增加了這些信貸風險。壞賬水平的增加和我們信用風險的任何惡化都可能對我們的股票價格產生不利影響。此外，我們還向我們的石油和天然氣客户出租設備，這些客户在世界各地使用此類設備。如果這些客户遇到財務困難，可能很難或不可能從國外取回我們的租賃設備。

我們經營的行業的特點是技術發展迅速和產品過時，這可能會影響我們及時和經濟高效地提供產品改進或新產品的能力

我們的儀器設備正在不斷地進行快速的技術改進。我們未來的成功取決於我們是否有能力繼續：

現有的競爭對手或新的市場進入者可能會開發新的技術、產品或標準，從而使我們的產品過時。我們不能向您保證，我們將在及時和具有成本效益的基礎上成功地開發和營銷響應技術發展、被市場接受或符合新行業標準的產品增強功能或新產品。此外，在預期客户產品訂單的情況下，我們不時獲得大量庫存，如果在合理的時間內沒有出售或整合到產品中，這些庫存可能會過時。在這種情況下，我們將被要求削弱我們資產負債表上此類庫存的價值。

我們的石油和天然氣市場和新興市場產品的有限市場可能會影響我們的收入

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在我們的石油和天然氣市場部門，我們通常向地震服務承包商推銷我們的許多產品。我們估計，目前只有不到30家石油和天然氣地震承包公司在俄羅斯聯邦和前蘇聯、印度、人民解放軍Republic of China和某些東歐國家開展業務，這些國家的此類信息難以核實。我們估計，從事海洋地震勘探活動的地震承包商不到15人。由於這些市場因素，相對較少的客户，其中一些正在經歷財務困難，佔我們的石油和天然氣產品收入的大部分。這些承包商不時地尋求垂直整合和收購我們的競爭對手，這在交易之前和之後影響了他們的供應商決定。此外，我們客户之間的整合可能會進一步將我們的業務集中到有限數量的客户，並使我們面臨與依賴少數客户相關的更大風險。我們向大型石油和天然氣公司銷售我們的海底PRM系統產品。自2002年推出該產品以來，我們已經收到了三家海上石油和天然氣運營商的系統訂單：BP、殼牌和Equinor，這三家運營商在2014財年和之前的財年佔我們收入的很大一部分。自2012年11月以來，我們沒有收到任何大型海底PRM系統的訂單。我們的新興市場部門主要向美國政府內部的少數機構銷售產品。失去這些客户中的一小部分，特別是我們的石油和天然氣客户，可能會對我們未來的收入產生實質性的不利影響。

我們不能肯定專利保護對我們產品的有效性

我們持有並不時申請與我們的一些產品相關的某些專利。我們不能向您保證我們的專利將被證明是可強制執行的或不受挑戰的，我們不能保證我們申請的任何專利將被頒發，或者競爭對手不會在我們擁有或可能獲得的任何專利保護之外開發功能類似的技術。

我們的石油和天然氣地震產品租賃策略使我們面臨與設備回收、租賃續訂、技術過時和資產減值相關的額外風險

我們租賃的油氣地震設備佔我們資產的很大一部分，佔我們收入的很大一部分。我們出租給客户的設備經常位於國外，如果客户不歸還設備，則在租賃協議終止後很難或不可能取回設備。與回收該設備或未回收的設備的損失相關的成本可能非常大，並可能對我們的運營和收益產生不利影響。

與我們租賃車隊中的設備相比，地震技術的進步具有顯著的競爭優勢，這可能會對我們出租和/或銷售這些設備的盈利能力產生不利影響。技術的重大進步也可能需要我們記錄資產減值費用，以減記我們租賃車隊投資的價值，並投資大量資金來升級或更換我們的租賃車隊，以滿足客户的需求。此外，我們租賃機隊中的設備可能不會續簽租賃合同。我們競爭對手的重大技術改進可能會對我們的運營和收益產生不利影響。

我們的設備租賃業務有很高的固定成本，主要是折舊費用。在租金收入下降的時期，這些固定成本通常不會下降。因此，任何因需求減少而導致的租金收入大幅下降都可能對我們的運營業績產生不利影響。

我們向邊境和周邊安全市場的擴張可能不會成功

在2018年收購Quantum之前，我們之前沒有在邊境和周邊安全市場運營過。Quantum也是這個市場的一個相對較新的進入者，當我們收購它時，Quantum的現金流並不是正的。在2021財年，我們完成了與美國海關和邊境保護局(“CBP”)的第一份合同，除了持續的服務和維護。雖然我們將繼續投入管理時間和資源，包括財務和其他方面，以在這個市場上發展我們的業務，但我們在這個市場上缺乏經驗，因此很難估計我們從這項業務中獲得的財務回報。此外，這項業務的一些客户將是政府實體，與這些實體簽訂合同可能是困難、成本高昂和不可預測的。我們在政府承包方面沒有豐富的經驗，因此我們可能不會以有利可圖的方式贏得、保留或履行此類未來合同。如果我們在這一新興市場領域不成功，將對我們的財務業績產生負面影響，並可能對我們的聲譽造成負面影響，並損害我們的其他業務部門。

我們的信息技術網絡和系統的網絡安全漏洞和其他中斷可能會對我們的業務產生不利影響

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我們依靠信息技術網絡和系統來處理、傳輸和存儲電子信息，其中一些網絡和系統由第三方擁有和運營。特別是，我們依賴我們的信息技術基礎設施來履行各種職能，包括全球財務報告、庫存管理、採購、發票和電子郵件通信。這些系統中的任何一個都可能因火災、洪水、停電、電信故障、恐怖襲擊和類似事件而受到停機的影響。儘管實施了網絡安全措施，我們的系統和我們所依賴的第三方的系統也可能容易受到計算機病毒、入侵、惡意軟件和類似中斷的攻擊。如果惡意軟件祕密安裝在我們的系統上，並且沒有及時檢測和刪除，可能會收集和泄露與我們的客户、員工或其他人有關的敏感信息，使我們承擔法律責任，並導致我們遭受聲譽損害。它還可能導致關鍵系統中斷或關鍵數據的損壞或破壞。如果我們無法防止此類停機和違規事件，這些事件可能會損害我們的聲譽，並導致補救行動、業務損失或潛在責任造成的經濟損失。

我們的產品中使用的某些部件依賴主要供應商

我們的某些型號的石油和天然氣海上無線產品需要我們從美國製造商那裏購買的計時裝置。我們目前沒有能力製造這種部件，也沒有其他可靠的來源來製造這種設備。如果該製造商停止生產這種計時設備，不願以有競爭力的條款與我們簽訂合同，或無法提供足夠數量的部件來滿足我們的要求，我們在海上無線市場的競爭能力可能會受到削弱，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。

對於我們的成像產品，我們從一個製造商那裏購買所有的熱敏膠片。除了這家制造商賣給我們的膠片，我們知道沒有其他熱敏膠片來源在我們的成像設備中表現得如此好。如果製造商停止生產熱敏膠片，不願以競爭性條款與我們簽訂合同，或無法供應足夠數量的熱敏膠片來滿足我們的要求，我們在直接熱成像市場上的競爭能力可能會受到削弱，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們的成功取決於關鍵人員的數量有限

我們的成功有賴於吸引和留住高技能的專業人士。我們的許多員工都是高技能的工程師和其他專業人士。此外，我們的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊成員的能力和努力。如果我們不能繼續吸引和留住這些專業人士，我們在業內的競爭能力可能會受到不利影響。

我們在休斯頓的工廠有一個最低限度的災難恢復計劃

由於靠近得克薩斯州墨西哥灣沿岸，我們在得克薩斯州休斯頓的設施每年都會受到颶風及其後續影響的威脅。除其他類型的破壞外，颶風還可能造成較長時間的電力中斷。如果我們的Pinemont工廠斷電，或者如果發生火災或其他自然災害，我們將無法在停電期間繼續我們的生產運營，因為我們沒有足夠大的發電機或任何其他後備電源來滿足我們的製造用電需求。此外，我們在美國沒有替代的製造或運營地點。因此，在停電、火災或其他自然災害的較長一段時間內，製造業務的重大中斷可能會對我們的業務運營產生實質性的不利影響。我們有一臺備用發電機，為我們的信息技術業務提供電力。我們將備份數據存儲在異地，並實時將任務關鍵型數據複製到替代的基於雲的數據中心。如果我們的數據中心發生重大服務中斷，我們相信能夠在不到24小時內激活我們的任務關鍵型應用程序。

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我們的信貸協議對我們的業務施加了限制

我們和我們在美國註冊的幾家子公司是信貸協議的當事人。信貸協議下可供借款的金額由借款基數決定，借款基數是根據我們的某些國內資產確定的。信貸協議下的借款將主要由某些國內資產擔保。此外，我們的某些國內子公司擔保了我們在信貸協議下的義務，這些子公司通過質押某些資產來擔保義務。信貸協議限制了額外債務的產生，包含了一項要求我們保持一定綜合有形淨值的契約，幷包含了這類協議中慣用的其他契約。我們遵守這些限制的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，包括但不限於當前的經濟、金融和行業狀況以及我們產品收入的持續下降。違反任何這些契約或限制，以及任何未能在到期時支付利息或本金，都可能導致信貸協議下的違約。這樣的違約將允許我們的貸款人宣佈從它那裏借入的任何金額是到期和應付的，連同應計和未付的利息，我們根據信貸協議借款的能力可能被終止。如果我們無法償還任何欠我們貸款人的債務，貸款人可以針對擔保此類債務的抵押品進行訴訟。雖然我們打算在這種情況下尋求替代現金來源，但不能保證任何替代現金來源將可用或將以對我們有利的條款可用。

依賴第三方分包商可能會對我們的運營結果和聲譽產生不利影響

我們可以依靠分包商來完成某些項目。我們分包商的生產和服務的質量和時間並不完全在我們的控制之下。對分包商的依賴使我們對項目的控制較少，並使我們面臨重大風險，包括延遲交貨、質量不達標和高成本。如果我們的分包商未能及時提供高質量的產品或服務，可能會對我們的盈利能力和聲譽造成不利影響。

我們運營的高固定成本可能會對我們的運營結果產生不利影響

我們擁有較高的固定成本結構，主要包括(I)與租賃設備相關的折舊費用和(Ii)固定制造成本，包括工資和福利、税收、保險、維護、折舊和其他固定制造成本。至於我們的租賃設備，由於租賃設備折舊費用的持續固定性質，對租賃設備的需求大幅下降可能導致大量運營虧損。關於我們的產品製造成本，在產品需求低迷的時期，我們的固定成本通常不會下降，或者可能只會以適度的增量下降。因此，對租賃設備和製成品的需求下降可能會對我們的經營業績產生不利影響。

法律和合規風險

我們的全球業務使我們面臨與在國際上開展業務相關的風險，包括未能遵守適用於國際業務的美國法律，如《反海外腐敗法》和美國出口管制法律，以及其他國家的法律

除了在美國的辦事處外，我們還在巴西、哥倫比亞、加拿大、中國、俄羅斯聯邦和英國設有辦事處。除了在國際上開展業務所固有的風險外，我們還有責任遵守適用於我們國際業務的國際和美國法律法規。這些法律和法規包括數據隱私要求、勞動關係法、税法、反競爭法規、進口和貿易限制、出口管制法律、美國法律(如《反海外腐敗法》)以及其他國家的類似法律，這些法律也禁止向政府官員支付某些款項或向客户支付某些報酬。我們的許多產品都受到美國出口法的限制，這些限制限制了我們產品可能銷售到的目的地和客户類型，或者需要與美國以外的收入交易相關的出口許可證。鑑於這些法律的高度複雜性，存在一些條款可能被無意中違反的風險，例如，由於個別員工的疏忽或未經授權的故意行為、我們未能遵守某些正式文件要求或其他原因。此外，我們可能要對我們當地經銷商和合作夥伴採取的行動負責。違反這些法律法規可能會導致對我們、我們的官員或員工的罰款、刑事制裁，並禁止我們開展業務。任何此類違規行為都可能包括禁止我們在一個或多個國家或地區提供我們的產品，並可能嚴重損害我們的聲譽、我們的品牌、我們的國際擴張努力、我們吸引和留住員工的能力、我們的業務和我們的經營業績。

由於我們沒有計劃在可預見的未來支付任何股息，投資者必須完全指望股票升值來獲得他們在我們的投資的回報

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自公司成立以來，我們從未對我們的普通股支付過現金股息，在可預見的未來也不會支付任何現金股息。未來任何現金股息的支付將取決於合法可用資金的數量、我們的財務狀況、資本要求、貸款契約和我們董事會可能認為相關的其他因素。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售普通股，作為實現投資未來收益的唯一途徑。

我們的公眾流通股相對較少，我們的股價可能會波動

截至2022年9月30日，我們由非關聯公司持有的流通股約為1220萬股。這種有限的流通股數量導致我們普通股的市場相對有限。截至2022年9月30日的一年，我們的日均成交量約為48,000股。我們的小流通股和每日交易量在過去造成了，未來可能會導致我們的股票價格大幅波動。

財務和會計風險

不利的匯率波動可能會對我們的經營業績產生不利影響

我們幾乎所有來自美國的第三方收入都是以美元開具發票的，儘管我們有時可能會以外幣開具收入交易發票，包括公司間銷售。因此，我們的收入可能會受到外幣波動的影響。我們財務報表的報告貨幣是美元。然而，我們在俄羅斯、加拿大和英國的子公司以及我們的巴西、中國和哥倫比亞分支機構的資產、負債、收入和成本都是以美元以外的貨幣計價的。為了編制我們的合併財務報表，我們必須按當時適用的匯率將這些資產、負債、收入和費用換算成美元。因此，美元相對於這些其他貨幣的價值的增減將影響我們合併財務報表中這些項目的金額，即使它們的價值以其原始貨幣計算沒有變化。這些換算可能會導致我們的運營結果在不同時期發生重大變化。在截至2022年9月30日的財年，我們的綜合收入中約有8%與我們在國外的子公司和分支機構的運營有關。

我們的長期資產可能會受到減值影響

我們定期評估我們的長期資產的減值。未來原油和天然氣價格的持續大幅下跌可能需要我們減記我們在石油和天然氣市場業務部門的長期資產的價值，如果這些資產預期產生的未來現金流低於資產的賬面淨值，包括我們的製造設施、製造設備和租賃設備。此外，我們可能被要求減記與我們收購Quantum、The OptoSeis相關的其他無形資產的價值®如果沒有產生足夠的現金流來收回此類資產的賬面價值，則可能會產生與我們的Aquana收購相關的光纖傳感技術或商譽及其他無形資產。如果我們被迫減記長期資產的價值，這些非現金資產減值可能會對我們的運營結果產生不利影響。

如果我們不能保持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果，防止重大欺詐，這可能會對我們的普通股價值造成不利影響

有效的財務報告內部控制對於我們提供可靠的財務報告，有效地預防和發現重大舞弊是必要的。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止或發現重大欺詐行為，我們的經營業績可能會被錯誤陳述。不能保證我們能夠防止控制缺陷的發生，這些缺陷可能會導致我們產生不可預見的成本，對我們的運營結果產生負面影響，導致我們普通股的市場價格下降，或產生其他潛在的不利後果。

項目1B。未解決教育署職員評論

沒有。

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項目2.新聞歌劇

截至2022年9月30日，我們的業務包括以下地點：

項目3.法律訴訟程序

在我們的正常業務過程中，我們涉及各種懸而未決的法律訴訟。由於訴訟本身的不確定性，管理層無法預測這些行動的最終結果。然而，管理層相信，目前懸而未決的問題最有可能得到最終解決，不會對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

項目4.地雷安全信息披露

沒有。

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部分第二部分：

項目5.註冊人普通股市場，相關股票持股人事項與發行人購買股權證券

紀錄持有人

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“GEOS”。2022年10月31日，約有139人登記持有我們的普通股，根據納斯達克全球精選市場的報價，當天的收盤價為每股4.04美元。

普通股市場信息

下表顯示了納斯達克全球精選市場上報告的我們普通股的每股銷售價格。

分紅

自1997年首次公開發行以來，我們一直沒有派發過股息，在可預見的未來，我們也不打算對我們的普通股支付現金股息。我們目前打算保留我們的收益用於我們的業務，未來是否決定支付現金股息取決於我們的增長、盈利能力、財務狀況和我們的董事會可能認為相關的其他因素。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

以下是截至2022年9月30日的股權計劃信息：

股權薪酬計劃信息

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近期未登記證券的出售和收益的使用

沒有。

發行人及關聯購買人購買股權證券

沒有。

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項目7.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況及經營業績

以下是管理層對我們合併財務報表主要要素的討論和分析。您應將此討論和分析與我們的合併財務報表一起閲讀，包括附註，以及本年度報告中Form 10-K的其他詳細信息，包括標題為“風險因素”的信息。對我們財務狀況和經營結果的討論包括關於我們的市場、對我們的產品和服務的需求以及我們未來的計劃和結果的各種前瞻性陳述。這些聲明是基於我們認為合理的假設，但這可能被證明是不正確的。欲瞭解有關我們的假設的更多信息，請參考下面標題為“有關前瞻性陳述和假設的告誡”一節。

有關前瞻性陳述和假設的警示説明

這份Form 10-K年度報告和通過引用合併在此的文件(如果有)包含修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券法第21E節所指的“前瞻性”陳述。這些前瞻性陳述可以用諸如“可能”、“將”、“應該”、“打算”、“預期”、“計劃”、“預算”、“預測”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“評估”或類似詞語來識別。包含這些詞語的聲明應該仔細閲讀，因為它們討論了我們的未來預期，包含了對我們未來運營結果或財務狀況的預測，或陳述了其他前瞻性信息。前瞻性陳述包括但不限於：我們對預期經營結果的陳述；我們推出Aquana智能水閥及基於雲的控制平臺的採用、結果和成功；對Quantum安全解決方案的未來需求；我們的產品在不同地理區域的採用和銷售；PRM系統的潛在招標；對OBX系統的未來需求；GCL系統渠道的新訂單的完成；客户付款義務的履行；新冠肺炎大流行的影響及其恢復；當前俄羅斯和烏克蘭之間武裝衝突的影響，我們管理變化的能力和管理人員的持續健康或可獲得性，油價的波動和方向，資本支出的預期水平和資金來源，以及我們的增長戰略，產品開發，市場地位, 財務結果和會計準備金的撥備。這些前瞻性陳述反映了我們根據目前掌握的信息對未來事件和趨勢的當前判斷。然而，未來可能會有我們無法預測或控制的事件。在“風險因素”標題下列出的因素，以及本年度報告中10-K表格中的警示語言，提供了風險、不確定因素和事件的例子，這些風險、不確定性和事件可能導致我們的實際結果與我們在前瞻性陳述中描述的預期大不相同。這樣的例子包括但不限於Quantum或OptoSeis的故障®或Aquana技術交易產生積極的經營結果，商品價格水平下降和新冠肺炎的持續不利影響，這可能會減少對我們產品的需求，我們的產品未能獲得市場接受(儘管我們進行了大量投資)，我們的產品對短期積壓的敏感性，延遲或取消的客户訂單，產品因糟糕的行業條件或新技術導致的過時，與客户賬户相關的壞賬註銷，無法收取本票，我們的OBX系統缺乏進一步的訂單，我們的量子產品無法被邊境和周邊安全市場採用，或者由於政府的變化導致此類市場減少，以及侵犯或未能保護知識產權。這些風險因素和本Form 10-K年度報告中其他地方描述的事件的發生可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，而實際運營事件和結果可能與我們目前的預期大不相同。我們沒有義務修改或更新我們可能不時做出的任何前瞻性陳述，無論是書面或口頭的，無論是由於新信息、未來發展或其他原因，除非適用的證券法律和法規要求。

背景

我們設計和製造地震儀器和設備，並主要向石油和天然氣行業銷售這些產品，以定位、表徵和監測產烴儲層。我們還向其他行業推銷我們的地震產品，用於振動監測、邊界和周邊安全以及各種巖土工程應用。我們設計和製造其他非地震性質的產品，包括水錶產品，成像設備，並提供合同製造服務。有關我們業務性質的進一步信息，請參閲本年度報告10-K表格中“業務”標題下的信息。

綜合經營成果

正如我們過去報告的那樣，我們的收入和運營利潤在每個季度甚至每年都有很大的變化，預計未來將繼續這一趨勢，特別是當我們的季度或年度財務業績受到相對較大但有點不穩定的石油和天然氣PRM系統和/或用於陸地和海洋應用的無線地震數據採集系統的銷售的影響時。

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我們報告和評估三個細分市場的財務信息：石油和天然氣市場、鄰近市場和新興市場。按業務部門劃分的財務數據摘要如下(以千為單位)：

概述

儘管在本已低迷的石油和天然氣行業，需求在2020年2月進一步減少，原因是歐佩克談判失敗導致原油價格大幅下跌，再加上新冠肺炎疫情的影響，導致原油供應過剩。石油和天然氣需求的下降導致石油和天然氣勘探和生產公司現金流大幅減少，這導致它們減少了以石油和天然氣勘探為重點的活動的資本支出預算，包括地震數據採集活動。最近，原油價格反彈，並保持在2020年2月的水平之上；然而，油價上漲和對我們的石油和天然氣市場細分產品的需求增加之間通常會出現一段時間的滯後。我們認為，這種滯後是勘探和生產(“E&P”)公司將現金流分配給股東獎勵計劃(如股票回購計劃和股息支付)或減少債務的結果。我們認為，這種滯後是一種短期趨勢，將持續到勘探公司決定將資本再投資於勘探活動。隨着這種滯後的持續，我們預計對我們的石油和天然氣市場細分產品和我們的租賃海洋無線節點產品的需求水平將繼續下降。我們還預計，我們的陸基傳統和無線產品將繼續經歷低水平的產品需求，直到我們的客户消費他們未充分利用的設備的過量水平。在2022財年第三季度，我們經歷了對我們的海洋節點產品的租賃需求的增加，表現為額外的租賃合同以及現有和新客户的報價請求。

根據目前的市場情況，截至2022年9月30日，我們的石油和天然氣市場業務部門的庫存餘額繼續超過我們認為適合當前產品需求水平的水平。我們正在繼續積極工作，以減少這些遺留的庫存餘額；然而，我們也在為新的無線產品開發和鄰近市場部門的其他產品需求增加新的庫存。在庫存水平過高的時期，我們的政策一直是，並將繼續是記錄過時費用，因為我們經歷了產品需求的減少，以及我們的庫存繼續老化。由於我們的石油和天然氣市場部門的產品繼續面臨困難的市場狀況，我們正在記錄庫存陳舊的額外費用，並將在未來繼續這樣做，直到產品需求和/或由此產生的庫存週轉率恢復到可接受的水平。

俄羅斯和烏克蘭之間的武裝衝突

我們的部分石油和天然氣產品製造是通過我們位於俄羅斯聯邦的全資子公司GeSpace Technologies Eurasia LLC進行的。因此，我們的石油和天然氣業務可能會直接受到當前俄羅斯和烏克蘭之間戰爭的影響。詳情請參閲“第I部分--第1A項--風險因素”。

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冠狀病毒(新冠肺炎)

正在進行的新冠肺炎大流行對全球經濟活動產生了負面影響，並繼續在我們的市場造成挑戰，例如關於新冠肺炎大流行最終將對我們的產品和服務的需求或我們的供應鏈產生負面影響的持續時間和程度的不確定性。我們會繼續密切監察有關情況，以便隨時掌握有關資料。

在截至2022年9月30日的財年中，我們的大部分業務在全球範圍內保持開放，新冠肺炎對我們人員和運營的影響有限。由於原材料和供應品的價格上漲，加上交貨期比預期的要長，我們的供應鏈變得越來越緊張。我們最初經歷了對OBX海洋節點產品租賃需求的減少，我們認為這主要是大流行的結果；然而，需求在2022財年有所增加。我們也我們相信我們鄰近的市場業務部門已從新冠肺炎疫情的初步影響中進入恢復期，但我們仍對疫情對我們其他業務部門和我們供應鏈的影響持謹慎態度。結果,我們不斷地與我們的供應商和客户溝通，因為有信息可以最好地管理這一困難的情況。

2022財年與2021財年的對比

2022財年的綜合收入為8930萬美元，比2021財年減少560萬美元，降幅為5.9%。收入下降的主要原因是與CBP的合同相關的新興市場部門收入減少，以及我們無線地震產品的銷售收入減少。收入的減少被我們的OBX租賃機隊的租金收入增加以及我們的工業和成像產品的銷售增加所部分抵消。

2022財年合併毛利為1,800萬美元，較2021財年增加170萬美元，增幅為10.7%。毛利的增長主要是由於(I)我們的OBX租賃機隊使用率增加而導致的毛利增加，以及(Ii)無線勘探產品銷售產生的較高利潤率。這一增長被上文討論的我們與CBP合同的收入和相關毛利的減少部分抵消。

2022財年的綜合運營費用為4120萬美元，比2021財年增加800萬美元，增幅為24.2%。增加的原因是：(I)與我們的Quantum收購相關的430萬美元商譽減值費用，(Ii)研發項目成本增加180萬美元，(Iii)人員成本增加140萬美元，(Iv)與我們收購Aquana相關的增加運營成本110萬美元，以及(V)銷售、營銷和其他一般業務支出增加90萬美元。與我們的Quantum和OptoSeis相關的或有對價估計公允價值的有利非現金調整增加了150萬美元，部分抵消了這一增加® 與上一財年相比的收購。

2022財年的合併其他收入為50萬美元，而2021財年為340萬美元。其他收入減少的主要原因是(I)在2021財年出售我們的債務證券投資所確認的收益，(Ii)外匯損失增加和(Iii)利息收入減少。

2022財年的綜合所得税支出為20萬美元，而2021財年為60萬美元。所得税支出的減少主要是由於在需要預扣税款的外國司法管轄區獲得的租金收入減少所致。我們目前無法從我們在美國、加拿大和俄羅斯聯邦發生的税收損失中記錄任何税收優惠，因為圍繞我們未來利用此類損失來抵消應税收入的能力存在不確定性。

細分市場的運營結果

2022財年與2021財年的對比

石油和天然氣市場

收入

我們2022財年來自石油和天然氣市場產品的收入比2021財年減少了310萬美元，降幅為6.0%。我們在這一領域的產品和租賃收入繼續受到石油和天然氣勘探公司支出不足的負面影響，儘管原油價格上漲。這一減少的組成部分如下：

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營業虧損

我們的石油和天然氣市場產品在2022財年的運營虧損為750萬美元，比上一財年減少了870萬美元，降幅為53.5%。運營虧損的減少主要是由於(I)由於我們的OBX租賃機隊的利用率提高，無線租賃收入和相關毛利增加，以及(Ii)對與我們的OptoSeis相關的或有對價的估計公允價值進行有利的非現金調整，增加了360萬美元® 與上一財年同期相比，收購。經營虧損的減少被研究和開發成本的增加部分抵消。

鄰近街市

收入

我們相鄰的Markets產品在2022財年的收入比上一財年增加了680萬美元，或20.8%。雖然我們在2022財年經歷了對鄰近Markets產品和服務的需求增加，儘管全球供應鏈短缺，但我們無法合理地確定供應鏈短缺對這一運營部門的持久影響。這一增長的組成部分如下：

營業收入

2022財年我們相鄰的Markets產品的營業收入為600萬美元，比上一財年減少了40萬美元，降幅為6.3%。營業收入的減少主要是由於(I)研發費用增加了130萬美元，(Ii)由於我們收購Aquana而增加了100萬美元的運營成本，(Iii)我們製造設備的減值費用為40萬美元。這一下降在很大程度上被2022財年收入和相關毛利潤的增長所抵消。

新興市場

收入

我們新興市場產品在2022財年的收入為70萬美元，而上一財年為1020萬美元。這是由於我們在上一財年與CBP簽訂的合同中確認了1010萬美元的收入。我們在2020財年獲得了這份合同，為國土安全部提供技術解決方案。與該合同相關的大部分收入在2021財年確認。該合同於2022財年第二季度完成。

營業收入(虧損)

2022財年，我們新興市場產品的營業收入(虧損)為910萬美元，而上一財年為500萬美元。2022財年的減少主要是由於我們在上一財年與CBP簽訂的合同中確認的收入和相關毛利潤。營業收入(虧損)的減少也是由於(I)430萬美元的非現金商譽減值費用和(Ii)與上一會計年度同期相比，對與我們的Quantum收購相關的或有對價的估計公允價值進行了有利的非現金調整而減少了200萬美元。

流動性與資本資源

2022財年

截至2022年9月30日，我們擁有約1,700萬美元的現金和現金等價物以及短期投資。在截至2022年9月30日的財年中，我們使用了1000萬美元的運營活動現金。我們2290萬美元的淨虧損被

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非現金費用淨額2,460萬美元，原因是遞延所得税、折舊、攤銷、資產減值、增值、存貨陳舊、基於股票的補償、壞賬支出和或有對價估計公允價值的變化。我們業務中現金的其他使用主要包括(I)出售二手租賃設備作為投資活動的毛利減少了1110萬美元，(Ii)由於向供應商付款的時間安排，應付賬款減少了80萬美元，(Iii)庫存增加了240萬美元，以滿足對我們鄰近Markets產品的需求增加，以及(Iv)其他負債減少了70萬美元，這主要是由於客户在租賃設備上的押金減少和應計補償成本減少。抵銷這些現金用途主要包括(I)應收貿易賬款和票據減少180萬美元，主要原因是向客户收取款項的時間安排，以及(Ii)因向CBP收取賬單而導致的未開單應收賬款減少110萬美元。

在截至2022年9月30日的財年中，我們在投資活動中產生了1410萬美元的現金。現金來源包括(1)出售短期投資的淨收益850萬美元和(2)出售二手租賃設備的收益1160萬美元。(I)110萬美元用於增加我們的物業、廠房和設備，以及(Ii)480萬美元用於增加我們的設備租賃車隊。我們預計，在2023財年，我們對租賃機隊的現金投資約為600萬美元。我們預計2023財年在房地產、廠房和設備方面的現金投資將在2023財年達到約100萬美元。我們的資本支出預計將來自手頭現金、內部現金流、租賃合同的現金流，如有必要，還將通過新信貸協議的借款提供資金。

在截至2022年9月30日的財年中，我們從融資活動中使用了170萬美元。現金用途包括(I)向Quantum前股東支付80萬美元或有對價，(Ii)與我們的新信貸協議相關的20萬美元的債務發行成本，以及(Iii)根據我們董事會於2020年11月批准的股票回購計劃購買庫存股的70萬美元。股票回購計劃授權我們在公開市場交易中回購最多750萬美元的普通股。該計劃於2021年11月完成。

截至2022年9月30日，我們的可用現金和現金等價物和短期投資總額為1700萬美元，其中包括我們在國外的子公司和分支機構持有的260萬美元現金和現金等價物，其中180萬美元由我們在俄羅斯聯邦的子公司持有。。為了迴應美國和其他國家對俄羅斯實施的制裁，俄羅斯政府對企業將俄羅斯業務的現金匯回或以其他方式匯到俄羅斯以外地區的能力施加了限制。因此，這些現金可以用於我們在俄羅斯的業務，但我們可能無法在不產生鉅額成本的情況下將其轉移出俄羅斯，如果有的話。此外，如果我們要將我們俄羅斯子公司持有的現金匯回國內，我們將被要求為匯回的任何金額應計和納税。

2022年5月，我們與作為行政代理和貸款人的amerisource Funding，Inc.以及作為貸款人的伍德福里斯特國家銀行簽訂了一項信貸協議(“協議”)。根據該協議，可動用的借款由借款基數決定，借款基數最高可動用1,000萬美元。借款基數是根據我們的某些國內資產確定的，這些資產包括(I)我們位於德克薩斯州休斯敦朗菲爾德路6410號的物業(“該物業”)70%的貸款價值，(Ii)設備強制清算價值的50%，(Iii)某些應收賬款的80%，以及(Iv)某些存貨強制清算價值的50%(庫存借款基數限制為給予應收賬款借款基數的100%)。該協議的期限為兩年，所有借款在期限屆滿時到期。借入資金的利率是華爾街最優惠利率(最低3.25%)加4.00%。我們被要求每月為借來的資金支付利息。該協議項下的借款將主要以物業和我們的國內設備、庫存和應收賬款作為擔保。此外，我們的某些國內子公司擔保了我們在該協議下的義務，這些子公司通過質押某些資產來擔保我們的義務。該協議要求我們保持最低綜合有形淨資產為1億美元。我們預計在2023財年將繼續遵守這一要求。

截至2022年9月30日，我們沒有未償還的借款，並遵守了協議下的所有公約。截至2022年9月30日，我們的借款可用金額為850萬美元。我們目前預計不需要根據該協議借款，但如果需要，我們可能會在未來決定這樣做。

在2022財年，我們的可用現金和現金等價物以及短期投資減少了660萬美元。在沒有未來盈利的經營結果的情況下，我們可能需要依賴其他流動資金來源來為我們未來的經營提供資金，包括已簽署的租賃合同、根據我們的協議到2024年5月到期的可用借款、槓桿或出售房地產資產、出售租賃資產和我們可能獲得的其他流動性來源。我們目前相信，我們的現金、現金等價物和短期投資將足以為未來12個月的任何運營虧損和計劃的資本支出提供資金。

我們並無承擔任何符合表外安排定義的責任，而該等責任對我們的財務報表或其中所載對投資者具有重大意義的項目具有或可能產生當前或未來的影響。

合同義務

或有對價

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我們記錄了與2018年7月收購Quantum相關的初始或有對價負債770萬美元。收購完成後，截至2022年9月30日，我們將負債減少到20萬美元，原因是截至2022年6月的230萬美元收益支付和520萬美元的調整，以減少預期未來付款的價值。在截至2022年7月的四年收購後期間，從符合條件的收入中獲得的或有付款可以現金或公司股票的形式支付。2022年11月，公司以現金方式向Quantum的前股東支付了剩餘的20萬美元債務。在這筆付款之後，不再有與此次收購相關的或有付款義務。

我們記錄了430萬美元的初始或有對價負債，與我們2018年11月收購OptoSeis的所有知識產權和相關資產有關®光纖傳感技術。我們將截至2022年9月30日的估計負債降至零，原因是在收益期內不太可能產生任何符合條件的收入。或有現金付款將來自在截至2024年5月的五年半收購後收益期內產生的符合條件的收入。為了將收入視為符合條件，銷售合同必須在截至2022年11月13日的收益期的前四年內簽訂。於此期間並無訂立任何銷售合約，吾等亦無與本次收購有關的或有付款責任。

或有補償費用

關於2021年7月收購Aquana，我們需要在六年的收益期內向Aquana的前成員支付額外的或有現金。或有付款(如果有)將來自在賺取期間從Aquana銷售的產品和服務產生的某些符合條件的收入。或有現金支付沒有最高限額。與Aquana的合併協議要求在六年收益期的前四年繼續僱用Aquana的某一關鍵員工和前成員，以便Aquana的任何前成員都有資格獲得任何盈利付款。根據ASC 805，業務合併但是，由於持續僱用的需要，沒有為這項交易的或有收益付款的估計公允價值記錄負債。所取得的收益，如果有，將在發生時記為補償費用。

有關我們合同或有事項的更多信息，請參閲本年度報告Form 10-K中的合併財務報表附註18。

關鍵會計估計

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表，需要使用影響財務報表和附註中所報告數額的估計數和假設。我們在選擇適當的經營和財務會計政策和控制措施時，以及在制定編制這些財務報表時使用的估計和假設時，會考慮許多因素。我們不斷評估我們的估計，包括與收入確認、壞賬準備、庫存陳舊準備、商譽和長期資產減值相關的估計。我們的估計是基於歷史經驗和各種其他因素，包括我們認為在目前情況下合理的當前經濟狀況的影響。在不同的條件或假設下，實際結果可能與這些估計值不同。

我們對貿易應收賬款的正常信用期限是30天。在某些情況下，應收貿易賬款的信用期限可延長至60天或更長時間，而此類應收賬款一般不需要抵押品。此外，當競爭條件需要時，我們以本票和銷售型租賃的形式提供長期融資，在這種情況下，我們可能需要抵押品。我們對我們的賬户和融資應收賬款進行持續的信用評估，併為潛在的信用損失確認撥備。

只要發生事件或環境變化表明一項或一組資產的賬面價值可能無法收回，我們的長期資產就會被審查減值。如有需要，減值審核包括將資產集團將產生的預期未來現金流量(未貼現及不計利息費用)與相關資產的相關賬面價值進行比較。如果資產組的賬面價值超過預期的未來現金流量，則在資產組的賬面價值超過其公允價值的範圍內確認減值損失。

截至9月30日，我們每年在報告單位層面對商譽進行評估，如果事件或情況表明報告單位的賬面價值超過其公允價值，我們將更頻繁地評估商譽。關於商譽減值測試的指導意見規定，可以選擇首先評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否超過其賬面價值。如果一個實體根據對事件或情況的定性評估，確定報告單位的公允價值很可能超過其賬面價值，則沒有必要進行量化評估。但是，如果一個實體得出不同的結論，則必須進行定量評估。如果根據量化評估，吾等確定報告單位的公允價值小於其賬面價值，商譽減值將確認為等於報告單位的賬面價值與其公允價值之間的差額，但不得超過商譽的賬面金額。

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當任何製成品的成本基礎，包括完成製造過程的任何估計未來成本，超過其可變現淨值時，我們記錄我們的庫存減記。存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。成本是按照先進先出的方法確定的，但我們在俄羅斯聯邦和英國的子公司使用平均成本法對其庫存進行估值。

我們定期審查我們的庫存構成，以確定市場需求、產品修改、技術變化、手頭過多的庫存和其他因素是否阻礙了我們收回對此類庫存的投資的能力。管理層的評估是基於歷史產品需求、估計的未來產品需求以及各種其他判斷和估計。當這種評估顯示我們的庫存投資的部分或組成部分不會在我們的經營活動中變現時，就記錄庫存陳舊儲備。

我們的存貨價值不會在下一個經營週期內以現金形式變現、出售或消耗，在我們的綜合資產負債表中被歸類為非流動資產。

我們根據ASC主題606確認產品銷售和服務的收入，與客户簽訂合同的收入。本標準適用於產品和服務銷售合同，不適用於產品租賃合同。根據這一標準，我們在履行合同義務時確認收入，通常是當承諾的商品或服務的控制權轉移給我們的客户時，金額反映了我們預期有權換取這些商品或服務的對價。當合同條款下的義務得到履行，控制權轉移，銷售價格的可收集性得到合理保證時，產品銷售收入才會確認。控制權的轉移通常在裝運或交付時發生，具體取決於基礎合同的條款。我們的產品一般不含任何客户接受條款，我們的標準銷售條款不允許客户退貨以獲得信用。我們的大多數產品不需要安裝幫助或複雜的説明。我們提供標準的產品保修，有義務修理或更換有製造缺陷的產品。我們根據歷史經驗，或在缺乏歷史經驗的情況下，根據管理層的估計，為未來的保修成本保留準備金。工程服務收入確認為在項目期間提供的服務或按小時計費。外地服務收入在提供服務時確認，一般按日計價。我們確認租金收入是在租賃期內賺取的。我們設備的租金一般從每日租金到最長六個月或更長時間的租賃期。

我們根據ASC主題842確認租金收入，租契。如果租賃開始日不可能收回租賃付款，我們將在收到付款時確認收入。我們定期以租賃為基礎評估我們的租賃應收賬款的可收回性。評估主要包括審查逾期賬户餘額和其他因素，如客户的信用質量、客户的歷史趨勢和當前經濟狀況。當應付款項不再可能收回時，吾等暫停確認租金收入，並將應收租賃直接撇賬至租金收入。

近期會計公告

有關近期會計聲明的討論，請參閲本年度報告所載本公司綜合財務報表附註1。

管理層當前的展望和假設

正如上面進一步討論的，關於新冠肺炎大流行的持續時間和最終將在多大程度上影響我們的產品和服務或我們的供應鏈，仍然存在不確定性。

關於我們的石油和天然氣市場業務部門，對我們產品的需求受到原油價格波動的影響。由於近年來原油價格大幅下跌，加上最近新冠肺炎大流行導致全球對石油和天然氣的需求減少，石油和天然氣勘探和生產公司的現金流大幅減少，導致它們用於石油和天然氣勘探活動(包括地震數據採集活動)的資本支出預算大幅減少。雖然我們在2022財年經歷了更強勁的海洋節點租賃活動，但由於我們的客户(1)資本資源有限，(2)對未來對其地震服務的需求缺乏瞭解，以及(3)在某些情況下，未得到充分利用的遺留設備，對新的地震設備，特別是陸基設備的需求仍然受到限制。原油價格最近有所回升；然而，石油和天然氣大宗商品價格的持續較高水平可能不會在長期內穩定下來，從而延續我們在前幾個財年經歷的具有挑戰性的行業狀況。

我們的許多陸基傳統地震產品在客户的現場作業過程中可能會被損壞、摧毀或以其他方式消耗。我們預計2023財年對我們的陸基傳統地震產品的需求可能會比2022財年的水平略有增加。

27

鑑於市場對石油和天然氣地震服務和設備的需求不温不火，目前尚不確定我們的陸基無線數據記錄器在2023財年將對收入產生什麼影響，但我們樂觀地認為，2023財年的需求將超過2022財年的水平。

我們在2022財年的石油和天然氣租賃收入的絕大部分來自OBX海底記錄器的短期租賃。我們相信，由於2022財年執行的租賃合同和預期的新租賃合同，我們的OBX租金收入將在2023財年大幅增加，但我們不能在這方面做出保證。

我們預計，2023財年我們油氣藏產品的收入，主要是我們的鑽井工具和服務，將比2022財年的水平略有增長。自2012年11月以來，我們沒有收到任何大規模海底PRM系統的訂單，儘管我們相信在今天的市場上確實存在PRM訂單的機會。如果在2023財年收到大規模PRM訂單，可能會對我們2023財年或2024財年的收入和利潤產生重大影響。

我們預計2023財年來自鄰近Markets產品的收入將比2022財年增加，這是因為我們收購了Aquana，並將Aquana的產品整合到我們的業務中，並樂觀地認為，對我們的工業、成像產品和合同製造服務的需求在2023財年將繼續增長。

我們預計2023財年來自新興市場產品的收入將比2022年的水平有所增長，這主要是由於對與石油和天然氣行業客户獲得新的安全相關合同和機會的樂觀態度。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

不是必需的。

項目8.財務狀況TS和補充數據

我們的合併財務報表，包括其報告、附註和補充數據，始於本年度報告F-1頁的Form 10-K，並以引用的方式併入本文。

項目9.與Acco的變更和分歧會計與財務信息披露中的未知者

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層負責建立和維護一套披露控制和程序體系，旨在確保根據交易所法案提交的報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累這些信息並傳達給我們的管理層，包括首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)。儘管如此，我們不能保證我們的披露控制和程序將發現或揭露本公司及其合併子公司內部人員未能報告本公司報告中要求陳述的重大信息的所有情況。

在編制本Form 10-K年度報告時，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至2022年9月30日公司的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2022年9月30日起有效。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的有效內部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所述)。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

我們的管理層評估了截至2022年9月30日我們對財務報告的內部控制的有效性。在作出這項評估時，我們採用了特雷德威委員會贊助組織委員會(“COSO”)在#年所訂的準則《內部控制綜合框架(2013)》。基於這一評估，我們的管理層得出結論，截至2022年9月30日，我們對財務報告的內部控制基於這些標準是有效的。

28

財務報告內部控制的變化

在截至2022年9月30日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有發生任何重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目9B。其他信息

沒有。

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部分(三)

項目10.董事、執行董事公司法人與公司治理

這一項目所需的信息包含在我們的最終委託書中，該委託書將於2022年9月30日起120天內分發，與我們的2023年股東年會相關，標題為“董事選舉”、“高管和薪酬”、“第16(A)條(A)受益所有權報告合規性”和“道德準則”，在此併入作為參考。

第11項.執行VE補償

這一項目所要求的信息包含在我們的最終委託書中，該委託書將在2022年9月30日起120天內分發，與我們的2023年股東年會相關，標題為“高管和薪酬”，並通過引用併入本文。

項目12.某些受益所有者的擔保所有權業主和管理層及相關股東事項

本條款所要求的信息包含在我們將於2022年9月30日起120天內與我們的2023年股東年會有關的最終委託書中，標題為“某些實益所有者和管理層的證券所有權”，並以參考的方式併入本文，幷包含在本文第二部分所載的第5條“註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券”中。

項目13.某些關係和關係D交易與董事獨立性

本項目所要求的信息包含在我們的最終委託書中，該委託書將於2022年9月30日起120天內分發，與我們的2023年股東年會相關，標題為“某些關係和相關交易”，在此併入作為參考。

第14項.主要帳户暫定費用和服務

本項目所要求的信息包含在我們的最終委託書中，該委託書將於2022年9月30日起120天內分發，與我們的2023年股東年會相關，標題為“獨立公共會計師”，在此併入作為參考。

30

部分IV

項目15.展品和FINA社會報表明細表

財務報表和財務報表附表

所附財務報表索引(見F-1頁)所列財務報表和財務報表明細表作為本年度報告的一部分以10-K表格形式提交。

陳列品

31

*本展品為管理合同或補償計劃或安排。

**隨函送交存檔。

項目16.表格10-K摘要

沒有。

32

標牌縫隙

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

根據1934年《證券交易法》的要求，以下表格10-K的年度報告已由以下注冊人代表註冊人以指定的身份和日期簽署。

33

地球空間技術公司及其子公司

財務報表和財務報表明細表索引

F-1

《獨立註冊會計師報告》艾瑞德會計師事務所

致地球空間技術公司股東和董事會

對財務報表的幾點看法

我們已審計所附地球空間技術公司及其附屬公司(本公司)截至2022年9月30日及2021年9月30日的綜合資產負債表、截至該日止年度的相關綜合經營表、全面虧損、股東權益及現金流量，以及綜合財務報表(統稱為財務報表)的相關附註。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的財務狀況，以及截至那時止年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

存貨計價

如綜合財務報表附註1所述，截至2022年9月30日，公司的綜合庫存餘額為3250萬美元，按成本或可變現淨值中的較低者表示。存貨估值乃根據本公司定期檢討其存貨組成，以確定市場需求、產品修改、技術改變、現存量過多及其他因素是否妨礙本公司收回對該等存貨的投資的能力。本公司的評估是基於過去的產品需求、估計的未來產品需求以及各種其他判斷和估計。當這種評估顯示公司的部分或部分投資將不會在其經營活動中變現時，就記錄庫存陳舊儲備。

由於管理層要求作出重大判斷和估計，我們將成本或可變現淨值較低的存貨估值確定為一項關鍵審計事項。確定價值是否下降需要管理層作出複雜的判斷，涉及(I)相對於手頭數量的歷史和估計的未來產品需求，以及(Ii)基於技術和需求變化的某些產品的過時。由於銷售趨勢的波動和不斷變化的客户需求，審計這些判斷尤其具有挑戰性，涉及大量審計師的判斷。

我們與公司存貨估值有關的審計程序包括以下內容：

F-2

商譽估值--新興市場報告單位

自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

休斯敦，得克薩斯州

2022年11月18日

F-3

獨立註冊會計師事務所報告

致地球空間技術公司股東和董事會

我們對我們日期為2022年11月18日的報告中提到的合併財務報表(包括在本年度報告10-K表格的其他部分)的審計還包括地球空間技術公司及其子公司的財務報表明細表，列在本表格10-K第15(A)項中。本時間表由地球空間技術公司管理層負責。我們的責任是根據我們對合並財務報表的審計發表意見。

我們認為，財務報表附表與基本綜合財務報表作為一個整體來考慮時，在所有重要方面都公平地呈現了其中所載的信息。

休斯敦，得克薩斯州

2022年11月18日

F-4

地球空間技術公司及其子公司

合併B配額單

(單位為千，不包括份額)