根據2022年11月18日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊號碼333-263328
美國
證券交易委員會
華盛頓特區
20549
修正案
第9號
至
表格S-1
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
Alopexx公司
(註冊人的確切名稱見其
章程)
特拉華州
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) |
2836
(主要標準行業
分類代號) |
86-3959763
(I.R.S.僱主
識別號碼) |
Alopexx公司
186阿勒伊夫·布魯克公園#1068
馬薩諸塞州坎布里奇，02138
(617) 780-1598
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
Daniel·R·弗洛克
總裁與首席執行官
Alopexx Inc.
186阿勒伊夫·布魯克公園#1068
馬薩諸塞州坎布里奇，02138
(617) 780-1598
(提供服務的代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
理查德·耶茨
McElroy Deutsch
博士倫廣場820號
羅切斯特，紐約14604
(585) 563-3410
|
|
W·David·曼海姆
邁克爾·K·布拉德肖，Jr.
Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP
帕克萊克大道4140號，套房200
北卡羅來納州羅利，郵編：27612
(919) 329-3800
|
建議開始向公眾銷售的大約日期：在本註冊聲明宣佈生效後，在切實可行的範圍內儘快進行。
如果根據1933年證券法下的規則415，在本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續的方式提供，請勾選以下
框。
如果此表格是根據證券法下的規則462(B)為發行註冊額外的證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊
聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂
，請選中以下複選框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂
，請選中以下複選框並列出同一產品的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐
用複選標記表示註冊人
是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。
請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 |
☐ |
加速文件管理器 |
☐ |
| 非加速文件服務器 |
|
規模較小的報告公司 |
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|
新興成長型公司 |
|
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明
在委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。
此初步招股説明書中的
信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本初步招股説明書
不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州或
其他司法管轄區徵求購買這些證券的要約。 |
| |
| 初步招股説明書 |
有待完成 |
日期：2022年11月18日 |
3,000,000 Shares
普通股
Alopexx公司
本次
是Alopexx，Inc.首次公開發行普通股。在此之前，我們的普通股沒有公開
市場。我們預計我們股票的首次公開募股價格將為每股5.00美元。承銷商已通知我們，此次發行的總收益將不低於15,000,000美元。
我們
已申請將我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“ALPX”。我們的首次公開募股
以我們的上市獲得納斯達克的批准為條件，而上市可能不會獲得批准。如果我們的上市沒有得到納斯達克的
批准，我們將無法完成此次首次公開募股。
根據聯邦證券法的定義，我們
是一家“新興成長型公司”，因此，我們已選擇遵守本招股説明書中某些降低的上市公司報告要求，並可能選擇在未來的備案文件中這樣做。
本次發行完成後，我們的總裁兼首席執行官Daniel·沃洛克將通過持有我們已發行普通股的52%，持有我們
股本的大部分投票權。因此，根據納斯達克的上市要求或納斯達克市場規則，我們將成為一家“受控公司”
。我們不打算依賴於納斯達克商城規則的公司治理要求的任何豁免。請參閲標題為“管理層控制的公司狀態”的部分。
投資我們的普通股涉及很高的風險。在購買任何股票之前，您應仔細閲讀從本招股説明書第14頁開始的“風險因素”標題下有關投資我們普通股的重大風險的討論。
美國證券交易委員會或任何其他州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券
，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
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每股
股 | | |
總計 | |
| 首次公開募股
發行價 | |
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| 承銷商折扣
和佣金(1) | |
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| 扣除費用前的收益，
給我們 | |
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| (1) | 承銷折扣和佣金不包括相當於向承銷商支付的首次公開募股價格的1%
的非負責任費用津貼。我們建議您從第162頁開始參閲“承保”
，以瞭解有關承銷商賠償的其他信息。 |
我們
已授予承銷商45天的選擇權，僅為彌補超額配售，承銷商可以額外購買最多450,000股普通股。
如果有超額配售的話。
承銷商預計在2022年11月__日左右將股票交付給購買者。
ThinkEquity
此招股説明書的日期為2022年11月__
目錄
| 招股説明書摘要 |
1 |
| 最近的發展 |
13 |
| 風險因素 |
14 |
| 關於前瞻性陳述的特別説明 |
70 |
| 收益的使用 |
72 |
| 股利政策 |
74 |
| 大寫 |
75 |
| 稀釋 |
76 |
| 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
78 |
| 生意場 |
92 |
| 管理 |
133 |
| 高管薪酬 |
143 |
| 某些關係和關聯人交易 |
149 |
| 主要股東 |
150 |
| 股本説明 |
151 |
| 有資格在未來出售的股份 |
155 |
| 美國聯邦所得税對非美國普通股持有者的重大影響
|
158 |
| 承銷 |
162 |
| 法律事務 |
168 |
| 專家 |
169 |
| 在那裏您可以找到更多信息 |
170 |
| 財務報表索引 |
F-1 |
我們和承銷商均未授權
任何人向您提供本招股説明書中包含的信息，或由我們或代表我們編寫的任何免費撰寫的招股説明書或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們和承銷商僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買普通股的要約。本招股説明書或任何自由撰寫的招股説明書中包含的信息僅在其日期準確，無論其交付時間或我們普通股的任何出售。
自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
對於美國以外的投資者：我們
沒有，承銷商也沒有采取任何措施，允許在美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書。在美國境外獲得本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行普通股和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。
招股説明書
摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的精選信息
。此摘要不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。
在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節，以及本招股説明書中其他部分包括的財務報表和相關説明。我們的財政年度在每年的12月31日結束。除文意另有所指外，本招股説明書中提及的“我們”、“我們的公司”和“Alopexx”均指Alopexx，Inc.
概述
我們是一家臨牀階段的生物技術公司
正在開發新的免疫療法，用於預防、治療和緩解細菌、真菌和寄生蟲感染
表達抗原靶標聚N-乙酰氨基葡萄糖(PNAG)。在越來越多的病原體上發現了這個靶點。雖然我們療法的安全性和有效性的最終決定將由FDA和其他衞生當局決定，但我們管理層的評估是，我們療法的廣譜潛力將使它們能夠用於預防、治療和緩解廣泛的感染。在首例人體試驗中，我們的候選疫苗AV0328已被證明耐受性良好，沒有觀察到嚴重的不良事件。人們注意到，它能誘導出針對所有被測試的表達PNAG的病原體的保護性抗體。我們相信，我們的疫苗的廣譜潛力將使其能夠用於長期預防廣泛的感染，包括肺炎球菌肺炎、耐甲氧西林金黃色葡萄球菌(MRSA)、腦膜炎和性傳播疾病。同樣，我們的針對PNAG的全人單抗F598也被證明具有良好的耐受性，在第一階段和第二階段的試點試驗中沒有發現嚴重的不良反應。我們相信它可以提供持續2-3個月的即時保護。我們尋求將F598確立為預防和改善重症監護病房(ICU)患者中革蘭氏陰性和革蘭氏陽性細菌感染以及表達PNAG的微生物的真菌感染的護理標準。這些療法的使用
還具有超越傳染病的潛在適用性，包括治療神經系統疾病和因炎症而導致的認知能力下降。
我們的主要項目
到目前為止，已發現超過75種不同的病原體表達PNAG，包括抗菌素耐藥(AMR)微生物。PNAG是病原體存活和毒力(其致病能力)的關鍵因素，被細菌用來附着在組織和假體上，並保護微生物免受宿主免疫的
防禦。靶向PNAG提供了創造第一種廣譜、抗感染免疫療法的潛力。我們的主要產品
包括：
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● |
疫苗AV0328--一種合成的PNAG疫苗。已經完成了第1階段的首例人體試驗，發現疫苗耐受性良好，沒有觀察到嚴重的不良事件。它誘導的抗體能夠殺死大量表達PNAG的病原體。離體對所測試的每種病原體，包括10多種不同的微生物，都注意到了殺滅效果。基於這些結果，Alopexx向FDA建議開發AV0328作為對目前批准的產品的補充肺炎鏈球菌疫苗(Prevnar、肺炎病毒和Vaxneuvance)。這些疫苗，包括最近批准的疫苗，最多隻能覆蓋100種已知疫苗中的23種肺炎鏈球菌
血清型。AV0328可以對剩餘的80+血清型中的許多提供保護。FDA的反饋支持尋求加速批准AV0328，這是基於疫苗對人類的安全性，並利用了一種經過驗證的替代試驗--由疫苗誘導的抗體介導的Opsonic殺傷。FDA的加速審批計劃允許基於替代終點治療嚴重疾病的藥物更早獲得批准。替代終點是一種標記物，如實驗室測量、
放射圖像、體徵或其他被認為可預測臨牀益處的指標，但其本身並不是臨牀效益的衡量標準。管理層認為，這表明了一條可以與FDA批准其他疫苗
進行比較的發展道路肺炎鏈球菌感染。然而，我們的疫苗尚未獲得FDA的批准，也不能保證FDA最終會批准該疫苗。 |
| |
● |
單抗F598-F598的1期和中試2期試驗已經完成。該抗體耐受性良好，未觀察到嚴重不良反應。單次輸注可維持2-3個月的血藥濃度。與可能需要幾周或更長時間才能誘導保護性免疫的疫苗不同，接種單抗可以立即提供保護。因此，抗體將被用於個人面臨直接或近期感染風險的環境中。醫院相關感染是發生這種情況的主要環境之一。單抗F598不會取代抗生素，而是會補充和增強它們的療效，從而減少抗生素耐藥微生物的發展。在這種情況下使用單抗F598有可能成為第一個廣譜治療性抗體。我們將在獲得性感染的流行率非常高的重症監護病房中研究這一點。證明單抗F598可以降低ICU患者微生物感染相關的發病率/死亡率，這將是一項重大的健康進步。我們認為，它將建立F598的管理，作為該環境下護理標準的一部分 |
Alopexx正在開發的免疫介導型抗感染療法是獨一無二的。在我們的管理層看來，沒有其他免疫療法具有如此廣泛的潛力。
正在追求的最初目標適應症將允許以專注的方式開發抗PNAG療法，如果成功，
將建立Alopexx的治療平臺，以預防和治療廣泛的疾病。
我們的管道
如上表所示，我們認為，單抗F598和疫苗AV0328都可以開發出多個適應症。除了本招股説明書中詳細説明的初始適應症外，臨牀和臨牀前數據將支持尋求其他適應症。
F598已完成的1期和2期試點試驗證明，計劃開展的降低ICU患者微生物感染相關發病率/死亡率的研究是合理的。此外，這些研究也可以用來證明在急診腹部手術後微生物感染是一個重要問題的另一個適應症的合理性。
疫苗AV0328也設想了類似的方法。
最初的重點將作為對目前批准的疫苗的補充肺炎鏈球菌疫苗，血清學結果
第一階段試驗還將支持開發腦膜炎雙球菌感染疫苗。此外，如下所述，正在進行的臨牀前研究已經注意到細菌在阿爾茨海默病和1型糖尿病發病機制中的作用。在小鼠模型中接種PNAG疫苗可減少糖尿病的發生，在其他研究中可防止阿爾茨海默病臨牀前小鼠模型中行為和認知能力的下降。這些結果也支持了我們的疫苗在這些環境中的可能用途。
除了上述更廣泛的適應症外，抗體的使用可能對潛在的免疫缺陷--特別是B細胞缺陷--的患者有效。B細胞是參與體液或抗體反應的免疫細胞。在許多情況下，患者無法產生足夠的抗體或任何抗體來應對病原體。這些疾病可能是遺傳性的(常見變量免疫缺陷、X連鎖無丙種球蛋白血癥、嚴重聯合免疫缺陷)，也可能與免疫抑制人羣有關(癌症、移植、自身免疫或炎症性疾病的治療。艾滋病/艾滋病毒)。在這種情況下，提供一種可以針對多種病原體的全功能抗體可以治療或防止感染的發展。
我們的科學
對於微生物病原體，表面膠囊(通常由多種不同的碳水化合物聚合物組成)已成功地用於為人類接種疫苗。肺炎鏈球菌、b型流感嗜血桿菌、腦膜炎奈瑟菌和傷寒沙門氏菌。然而，效力僅限於疫苗中包含的膠囊類型。PNAG多糖組分不同。已發現它是大量且數量不斷增加的細菌、真菌和寄生性病原體的微生物表面的組成部分。除了廣泛分佈外，PNAG作為靶抗原的另一個關鍵成分是它在毒力中的關鍵作用--引起感染的能力。細菌菌株，如金黃色葡萄球菌
經過基因操作而不能產生PNAG的基因被發現在小鼠身上引起感染的能力大大降低。實驗室研究表明，喪失PNAG產量會降低特定微生物的毒力。所有這些類型的病原體都合成了PNAG
，這表明該分子在微生物生物學中具有重要的作用。這表明PNAG可以作為針對多種不同微生物的治療靶點。
抗PNAG的天然抗體在人類和許多動物物種中很常見，但這些抗體通常對產生PNAG的微生物沒有強大的光學殺傷或免疫保護作用。這是由於誘導保護性免疫所需的血清補體輔助因子系統的結合不足。因此，對這種抗原的廣泛免疫很少在人類或動物羣體中自然產生。自然發生的微生物定植或感染通常不會誘導對PNAG的有效抗體反應。
Alopexx的主要專利進展是認識到這種無效的自然免疫是由於天然PNAG分子的高度乙酰化造成的。如下圖所示，天然PNAG表面有許多乙酰基。這些表面乙酰基負責誘導自然但無效的免疫反應。乙酰基可以通過化學改變PNAG來去除。這導致了一種強大的保護性免疫原
，它現在針對PNAG的主幹，避免了乙酰基的參與。如下圖所示，靶向PNAG主幹可誘導抗體介導的細菌殺滅。Alopexx的疫苗和抗體針對天然PNAG的骨架，並提供有效的免疫應答。
我們的市場
我們已經對初步跡象進行了獨立的商業評估，表明我們打算使用該疫苗作為對目前批准的疫苗的補充肺炎鏈球菌
接種疫苗，降低與ICU患者微生物感染相關的發病率/死亡率。
對於疫苗，假設AV0328
將作為當前疫苗的補充添加肺炎鏈球菌v型疫苗。相關人羣將是目前接受批准的成人和兒童患者肺炎鏈球菌v型疫苗、Prevnar和肺炎病毒。我們最初的目標市場包括接種了現有肺炎球菌疫苗和從頭開始肺炎球菌疫苗和接種此類疫苗的兒科患者。年的預期全球收入肺炎鏈球菌僅指示一項，預計每年就將超過20億美元。
對於抗體，最初的適應症是預防和/或減輕ICU患者的醫院相關感染。在美國，每年大約有500萬名ICU患者入院(包括兒科患者)。我們的目標是將F598添加到現有的護理標準中。
在我們進行的市場分析中，我們認為從ICU出院的成年人患有MRSA(耐甲氧西林金黃色葡萄球菌)
使用15%的基本情況進行殖民。我們對歐盟五國和加拿大也採取了同樣的做法。根據這些假設，最高銷售額估計為每年23億美元。
如果我們的單抗被批准用於預防和/或減輕ICU患者的醫院相關感染，我們相信醫院很難
不將其作為護理標準的一部分。這種批准將基於Alopexx單抗在常規給予抗生素和抗真菌藥物的ICU環境中顯示出更高的抗感染效率。使用單抗F598不太可能遇到與引入和使用較新抗生素相同的採用問題，因為它將以臨牀和成本效益的方式加強感染的預防和治療
。較新的抗生素，如那些針對AMR感染的抗生素，只有在謹慎使用以儘可能避免微生物對這些新藥物產生耐藥性的情況下才能保持其有效性。由於Alopexx的長效抗感染免疫療法與耐藥性的形成無關，可以添加以改善當前的護理標準，因此我們相信反對使用它們的人數將會很少。
我們的戰略
PNAG的廣泛分佈使Alopexx的免疫療法可以針對廣泛的微生物靶點和疾病適應症。我們開發的產品使我們能夠探索和開發疫苗和單抗，以預防或治療由表達PNAG的生物體引起的一系列疾病。這些可分為兩大類-特定的微生物感染，如葡萄球菌感染
和從微生物羣(通常在我們的身體表面發現的微生物)中衍生的含有PNAG的因素與推動疾病進展有關的疾病。我們的目標是開發一個用於預防和治療微生物感染的廣譜、非抗生素治療平臺。
這些抗感染免疫療法代表了許多微生物感染的預防、治療和改善方面的潛在範式轉變。在我們的管理層看來，
沒有其他療法能夠提供如此廣譜的潛力，可以針對細菌、真菌和更高級別的微生物引起的感染。
必須頻繁地使用抗細菌抗生素和抗真菌藥物，並持續數天到數月的時間，而疫苗誘導的抗體或作為單抗注射的抗體
每隔一到兩個月注射一次或兩次，並保持較高水平2-12個月。Alopexx免疫療法將用於與抗生素使用相同的環境，如重症監護病房、接受手術的個人、免疫系統受抑制的人和微生物感染的高危人羣。由於對PNAG的有效免疫，在減少感染和降低成本方面的有效性增加將推動這一範式的轉變。Alopexx疫苗和單抗可以極大地改變許多感染的預防和治療方式，並顯著減少對抗生素的依賴和抗菌素耐藥性的產生。
我們戰略方法的關鍵要素
如下：
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開發AV0328疫苗作為對目前批准的疫苗的補充肺炎鏈球菌疫苗(Prevnar、肺炎和Vaxneuvance)。FDA的反饋支持尋求加速批准AV0328，這是基於疫苗對人類的安全性，並利用了一種經過驗證的替代試驗--由疫苗誘導的抗體介導的Opsonic殺傷。FDA的加速審批計劃允許根據替代終點更早批准治療嚴重
疾病的藥物。替代終點是一種標記物，如實驗室測量、放射圖像、體徵或其他被認為可以預測臨牀益處的指標，但本身並不是臨牀效益的衡量標準。管理層
認為，這指向了一條可以與導致FDA批准其他疫苗用於肺炎鏈球菌感染。然而，我們的疫苗尚未獲得FDA的批准，也不能保證FDA最終會批准該疫苗。 |
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建立單抗F598作為護理的標準，以預防和改善入院ICU患者中革蘭氏陰性和革蘭氏陽性細菌感染以及表達PNAG的微生物的真菌感染。 |
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我們已經與歐洲最大的醫療保健系統
建立了合作關係，該系統已同意進行1600名患者的2期ICU研究。巴黎公共援助醫院(AP-HP)是歐洲最大的醫院系統，也是世界上最大的醫院系統之一。它在44家醫院提供醫療保健、教學、研究和緊急醫療服務，每年有超過580萬人次就診。 |
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與醫院聯盟中的其他組織和其他製藥公司合作，推動我們的候選人 |
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繼續開發AV0328和F598作為其他細菌感染性疾病的適應症 |
這些抗感染免疫療法代表了許多微生物感染原因的預防、治療和改善方面的潛在範式轉變。這種範式轉變將受到以下因素的推動：減少感染的效率提高，對PNAG有效免疫的成本增加，以及對抗生素的轉變。
我們的疫苗和單抗可以極大地改變對抗生素的依賴，抗微生物耐藥性的發展將大大減少。
知識產權
我們的專利組合包含4個專利系列
，覆蓋範圍至2040-2042年。這既包括物質構成，也包括使用專利。我們還獨家授權了布里格姆婦女醫院頒發的四項美國專利和PCT專利。這些專利涵蓋疫苗和使用方法、F598單抗和變種，以及疫苗和/或抗PNAG抗體的使用方法。我們將繼續尋求最大限度地擴大我們所有項目的專利保護範圍。除了專利之外，PNAG寡糖的合成還受到商業祕密協議的保護。F598單抗是使用專有的主細胞庫生產的。
我們的領導團隊
我們組建了一支經驗豐富的管理團隊，在傳染病、免疫治療以及其他醫療領域-腫瘤學、內分泌學、神經學和罕見疾病--方面具有深入的研究、開發和商業化經驗。他們曾在哈佛醫學院、耶魯大學醫學院、匹茲堡大學和其他大學擔任過學術職務。我們團隊的成員來自多家生物技術公司和製藥公司，包括輝瑞、勃林格英格爾海姆、法瑪西亞和禮來公司等。
我們的公司信息
我們公司於2021年6月重組，
位於馬薩諸塞州坎布里奇市，郵編：02138。創始人一直與我們的技術開發有關，因為他們最初於2006年從哈佛大學獲得克隆抗體許可，並於2011年獲得疫苗許可。我們的電話是
(617)780-1598。我們的網站地址是https://www.alopexx.com.本招股説明書中不包含本招股説明書中包含的或可通過本網站訪問的信息
。
風險因素摘要
我們的業務面臨許多風險，您應該在做出投資決定之前意識到這些風險。這些風險在《風險因素“
緊跟在本招股説明書摘要之後的本招股説明書部分。其中一些風險包括：
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我們正處於臨牀開發的早期階段，運營歷史非常有限，沒有獲準商業銷售的產品，這可能會使您難以評估我們業務迄今的成功
和評估我們未來的生存能力。 |
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我們預計，在可預見的未來，我們將繼續遭受巨大的淨虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。我們的股票是一種高度投機的投資。 |
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我們的經常性虧損和預期支出的歷史讓人對我們作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。我們繼續經營下去的能力要求我們
獲得足夠的資金來資助我們的運營。 |
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即使在此次發行之後，我們也可能需要大量額外資金
來為我們的運營提供資金。如果我們無法在需要時籌集更多資金，我們可能會被迫推遲、減少或終止我們的某些開發計劃或其他業務。 |
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我們開發候選疫苗和抗體的方法基於未經驗證的新技術，這可能會使我們面臨不可預見的風險，並使我們難以預測候選疫苗開發的時間和成本以及獲得監管部門批准的時間。 |
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FDA和EMA對現有肺炎球菌疫苗的批准，如Prevnar 13和Pappovax 23，可能不表明這些監管機構可能需要批准我們的疫苗。例如，
我們希望在成人中使用吞噬細胞殺傷(OPK)滴度作為AV0328計劃的主要免疫原性替代終點，因為Prevnar 13的批准是基於建立了相對於Pappovax 23的血清型特異性OPK反應的非劣勢；然而，不能保證這種簡化的非劣勢方法足以獲得監管部門的批准，或者監管機構不會要求進行現場療效試驗。 |
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我們的業務高度依賴於AV0328和F598的成功，這兩種藥物都處於臨牀開發的早期階段。如果我們無法獲得AV0328或F598的批准並有效地將其商業化，我們的業務將受到嚴重損害。 |
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我們的主要競爭對手擁有比我們多得多的資源和經驗，這可能會使我們難以成功開發我們的疫苗，或者可能導致其他
在我們之前或比我們更成功地發現、開發或商業化產品。 |
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在我們或我們依賴的第三方擁有重要製造設施、潛在臨牀試驗地點或其他業務運營的地區，我們的業務可能會受到衞生流行病影響
，包括新冠肺炎大流行的不斷演變的影響。新冠肺炎疫情可能會對我們的業務以及我們的合同製造商或與我們有業務往來的其他第三方的業務或運營造成實質性影響。 |
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我們目前依賴第三方製造和供應合作伙伴，包括Lonza和Glycoyn，為我們的候選疫苗和抗體
提供原材料和組件，並進行生產。我們無法生產足夠數量的候選產品，或未能遵守適用的法規要求，或未能以可接受的質量水平或價格提供足夠數量的產品，或根本無法提供足夠數量的產品，都將對我們的業務產生重大和
不利影響。 |
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FDA的監管審批過程既漫長又耗時，我們的疫苗臨牀開發和監管審批可能會出現重大延誤。 |
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如果我們無法為我們的技術和產品獲得並保持專利
保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們可能無法
在我們的市場上有效競爭。有關涉及我們知識產權的當前訴訟的説明，請參閲下面的“最新進展”。 |
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我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，如果不能糾正這一重大缺陷，可能會對我們的業務、投資者對我們公司的信心、我們的財務業績以及我們普通股的市場價值產生不利影響。 |
市場和行業數據
除非另有説明，本招股説明書中包含的有關我們的行業、競爭地位和我們經營的市場的信息均基於獨立的
行業和研究機構、其他第三方來源和管理層估計的信息。管理層估計來自獨立行業分析師和其他第三方來源發佈的公開信息，以及我們內部研究的數據，並基於我們在審查此類數據以及我們在此類行業和市場方面的經驗和知識後做出的假設，
我們認為這些假設是合理的。此外，由於各種因素的影響，對我們經營的行業的未來業績以及我們未來業績的預測、假設和估計必然會受到不確定性和風險的影響，其中包括《風險因素” and “關於前瞻性陳述的特別説明“這些因素和其他因素
可能導致結果與獨立各方和我們所作估計中的結果大相徑庭。
成為一家新興成長型公司的意義
我們符合《JumpStart Our Business Startups Act》或《JOBS Act》中所定義的“新興成長型公司”的資格。新興成長型公司可能會利用降低的報告要求
，這些要求原本適用於上市公司。這些規定包括但不限於：
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在一定時間內未被要求遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求； |
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● |
在我們的定期報告、委託書和登記聲明中減少關於高管薪酬的披露義務；以及 |
| |
● |
免除股東就高管薪酬和任何事先未獲批准的金降落傘支付進行諮詢投票的要求。 |
我們將一直是一家新興成長型公司
，直至(I)我們的第一個財政年度的最後一天，我們的年度總收入達到12.35億美元或更多；
(Ii)我們的財政年度的最後一天，也就是本次發行完成五週年後的最後一天；(Iii)根據美國證券交易委員會規則，我們被
視為“大型加速申報公司”之日，這意味着
由非關聯公司持有的股權證券的市值超過7.00億美元；以及(Iv)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。
我們已選擇利用註冊説明書(本招股説明書是其中一部分)中某些減少的披露義務，並可能選擇在未來的備案文件中利用其他減少的報告要求。此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這一規定允許新興的成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們
已選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些新的或修訂的會計準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期
，直到我們不再是一家新興成長型公司的日期較早的日期，或者我們肯定地
並不可撤銷地選擇退出《就業法案》中規定的延長過渡期。然而，正如本招股説明書其他部分包括的財務報表附註2所述，我們很早就採用了某些會計準則，因為《就業法案》並不排除新興成長型公司在允許提早採用適用於非上市公司的時間之前採用新的或修訂後的會計準則。因此，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公共報告公司獲得的信息
不同。
供品
| 發行人 |
Alopexx公司 |
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| 我們提供的普通股 |
3,000,000 shares |
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| 超額配售選擇權 |
450,000股 |
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普通股將在本次發行後立即發行 |
7851,210股(如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則為8,301,210股) |
| |
|
| 收益的使用 |
我們估計，根據假設的每股5.00美元的首次公開發行價格，並扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，本次發行中出售我們的普通股的淨收益約為1,210萬美元，或約1,410萬美元(如果承銷商全面行使其超額配售選擇權)。
此次發行的主要目的是增加我們的資本和財務靈活性，為我們的普通股創造一個公開市場，促進我們、我們的員工和我們的股東未來進入公共股票市場，並提高我們在市場上的知名度。
我們目前打算使用從此次發行中獲得的淨收益，為完成AV0328疫苗和單抗F598的概念驗證臨牀試驗
提供資金，包括製造放大活動，並用於一般企業用途。
包括營運資金、運營費用和資本支出。有關更多信息，請參閲題為“使用收益”的章節。 |
| |
|
| 風險因素 |
有關
其他信息，請參閲“風險因素”一節。 |
| |
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| 受控公司 |
完成此次
上市後，我們將成為納斯達克公司治理規則中所指的“受控公司”。請參閲
標題為“管理層控制的公司狀態”的部分。 |
| |
|
| 納斯達克資本市場擬交易符號 |
“ALPX” |
本次發行後將發行的普通股數量
基於截至2022年11月18日已發行普通股的4,640,000股，
包括在本次發行結束時將目前已發行的可轉換票據轉換為我們普通股的211,210股。
本次發行後我們普通股的流通股數量
不包括：
| |
● |
1,300,000股我們的普通股，可在
行使購買我們普通股的期權時發行，將於發行完成後授予，加權平均
行權價為每股5.00美元；以及 |
| |
● |
根據我們的2022年股權激勵計劃，我們將保留662,803股普通股
供未來發行。 |
除非另有説明，本招股説明書中的信息
假定：
| ● | 承銷商未行使購買最多450,000股普通股的選擇權
； |
| ● | 假設
不會向此次發行的承銷商代表發行代表認股權證； |
| ● | our 1.45 for 1 stock split that occurred
on August 15, 2022; |
| ● |
我們修訂和重述的公司證書的備案和有效性，以及我們修訂和重述的章程的通過，每一項都將在本次發行結束前進行；以及 |
| ● | 本次發行結束時，將目前已發行的可轉換票據轉換為我們普通股的211,210股。 |
財務數據彙總
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2022年和2021年9月30日的9個月的運營數據摘要，以及截至2022年9月30日的資產負債表摘要數據。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度運營報表數據來自本招股説明書其他部分包含的經審計財務報表。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的運營報表數據來自本招股説明書其他部分包含的未經審計財務報表
。未經審核的簡明財務報表按與我們經審核財務報表一致的基準編制，管理層認為包括我們認為為公平列報該等報表所載財務信息所必需的所有調整，僅包括正常經常性調整。我們的歷史結果
不一定代表未來任何時期的預期結果。您應閲讀以下財務數據摘要
以及本招股説明書中其他部分包含的題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的章節，以及我們的財務報表和相關説明。本節中包含的財務摘要數據並不是為了取代財務報表，而是由我們的財務
報表和本招股説明書中其他地方包含的相關注釋完整限定的。
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年終， |
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九個月過去了， |
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十二月三十一日，
2021 |
|
十二月三十一日，
2020 |
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9月30日，
2022 |
|
9月30日
2021 |
| 運營報表數據： |
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(未經審計) |
| 運營費用： |
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| 研發 |
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$ |
188,617 |
|
|
$ |
1,352,342 |
|
|
$ |
362,658 |
|
|
$ |
107,469 |
|
| 一般和行政 |
|
|
714,792 |
|
|
|
314,006 |
|
|
|
1,288,555 |
|
|
|
183,882 |
|
| 總運營費用 |
|
|
903,409 |
|
|
|
1,666,348 |
|
|
|
1,651,213 |
|
|
|
291,351 |
|
| |
|
|
|
|
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|
|
|
|
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|
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|
| 運營虧損 |
|
|
(903,409 |
) |
|
|
(1,666,348 |
) |
|
|
(1,651,213 |
) |
|
|
(291,351 |
) |
| |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 其他(費用)收入，淨額 |
|
|
(53,545 |
) |
|
|
(34,387 |
) |
|
|
(48,297 |
) |
|
|
(38,466 |
) |
| |
|
|
|
|
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|
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|
| 淨虧損 |
|
$ |
(956,954 |
) |
|
$ |
(1,700,735 |
) |
|
$ |
(1,699,510 |
) |
|
$ |
(329,817 |
) |
| |
|
|
|
|
|
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|
| 普通股股東應佔每股淨虧損，基本
和攤薄 |
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$ |
(0.15 |
) |
|
$ |
(0.18 |
) |
|
$ |
(0.37 |
) |
|
$ |
(0.05 |
) |
| |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
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|
| 加權平均已發行普通股，用於計算普通股股東應佔每股淨虧損，基本虧損和攤薄虧損 |
|
|
6,478,754 |
|
|
|
9,320,467 |
|
|
|
4,640,000 |
|
|
|
7,100,686 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 預計基本和稀釋後調整後每股淨虧損(1) |
|
$ |
(0.10 |
) |
|
$ |
(0.14 |
) |
|
$ |
(0.22 |
) |
|
$ |
(0.03 |
) |
| |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
| 計算備考時使用的加權平均流通股
為調整後每股基本和攤薄淨虧損(1) |
|
|
9,689,964 |
|
|
|
12,531,677 |
|
|
|
7,851,210 |
|
|
|
10,311,896 |
|
| 1) |
備考為經調整每股淨虧損
及備考為經調整加權平均股份，以發行本公司普通股211,210股，原因是
所有已發行可轉換票據自動轉換為普通股股份，以及在本次發售中出售3,000,000股本公司普通股之外，提交經修訂及重訂的公司註冊證書。 |
| |
|
2022年9月30日 |
| |
|
實際 |
|
備考(1) |
|
調整後的預計值
(2) |
| 資產負債表數據： |
|
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|
|
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|
|
|
| 現金 |
|
$ |
29,810 |
|
|
|
29,810 |
|
|
|
11,265,612 |
|
| 遞延發售成本 |
|
|
532,958 |
|
|
|
532,958 |
|
|
|
— |
|
| 總資產 |
|
|
562,768 |
|
|
|
562,768 |
|
|
|
11,265,612 |
|
| 優先股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
| 普通股投票權 |
|
|
464 |
|
|
|
485 |
|
|
|
785 |
|
| 額外實收資本 |
|
|
4,202,791 |
|
|
|
4,994,809 |
|
|
|
16,516,093 |
|
| 累計赤字 |
|
|
(6,645,192 |
) |
|
|
(6,645,192 |
) |
|
|
(6,645,192 |
) |
| 股東(虧損)權益總額 |
|
$ |
(2,441,937 |
) |
|
|
(1,649,898 |
) |
|
|
9,871,686 |
|
| 1) |
預計資產負債表數據用於發行211,210股我們的普通股，這是因為
所有已發行的可轉換票據自動轉換為普通股，並提交了修訂和重新發布的公司註冊證書。 |
| |
|
| 2) |
經調整的備考
一欄適用於：(I)上文腳註(1)所載的備考調整及(Ii)本次發售中我們的3,000,000股普通股，在扣除估計承銷折扣及佣金及本公司應支付的估計
發售開支後，以每股5.00美元的假設首次公開發售價格出售。 |
最近的發展
2018年，Alopexx與法國生物技術公司Xenthera簽署了一項材料轉讓協議(MTA)，Xenthera公司開發了能夠生產人源化抗血清的轉基因豬。Xenthera感興趣的是，看看用AV0328疫苗接種是否能在他們的豬中誘導抗PNAG抗體。Alopexx免費提供疫苗，Xenthera在他們的豬身上進行了初步的疫苗接種研究，費用由他們承擔。MTA表示，這些活動不能被視為Alopexx承諾將其疫苗許可給Xenthera。
雖然MTA已於2019年到期，但Xenthera仍繼續研發AV0328誘導的抗血清疫苗。他們的活動超出了MTA的範圍，在Alopexx事先不知情或未經Alopexx同意的情況下發生。在2022年5月瞭解到這些活動的全部情況後，Alopexx正式要求Xenthera
停止所有涉及AV0328的工作，並向Alopexx提供這些活動的完整賬目，包括任何試驗結果。Xenthera沒有迴應信息請求，而是於2022年6月8日在法國南特的南特商業法院對Alopexx提起訴訟，聲稱他們在2018年根據MTA開展的活動，其中有義務向Xenthera提供疫苗AV0328的許可證或支付1.2億歐元的金錢損害賠償金。Xenthera對Alopexx的訴訟目前的狀況是Alopexx已正式做出迴應，正在等待法國南特法院的後續裁決。
Xenthera從未從Alopexx
獲得使用其專利疫苗AV0328的許可證。此外，Alopexx從未以口頭或書面形式承諾向Xenthera授予許可證。
管理層認為Xenthera的訴訟毫無根據，並打算積極為自己辯護。此外，Alopexx保留了Covington&Burling，LLP，並於2022年7月6日在美國馬薩諸塞州地區法院提起訴訟，要求宣告性判決和相關損害賠償，即Xenthera在未經Alopexx同意的情況下無權使用Alopexx的專有疫苗，並就Xenthera違反MTA進行損害賠償。Alopexx除在美國外，還在法國聘請了特別法律顧問，以保護其利益。
風險因素
投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下描述的風險以及本招股説明書中的其他信息，包括我們的財務報表和相關説明，以及本招股説明書中題為“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”的部分。新冠肺炎疫情以及由此導致的全球商業和經濟環境惡化，正在並將加劇以下許多風險和不確定性。
發生以下任何事件或事態發展都可能損害我們的業務、財務狀況、
運營結果和增長前景。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。
與我們的財務狀況和資金需求相關的風險
我們正處於疫苗開發的早期階段
，運營歷史非常有限，沒有獲準商業銷售的產品，這可能會使您難以評估我們業務迄今的成功和評估我們未來的生存能力。
到目前為止，我們已投入了幾乎所有的資源進行研究和開發、開展臨牀前和臨牀研究以及支持製造活動，以支持我們的產品開發工作、招聘人員、獲取和開發我們的技術、執行業務規劃、
建立我們的知識產權組合以及籌集資金以支持和擴大此類活動。作為一個組織，我們
尚未證明有能力成功完成臨牀開發、獲得監管批准或開展成功商業化所需的銷售和營銷活動，或安排第三方代表我們開展這些活動。因此，如果我們擁有更長的運營歷史，對我們未來成功或生存能力的任何預測可能都不會像它們所能做到的那樣準確。
我們目前的產品組合包括兩個臨牀項目。
在實現我們的業務目標時，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他已知或未知因素
，包括我們的臨牀候選人。我們需要在某個時候從一家專注於研究和開發的公司過渡到一家能夠支持商業活動的公司。在這樣的過渡中，我們可能不會成功。
自成立以來，我們已發生重大淨虧損
，並預計在可預見的未來，我們將繼續遭受重大淨虧損，並且可能永遠無法實現盈利。
我們的股票是一種高度投機性的投資。
我們是一家臨牀階段的生物技術公司，成立於2021年6月。對臨牀階段公司和疫苗開發的投資具有很高的投機性，因為它需要大量的前期資本支出，以及任何潛在的候選疫苗無法獲得監管批准或無法在商業上可行的重大風險。同樣的挑戰也適用於我們的單抗。
我們沒有任何獲準銷售的產品，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。因此，我們沒有盈利
，自成立以來每年都出現虧損。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為956,954美元和1,700,735美元。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，我們的淨虧損分別為1,699,510美元和329,817美元。
截至2022年9月30日，我們的累計赤字為6,645,192美元。
我們預計將繼續投入大量資源，為我們的候選疫苗和抗體的研究和開發提供資金，並尋求監管部門的批准。隨着我們的研究、開發、製造、臨牀前試驗和臨牀
試驗活動的增加，我們預計在未來幾年將產生大量的
並增加運營虧損。因此，我們的累積赤字也將大幅增加。我們可能會遇到不可預見的費用、
困難、併發症、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。我們未來淨虧損的規模
將在一定程度上取決於我們未來支出的增長率和我們創造收入的能力。然而，我們預計不會從商業產品銷售中獲得任何收入，除非我們成功完成開發並獲得監管機構對我們疫苗的批准，我們預計這將需要數年時間。我們之前的虧損和預期的未來虧損已經並將繼續
對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。即使我們最終產生收入，我們可能永遠不會盈利，如果我們確實實現了盈利，我們可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。
我們反覆虧損的歷史和預期的支出讓人對我們作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。我們繼續經營下去的能力需要
我們獲得足夠的資金來資助我們的運營。
到目前為止，我們發生了運營虧損，
我們可能永遠不會從運營中產生足夠的現金流來作為一家持續經營的企業運營。我們已經得出結論，我們獨立註冊會計師事務所的報告
在截至2021年12月31日的年度報告中包含一段説明，指出，我們嚴重的營運資金短缺、經常性虧損和運營現金流為負，並需要額外資金為我們的運營提供資金，這讓人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。如果我們無法獲得足夠的
資金，我們可能被迫推遲、減少或取消我們的所有研發計劃、產品組合擴展或
商業化努力，我們的財務狀況和運營結果將受到實質性和不利的影響，我們可能
無法繼續作為持續經營的企業。本次發行完成後，我們的獨立註冊會計師事務所未來的報告也可能包含對我們作為持續經營企業繼續存在的能力表示極大懷疑的聲明。如果我們尋求
額外的融資來資助我們未來的業務活動，而我們的持續經營能力仍然存在很大的疑問，投資者或其他融資來源可能不願以商業上合理的
條款或根本不願意向我們提供額外的資金。
即使在此次發行之後，我們仍將需要大量額外資金來為我們的運營提供資金。如果我們無法在需要時籌集更多資金，我們可能會被迫
推遲、減少或終止某些開發計劃或其他操作。
截至2022年9月30日，我們的現金和現金等價物為29,810美元。我們認為，根據假設的每股5.00美元的公開發行價，扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，本次發行的淨收益約為1,210萬美元。我們相信，這些收益，連同我們截至招股説明書日期的現有現金和現金等價物，
將為我們目前的運營計劃提供資金，至少在本次發行之日起的未來12個月內。但是，由於許多我們目前未知的因素，我們的運營計劃
可能會發生變化，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金。我們需要籌集更多資金，才能使我們的疫苗進入關鍵的臨牀試驗。我們預計將通過公共或私募股權或債務融資、第三方(包括政府)融資以及營銷和分銷安排，以及其他合作、戰略聯盟和許可安排或這些方式的任何組合來滿足我們的現金需求。
潛在的全球經濟狀況惡化，以及最近美國和全球信貸和金融市場的中斷和波動，可能會對我們籌集額外資本的能力造成不利影響。
持續的新冠肺炎疫情導致普通股交易價格下跌。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：
| ● |
研發、測試、篩選、製造、臨牀前開發和臨牀試驗的時間、範圍、進度、結果和成本。 |
| ● |
從美國食品和藥物管理局(FDA)和類似的外國監管機構尋求和獲得監管批准的結果、時間和成本
，包括此類
當局要求我們對我們的肺炎球菌結合疫苗(PCV)候選進行現場療效研究的可能性，需要
比我們目前預期的研究更多的研究，或者改變他們對支持營銷應用所需數據的要求
； |
| ● |
在任何產品商業化的預期下建立一支銷售隊伍的成本； |
| ● |
未來商業化活動的成本，包括我們獲得上市批准的疫苗的產品製造、營銷、銷售、特許權使用費和分銷； |
| ● |
我們維持現有和建立新的戰略合作的能力、許可或其他安排以及任何此類協議的財務條款，包括任何未來里程碑的時間和金額、根據任何此類協議應支付的特許權使用費或其他付款； |
| ● |
我們可能獲得上市批准的我們疫苗的商業銷售或向外國政府銷售獲得的收入(如果有)； |
| ● |
建立、維護、擴大、強制執行和捍衞我們知識產權組合範圍的成本，包括我們可能被要求支付的任何付款的金額和時間，或者我們可能收到的與任何專利或其他知識產權的許可、準備、提交、起訴、辯護和強制執行相關的費用
； |
| ● |
新冠肺炎大流行的影響，這可能加劇上述因素的嚴重性
。 |
我們籌集額外資金的能力將取決於金融、經濟和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。我們不能確定是否能以可接受的條款獲得額外資金，或者根本不能。我們沒有承諾的額外資金來源，如果我們無法以我們可以接受的條件或以足夠的金額籌集額外資金，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們疫苗的開發
或商業化或其他研發活動。如果我們
無法履行協議下的付款義務或里程碑，我們的許可協議也可能被終止。我們可能被要求在更早的階段為我們的疫苗尋找合作伙伴
，或者以比其他方式更差的條款尋找合作伙伴，或者以不利的條款放棄或以不利的條款許可我們的疫苗權利，否則我們將尋求自己的開發或商業化
。
由於我們的疫苗開發需要大量資源，而且根據我們獲得資金的能力，我們可能需要優先開發疫苗
而不是抗體。此外，我們可能會把有限的資源花在一個不會產生成功結果的項目上。
由於我們的疫苗和抗體的研發需要大量資源，我們可能會決定優先考慮其中一個項目。我們關於將研究、開發、管理和財務資源分配給特定計劃的決定可能不會導致開發任何可行的商業產品，並且可能會將資源從更好的機會中轉移出去。如果我們對我們項目的可行性或市場潛力做出了錯誤的判斷，或者誤讀了生物製藥行業的趨勢，我們的業務可能會受到嚴重損害。
籌集額外資本可能會稀釋我們的股東，包括此次發行的投資者，限制我們的業務或要求我們放棄一項或多項技術的權利
。
我們可能會通過公共和私募股權發行、債務融資、戰略合作伙伴關係和聯盟以及許可安排的組合
來尋求額外資本。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，並且條款可能包括清算或其他優惠，對您作為股東的權利產生不利影響。債務的產生將導致固定支付義務的增加，並可能涉及某些限制性契約，例如，對我們產生額外債務的能力的限制，對我們獲取或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制
。如果我們通過戰略合作伙伴關係和聯盟以及與第三方的許可安排來籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、知識產權、未來收入流、研究計劃或當前或未來候選產品的寶貴權利，或者以對我們和我們的
股東不利的條款授予許可證。
與我們的商業和工業有關的風險
我們開發候選疫苗的方法基於未經驗證的新技術，這可能會使我們面臨不可預見的風險，並使
難以預測候選開發和獲得監管批准的時間和成本.
FDA、歐洲藥品管理局(EMA)和其他監管機構的臨牀前和臨牀試驗要求，以及這些監管機構用來確定候選疫苗安全性和有效性的標準，是根據潛在產品的類型、複雜性、新穎性以及預期用途和市場確定的。FDA和EMA對現有肺炎球菌疫苗的批准，如Prevnar 13和Pappovax 23，可能不代表這些監管機構可能需要批准我們的疫苗。此外，雖然肺炎球菌結合疫苗和腦膜炎球菌結合疫苗都已獲得批准，但基於替代免疫終點而不是現場療效研究，我們將無法確認此方法在我們的疫苗中的適用性，直到我們完成第二階段臨牀開發計劃。
更廣泛地説，任何監管機構的批准可能不表明任何其他監管機構可能需要批准
或這些監管機構可能需要與新疫苗相關的批准。此外，我們的疫苗在臨牀試驗中可能不會成功。
我們在進行臨牀試驗方面的經驗有限，從未獲得過任何候選產品的批准，也可能無法成功獲得批准。
我們尚未證明我們有能力成功運營
，包括大規模關鍵臨牀試驗、獲得監管部門批准、製造商業規模的產品，或
安排第三方代表我們這樣做，或進行成功商業化所需的銷售和營銷活動。
開始臨牀試驗需要根據與FDA和其他監管機構的討論最終確定試驗設計。
我們從FDA或其他監管機構收到的任何指導都可能會更改。這些監管機構可能會改變他們的立場，包括我們試驗設計的可接受性或選定的臨牀終點，這可能要求我們完成額外的臨牀試驗，或者施加比我們目前預期更嚴格的批准條件。成功完成我們的臨牀試驗
是為每個候選產品向FDA提交生物許可申請或BLA以及向歐洲藥品管理局或EMA提交營銷授權申請或MAA，從而最終批准每個候選產品並進行商業營銷的先決條件。我們已經完成了疫苗AV0328和單抗F598的第一階段研究，但我們不知道我們未來的任何臨牀試驗是否會按時開始，或者是否會如期完成。
如果我們被要求對產品候選進行額外的臨牀
試驗或其他測試，如果我們無法成功完成候選產品的臨牀試驗或其他測試，如果這些試驗或測試的結果不是陽性或僅為輕度陽性，或者如果存在安全問題，我們可能會：
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獲得批准的適應症或患者羣體沒有
如預期或期望的那樣廣泛； |
如果我們無法完成疫苗或抗體的開發或商業化，或在這方面遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性損害。
我們實現和維持盈利的能力
取決於獲得監管部門對我們的疫苗和抗體的批准，併成功將其商業化，無論是單獨還是與第三方合作。
我們不能保證我們的疫苗或抗體永遠都會獲得監管部門的批准。在獲得監管機構批准我們的疫苗和抗體的商業分發之前，我們必須進行廣泛的臨牀試驗，以證明它們的安全性和有效性。
如果我們遇到任何延遲或阻礙監管機構批准我們的疫苗或抗體或我們將其商業化的問題，我們可能沒有財政資源來繼續
開發疫苗或抗體候選，或進行新的合作，包括：
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我們的臨牀前或臨牀試驗的陰性或不確定的結果，
導致決定或要求進行額外的臨牀前試驗或臨牀試驗或放棄計劃； |
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患者在我們的臨牀試驗中所經歷的與產品相關的不良反應。 |
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及時完成我們的臨牀前研究和臨牀試驗，包括可能需要的任何現場療效研究，這可能比我們目前預期的要慢得多或成本更高，
將在很大程度上取決於第三方承包商的表現； |
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延遲提交IND或兼容的外國申請或延遲
或未能獲得監管機構的必要批准以開始臨牀試驗，或臨牀試驗一旦開始就暫停或終止
； |
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FDA或類似的外國當局就我們臨牀試驗的範圍或設計施加的條件，包括執行現場療效研究的任何要求； |
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包括政府當局在內的第三方付款人提供的保險、適當的補償和定價
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關於疫苗一旦獲得批准，以及如果第三方付款人報銷有限或不可用時患者願意自掏腰包的意願； |
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我們臨牀試驗的成本高於預期，包括與臨牀試驗相關的化學、製造和控制或CMC活動； |
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有害副作用或我們的疫苗或抗體無法達到療效終點； |
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FDA或其他監管機構對我們的一個或多個臨牀試驗地點或合同製造商的設施進行不利的檢查和審查； |
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我們的第三方承包商或調查人員未能及時或根本不遵守監管要求或履行其義務； |
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新冠肺炎疫情對各種監管、臨牀試驗或製造流程的影響
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監管要求、政策和指南的延遲和變更，包括對一般臨牀試驗或特別是針對我們的技術或疫苗施加額外的監管監督；或 |
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FDA和類似的外國監管機構對我們數據的不同解釋。 |
特別是，雖然我們相信我們的疫苗可以基於明確定義的代理免疫終點獲得監管批准，這與其他PCV過去獲得監管批准的方式一致，而不是要求進行臨牀現場療效研究，但不能保證FDA或類似的外國監管機構將在此基礎上提供批准。
我們無法完成疫苗的開發或商業化，或由於這些因素中的一個或多個而導致重大延誤，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
此外，我們臨牀試驗的首席研究人員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問，並獲得與此類服務相關的補償。
在某些情況下，我們可能需要向FDA或類似的外國監管機構報告其中一些關係。
FDA或類似的外國監管機構可能會得出結論，我們與主要研究人員之間的財務關係造成了利益衝突或以其他方式影響了對研究的解釋。因此，FDA或類似的外國監管機構可能會質疑在適用的臨牀試驗地點生成的數據的完整性，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅。這可能會導致FDA或類似的外國監管機構延遲批准或拒絕我們的上市申請，並可能最終導致我們的疫苗拒絕上市批准。
我們的業務高度依賴於臨牀開發中的疫苗AV0328和抗體F598的成功。如果我們不能獲得AV0328和F598的批准並有效地將其商業化，我們的業務將受到嚴重損害。
我們的業務和未來的成功取決於我們
能否獲得監管部門的批准，然後成功地將我們的疫苗和抗體商業化。我們療法的安全性和有效性的最終決定將由FDA和其他衞生當局決定。疫苗和抗體都處於臨牀開發的早期階段。兩者都已被注意到耐受性良好，沒有嚴重的不良反應，並且已經注意到基於實驗室的初步療效。然而，後續研究可能不會證明我們的疫苗和/或抗體的安全性和有效性。疫苗和抗體都需要更多的臨牀和非臨牀開發，監管審查和多個司法管轄區的批准，大量投資，獲得足夠的臨牀前、臨牀和商業製造
產能，以及重大的營銷努力，才能從產品銷售中獲得任何收入。我們不能保證
我們將能夠在開發過程中成功地推進抗體和疫苗。
我們的抗體和疫苗的臨牀和商業成功將取決於許多因素，包括以下因素：
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我們有能力以可接受的
條款籌集任何額外的所需資本，或者根本不能； |
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及時完成我們的臨牀試驗，這可能比我們目前預期的要慢得多或成本更高，並將在很大程度上取決於第三方承包商的表現； |
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FDA或類似的外國監管機構是否要求我們進行額外的臨牀試驗，包括現場療效研究，或支持我們的疫苗和抗體的批准和商業化的計劃之外的其他研究。 |
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FDA和類似的外國監管機構接受我們為我們的疫苗提出的適應症和主要替代終點評估。 |
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我們有能力向FDA或類似的外國監管機構證明我們的抗體和疫苗的安全性、有效性和可接受的風險； |
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可能需要的任何疫苗-疫苗幹預研究，特別是與兒科疫苗方案護理標準有關的研究； |
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我們的疫苗和抗體遇到的潛在副作用或其他安全問題的流行率、持續時間和嚴重程度(如果有)； |
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及時收到FDA或類似外國監管機構的必要上市批准； |
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實現、維護並在適用的情況下確保我們的第三方承包商實現並保持遵守我們的合同義務以及適用於我們的疫苗或任何未來疫苗或經批准的產品(如果有)的所有法規要求； |
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獲得並維護免疫實踐諮詢委員會，即ACIP、首選建議或類似的外國監管機構對我們疫苗的推薦，以及醫生、診所經營者和患者使用或採用我們的疫苗以預防或治療年齡相關疾病的意願； |
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與我們簽約生產我們的疫苗和抗體的充足臨牀研究和商業供應的第三方的能力，以保持與監管機構的良好信譽，並
驗證和維護符合當前良好生產實踐或cGMP的商業可行的製造工藝； |
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我們有能力成功地制定商業戰略，然後將我們的疫苗和抗體在美國和國際上商業化，如果獲準在這些國家和地區進行營銷、報銷、銷售和分銷，無論是單獨還是與其他國家和地區合作； |
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如果我們的疫苗或抗體獲得批准，醫生、付款人和患者接受我們的疫苗或抗體的益處、安全性和有效性，包括相對於替代療法和競爭療法； |
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我們在
以及我們的疫苗和抗體方面建立和執行知識產權的能力； |
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我們有能力避免第三方專利幹擾、知識產權挑戰或知識產權侵權索賠；以及 |
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新冠肺炎大流行的影響，這可能加劇上述因素的嚴重性
。 |
這些因素，其中許多是我們無法控制的，
可能會導致我們遭遇重大延誤或無法獲得監管部門的批准或無法將我們的疫苗和抗體商業化。
即使獲得監管部門的批准，我們也可能永遠無法成功地將我們的疫苗或抗體商業化。因此，我們
不能保證我們將能夠通過銷售我們的抗體或疫苗產生足夠的收入來繼續我們的業務或實現盈利。
我們的主要競爭對手擁有比我們多得多的資源和經驗，這可能會使我們難以成功開發我們的疫苗和抗體，或者
可能導致其他人在我們之前或比我們更成功地發現、開發或商業化產品。
疫苗市場競爭激烈，由少數擁有大量資源的跨國製藥公司在全球範圍內佔據主導地位。例如，輝瑞、默克、葛蘭素史克和賽諾菲總共控制着全球疫苗市場約75%的份額。我們還可能面臨來自許多不同來源的競爭，包括製藥和生物技術公司、學術機構、政府機構以及公共和私人研究機構。例如，賽諾菲和SK化學公司合作開發了PCV，Affinivax和Astellas合作開發了親和力結合的肺炎球菌疫苗。
我們的疫苗可能被視為與現有疫苗和未來可能推出的新疫苗的競爭。我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財力、遊説、技術、人力和其他資源，並且可能更有能力開發、製造和銷售技術上更好的疫苗，包括我們的競爭對手可能開發化學工藝或利用新技術來開發可能優於我們的疫苗。此外，這些競爭對手中的許多人在承擔新產品的臨牀前測試和臨牀試驗以及獲得監管批准方面擁有比我們
更豐富的經驗，包括許多疫苗特許經營。因此，我們的競爭對手可能會成功地獲得FDA的批准或其產品的首選推薦。
例如，Prevnar 13獲得了FDA的批准，使用先前的Prevnar現場療效研究建立的替代免疫終點，基於相對於Prevnar的非劣勢免疫抗體反應，在嬰兒中預防侵襲性肺炎球菌病(IPD)。
輝瑞目前正在實施類似的方法來開發其20價PCV候選疫苗，考慮到輝瑞和FDA之前使用Prevnar 13的經驗，它可能有更有效的
途徑獲得監管批准。有關詳細信息，請參閲
標題為“業務-競爭”的部分。
我們的許多競爭對手已經建立了將其疫苗產品商業化的分銷渠道，而我們沒有這樣的既定渠道或能力。此外，
許多競爭對手擁有更高的知名度、更廣泛的協作關係或利用更廣泛的疫苗產品組合的能力。如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何疫苗更安全、更有效、更方便、更便宜或標籤更優惠的疫苗，我們的商業機會可能會減少或消失。
由於這些因素，我們的競爭對手
可能會在我們之前獲得監管機構對其產品的批准，這可能會限制我們開發或商業化我們的疫苗的能力。
我們的競爭對手還可能開發比我們更安全、更有效、更廣泛接受或更便宜的疫苗，而且
在製造和營銷他們的產品方面也可能比我們更成功。這些優勢可能會使我們的疫苗在我們能夠收回此類疫苗開發和商業化的成本之前失去競爭力。
製藥和生物技術行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手中。規模較小的
和處於早期階段的公司也可能是重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的協作安排。這些第三方在招聘和留住合格的科學、管理和商業人員、建立臨牀試驗場地和為臨牀試驗登記受試者以及獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們展開競爭。
到目前為止，還沒有非血清型特異性疫苗獲得FDA的批准或商業化。
目前已批准肺炎鏈球菌
疫苗是針對不同血清型的。它們有多種成分，專門針對肺炎鏈球菌的一部分。Prevnar
13個針對100多個已知血清型中的13個。一種非血清型特異性疫苗，如AV0328，有可能解決所有血清型。雖然FDA沒有批准使用非血清型特異性的疫苗，如Alopexx的疫苗，但我們與FDA的溝通使我們相信這種方法是可行的。不能保證FDA會批准我們的疫苗，而且我們疫苗的非血清型特性可能會使FDA的批准變得更加困難。
即使我們的疫苗獲得監管機構的批准，該產品也可能無法獲得監管機構、顧問委員會、醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的市場接受。
即使我們的任何疫苗獲得上市批准，它們也可能無法收到監管機構或推薦疫苗的諮詢委員會使用的建議，或無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的市場接受
。如果他們沒有達到足夠的接受度，
我們可能不會產生顯著的產品收入，也可能無法盈利。任何疫苗的市場接受程度，如果被批准用於商業銷售，將取決於許多因素，包括但不限於：
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接受疾控中心和ACIP的使用建議，以及類似的外國監管和諮詢機構的建議； |
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我們的疫苗獲得批准的疾病目標的流行率和嚴重程度
； |
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醫生、醫院、第三方付款人和患者認為我們的疫苗安全有效； |
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我們的疫苗相對於現有疫苗的潛在和公認的優勢，包括在光譜覆蓋或免疫原性方面； |
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FDA或類似的外國監管和諮詢機構的產品標籤或產品插入要求； |
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FDA或類似的外國監管和諮詢機構批准的標籤中包含的限制或警告； |
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包括政府當局在內的第三方付款人提供保險、適當補償和定價
； |
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在沒有保險和包括政府當局在內的第三方付款人充分報銷的情況下，患者願意自掏腰包； |
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相對方便和易於管理，包括與競爭對手的疫苗和替代療法相比； |
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新冠肺炎大流行的影響，這可能加劇上述因素的嚴重性
。 |
在美國，CDC和ACIP為兒童和成人制定疫苗建議，世界各地的類似機構也是如此。為了提出建議，ACIP組建了收集、分析和準備科學信息的工作組。ACIP還考慮了上述許多因素，以及無數其他因素，如關於結果、衞生經濟數據和執行問題的目標人羣接種疫苗的價值。ACIP建議也是在類別中提出的，例如在一個年齡段或一個特定的風險組。例如，ACIP可能會確定，兒童人口較少時推薦的首選疫苗可能比成人人口較多時推薦的疫苗更經濟，這可能會對我們的市場機會產生不利影響。獲得ACIP優先推薦的新型兒科疫苗幾乎被普遍採用，獲得優先推薦的成人疫苗被廣泛採用。例如，2014年，ACIP投票建議將Prevnar 13作為常規使用，以幫助保護65歲及以上的成年人免受肺炎球菌疾病的侵襲，
這導致Prevnar 13隨着繼續使用肺炎卵子23而成為護理的標準。
ACIP還可以修改其首選建議。
例如，ACIP在2019年6月投票修訂肺炎球菌疫苗接種指南，並根據提供者和患者共同的臨牀決策向65歲和
以上的成年人推薦Prevnar 13，而不是首選使用建議，這意味着接種疫苗應在醫療保健提供者和他們的患者之間的個人層面上做出決定。輝瑞最近指出，這一修訂後的建議預計將對Prevnar 13未來的收入產生負面影響。
如果我們的疫苗獲得批准，但未能收到CDC和ACIP的建議，或其他類似的外國監管和諮詢機構的建議，或未能獲得醫生、醫療保健提供者、患者、第三方付款人或醫學界其他人的市場認可
，我們將無法產生顯著的收入。即使我們的產品獲得市場認可，但如果推出比我們的產品更受歡迎、更具成本效益或使我們的產品過時的新產品或技術，我們可能無法在一段時間內保持這種市場接受度
。
我們目前依賴第三方製造
和供應合作伙伴，包括Lonza和Glycoyn，為我們的疫苗和抗體提供原材料和組件。
我們無法生產足夠數量的疫苗和抗體，或未能遵守適用的監管要求，或未能以可接受的質量水平或價格供應足夠數量，或根本不能對我們的業務產生重大和不利影響。
高效、可擴展的製造和供應
是我們業務戰略的重要組成部分。我們目前沒有擁有或經營任何製造設施。我們已經與第三方合作開發了我們認為可以規模化以滿足臨牀和商業疫苗供應的製造工藝。
然而，我們對我們的能力和我們的合同製造商生產
臨牀開發和商業需求所需規模的疫苗的能力的假設可能被證明是錯誤的。如果我們在生產過程中或在解決商業藥品供應的規模方面遇到問題，我們的業務將受到實質性的不利影響。
我們依賴第三方合同製造商
生產臨牀前和臨牀試驗產品材料和用品，以滿足我們的需求。不能保證我們的臨牀前
和臨牀開發產品供應不會受到限制或中斷，或具有令人滿意的質量或繼續以可接受的條款供應
。生產我們的臨牀前和臨牀試驗產品材料和用品的製造設施
可能會受到持續的新冠肺炎疫情、地震和其他自然災害或人為災難、設備故障、勞動力短缺、電力故障和許多其他因素的不利影響。請參閲標題為“的風險因素”。在我們或我們所依賴的第三方擁有重要製造設施、潛在臨牀試驗點或其他業務運營的地區，我們的業務可能會受到衞生流行病的影響，包括新冠肺炎疫情的不斷演變的影響。
新冠肺炎疫情可能會對我們的業務產生實質性影響，包括我們在馬薩諸塞州的總部，以及我們的合同製造商或與我們有業務往來的其他第三方的業務。
疫苗或抗體的製造過程
要接受FDA或類似的外國監管機構的審查。我們的供應商和製造商必須滿足適用的製造
要求，並接受監管機構要求的嚴格的設施和工藝驗證測試，以符合監管
標準，如cGMP。如果我們的合同製造商不能成功地生產出符合我們規格和FDA或類似外國監管機構嚴格監管要求的材料，我們可能無法依賴他們的生產設施來生產我們的疫苗或抗體成分。此外，我們不控制合同製造商的製造流程，完全依賴他們遵守當前的法規要求。如果我們的任何
製造商未能遵守此類要求或履行與質量、時間或其他方面有關的義務，或者如果
我們的組件或其他材料的供應因其他原因而受到限制或中斷，我們可能被迫自己製造材料或與其他第三方簽訂協議，而我們可能根本無法以合理的條款做到這一點。在某些情況下，生產我們的疫苗所需的技術技能、原材料或技術可能是原始製造商或供應商所獨有或專有的，我們可能難以應用此類技能或技術或自行採購此類原材料，或在將此類技能、技術或原材料轉讓給其他第三方時遇到困難。這些因素將增加我們對這些製造商的依賴
或要求我們從這些製造商那裏獲得許可證以使我們能夠或擁有另一個第三方, 生產我們的疫苗。
如果我們因任何原因被要求更換製造商，我們將被要求驗證新制造商的設施和程序是否符合質量標準和所有適用的法規和指南，並且我們可能被要求重複
一些開發計劃。與新制造商驗證相關的延誤可能會對我們及時或在預算內開發疫苗的能力產生負面影響。
如果我們獲得監管部門的批准，我們預計將繼續依賴第三方製造商和供應商，包括龍沙和Glycoyn。只要我們已與第三方達成生產協議，我們將依賴這些第三方按照合同和法規要求(包括與質量控制和保證相關的要求)及時履行其義務
。
如果我們無法獲得或維持我們疫苗的第三方生產，或以商業上合理的條款這樣做，我們可能
無法成功開發和商業化我們的疫苗。如果我們或第三方未能執行我們的製造
要求並遵守cGMP，可能會在多種方面對我們的業務產生不利影響，包括：
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● |
要求停止分銷或召回我們的疫苗或抗體批次；如果我們的疫苗或抗體獲準上市和商業化，則無法滿足對我們產品的商業需求
。 |
此外，我們和我們的合同製造商
可能會因為有限的製造經驗、資源限制或勞資糾紛、不穩定的政治環境、新冠肺炎疫情或其他不可預見的活動或事態發展而遇到製造困難。如果我們或我們的合同製造商
遇到任何這些困難，我們為我們的臨牀前研究和臨牀試驗生產足夠的疫苗供應或在獲得批准後為患者提供產品的能力將受到威脅。
我們或我們所依賴的第三方可能會受到自然災害或戰爭行為(如烏克蘭衝突)的不利影響，而我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受任何此類嚴重災難的影響。
任何計劃外事件，如洪水、火災、爆炸、地震、極端天氣條件、醫療流行病、電力短缺、電信故障或其他自然或人為事故或事件，包括戰爭行為，如烏克蘭衝突，導致我們無法進行臨牀試驗、無法充分利用我們的設施或我們第三方合同製造商的製造設施，可能會對我們的業務運營能力產生
物質和不利影響，特別是對我們的日常業務運營能力產生不利影響，並對我們的財務和運營狀況產生重大負面影響。無法使用這些設施可能會導致成本增加、
我們候選產品的開發延遲或業務運營中斷。地震或其他自然災害可能會
進一步擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響
。如果發生自然災害、停電或其他事件，使我們無法使用我們總部的全部或很大部分，損壞關鍵基礎設施，如我們的研究設施或我們第三方合同製造商的製造設施，或者以其他方式中斷運營，我們可能很難或在某些情況下，
不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。
在發生嚴重災難或類似事件時，我們現有的災難恢復和業務連續性計劃可能會被證明是不夠的。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的性質有限，我們可能會產生鉅額費用，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響
。作為我們風險管理政策的一部分，我們將保險範圍維持在我們認為適合我們業務的水平。但是，如果這些設施發生事故或事件，我們不能向您保證保險金額將
足以彌補任何損害和損失。如果我們的工廠或我們第三方合同製造商的製造工廠因事故或事件或任何其他原因而無法運行，即使是在很短的時間內，我們的任何或所有研發計劃都可能受到損害。
我們的疫苗和抗體可能會導致不良的
副作用或具有其他特性，包括與現有疫苗方案的相互作用，或可能阻止其臨牀
開發、阻止其監管批准、限制其商業潛力或導致重大負面後果的抗生素。
我們的疫苗或抗體引起的不良反應或其他不良或不可接受的副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並且
可能導致更嚴格的標籤，或者FDA或其他類似的外國監管機構延遲或拒絕監管批准。我們的臨牀試驗結果可能會顯示出嚴重且不可接受的副作用或意外特徵的嚴重性和流行率。在這種情況下，我們的臨牀試驗可能被暫停或終止，FDA或類似的外國監管機構可以命令我們停止進一步開發我們的抗體或疫苗或拒絕批准。此類副作用還可能影響試驗招募或登記患者完成臨牀試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠
。數據安全監測委員會還可以隨時以各種理由暫停或終止臨牀試驗，包括髮現研究患者面臨不可接受的健康風險。與治療相關的副作用也可能影響患者招募或受試者完成試驗的能力或導致潛在的產品責任索賠。此外，任何要在兒科人羣中獲得批准的疫苗都可能需要接受廣泛的疫苗-疫苗幹擾研究，符合保健兒科疫苗方案的標準。此外，在需要進行現場療效研究的情況下，預防性疫苗通常需要在數千至數萬名健康志願者中進行臨牀測試，以確定可批准的益處-風險概況。在給健康人服藥時，需要表現出高度的安全性和耐受性，這可能會導致罕見的甚至虛假的安全發現, 在商業發佈之前或之後對計劃產生負面影響。這些情況中的任何一種都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景
。
我們所依賴的新技術的負面發展和負面公眾意見可能會損害公眾對我們疫苗和抗體的看法，或對我們開展業務或獲得監管機構批准我們的疫苗的能力產生不利影響
。
我們所依賴的新技術或現有技術的負面發展和負面輿論
可能會損害公眾對我們疫苗和抗體的看法，或對我們開展業務或獲得監管部門批准我們的疫苗的能力產生不利影響。公眾的認知可能受到疫苗或抗體不安全的説法的影響。公眾的不良態度可能會對我們招募患者參加臨牀試驗的能力產生負面影響。此外，我們的成功將取決於我們目標疾病的專業醫生開出處方，以及他們的患者是否願意接受我們的疫苗或抗體，以及目前的護理標準。對我們所依賴的技術的任何負面看法的增加都可能導致更少的醫生開出我們的產品，或者可能降低患者使用我們的產品或參與臨牀試驗的意願。
我們的臨牀試驗可能會遇到很大的延遲，或者可能無法在我們預期的時間內進行試驗。
臨牀測試費用昂貴、耗時
且存在不確定性。我們不能保證任何臨牀研究將按計劃進行或如期完成，如果在
全部完成的話。即使這些試驗按計劃開始，也可能出現可能暫停或終止此類臨牀試驗的問題。在測試的任何階段都可能出現一項或多項臨牀研究失敗，我們未來的臨牀研究可能不會成功。可能阻止成功或及時完成臨牀開發的事件包括：
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無法在體內或體外產生足夠的臨牀前、毒理學或其他數據來支持臨牀試驗的啟動； |
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● |
在充分開發、表徵或控制適用於高級臨牀試驗的製造工藝方面出現延誤； |
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● |
延遲與預期合同或CRO和臨牀研究地點就可接受的條款達成協議，這些合同的條款可以進行廣泛的談判，並可能在不同的CRO和臨牀研究地點之間存在顯著差異。 |
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● |
在每個臨牀研究地點延遲獲得所需的機構審查委員會或IRB批准
； |
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監管機構因多種原因實施臨時或永久臨牀擱置，包括對IND申請或修正案或同等申請或修正案進行審查後；
由於新的安全發現對臨牀試驗參與者構成不合理的風險；對我們的臨牀研究操作或研究地點的檢查
結果為陰性； |
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● |
由相關技術的競爭對手進行的試驗的進展
引起了FDA對該技術對患者風險的廣泛擔憂；或者FDA發現研究方案或計劃明顯不足，無法實現其聲明的目標； |
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新冠肺炎大流行造成的中斷可能會增加我們在啟動、招募、進行或完成計劃中的臨牀試驗時遇到此類困難或延遲的可能性
； |
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在增加足夠數量的試驗地點和招募合適的患者參與我們的臨牀試驗方面出現延誤； |
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我們的CRO、其他第三方或我們未能遵守臨牀研究要求； |
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未按照FDA的良好臨牀實踐或GCP要求或其他司法管轄區適用的監管指南執行； |
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將製造流程轉移到任何新的CMO或我們自己的製造設施或任何其他開發或商業化合作夥伴； |
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延遲讓患者完全參與研究或返回
進行注射後隨訪； |
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出現與我們的疫苗或抗體相關的副作用，而這些副作用被認為超過了潛在的益處； |
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需要修改或提交新的臨牀方案的法規要求和指南的變化； |
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改變臨牀開發計劃所依據的護理標準，這可能需要新的或額外的試驗； |
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臨牀研究產生否定或不確定的結果，這可能導致我們決定或監管機構要求我們進行額外的臨牀研究或放棄產品開發計劃； |
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延遲或未能與合適的原材料供應商簽訂供應協議，或供應商未能滿足我們對必要原材料的數量或質量要求；以及 |
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生產、測試、放行、驗證或進口/出口足夠穩定數量的藥物用於臨牀研究的延遲，或無法進行上述任何操作。 |
任何無法成功完成臨牀前
和臨牀開發的情況都可能導致我們的額外成本或削弱我們的創收能力。此外，如果我們進行生產
或配方更改，我們可能被要求或我們可能選擇進行額外的研究，以將我們的改良疫苗或抗體
連接到更早的版本。臨牀試驗延遲還可能縮短我們的產品受專利保護的任何期限，並可能使我們的競爭對手先於我們將產品推向市場，這可能會削弱我們成功將疫苗或抗體商業化的能力，並可能損害我們的業務和運營結果。
如果在我們可能進行的任何臨牀試驗(包括可能需要的任何現場療效試驗)中招募患者時遇到困難，我們的臨牀開發活動
可能會被推遲或受到其他不利影響。
由於各種原因，我們可能在進行任何臨牀試驗時都會遇到患者登記困難。根據他們的方案，臨牀試驗能否及時完成取決於我們是否有能力招募足夠數量的患者留在研究中，直到研究結束。患者入選取決於許多因素，包括：
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● |
我們有能力招聘具有適當能力和經驗的臨牀試驗研究人員； |
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● |
參加臨牀試驗的患者在注射我們的疫苗或試驗完成之前退出試驗的風險。 |
鑑於美國廣泛的疫苗接種率，我們需要對疫苗進行任何
現場藥效研究，因此招募足夠數量的患者可能需要額外的時間和資源。因此，我們可能需要在美國境外進行
任何此類試驗，這可能會導致額外的複雜性和延遲。患者登記的延遲可能導致成本增加，或者可能影響我們可能進行的任何臨牀試驗的時間或結果，這可能會阻止這些
試驗的完成，並對我們推進疫苗開發的能力產生不利影響。
我們不時宣佈或發佈的臨牀試驗的臨時背線和初步數據可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化，並受到
審計和驗證程序的影響，這可能會導致最終數據發生重大變化。
我們可能會不時發佈臨時TOPLINE或臨牀前或臨牀試驗的初步數據。我們可能完成的臨牀試驗的臨時數據受以下風險的影響：隨着患者登記的繼續進行和更多患者數據的可用，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。
作為我們數據分析的一部分，我們也會進行假設、估計、計算和結論，我們可能沒有收到或
在發佈此類數據時有機會全面而仔細地評估所有數據。因此，我們報告的背線結果可能與相同研究的未來結果不同，或者一旦收到並充分評估了額外的
數據，不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。初步數據或背線數據也將繼續接受審核和驗證程序，這可能會導致最終數據與我們可能公佈的初步數據存在實質性差異。因此，在最終數據可用之前，應謹慎查看中期和初步數據。初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、評估、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選疫苗的批准或商業化，以及我們公司的總體情況
。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息是基於通常是廣泛信息的, 您或其他人可能不同意我們確定的材料或其他適當信息
包含在我們的披露中。我們決定不披露的任何信息最終可能會被您或其他知情人士視為有關特定候選疫苗或我們業務的未來決策、結論、觀點、活動或其他方面的重要信息。如果
我們報告的背線數據與最終結果不同，或者包括監管機構在內的其他人不同意
得出的結論，我們獲得疫苗批准和將其商業化的能力可能會受到損害，這可能會嚴重損害我們的業務前景。
我們可能不會獲得AV0328和F598的快速通道認證
，即使我們獲得了認證，此類認證也可能不會帶來更快的開發或監管審批流程
。
如果一種藥物用於治療嚴重疾病，而非臨牀或臨牀數據顯示有可能解決該疾病未得到滿足的醫療需求，則藥物贊助商可能有資格獲得FDA Fast Track指定資格。我們已經提交了AV0328和F598的快速通道指定申請。
FDA有廣泛的自由裁量權是否批准該指定，我們可能不會收到。此外，即使我們獲得Fast Track資格，
Fast Track資格也不能確保我們將獲得營銷批准或在任何特定時間範圍內獲得批准。與傳統的FDA程序相比，我們可能不會體驗到快速通道指定的更快的開發或監管審查或批准流程。此外，如果FDA認為我們的臨牀開發計劃的數據不再支持快速通道指定，則可能會撤回該指定。快速通道指定本身並不能保證符合FDA的優先審查程序。
我們可能會尋求AV0328或F598的突破性療法認證，但我們可能不會收到此類認證，即使我們獲得了此類認證，此類認證也可能不會帶來更快的開發
或監管審查或批准過程。
如果未來的結果支持這種稱謂，我們可能會為AV0328或F598尋求突破性療法稱號。突破療法被定義為一種旨在單獨或與一種或多種其他藥物聯合治療嚴重疾病的藥物，初步臨牀證據表明，藥物
可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法顯著的改善，例如在臨牀開發早期觀察到的顯著
治療效果。對於被指定為突破性療法的藥物，FDA和試驗贊助商之間的互動和溝通可以幫助確定臨牀開發的最有效途徑
，同時將無效對照方案中的患者數量降至最低。被FDA指定為突破性療法的藥物如果在NDA提交給FDA時得到臨牀數據的支持，也可能有資格接受優先審查。指定為突破性療法是FDA的自由裁量權。因此，即使我們認為AV0328或F598符合被指定為突破性療法的標準，FDA也可能不同意，而是決定不做出這樣的指定。即使我們收到了突破性治療指定
，但與根據FDA常規程序考慮批准的藥物相比，收到此類指定可能不會帶來更快的開發或監管審查或審批過程
，也不能確保FDA最終批准。此外，
即使AV0328或F598符合突破性治療的條件，FDA也可能稍後決定其不再符合資格條件
或決定不縮短FDA審查或批准的時間段。
我們可能會在美國以外的地區為我們的候選產品進行某些臨牀試驗。然而，FDA和其他外國同行可能不接受此類試驗的數據，在這種情況下，其開發計劃將被推遲，這可能會對其業務造成實質性損害。
我們可能會選擇在美國以外的地區為我們的候選產品進行一項或多項臨牀試驗。例如，對於我們預期的抗體F598的第二階段試驗，我們正在評估在美國以外進行這些試驗，可能包括在法國。雖然FDA可以接受在美國境外進行的臨牀試驗的數據，但接受這些數據要受到FDA施加的某些條件的制約。在外國臨牀試驗數據旨在用作美國上市批准的基礎的情況下，FDA不會僅根據外國數據批准申請，除非(I)這些數據適用於美國人口和美國的醫療實踐；(Ii)研究由具有公認能力的臨牀研究人員進行；以及(Iii)數據被認為是有效的，不需要FDA進行現場檢查，或者，如果FDA認為有必要進行這種檢查，FDA可以通過現場檢查或其他適當的手段來驗證數據。此外，還必須滿足FDA的臨牀試驗要求，包括足夠大的患者羣體和統計能力。對於僅在美國以外的地點進行且不受IND約束的研究，FDA要求臨牀試驗必須根據GCP進行，如果FDA認為有必要進行現場檢查，則必須能夠通過現場檢查來驗證臨牀試驗的數據。對於不受IND約束的此類研究，FDA通常不會提供關於研究的臨牀方案的預先評論，因此存在一個額外的潛在風險，即FDA可能確定非美國臨牀試驗的研究設計或方案不適當, 這可能需要我們進行額外的臨牀試驗。不能保證FDA會接受在美國境外進行的臨牀試驗數據。如果FDA不接受我們候選產品的臨牀試驗數據
，可能會導致需要額外的臨牀試驗，這將是昂貴和耗時的
，並推遲或永久停止我們候選產品的開發。
許多外國監管機構都有類似的審批要求
。此外，此類外國審判將受進行審判的外國司法管轄區適用的當地法律管轄。不能保證FDA或任何類似的外國監管機構會接受在美國或適用司法管轄區以外進行的試驗數據。如果FDA或任何類似的外國監管機構不接受此類
數據，將導致需要額外的試驗，這將是昂貴和耗時的，並延誤我們業務計劃的某些方面，
這可能導致我們的候選產品無法在適用司法管轄區獲得商業化批准或許可
或永久停止我們候選產品的開發。
在美國境外進行臨牀試驗還會使我們面臨其他風險，包括與以下方面相關的風險：
| ● | foreign
exchange fluctuations; |
| | | |
我們目前沒有市場營銷和銷售
組織，作為一個組織，我們沒有營銷產品的經驗。
如果我們無法建立營銷和銷售能力，或無法與第三方達成協議來營銷和銷售我們的疫苗，我們可能無法產生產品收入。
我們目前沒有銷售、營銷或分銷能力，作為一個組織，我們也沒有營銷產品的經驗。如果我們發展內部營銷組織和銷售隊伍，我們將需要大量的資本支出、管理資源和時間，而且我們將不得不與其他製藥和生物技術公司競爭，以招聘、聘用、培訓和留住營銷人員和銷售人員。
如果我們無法或決定不建立內部銷售、營銷和分銷能力，我們將尋求與我們產品的銷售和營銷有關的協作安排；
但是，不能保證我們能夠建立或保持此類協作安排，或者如果我們能夠這樣做，他們將擁有有效的銷售隊伍。我們獲得的任何收入都將取決於這些第三方的努力，而這可能不會成功。我們可能很少或根本無法控制這些第三方的營銷和銷售活動，我們從產品銷售中獲得的收入可能會低於我們自己將疫苗商業化的情況。我們在尋找第三方協助我們銷售和營銷我們的疫苗方面也面臨競爭。
不能保證我們能夠
開發內部銷售和分銷能力，或與第三方合作伙伴建立或維護關係以將在美國或海外獲得監管批准的任何產品商業化
。如果我們無法發展內部銷售和分銷能力，或無法以可接受的條款或根本不能與第三方合作伙伴建立關係，我們可能無法成功地將我們的產品
商業化。如果我們沒有成功地將我們的產品或任何未來的產品商業化，無論是我們自己還是通過與一個或多個第三方的安排，我們可能無法產生任何未來的產品收入，我們將招致重大的
額外損失。
潛在地在國外進行研究和臨牀試驗以及在國際上銷售我們的疫苗可能會對我們的業務產生重大不利影響。
隨着我們尋求在海外批准我們的疫苗並將其商業化，並在海外開展CMC和其他業務，我們將面臨與在國外
運營相關的額外風險，包括：
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● |
關税、貿易壁壘、價格和外匯管制以及其他監管要求的意外變化。 |
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● |
管理儲存和運輸疫苗到國外的物流和運輸增加了困難。 |
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● |
經濟疲軟，包括通貨膨脹，或特定外國經濟體和市場的政治不穩定； |
| |
● |
在國外居住或旅行的員工遵守税收、就業、移民和勞動法的規定。 |
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● |
外匯波動，可能導致經營費用增加，收入減少，以及在另一個國家開展業務的其他義務； |
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● |
勞工騷亂比美國更普遍的國家的勞動力不確定性
； |
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● |
不同的付款人報銷制度、政府付款人或患者自付制度和價格控制； |
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● |
根據修訂後的美國1977年《反海外腐敗法》或類似的外國法規可能承擔的責任； |
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挑戰執行我們的合同和知識產權，
特別是在那些不尊重和保護的外國 |
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● |
因任何影響國外原材料供應或製造能力的事件而導致的生產短缺；以及 |
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● |
地緣政治行動造成的業務中斷，包括戰爭和恐怖主義。 |
與我們的國際業務以及我們與瑞士的龍沙和新西蘭的Glycoyn的合作有關的這些和其他風險，可能會對我們獲得或維持盈利業務的能力產生重大不利影響。
我們高度依賴我們的關鍵人員，
如果我們不能留住這些管理團隊成員或招聘和留住高素質的人員，我們可能無法成功實施我們的業務戰略。
我們能否在競爭激烈的生物技術和製藥行業中競爭，取決於我們能否吸引和留住高素質的管理、科學和醫療人才。我們高度依賴我們的管理層、科學和醫療人員，包括我們的首席執行官兼聯合創始人總裁。失去任何高管、其他關鍵員工和其他科學和醫學顧問的服務，以及我們無法找到合適的替代人員，都可能導致產品開發延遲並損害我們的業務。我們幾乎所有的業務都在波士頓地區的設施中進行。該地區是許多其他生物製藥公司以及許多學術和研究機構的總部。我們市場對技術人員的競爭非常激烈，可能會限制我們以可接受的條件或根本無法聘用和留住高素質人員的能力。
我們依賴於關鍵疫苗組件的獨家來源供應商；無法按要求以優惠的採購條款獲得該組件，可能會損害我們的業務.
我們目前從一家供應商採購我們疫苗的關鍵組件
。這種特殊成分的供應短缺可能會推遲疫苗的生產。這可能會導致我們的臨牀試驗延遲、銷售減少、庫存水平和成本增加，並可能對與現有
和潛在客户的關係產生不利影響。在過去，我們已經獲得了足夠的組成部分分配。如果我們無法以優惠的採購條款(包括優惠的價格和所需的訂單交貨期)從該供應商採購此必要的
組件，我們的
運營結果可能會受到影響。
在一個司法管轄區獲得並保持我們疫苗的監管批准
並不意味着我們將在其他司法管轄區成功獲得我們疫苗的監管批准。
在一個司法管轄區獲得並保持我們疫苗的監管批准
並不保證我們將能夠在任何其他司法管轄區獲得或維持監管批准，而在一個司法管轄區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他司法管轄區的監管審批過程產生負面影響
。例如，即使FDA批准候選疫苗上市，外國司法管轄區的可比監管機構也必須批准候選疫苗在這些國家的製造、營銷和推廣。審批程序
因司法管轄區而異，可能涉及不同於或大於美國的要求和行政審查期限，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗，因為在一個司法管轄區進行的臨牀研究
可能不會被其他司法管轄區的監管機構接受。在美國以外的許多司法管轄區，疫苗或抗體
必須獲得批准報銷，然後才能在該司法管轄區獲準銷售。在某些情況下，我們打算為我們的產品收取的價格也需要審批。
我們還可能在
其他國家/地區提交營銷申請。美國以外司法管轄區的監管機構有審批要求，我們在這些司法管轄區上市前必須遵守這些要求。獲得外國監管批准並遵守外國監管要求
可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止我們的產品在某些國家/地區推出。如果我們未能遵守國際市場的監管要求和/或獲得相應的上市批准，
我們的目標市場將會減少，我們充分發揮我們疫苗或抗體市場潛力的能力將受到損害。
我們可能會在未來形成或尋求戰略聯盟或達成其他許可安排，但我們可能無法實現此類聯盟或許可安排的好處。
我們可能會結成或尋求戰略聯盟，創建
合資企業或合作關係，或與第三方簽訂額外的許可協議，我們相信這些協議將補充或
加強我們在疫苗和我們可能尋求開發的任何未來疫苗方面的發現、開發和商業化努力。這些關係中的任何一種都可能要求我們產生非經常性費用和其他費用，增加我們的短期和長期支出，
發行稀釋我們現有股東或擾亂我們的管理和業務的證券。此外，我們在尋找合適的戰略合作伙伴方面面臨着激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜。此外，我們為我們的疫苗建立戰略合作伙伴關係或其他替代安排的努力可能不會成功，因為它們可能被認為處於合作努力的開發階段太早，第三方可能不認為我們的疫苗具有證明安全性和有效性所需的潛力
。與我們的疫苗相關的任何新的戰略合作伙伴協議的任何延遲都可能推遲我們的疫苗在某些地區的開發和商業化，這將損害我們的業務前景、財務狀況和運營結果。
如果我們許可產品或業務，如果我們不能成功地將它們與我們現有的業務和公司文化整合在一起，我們可能
無法實現此類交易的好處。我們不能確定，在戰略交易或許可證之後，我們是否會實現證明此類交易合理的結果、收入或
特定淨收入。
隨着更多的患者接種疫苗，任何“追趕”機會的收入可能會隨着時間的推移而下降.
即使我們獲得批准，作為之前接種過肺炎病毒23或低價PCV的成年人的“補種”或助推劑，以前有“補種”機會的疫苗隨着時間的推移銷量也會下降，因為仍未接種新疫苗並有資格獲得“補種”機會的人數在較高的初始捕獲率後下降。隨着時間的推移，這種下降可能會對我們的收入產生不利影響
。
我們的內部計算機系統，或我們的CRO或其他承包商或顧問使用的計算機系統，可能會出現故障或遭遇安全漏洞.
儘管實施了安全措施，
我們的內部計算機系統以及我們的CRO、承包商和顧問的系統很容易受到計算機病毒和未經授權訪問的破壞。此外，由於新冠肺炎疫情相關的就地庇護或類似限制，在家庭網絡上運行的計算機使用量增加，可能會使我們的系統更容易受到安全漏洞的影響。雖然我們迄今尚未經歷任何此類重大系統故障或安全漏洞，但如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，
可能會導致我們的開發計劃和業務運營發生重大中斷。例如，丟失未來臨牀試驗的臨牀試驗數據可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復
或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，
或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們疫苗的進一步開發和商業化
可能會被推遲。
我們可能無法充分保護我們的信息系統免受網絡攻擊，網絡攻擊可能導致機密或專有信息泄露，包括個人數據，損害我們的聲譽，並使我們面臨重大的財務和法律風險。
我們在日常運營中依賴我們或我們的第三方提供商運營的信息技術系統來處理、傳輸和存儲電子信息。在我們的產品發現工作中，我們可能會收集和使用各種個人數據，例如姓名、郵寄地址、電子郵件地址、電話號碼和臨牀試驗信息。成功的網絡攻擊可能導致知識產權被盜或破壞、數據或其他資產被挪用，或以其他方式危害我們的機密或專有信息並擾亂我們的運營。
網絡攻擊的頻率、複雜性和強度都在增加，並且越來越難以檢測。網絡攻擊
可能包括敵對的外國政府的不法行為、工業間諜活動、電信欺詐和其他形式的網絡欺詐、部署有害惡意軟件、拒絕服務、社會工程欺詐或其他威脅數據安全、機密性、完整性和可用性的手段。成功的網絡攻擊可能會給我們帶來嚴重的負面後果，包括但不限於運營中斷、機密商業信息被挪用，包括財務信息、商業祕密、財務損失
和公司戰略計劃的披露。儘管我們投入資源來保護我們的信息系統，但我們意識到網絡攻擊是一種威脅
不能保證我們的努力會阻止信息安全漏洞，這些漏洞會導致業務、法律、財務或聲譽損害，或者會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
任何未能預防或減輕安全漏洞或不當訪問、使用, 披露我們的臨牀數據或患者的個人數據可能會導致根據國家(例如，州違反通知法)、聯邦(例如，經HITECH修訂的HIPAA)和國際法(例如，歐盟或歐盟、一般數據保護條例或GDPR)承擔重大責任，並可能對我們的聲譽造成重大
不利影響，影響我們使用收集的數據、進行新研究的能力，並可能擾亂我們的業務。
我們依賴我們的第三方提供商實施有效的安全措施，並針對任何此類故障、缺陷或違規行為進行識別和糾正。我們還依賴我們的員工和
顧問來保護他們的安全憑據，並遵守我們關於使用和訪問計算機和其他可能包含我們敏感信息的設備的政策和程序。如果我們或我們的第三方提供商未能有效維護或保護我們的信息
技術系統和數據完整性，或未能預測、計劃或管理對我們的信息系統的重大中斷
我們或我們的第三方提供商可能難以預防、檢測和控制此類網絡攻擊，並且
任何此類攻擊都可能導致上述損失以及與醫生、患者和我們的合作伙伴的糾紛、監管制裁或處罰、運營費用增加、支出或收入損失或其他不利後果，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、前景和現金流。此類第三方未能
防止或減輕安全漏洞或不當訪問或披露此類信息可能會對我們造成類似的不良後果
。如果我們無法防止或減輕此類安全或數據隱私泄露的影響，我們可能會面臨訴訟和政府調查，這可能會導致我們的業務潛在中斷。
在我們或我們所依賴的第三方擁有重要製造設施、潛在臨牀試驗點或其他業務運營的地區，我們的業務可能會受到衞生流行病的影響，包括新冠肺炎疫情的演變影響。
新冠肺炎疫情可能會對我們的業務產生實質性影響，包括我們在馬薩諸塞州地區的總部。
在我們的潛在臨牀試驗地點或其他業務運營集中的地區，衞生流行病可能會對我們的業務產生不利影響，包括導致我們的合同製造商和我們所依賴的其他第三方的運營嚴重中斷。例如，新冠肺炎疫情
在全球範圍內對公共衞生和經濟構成巨大挑戰，並正在影響員工、患者、社區和商業運營，以及美國經濟和金融市場。
如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔重大責任，並可能被要求限制我們的疫苗和抗體的商業化。
由於我們疫苗的臨牀測試，我們面臨着固有的產品責任風險，如果我們將任何產品商業化，我們將面臨更大的風險。例如，
如果我們的疫苗或抗體在臨牀測試、製造、營銷或銷售過程中導致或被認為造成傷害或被發現不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能警告產品固有危險、疏忽、嚴格責任或違反保修的指控。根據國家消費者保護法，索賠也可以被主張。如果我們不能成功地針對產品責任索賠為自己辯護，我們
可能會招致重大責任或被要求限制我們疫苗的商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。無論案情如何或最終結果如何，賠償責任可能會導致：
我們無法以可接受的成本獲得足夠的產品責任保險以防範潛在的產品責任索賠，這可能會阻止或阻礙我們單獨或與公司合作伙伴開發的產品的商業化
。我們的保險單也可能有各種例外，我們可能會
受到產品責任索賠的影響，而我們沒有承保範圍。假設我們為我們的臨牀試驗購買了臨牀試驗保險，
我們可能必須支付法院裁決的或在和解協議中協商的超出我們承保範圍限制的金額或不在我們的保險覆蓋範圍內的金額，而我們可能沒有或能夠獲得足夠的資本來支付這些金額。即使我們與任何
未來的公司合作伙伴簽訂的協議使我們有權獲得損失賠償，但如果
出現任何索賠，此類賠償可能不可用或不夠充分。
不穩定的市場和經濟狀況
可能會對我們的業務、財務狀況和股票價格產生嚴重的不利影響。
全球信貸和金融市場在過去幾年中經歷了
極端的波動和中斷，最近的一次是由於新冠肺炎疫情。
這種波動和中斷已經並可能繼續導致流動性和信貸供應嚴重減少，消費者信心下降
，經濟增長放緩，失業率上升，經濟穩定性不確定。不能保證信貸和金融市場的進一步惡化以及對經濟狀況的信心不會發生。
我們的總體業務戰略可能會受到任何此類經濟低迷、動盪的商業環境或持續的不可預測和不穩定的市場狀況的不利影響。如果當前的股權和信貸市場惡化，可能會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高、稀釋程度更高。如果不能以有利的條件及時獲得任何必要的融資，
可能會對我們的增長戰略、財務業績和股價產生重大不利影響，並可能要求我們推遲或放棄
臨牀開發計劃。此外，我們目前的一個或多個服務提供商、製造商和其他合作伙伴
可能無法挺過經濟低迷，這可能直接影響我們按時和按預算實現運營目標的能力。
我們的員工、首席調查人員、顧問和商業合作伙伴可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。
我們面臨着員工、首席調查人員、顧問和商業合作伙伴的欺詐或其他不當行為的風險。這些各方的不當行為可能包括：
故意失誤、魯莽和/或疏忽的行為或違反以下規定的未經授權的活動：(I)FDA和其他監管機構的法律和法規，包括要求向該等機構報告真實、完整和準確信息的法律；(Ii)製造標準；(Iii)聯邦和州數據隱私、安全、欺詐和濫用以及其他醫療保健法律和美國及國外的法規；以及(Iv)要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。
特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和業務安排
必須遵守旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規。這些法律法規限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他業務安排。此類不當行為還可能涉及
不當使用個人可識別信息，包括但不限於在臨牀試驗過程中獲得的信息，在我們的臨牀前研究或臨牀試驗中製造欺詐性數據，或非法挪用藥品，這可能導致監管制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。
並非總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效地
控制未知或無法管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或其他因未能遵守這些法律或法規而引發的訴訟。此外，我們還面臨這樣的風險，即個人或政府可能會指控此類欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。任何針對我們違反這些法律的行為，即使我們成功地為其辯護，也可能導致我們產生鉅額法律費用，並轉移我們管理層對我們
業務運營的注意力。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護自己的權利，則這些
訴訟可能導致重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、返還、監禁、被排除在參與政府資助的醫療保健計劃之外、額外的報告要求和監督
如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決違反這些法律的指控，
合同損害、聲譽損害以及我們業務的削減或重組，這些都可能對我們的業務、財務狀況產生負面影響
經營成果及前景展望。不斷變化的合規環境以及構建和維護穩健且可擴展的系統以符合具有不同合規和/或報告要求的多個司法管轄區的需要
增加了醫療保健公司與一個或多個要求發生衝突的可能性。
減税和就業法案，或税法，
可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
2017年12月，税法簽署成為
法律。除其他事項外，《税法》對公司税收進行了重大改革，包括(I)對2021年12月31日之後開始的納税年度的研究和開發費用的支出進行更改，(Ii)將公司税率從35%的最高邊際税率降至21%的統一税率，(Iii)將利息支出的減税限制為調整後收益的30%(某些
例外，包括某些小企業)，(Iv)2017年後淨營業虧損或NOL的減税限制，調整至本年度應納税所得額的80%，並取消2017年後不良貸款的淨營業虧損結轉，(V)立即扣除某些新投資，而不是隨着時間的推移扣除折舊費用，以及(Vi)修改或廢除許多業務扣除
和抵免(包括減少某些罕見疾病或疾病的某些臨牀試驗費用的營業税抵免
)。
我們將繼續研究税法
可能對我們的業務產生的影響。儘管降低了企業所得税税率，但税法的整體影響仍不確定
，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。我們敦促我們的股東，包括本次發行中普通股的購買者，就税法和投資我們普通股的税收後果
諮詢他們的法律和税務顧問。我們利用淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能會受到限制。自成立以來，我們遭受了鉅額虧損，預計不會在不久的將來實現盈利，如果有的話。
除其他事項外，税法還包括對美國聯邦税率和管理NOL結轉規則的更改。對於在2017年12月31日之後開始的納税年度產生的聯邦NOL，税法將納税人使用NOL結轉的能力限制在應税收入的80%。此外，在2017年12月31日之後的納税年度中產生的聯邦NOL
可以無限期結轉，但通常禁止結轉。
NOL的遞延納税資產需要按預期使用NOL時生效的適用税率計量。對NOL使用的新限制
可能會顯著影響我們未來利用NOL抵消應納税所得額的能力。我們的保險單
可能不夠充分，有可能使我們面臨無法挽回的風險。儘管我們打算維持產品責任保險範圍，但此類保險可能不足以覆蓋我們可能產生的所有責任。我們預計，每次我們開始臨牀試驗，如果我們成功地將任何候選疫苗商業化，我們都需要增加我們的保險覆蓋範圍。保險可獲得性、承保範圍
條款和定價繼續隨市場狀況而變化。我們努力為我們確定的可保風險獲得適當的保險範圍；但是，我們可能無法正確預測或量化可保風險，我們可能無法獲得適當的保險範圍
保險公司可能無法做出迴應，因為我們打算承保可能發生的可保險事件。與傳統公司保險幾乎所有領域相關的保險市場條件變化迅速，可能會導致更高的保費成本、更高的保單免賠額
和更低的承保限額。對於某些風險，由於成本或可獲得性的原因，我們可能沒有或沒有保險覆蓋範圍。
與我們對第三方的依賴有關的風險
我們依賴並將繼續依賴第三方進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗。如果這些第三方不能成功地履行他們的合同職責或在預期的最後期限前完成，我們可能無法獲得監管部門的批准或使我們的疫苗商業化。
我們目前沒有能力獨立
進行符合法規要求的臨牀前或臨牀研究，這些要求被稱為良好實驗室實踐和GCP。FDA和其他司法管轄區的監管機構要求我們遵守進行、監測、記錄和報告臨牀試驗結果的GCP要求，以確保數據和結果在科學上可信和準確，並確保試驗對象充分了解參與臨牀試驗的潛在風險。我們依賴獨立的研究人員和合作者，如大學、醫療機構、CRO和戰略合作伙伴，根據與我們的協議進行臨牀前和臨牀試驗
。
我們將需要與CRO和學習站點協商預算和合同
，這可能會導致我們的開發時間表延遲並增加成本。在我們的臨牀試驗過程中，我們將嚴重依賴這些第三方，我們只控制他們活動的某些方面。然而，我們有責任
確保我們的每項研究都按照適用的協議和法律、法規和科學標準進行，並且我們對第三方的依賴不會免除我們的監管責任。我們和這些第三方被要求
遵守GCP，這是FDA和類似的外國監管機構對臨牀開發中的疫苗執行的法規和指導方針。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、主要調查人員和試驗地點來執行這些GCP。如果我們或這些第三方中的任何一方未能遵守適用的GCP法規，在我們的
臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的
臨牀試驗。不能保證在檢查後，此類監管機構將確定我們的任何臨牀試驗是否符合GCP規定。此外，我們的臨牀試驗必須使用cGMPs下生產的生物製品進行，需要大量的測試患者。我們未能或這些第三方未能遵守這些規定或未能招募足夠數量的患者可能需要我們重複臨牀試驗，這將
延遲監管審批過程。更有甚者, 如果這些第三方中的任何一方違反了聯邦或州的欺詐和濫用或虛假聲明法律法規或醫療保健隱私和安全法律，我們的業務可能會受到影響。
進行我們臨牀前研究和臨牀試驗的任何第三方將不是我們的員工，並且，除了我們與這些第三方簽訂的協議提供的補救措施外，我們無法控制他們是否為我們的計劃投入了足夠的時間和資源。這些第三方還可能與包括我們的競爭對手在內的其他商業實體有關係，他們可能還在為這些實體進行臨牀試驗或其他藥物開發活動，這可能會影響他們代表我們的表現。如果這些第三方未能成功履行其合同職責或義務或未能在預期期限內完成，如果他們需要更換，或者如果他們
獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案或法規要求或其他原因而受到影響，我們的臨牀
試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法完成我們疫苗的開發、獲得監管部門的批准或成功
將我們的疫苗商業化。因此，我們的財務業績和疫苗的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們的創收能力可能會被推遲。
如果我們與試驗站點
或我們未來可能使用的任何CRO的任何關係終止，我們可能無法與其他試驗站點或CRO
達成安排，或以商業合理的條款這樣做。更換或增加第三方來進行我們的臨牀試驗涉及大量成本
，並且需要大量的管理時間和精力。此外，當新的第三方開始工作時有一個自然的過渡期
。因此，會出現延遲，這可能會對我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力產生實質性影響。
我們依賴包括Glycoyn和Lonza在內的第三方提供我們疫苗的原材料和生產我們的臨牀前和臨牀產品供應，如果獲得批准，我們預計將依賴第三方提供原材料並生產和加工我們的疫苗。失去這些供應商或他們未能遵守適用的法規要求，或未能以可接受的質量水平或價格向我們提供足夠的數量，或
根本不會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們沒有也不打算在內部建立或獲得生產我們疫苗和抗體用品的基礎設施或能力，或生產我們用於進行臨牀前研究或臨牀試驗的疫苗所需的材料，我們缺乏內部資源和能力
無法生產任何臨牀前、臨牀或商業規模的疫苗。我們已經與Glycoyn達成協議，向我們供應我們疫苗的關鍵成分(低聚糖)，用於生產非臨牀和臨牀用品。我們已經聘請龍沙進行抗體的製造工藝開發和臨牀製造和供應。我們還聘請龍沙進行F598藥物產品的製造工藝開發和臨牀製造和供應。我們與龍沙的協議以瑞士法郎計價。瑞士法郎匯率的波動可能會增加我們的成本，並影響我們的經營業績。
此外，我們預期對數量有限的第三方供應商和製造商的依賴會使我們面臨以下風險：
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我們可能無法以可接受的條款或在所有情況下確定製造商，因為潛在製造商的數量有限，並且FDA可能對任何替代承包商有疑問。
這可能需要新的測試和監管互動。此外，在收到FDA的問題(如果有)後，新的製造商必須接受產品生產方面的培訓，或開發基本相同的生產流程。 |
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● |
我們的第三方供應商和製造商可能無法及時
制定和製造或供應我們疫苗的原材料，或生產滿足我們臨牀和商業需求所需的數量和質量(如果有的話)。 |
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我們未來的合同製造商可能無法按照約定履行合同製造業務，或者在供應我們的臨牀試驗或成功生產、存儲和分銷我們的產品所需的時間內，
不能繼續從事合同製造業務。 |
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製造商正在接受FDA、藥品監督管理局和相應州機構的持續定期突擊檢查，以確保嚴格遵守cGMP和其他政府法規及相應的外國標準。我們無法控制第三方製造商遵守這些法規和標準的情況。 |
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我們可能不擁有或必須共享第三方製造商在我們產品的製造過程中進行的任何改進的知識產權
。 |
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我們的第三方供應商和製造商可能會違反或終止他們與我們的協議。 |
這些風險中的每一個都可能推遲我們的臨牀試驗、FDA批准我們的疫苗(如果有的話)或我們的抗體和疫苗的商業化，或者導致更高的成本
或剝奪我們潛在的產品收入。此外，我們將依靠第三方對我們的疫苗進行釋放測試，然後再將其交付給患者。如果不適當地進行這些測試，並且測試數據不可靠，患者可能會面臨嚴重傷害的風險。
如果我們或我們的第三方供應商以造成傷害或違反適用法律的方式使用
危險、非危險、生物或其他材料，我們可能要承擔
損害賠償責任。
我們的研究和開發活動涉及控制潛在危險物質的使用，包括化學和生物材料。我們和我們的供應商
受美國聯邦、州和地方法律法規的約束，管理醫療和危險材料的使用、製造、儲存、搬運和處置。儘管我們相信我們和我們的供應商使用、處理、儲存和處置這些材料的程序符合法律規定的標準，但我們和我們的供應商不能完全消除醫療或危險材料造成污染或傷害的風險。由於任何此類污染或傷害，我們可能會招致責任或地方、市、州或聯邦當局可能限制這些材料的使用並中斷我們的業務運營。如果發生事故，我們可能會承擔損害賠償責任或罰款，責任可能超出我們的資源範圍。對於醫療或危險材料引起的責任，我們沒有任何保險。遵守適用的環境法律法規代價高昂，
當前或未來的環境法規可能會損害我們的研發和生產努力，這可能會損害我們的業務前景、財務狀況或運營結果。
與政府監管相關的風險
FDA的監管審批過程既漫長又耗時，我們可能會在臨牀開發和監管審批方面遇到重大延誤.
藥品的研究、測試、製造、標籤、批准、銷售、進口、出口、營銷和分銷，包括結合疫苗等生物製品，都受到FDA和美國其他監管機構的廣泛監管。我們預計我們的候選疫苗和抗體
將作為生物製品受到FDA的監管。在從FDA獲得生物製品許可證申請或BLA批准之前，我們不被允許在美國銷售任何生物藥物產品。我們之前沒有向FDA提交過BLA，也沒有向類似的外國監管機構提交過類似的批准文件。BLA必須包括廣泛的臨牀前和臨牀數據以及支持信息
，以確定候選疫苗對每個所需適應症的安全性和有效性。此外，由於我們的疫苗作為生物藥物產品受到監管，我們需要證明它們是安全、純淨和有效的，可以用於其目標
適應症。BLA還必須包括有關該產品的CMC的重要信息，包括有關該產品的身份鏈和保管鏈的信息。
臨牀測試費用昂貴，可能需要
年才能完成，而且其結果本身也不確定。在臨牀試驗過程中，任何時候都可能發生失敗。我們疫苗的臨牀前研究結果
可能不能預測早期或後期臨牀試驗的結果，我們疫苗早期臨牀試驗的結果
可能不能預測後期臨牀試驗的結果。在一組患者或疾病適應症中進行的臨牀試驗的結果可能不能代表在另一組患者或疾病適應症中獲得的結果。在某些情況下，同一候選疫苗的不同臨牀試驗之間的安全性或有效性結果可能存在顯著差異，原因有很多
因素，包括方案中規定的試驗程序的變化、患者羣體的大小和類型的差異、給藥方案和其他臨牀試驗方案的變化和遵守，以及臨牀試驗參與者的輟學率。
儘管通過臨牀前研究和初步臨牀試驗取得了進展，但在臨牀試驗的後期階段，候選疫苗或抗體可能無法顯示出所需的安全性和有效性。生物製藥行業的許多公司在高級臨牀試驗中遭遇重大挫折，原因是缺乏療效或存在不可接受的安全問題，儘管在早期試驗中取得了令人振奮的結果
。大多數開始臨牀試驗的藥物從未獲得監管部門的商業化批准。此外，
即使此類臨牀試驗成功完成，我們也不能保證FDA或外國監管機構會像我們一樣解釋結果
，在我們提交BLA或其他營銷申請之前，可能需要進行更多試驗。
我們還可能因為各種原因而延遲完成計劃的
臨牀試驗，包括與以下相關的延遲：
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與預期的CRO和臨牀試驗地點就可接受的條款達成協議，其條款可以進行廣泛的談判，並可能在不同的CRO和試驗地點之間存在顯著差異； |
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根據cGMP製造足夠數量的合格材料
並逐個患者應用於臨牀試驗。 |
如果醫生
遇到與招募患者參加我們的疫苗或抗體的臨牀試驗有關的未解決的倫理問題，而不是使用已確立安全性和有效性的現有療法，我們也可能遇到延誤。此外，臨牀試驗可能由我們、正在進行此類試驗的機構或FDA或其他監管機構的IRBs暫停或終止，原因包括：未能按照法規要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA或其他監管機構檢查臨牀試驗操作或試驗地點導致實施臨牀暫停、
不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用候選疫苗的益處、政府
法規或行政措施的變化、缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗或基於數據安全監測委員會的建議
。如果我們的疫苗臨牀試驗終止或延遲完成，我們疫苗的商業前景將受到損害，我們創造產品收入的能力將被推遲。此外，完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，減慢我們的產品開發和審批流程，並危及我們開始
產品銷售和創造收入的能力。許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素可能最終導致我們的疫苗被拒絕監管部門的批准。
FDA可能不同意我們的監管計劃，我們可能無法獲得監管部門對我們的疫苗和抗體的批准。
FDA批准新的生物或藥物的一般方法是贊助商提供相關生物或藥物在相關患者羣體中的兩個第三階段臨牀試驗的處置數據。3期臨牀試驗通常涉及數百名患者，成本高昂且耗時
。根據FDA或與FDA的討論，我們相信我們目前的臨牀開發方法將得到積極的接受。但
不能保證這種方法足以獲得監管部門的批准，也不能保證監管機構不會要求進行田間藥效試驗
。
我們打算尋求FDA加速批准我們的疫苗和抗體，如果獲得批准，FDA可能會要求我們進行上市後研究，作為批准的條件
以驗證和描述對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀終點的預期影響。如果此類
上市後研究的結果不是陽性的或未能顯示出預期的效果，該藥物或生物可能會受到FDA的快速
停藥程序的影響。此外，隨着我們正在研究的同一疾病領域的新產品獲得批准，護理標準可能會發生變化
。這可能會導致FDA或其他監管機構要求進行額外的研究，以證明我們的候選疫苗並非劣於或優於新產品。
我們的臨牀試驗結果也可能不支持批准。此外，我們的疫苗和抗體可能會因為許多原因而無法獲得監管部門的批准，包括以下原因：
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FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們臨牀試驗的設計或實施； |
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我們可能無法向FDA或類似的外國監管機構證明我們的疫苗和抗體對他們建議的任何疫區都是安全有效的。 |
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臨牀試驗結果可能不符合FDA或類似的外國監管機構批准的統計顯著性水平； |
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我們可能無法證明我們的疫苗的臨牀和其他益處超過了它們的安全風險； |
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任何將在兒科人羣中獲得批准的疫苗都可能需要接受廣泛的疫苗-疫苗幹預研究，以符合兒科疫苗的護理標準； |
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需要進行優勢試驗或現場藥效試驗，如果現有疫苗被批准用於疾病適應症，試驗可能會更大、更長、成本更高； |
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FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋； |
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從我們的疫苗臨牀試驗中收集的數據
可能不足以讓FDA或類似的外國監管機構滿意，無法支持在外國司法管轄區提交BLA或其他類似申請，或在美國或其他地方獲得監管批准； |
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FDA或類似的外國監管機構將檢查我們可能使用的商業製造設施，並可能不批准此類設施；以及 |
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FDA或類似的外國監管機構的批准政策或法規可能會發生重大變化，導致我們的臨牀數據不足以獲得批准。 |
即使我們的疫苗或抗體獲得監管批准
，我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致
顯著的額外費用，如果我們未能遵守監管要求或我們的免疫療法出現意外的
問題，我們可能會受到懲罰。
我們為我們的疫苗和抗體獲得的任何監管批准也可能受到對產品上市所批准的指示用途的限制，或
批准條件，或包含可能昂貴的上市後測試要求，包括上市後臨牀試驗和監測安全性和有效性。
此外，如果FDA或類似的外國監管機構批准我們的疫苗或抗體，我們疫苗的生產流程、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、
我們疫苗的上市後研究、儲存、抽樣、廣告、宣傳、進口、出口和記錄保存將受到廣泛和持續的監管要求的
約束。這些要求包括提交安全性和其他上市後信息
以及我們在批准後進行的任何臨牀試驗的報告、註冊和繼續遵守cGMP和GCP。因此，我們和我們的合同製造商將接受持續的審查和檢查，以評估cGMP的合規性以及遵守任何BLA、其他營銷申請和之前對檢查意見的迴應中做出的承諾。因此，我們和與我們合作的其他人必須繼續在所有合規領域投入時間、金錢和精力，包括製造、生產
和質量控制。此外，FDA可能要求我們進行另一項研究以獲取更多的安全或生物標誌物信息。
此外，我們還將被要求遵守FDA的宣傳和廣告規則，其中包括：直接面向消費者的廣告的標準、對用於產品或在患者羣體中推廣產品的限制，這些產品未在產品批准的
用途中描述(稱為“非標籤使用”)，對行業贊助的科學和教育活動的限制，以及對涉及互聯網和社交媒體的促銷活動的要求
。後來發現我們的疫苗存在以前未知的問題，
包括預料不到的嚴重程度或頻率的副作用，或者我們的第三方供應商或製造工藝，或者未能遵守法規要求
, 可能導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息；實施
上市後研究或臨牀試驗以評估新的安全風險；或實施分銷或其他限制。其他潛在的
後果包括：
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限制銷售或生產我們的疫苗、從市場上召回產品或自願或強制召回產品； |
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FDA拒絕批准懸而未決的申請或我們提交的已批准申請的補充申請，或暫停或撤銷監管批准； |
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產品被扣押或扣押，或拒絕允許進口或出口我們的疫苗；以及 |
FDA和其他監管機構的政策可能會改變，政府可能會頒佈額外的法規，以阻止、限制或推遲監管部門對我們的疫苗或抗體的批准。我們無法預測美國或國外未來立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。例如，特朗普政府的某些政策可能會影響我們的商業和行業。也就是説，特朗普政府採取了幾項行政行動，包括髮布多項行政命令，這些行政命令可能會對FDA參與常規監督活動的能力造成重大負擔，或以其他方式嚴重拖延，例如通過制定規則、發佈指導以及審查和批准營銷申請來實施法規。
很難預測這些命令將如何執行，以及它們將在多大程度上影響FDA行使其監管權力的能力。如果這些行政行動限制了FDA在正常過程中參與監督和執行活動的能力，我們的業務可能會受到負面影響。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果我們不能保持合規性，我們
可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或保持盈利。
政府對涉嫌違法的任何調查都可能需要我們花費大量時間和資源來回應，並可能產生負面宣傳。任何未能遵守持續法規要求的行為都可能嚴重影響我們將產品商業化並從中獲得收入的能力。如果實施監管制裁或撤銷監管批准，我們公司的價值和我們的經營業績將受到不利影響
。
我們預計我們開發的疫苗和抗體將作為生物製品或生物製品受到監管，因此它們可能比預期更早受到競爭。
2009年的《生物製品價格競爭與創新法案》(簡稱BPCIA)是《患者保護和平價醫療法案》的一部分，該法案經2010年的《醫療保健和教育協調法案》(或統稱為ACA)修訂，目的是為批准生物相似和可互換的生物製品建立一條簡化的途徑。監管途徑為FDA建立了審查和批准生物相似生物製品的法律權威，包括
根據生物相似物與批准的生物製品的相似性，可能將其指定為“可互換”的生物相似物。根據BPCIA，生物相似產品的申請只有在參考產品根據BLA獲得批准的12年後才能獲得FDA的批准。這項法律很複雜，FDA仍在解釋和實施。因此，其最終影響、實施
和意義都存在不確定性。雖然目前還不確定FDA何時可能完全採用旨在實施BPCIA的此類工藝，但任何此類工藝都可能對我們生物製品未來的商業前景產生重大不利影響。
我們相信，如果我們開發的疫苗和抗體根據BLA在美國被批准為生物製品，應該有資格獲得12年的排他性。
然而，由於國會的行動或其他原因，這種排他性可能會縮短，或者FDA不會
將主題疫苗視為競爭產品的參考產品，從而可能比預期更早地創造仿製藥競爭的機會
。此外，一旦獲得批准，生物相似物將在多大程度上以類似於非生物製品的傳統仿製藥替代的方式取代任何一種參考
產品，這將取決於
一些仍在發展中的市場和監管因素。
我們與客户、醫生和第三方付款人的關係直接或間接受到聯邦和州醫療欺詐和濫用法律、醫療信息隱私和安全法律以及其他醫療法律法規的約束。如果我們或我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商違反這些法律，我們可能面臨重大處罰。
美國和其他地區的醫療保健提供者、醫生和第三方付款人將在我們
獲得市場批准的任何疫苗的推薦和處方中扮演主要角色。我們目前和未來與醫療保健專業人員、首席調查人員、顧問、客户和第三方付款人的安排使我們受到各種聯邦和州欺詐和濫用法律以及其他醫療保健法律的約束。如果獲得批准，這些法律可能會約束我們開展業務的商業或財務安排和關係，包括我們如何研究、營銷、銷售和分銷我們的疫苗。這些法律包括：
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美國聯邦《反回扣條例》，除其他事項外，禁止個人或實體直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物直接或間接地索要、提供、收受或提供任何報酬(包括任何回扣、賄賂或某些回扣)，以誘導或獎勵，或作為交換，個人轉介或購買、租賃、訂購或推薦任何商品、設施、物品或服務，以支付全部或部分費用。在任何美國聯邦醫療保健計劃下，如聯邦醫療保險和醫療補助。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖
即可實施違規； |
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美國聯邦民事和刑事虛假申報法，包括可以通過民事舉報人或法定訴訟強制執行的《民事虛假申報法》和民事罰款法律，其中禁止個人或實體在知情的情況下向美國聯邦政府提交或導致提交虛假或欺詐性的付款或批准索賠，明知而做出、使用或導致做出或使用虛假或欺詐性索賠的虛假記錄或陳述，或故意做出虛假陳述，以避免、減少或隱瞞向美國聯邦政府支付資金的義務。製藥商可能會通過從事不允許的營銷做法(例如，對未獲得FDA批准的產品進行標籤外促銷)，導致向美國聯邦政府提交虛假聲明
。此外，政府可以斷言，違反美國聯邦反回扣法規而產生的包括物品和服務的索賠，就《民事虛假索賠法》而言，構成虛假或欺詐性索賠； |
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1996年的《健康保險可轉移性和責任法案》，或HIPAA，其中禁止明知和故意執行或試圖執行騙取任何醫療福利計劃的計劃，或明知而故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或作出任何與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大虛假陳述。與美國聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要實際瞭解根據HIPAA實施的醫療欺詐法規或違反該法規的具體意圖，即可實施違規； |
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HIPAA，經《經濟和臨牀健康信息技術法案》(簡稱HITECH)及其實施條例修訂，還規定了某些義務，包括
強制性合同條款，涉及保護受該規則約束的涵蓋實體的個人可識別健康信息的隱私和安全，包括健康計劃、醫療保健信息交換所和某些醫療保健提供者及其商業夥伴，即執行涉及為其或代表其使用或披露個人可識別健康信息的某些服務的獨立承包商； |
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《聯邦食品藥品或化粧品法》，除其他事項外，禁止在藥品、生物製品和醫療器械上摻假或貼錯品牌； |
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《美國醫生支付陽光法案》及其實施條例要求某些藥品、器械、生物製品和醫療用品的製造商可根據聯邦醫療保險報銷，醫療補助或兒童健康保險計劃，除具體的例外情況外，每年向醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)報告與向醫生(定義為包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊椎按摩師)和教學醫院支付某些款項和其他價值轉移有關的信息。以及上述醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益； |
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類似的美國州法律法規，包括：
州反回扣和虛假索賠法律，可能適用於我們的商業實踐，包括但不限於研究、分銷、銷售和營銷安排以及涉及任何第三方付款人(包括私人保險公司)報銷的醫療項目或服務的索賠；州法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和美國聯邦政府頒佈的相關合規指南，或以其他方式限制可能向醫療保健提供者和其他潛在轉介來源支付的款項；州法律法規要求藥品製造商
提交與定價和營銷信息有關的報告，這要求跟蹤提供給醫療保健專業人員和實體的禮物和其他薪酬和價值項目；州和地方法律要求藥品銷售代表註冊；在某些情況下管理健康信息隱私和安全的州法律，其中許多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不會被HIPAA搶先，從而使遵守工作複雜化；以及 |
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歐盟和其他司法管轄區的類似醫療法律和法規，包括詳細説明與醫療保健提供者的互動和向其付款的報告要求，以及管理某些受保護信息的隱私和安全的法律
，如一般數據保護法規或GDPR，它對收集和使用與位於歐盟的個人相關的個人數據(包括
健康數據)施加了義務和限制。 |
我們還可能受制於其他法律，如修訂後的《1977年美國反海外腐敗法》，其中禁止美國公司及其僱員和代理人直接或間接授權、承諾、提供或提供腐敗或不當付款或任何其他有價值的東西，
外國政府官員、公共國際組織和外國政府所有或附屬實體的僱員、外國政治職位候選人及其外國政黨或官員，以及聯邦消費者保護法和
不正當競爭法，它廣泛地監管市場活動和可能損害消費者的活動。
確保我們的內部運營和與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規，成本可能會很高。政府
當局可能會得出結論，我們的業務做法，包括我們與醫生和其他醫療保健提供者的關係(其中一些人因提供諮詢服務而以股票期權的形式獲得補償)可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律法規的法規、
法規或案例法。如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會面臨重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、返還、監禁、被排除在參與政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)之外、額外的報告要求和監督(如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束)，以解決有關違反這些法律的指控、合同損害、聲譽損害
以及我們業務的削減或重組。
即使解決方案對我們有利，與醫療保健法律法規相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的
技術和管理人員的正常責任。此外，可能還會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，
可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發、製造、銷售、營銷或分銷活動的資源。
與適用的醫療保健法律和法規相關的訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生不利影響。此外，如果我們預計與之開展業務的醫生或其他提供者或實體被發現不符合適用法律，他們可能會受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。
我們的疫苗和抗體的保險覆蓋範圍和報銷費率
可能在某些細分市場中有限或不可用，這可能會使我們很難銷售我們的
療法，如果獲得批准，則很難盈利。
我們疫苗和抗體的成功銷售(如果獲得批准)取決於第三方付款人(包括政府醫療保健計劃，如Medicare和Medicaid、管理式醫療組織和商業付款人等)的承保範圍和足夠的報銷。對於我們獲得監管批准的任何疫苗的覆蓋範圍和報銷狀態存在重大不確定性
。接受疫苗和抗體的患者通常依靠第三方付款人來報銷與其治療相關的全部或部分費用。獲得承保範圍
並從第三方付款人那裏獲得足夠的報銷對於新產品的接受度至關重要。第三方付款人決定他們將承保哪些藥物和治療
以及報銷金額。第三方付款人的報銷可能取決於許多因素，包括但不限於第三方付款人對產品使用情況的確定：
從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保範圍和報銷是一個既耗時又昂貴的過程，這可能需要我們向付款人提供支持我們產品使用的科學、臨牀和成本效益數據。即使我們獲得了特定產品的承保範圍，如果
產生的報銷率不足，醫院可能不會批准我們的產品在其設施中使用，或者第三方付款人
可能要求患者支付無法接受的自付費用。除非提供保險，否則患者不太可能使用我們的疫苗，而且報銷足以支付我們疫苗和抗體的很大一部分費用。產品
本身可能會單獨報銷，也可能不會。相反，醫院或主管醫生可能只因管理該產品而獲得報銷。
此外，CMS還會不時修訂用於向醫療保健提供者報銷的報銷系統，包括Medicare醫生收費表和門診預期付款系統，這可能會導致Medicare付款減少。在某些情況下，私人第三方付款人依賴全部或部分Medicare支付系統來確定付款率。
改變政府醫療保健計劃，減少這些計劃下的付款，可能會對第三方付款人的付款產生負面影響，並降低醫生使用我們疫苗的意願
。某些ACA市場和其他私人付款人計劃需要包括對某些預防性服務的承保範圍，
包括ACIP推薦的疫苗接種，而不需要為計劃成員承擔費用分攤義務(即自付、免賠額或共同保險)
。未參加其他醫療保險的18歲以下兒童有資格通過疾控中心的兒童疫苗計劃免費接種疫苗。對於聯邦醫療保險受益人，疫苗可能包括在B部分計劃
或D部分，具體取決於幾個標準，包括疫苗類型和受益人的承保資格。如果我們的疫苗在獲得批准後僅包含在D部分計劃中，則醫生可能不太願意使用我們的產品，因為索賠裁決程序的成本和時間與D部分計劃相關的索賠裁決過程和收取共同付款有關。
在美國，第三方付款人之間沒有統一的承保範圍和產品報銷政策。因此，產品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異
。此外，一個付款人決定為一種產品提供保險並不能保證其他付款人也會為該產品提供保險。
可能無法獲得足夠的第三方報銷，以使我們能夠維持足夠的價格水平以實現產品開發投資的適當回報。
我們打算尋求批准在美國和選定的外國司法管轄區銷售我們的疫苗和抗體。如果我們的疫苗和抗體在一個或多個外國司法管轄區獲得批准，我們將受到這些司法管轄區的規章制度的約束。在一些外國國家，特別是歐洲國家，生物製品的定價受政府控制。
在這些國家，在獲得候選疫苗的上市批准後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。其中一些國家可能要求完成臨牀試驗，將特定疫苗的成本效益與現有疫苗進行比較。其他成員國允許公司固定自己的藥品價格，但監督和控制公司的利潤。醫療成本的下行壓力變得非常大。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。此外，在一些國家，來自低價市場的跨境進口對一國國內的定價構成了商業壓力。
如果政府和其他第三方付款人未能提供保險和足夠的報銷，我們
獲得監管部門批准用於商業銷售的任何疫苗的適銷性可能會受到影響。我們預計藥品價格下行壓力將持續。此外，承保政策和第三方報銷費率可能隨時更改。即使我們獲得監管部門批准的一個或多個產品獲得了有利的承保範圍和報銷狀態，未來也可能會實施不太有利的承保政策和報銷費率。醫療保健立法
改革措施可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。在美國
和一些外國司法管轄區，已經、而且我們預計還將繼續有關於醫療保健系統的幾項立法和監管變化
和擬議的變化，這些變化可能會阻止或推遲疫苗的上市審批，限制或監管審批後的活動，並影響我們銷售任何獲得上市批准的疫苗的盈利能力。尤其值得一提的是，美國聯邦和州政府已經並將繼續採取多項舉措，尋求降低醫療成本和提高醫療質量。例如，2010年3月，ACA獲得通過，這極大地改變了美國政府和私人付款人為醫療保健
提供資金的方式。在ACA的條款中，對製藥和生物技術行業最重要的條款包括：
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對生產或進口某些品牌處方藥和生物製劑的任何實體徵收不可扣除的年度費用，根據這些實體在某些政府醫療保健計劃中的市場份額進行分配； |
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聯邦醫療保險D部分承保缺口折扣計劃，製造商必須同意在承保間隔期內向符合條件的受益人提供適用品牌藥品協議價格的銷售點折扣
，作為製造商的門診藥物在聯邦醫療保險D部分承保的條件； |
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將製造商根據醫療補助藥品返點計劃必須支付的法定最低迴扣分別提高到品牌和仿製藥製造商平均價格的23.1%和13.0%，
； |
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對於吸入、輸注、滴注、植入或注射的藥物，計算製造商在醫療補助藥品回扣計劃下所欠的回扣的方法； |
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將製造商的醫療補助回扣責任擴大到向參加醫療補助管理保健組織的個人分發的承保藥品； |
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擴大醫療補助計劃的資格標準
除其他事項外，允許各州向收入低於聯邦貧困水平133%的特定個人提供醫療補助覆蓋，從而潛在地增加製造商的醫療補助返點責任； |
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根據公共衞生服務藥品定價計劃，擴大有資格享受折扣的實體； |
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要求某些ACA市場和其他私人付款人計劃包括預防服務的承保範圍，包括ACIP推薦的疫苗接種，而不對計劃成員承擔費用分擔義務(即共同支付、免賠額或共同保險)； |
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一個新的以患者為中心的結果研究所
，負責監督、確定優先事項並進行臨牀有效性比較研究，併為此類研究提供資金； |
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在CMS建立醫療保險創新中心
以測試創新的支付和服務交付模式，以降低醫療保險和醫療補助支出，可能包括
處方藥支出。 |
ACA面臨着行政、司法和國會方面的挑戰。例如，税法包括一項條款，從2019年1月1日起廢除ACA對未能在一年的全部或部分時間內維持合格健康保險的某些個人的基於税收的分擔責任付款，這是
通常所説的“個人強制”。2021年6月17日，美國最高法院駁回了一項基於程序理由的挑戰
，該挑戰辯稱，ACA整體違憲，因為國會廢除了
“個人授權”。因此，ACA將以目前的形式繼續有效。此外，在美國最高法院做出裁決之前，總裁·拜登於2021年1月28日發佈了一項行政命令，啟動了通過ACA市場獲得醫療保險的特殊投保期，從2021年2月15日開始，一直開放到2021年8月15日。行政命令
還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則，其中包括重新審查包括工作要求的醫療補助示範項目和豁免計劃，以及為通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋範圍製造不必要障礙的政策。未來，ACA可能會受到司法或國會的挑戰。目前尚不清楚任何此類挑戰、其他訴訟以及拜登政府的醫療改革措施將如何影響ACA。
自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。這些變化包括根據始於2013年的2011財年《預算控制法案》將醫療保險支付總額削減2%
，並且由於隨後對該法規的立法修訂，包括BBA和基礎設施投資和就業法案，該法案將一直有效到2031年，除非採取額外的國會行動
。新冠肺炎大流行救濟支持立法在2020年5月1日至2022年3月31日期間暫停了2%的醫療保險自動減支
。根據目前的立法，醫療保險支出的實際降幅將從2022年的1%到本自動減支的最後一個財政年度的3%不等。除其他事項外，2012年的《美國納税人救濟法》進一步減少了對包括醫院和癌症治療中心在內的幾種類型的醫療保險提供者的醫療保險支付，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長至五年。此外，作為預算調整過程的一部分，國會正在考慮額外的醫療改革措施
。此外，國會正在考慮將額外的醫療改革措施作為預算調節過程的一部分
。
可能影響我們業務的其他變化
包括新計劃的擴展，例如根據Medicare Access為醫生的績效計劃支付Medicare Payment，以及
2015年芯片重新授權法案，或MACRA，該法案結束了對臨牀醫生支付法定公式的使用，並建立了質量
支付激勵計劃，也稱為質量支付計劃。該計劃為臨牀醫生提供兩種參與方式，
包括通過高級替代支付模式(APM)和基於獎勵的支付系統(MIPS)。2019年11月，CMS發佈了最終規則，最終確定了質量付款計劃的更改。目前，引入Medicare Quality Payment計劃對整體醫生報銷的全面影響仍不清楚。聯邦醫療保險或其他政府計劃的任何報銷減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。
此外，在美國，
政府對製造商為其市場產品定價的方式進行了更嚴格的審查，這導致了
幾次國會調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高藥品和生物製品定價的透明度
，降低政府付款人計劃下處方藥和生物製品的成本
，並審查定價與製造商患者計劃之間的關係。在聯邦一級，特朗普政府使用了幾種
手段來提出或實施藥品定價改革，包括通過聯邦預算提案、行政命令和政策舉措。
例如，2020年7月24日和2020年9月13日，特朗普政府宣佈了幾項與處方藥品定價有關的行政命令，試圖實施FDA於2020年9月同時發佈的幾項政府提案，為各州制定和提交加拿大藥品進口計劃提供了途徑。此外，2020年11月20日，衞生與公眾服務部(HHS)敲定了一項規定，取消了藥品製造商對D部分下計劃贊助商降價的避風港保護，直接或通過藥房福利經理，除非法律要求降價。該規則還為反映在銷售點的降價創造了新的安全港，以及為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排創造了新的安全港。規則
的實施已推遲到2027年1月1日。2020年11月20日，CMS發佈了臨時終局規則，執行總裁·特朗普的最惠國行政命令, 這將使聯邦醫療保險B部分對某些醫生管理的藥物的支付與其他經濟發達國家支付的最低價格掛鈎，從2021年1月1日起生效。作為挑戰最惠國模式的訴訟的結果，CMS於2021年12月27日發佈了一項最終規則，廢除了最惠國模式臨時最終規則。2021年7月，
拜登政府發佈了一項行政命令，名為“促進美國經濟中的競爭”，其中有多項針對處方藥的條款。為響應拜登的行政命令，衞生部於2021年9月9日發佈了一份應對高藥價的綜合計劃，其中概述了藥品定價改革的原則，並列出了國會可以採取的各種潛在立法政策，以及HHS可以採取的潛在行政行動來推進這些原則。尚未完成實施這些原則的立法或行政
行動。目前尚不清楚這些或類似的政策舉措是否會在未來得到實施。在州一級，立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制
藥品和生物產品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些
產品准入和營銷成本披露的限制以及透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家/地區進口和批量購買。此外，地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序
來確定哪些藥物、生物製品和供應商將被納入其醫療保健計劃。更有甚者,
第三方付款人和政府機構對參考定價系統以及折扣和標價的公佈越來越感興趣。
我們預計未來將採取額外的美國聯邦醫療保健改革措施，其中任何一項都可能限制美國聯邦政府為醫療保健產品和服務支付的金額
，這可能會導致對我們當前或任何未來疫苗的需求減少或額外的定價壓力。此外，
政府有可能採取額外行動來應對正在進行的新冠肺炎大流行。我們無法預測美國或任何其他司法管轄區未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、
性質或程度。如果我們或我們可能接觸的任何第三方緩慢或無法適應現有或新的要求或政策的變化，或者如果我們或該等第三方無法保持監管合規性，我們當前或我們可能開發的任何未來疫苗可能會失去可能已獲得的任何監管批准，我們可能無法實現或保持盈利。
我們預計，未來可能採取的這些和其他醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們獲得批准的任何產品的價格造成額外的下行壓力，這可能會對我們的疫苗和抗體的需求產生不利影響。任何聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷金額的減少都可能導致私人支付者支付的金額出現類似的減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或
將我們的產品商業化。有關醫療改革的更多信息，請參閲題為“企業-政府監管”的章節。
FDA和其他政府機構的資金變化可能會阻礙我們聘用和保留關鍵領導層和其他人員的能力，或者以其他方式阻止新產品和服務的及時開發或商業化，這可能會對我們的業務產生負面影響。
FDA審查和批准新產品的能力可能會受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員的能力以及接受用户費用的支付以及法定、法規和政策變化。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動
。此外，政府對資助研發活動的其他政府機構的資助受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。
FDA和其他機構的中斷還可能
減慢必要的政府機構審查和/或批准新藥所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去幾年中，包括從2018年12月22日開始的35天內，美國政府已多次關閉，FDA等某些監管機構不得不讓FDA關鍵員工休假並停止關鍵活動
。如果政府長期停擺，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
另外，為了應對全球新冠肺炎大流行，美國食品和藥物管理局採用了基於風險的系統來進行生產設施的檢查。此外，FDA正在
對某些藥品生產設施和臨牀研究場所進行自願遠程交互評估，在這些地方，不會優先進行面對面檢查，被視為關鍵任務，或者直接檢查受到旅行限制的限制，但FDA認為遠程評估仍然合適。美國以外的監管機構可能會
採取類似的限制或其他政策措施來應對新冠肺炎疫情。如果政府長期停擺，或者如果全球健康問題繼續阻礙FDA或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動，可能會嚴重影響FDA或其他監管機構及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們受到與隱私和數據安全相關的日益嚴格和快速變化的法律法規的約束。這些要求施加的限制和成本，或者我們實際或認為未能遵守這些要求，可能會損害我們的聲譽，使我們面臨鉅額罰款和責任，並
對我們的業務產生不利影響。
我們受制於或受眾多不斷變化的聯邦、州和外國法律法規以及政策、合同和其他義務的影響，這些政策、合同和其他義務涉及個人數據的收集、使用、披露、保留和安全。全球數據保護格局正在快速發展，在可預見的未來，實施標準和執法實踐可能仍不確定。這種情況可能會給我們的業務帶來不確定性，
導致責任或給我們帶來額外成本。這些法律和法規有不同的解釋，在不同司法管轄區之間可能不一致，關於實施和合規做法的指導意見經常更新或以其他方式修訂。遵守這些法律法規的成本很高，而且未來可能會增加。我們未能或被認為未能遵守這些法律法規可能會導致負面宣傳、轉移管理時間和精力、無法
處理個人數據或在某些司法管轄區開展業務、限制我們的業務以及政府
實體或其他機構對我們採取法律行動。在許多司法管轄區，執法行動和不遵守規定的後果正在上升。
例如，經HITECH修訂的HIPAA對健康計劃、醫療保健票據交換所和某些醫療保健提供者及其各自的承包商及其承保分包商實施了涉及
個人可識別健康信息的隱私和安全相關要求。此外，某些州已經通過了可與HIPAA相媲美的醫療隱私和安全法律法規，其中一些可能比HIPAA更嚴格。如果我們未能妥善維護受HIPAA或類似州法律管轄的個人可識別健康信息的隱私和安全，並且我們對此類信息的
未經授權披露或違反安全負有責任，我們可能會受到HIPAA或類似州法律的強制執行行動、民事和刑事處罰以及罰款。
我們還受制於美國以外越來越多的隱私、數據安全和數據保護法律。例如，歐盟通過了2018年5月生效的GDPR，並對個人數據的處理提出了嚴格的要求。在GDPR規定的其他義務中，我們被要求
更詳細地披露我們如何收集、使用和共享個人數據；在我們與客户的合同中以合同形式承諾數據保護措施
；保持適當的數據安全措施；向監管機構和受影響的個人通報某些個人
數據泄露事件；滿足廣泛的隱私治理和文檔要求；以及尊重個人擴大的數據保護
權利，包括他們訪問、更正和刪除其個人數據的權利。處理敏感的個人數據，如健康數據信息，可能會增加GDPR下的合規負擔，是監管機構積極關注的主題。
違反GDPR的公司可能面臨私人訴訟、監管執法行動、數據處理禁令和高達2000萬歐元或其全球年收入4%的罰款。
歐洲數據保護法，包括GDPR，通常限制將個人數據從歐洲(包括歐洲經濟區、英國和瑞士)轉移到美國和大多數其他國家，除非轉移各方已經實施了保護轉移的個人數據的具體保障措施。從歷史上看，為了遵守這些限制，我們通常依賴於歐盟委員會批准的個人數據傳輸的標準合同條款
。然而，歐盟最高法院2020年7月的一項裁決質疑標準合同條款是否可以合法地用於將個人數據從歐盟轉移到美國和大多數其他非歐盟國家。瑞士當局可能同樣質疑標準合同條款作為將個人數據從這些國家合法轉移到美國或其他國家的機制的可行性。此外，英國決定退出歐盟(通常稱為英國退歐)以及英國的持續發展給英國的數據保護
監管帶來不確定性。在2020年12月31日和英國與歐盟之間的過渡安排到期後，GDPR的數據保護義務繼續適用於根據所謂的
‘UK GDPR’以基本不變的形式處理與英國相關的個人數據。然而，展望未來，英國和歐洲經濟區之間在數據保護法的應用、解釋和執行方面出現分歧的風險越來越大。此外，英國與歐洲經濟區在數據保護法的某些方面的關係仍不確定。例如, 目前尚不清楚是否允許根據歐盟委員會未來的充分性決定將個人數據從歐洲經濟區轉移到英國
，或者是否需要標準合同條款等‘轉移機制’
。如果我們無法通過標準
合同條款或其他機制合法地從歐洲傳輸個人數據，我們將面臨更多的監管行動、鉅額罰款和禁止處理來自歐洲的個人信息的禁令，我們可能被要求以
鉅額費用增加我們在歐洲的數據處理能力。無法從歐洲導入個人信息也可能限制我們在歐洲的臨牀試驗活動
，並限制我們與合同研究組織、服務提供商、承包商和受歐洲數據保護法律約束的其他公司合作的能力。此外，歐洲以外的其他國家已經或正在考慮制定類似的跨境數據傳輸限制和要求本地數據駐留的法律，這可能會增加我們業務的運營成本和複雜性。
HIPAA以外的國內隱私和數據安全法律以及其他醫療隱私法律也在迅速變化，變得更加複雜。例如，加利福尼亞州最近頒佈了
CCPA，於2020年1月1日生效。CCPA賦予加州居民更多的權利來訪問和刪除他們的個人信息，選擇不共享某些個人信息，以及接收有關如何使用他們的個人信息的詳細信息，等等。CCPA還要求覆蓋的企業向加州居民提供詳細的隱私通知，並回應加州居民根據CCPA行使其訪問、刪除和選擇退出某些個人信息共享
的權利的請求。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及針對數據泄露的私人訴訟權利，預計
將增加數據泄露訴訟。儘管臨牀試驗數據有有限的豁免，但CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在的責任。一些觀察家指出，CCPA可能標誌着美國更嚴格隱私立法趨勢的開始。此外，預計CCPA將於2023年1月1日擴大，屆時加州2020年隱私權法案(CPRA)將生效。除其他事項外，CPRA將賦予加州居民限制使用某些敏感個人信息的能力，進一步限制跨語境廣告的使用，建立對保留個人信息的限制，擴大受CCPA私人訴訟權利約束的數據泄露類型，增加對涉及16歲以下加州居民的CPRA違規行為的處罰, 並建立一個新的加州隱私保護機構來實施和執行新法律。儘管CCPA對臨牀試驗數據的豁免有限，但CCPA和其他類似法律可能會影響我們的業務活動，具體取決於對其的解釋。
如果我們的任何候選產品被批准
用於市場營銷，而我們被發現不正當地推廣標籤外用途，或者如果醫生濫用我們的產品或使用我們的標籤外產品，我們可能會受到產品銷售或營銷的禁令、產品責任索賠
以及鉅額罰款、處罰和制裁，我們的品牌和聲譽可能會受到損害。
如果我們的任何候選產品獲得批准
，而我們被發現不正當地推廣這些產品的標籤外用途，我們可能會承擔重大責任。FDA和其他監管機構對可能對經批准的處方藥產品提出的促銷聲明進行嚴格監管。具體地説，雖然FDA允許傳播有關經批准產品的真實和非誤導性信息，但製造商
不得將產品用於未經FDA批准的用途。如果我們被發現推廣此類標籤外使用，我們可能會承擔重大責任。聯邦政府已對涉嫌不正當宣傳受監管產品用於標籤外用途的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止幾家公司從事標籤外促銷活動。FDA還要求公司簽訂同意法令、企業誠信協議或永久禁令，根據這些禁令，必須改變或限制特定的促銷行為。如果我們不能成功地管理我們的候選產品的促銷，如果獲得批准，我們可能會承擔重大責任，這將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
與我們的知識產權有關的風險
如果我們無法為我們的技術和產品獲得並保持
專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們可能
無法在我們的市場上有效競爭。
我們依靠專利、貿易
祕密保護和保密協議的組合來保護與我們的疫苗和單抗開發項目相關的知識產權。我們的成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家/地區獲得和保持有關AV0328、F598和任何未來候選藥物的專利保護的能力，以及我們疫苗和抗體及其成分的製造方法。我們尋求通過在美國提交專利申請來保護我們的專有地位。和國外與我們的發展計劃有關的
。專利起訴過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時提交和起訴所有必要或理想的專利申請。
我們擁有或許可的專利和專利申請可能無法產生聲稱保護AV0328、F598或美國或其他國家/地區的任何未來候選專利的已頒發專利。不能保證已找到與我們的專利和專利申請有關的所有潛在相關的
現有技術，這些技術可能會阻止專利從未決的專利申請中頒發或被用來使專利無效。即使專利確實成功頒發，即使這些專利涵蓋AV0328、F598或任何未來的候選專利，第三方也可能對其有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能會導致此類專利被縮小、
無效或無法執行。任何對這些專利或我們擁有或授權給我們的任何其他專利的成功反對，都可能剝奪我們可能開發的任何疫苗或伴隨診斷成功商業化所必需的權利。此外，如果我們
在監管審批方面遇到拖延，我們可以銷售受專利保護的候選疫苗的時間可能會縮短
。
如果我們就我們的開發計劃和疫苗持有或授權的專利申請不能發佈，如果它們的廣度或保護強度受到威脅，或者如果它們不能為AV0328、F598或任何未來的候選產品提供有意義的排他性，
可能會阻止公司與我們合作開發疫苗，並威脅到我們未來療法的商業化能力。
任何此類結果都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題
，一直是並將繼續成為訴訟和新立法的主題。此外，外國的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的權利。例如，許多國家限制人體治療方法的專利性。科學文獻中發現的發佈往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才發佈，在某些情況下
根本不發佈。因此，我們不能確切地知道我們是第一個在我們擁有或許可的專利或未決專利申請中提出權利要求的發明，還是我們第一個為此類發明申請專利保護。
由於這些和其他因素，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有很大的不確定性。我們的待決和未來的專利申請可能不會導致頒發保護我們的技術或產品的專利，
全部或部分，或有效阻止其他公司將競爭技術和產品商業化。
美國和其他國家/地區的專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們的專利價值或
縮小我們的專利保護範圍。
此外，
我們可能需要接受第三方向美國專利商標局或美國專利商標局提交的現有技術的發行前提交，或者
參與反對、派生、複審、各方之間的審查、授予後審查或幹擾訴訟，挑戰我們的專利權或其他人的專利權。在專利發行後的行政訴訟和訴訟中保護我們的專利或執行我們的專有權利的成本可能是巨大的，結果可能是不確定的。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍或使其無效，允許第三方將我們的技術或產品商業化並在不向我們付款的情況下直接與我們競爭，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品
。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化當前或未來的
疫苗。
專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們擁有和許可的專利
可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。此類挑戰可能導致失去排他性或運營自由，或專利主張全部或部分縮小、無效或無法執行，這可能限制我們
阻止他人使用類似或相同的技術和產品或將其商業化的能力，或限制對我們的技術和產品的專利保護
期限。通常，已頒發的專利的有效期為自最早要求的非臨時申請日期起計的20年。在某些情況下，專利期限可以調整，以彌補美國專利商標局在審查專利申請時的部分延遲(專利期限調整)，或延長期限，以説明由於FDA監管審查期限(專利期限延長)而實際失去的期限，或兩者兼而有之。專利保護的範圍也可能是有限的。如果我們當前或未來的疫苗沒有專利保護，我們可能會面臨來自此類產品的仿製藥的競爭。考慮到新疫苗的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選疫苗的專利可能會在這些候選疫苗商業化之前或之後不久到期。
因此，我們擁有和許可的專利組合可能無法為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們類似或相同的產品商業化。
如果
我們未能履行任何許可、合作或其他協議下的義務，我們可能被要求支付損害賠償，並可能
失去研發和保護我們的疫苗所必需的知識產權。
我們已從布里格姆婦女醫院獲得與我們的PNAG平臺相關的某些知識產權。如果由於任何原因，
這些協議終止或我們失去這些權利，可能會對我們的業務產生不利影響。這些協議將各種開發、商業化、資金、里程碑、版税、勤勉、再許可、保險、專利起訴和強制執行或其他義務強加給我們，並可能影響未來的合作協議。如果我們違反任何重大義務或以未經授權的方式使用授權給我們的知識產權，我們可能被要求支付損害賠償金，許可方可能有權終止許可，這可能導致我們無法開發、製造和銷售許可技術涵蓋的產品
或使競爭對手能夠獲得許可技術。
獲得和維持我們的專利保護取決於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求
，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消.
任何已頒發專利的定期
維護費應在專利有效期內分幾個階段向美國專利商標局和其他外國專利機構支付
。美國專利商標局和各種外國國家或國際專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。在某些情況下，不遵守規定
可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。可能導致專利權被放棄或失效的不合規事件包括但不限於：
未能根據我們的國際專利申請及時提交國家和地區階段的專利申請，未能在規定的時限內對官方行動做出迴應，未支付費用，以及未能正確地合法化和提交正式文件。
如果我們或我們的許可人未能維護涵蓋PNAG、我們的疫苗、抗體或任何未來候選者的專利和專利申請，
我們的競爭對手可能能夠進入市場，這將對我們的業務產生不利影響。
第三方
聲稱侵犯了我們的專利或其他專有權或試圖使我們的專利或其他專有
權利無效的索賠或訴訟，可能會推遲或阻止我們的疫苗、抗體和任何未來候選產品的開發和商業化。
我們的商業成功在一定程度上取決於我們避免了對第三方專利和專有權利的侵權和其他侵犯。
在美國國內外，有大量的訴訟涉及生物技術和製藥行業的專利和其他知識產權
，包括專利侵權訴訟、幹預、派生和行政
法律訴訟、各方之間的審查和美國專利商標局的授權後審查，以及外國司法管轄區的異議和類似程序。在我們和我們的合作者正在開發候選疫苗和單抗的領域中，存在着大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和正在申請的專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張和更多專利的頒發，以及我們作為一家上市公司獲得更高的知名度和市場曝光率，我們的疫苗或其他商業活動可能受到侵犯專利和第三方其他專有權利的索賠的風險增加
。第三方可能會聲稱我們侵犯了他們的專利或未經授權使用了他們的專有技術。
此外，
可能存在與使用或製造我們的疫苗相關的第三方專利或專利申請，這些專利要求與我們的疫苗的使用或製造相關的材料、配方、製造方法或治療方法。由於專利申請可能需要很多年的時間才能發佈，因此目前可能有未決的專利申請，這些申請可能會導致我們的疫苗可能會侵犯已頒發的專利。此外，第三方可能會在未來獲得專利權，並聲稱使用我們的技術侵犯了專利權。如果有管轄權的法院
持有涵蓋我們疫苗的製造過程、製造過程中形成的任何分子或任何最終產品本身的任何第三方專利，則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們將該候選疫苗商業化的能力，除非
我們根據適用的專利獲得了許可證，或直到該等專利到期。同樣，如果有管轄權的法院
持有任何第三方專利，涵蓋我們的配方、製造工藝或使用方法的各個方面，包括聯合療法，則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們開發和商業化適用的候選疫苗
，除非我們獲得許可證或該專利到期。在任何一種情況下，此類許可證都可能無法以商業上合理的
條款獲得，或者根本無法獲得。此外，我們可能會受到侵犯其他知識產權(如商標或版權)或盜用他人商業祕密的指控，並且如果我們的員工、顧問或承包商在為我們工作時使用他人擁有的知識產權或專有信息，則可能會發生有關相關
的權利或由此產生的專有技術和發明的糾紛。
對我們提出索賠的當事人
可以獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻止我們進一步開發
並將我們的一種或多種療法商業化的能力。為這些索賠辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟
費用，並將大量分流我們業務的員工資源。如果針對我們的侵權或其他知識產權索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，包括三倍的損害賠償金和
故意侵權的律師費，從第三方獲得一個或多個許可證，支付版税或重新設計受影響的產品，這可能是不可能的
或需要大量的時間和金錢支出。我們無法預測是否會提供任何此類許可證，或者
是否會以商業合理的條款提供。
此外，由於疫苗專利格局擁擠且競爭激烈，即使在沒有訴訟的情況下，我們也可能需要從
第三方獲得許可證以推進我們的研究或允許我們的疫苗商業化，我們不時地這樣做。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得其中任何許可證(如果有的話)。在這種情況下，我們將無法進一步開發我們的一種或多種療法並將其商業化，這可能會嚴重損害我們的業務。我們不能保證
不存在針對疫苗的第三方專利，這可能會導致禁止我們的銷售，或者
關於我們的銷售，我們有義務向第三方支付版税或其他形式的賠償。
我們
可能會捲入保護或強制執行我們的專利、許可人的專利或我們的其他知識產權的訴訟，
這可能是昂貴、耗時且不成功的。
競爭對手
可能會侵犯或以其他方式侵犯我們的專利、我們許可方的專利或我們的其他知識產權。為了反擊
侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出法律索賠，這可能既昂貴又耗時。此外，
在侵權訴訟中，法院可以裁定我們或我們的許可人的專利無效或不可強制執行，或者可以
以我們的專利不涵蓋問題中的技術為由拒絕阻止另一方使用相關技術。任何訴訟或辯護程序中的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨被
無效或狹義解釋的風險，並可能使我們的專利申請面臨無法頒發的風險。向
第三方提出索賠也可能導致第三方對我們提出反索賠，例如聲稱我們的專利無效或不可強制執行的索賠。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴很常見
。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，
包括缺乏新穎性、明顯、不可實施、書面描述或缺乏可申請專利的主題。不可執行性斷言的理由可能是，與專利訴訟有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了相關材料
，或做出了具有重大誤導性的聲明。第三方也可以在撥款後程序中向美國專利商標局提出類似的
有效性索賠，例如單方面複審、各方間複審或准予後複審，或美國境外的異議或類似訴訟，與訴訟同時進行，甚至不在訴訟範圍內。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。我們不能確定
我們和專利審查員在起訴期間不知道是否存在使現有技術無效的技術。對於我們已許可的專利和專利申請，我們可能只有有限的權利或沒有權利參與任何許可專利的辯護，以抵禦
第三方的挑戰。如果被告以無效或不可強制執行的法律主張勝訴，我們將失去目前或未來疫苗未來任何專利保護的至少部分，甚至全部。這種專利保護的喪失
可能會損害我們的業務。
我們
可能無法單獨或與許可人一起防止盜用我們的知識產權，尤其是在那些法律可能不如美國那樣充分保護這些權利的國家/地區。如果在訴訟中勝訴的一方不以商業上合理的條款向我們提供許可，我們的業務可能會受到損害。任何旨在強制執行我們知識產權的訴訟或其他程序都可能失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。
此外，
由於與知識產權訴訟相關的大量發現，我們的某些機密信息有可能在此類訴訟期間因披露而泄露。還可能公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些
結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生不利影響。
美國專利法或其他國家或司法管轄區專利法的更改可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。
美國已經頒佈並實施了範圍廣泛的專利改革立法。近年來，美國最高法院對幾個專利案件做出了裁決，要麼縮小了某些情況下可用的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了對我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，
這些事件的組合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據美國國會、聯邦法院和USPTO的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，這將
削弱我們獲得新專利或實施我們已授權或未來可能獲得的專利的能力。同樣，
其他國家或司法管轄區的專利法律和法規的變化或執行它們的政府機構的變化，或者
相關政府機構執行專利法律或法規的方式的變化，可能會削弱我們獲得新專利或
執行我們已授權或未來可能獲得的專利的能力。
2018年，Alopexx與法國生物技術公司Xenthera簽署了材料轉讓協議(MTA)，Xenthera開發了能夠生產人源化抗血清的轉基因豬。Xenthera感興趣的是，用AV0328疫苗接種是否能在他們的豬中誘導抗PNAG抗體。Alopexx免費提供疫苗，Xenthera在他們的豬身上進行了初步的疫苗接種研究，費用由他們承擔。MTA
表示，這些活動不能被視為Alopexx承諾將其疫苗許可給Xenthera。雖然MTA已於2019年到期，但Xenthera仍在繼續開發AV0328誘導的抗血清疫苗。他們的活動超出了MTA的範圍，並在Alopexx事先不知情或未經Alopexx同意的情況下發生。在2022年5月得知這些活動後，Alopexx正式要求Xenthera
停止所有涉及AV0328的工作，並向Alopexx提供這些活動的完整賬目，包括任何試驗結果。Xenthera沒有迴應信息請求，而是在法國南特對Alopexx提起訴訟，聲稱他們在2018年根據MTA開展的活動有義務向Xenthera提供AV0328疫苗的許可證或在替代方案中支付1.2億歐元的金錢損害賠償。
我們可能獲得的任何商標都可能受到侵犯或成功挑戰，從而對我們的業務造成損害.
我們
希望將商標作為一種手段，將我們的疫苗與那些獲準上市的疫苗區別於我們競爭對手的產品。
我們尚未為我們的疫苗選擇商標，也尚未開始為我們當前的
或任何未來的疫苗申請註冊商標的過程。一旦我們選擇商標並申請註冊，我們的商標申請可能不會被批准。第三方
可能反對我們的商標申請或以其他方式挑戰我們對商標的使用。如果我們的商標被成功
挑戰，我們可能會被迫重新命名我們的產品，這可能會導致品牌認知度的下降，並可能需要我們投入
資源來廣告和營銷新品牌。我們的競爭對手可能會侵犯我們的商標，而我們可能沒有足夠的資源
來執行我們的商標。此外，無論我們是否已註冊或申請將其註冊為商標，我們計劃在美國使用的任何專有名稱或任何其他候選疫苗名稱都必須獲得FDA的批准。FDA通常會對建議的產品名稱進行審查，包括評估可能與其他產品名稱混淆的可能性。如果FDA反對我們建議的任何專有產品名稱，我們可能需要花費大量額外資源
以努力確定符合適用商標法的合適專有產品名稱，而不侵犯第三方現有的
權利併為FDA所接受。
我們
可能無法在世界各地保護我們的知識產權，這可能會損害我們的業務.
申請、起訴和捍衞涵蓋我們目前的疫苗和世界各地任何未來候選疫苗的專利將是令人望而卻步的
昂貴。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品
，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們可能獲得專利保護但專利執法力度不如美國的地區。這些產品可能會在我們沒有頒發或許可任何專利的司法管轄區與我們的產品競爭，並且未來的任何專利主張或其他知識產權可能無法有效或不足以
阻止它們進行競爭。
我們對第三方的依賴要求我們共享我們的商業祕密，這增加了競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被盜用或泄露的可能性。
由於我們希望依賴第三方生產AV0328和F598以及任何未來的候選產品，並且我們希望與第三方合作開發我們當前和未來的療法，因此我們有時必須與他們分享商業機密。我們還開展
聯合研發計劃，這可能需要我們根據研發合作伙伴關係或類似協議的條款共享商業機密。在開始研究或披露專有信息之前，我們尋求通過與我們的顧問、員工、第三方承包商和顧問簽訂保密協議以及
材料轉讓協議、諮詢協議或其他類似協議來部分保護我們的專有技術。這些協議通常會限制第三方使用或披露我們的機密信息(包括我們的商業祕密)的權利。儘管在與第三方合作時採用了合同條款
，但共享商業祕密和其他機密信息的需要增加了此類商業祕密被我們的競爭對手知曉、被無意中併入其他人的技術中或被披露或使用違反這些協議的風險。鑑於我們的專有地位在一定程度上基於我們的技術訣竅和商業祕密，競爭對手發現我們的商業祕密或其他未經授權的使用或披露將損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，根據這些協議，可能會出現有關研究和開發過程中產生的專有信息的庫存或所有權的爭議。
此外，這些協議通常會限制我們的顧問、員工、第三方承包商和顧問發佈可能與我們的商業祕密有關的數據的能力，儘管我們的協議可能包含某些有限的發佈權。儘管我們努力保護我們的商業祕密，但我們的競爭對手可能會通過違反我們與第三方的協議、通過我們的任何第三方合作者獨立開發或發佈信息來發現我們的商業祕密。競爭對手發現我們的商業機密將損害我們的競爭地位，並對我們的業務產生不利影響。
我們
可能會受到員工、顧問或獨立承包商不當使用或泄露其前僱主或其他第三方機密信息的索賠
。
我們
僱用以前受僱於其他生物技術或製藥公司的個人。儘管我們試圖通過確保我們與員工、合作者和與我們有業務往來的其他第三方的協議包括要求此類各方將發明權利轉讓給我們的條款來保護我們對知識產權的所有權，但我們或我們的員工、顧問或獨立承包商可能會因疏忽或以其他方式使用或泄露員工的
前僱主或其他第三方的機密信息而受到索賠。我們還可能面臨前僱主或其他第三方對我們的專利擁有所有權
權益的索賠。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。無法保證成功地捍衞這些
索賠，如果我們未能辯護任何此類索賠，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權
權利，例如對寶貴知識產權的獨家所有權或使用權。即使我們成功了，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們管理層和其他員工的注意力。
與本次發行和我們普通股所有權相關的風險
我們
不知道我們的普通股是否會形成活躍、流動和有序的交易市場，也不知道我們的普通股的市場價格是多少，因此您可能很難出售您的普通股。
在此次發行之前，我們的普通股一直沒有公開市場。本次發行後，我們股票的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。如果我們普通股的股票交易不活躍，您可能無法快速或按市場價格出售您的股票。我們普通股的首次公開募股價格將通過與承銷商的談判確定，協議價格可能不能反映普通股發行後的市場價格。由於這些和其他因素，您可能無法以或高於首次公開募股價格轉售您的普通股。
此外，不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，並可能削弱我們達成戰略合作伙伴關係或以我們的普通股作為對價收購公司或產品的能力。
我們股票的價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。
本次發行後，我們普通股的交易價格可能波動很大，可能會受到各種因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，包括交易量有限。特別是，新冠肺炎疫情
進一步加劇了生物製藥公司股票市場的波動性。除《風險因素》一節和本招股説明書其他部分討論的因素外，這些因素還包括：
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我們和競爭對手的疫苗的計劃或未來的臨牀前研究或臨牀試驗的開始、登記或結果； |
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與專利申請、已頒發專利或其他專有權利有關的發展情況或糾紛； |
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與我們的疫苗或臨牀前和臨牀開發計劃相關的費用水平； |
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關於財務結果、發展時間表或證券分析師的建議或報告的估計的實際或預期變化； |
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我們無法為任何批准的候選疫苗獲得或延遲獲得足夠的供應； |
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我們的財務業績或被認為與我們相似的公司的財務業績變化
； |
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醫療保健支付系統結構的變化
，包括任何經批准的疫苗或單抗的覆蓋範圍和足夠的報銷。 |
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美國和國外金融市場的總體經濟、政治和市場狀況以及總體波動；以及 |
此外，整個股市，特別是納斯達克資本市場和生物製藥公司，經歷了
極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例，
最近與正在進行的新冠肺炎大流行有關的波動，導致許多公司的股價下跌。
無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。
在過去，證券集體訴訟通常是在公司證券的市場價格出現波動之後對公司提起的。如果本次發行後我們普通股的市場價格不超過首次公開發行價格
，您在我們的投資可能無法實現任何回報，可能會損失部分或全部投資。在過去，證券
通常會在公司證券的市場價格出現波動後對公司提起集體訴訟。如果提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本和轉移管理層的注意力和資源，這將損害我們的業務、經營業績或財務狀況。
最近的某些首次公開募股
上市公司的公開募股與Alopexx預期的公開募股相當，它們經歷了極端的波動，
似乎與各自公司的基本業績無關。我們可能會經歷類似的波動，這可能會使潛在投資者難以評估我們普通股的價值。
除了上面“-我們的股票價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資”中提到的風險之外，
我們的普通股可能會受到看似與我們業務的潛在業績無關的極端波動。
最近，具有類似公開募股和首次公開募股規模的公司經歷了極端股價上漲然後迅速下跌的情況，這種股價波動似乎與各自公司的潛在業績無關。雖然這種波動的具體原因尚不清楚，但我們預期的上市可能會放大少數股東採取的行動對我們股票價格的影響，這可能會導致我們的股票價格偏離更好地反映我們業務潛在表現的價格。如果我們的普通股經歷了起伏，而
似乎與我們的實際或預期經營業績以及財務狀況或前景無關，潛在投資者可能難以評估我們普通股的快速變化的價值。此外，如果我們普通股的價格在本次發行後下跌，或者如果這些投資者在任何價格下跌之前購買我們普通股的股票，我們普通股的投資者可能會經歷
重大損失。
我們的財務狀況和運營結果可能會因季度和年度而波動，這使得它們很難預測。
我們
預計，由於各種因素，我們的財務狀況和經營業績將在每個季度和每年波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，您不應依賴任何季度或年度業績作為未來經營業績的指標
。
我們
不打算為我們的普通股支付股息，因此任何回報都將限於我們股票的價值。
我們
目前預計，我們將保留未來的收益，用於業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付任何現金股息。此外，未來的債務或其他融資安排可能包含禁止或限制我們普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款。因此，股東的任何回報將僅限於其股票的增值。
我們的
主要股東和管理層擁有我們相當大比例的股份，並將能夠在股東批准的情況下對事務施加重大控制，這將限制您影響公司事務的能力，並可能推遲或阻止
公司控制權的更改.
在本次發行之前，截至2022年11月18日，我們的高管、董事和5%的股東實益擁有我們約100%的有表決權股票，本次發行結束後，該同一集團將繼續實益擁有我們已發行有表決權股票的約61%。因此，即使在此次發行之後，這些股東也將有能力通過這一所有權地位影響我們
，並對所有需要股東批准的事項的結果產生重大影響。例如，
這些股東可能會對選舉董事、修改我們的組織文件或批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易的結果產生重大影響。這可能會阻止或阻止您認為符合您作為我們股東的最佳利益的對我們普通股的主動收購建議或要約。此外，這些股東以大大低於本次發行中收購的普通股股份的價格獲得普通股股份，這些股東可能擁有與此次發行中的投資者不同的普通股權益，這些股東集中投票權可能會對我們普通股的價格產生
不利影響。
如果您在此次發行中購買我們的普通股，您的股票的賬面價值將立即大幅稀釋。
您在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。首次公開募股的價格大大高於我們普通股的調整後每股有形賬面淨值的預計價格。在本次發行中購買普通股的投資者支付的每股價格將大大超過我們有形資產減去負債後的調整賬面價值的預計價格。
基於每股5.00美元的假設首次公開募股價格，您將立即經歷每股3.74美元的攤薄，這代表我們預計的本次發行後調整後每股有形賬面淨值與每股首次公開募股價格之間的差額。本次發行後，我們還將擁有未償還期權和認股權證，以低於首次公開募股價格的行權價購買普通股
。在行使這些未償還期權或認股權證的範圍內，此次發行將進一步稀釋投資者的權益。有關更多信息，請參閲“稀釋”一節。
我們
是一家新興成長型公司，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的報告要求
是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們
是一家新興成長型公司，如2012年4月頒佈的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act所定義。只要我們繼續作為一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的豁免，包括減少本招股説明書和我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。我們可能在完成此次發行後的五年內成為一家新興的成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在本次發行完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或
(C)我們被視為大型加速申請者，這要求我們的非附屬公司持有的普通股的市值在前一年6月30日超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期。
即使在我們不再符合新興成長型公司的資格後，我們仍有資格成為“較小的報告公司”，這將使我們能夠利用許多相同的披露要求豁免，包括在一段時間內不需要遵守修訂後的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或《薩班斯-奧克斯利法案》的審計師認證要求，以及減少本招股説明書以及我們的定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務。
我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者
因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能不那麼活躍，我們的股價
可能更不穩定。
根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則
適用於私營公司。我們選擇使用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則
，這些準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是一家新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》中規定的延長過渡期。因此，我們的財務
報表可能無法與截至上市公司生效日期
遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
作為一家上市公司，我們將受到更嚴格的聯邦和州法律要求。
作為一家上市公司，我們將遵守修訂後的1934年證券交易法或交易所
法案、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、納斯達克上市要求
市場有限責任公司或納斯達克以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。儘管JOBS法案進行了改革，但遵守這些規則和法規仍將增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動更加困難，
耗時或成本高昂，並增加對我們的系統和資源的需求，尤其是在我們不再是一家新興成長型公司之後。
《交易法》要求我們提交關於我們的業務和運營業績的年度、季度和當前報告
。
由於在本招股説明書和上市公司要求的備案文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，我們認為這可能會導致威脅或實際訴訟，包括競爭對手和其他第三方。
如果此類索賠成功，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到損害，即使
索賠不會導致訴訟或解決索賠的結果對我們有利，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源，
可能會轉移我們管理層的資源，並對我們的品牌和聲譽、業務、經營業績、財務狀況和前景。我們還預計，作為一家上市公司以及相關的規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的
費用才能獲得足夠的承保。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。
作為上市公司運營，我們
將產生顯著增加的成本，我們的管理層將需要投入大量
時間來實施新的合規計劃.
作為一家上市公司，尤其是在我們不再是一家新興的成長型公司之後，我們將產生重大的法律、會計、投資者關係和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。此外，美國證券交易委員會和納斯達克隨後實施的薩班斯-奧克斯利法案和規則
對上市公司提出了各種要求，包括建立和保持有效的信息披露
以及財務控制和公司治理做法。股東激進主義、當前的政治環境以及目前美國政府幹預和監管改革的高度
還可能導致大量新的法規和披露義務，
這可能反過來導致額外的合規成本，並影響我們以目前未預料到的方式運營業務的方式。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來遵守這些要求。此外，
這些要求將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和成本更高。
例如，我們預計這些規章制度可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的難度和成本更高
。我們無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。
我們
可能無法滿足納斯達克資本市場的上市要求，也可能無法獲得或維護我們的普通股在納斯達克資本市場上市。
如果我們的普通股在納斯達克資本市場上市，我們必須滿足一定的財務和流動性標準才能保持這種上市。
如果我們違反了納斯達克資本市場的上市要求，我們的普通股可能會被摘牌。如果我們未能達到納斯達克資本市場的任何一項上市標準，我們的普通股可能會被摘牌。此外，我們的董事會可能會認為，維持我們在國家證券交易所上市的成本超過了這種上市的好處。我們的普通股從納斯達克資本市場退市
可能會嚴重削弱我們的股東買賣我們普通股的能力，並可能對我們普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。我們的普通股退市可能會嚴重削弱我們的融資能力和您的投資價值。
如果我們未能對財務報告保持適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時的財務報告的能力可能會受到損害，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們普通股的交易價格可能會
下跌。
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們將被要求提交一份由我們的管理層提交的關於我們財務報告的內部控制的報告，包括我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告的內部控制的證明報告。然而，儘管我們仍然是一家新興的成長型公司，我們將不會被要求包括由我們的獨立註冊會計師事務所發佈的財務報告的內部控制證明報告
。管理管理層評估我們對財務報告的內部控制所必須滿足的標準的規則非常複雜，需要大量文檔、測試和可能的補救措施。為了遵守《薩班斯-奧克斯利法案》、《交易法》對報告公司的要求以及未來任何複雜的會計規則，我們可能需要升級我們的信息技術系統；實施額外的財務和管理控制、報告系統和程序；並僱用更多的會計和財務人員。隨着業務的發展，我們目前正在
招聘更多會計和財務人員。到目前為止，我們只有有限的財務和會計人員
來全面執行我們的會計流程並解決我們對財務報告的內部控制。如果我們無法聘請額外的會計和財務人員來遵守這些要求，我們可能需要保留額外的外部顧問。
如果我們或我們的審計師(如果需要)無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們普通股的交易價格可能會下降。
我們不能保證未來財務報告的內部控制不會出現重大缺陷。任何未能對財務報告進行內部控制的
都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況、運營結果或現金流的能力。如果我們不能得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，或者
如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告的內部控制存在重大弱點
，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的普通股市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補我們在財務報告內部控制方面的任何重大缺陷，或未能實施或維護上市公司所需的其他有效控制系統
，也可能限制我們未來進入資本市場。我們相信，任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和操作多麼周密，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。例如，我們的董事或高管可能會
無意中未能披露新的關係或安排，導致我們無法進行必要的關聯方交易披露。
此外，某些人的個人行為、兩個或多個人的串通或未經授權的
覆蓋控制都可以規避控制。相應地，, 由於我們控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述
，並且無法檢測到。
我們
發現我們在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷，如果不能糾正這一重大缺陷
可能會對我們的業務、投資者對我們公司的信心、我們的財務業績以及我們普通股的市值產生不利影響。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現
。我們發現的重大弱點與缺乏與會計和財務報告要求相稱的足夠數量的人員有關，以便充分劃分主要職責和責任，這
影響了對日記帳分錄的記錄和關鍵賬户對賬的控制操作。這一重大弱點
沒有導致財務報表出現重大錯報。我們正在實施旨在改善財務報告內部控制的措施，以彌補導致我們重大缺陷的控制缺陷，其中包括聘用具有適當專業知識的合格人員來執行特定職能，並設計和實施改進的流程和內部控制。
我們相信我們正在採取和將採取的補救措施將改善我們的內部控制並解決重大缺陷的根本原因，但我們不能確定這些步驟是否足以補救導致我們財務報告重大缺陷的控制缺陷，或防止未來發生重大缺陷或控制缺陷。
雖然我們將盡可能及時和有效地補救重大缺陷，但目前我們無法提供與實施我們的補救行動相關的預期成本的估計。我們也無法提供完成補救行動所需時間的估計。我們的管理層和獨立註冊會計師事務所
都沒有根據《薩班斯-奧克斯利法案》的規定對我們的財務報告內部控制進行評估，因為不需要這樣的評估。
如果
我們未能有效補救上述財務報告內部控制的重大缺陷，我們可能無法
準確或及時報告我們的財務狀況或運營結果。這種失敗可能會對我們的業務、投資者對我們公司的信心、我們的財務狀況以及我們普通股的市值產生不利影響。
我們
目前不需要遵守實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的美國證券交易委員會規則，因此也不需要
為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。成為上市公司後，我們將被要求遵守美國證券交易委員會規則，以實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404節，
這將要求管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於財務報告內部控制有效性的年度報告。儘管我們將被要求披露對我們的財務報告內部控制有重大影響或有合理的可能對其產生重大影響的變更，但我們將不會被要求根據第404節對我們的財務報告內部控制進行首次年度評估
至少在我們被要求向美國證券交易委員會提交第二份年度報告之前，我們將不會被要求讓我們的獨立註冊
會計師事務所正式評估我們的內部控制，只要我們仍然是就業法案中定義的
“新興成長型公司”。
在
正式評估我們對財務報告的內部控制時，我們可能會找出我們可能無法及時補救的重大弱點，以滿足要求我們遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求的適用期限。
此外，如果我們未能達到並保持內部控制的充分性，因為此類標準會被不時修改、補充或修訂，我們可能無法確保我們能夠持續地得出結論，即我們根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對財務報告進行了有效的內部控制。我們無法確定我們的評估、測試和任何補救行動的完成時間
或其對我們運營的影響。如果我們不能及時或充分遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，我們的獨立註冊會計師事務所可能會因財務報告內部控制不力而出具不利意見，我們可能會受到
制裁或監管機構的調查，例如美國證券交易委員會。因此，由於對我們財務報表的可靠性失去信心，金融市場可能會出現負面反應。任何此類行動都可能對我們的業務和聲譽產生重大和不利的影響，這可能會對我們的運營結果或現金流產生負面影響。此外，我們可能需要
在改進我們的內部控制系統和僱用額外人員方面產生額外成本。
我們的
報告的財務結果可能會受到美國公認的會計原則變化的不利影響。
在美國，公認的會計原則受到財務會計準則委員會、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的財務結果產生重大影響，可能會追溯影響之前報告的結果，可能會導致
意外的財務報告波動，並可能要求我們對運營流程和會計系統進行代價高昂的更改。
我們的現有股東在公開市場上出售大量普通股
可能會導致我們的股價
下跌。
如果我們的現有股東在本招股説明書中討論的鎖定和其他法律轉售限制失效後，在公開市場上出售或表示有意出售大量我們的普通股，我們普通股的交易價格可能會下降。基於截至2022年11月18日的已發行普通股，本次發行結束後，我們將擁有總計7851,210股已發行普通股(如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則為8,301,210股)。在這些股票中，只有我們在此次發行中出售的3,000,000股普通股，加上承銷商行使
購買額外股份的選擇權時出售的任何股份，將在此次發行後立即在公開市場自由流通，不受限制。但是，承銷商可以自行決定是否允許我們的高級管理人員、董事和其他受這些鎖定協議約束的股東在鎖定協議到期前出售股票。
我們
預計，對於我們的董事和高管，與此次發行有關的鎖定協議將在本招股説明書發佈之日起365天到期，對於我們的其他股東而言，將自本招股説明書發佈之日起180天到期。此外，根據我們的股權激勵計劃，受未償還期權約束或為未來發行而預留的普通股股票，將有資格在各種歸屬時間表、鎖定協議和1933年證券法(經修訂)或證券法下的規則144和規則701的規定允許的範圍內在公開市場上出售。如果這些額外的普通股被出售，或者如果人們認為它們將在公開市場上出售，我們普通股的交易價格可能會下降。
我們
在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們.
我們的
管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，包括用於標題為“收益的使用”一節中所述的任何目的，並且您將沒有機會作為您投資決策的一部分來評估
淨收益是否得到了適當的使用。由於將決定我們使用此次發行的淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大不同。我們的管理層可能不會將我們的淨收益用於最終增加您的投資價值的方式。如果我們的管理層未能有效地使用這些
資金，可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可以將此次發行的淨收益投資於美國政府的短期和中期計息工具、存單或直接或擔保債務。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能會導致我們的股價下跌。
我們公司章程文件和特拉華州法律中的條款
可能會使收購我們變得更加困難，這可能對我們的股東有利
，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層.
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款將於本次發行結束時生效
，這些條款可能會阻止、推遲或阻止股東認為對我們有利的合併、收購或其他控制權變更，包括您可能從您的股票獲得溢價的交易。這些規定還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股股票支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定
可能會使我們的股東更難更換我們的董事會成員，從而挫敗或阻止我們的股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。除其他外，這些條款包括：
| |
● |
建立一個分類的董事會，不是所有董事會成員都是一次選舉產生的； |
| |
● |
允許
僅經本公司董事會決議更改本公司授權的董事人數； |
| |
● |
為可以在股東大會和董事會提名中採取行動的股東提案建立
提前通知要求； |
| |
● |
要求
股東行動必須在正式召開的股東大會上進行，並經書面同意禁止我們的股東採取行動。 |
| |
● |
授權我們的董事會在沒有股東批准的情況下發行優先股，這可能被用來制定股東權利計劃，或所謂的“毒丸”，旨在稀釋潛在敵意收購者的股權，有效地
防止未經董事會批准的收購；以及 |
| |
● |
需要
至少66 2⁄3%的持股人批准我們的所有股東有權投票修改或
廢除我們章程或章程的某些條款。 |
此外，
因為我們是在特拉華州註冊成立的，所以我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款禁止擁有我們已發行有表決權股票15%或以上的人在交易日期後三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。這些規定可能會阻礙潛在的收購提議，並可能推遲
或阻止控制權交易的變更。它們還可能會阻止其他人對我們的普通股提出收購要約，包括可能符合您最大利益的交易。這些規定還可以防止我們的管理層發生變化，或者
限制投資者願意為我們的股票支付的價格。
由我們的董事和高級管理人員索賠
可能會減少我們的可用資金，以滿足針對我們的成功的第三方索賠
，並可能減少我們的可用資金。
我們的
修訂和重述的公司註冊證書以及將在本次發售結束後生效的修訂和重述的章程將規定，我們將在特拉華州法律允許的最大限度內，在每一種情況下對我們的董事和高級管理人員進行賠償。
特拉華州法律規定，公司董事對違反董事受託責任的任何行為不承擔個人責任，但以下責任除外：
| |
● |
非善意的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知是違法的； |
此類責任限制不適用於根據聯邦證券法產生的責任，也不影響公平的
補救措施的可獲得性，例如禁令救濟或撤銷。
我們將在本次發售結束後生效的修訂和重述的章程將規定，我們必須在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的
董事和高級管理人員，並可能賠償我們的其他員工和代理。我們修訂和重述的章程還將規定，在滿足某些條件後，我們將在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事或高級職員所產生的費用，並允許我們代表任何高級職員、董事、員工或其他代理人為其以該身份採取的行動所產生的任何責任投保，無論我們
是否被允許根據特拉華州法律的規定賠償他或她。我們已經簽訂並預計將繼續簽訂協議，以保障我們的董事和高管。除某些例外情況外，這些協議規定對相關費用進行賠償，包括律師費、判決、罰款和和解金額，這些費用中的任何一個人因任何訴訟、訴訟或調查而產生的費用。我們認為，這些修訂和重述的公司註冊證書和
修訂和重述的法律條款和賠償協議對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。
雖然我們維持董事和高級管理人員責任保險，但此類保險可能不足以覆蓋我們可能產生的所有負債，這可能會減少我們用於滿足第三方索賠的可用資金，並可能對我們的現金狀況產生不利影響。
我們的修訂和重述的公司註冊證書將在本次發行結束後生效，該證書規定特拉華州衡平法院將成為我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這
可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，特拉華州地區聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)是特拉華州成文法或習慣法下以下類型訴訟或訴訟的獨家論壇：
| |
● |
任何訴訟或訴訟，聲稱我們的任何現任或前任董事、高級管理人員或其他員工違反了對我們或我們的股東所承擔的受託責任。 |
| |
● |
因
或根據DGCL、我們的公司註冊證書或我們的章程的任何規定而對我們或我們的任何現任或前任董事、高級職員或其他員工提出索賠的任何訴訟或程序； |
| |
● |
為解釋、應用、強制執行或確定公司註冊證書或公司章程的有效性而採取的任何行動或程序； |
| |
● |
由我們的任何董事、高級管理人員或其他受內部事務原則管轄的員工對我們提出索賠的任何行為。 |
本條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，
特拉華州聯邦地區法院將是解決任何聲稱根據證券法或交易法提起訴訟的原因的投訴或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠的獨家論壇。
證券法第22條規定，聯邦法院和州法院同時擁有對所有索賠的管轄權，以強制執行證券法或證券法下的規則和條例所規定的任何義務或責任。在我們修訂並重述的公司註冊證書中，我們決定採用聯邦法院關於根據聯邦證券法提起的訴訟的條款，這是在特拉華州最高法院裁定此類條款根據特拉華州法律具有表面效力之後作出的。但是，根據《證券法》第22條，此類條款可能無法強制執行，即使有此類條款，我們仍有可能在適用的州和地方法院被起訴。
《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提出的所有索賠享有專屬的
管轄權。因此，我們的股東必須向聯邦法院提起訴訟，以執行《交易法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任。我們的股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法律和據此頒佈的法規。
這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。此外，在其他公司的公司註冊證書中選擇類似的訴訟地條款的可執行性
已在法律程序中受到質疑，法院有可能認定這些類型的條款不適用或不可執行。雖然特拉華州法院已確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍可尋求在排他性法院條款指定的地點以外的地點提出索賠，而且不能保證這些規定將由這些其他司法管轄區的法院執行。如果法院發現我們修訂和重述的公司證書中包含的排他性論壇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用
，這可能會損害我們的業務。
我們是納斯達克規則所指的“受控公司”
，因此，我們有資格並可能依賴於某些公司治理要求的豁免和減免
。如果我們依賴這些豁免，我們的股東將無法獲得與受此類要求約束的公司的股東相同的保護
。
本次發行後，我們的首席執行官兼首席執行官Daniel·沃洛克將實益擁有我們普通股約52%的投票權。由此，我們將成為納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。根據這些公司治理標準，在董事選舉中，超過50%的投票權由個人、集團或另一家公司持有的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求
。例如，受控公司不需要具備：
| |
● |
由“納斯達克”規則定義的“獨立董事”佔多數的董事會； |
| |
● |
董事的提名可以由其獨立董事或完全由獨立董事組成的提名/治理委員會進行，或向董事會全體成員推薦。 |
雖然我們不打算
依賴與作為納斯達克規則所指的“受控公司”相關的豁免，但只要我們繼續符合“受控公司”的資格，我們就可以利用這些豁免。因此，我們的股東可能無法獲得
與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。
由於我們依賴這些豁免，投資者可能會發現我們的普通股吸引力降低。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。.
我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。證券和行業分析師目前不會，也可能永遠不會發表對我們公司的研究。如果沒有證券
或行業分析師開始報道我們的公司，我們股票的交易價格可能會受到負面影響。在
證券或行業分析師發起報道的情況下，如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的股票評級，或者發佈了不準確的
或對我們的業務不利的研究報告，我們的股票價格可能會下跌。如果這些分析師中的一個或多個停止報道我們的公司
或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量
下降。
有關前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書包含有關我們和我們所在行業的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來運營結果或財務狀況、業務戰略和未來運營的計劃和目標的陳述，包括我們關於推出新技術的好處和時間的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性
陳述，因為它們包含以下詞語：“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“
”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“
”“預測”、“”項目“”、“”應該“”、“”目標，“Will”或“Will”或
這些單詞或其他類似術語或短語的否定。本招股説明書中的前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：
| |
● |
我們對疫苗的潛在益處、覆蓋範圍和免疫原性的期望
； |
| |
● |
我們對臨牀前研究結果的期望
可能預示着臨牀研究結果； |
| |
● |
我們相信，我們的疫苗可以在使用定義明確的代理免疫終點的有效性演示的基礎上獲得監管批准
，而不需要進行臨牀現場療效研究； |
| |
● |
我們的臨牀前研究、臨牀試驗和研發計劃的啟動、進展和預期結果的時間； |
| |
● |
對我們的總目標市場、未來收入、費用、資本需求和我們的額外融資需求進行估計
； |
| |
● |
我們與現有競爭對手和新的市場進入者有效競爭的能力； |
| |
● |
我們有能力為我們的產品建立和維護知識產權保護或避免侵權索賠； |
| |
● |
如果獲得批准，我們的疫苗和抗體的定價、覆蓋範圍和報銷； |
| |
● |
我們的能力
以及我們的第三方合同製造商在新冠肺炎疫情下運營和繼續運營的能力； |
| |
|
|
| |
● |
我們對根據《就業法案》成為新興成長型公司的預期
。 |
您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本招股説明書中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受“風險因素”一節和本招股説明書其他部分所述的風險、不確定因素和其他因素的影響。
此外，我們在一個競爭非常激烈和快速變化的環境中運營。新的風險和不確定因素不時出現，我們無法預測可能對本招股説明書中的前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定因素。前瞻性表述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中描述的大不相同。
此外，“我們相信”的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和意見。這些
陳述基於截至本招股説明書發佈之日我們所掌握的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的
基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，請投資者不要過度依賴這些陳述。
本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。除法律要求外，我們不承擔
更新本招股説明書中的任何前瞻性陳述以反映本招股説明書日期後的事件或情況，或反映新信息或意外事件發生的義務。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明
。我們的前瞻性陳述不反映未來任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。
使用收益的
我們
根據普通股每股5.00美元的假定首次公開發行價格，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，估計我們將從此次發行中獲得約1,210萬美元的淨收益(如果承銷商
行使其全額購買額外股份的選擇權，則約為1,410萬美元)。
假設本招股説明書封面所述本公司發售的股份數目保持不變，扣除估計承銷折扣和佣金及估計應支付的發售費用後，假設本公司首次公開招股價格每增加(減少)1.00美元(每股普通股5.00美元)，本公司從是次發售所得款項淨額將增加(減少)
約280萬美元。同樣，假設假設每股普通股5.00美元的首次公開募股價格保持不變，並在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們的普通股發行數量每增加(減少)100,000股將增加(減少)本次發行給我們的淨收益約50萬美元。
此次發行的主要目的是增加我們的資本和財務靈活性，為我們的普通股
創建一個公開市場，為我們、我們的員工和我們的股東未來進入公共股票市場提供便利，並提高我們在市場中的知名度。我們目前打算使用從此次發行中獲得的淨收益，以及我們現有的現金和現金等價物，如下所示：
| |
● |
大約550萬美元，用於啟動AV0328疫苗的概念驗證試驗，包括製造和相關實驗室研究； |
| |
● |
大約450萬美元，用於在ICU患者中啟動我們的單抗的概念驗證試驗；以及 |
| |
● |
其餘的
用於一般企業用途，包括營運資金、運營費用和資本支出，以及我們研究管道的潛在擴展
。 |
根據我們當前的計劃和業務條件，
此次發行的淨收益的預期用途代表了我們的意圖，這些情況可能會隨着我們的計劃和業務條件的發展而在未來發生變化。此外，由於疫苗開發過程中固有的不確定性，很難確定地估計此次發行可能用於上述目的的淨收益的確切數額。我們不能確定本次發行對我們的剩餘淨收益的所有特定用途。
我們還可能將淨收益的一部分用於收購或戰略投資於互補業務、產品、服務或技術
。然而，我們目前沒有達成任何此類收購或投資的協議或承諾。我們
將在如何使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們的投資者將依賴我們管理層對此次發行淨收益的應用做出的判斷
。我們的支出金額和時間將取決於許多因素，包括我們研發工作的結果、臨牀前研究的時機和成功以及我們未來可能開始的任何臨牀試驗、監管提交的時間以及通過任何未來合作獲得的現金金額。
我們
估計，此次發行的淨收益，加上我們目前的現金和現金等價物，將足以
至少在未來12個月為我們的運營費用和資本支出需求提供資金。
此次發行的預期淨收益，加上我們的現金和現金等價物，將不足以為我們的任何候選人
提供關鍵臨牀試驗資金，我們將需要籌集額外資金來完成我們疫苗的開發和商業化。我們希望
通過公共或私募股權或債務融資、政府或其他第三方資金、合作、戰略聯盟和許可安排或這些來源的組合來滿足我們的現金需求。我們基於這樣的假設做出這些估計：
可能被證明是不正確的，我們可能會以高於當前預期的速度使用可用的資本資源。
我們
打算將本次發行中未如上所述使用的淨收益投資於美國政府的中短期計息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。
分紅政策
我們
從未宣佈或支付過股本的現金股利。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的
未來不會支付任何現金股息。未來關於宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定
，並將取決於當時的條件，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求
、業務前景和我們的董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們未來可能會簽訂協議
，其中可能包含對現金股息支付的限制。
大寫
以下未經審計的表格列出了我們在2022年9月30日的現金和現金等價物、總資本和負債情況：
| | ● | on
an actual basis; |
| | | |
| ● | 按形式計算，以反映(I)所有已發行的可轉換票據自動轉換為普通股，以及(Ii)經修訂及重新簽署的公司註冊證書的提交；及 |
| ● | 在調整後的備考基礎上，使我們在本次發行中出售和發行3,000,000股我們的普通股
進一步生效，假設首次公開募股
價格為每股5.00美元，在扣除承銷折扣和佣金以及預計應由我們支付的發售費用後。 |
您應
閲讀下表以及本招股説明書結尾處的財務報表和相關説明，以及本招股説明書的“財務數據摘要”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析”和“股本説明”部分。
| |
|
實際 |
|
|
形式上 |
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調整後的備考 |
| 現金和現金等價物 |
|
$ |
29,810 |
|
|
|
$ |
29,810 |
|
|
$ |
11,674,982 |
|
| 可轉換應付票據 |
|
|
750,000 |
|
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|
— |
|
|
|
— |
|
| 應付票據 |
|
|
400,000 |
|
|
|
|
400,000 |
|
|
|
— |
|
| 應計利息 |
|
|
51,409 |
|
|
|
|
9,370 |
|
|
|
— |
|
| 股東赤字： |
|
|
|
|
|
|
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| 優先股，面值為.001美元-10,000,000股授權股份，未發行和流通股 |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
| 普通股，面值.0001美元-100,000,000股授權股份，4,640,000股已發行和流通股，4,851,210股已發行和已流通股，7,851,210股已發行
和調整後的已流通股 |
|
|
464 |
|
|
|
|
485 |
|
|
|
785 |
|
| 額外實收資本 |
|
|
4,202,791 |
|
|
|
|
4,994,809 |
|
|
|
16,516,093 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 累計赤字 |
|
|
(6,645,192 |
) |
|
|
|
(6,645,192 |
) |
|
|
(6,645,192 |
) |
| 股東權益合計(虧損) |
|
|
(2,441,937 |
) |
|
|
|
(1,649,898 |
) |
|
|
9,871,686 |
|
| 總市值 |
|
$ |
(1,240,528 |
) |
|
|
$ |
(1,240,528 |
) |
|
$ |
9,871,686 |
|
本次發行後將發行的普通股數量
基於截至2022年9月30日的已發行普通股的4,640,000股
，其中包括本次發行結束時當前已發行的可轉換票據轉換為我們普通股的211,210股。
本次發行後我們普通股的流通股數量
不包括：
| |
● |
1,300,000股我們的普通股，可在
行使購買我們普通股的期權時發行，將於發行完成後授予，加權平均
行權價為每股5.00美元；以及 |
| |
● |
根據我們的2022年股權激勵計劃，將為未來發行預留662,803股我們的普通股
。 |
上表假設：
| ● | 承銷商未行使購買最多450,000股普通股的選擇權
； |
| ● | 假設
不會向此次發行的承銷商代表發行代表認股權證； |
| ● | our 1.45 for 1 stock split that occurred
on August 15, 2022; |
| ● |
我們修訂和重述的公司證書的備案和有效性，以及我們修訂和重述的章程的通過，每一項都將在本次發行結束前進行；以及 |
| ● | 本次發行結束時，將目前已發行的可轉換票據轉換為我們普通股的211,210股。 |
稀釋
如果您在此次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至首次公開募股價格
與本次發行後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值(虧損)之間的差額。截至2022年9月30日，我們普通股的有形賬面淨值(虧損)為300萬美元，或每股0.64美元。我們的歷史有形賬面淨值(赤字)代表我們的總有形資產減去我們的總負債。每股歷史有形賬面淨值(赤字)代表歷史有形賬面淨值(赤字)除以截至2022年9月30日我們普通股的流通股數量。
由於所有已發行的可轉換票據自動轉換為211,210股普通股，並提交了修訂後的公司註冊證書，我們普通股的預計有形賬面淨值(赤字)
在2022年9月30日為220萬美元，或每股0.45美元。
在進一步收取我們在本次發行中出售3,000,000股普通股的淨收益(假設公開發行價為每股5.00美元)後，扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，截至2022年9月30日，我們的預計有形賬面淨值(赤字)將為990萬美元，或每股1.26美元。這意味着我們的現有股東的預計有形賬面淨值(赤字)立即增加了每股1.9美元，對購買本次發行普通股的投資者來説立即稀釋了每股3.74美元
。
對參與此次發行的投資者的每股攤薄
通過從參與此次發行的投資者支付的每股首次公開募股價格中減去預計值作為本次發行後的調整後每股有形賬面淨值(虧損)來確定。下表説明瞭這種稀釋(不影響承銷商行使購買額外股份的選擇權
)：
| 假定每股公開發行價 |
|
|
|
|
$ |
5.00 |
|
| 截至2022年9月30日的每股有形賬面淨值(虧損) |
|
|
|
|
|
|
(0.64 |
) |
| 預計2022年9月30日每股有形賬面淨值(虧損) |
|
|
|
|
|
|
(0.45 |
) |
| 預計為截至2022年9月30日調整後的每股普通股有形賬面淨值(虧損)，以實施本次發售 |
|
|
|
|
|
|
1.26 |
|
| 預計攤薄為本次發行中調整後的每股有形賬面淨值(虧損) |
|
|
|
|
|
$ |
(3.74 |
) |
以上討論的攤薄信息是説明性的，將根據本次發行的實際首次公開募股價格和定價確定的其他條款而變化。
如果承銷商行使其全額購買額外股份的選擇權，我們預計在此次發行後調整後的每股有形賬面淨值(赤字)將約為每股1.43美元，向參與此次發行的新投資者攤薄為調整後有形賬面淨值
每股虧損將為每股(3.57美元)。
假設本招股説明書封面所載本公司發售的股份數目保持不變，假設本公司首次公開招股價格每股增加(減少)1.00美元，預計經調整的有形賬面淨值(赤字)將增加(減少)每股0.36美元，對參與本次發售的投資者的攤薄將增加(減少)0.64美元。
同樣，假設假設首次公開招股價格每股5.00美元不變，在扣除預計承銷折扣和佣金以及預計應支付的費用後，我們在本次發行中發行的股份數量每增加(減少)100,000股將增加(減少)調整後有形賬面淨值
(虧損)每股0.05美元，對參與此次發行的投資者的攤薄將增加(減少)0.05美元。
下表彙總了截至2022年9月30日，在扣除估計承銷折扣和佣金及估計應支付的發售費用之前，現有股東和新投資者以每股5.00美元的假定首次公開募股價格購買本次發行的普通股數量、現金總對價和每股平均價格之間的差額。如表所示，在此次發行中購買普通股的新投資者將
支付比我們現有投資者支付的平均價格高得多的每股平均價格。
| |
|
股票
購買了
個 |
|
總計
考慮事項 |
|
平均值
價格 |
| |
|
數 |
|
百分比 |
|
金額 |
|
百分比 |
|
每股 |
| 現有股東 |
|
|
4,851,210 |
|
|
|
62 |
% |
|
$ |
3,804,039 |
|
|
|
20 |
% |
|
$ |
0.78 |
|
| 參與此次發行的新投資者 |
|
|
3,000,000 |
|
|
|
38 |
% |
|
$ |
15,000,000 |
|
|
|
80 |
% |
|
$ |
5.00 |
|
| 總計 |
|
|
7,851,210 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
18,804,039 |
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100 |
% |
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$ |
2.40 |
|
如果承銷商行使選擇權
全額認購增發股份，則現有股東持有的普通股數量將減少至本次發行後流通普通股總數的58%，參與本次發行的投資者持有的普通股數量將進一步增加至本次發行後流通普通股總數的42%。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
您
應閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及本招股説明書中其他部分包含的我們的財務報表和相關説明及其他財務信息。本討論和分析以及本招股説明書的其他部分包含基於我們當前計劃和預期的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險、不確定性和假設，例如關於我們的計劃、目標、預期、意圖和信念的陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，這些因素包括“風險因素”一節和本招股説明書中其他部分闡述的因素。您應仔細閲讀本招股説明書中的“風險因素”部分，以瞭解可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的重要因素。另請參閲題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節。
概述
Alopexx，Inc.(“Alopexx”或“公司”)是根據特拉華州法律組建和存在的公司。
我們的行政辦公室位於馬薩諸塞州坎布里奇，02138，電話：6177801598，www.alopexx.com。
Alopexx，
Inc.是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於開發新型、廣譜免疫介導性療法，用於預防和治療各種細菌、真菌和寄生蟲微生物感染。
技術
和專利
Alopexx已經開發出兩種針對PNAG的免疫療法--一種單抗和一種疫苗。這些免疫療法的潛在療效已經在對20種動物感染模型中的14種病原體的研究中進行了評估。在所有這些感染模型中，都觀察到了預防或治療感染的積極治療效果。動物模型中指出的療效是否將在人類身上觀察仍有待確定。雖然我們療法的安全性和有效性的最終決定將由FDA和其他衞生當局決定，但我們管理層的評估是，我們療法的廣譜潛力將
允許它們用於預防、治療和緩解廣泛的感染。這兩種療法目前都處於人體臨牀試驗中，根據我們管理層的評估，它們被發現耐受性良好。
我們的療法是：
| |
● |
單抗F598-F598的1期和中試2期試驗已經完成。該抗體耐受性良好，未觀察到嚴重不良反應。單次輸注可提供持續2-3個月的血清水平。與可能需要幾周或更長時間才能誘導保護性免疫的疫苗不同，接種單抗可以立即提供保護。因此，該抗體將用於個人面臨直接或近期感染風險的環境中。醫院相關感染是發生這種情況的主要環境之一。單抗F598不會取代抗生素，而是會補充和增強它們的療效，並通過這樣做來減少抗生素抗藥性生物的發展。在這種情況下使用單抗F598有可能成為第一個廣譜治療性抗體。我們將在獲得性感染流行率非常高的重症監護病房中研究這一點。證明單抗F598可以降低與ICU患者微生物感染相關的發病率/死亡率，這將是一個重大的健康進步。我們認為，它將建立F598的管理
作為該環境下護理標準的一部分。 |
| ● | 疫苗AV0328-一種合成的PNAG疫苗。已經完成了第一階段的首例人體試驗，發現該疫苗耐受性良好，僅觀察到輕微和短暫的注射部位反應
。在實驗室研究中，它誘導的抗體能夠殺死廣泛表達PNAG的病原體。離體對所測試的每一種病原體都有殺滅效果，其中包括10多種不同的微生物。雖然這些不能保證疫苗最終安全性和有效性，但Alopexx將向FDA建議開發AV0328作為對目前批准的疫苗的補充Streptococcus
pneumoniae 疫苗(普利夫納和肺炎)。這些疫苗，包括最近批准的版本，最多隻能覆蓋100種已知疫苗中的23種肺炎鏈球菌血清型。AV0328
可以針對剩餘的80+血清型中的許多提供保護。FDA的反饋支持尋求加速批准AV0328，這是基於疫苗對人類的安全性和
使用一種經過驗證的替代試驗-由疫苗誘導的抗體
介導的操作性殺傷。FDA的加速審批計劃允許基於替代終點治療嚴重疾病的藥物更早獲得批准。替代終點
是一種標記物，例如實驗室測量、放射圖像、體徵或其他
測量，被認為可以預測臨牀益處，但本身不是臨牀
益處的測量。管理層認為，這指向了一條可以與導致FDA批准其他疫苗的發展道路相媲美的道路肺炎鏈球菌感染。
然而，FDA尚未批准該疫苗，也不能保證FDA
最終會批准該疫苗。 |
疫苗和抗體的技術都是從布里格姆婦女醫院獲得許可的。根據這些許可證，Alopexx擁有所有用途和適應症的完全權利。
我們的
專利組合包含4個專利系列，覆蓋範圍至2040年。這既包括物質構成，也包括使用專利。我們
繼續尋求最大限度地擴大我們所有項目的專利保護範圍。除專利外，PNAG寡糖的合成還受一項商業祕密協議的保護。F598單抗是使用專有的主細胞庫生產的。
關鍵
關係和業務發展
Daniel·沃洛克博士是新成立的Alopexx公司的首席執行官。他於2020年11月17日被任命為前身OneBioPharma，Inc.的首席執行官。
他帶來了廣泛的製藥行業和藥物開發方面的學術經驗。在擔任Alopexx製藥和Alopexx疫苗公司的首席執行官之前，他和他的聯合創始人Gerald Pier博士開發了F598，這是一種針對
的人源性單抗金黃色葡萄球菌。Vlock博士和Pier博士也開發了AV0328疫苗。弗洛克博士曾在GPC Biotech，Inc.、Pharmacia Corporation、ethcon Endo-Surgery(強生公司的子公司)和勃林格-英格爾海姆製藥公司擔任高級醫療和研究職位，參與了許多腫瘤學藥物、醫療設備和藥物-設備組合的開發。
在Pharmacia期間，他負責Celebrex腫瘤學集團。而在其他公司，他運行的項目成功地開發了克隆抗體，並將其引入臨牀試驗。
託馬斯·T·託馬斯於2021年8月30日被任命為首席財務官。自2016年11月以來，他一直擔任奧品製藥
(董事代碼：OPNT)的獨立董事，擔任納斯達克審計委員會主席和薪酬委員會成員。他在生物科技、包裝產品、葡萄酒生產、金融服務和非營利組織方面擁有30多年的財務高管、顧問和企業家經驗。他是斯圖普斯基基金會(2009-2010)的前臨時首席執行官。他於2009年加入基金會，擔任基金會首席財務官，2010年晉升為首席運營官，隨後被要求擔任基金會臨時首席執行官。在加入Stupski基金會之前，Thomas在生物製藥公司Genentech工作了12年(1994-2006)，2001-2006年間擔任過多個財務職務，擔任過公司的財務主管。他的執行職責包括財務運營和投資、公司財務、全球採購、企業風險管理以及保險、業務連續性和房地產。作為財務主管，他領導了基因泰克的企業投資計劃，實施了
並領導了企業風險管理計劃，以全面評估和緩解公司風險，與業務發展部合作為基因泰克的藥品合作提供資金，還執行了支持基因泰克
增長的大型企業交易，包括20億美元的全球公共債券發行以及基因泰克87萬平方英尺的融資和建設。擴建南校區研究中心。
傑拉爾德·皮爾博士是我們的首席科學官。他的研究興趣集中在與微生物感染相關的保護性免疫機制的定義，這可能導致疫苗和被動免疫療法的開發，以及對細菌病原體引起感染的機制的基礎研究。他的實驗室負責針對PNAG和單抗F598的疫苗的開發和臨牀前評估，F598是由Alopexx開發的。他擁有330多篇同行評議的出版物和30多項專利。他與製藥公司建立了多個成功的合作伙伴關係，這是他的研究成果。
他的實驗室開發了合成PNAG結合物疫苗，Alopexx已將其帶入第一階段試驗，並生產了來自接種疫苗或受感染個人的循環B細胞的完全
人類單抗。這些已經處於被動治療銅綠假單胞菌和表達PNAG抗原的廣泛病原體的1和2階段試驗。
克里斯汀·德洛斯雷耶斯自2021年6月以來一直擔任我們的首席商務官。她擁有30多年的製藥經驗，最近
是生物技術合作伙伴解決方案公司的創始人兼管理董事，這是一家商業發展諮詢公司，為生命科學公司提供合作戰略、尋找潛在合作伙伴、協調技術評估和盡職調查、交易結構和交易談判方面的建議
。在這一職位上，她有許多客户，並執行了幾筆許可交易。Christine還在神經技術產業組織的顧問委員會工作了12年，該組織是一個非營利性行業協會，代表神經科學、學術神經科學研究中心和腦部疾病倡導團體的公司。
公司
歷史
Alopexx
在過去一年中進行了重大重組，以迎接首次公開募股。這是過去3年中發生的許多事件的高潮。簡要地説，直到2019年，單抗F598和疫苗AV0328被授權給Alopexx製藥公司和Alopexx疫苗有限責任公司。Daniel·沃洛克博士是這兩家公司的首席執行官。這些實體進行的研究和開發
負責將抗體和疫苗投入臨牀試驗。開發了疫苗合成的專有工藝，併成功完成了首例人體試驗。啟動了第二階段計劃以及與FDA的互動
。這些公司的資金完全由一個與Vlock家族有聯繫的高淨值美國家族(“家族理財室”)提供。
2017年底，家族辦公室決定退出包括Alopexx F598抗體和AV0328疫苗計劃在內的大量投資。
對於F598抗體和AV0328疫苗，聘請了一個外部開發小組來繼續該計劃。為了允許該集團獨立進行開發，它被選舉將這兩項資產分配給2019年3月23日成立的新實體-OneBioPharma，Inc.(OBP)。
布里格姆婦女醫院人類使用疫苗和抗體的許可證分配給OBP。18個月後，當時負責OBP活動的各方從公司和董事會辭職。
作為其全球戰略的一部分，家族辦公室仍然致力於退出這些計劃的願望。家族辦公室並沒有完全關閉這些項目，而是在2020年11月17日任命Daniel·沃洛克為新更名的Alopexx，Inc.(前身為OneBioPharma)的首席執行官。家族辦公室持有的股權部分於2020年12月轉移到新任首席執行官手中。家族辦公室放棄了
所有權利和所有權。
為了精簡和簡化股權所有權，2021年6月14日進行了現金合併，疫苗和抗體的知識產權(以及其他資產)
合併為一個新實體-OneBioPharma Acquisition Corp，該實體隨後更名為Alopexx，Inc.。
前進路徑
Alopexx的目標是開發一個治療和預防微生物感染的廣譜、非抗生素治療平臺。這些免疫療法有望極大地減少世界上細菌感染的負擔和對抗生素的依賴
以及抗菌素耐藥性的發展。
根據第一階段結果，Alopexx向FDA建議開發AV0328作為對目前批准的產品的補充肺炎鏈球菌疫苗(Prevnar、肺炎和Vaxneuvance)。
這些疫苗，包括最近批准的版本，至多覆蓋100種已知疫苗中的23種肺炎鏈球菌血清型。AV0328可以提供對其餘80+血清型的保護。FDA的反饋支持尋求加速批准AV0328，這是基於疫苗對人類的安全性和使用一種經過驗證的替代試驗-疫苗誘導的抗體介導的Opsonic殺傷。FDA的加速審批計劃允許根據替代終點更早地批准治療嚴重疾病的藥物
。替代終點是一種標記物，如實驗室測量、放射圖像、體徵或其他被認為可以預測臨牀益處的指標，但本身並不是臨牀效益的衡量標準。管理層認為，
這指向了一條可與FDA批准其他疫苗用於肺炎鏈球菌
感染。然而，我們的疫苗尚未獲得FDA的批准，也不能保證FDA最終會批准該疫苗。
與可能需要幾周或更長時間才能誘導保護性免疫的疫苗不同，接種單抗F598可立即提供保護。因此，該抗體可用於個人面臨直接或近期感染風險的環境中。醫院相關感染是發生這種情況的主要環境之一。這不會取代抗生素，但會補充和增強它們的療效，並通過這樣做減少對抗生素產生抗藥性的微生物的發展。在這種情況下使用單抗F598有可能成為第一個廣譜治療性抗體。我們將在獲得性感染髮病率非常高的重症監護病房的環境中研究這一點。證明單抗F598可以降低與ICU患者微生物感染相關的發病率/死亡率將是一項重大的健康進步。
它將建立F598的管理作為該環境下護理標準的一部分。
在Alopexx的管理觀點中，Alopexx正在開發的免疫介導型抗感染療法是獨一無二的。沒有其他免疫療法提供如此廣譜的潛力。正在追求的初步目標適應症將允許以專注的方式開發抗PNAG
療法，如果成功，將建立Alopexx的治療平臺，以預防和治療廣泛的疾病
。
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的經營業績
| | |
在過去幾年裏 | |
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2021年12月31日 | | |
十二月三十一日，
2020 | |
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| | |
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| 運營費用： | |
| | | |
| | |
| 研發 | |
$ | 188,617 | | |
$ | 1,352,342 | |
| 一般和行政 | |
| 714,792 | | |
| 314,006 | |
| 總運營費用 | |
| 903,409 | | |
| 1,666,348 | |
| | |
| | | |
| | |
| 運營虧損 | |
| (903,409 | ) | |
| (1,666,348 | ) |
| | |
| | | |
| | |
| 利息支出，淨額 | |
| (53,545 | ) | |
| (34,387 | ) |
| | |
| | | |
| | |
| 所得税前淨虧損 | |
| (956,954 | ) | |
| (1,700,735 | ) |
| | |
| | | |
| | |
| 收入
税費 | |
| — | | |
| — | |
| | |
| | | |
| | |
| 淨虧損 | |
$ | (956,954 | ) | |
$ | (1,700,735 | ) |
| | |
| | | |
| | |
| 普通股每股虧損--基本虧損和攤薄虧損 | |
$ | (0.15 | ) | |
$ | (0.18 | ) |
| | |
| | | |
| | |
| 加權平均已發行普通股-基本和稀釋後的普通股 | |
| 6,478,754 | | |
| 9,320,467 | |
研究和開發
此類別包括主要用於
開發活動和臨牀試驗的成本。與2020年相比，研發費用減少了約116萬美元，其中與顧問有關的費用為48.5萬美元，與法律費用有關的費用為34.3萬美元，與工資有關的費用為19萬美元，這些費用都不是在2021財年發生的。2020年，我們從第一階段臨牀試驗和IP費用中產生了221,000美元的費用，而2021年的IP費用為165,000美元。同樣，2020年，我們產生的存儲和倉儲成本為115,000美元，而2021年為23,000美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度產生的成本主要與AV0328疫苗和單抗治療性F598疫苗的開發和臨牀試驗有關。從2020年開始，但一直持續到2021財年，我們進行了重組，以鼓勵未來的融資，這導致我們縮減了業務規模，以降低成本並
保留現金。2020年的支出主要用於疫苗AV0328和單抗治療性藥物F598的開發和臨牀試驗，而2021年的支出主要涉及與向許可方保持有效許可證相關的成本。
一般費用
和管理費用
一般費用和行政費用(“G&A”)僅包括2021年和2020年的一般和行政費用，因為公司
目前沒有銷售或銷售費用。與2020年相比，一般和行政費用在2021年增加了約401,000美元，這是由於準備公開招股的成本導致法律和會計費用增加了401,000美元。
利息
(費用)收入，淨額
利息支出，淨額主要是與用於為公司2020年和2021年的運營提供資金的應付票據和可轉換票據有關的利息支出。利息支出從2020年的約37,000美元增加到截至2021年12月31日的年度中的約54,000美元。利息支出增加是因為與2020年相比，2021年的平均未償債務更高。
淨虧損
截至2021年12月31日止年度的淨虧損約為95.7萬美元，較截至2020年12月31日止年度的約170萬美元減少約74.4萬美元。虧損的減少主要是由於我們的主要股東和融資人決定退出對我們的投資，從而減少了可用於運營的資金。從2020年
到2021年淨虧損的減少與研發的減少直接相關(見上文)。由於我們正在進行重組，我們
限制了其研發費用，以保持現金流。
| 截至2022年和2021年9月30日的9個月的經營業績 |
| |
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| |
九個月已結束， |
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2022年9月30日
|
|
September
30,
2021 |
| |
|
| 運營費用： |
|
|
|
|
|
| 研發 |
$ |
362,658 |
|
$ |
107,469 |
| 一般和行政 |
|
1,288,555 |
|
|
183,882 |
| 總運營費用 |
|
1,651,213 |
|
|
291,351 |
| |
|
|
|
|
|
| 運營虧損 |
|
(1,651,213) |
|
|
(291,351) |
| |
|
|
|
|
|
| 利息支出，淨額 |
|
(48,297) |
|
|
(38,466) |
| |
|
|
|
|
|
| 所得税前淨虧損 |
|
(1,699,510) |
|
|
(329,817) |
| |
|
|
|
|
|
| 所得税費用 |
|
— |
|
|
— |
| |
|
|
|
|
|
| 淨虧損 |
$ |
(1,699,510) |
|
$ |
(329,817) |
| |
|
|
|
|
|
| 普通股每股虧損--基本虧損和攤薄虧損 |
$ |
(0.37) |
|
$ |
(0.05) |
| |
|
|
|
|
|
| 加權平均已發行普通股-基本和
稀釋 |
|
4,640,000 |
|
|
7,100,686 |
研究與開發
此類別包括主要用於開發活動和臨牀試驗的成本。在截至2022年9月30日的9個月中，研發費用增加了約255,000美元，達到約363,000美元，而截至2021年9月30日的9個月，研發費用為107,000美元。這一增長歸因於截至2022年9月30日的9個月的存儲和倉儲成本增加至約148,000美元，而截至2021年9月30日的9個月的存儲和倉儲成本為2,000美元。同樣，我們在截至2022年9月30日的九個月中產生了約89,000美元的法律費用，而截至2021年9月30日的九個月的法律費用為零。截至2022年9月30日的9個月，我們的知識產權費用增加了約19,000美元，達到約124,000美元，而截至2021年9月30日的9個月，我們的IP費用為105,000美元。所產生的費用主要與疫苗AV0328和單抗治療藥物F598的開發和臨牀試驗有關。
一般和行政費用
一般及行政開支(“G&A”)只包括截至2022年9月30日及2021年9月30日止兩個期間的一般及行政開支，因為公司目前並無銷售或銷售費用
。與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月的一般和行政費用增加了約1,105,000美元
因為準備上市所產生的法律、諮詢和會計費用增加了1,105,000美元。
利息(費用)收入，淨額
利息支出，淨額主要是與截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月內用於為公司運營提供資金的應付票據和應付可轉換票據有關的利息支出
。利息支出從截至2021年9月30日的9個月的約38,000美元增加到截至2022年9月30日的9個月的約48,000美元。利息支出的增加是由於截至2022年9月30日的9個月的平均未償債務比截至2021年9月30日的9個月的平均未償債務更高。
淨虧損
截至2022年9月30日的9個月的淨虧損約為170萬美元，比截至2021年9月30日的9個月的約33萬美元增加了約140萬美元。虧損的增加主要是由於研究和開發的增加以及一般和行政方面的增加(見上文)。
流動性與資本資源
概述
我們的流動資金需求主要是為我們的業務運營提供資金，包括資本支出和營運資本需求。我們的主要流動性來源是
額外的資本投資和債務。
未來任何資金的來源、時間和可獲得性將主要取決於市場狀況，更具體地説，取決於我們臨牀開發計劃的進展。
資金可能在需要時根本無法獲得，或者根據我們可以接受的條款。缺乏必要的資金可能需要我們推遲、縮減或取消費用，包括我們計劃的部分或全部開發，包括我們的臨牀試驗。除其他因素外，這些
因素使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。
現金流分析
截至2022年9月30日，該公司的現金約為30,000美元
，而截至2021年9月30日的現金約為147,000美元。截至2021年12月31日，該公司的現金約為40,000美元
，而截至2020年12月31日的現金約為20,000美元。
用於經營活動的現金
在截至2022年9月30日的9個月內，用於經營活動的現金約為96萬美元。運營中使用的現金主要包括截至2022年9月30日的9個月的淨虧損
約1,699,000美元，以及應付帳款和應計費用增加約1,115,000美元，這是我們的註冊聲明和相關合規費用導致的法律和諮詢費增加的直接結果。此外，在截至2022年9月30日的期間內，我們經歷了其他流動資產減少1,000美元，總應計利息增加48,000美元，以及遞延發行成本增加約425,000美元。
截至2021年9月30日的9個月內，用於經營活動的現金約為26,000美元。這包括淨虧損約33萬美元，應付賬款和應計費用增加約274,000美元，應計利息相關方增加38,000美元，以及其他流動資產減少43,000美元。
在截至2021年12月31日的年度內，經營活動中使用的現金為281,000美元。運營中使用的現金包括截至2021年的年度淨虧損約957,000美元，以及應付賬款和應計費用增加約687,000美元，這是我們的註冊聲明和相關合規費用導致的法律和諮詢費
增加的直接結果。此外，在2021年期間，我們的其他流動資產減少了約43,000美元，應計利息相關方減少了54,000美元，遞延發行成本增加了約107,000美元。
截至2020年12月31日的年度內，經營活動中使用的現金為210萬美元。這包括淨虧損170萬美元，應付賬款和應計費用減少36.8萬美元，其他流動資產增加4.3萬美元，扣除應計利息相關各方增加3.7萬美元。
融資活動產生的現金流
截至2022年9月30日的9個月內，融資活動提供的現金為950,000美元。這包括髮行與關聯方有關的應付票據的收益400,000美元，發行與關聯方有關的可轉換票據的收益500,000美元，以及發行與關聯方有關的可轉換票據的收益50,000美元。
截至2021年9月30日的9個月內，融資活動提供的現金為101,000美元。這包括髮行普通股的12,000美元，以及關聯方出資的99,000美元；被大約10,000美元的普通股回購和註銷所抵消。
在截至2021年12月31日的年度內，融資活動提供的現金為301,000美元。這包括關聯方出資所得收益99,000美元，發行普通股所得收益12,000美元，扣除回購和註銷普通股所支付款項淨額10,000美元，以及發行與關聯方相關的可轉換票據所得收益200,000美元。
在截至2020年12月31日的年度內，融資活動提供的現金為800,000美元。這包括應付可轉換票據關聯方的收益600,000美元和應付票據關聯方的收益200,000美元。
某些重要關係
Brigham
和婦女醫院
我們的PNAG治療平臺的最初發現和開發來自傑拉爾德·皮爾博士在布里格姆婦女醫院和哈佛醫學院的實驗室。皮爾博士是Alopexx的聯合創始人。Alopexx與布里格姆婦女醫院(BWH)簽署了一項許可協議。根據該許可，我們獲得了全球獨家專利使用費許可，涉及所有針對PNAG的治療和診斷方法的開發、使用和商業化。考慮到根據協議授予的許可，
我們必須在首次商業銷售許可產品之前支付BWH年度許可費，從協議期限內在任何國家/地區首次商業銷售許可產品開始，我們必須對許可產品的淨銷售額支付較低的個位數版税。如果我們將治療領域的產品商業化，我們還必須
向BWH支付某些藥品審批監管和商業化里程碑付款，金額最高可達七位數的許可產品總數。如果我們再許可任何被許可的知識產權，我們必須向BWH支付我們收到的任何再許可收入的一個百分比
，在未來的基礎上，這將是較低的兩位數。根據兩項專利許可協議，疫苗AV0328和抗體F598的里程碑式付款總額分別高達2,325,000美元和1,850,000美元，總計為4,175,000美元。
運營結果的組成部分
運營費用
研究和開發
研究和開發費用是指為支持我們自己的產品開發工作而進行研究、開發和製造活動所發生的成本，包括我們研發職能人員的與人員相關的成本(如工資、員工福利和基於股票的薪酬)
；與獲取、開發和製造臨牀前研究、臨牀試驗和其他研究用品有關的成本，包括支付給合同製造機構的費用；與合同研究組織、調查地點和顧問達成協議進行非臨牀和臨牀前研究和臨牀試驗的成本和費用；專業和諮詢服務成本；研發消耗品成本；實驗室用品和設備成本；設施和其他分攤成本。
研究和開發費用計入已發生費用。將在未來研發活動中使用或提供的服務的預付款不可退還
記錄為預付費用，並在執行相關服務時確認為費用。
我們
預計，在可預見的未來，隨着我們通過臨牀試驗和尋求監管部門的批准，我們的研發費用將以絕對值大幅增加。
進行必要的臨牀前和臨牀研究以獲得監管批准的過程既昂貴又耗時。
實際成功的可能性可能受到多種因素的影響，包括我們候選治療藥物的安全性和有效性、
早期臨牀數據、對我們臨牀項目的投資、競爭、製造能力和商業可行性。我們可能永遠不會成功獲得監管部門對我們的任何候選治療藥物的批准。由於上面討論的不確定性，我們
無法確定我們的研發項目的持續時間和完成成本，也無法確定我們
是否、何時以及在多大程度上將從我們的免疫療法的商業化和銷售中獲得收入。
根據以下因素，我們的臨牀開發成本可能會有很大差異：
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我們CMC活動的成本和時間安排，包括滿足GMP相關標準和合規性； |
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改變臨牀開發計劃所依據的護理標準，這可能需要新的或額外的試驗； |
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在增加足夠數量的試驗地點和招募合適的患者參與我們的臨牀試驗方面出現延誤； |
未來
資金需求
我們
現金的主要用途是為我們的運營提供資金，主要是與我們的計劃相關的研發支出
，其次是一般和行政支出。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續推進我們的候選治療藥物，擴大我們的企業基礎設施，包括與上市公司相關的成本，進一步我們的疫苗研發計劃，擴大我們的實驗室和製造
業務，以及與潛在商業化相關的營銷成本，我們將繼續在可預見的未來產生鉅額費用。我們受制於通常與新藥候選開發相關的所有風險，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。我們預計，我們將需要大量額外資金用於我們的
持續運營。
我們
相信，截至本次招股説明書之日，我們現有的現金和現金等價物，加上本次發行的淨收益，將為我們目前的運營計劃提供資金，至少在本次發行之日起的未來36個月內。然而，在開始我們的疫苗和抗體的關鍵試驗之前，我們將需要籌集額外的資金。在我們能夠從我們的疫苗和抗體商業化或從與第三方的合作協議中獲得足夠的收入
之前，我們預計將通過公共或私募股權或債務融資、第三方(包括政府)資金和營銷和分銷安排，以及其他合作、戰略聯盟和許可安排，或這些
方法的任何組合來為我們未來的現金需求提供資金。出售股權或可轉換債務證券可能會對我們的股東造成稀釋，在優先股權證券或可轉換債務的情況下，這些證券可能提供優先於我們普通股的權利、優惠或特權。債務融資可能會使我們受到契約限制或我們採取具體行動的能力的限制，例如招致
額外債務、進行資本支出或宣佈股息。我們籌集額外資金的能力可能會受到全球經濟狀況惡化以及美國和全球信貸和金融市場最近因持續的新冠肺炎疫情而中斷和波動的不利影響
。不能保證我們將成功地以足以為我們的運營提供資金的水平或以對我們有利或可接受的條款獲得
額外資金。如果我們無法在需要時獲得足夠的融資，或者無法按照我們認為有利或可接受的條款獲得足夠的融資，我們可能會被迫推遲, 縮小或取消我們的一個或多個研發計劃的範圍。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：
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研發、測試、篩查、製造、臨牀前和非臨牀的時間、範圍、進度、結果和成本 |
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研究和臨牀試驗，包括與新冠肺炎大流行有關的任何影響； |
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向FDA和類似的外國監管機構尋求和獲得監管批准的結果、時間和成本，包括這些機構要求我們對我們的疫苗進行現場療效研究的可能性，需要比我們目前
預期的研究更多的研究，或者改變他們對支持上市申請所需數據的要求； |
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在預期任何產品商業化的情況下建立一支銷售隊伍的成本； |
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未來商業化活動的成本，包括我們獲得市場批准的任何疫苗的產品製造、營銷、銷售、版税和分銷
； |
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我們有能力維持
現有的和建立新的戰略合作、許可或其他安排以及任何此類協議的財務條款，包括任何此類協議規定的任何未來里程碑、特許權使用費或其他付款的時間和金額； |
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我們可能獲得上市批准的我們疫苗的商業銷售或向外國政府銷售獲得的收入(如果有)；以及 |
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建立、維護、擴大、強制執行和捍衞我們的知識產權組合範圍的成本，包括我們可能被要求支付或我們可能收到的與許可、準備、提交、起訴、辯護和強制執行我們的專利或其他知識產權有關的任何付款的金額和時間。 |
這些或其他變量中任何一個變量的結果發生變化，都可能顯著改變與我們的療法開發相關的成本和時機。此外，我們的運營計劃未來可能會發生變化，我們可能需要額外的資金來滿足運營需求和與此變化相關的資本要求。
法律上的或有事項
我們可能會不時捲入因正常業務過程而引起的法律訴訟。如果未來可能會發生損失，並且此類損失可以合理估計，我們將為此類事項記錄責任。我們需要做出重大判斷，以確定概率和估計金額。
表外安排
表內安排
在本報告所述期間，我們沒有，目前也沒有美國證券交易委員會規則和法規所定義的任何表外安排
。
關鍵的會計政策和重要的判斷和估計
我們的管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的財務報表，
這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們作出估計和判斷，以影響我們財務報表中報告的資產、負債和費用金額以及或有資產和負債的披露。我們會持續評估我們的估計和判斷，包括與應計費用和基於股票的薪酬相關的估計和判斷。我們的估計基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及各種被認為在當時情況下是合理的其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值並不容易從其他來源顯而易見。
在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計有所不同。
雖然我們的主要會計政策在本招股説明書其他地方的財務報表附註2中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策和估計對我們編制財務報表所使用的判斷和估計最為關鍵。
應計
研發費用
我們
已與代工組織(CMO)簽訂了各種協議，並可能在未來與臨牀研究
組織或CRO簽訂合同。作為編制財務報表過程的一部分，我們需要估計截至每個資產負債表日期的應計研發費用。此流程包括審核未結合同和採購
訂單，與我們的人員和第三方溝通以確定已代表我們執行的服務，並在我們尚未收到發票或以其他方式將實際成本通知給我們的情況下，評估所執行的服務級別和服務產生的相關成本
。我們根據我們當時瞭解的事實和情況，對截至每個資產負債表日期的應計研究和開發費用進行估計。我們定期與服務提供商確認我們估計的準確性，並在必要時進行調整。
我們應計研發費用中的重大估計包括我們的供應商提供的與研發活動相關的服務所產生的成本，但我們尚未收到發票。
我們
根據我們對收到的服務和花費的努力的估計，根據報價和與代表我們進行研發的供應商(包括CMO)簽訂的合同，應計與研發活動相關的成本。這些協議的財務條款
需要協商，不同的合同會有所不同，可能會導致付款流程不均。可能會有
向我們的供應商支付的款項超過所提供的服務水平並導致提前支付研發費用的情況
。將用於未來研發活動的貨物和服務的預付款在
活動已完成或貨物已收到時支出，將在未來研發活動中使用的服務在活動已完成或收到貨物時支出。我們在確定每個報告期內的應計研發負債時，會根據預計提供服務的時間段和要花費的工作量做出重大判斷和估計。如果服務執行的實際時間或工作水平與我們的估計不同
，我們會相應調整應計或預付費用。
儘管我們預計我們的估計不會與實際發生的金額有實質性差異，但如果我們對所執行服務的狀態和時間的估計與所執行服務的實際狀態和時間不同，這可能會導致我們報告的金額在任何特定時期都太高或太低。到目前為止，我們對此類費用的估計與實際發生的金額之間沒有實質性差異。
基於股票的
薪酬費用
基於股票的
薪酬支出是指授予日在獎勵的必要服務期(通常是歸屬期間)內以直線方式確認的股權獎勵的公允價值的成本。我們使用Black-Scholes期權定價模型估計股權獎勵的公允價值，並在發生沒收時予以確認。使用估值
模型(如Black-Scholes期權定價模型)估計截至授予日的股權獎勵的公允價值受有關多個變量的假設的影響，包括：
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普通股的公允價值
-有關更多信息，請參閲標題為“-普通股估值”的小節。 |
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預期期限-Expect
Term代表我們的股票獎勵預期突出的時間段。對於員工期權，預期期限是使用簡化方法計算的，其中沒有關於鍛鍊模式和離職後僱傭行為的足夠歷史數據
。簡化的方法是基於每個授予的歸屬期限和合同期限，或者對於分級歸屬的獎勵的每個歸屬部分
。根據此方法，將歸屬日期和最大合同到期日之間的中間點用作
預期期限。對於具有多個歸屬部分的獎勵，可以對每個部分從授予到中點的時間進行平均，以提供總體預期期限。向非員工發放期權的預期期限是剩餘的
合同期限。 |
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預期波動率-預期波動率
根據生命科學行業內上市公司的平均歷史波動率估計，在大約等於員工期權的預期期限
和非員工期權的剩餘合同期限的期間內，
被認為與我們的業務相當。我們將繼續應用這一過程，直到獲得關於我們自己股價波動的足夠數量的
歷史信息。 |
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預期股息-我們
尚未支付，也不預期在不久的將來支付任何股息。因此，我們估計股息收益率為
為零。 |
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無風險利率-無風險利率基於授予零息票據時有效的美國國債收益率，剩餘期限
與期權的預期期限相對應。 |
假設中的變化
可能會對公允價值以及最終確認多少股票薪酬支出產生重大影響。這些
輸入是主觀的，通常需要大量的分析和判斷才能形成。
普通股估值
我們
在進行公允價值計算時，需要估計作為我們股權獎勵基礎的普通股的公允價值。作為我們股權獎勵基礎的普通股的公允價值將在每個授予日由我們的董事會批准。我們普通股的公允價值
將由管理層根據獨立第三方估值分析的意見確定。購買我們普通股股份的所有期權
將根據授予日我們所知的信息，以不低於授予日與該等期權相關的普通股每股公允價值的每股行權價授予。在我們的普通股沒有公開交易市場的情況下，我們會在每個授予日對普通股的公允價值進行估算，以確定期權授予的行使價。我們對普通股公允價值的確定採用了與美國註冊會計師協會會計和估值指南一致的方法、方法和假設
指南：作為補償發行的私人持有公司股權證券的估值，或實踐援助。由於我們的普通股
沒有公開交易，估計其公允價值可能非常複雜和主觀。
管理層將考慮各種客觀和主觀因素來確定我們普通股的公允價值，包括：
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在獨立第三方估值專家的協助下對我們的普通股進行估值。 |
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我們的發展階段和業務戰略，包括我們疫苗研發工作的現狀，以及與我們的業務和行業相關的重大風險。 |
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我們的經營結果和財務狀況，包括我們的可用資本資源水平； |
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生命科學和生物技術部門上市公司的估值，以及最近完成的同行公司的合併和收購； |
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考慮到當前的市場狀況，為我們普通股的持有者實現流動性事件的可能性，例如首次公開募股或出售我們的公司。 |
《實踐輔助手冊》規定了幾種確定企業價值的估值方法，如成本法、收益法和市場法，以及將企業價值分配到普通股的各種方法。成本法根據複製或替換財產的成本減去折舊和功能或經濟上的陳舊(如果存在)來確定企業的價值。
收益法基於合理反映我們未來運營的未來現金流的現值來確定企業的價值，並使用適當的風險調整貼現率或資本化率貼現到現值。
市場法基於這樣的假設，即一項資產的價值等於具有相同特徵的替代資產的價值。
在本次發行完成後，我們普通股的公允價值將基於我們普通股在交易我們普通股的第一證券交易所授予日報告的收盤報價市場價格。一旦標的股票開始交易，就不需要評估我們的普通股的公允價值來確定新獎勵的公允價值。
關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
截至2022年9月30日，我們的現金和現金等價物約為30,000美元，包括現成的支票和貨幣市場資金。我們對市場風險的主要敞口是利率敏感度，這會受到美國利率總體水平變化的影響。然而，由於我們投資組合中工具的性質，市場利率的突然變化
預計不會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響。我們認為，我們對利率風險的風險敞口並不大，市場利率假設10%的變動不會對我們投資組合的總價值或我們的利息收入產生重大影響。此外，我們不認為我們的現金
和現金等價物有重大違約或流動性不足的風險。
國外
貨幣風險
我們
可能面臨與外幣匯率變化相關的市場風險，主要與我們與Lonza的合同有關，Lonza是我們在英國的
CMO。我們還與其他方簽訂了以外幣支付的有限數量的合同。
這些合同下的付款以外幣支付，並受外幣匯率波動的影響。我們目前沒有正式的計劃來對衝外匯風險。到目前為止，外幣交易損益在我們的財務報表中並不重要。當前匯率上升或下降10%不會對我們的財務業績產生實質性影響
。隨着我們未來外匯風險的增加，我們將評估包括對衝在內的替代策略，以減輕我們的外匯風險。
通貨膨脹的影響
通貨膨脹
通常通過增加勞動力成本和研發合同成本來影響我們。我們不認為通貨膨脹對我們在本報告所述期間的經營業績有實質性的影響。
新興的
成長型公司狀態
我們
是一家新興成長型公司，如JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act所定義。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。《就業法案》對新興成長型公司的其他豁免和降低的報告要求包括：首次公開募股的註冊説明書中只提供兩年的經審計財務報表，豁免根據修訂後的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條提供財務報告內部控制的審計師報告的要求，豁免上市公司會計監督委員會可能採納的關於強制性審計公司輪換和不太廣泛地披露我們高管薪酬安排的任何要求。
我們已選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些會計準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期
，直到(I)我們不再是新興成長型公司或(Ii)我們
明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》中規定的延長過渡期。然而，正如在本招股説明書其他地方包括的我們的
財務報表附註3中所述，我們很早就採用了某些會計準則，因為《就業法案》並不排除
新興成長型公司在允許的範圍內提前採用新的或修訂後的會計準則，該準則適用於非上市公司。結果, 我們的財務報表可能無法與那些在上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
我們
將一直是一家新興成長型公司，直到(I)我們的第一個財政年度的最後一天，我們的年度總收入達到12.35億美元或更多，(Ii)我們的財政年度的最後一天，
本次發行完成五週年後的最後一天，(Iii)根據美國證券交易委員會的規則，我們被視為“大型加速申報公司”之日，
這意味着截至上一年6月30日，非關聯公司持有的股權證券的市值超過7000萬美元。
這是以及(Iv)我們在之前的三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。
最近
採用了會計公告
有關更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分包含的財務報表附註2。
財務報告內部控制
改善我們內部控制的過程已經並將繼續要求我們花費大量資源來設計、實施和維護足以滿足我們作為上市公司的報告義務的內部控制系統。不能
保證我們採取的任何行動都將完全成功。我們將繼續持續評估我們對財務報告的披露控制、程序和內部控制的有效性。
我們
尚未開始測試或記錄我們的內部控制程序，以符合SOX第404節的要求。
第404(A)節要求對我們財務報告內部控制的有效性進行年度管理層評估，第
404(B)節要求我們的獨立審計師針對這些評估出具報告。我們必須立即遵守第404(A)條，並且
我們必須在不遲於我們向美國證券交易委員會提交2026財年報告時遵守第404(B)條，假設我們在本期內完成本次發行。作為這一過程的一部分，我們可能會發現具體的內部控制存在缺陷。我們希望
保留更多人員，以幫助我們履行第404條的義務。我們目前正在評估這些人員
是作為顧問還是作為我們的員工保留。
然而，根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務會計官得出的結論是，在本報告所涵蓋的
期間，由於在及時審查財務報告方面存在重大缺陷，我們的披露控制和程序並不有效。為了解決重大弱點，管理層已經並計劃繼續投入大量精力和資源來補救和改善其財務報告內部控制，並對公司內部溝通、財務顧問和獨立註冊會計師事務所提供流程和控制。
生意場
概述
我們是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於開發新型的廣譜免疫介導性療法，用於預防、治療和緩解廣泛的細菌、真菌和寄生蟲微生物感染。我們治療的目標Poly
N-乙酰氨基葡萄糖或PNAG，是一種在廣泛的非病毒微生物表面表達的保守分子。哈佛醫學院和布里格姆婦女醫院的Gerald Pier博士和他的團隊確定了Alopexx療法的目標。他是我們公司的聯合創始人兼首席科學官。
傳統的免疫介導法治療傳染病具有很高的特異性。目前的方法針對的是引起感染的微生物物種子集所特有的成分或抗原。肺炎球菌疫苗Prevnar 13只對引起這種感染的100多種已知微生物亞羣或血清型中的13種提供保護。為了擴大覆蓋範圍，傳統的方法是在較新的疫苗中加入更多的血清型特異性成分，例如Prevnar-20.1。這種方法的侷限性在於，一種多組分的血清型特異性疫苗不能希望包含100多種血清型特異性抗原來提供完全保護。此外，儘管目前的疫苗降低了特定毒株的發病率，但非疫苗血清型引起的感染增加了，從而降低了疫苗的淨有效性。這是一種稱為血清型替換的現象。
與開發和利用多組分的血清型特異性疫苗有關的還有其他限制。與Prevnar 13相比，在單一疫苗配方中加入更多的血清型可以降低Prevnar 20引起的免疫(或調理)滴度。在嬰兒中也觀察到了這一點，當將Prevnar 13引起的免疫滴度與Prevnar 7進行比較時。開發新的血清型特異性疫苗的挑戰
是認識到血清型替換並不是均勻發生的。最近的一份報告指出，目前的血清型特異性疫苗的效力已經導致了多樣化和不太均勻的數量和血清型分佈的增加，而新的血清型特異性疫苗可能無法有效地解決這些問題。作為一個整體，它指出了通過添加更多的血清型特定成分來提供廣譜覆蓋的侷限性和複雜性。
另一種方法是使用一種單一的抗原，這種抗原對大多數肺炎球菌和潛在的許多其他微生物感染都是通用的--一種非血清型特異性疫苗。PNAG提供了這一承諾。它是一種由主要細菌、真菌和原生動物寄生蟲產生的表面多糖。已發現超過75種微生物表達PNAG，包括耐藥微生物。這表明PNAG可以作為針對許多不同微生物的治療靶點。
Alopexx已經開發出兩種針對PNAG的免疫療法--一種單抗和一種疫苗。這些免疫療法的潛在療效已經在對20種動物感染模型中的14種病原體的研究中進行了評估。在所有這些感染模型中，都觀察到了預防或治療感染的積極治療效果。動物模型中指出的療效是否將在人類身上觀察仍有待確定。雖然我們療法的安全性和有效性的最終決定將由FDA和其他衞生當局決定，但我們管理層的評估是，我們療法的廣譜潛力將
允許它們用於預防、治療和緩解廣泛的感染。這兩種療法目前都處於人體臨牀試驗中，根據我們管理層的評估，它們被發現耐受性良好。
我們的療法是：
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疫苗AV0328-a合成PNAG疫苗。已經完成了第1階段的首例人體試驗，發現疫苗耐受性良好，沒有觀察到嚴重的不良反應。它誘導的抗體能夠殺死廣泛表達PNAG的病原體。
體外對包括10多種不同微生物在內的每一種病原體都有殺滅效果。根據這些結果，Alopexx向FDA建議開發AV0328作為對目前批准的
的補充肺炎鏈球菌疫苗(Prevnar、肺炎和Vaxneuvance)。這些疫苗，包括最近批准的疫苗，最多隻能覆蓋100種已知疫苗中的23種肺炎鏈球菌血清型。AV0328可以針對剩餘的80+血清型中的許多提供保護。FDA的反饋支持尋求加速批准AV0328，這是基於疫苗在人類中的安全性
，並使用了一種經過驗證的替代試驗-由疫苗誘導的抗體介導的Opsonic殺傷。FDA的加速審批計劃允許基於替代終點的治療嚴重疾病的藥物更早獲得批准。替代終點是一種標記物，如實驗室測量、放射圖像、體徵或其他被認為可以預測臨牀益處但本身並不是臨牀益處的衡量標準。管理層認為，這指向了一條可以與FDA批准其他肺炎鏈球菌疫苗的發展道路相媲美的發展道路。然而，FDA尚未批准該疫苗，也不能保證FDA最終會批准該疫苗。
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單抗F598-F598的1期和中試2期試驗已經完成。該抗體耐受性良好，未觀察到嚴重不良反應。單次輸液可提供持續2-3個月的血清
水平。與可能需要幾周或更長時間才能誘導保護性免疫的疫苗不同，接種單抗可以立即提供保護。因此，該抗體將用於個人面臨直接或近期感染風險的環境中。醫院相關感染是發生這種情況的主要環境之一。單抗F598不會取代抗生素，而是會補充和增強它們的效力
，這樣做會減少抗生素耐藥性生物的發展。在這種情況下使用單抗F598提供了它成為第一個廣譜治療性抗體的潛力。我們將在獲得性感染的流行率非常高的重症監護病房的環境中進行研究。證明單抗F598
可以降低與ICU患者微生物感染相關的發病率/死亡率將是一項重大的健康進步。
我們相信，它將建立F598的管理，作為該環境下護理標準的一部分 |
問題
細菌、真菌和寄生蟲引起的感染仍然是世界範圍內死亡和殘疾的主要原因。全球疾病負擔、傷害和風險因素研究(GBD)發現，肺炎或毛細支氣管炎是全球主要的死亡和發病率原因。
2016年有近238萬人死於下呼吸道感染，使這些感染成為所有年齡段的第六大死亡原因
，也是5歲以下兒童的主要死亡原因。肺炎鏈球菌肺炎是本公司最初關注的問題，是全球肺炎死亡的主要原因。世界衞生組織(WHO)估計，肺炎鏈球菌全世界每年有近50萬5歲以下兒童死亡，其中大部分發生在發展中國家。
抗生素的發現對人類和動物的健康產生了重大影響。正如公共媒體(如ABC新聞)廣泛報道的那樣，抗生素和疫苗被廣泛認為是人類歷史上最偉大的健康進步之一。自從抗生素在20世紀40年代問世以來，已有100多種抗生素獲得批准，世界上許多細菌感染的數量都出現了下降，以至於許多資深科學家普遍認為，抗生素可以有效地控制每一種重要的傳染性疾病。其他人則不那麼樂觀，包括青黴素的發現者亞歷山大·弗萊明，他在1945年預測了耐藥生物的發展。不幸的是，弗萊明的擔憂已經得到了證實，在抗生素問世不到一個世紀後，抗生素的好處正面臨着一場危機。根據《新英格蘭醫學雜誌》的報道，在醫療保健和農業中過度使用抗生素(僅在美國就使用了超過2200萬磅的抗生素)，以及不適當的廢物管理和環境傳輸，導致抗菌素耐藥性大幅增加。細菌的倍增時間很快(大約20-30分鐘)，據美國疾病控制與預防中心估計，一種特定的抗生素在上市後平均需要1年時間才能產生耐藥性。細菌產生抗菌素耐藥性的風險也在《時代》雜誌和《經濟學人》等媒體上得到了突出的報道。
據估計，2015年美國有200多萬人患有抗菌素耐藥(AMR)感染，約23,000人直接死於這些感染。在歐洲聯盟，根據2007年的數據，估計AMR感染每年造成約25,000人死亡，每年造成的總成本約為1,500,000歐元。在美國，美國疾病控制與預防中心估計，美國每年的AMR成本為550億美元，其中200億美元用於醫療保健，350億美元用於生產力損失。更廣泛地説，英國政府和惠康信託委託的一份報告估計，到2050年，全球經濟產出的累計成本可能達到100萬億美元。全球AMR感染的死亡人數估計每年至少為70萬人，預計到2050年將達到數百萬人。2022年，《柳葉刀》首次報道了估計204個國家和地區的全球AMR負擔的詳細分析。該分析發現，與AMR相關的死亡發生率遠高於此前報道的水平。分析發現，2019年估計有495萬人死於細菌AMR，其中127萬人可歸因於細菌AMR。與所有潛在的死亡原因相比，他們發現AMR是繼缺血性心臟病和中風之後的第三大死亡原因。
解決方案
鑑於AMR感染的增加，迫切需要開發不會導致選擇耐藥的抗微生物療法。
我們開發了兩種能夠在不使用抗生素的情況下預防和治療微生物感染的免疫療法，包括
AMR生物。Alopexx已經開發出一種疫苗和單抗，能夠針對廣泛的微生物感染。與抗生素不同，免疫療法與耐藥性的形成無關，因為它們利用宿主的固有免疫系統來清除微生物，而不會給病原體施加壓力，使其在惡劣的環境中生存。抗體留在宿主體內，因此不像抗生素那樣低水平地排入環境中，從而促進抗菌素耐藥性的發展。
PNAG
--獨特的廣譜抗微生物靶標
組成Alopexx療法的產品是由哈佛醫學院、布里格姆和婦女醫院的Gerald Pier博士和他的團隊開發的。PNAG已被大量獨立研究人員鑑定為一種保守的表面多糖，由主要細菌和真菌物種以及原生動物寄生蟲產生。對於細菌病原體，通常由種類繁多的碳水化合物聚合物組成的表面膠囊已成功地用於為人類接種疫苗。肺炎鏈球菌、流感嗜血桿菌
類型b，腦膜炎奈瑟菌和腸沙門氏菌瑟瓦爾·泰菲。然而，療效僅限於疫苗中包含的膠囊類型或以單抗為靶標的膠囊類型。在過去的幾年中，發現→-1β-6連接的PNAG是許多細菌、真菌和其他真核病原體細菌表面的一種成分。這些病原體合成PNAG表明該分子在微生物生物學中具有重要作用。
PNAG
與其他已被證明是有效疫苗靶點的衣殼抗原共同定位於微生物表面。如下面的顯微照片所示，PNAG在空間上與腦膜炎奈瑟氏菌A組和A組囊膜抗原肺炎鏈球菌血清羣19A。
PNAG與囊膜抗原的共定位
N腦膜炎血清組A和肺炎鏈球菌血清19細胞分別與鼠抗PNAG單抗或鼠抗PNAG單抗反應，再與10 nm金顆粒結合的抗鼠抗體或15 nm金顆粒結合的抗人抗體反應。用電子顯微鏡檢測抗體標記的抗原。
PNAG在許多情況下被證明是病原菌生存和毒力的關鍵因素。這表明它可以作為針對許多不同微生物的治療性靶點。如下表所示，已在超過75種不同的微生物中獲得了PNAG的陽性檢測
，包括革蘭氏陽性和革蘭氏陰性細菌、螺旋體(如引起萊姆病的螺旋體)、真菌、原生動物寄生蟲(如引起滴蟲、瘧疾、利什曼病和弓形蟲病的原生動物寄生蟲)，以及引起狗的心蟲和人類的絲蟲病的絲蟲。
在被測試PNAG表達的物種內的
個菌株中，我們在50個菌株中100%檢測到了該抗原金黃色葡萄球菌，對12株奈瑟氏菌的檢測結果均為100%。包括所有包膜血清型的代表腦膜炎奈瑟氏菌，在36株
中100%肺炎鏈球菌，對38株不同菌種的革蘭陰性桿菌的耐藥率均為100%。在少數分離株中只有
大腸桿菌我們是否發現一些不表達PNAG的菌株(30株中有5株陰性)和PNAG的表達
臨牀分離株表皮葡萄球菌，是設備相關感染的一種原因，多個小組
報告的範圍從30%-60%不等。在我們測試的常見感染原因中，只有綠膿桿菌和奇異變形桿菌
沒有表達PNAG。總體而言，已分析了近250個不同的微生物菌株的PNAG表達，其中抗原產生的陽性率>90%。
● Staphylococcus
aureus 包括甲氧西林金黃色葡萄球菌
●表皮葡萄球菌和其他凝固酶陰性葡萄球菌
●大腸埃希氏菌包括0157和其他志賀毒素生產者
●Ammonifex
變性
●波爾德特拉百日咳桿菌
百日咳桿菌(●Bordetea)
支氣管敗血癥波氏桿菌(●Bordetea)
伯克霍爾德氏菌(●burkholderia)
●腸桿菌。
糞便●腸球菌
克雷伯氏菌(●klebsiella)
志賀氏菌屬(●Shigella)
●假中間葡萄球菌
嗜麥芽窄食單胞菌●
●巴貝斯蟲
牛
●類桿菌
碎片
伯氏疏螺旋體●
●布魯氏菌流產
梅里特氏●布魯氏菌
●Brugia(馬來)
伯克霍爾德氏菌(●Burkholderia)
伯克霍爾德氏菌(●Burkholderia)
艱難梭狀芽胞桿菌●
●騙局/空中樓閣
●沙眼衣原體 |
● Coxiella
burnettii
●皮膚桿菌(丙酸桿菌)痤瘡
●雙絲孢子蟲
犬●埃利希菌
查菲●埃利希氏菌
圖拉氏●Francisella
●真菌
病原體
白色念珠菌●
●新生隱球菌屬
●隱球菌蓋蒂
煙麴黴菌●
黃麴黴(●Asperglilus)
●枯萎病
茄尼
鼠疫耶爾森氏菌●
伴生放線菌●聚集菌
●胸膜肺炎放線桿菌
鮑曼不動桿菌●
副溶血性●弧菌
●枯草芽孢桿菌
●鏈黴菌
天藍色
耶爾森氏菌(●Yersinia)小腸結腸炎
●耶爾森氏菌假結核
●傷寒沙門氏菌
腸出血性●沙門氏菌(多種血清型)
●鏈球菌(A組化膿性鏈球菌)
●無乳鏈球菌(B組鏈球菌) |
● Streptococcus
pneumoniae
●霍亂弧菌
核梭桿菌●
●幽門螺桿菌
杜雷伊●嗜血桿菌
●流感嗜血桿菌
副豬●嗜血桿菌
●鈎端螺旋體問號
單核細胞增多性●李斯特菌
●Mannheimia溶血性
禽分枝桿菌和其他非結核分枝桿菌●
●結核分枝桿菌
淋病●奈瑟氏菌
●奈瑟氏菌腦膜炎
●瘧原蟲
種
●紅球菌
馬
●鏈球菌
馬
●化膿性鏈球菌
豬鏈球菌●
●鏈球菌Uberis
●Theileria
馬匹
●弓形蟲克魯茲病毒
克魯茲●錐蟲
陰道旋毛蟲●
●滴蟲
胎兒 |
PNAG
在細菌毒力中起關鍵作用
除了其廣泛的分佈，PNAG作為靶抗原的另一個關鍵成分是它在細菌毒力中的關鍵作用。皮爾博士實驗室的研究表明，實驗室創造的突變變種金黃色葡萄球菌不能產生PNAG的人在小鼠身上引起感染的能力會顯著降低。對其他細菌物種的實驗室研究也同樣表明，失去PNAG的產生會降低特定微生物的毒力。PNAG在如此廣泛的微生物中的廣泛表達強烈地表明PNAG是基礎微生物生物學的關鍵因素，因此存在着保持PNAG作為微生物細胞生存所必需的
成分的強大選擇壓力。
PNAG
在哺乳動物組織中不表達
到目前為止，還沒有描述PNAG
出現在哺乳動物物種中。因此，PNAG的免疫靶向預計不會與人體組織或器官發生交叉反應。利用冷凍的正常人和食蟹猴組織標本，對單抗F598與人和非人靈長類動物組織的結合進行了免疫組織化學研究，以確定與正常組織是否有交叉反應，從而評估是否可能發生任何潛在的脱靶結合。在來自三個不同供體的32個食蟹和33個人類正常組織的小組中，沒有檢測到F598特異性反應，這表明F598幾乎沒有脱靶結合的可能性。單抗F598在人類中的臨牀研究和在多種動物物種和人類中的疫苗AV0328的臨牀研究支持了這一點，這些研究沒有注意到明顯的不良反應。
抗PNAG的天然抗體很常見，但不能提供免疫保護
抗PNAG的天然抗體在人類和許多動物物種中很常見，但這些抗體通常不會對產生PNAG的微生物產生強大的光學殺傷或免疫保護。這些天然抗體不能完全激活宿主固有的補體輔助因子系統，該系統是最佳保護性免疫所必需的。因此，對這種抗原的廣泛免疫很少在人類或動物羣體中自然產生。微生物定植或感染通常不會誘導對PNAG的有效抗體反應。如下文所述，Alopexx免疫療法開發的一個關鍵進展是認識到乙酰化在防止保護性免疫誘導中所起的作用
。
PNAG乙酰化在免疫逃避和抗體應答中的作用
Alopexx的主要專利進展是認識到這種無效的自然免疫是由於天然PNAG分子的高度乙酰化造成的。如下圖所示，天然PNAG表面有許多乙酰基。這些表面的乙酰基負責誘導自然但無效的免疫反應。可以通過化學改變PNAG來去除乙酰基。
這會產生一種強大的保護性免疫原，現在可以靶向PNAG的主幹，避免乙酰基的參與。
如下圖所示，靶向PNAG的主幹會誘導抗體介導的細菌殺滅。Alopexx的疫苗和抗體針對本地PNAG的主幹，並提供有效的免疫應答。
研究
表明，針對PNAG骨架的功能性抗體能夠與天然的乙酰化分子結合。抗體
上升到脱乙酰化的PNAG(我們將統稱為dPNAG)和完全的人免疫球蛋白G1單抗
，它與PNAG的天然和低乙酰化糖體結合，介導補體依賴的調理和微生物殺傷。它們已被發現可以預防廣泛的細菌和真菌製劑對局部和/或系統的感染。
在Vivo中靶向dPNAG的療效研究
下表總結了20種不同動物模型中針對PNAG的保護性免疫。這些數據表明，dPNAG疫苗或單抗可用於預防產生表面PNAG的廣泛病原體。
在Vivo中功效研究
| 病原體 |
感染
模型 |
動物 |
| S
金色 |
•
Lethal peritonitis
·菌血症
·
皮膚感染
|
•
Corneal Keratitis
·致命性全身感染 |
小白鼠 |
| 大腸埃希氏菌 |
•
Lethal peritonitis
·口腔感染志賀毒素產生菌
|
| 伯克霍爾德氏菌 |
·致命性腹膜炎 |
| 鮑曼氏桿菌 |
•
Bacteremia
•
Pneumonia
|
| N腦膜炎B血清組 |
·
新生兒感染 |
| 淋病奈瑟菌 |
·
結膜炎 |
| 化膿性葡萄球菌 |
·致命性感染 |
| L.單核細胞增多症 |
·致命性感染 |
| 肺炎鏈球菌 |
•
Pneumonia
·
角膜感染
|
| 肺炎克雷伯菌 |
·肺炎 |
| C.白念珠菌 |
·
角膜炎 |
| P.
Berghei |
·瘧疾 |
| R.
馬匹 |
·肺炎 |
馬 |
| S
金色 |
•
Mastitis
·致命性感染
|
羊 |
| 胸膜肺炎 |
·肺炎 |
豬 |
治療潛力和最初的適應症
正如下表中總結的那樣，PNAG的廣泛分佈允許追求廣泛的靶點和適應症。
無論微生物是否對抗生素具有抗藥性，這些免疫療法都將有效。該公司計劃的一個關鍵方面是，最初將重點放在我們認為有更大潛力獲得監管批准的領域。在那裏的成功將證明並支持
追求其他幾個跡象。
由於以下部分將詳細介紹
，我們計劃首先關注兩個適應症-預防由以下原因引起的感染肺炎鏈球菌用於疫苗AV0328和ICU感染的單抗F598。然而，在臨牀前研究和完成的1期和2期試驗中產生的數據也支持對其他適應症的追求。這反映在發展中的管道圖中，其中説明瞭其他適應症的狀況。下面簡要介紹這些額外適應症的基本原理。
值得注意的是，越來越多的證據表明，PNAG陽性微生物可能是一系列疾病的關鍵因素，通常與感染無關。如果不能有效地清除表達PNAG的微生物或其片段，可能會導致糖尿病、阿爾茨海默病和其他慢性衰弱疾病的發展。在越來越多的情況下，感染已被確定為炎症和相關組織破壞的初始觸發因素。雖然不是公司最初的重點，但這些領域具有巨大的未來潛力。
| |
設置 |
相關的疾病/基本原理 |
| 傳染病
|
擴展現有疫苗
|
● Pneumococcal
pneumonia
●腦膜炎
|
| 具有抗藥性的生物 |
世界衞生組織確認了威脅生物
●12對人類健康構成最大威脅的細菌家族
抗體可以與抗生素結合來治療這些耐藥感染。
|
| 在高危人羣中進行預防 |
使用單抗可以減少在多種高危環境中感染的發生
●重症監護室
患者
●急診腹部手術
●新生兒感染
●燒傷患者
●創傷患者
|
| 性傳播疾病 |
●淋病
●衣原體 |
| 慢性
且難以治療感染 |
● Chronic
Lyme disease
●複發性尿路感染
●眼部感染
●假體關節感染 |
| 涉及微生物羣改變或先前感染的疾病 |
●
Alzheimer’s Disease
●
移植物抗宿主病
●
創傷性腦損傷
●
Diabetes
●
Cancer |
強勁的初步數據表明，PNAG陽性微生物與一系列慢性疾病的發展有關，與炎症和組織損傷有關。許多腫瘤含有PNAG陽性微生物，使微生物抗原成為潛在的抗腫瘤抗原 |
PNAG的表達與肺炎鏈球菌
PNAG
表達式已在36中求值肺炎鏈球菌血清型。在評估的血清型中，100%的人都表達PNAG。這包括PREVNAR13(PCV13)、PREVNAR20(PCV20)和PNEUMOVAX23(PPSV23)中包含的血清型。與我們對其他病原體的結果
一致，我們預計大多數剩餘的肺炎球菌血清型也將呈陽性。我們進一步尋求通過檢測感染了PNAG的患者的組織來確認PNAG表達的相關性肺炎鏈球菌。從下面的顯微照片中可以看到，共聚焦顯微鏡對一名陽性患者的肺切片進行了觀察肺炎鏈球菌肺培養顯示PNAG在人類感染期間表達(以綠色顯示)。用一種抗-肺炎鏈球菌抗體(紅色顯示為
)證實PNAG位於細菌上。這表明PNAG在感染的人肺組織中存在表達，並表明它可能與肺炎球菌肺炎的治療靶點相關。
S.PNAG表達的演示
肺炎受感染的人肺組織
共聚焦顯微鏡下觀察兩例陽性患者的肺切片肺炎鏈球菌肺培養法檢測PNAG的表達在活體中。福爾馬林固定，石蠟包埋的組織切片脱蠟。樣品與5.2 ug/ml的F598
(PNAG抗體)(結合Alexa Fluor 568(紅色)或抗-PNAG)孵育。肺炎鏈球菌在0.5%BSA/PBS pH 7.4中，在室温下與FITC(綠色)偶聯4小時。樣品被清洗和安裝，用於共聚焦顯微鏡分析。右側的顯微照片顯示了更高的放大倍數，顯示了與個體的結合肺炎鏈球菌雙球菌。
| 左上
|
抗PNAG單抗(紅色) |
| 右上
|
肺炎鏈球菌特異性抗體(綠色) |
| 左下
|
第
相對比 |
| 右下角
|
顯示協同本地化的紅色和綠色通道的複合
(黃色) |
臨牀前
概念驗證研究
以下總結的幾個臨牀前模型已被用於證明疫苗AV0328和單抗F598誘導的保護的概念證據：
| |
● |
兔接種了AV0328疫苗並進行了檢測體外培養調理抗體 |
| |
● |
給豬接種疫苗，並用一種與物種相關的肺部病原體進行攻擊胸膜肺炎放線桿菌 |
| |
● |
接種AV0328疫苗的馬匹將免疫母體轉移給與物種相關的肺部病原體攻擊的馬駒馬紅球菌
. |
來自這些不同模型的數據，包括導致嚴重肺部疾病的感染，一直表明PNAG抗體
具有高水平的保護作用，並高度支持疫苗AV0328在預防人類肺炎球菌疾病方面的可能效果。
預防肺炎鏈球菌肺炎
在
a肺炎鏈球菌用抗PNAG單抗F598建立小鼠肺部感染模型，於細菌攻擊前4h靜脈注射PNAG單抗F598，以劑量依賴方式降低小鼠肺感染後細菌恢復水平。如下圖所示，從25微克/只小鼠(~0.8毫克/公斤)開始觀察到保護作用，最大保護作用在200微克/只小鼠(~7毫克/公斤)。在200微克/只小鼠，F598減少細菌負荷的效果與在細菌感染後給予30 mg/kg的標準抗生素頭孢噻肟的療效相當。
保護
免受肺炎鏈球菌抗PNAG單抗F598誘導肺部感染
答：
菌落形成單位肺炎鏈球菌用載體(PBS)、不同劑量的抗PNAG單抗F598或頭孢噻肟治療的小鼠感染24小時後，血清9V恢復正常。總體ANOVA P值
B：
CBA/N小鼠鼻腔感染丙型肝炎病毒後存活肺炎鏈球菌用9GlcNH免疫的兔注射0.2毫升非免疫或PNAG免疫抗血清後產生的2型血清2-TT疫苗。
注：此處引用的p值指的是這項臨牀前研究的統計學意義。P值在社會科學和自然科學中被廣泛用於量化觀察結果的統計意義。此處報告的少量數字表示觀察到的結果不是隨機發生的
。這些p值僅指這個實驗的結果。對於將用於支持監管批准的臨牀研究，將需要制定單獨的統計分析計劃，並由FDA批准。
馬紅球菌
馬的感染
R.
馬匹是一種革蘭氏陽性球菌，是引起小馬駒肺炎的重要原因。這種微生物通常在乾燥和多塵的土壤中發現，也是其他家養動物感染的病原體。在一些養殖場，馬駒感染的頻率可達近60%。它是一種細胞內寄生蟲，模仿由結核分枝桿菌(TB)。它與結核病的密切聯繫表明，它可能是治療這種疾病的一個很好的模型。
Alopexx
正在與德克薩斯農工大學大動物臨牀科學系獸醫教授諾亞·科恩博士合作，研究疫苗在保護小馬駒免受支氣管內挑戰方面的有效性馬立木。由於小馬駒在出生早期主要易受感染，因此懷孕的母馬在分娩前3周和6周分別接種了AV0328疫苗(與人類試驗中使用的疫苗相同)和10%的Speol佐劑。這導致母體抗體通過初乳轉移給小馬駒(馬在出生後48小時內沒有母體抗體經胎盤轉移--通過初乳轉移)。
在2015年和2016年的年度馬駒季節進行了兩項
研究。綜合結果，11/12或92%的免疫馬駒保持健康，沒有因以下原因而出現任何肺炎跡象馬立木感染，而7只非免疫馬駒中有6只感染，並出現需要阿奇黴素治療的嚴重肺炎的體徵(P=0.0017；費舍爾精確檢驗；保護分數=84%
(95%C.I.42%至97%，庫普曼漸近評分分析)。
2017年進行了另一項研究，在出生第一天給馬駒輸注2升正常馬血漿或抗PNAG高免疫血漿，這些血漿是從成年馬血清中通過5GlcNH免疫製備的2-TT疫苗AV0328。輸血後，在第28天進行了支氣管內挑戰，並進行了Live馬立木。接受PNAG-高免疫血漿的5匹小馬駒被觀察到100%的保護，而接受正常馬血漿的所有4匹小馬駒被臨牀診斷為馬立木肺炎。
在總共17只通過被動初乳轉移或高免血漿輸注獲得PNAG抗體的小馬駒中，有16只獲得了保護馬立木挑戰後肺炎，而11名對照組中有10人患病(P
我們的
其他計劃
預防腦膜炎雙球菌感染
腦膜炎球菌病是由腦膜炎奈瑟氏菌引起的。根據疾病控制和預防中心(CDC)的數據，美國每年有1,000到2,600人感染腦膜炎球菌病
。根據疾控中心的數據，這些病例中有十分之一會導致死亡，還可能導致11%到19%的倖存者出現嚴重的健康問題，如肢體喪失、耳聾、神經系統問題、智力低下、癲癇發作和中風。
雖然罕見，但它具有很高的傳染性。根據NCSL的説法，美國大多數州都強制要求高危人羣接種疫苗-嬰兒、有特定醫療條件的人、住在宿舍的大學新生和青少年。由於腦膜炎球菌疾病的罕見和嚴重程度，批准的腦膜炎雙球菌疫苗是基於血清學檢測--血清殺菌檢測(SBA)。全球大多數疾病病例由六個血清組構成。如下表所示，雖然美國批准了幾種疫苗
，但沒有一種疫苗覆蓋所有六個血清組。臨牀1期研究的血清學結果(見“體外活動摘要
“在第105頁上)顯示了接種AV0328疫苗可以誘導殺菌殺菌，根據所有六個血清組的SBA測量，可以補充或取代現有疫苗。
| 疫苗 |
公司 |
血清羣 |
| |
|
A |
B |
C |
W135 |
X |
Y |
| 梅納克特拉 |
賽諾菲 |
X |
|
X |
X |
|
X |
| 梅諾穆恩 |
賽諾菲 |
X |
|
X |
X |
|
X |
| 曼維奧 |
葛蘭素史克 |
X |
|
X |
X |
|
X |
| 貝塞羅 |
葛蘭素史克 |
|
X |
|
|
|
|
| 杜魯門巴 |
輝瑞公司 |
|
X |
|
|
|
|
| AV0328 |
Alopexx |
X |
X |
X |
X |
X |
X |
預防急診腹部手術後感染
理理
擇期腹部手術的術前抗生素對於減少手術部位感染(SSI)至關重要，因此及時和適當地使用抗菌藥物是公認的護理標準。然而，它們在腸穿孔急診手術中的作用存在爭議。中空內臟損傷後SSIS和其他感染的發生率很高。
正如許多文獻所指出的，儘管圍手術期使用了抗菌藥物，但仍觀察到感染率從4%到31%。在這種情況下，延長抗生素的使用並沒有減少術後感染的發生率。
據推測，外科修復後胃腸道內容物的微觀滲漏會持續一段時間。這與發表在《世界外科雜誌》上的一項研究中的觀察一致，即手術後發生手術部位感染的平均時間為9.8天。在這種情況下，短療程的抗生素並不能預防這些感染。同時，讓患者長期接觸抗生素是不可取的，因為這會導致耐藥性感染和與這些藥物相關的其他毒性反應。
使用單抗F598
另一種療法，如F598，可以提供長期的保護，而不會出現與長期接觸抗生素相關的後遺症。
這是基於Alopexx的聯合創始人Gerald Pier博士在實驗室進行的幾項觀察和臨牀前研究。
首先，與SSI相關的主要致病微生物是從外科和非外科感染部位分離出的腸桿菌科細菌.這些措施包括大腸埃希菌、陰溝腸桿菌、和肺炎克雷伯菌、
均已發現表達PNAG。
除了與SSIS相關的表達PNAG的病原體的高發之外，單抗F598還被認為可以預防腹部感染。
在皮爾博士的實驗室進行的研究中，如下圖所示，在包括甲氧西林耐藥在內的致死性腹膜炎模型中，抗PNAG的抗體能夠保護
免受多種病原體引起的感染金黃色葡萄球菌以及其他一些表達PNAG的病原體。使用的腹膜炎模型與腹部創傷後發生的情況一致，即滯留在胃腸道內的微生物污染腹部或腹膜腔。基於這些結果，管理層相信，在緊急腹部手術時使用單抗F598可以防止緊急腹部手術後感染的發生。
抗PNAG抗體可保護產生PNAG的致死性腹膜炎。洋葱伯克霍爾德氏菌複合體(Bcc)，即使在與耐甲氧西林的患者合併感染期間也是如此金黃色葡萄球菌注：此處引用的p值是指這項臨牀前研究的統計學意義。P值在社會科學和自然科學中被廣泛用於量化觀察結果的統計意義。這裏報告的一個小數字表明觀察到的結果不是隨機發生的。
這些p值僅指本實驗的結果。對於將用於支持監管批准的臨牀研究，將需要制定單獨的統計分析計劃並由FDA批准。
PNAG在慢性疾病發展中的作用--無菌炎症的作用和在阿爾茨海默病(AD)和1型糖尿病(T1D)發展中的潛在作用
我們一直在研究含有PNAG的微生物細胞和片段在慢性衰弱條件下的作用，這些條件通常被認為與感染原因無關。我們發現，PNAG存在於阿爾茨海默病(AD)患者的大腦和1型糖尿病(T1D)患者的胰腺中，儘管活的微生物病原體通常不能從這些組織中分離或培養
。雖然不能常規檢測到活的病原體，但有明顯的證據表明炎症與疾病的進展有關。這些觀察結果顯示在下面的顯微照片中，其中在AD患者中發現了PNAG片段，以與b-澱粉樣蛋白共同定位，b-澱粉樣蛋白是在阿爾茨海默病患者大腦中發現的澱粉樣斑塊的主要成分。在非AD患者的大腦中沒有觀察到PNAG沉積。我們觀察到了類似的PNAG陽性微生物片段的關聯，並破壞了T1D患者胰腺中產生胰島素的β細胞，而非糖尿病患者的胰腺通過免疫組織化學分析未檢測到PNAG。胰升糖素的存在確定了糖尿病胰腺中被破壞的胰島。
這些觀察使我們假設，這些疾病中一個未被認識到的致病因素是炎症，其原因是未降解的微生物細胞或片段在受影響組織中持續存在，而不是活微生物本身。這些不能存活、無法降解的微生物殘留物持續存在於組織中，並作為慢性炎症的炎性核心。這可能會導致無菌炎症，這是一種無病原體的炎症。
這些含有PNAG的碎片的來源似乎是在鼻腔、口腔、皮膚、胃腸道和血腦屏障被破壞後
發生的，這導致來自宿主自身微生物區系的微生物或微生物碎片(稱為細胞外小泡)進入血液。屏障功能的喪失可能是由於跌倒、創傷、環境暴露、藥物或衰老造成的。逃逸的微生物或碎片通常由宿主防禦系統降解和處理。然而，由於遺傳、環境和其他因素，如宿主微生物區系的變化，這些微生物或微生物碎片沒有得到有效的處置，可能會留在組織中，導致炎症和相關的組織破壞。
靶向PNAG在預防AD和T1D中的作用
如果含有PNAG的片段是AD和T1D的致病因素，那麼通過免疫治療幹預靶向PNAG可能會降低這些疾病的發病率或嚴重程度。為了驗證這一假設，研究人員在糖尿病和阿爾茨海默病小鼠模型上進行了研究。在糖尿病研究中，AV0328疫苗被提供給哈佛醫學院和Joslin糖尿病中心的助理教授Aleksandar Kostis博士，用於小鼠糖尿病模型。接種PNAG疫苗導致糖尿病發病率從21只對照組的70%大幅下降到18只PNAG免疫小鼠的17%(發表在diabetesJourals.org上)。同樣，皮爾博士的實驗室已經證明，針對PNAG抗原的免疫可以防止阿爾茨海默病臨牀前小鼠模型的行為和認知能力下降(發表在alzJournal als.onlinelibrary.wiley.com上)。
T1D和AD中的這些
觀察結果如下圖所示。
左
-用疫苗AV0328免疫的非肥胖型糖尿病小鼠糖尿病發展的延遲。
通過水T迷宮測量，在接種AV0328疫苗後，APP-PS1阿爾茨海默病小鼠的認知障礙的中和右保留。
注：
此處引用的p值指的是這項臨牀前研究的統計學意義。P值在社會科學和自然科學中被廣泛使用，以量化觀察結果的統計意義。此處報告的少量數字表示觀察到的結果不是隨機出現的。這些p值僅指這個實驗的結果。將需要為臨牀研究制定單獨的統計分析計劃，並由FDA批准，以支持監管部門的批准。
管理層相信，我們的疫苗可能能夠誘導抗體來識別這些含有PNAG的微生物細胞和片段，並通過與它們結合，使宿主的免疫系統有效地清除含有PNAG的微生物片段。在這種情況下，可以
防止阿爾茨海默病和T1D等疾病中與組織破壞相關的症狀的進展。雖然不是該公司最初的重點，但它指出了這些療法提供的廣闊前景。皮爾博士的實驗室最近獲得了治癒阿爾茨海默病基金的資助，以探索對PNAG的免疫力與其他小鼠模型中阿爾茨海默病發病之間的關係。
我們的
管道
疫苗
AV0328
AV0328
是一種新型候選疫苗，由寡糖β1-6-氨基葡萄糖的合成五聚體組成[(GlcNH2)5]通過接頭將
連接到破傷風類毒素(TT)蛋白上。結合疫苗誘導針對自然產生的PNAG的氨基葡萄糖骨架的抗體。
第1期臨牀研究
在16名健康志願者中評估AV0328的安全性、耐受性、藥效學和初步療效的一期臨牀研究已經完成。根據管理層的評估，AV0328被發現耐受性良好，即使在第二次注射後也只觀察到輕微和短暫的注射部位
反應。在兩個最高劑量下，抗PNAG的抗體效價明顯增加，並且與保護性免疫、補體激活和C1q與PNAG抗原的結合密切相關。
如下所示，AV0328免疫受試者的血清對PNAG陽性微生物種類和測試菌株的殺滅率為100%。
我們還試圖將AV0328的免疫應答與Prevnar和非Prevnar的Prevnar 13免疫所引起的免疫應答進行比較肺炎鏈球菌血清型。如下圖所示，在Prevnar免疫(圖A)和AV0328免疫(圖B)之前和之後測量了OPK活性。圖C顯示了混合參考血清SP007的結果。
由於SP007是混合參考血清，因此不存在免疫前血清。根據被接受的滴度閾值(見圖中虛線)，即1：8殺死50%的細菌細胞，表明具有保護作用，≥能夠誘導保護性抗體水平，反映在對所有測試的光學殺滅滴度中肺炎鏈球菌血清型。
SP007對一種非Prevnar血清型有活性。接種Prevnar疫苗的人也有針對兩個非Prevnar血清型的預先存在的抗體。我們認為，這可能反映了其血清被用來製作標準血清池的個人和接種疫苗的個人先前接觸到這些血清型，而不是交叉反應。
必須謹慎比較針對不同抗原的疫苗的最大OPK滴度。抗原表達可能會有很大的差異在試管中這取決於生長條件、血清型和其他因素。抗原表達的比例也不是在試管中反映在感染的個體中發生了什麼，其中一種抗原可能更高表達。哪個更相關，
在體外培養OPK檢測，對所有血清型的效價均達到或高於保護性閾值。根據這一定義，AV0328對所有肺炎鏈球菌檢測了
的血清型(以及多種其他微生物)。由於PNAG很可能在絕大多數情況下表達肺炎鏈球菌我們預期的血清型我們將能夠獲得廣譜保護性免疫。
使用AV0328疫苗的初步適應症--預防肺炎球菌病
目前肺炎球菌疾病的疫苗護理標準包括成人使用默克公司的Pappovax 23和輝瑞公司的Prevnar 13，以及輝瑞公司的Prevnar 13嬰兒。肺炎疫苗23是一種多糖疫苗，可預防23種肺炎球菌，但被認為不能預防肺炎，僅對成年人的菌血症提供短暫保護，對兩歲以下的兒童無效。Prevnar 13是一種肺炎球菌結合多糖疫苗(PCV)，只對13種肺炎球菌有保護作用，但免疫原性顯著增強，可預防肺炎，適用於成人和嬰兒。在美國和其他工業化國家，PCV常規免疫在顯著降低成人和兒童侵襲性肺炎球菌(IPD)發病率方面是有效的。
Prevnar 13和肺炎病毒23都是血清型特異性的，需要將13或23種成分組合成一種疫苗。然而，有100多個肺炎球菌菌株，由於目前的疫苗降低了特定菌株的發病率，現有疫苗未涵蓋的覆蓋菌株的流行率正在上升。雖然IPD的總體發病率沒有變化，但在疫苗覆蓋率較高的國家，非疫苗血清型引起的感染降低了疫苗對接種和未接種成人個人的淨效力。這是一種稱為血清型替換的現象。
改善當前護理疫苗標準的努力側重於擴大特定血清型疫苗覆蓋的血清型數量。
15價(默克)、20價(輝瑞)疫苗最近已獲得批准。24價(Affinivax)和30價(VaxCyte)
疫苗正在開發中。所有這些方法的問題是，它們將不可避免地導致血清型替換和那些新疫苗沒有覆蓋的感染人數的增加。
開發新的血清型特異性疫苗的挑戰增加了
認識到血清型替換並不是一致發生的。
選擇納入7價和13價疫苗的血清型是基於它們在美國和歐洲的高流行率。
然而，最近的一份報告指出，目前的血清型特異性疫苗的有效性導致了多樣化和不太均勻的血清型數量和分佈的增加，而較新的血清型特異性疫苗可能無法有效地解決這些問題。作者
指出，儘管在國家之間和年齡組內有常見的新出現的血清型，但在引入Prevnar後並沒有像以前那樣出現主導的血清型
。他們的結論是，繼續依賴於特定於血清型的疫苗可能需要針對不同地點使用不同的疫苗血清型配方，以及嘗試預測和防止下一次預期的血清型替換的不同的疫苗血清型配方。
到目前為止，已經注意到PNAG在36株肺炎球菌中100%表達。這包括肺炎球菌中包含的所有血清型和最近批准的Prevnar 20。
如前所述，在經過PNAG表達分析的近250株不同的微生物菌株中，PNAG表達>90%的菌株呈陽性。
與我們對其他病原體的結果一致，我們預計大多數剩餘的肺炎球菌血清型也將呈陽性
。AV0328有可能成為一種單一的、非血清型特異性的多糖疫苗，能夠覆蓋大多數(如果不是所有)血清型。
管理層認為，目前沒有其他可用的血清型特異性肺炎球菌疫苗或任何其他正在開發的疫苗能夠提供這種程度的覆蓋率。
這種廣泛的潛力使我們遵循了一種獨特的監管審批方法。作為初步指示，我們計劃將AV0328作為補充疫苗，可以將覆蓋範圍擴大到剩餘的80+中的許多肺炎鏈球菌目前的疫苗沒有涵蓋的血清型。這種方法也可以應用於許多正在開發的新型肺炎球菌疫苗。最關鍵的是，我們一直在與FDA聯繫，在那裏我們提出了這種補充方法。FDA的反饋一直支持將AV0328用作補充疫苗。此外，FDA支持基於安全和使用有效的替代試驗-由AV0328誘導的抗體介導的Opsonic殺傷-的安全性和加速批准AV0328。FDA的加速審批計劃允許更早地批准基於替代終點治療嚴重疾病的藥物。替代終點是一種標記物，如實驗室測量、X光圖像、體徵或其他被認為可以預測臨牀益處的指標，但本身並不是臨牀效益的衡量標準。管理層
認為，這指向了一條可以與導致FDA批准其他疫苗用於肺炎鏈球菌感染。然而，FDA還沒有批准我們的疫苗，也不能保證FDA最終會批准疫苗。
下面是AV0328在成人中預防肺炎球菌疾病的總體臨牀開發方案。我們預計試驗可在2022年第四季度啟動，並在12個月後完成。試驗的持續時間與其説是由於患者的應計費用，不如説是評估對疫苗的免疫反應的持久性所需的時間。
如圖所示，在完成第一階段試驗後，預計將進行兩項第二階段研究。AV-201是在健康志願者中進行的重複劑量試驗，旨在確認和優化AV0328的劑量和時間表。在這項試驗的同時，我們計劃在65歲以上的成年人中進行一項研究-將接受疫苗接種的人羣。這些試驗中的每一項都將涉及約100名受試者，而且應該會很快積累起來，因為它們是健康的志願者研究
。它們每個都需要大約一年的時間來完成，因為我們將需要跟蹤受試者來評估保護期限。
療效終點將不需要依賴於肺炎球菌感染的減少，但正如我們與FDA討論的那樣，將採用類似於其他肺炎球菌疫苗所使用的替代終點(操作聲致死)。
這些研究的結果將是一個重大的轉折點。假設我們繼續保持相同的安全性和有效性，我們將計劃在成人中進行第三階段登記試驗，同時進行支持性研究，允許在嬰兒和兒童中使用疫苗。應該指出的是，由於我們將尋求將AV0328用作補充疫苗，因此沒有必要將我們的結果與目前可用的疫苗進行比較。
儘管我們相信我們的疫苗具有被廣泛採用的潛力，但我們尚未獲得監管部門的批准。為了獲得監管部門的批准並將我們的疫苗商業化，美國食品和藥物管理局(FDA)、歐洲藥品管理局(European Medicines Agency)或EMA或其他監管機構將需要
確定我們的疫苗是安全有效的。獲得批准將要求我們成功完成其他研究
，不能保證此類研究的結果將與我們之前的研究類似。因此，我們的疫苗可能無法獲得監管部門的批准。
製造和供應-疫苗AV0328
與任何其他疫苗不同的是，AV0328中PNAG的免疫原性成分
是化學合成的。這提供了一個重大優勢，因為我們不依賴於從可變的微生物來源分離關鍵疫苗成分。我們已經與新西蘭一家在碳水化合物合成方面擁有專業知識的公司Glycoyn，Inc.合作生產疫苗的關鍵抗原成分--碳水化合物低聚糖。他們開發了一種可擴展的製造工藝，能夠生產足夠用於臨牀開發和商業化的供應品。除了專利組合，我們還建立了疫苗合成的商業祕密協議，防止公佈用於
合成我們專有抗原的多步驟過程。
另一個關鍵成分是與碳水化合物相連的蛋白質載體。這是一個完善的過程，可以增強對抗原的免疫反應。Prevnar-13是一種肺炎球菌結合多糖疫苗或PCV，使用了類似的方法。在我們的案例中，我們發現破傷風類毒素可以作為一種很好的蛋白質載體。由於破傷風類毒素是人們預防破傷風的常規用藥，因此它具有良好的安全性，而且很容易獲得。總體而言，我們相信我們的疫苗可以以
的成本生產
單抗F598
F598是一種全人IgG1單抗，因其靶向PNAG的能力而被選中。雖然不能保證我們可以在人類身上覆制這些結果，但動物研究表明，在幾個模型中，使用一些不同的微生物，通過降低死亡率或肺炎、腹膜炎、角膜感染和其他局部或全身感染的證據來衡量，使用單抗F598可以減少微生物挑戰的影響。如下圖所示，F598在肺炎鏈球菌(10)鼻腔細菌攻擊前4小時靜脈注射8CFU/小鼠)，劑量依賴地阻止小鼠感染的發展。從2 5μg/只小鼠(~0.8 mg/kg)開始作用顯著，2 0 0μg/只小鼠(~7 mg/kg)作用最大。在200μg/只小鼠中，F598降低細菌負荷的效果與標準抗生素頭孢噻肟30 mg/kg在細菌負荷後給予的療效相當。
結果以平均值±掃描電子顯微鏡表示，每組n=6-8只動物，與賦形劑組比較
* p
** p
*** p
注：此處引用的p值是指這項臨牀前研究的統計學意義，這些值不會被用來證明FDA或其他監管機構的監管批准是合理的。
F598的臨牀應用體會
Alopexx進行了F598的一期試驗。
在該研究中，20名健康成年人接受了單次F598輸注。藥代動力學分析顯示藥物消除半衰期長(~20-30天)，體內清除量低，分佈體積小，血清中的單抗水平呈劑量依賴性升高。未觀察到與研究化合物相關的免疫原性(通過檢測人血清中的F598抗體)。如下所示，在所有劑量下，抗金黃色葡萄球菌的吞噬細胞檢測到的抗體具有劑量依賴性和高水平的功能活性，直到第50天，也就是研究的最後一個時間點。這表明，單次使用F598可以在較長時間內提供保護。
由於擔心抗體可能引發不適的炎症反應，在活動性感染患者中進行了一項初步研究。對潛伏期和新診斷的結核病患者使用F598。這是一項2期開放試驗，旨在評估F598在成人潛伏性肺結核或新診斷的塗陽肺結核患者中的安全性、耐受性和早期殺菌活性。共有25名受試者接受了F598的單次輸注。在任何參與者中都沒有觀察到嚴重或意想不到的不良事件。
研究持續時間較短(2周)，無法觀察到殺菌活性，但它確實證明瞭F598可以
用於有記錄的活動性感染的個人。
預防醫院獲得性感染
與可能需要幾周或更長時間才能誘導保護性免疫的疫苗不同，接種單抗可以立即提供保護。在以前的研究中，我們
發現F598不僅耐受性好，而且半衰期很長，可以在單次給藥後提供2-3個月的保護。
因此，抗體將用於個人面臨直接或近期感染風險的環境。
醫療保健相關感染是發生這種情況的主要環境之一。
2007年，疾病控制和預防中心估計，在美國，每年約有170萬與醫療保健相關的感染，來自所有類型的微生物，包括細菌和真菌的組合，導致或促成9.9萬人死亡(另請參閲基弗斯在2002年的一項研究)。2016年的一項後續分析
指出，儘管總體感染率從4%下降到3.2%，但肺炎和胃腸道感染沒有變化。醫院獲得性或院內感染可導致嚴重肺炎以及尿路、血液和身體其他部位的感染。許多類型的病毒顯示出抗菌素耐藥性，這可能會使治療複雜化。
雖然總體上醫院獲得性感染相對不常見，但在重症監護病房(ICU)中並非如此。儘管ICU在大多數醫院的總牀位中所佔比例不到10%，但超過20%的醫院感染是在ICU獲得的。ICU獲得性感染佔了相當大的發病率、死亡率和費用。感染和敗血癥是非心臟ICU的主要死亡原因，佔ICU總支出的40%。儘管現代醫學和重症監護技術不斷進步，重症監護病房(ICU)的敗血癥發病率仍在持續上升。在2006年對1,265個ICU進行的一項國際研究中，(Epic II)調查時60%的ICU患者被認為是感染的，感染是死亡率的一個強有力的獨立預測因素。一般情況下，感染的風險，特別是耐藥病原體感染的風險，隨着患者在ICU的停留時間的延長而增加。最近更新了這些結果，
2017年對88個國家和地區的1,150箇中心的調查(Epic III)發現，54%的ICU患者有疑似或確診感染，
包括22%的ICU獲得性感染。無論ICU位於低收入國家(57.8%)還是高收入國家(50.2%)或地理位置(北美47.7%、西歐50.7%、亞洲/中東60.1%)，感染率都居高不下。
為了努力降低HAIS的發生率，
2008年，Medicare啟動了醫院獲得性疾病(HAC)減少計劃。根據該計劃，醫療保險和醫療補助服務中心(CMS‘)減少了在所有醫院中表現最差的四分之一醫院的總體醫療保險支付
衡量醫院獲得的條件，包括HAI。當時的希望是，經濟處罰將鼓勵醫院啟動減少HAI發生率的計劃。由於Medicare依賴醫院自行報告感染率，因此HAC政策
可能影響了醫院以增加報銷或避免經濟處罰的方式識別和報告感染的確切來源的積極性。這可能會對尋求治療有記錄的HAI的療法產生影響，因為它將要求醫院報告這些感染並承擔經濟處罰的風險。
單抗F598的使用不應受到該問題的影響。如下所述，F598在進入重症監護病房時將被用作預防或改善任何後續HAI的手段。這將與醫療保險減少人類免疫缺陷病毒的目標一致，並且不需要醫院在注射抗體之前識別人類免疫缺陷病毒。
PNAG由許多引起醫院獲得性感染的病原體產生。下表顯示了疾控中心列出的與人類免疫缺陷病毒有關的革蘭氏陽性細菌、革蘭氏陰性細菌和真菌。可以看出，除了綠膿桿菌所有測試的生物體都表達PNAG(索氏梭狀芽胞桿菌
尚未經過測試)。
| 有機體 |
PNAG
表達式 |
| 不動桿菌 |
積極的
|
| 洋葱伯克霍爾德氏菌 |
積極的
|
| 金黃色念珠菌 |
積極的
|
| 艱難梭狀芽胞桿菌 |
積極的
|
| 索氏梭菌 |
新臺幣 |
| 腸桿菌屬
(碳青黴烯類耐藥) |
積極的
|
| 產超廣譜β-內酰胺酶腸桿菌 |
積極的
|
| 大腸埃希氏菌 |
積極的
|
| 肺炎克雷伯菌 |
積極的
|
| 耐甲氧西林
金黃色葡萄球菌(MRSA) |
積極的
|
| 非結核分支桿菌(NTM) |
積極的
|
| 銅綠假單胞菌 |
負面
|
| 金黃色葡萄球菌 |
積極的
|
| 結核分枝桿菌(TB) |
積極的
|
| 萬古黴素中間體
金黃色葡萄球菌 |
積極的
|
| 對萬古黴素耐藥
金黃色葡萄球菌 |
積極的
|
| 對萬古黴素耐藥
腸球菌(VRE) |
積極的
|
單抗F598的使用為其成為首個針對微生物感染的廣譜治療性抗體提供了潛力。為了實現這一點，我們建議在獲得性感染髮病率非常高的重症監護病房的環境中進行研究。證明單抗F598可以降低與ICU患者微生物感染相關的發病率/死亡率將是一項重大的健康進步。在這種情況下使用F598可能成為護理標準的一部分。
在這種情況下，Alopexx具有執行大型概念驗證研究的獨特優勢。我們已經與歐洲最大的醫療保健系統建立了合作關係，後者已同意
進行一項有1,600名患者參加的2期重症監護病房研究。巴黎公共援助醫院(AP-HP)是歐洲最大的醫院系統，也是世界上最大的醫院系統之一。它在44家醫院提供醫療保健、教學、研究和緊急醫療服務
，每年有超過580萬人次就診。此次合作的動力來自我們與David·斯庫爾尼克教授的關係。2007年至2017年，Skurnik博士是哈佛醫學院皮爾博士實驗室的成員，在那裏他研究了細菌感染和敗血癥的臨牀和微生物學診斷和管理，以及抗生素耐藥性的出現和傳播
。他還密切參與了Alopexx PNAG免疫療法的開發和評估。
Skurnik博士成為AP-HP系統的Necker醫院的內科教授。Skurnik博士能夠獲得8家AP-HP醫院的承諾和合作，執行下文概述的作為機構調查的ICU研究。因此，
執行這項包含1,600名患者的研究的臨牀成本估計約為400萬美元--這只是行業贊助的
試驗成本的一小部分。除了節省成本，這還代表了該財團對檢驗這一重要假設的強烈興趣，
可以被視為對Alopexx抗感染免疫療法的前景和潛力的認可。
雖然可以在美國進行這項研究
，但與Skurnik博士的合作以及他與AP-HP的關係是在巴黎進行這項研究的主要原因。
我們在所有試驗中都遵循良好的臨牀實踐(GCP)指南。GCP是一項國際質量標準，政府隨後可以將其轉變為涉及人類受試者的臨牀試驗的法規。GCP遵循國際協調理事會人用藥品註冊技術要求(ICH)，並對臨牀研究的倫理方面執行嚴格的指導方針。
我們預計，這一階段的概念驗證試驗的積極結果將不足以獲得監管部門的批准，需要進行由公司贊助的確認性註冊研究
。這項研究的積極結果將證明，執行一項由公司贊助的確認性註冊研究是合理的，即
將涉及美國的醫療中心。如果驗證性試驗是陽性的，它將被用來尋求監管部門的批准。
下圖顯示了我們在巴黎的合作者認可的研究設計
。在這項研究中，機構而不是單個患者將被隨機分配
，並將評估對發病率和死亡率的總體影響。該研究已獲得其機構的初步批准，可以快速啟動
。進入ICU的患者除了接受標準的護理外，還將接受F598或安慰劑。為了控制
不同ICU設置的變化，在六個月結束時，將進行交叉，以便已接受F598的ICU將獲得
安慰劑，反之亦然。然後，我們將觀察患者因表達PNAG的微生物引起的感染而導致的發病率和死亡率的降低。我們預計試驗可在2023年第一季度啟動，並在18個月後完成。試驗的持續時間
不是因為患者的應計費用，而是需要匹配交叉發生的時間
以控制ICU入院的季節性變化，因為8個參與的ICU應該相當快。
生產和供應--單抗F598
我們與我們的合同製造商龍沙有限公司或總部位於瑞士的全球公認的合同開發和製造組織龍沙在戰略上保持一致。我們已經開發出一種強大的細胞系，能夠在商業規模上生產抗體。該細胞系能夠生產我們的抗體
，其規模和成本與其他商業上可用的單抗相當或更好。使用該細胞株生產的抗體已經用於臨牀試驗。
我們的戰略
我們戰略的主要內容包括：
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● |
通過關鍵的概念驗證臨牀試驗推進疫苗AV0328和單抗F598。 |
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● |
通過提供最廣泛的可用於預防各種微生物感染的疫苗
來創建持久的特許經營權 |
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● |
建立單抗F598作為預防和治療有直接危險的個人(即ICU患者)微生物感染的護理標準的一部分。 |
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● |
探索疫苗和抗體在醫學適應症中的應用
傳統上認為與微生物感染-糖尿病、阿爾茨海默病、癌症和其他情況無關的
。 |
競爭
疫苗AV0238
全球疫苗市場高度集中在少數幾家跨國製藥公司中。輝瑞、默克、葛蘭素史克和賽諾菲合計控制着全球疫苗市場約75%的份額。鑑於全球持續未得到滿足的需求，其他製藥和生物技術公司、學術機構、政府機構以及公共和私營研究機構也在努力尋求新的解決方案。
在目前的肺炎球菌疫苗市場上，輝瑞、默克和葛蘭素史克佔據主導地位。這三種產品的全球銷售額約為74.5億美元，其中輝瑞的Prevnar
13、默克的Pappovax 23和葛蘭素史克的Synflorix分別約佔銷售額的78%、15%和7%。雖然Prevnar 13所涵蓋的肺炎鏈球菌菌株比肺炎病毒23少，但它提供了比肺炎病毒23更強大和更持久的免疫反應。Prevnar 13是目前兒童護理的標準，也是目前成人護理標準下提供的第一種疫苗。
現有的疫苗製造商和新進入者都在競相開發下一代肺炎球菌疫苗。輝瑞和默克都有肺炎球菌候選疫苗，
最近獲得批准，可能會超過Prevnar 13的性能。輝瑞的PF-06482077是20價疫苗，而默克的V114是15價疫苗。賽諾菲和SK化學公司已經合作開發肺炎球菌疫苗。另外，Affinivax和Astellas已經合作開發了一種親和力結合的肺炎球菌疫苗，其中包括24種肺炎球菌血清型。VaxCyte正在利用其專有的結合平臺開發24價和30價疫苗。
其他公司也有與我們類似的商業模式。例如，免疫公司、TFF製藥公司、Adagio治療公司和AbCellera Biologics公司都專注於將人類單抗
商業化。其中一些公司處於臨牀前階段，一些公司已經批准了藥物。尋求疫苗的公司
包括Vaxcell，Inc.，CureVac N.V.，Inovio PharmPharmticals，Inc.以及更知名的公司，如Novavax，Inc.和Moderna。
一些公司處於不同的臨牀階段，而其他公司已經批准了藥物上市。
據我們所知，只有一家公司
正在開發通用肺炎球菌疫苗。ImmBio的PnuBioVax尋求將熱休克蛋白作為一種通用的肺炎球菌疫苗。在隨機臨牀試驗中，針對不包含類毒素成分的蛋白質的疫苗從未被證明是有效的。每一種根據臨牀試驗數據獲得許可的人類疫苗都針對表面碳水化合物，PNAG疫苗也是如此。由於我們正在尋求開發AV0328作為血清型特異性疫苗的補充，因此它們都不會阻止將我們的疫苗添加到當前或未來的護理標準中。
如上所述，我們相信生產AV0328的成本每劑低於0.50美元。如下文所述，在我們的市場分析中，我們假設每劑的價格為60美元，這比Prevnar目前的平均價格211.86美元低了很多。這將有助於我們將我們的疫苗添加到當前或未來的特定血清型疫苗中，這些疫苗的成本遠遠高於AV0328。下表彙總了已批准的肺炎球菌病和腦膜炎疫苗的當前價格，並已作為下文討論的初步市場分析的一部分加以考慮。
| | |
價格/劑量 |
| 疫苗 | |
疾控中心 | |
私營部門 |
| | Prevnar
13 | | |
$ | 137.22 | | |
$ | 226.43 | |
| | Prevnar
20 | | |
$ | 173.69 | | |
$ | 249.00 | |
| | Pneumovax
23 | | |
$ | 74.50 | | |
$ | 117.08 | |
| | Vaxneuvance | | |
$ | 149.90 | | |
$ | 216.09 | |
| | 博伊沃 | | |
$ | 111.40 | | |
$ | 191.75 | |
| | 梅納克特拉 | | |
$ | 80.73 | | |
$ | 134.77 | |
疾控中心疫苗價目表2022年3月
單抗F598
已經批准了兩種用於治療細菌感染的單抗，這兩種單抗都是靶標毒素，都沒有抗菌作用-Anthim用於預防吸入性炭疽和bzlooxumab用於艱難梭菌感染。有14種抗微生物的單抗正在開發中。
除了一種外，所有的抗體都是針對特定的生物體。一種名為TRL1068(網格生物科學)的單抗針對細菌生物膜，但在臨牀前試驗中，除非與抗生素一起使用，否則它是無效的。雖然不是競爭對手，但針對呼吸道合胞病毒和最近的新冠肺炎的單抗已被證明是有效的，並指出了F598治療微生物感染的潛在用途。
初步市場分析
我們已經對我們打算追求的初步適應症進行了獨立的商業評估
-使用疫苗作為對目前批准的疫苗的補充肺炎鏈球菌
疫苗和單抗的使用，以減少與ICU患者微生物感染相關的發病率/死亡率。我們還探索了我們疫苗的另外兩個適應症的市場潛力-預防腦膜炎奈瑟菌系統性感染和性傳播疾病(STD)，如下圖所示。
對於我們的疫苗，假設AV0328
將作為現有疫苗的補充添加肺炎鏈球菌v型疫苗。相關人羣將是目前接受批准的成人和兒童患者肺炎鏈球菌v型疫苗。我們評估了我們模型的Prevnar數據，因為它是目前使用最廣泛的肺炎球菌疫苗。
在這項分析中，最初的目標市場包括接種了現有Prevnar疫苗的成年人以及從頭開始將接受Prevnar疫苗作為其標準接種計劃一部分的Prevnar疫苗和兒科患者。我們的基本病例假設在65歲以上的兒童和成人中，Prevnar疫苗的峯值市場份額分別為60%和65%。我們還假設每劑的價格為60美元(每劑的範圍為45美元-90美元)，這比目前私營部門Prevnar 13的價格226.43美元低得多。基於這些
關鍵假設，肺炎鏈球菌僅這一項指標每年就有望超過20億美元。
對於性治療疾病、淋病和衣原體，我們假設18-34歲的現在性活躍成年人的年度疫苗接種率最高為3%，10年內累計達到40%，18歲人羣的年度疫苗接種率峯值為40%，從啟動時的10%直線上升。
潛在的兒科腦膜炎球菌段幾乎完全被先前存在的肺炎鏈球菌的適應症所蠶食，因為這一段不需要進行兩次治療。在
新生中，我們假設每年的疫苗接種率將達到40%的峯值，自推出以來在7年內呈線性增長。對於高危成人(護士、醫生、軍隊新兵)，每年的疫苗接種率將達到5%的峯值，也將從啟動以來的7年內呈線性增長。
對於性傳播疾病和腦膜炎球菌適應症
我們假設價格為每劑60美元。
知識產權
我們的成功在一定程度上取決於我們為我們的產品和技術獲得和維護知識產權保護的能力。我們使用各種知識產權保護策略，包括專利、商業祕密和其他保護專有信息的方法。
截至2022年9月30日，我們擁有的專利
和專利申請如果發佈，預計將在2040至2042年間到期，而不考慮任何可能的專利期限調整或延長，並假設支付所有適當的維護、續訂、年金或其他政府費用。
我們擁有的此類專利組合包括：
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針對具有高低聚物負載量的物質的PNAG組成的未決PCT申請。 |
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已頒發的美國專利和未決的PCT和美國申請將
指向低污染的PNAG組合物 |
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一項針對抗體和PNAG疫苗聯合治療方法的PCT申請懸而未決 |
截至2022年9月30日，我們獨家授權BWH在美國頒發的四項專利和來自BWH的PCT專利。這些專利涵蓋疫苗及其使用方法、F598單抗及其變體以及疫苗和/或抗PNAG抗體的使用方法。我們的授權專利預計將在2025至2033年間到期，在每一種情況下，都不考慮任何可能的專利期調整或延長，並假設支付
所有適當的維護、續訂、年金或其他政府費用。
有關與BWH簽訂的許可協議的詳細信息，請參閲標題為“業務許可協議”的章節。
我們打算尋求額外的知識產權保護，以達到我們認為有益且具有成本效益的程度。我們是否有能力阻止第三方直接或間接地製造、使用、銷售、提供銷售、進口或以其他方式商業化我們的任何專利發明，這在一定程度上取決於我們能否成功地獲得、捍衞和實施涵蓋我們的技術、發明和改進的專利主張。
對於我們擁有的和未授權的知識產權，我們不能保證我們當前或未來的任何專利申請將導致在任何特定司法管轄區頒發專利，或者我們當前或未來頒發的任何專利將有效地保護我們的任何產品或技術不受侵權，或防止其他人將侵權產品或技術商業化
。即使我們的未決專利申請作為已頒發專利被授予，這些專利也可能被第三方挑戰、規避、
或無效。因此，我們可能無法為我們的任何產品或技術獲得或保持足夠的專利保護。
除了我們的發明、產品和技術依賴專利保護
外，我們還依賴商業祕密、專有技術、保密協議和持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位。例如，製造流程、分析技術和流程的某些要素基於未公開披露的未獲專利的商業祕密和技術。儘管我們採取措施保護我們的專有信息和商業機密，包括通過與我們的員工、顧問和顧問簽訂合同，但這些
協議可能會被違反，並且我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違規行為。此外，第三方可能獨立開發基本相同的專有信息和技術，或以其他方式獲取我們的商業祕密或披露我們的技術。
因此，我們可能無法有效地保護我們的商業祕密。有關知識產權相關風險的進一步討論，請參閲標題為“風險因素-與我們的知識產權相關的風險”的章節。
Brigham和婦女醫院許可證協議
2007年12月和2012年3月，我們與BWH簽訂了獨家專利許可協議，據此，我們獲得了與疫苗及其使用方法、F598單抗及其變體以及疫苗和/或抗PNAG抗體的使用方法相關的某些美國和外國專利的獨家、收取使用費、可再許可(經BWH批准)的許可。我們可以在滿足某些條件的情況下對根據協議獲得許可的專利權進行再許可，包括獲得BWH對此類再許可的審查和批准，並且任何此類再許可必須與協議條款一致並受協議條款的約束。
根據協議，我們必須支付BWH合計的年許可費165,000美元。從2019年到2021年財政年度末，該公司根據BWH許可證發生的總支出為625,000美元。在啟動2期和3期臨牀研究並提交保密協議後，將支付合計675,000美元的監管里程碑付款。如果我們將治療領域的產品商業化，我們還需要向BWH支付總計3,500,000美元的藥品審批監管和商業化里程碑付款。如果我們再許可任何經許可的知識產權，我們必須向BWH支付我們收到的任何再許可收入的一定百分比，在未來的基礎上，這將是
較低的兩位數。較低個位數的特許權使用費將按淨銷售額支付。根據兩項
專利許可協議，疫苗AV0328和抗體F598的里程碑付款總額分別高達2,325,000美元和1,850,000美元，總計4,175,000美元。
根據協議條款，我們需要
使用商業上合理的努力來開發許可產品並將其商業化，包括根據某些開發、資金、監管和商業化里程碑。BWH控制協議下所有許可專利和專利申請的起訴、維護和執行。在適用的補救期限的限制下，如果我們未能
履行適用的付款或盡職調查義務，或違反我們在協議下的義務，或因某些與破產相關的事件，BWH可能終止協議。
除非提前終止，否則協議將持續
，直到根據協議許可的最後一項專利權到期為止。根據適用的補救期限，如果我們未能履行適用的付款或盡職調查義務，或違反我們在協議下的義務，BWH可終止協議
或某些與破產相關的事件。
其他合作伙伴
除了上面列出的那些，我們還尋求根據需要與各種學術、政府和公共或私人研究機構合作，以推進我們療法的發現或開發
。
承保和報銷
我們產品在美國的銷售將在一定程度上取決於第三方付款人支付產品成本的程度，如政府醫療計劃、商業保險和管理的醫療保健組織。確定第三方付款人是否將為藥品或生物製品提供保險的流程
通常與設定此類產品的價格或確定保險獲批後付款人將為產品支付的報銷率的流程分開。因此，第三方付款人決定為藥品或生物製品提供保險並不意味着報銷率將是足夠的。某些ACA
市場和其他私人付款人計劃需要包括對某些預防性服務的承保範圍，包括ACIP推薦的疫苗接種
，而不要求計劃成員承擔費用分攤義務(即自付、免賠額或共同保險)。未參加其他醫療保險的18歲以下兒童有資格通過疾控中心的兒童疫苗計劃免費接種疫苗。對於聯邦醫療保險受益人，疫苗可能由B部分計劃或D部分承保，具體取決於幾個標準，包括疫苗類型和受益人的承保資格。如果我們的疫苗一旦獲得批准，
只在D部分計劃下覆蓋，醫生可能不太願意使用我們的產品，因為索賠裁決成本和與D部分計劃相關的索賠裁決過程和收取共同付款所需的時間。
此外，美國沒有統一的承保範圍和
報銷政策，不同支付方的承保範圍和報銷可能會有很大差異。第三方付款人
在設置自己的報銷費率時通常依賴於Medicare承保政策和支付限制，但除了Medicare確定之外，還有自己的方法和審批流程
。因此，第三方付款人決定承保某一特定醫療產品或服務並不能確保其他付款人也將為該醫療產品或服務提供保險，或以適當的報銷率提供保險
。此外，承保政策和第三方報銷費率可能隨時發生變化。即使獲得監管批准的一個或多個產品獲得了有利的
承保和報銷狀態，未來也可能實施不太有利的承保政策
和報銷費率。
政府監管
美國、聯邦、州和地方以及其他國家/地區的政府當局對研發、測試、安全、有效性、製造、質量控制、批准、批准後的監控和報告、標籤、包裝、儲存、記錄保存、促銷、廣告、分銷、營銷以及我們正在開發的產品的進出口等方面進行了廣泛的監管。
新的生物製品必須通過批准生物製品許可證申請或BLA獲得FDA的許可，才能
在美國合法銷售。
在美國，藥品
受FDA根據《聯邦食品、藥物和化粧品法》和其他法律進行監管，就生物製品而言，包括《公共衞生服務法》或《PHS法》。我們希望我們的產品作為生物製品受到FDA的監管，並接受FDA生物製品評估和研究中心的審查。
我們預計我們的疫苗和抗體在美國上市前需要提交BLA並獲得FDA的批准。如果在產品批准之前和之後未能遵守FDA的要求，我們或我們的合作伙伴、合同製造商和供應商可能會受到行政或司法制裁，包括FDA拒絕批准申請、警告信、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、罰款和/或刑事起訴。
在批准生物製劑在美國上市之前所需的步驟一般包括：
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完成臨牀前實驗室測試、動物研究、配方研究
根據良好的實驗室實踐和其他適用法規進行的研究； |
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向FDA提交IND申請，該申請必須在人體臨牀試驗開始前有效； |
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在臨牀試驗開始前，在每個臨牀地點獲得機構審查委員會或IRB或倫理委員會的批准。 |
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根據良好臨牀實踐或GCP要求完成充分和良好控制的人類臨牀試驗，以確定生物製品是“安全、純淨和有效的”，這類似於用於其預期用途的化學藥物產品的安全性和有效性批准標準； |
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準備並向FDA提交BLA以供上市批准，其中包括來自非臨牀測試和臨牀試驗結果的安全性、純度和有效性的實質性證據
； |
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FDA在收到BLA後60天內決定提交複審申請； |
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令人滿意地完成FDA對生產產品的一個或多個製造設施的批准前檢查，以評估符合適用的當前良好製造實踐或cGMP，以確保設施、方法和控制足以保持產品的標識、強度、質量和純度； |
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FDA可能對生成支持BLA的數據的非臨牀和臨牀試驗站點進行審計；以及 |
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FDA審查BLA併發放生物製品許可證，這是疫苗上市所必需的批准。 |
在進行人體試驗之前，必須進行實驗室對產品化學、毒性和配方的評估，以及評估生物候選藥物潛在安全性和有效性的動物研究。對動物進行的臨牀前毒理學研究必須符合FDA的規定。
臨牀前試驗的結果與生產信息(稱為CMC)和分析數據一起作為IND申請的一部分提交給FDA。即使在提交IND申請之後，一些臨牀前測試也可能會繼續進行。除了包括臨牀前試驗的結果外，IND應用程序還將包括一項協議，其中詳細説明瞭臨牀試驗的目標、用於監測安全性的參數以及在臨牀試驗的第一階段或多個階段是否適合進行療效確定時要評估的有效性標準。IND申請將在FDA收到後30天自動生效，除非FDA
在30天內出於對候選疫苗的安全考慮或IND申請中包括的臨牀方案中所述試驗的進行而將IND申請置於臨牀擱置狀態。IND申請贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。因此，提交IND申請可能會也可能不會導致FDA授權開始臨牀試驗。
所有新藥和生物製品的臨牀試驗
必須根據GCP在一名或多名合格首席研究人員的監督下進行，其中包括要求所有研究對象對參與任何臨牀試驗提供知情同意。它們必須在詳細説明試驗適用階段的目標、給藥程序、研究對象選擇、排除標準以及要評估的安全性和有效性標準的協議下進行。每個方案必須作為IND申請的一部分提交給FDA，詳細説明臨牀試驗狀態的進度報告必須每年提交給FDA。贊助商還必須在規定的時間範圍內向FDA報告嚴重和意想不到的不良反應，
與方案或研究人員手冊中列出的嚴重可疑不良反應的比率相比在臨牀上出現的任何顯著增加，或來自
其他研究或動物或體外試驗的任何發現，這些發現表明暴露於候選疫苗的人類存在重大風險。參與臨牀試驗的每個機構的IRB必須在該機構的臨牀試驗開始之前審查和批准方案，
批准有關試驗的信息和同意書，必須提供給每個研究對象或受試者的法律代表，並監督試驗直到完成。
臨牀試驗通常分三個連續的階段進行，但這些階段可能會重疊，在相似或不同的患者羣體中，可能會在
開發的同一階段內使用相同的候選對象啟動不同的試驗。
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階段1：臨牀試驗可在有限數量的患者或健康志願者中進行，視情況而定。最初對疫苗或抗體進行安全性和免疫原性測試。 |
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第二階段：在有限的患者羣體中對疫苗或抗體進行評估，以確定可能的不良反應和安全風險，初步評估產品對特定目標疾病的療效，並確定劑量耐受性、最佳劑量和劑量計劃。 |
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第三階段：在地理分散的臨牀試驗地點進行臨牀試驗，以進一步評估擴大的患者羣體中的劑量、臨牀療效、效力和安全性。這些臨牀試驗旨在確定產品的總體風險/收益比，併為產品標籤提供充分的基礎。 |
在某些情況下，FDA可能會要求，或者公司可能會自願在產品獲得批准後進行額外的臨牀試驗，以獲得有關該產品的更多信息。這些所謂的第四階段研究也可能成為批准BLA的條件。這些臨牀試驗用於從預期治療適應症患者的治療中獲得更多經驗，特別是用於長期安全隨訪。
在臨牀開發的所有階段，監管機構要求對所有臨牀活動、臨牀數據和臨牀試驗研究人員進行廣泛的監測和審計。必須向FDA提交詳細説明臨牀試驗結果的年度進度報告。對於嚴重和意想不到的不良事件、其他研究的任何發現、實驗室動物試驗或體外試驗表明對人類受試者有重大風險或與方案或研究人員手冊中列出的嚴重可疑不良反應發生率
相關的任何臨牀相關增加，必須迅速向FDA和調查人員提交書面的IND應用安全報告。贊助商必須在確定信息符合報告資格後15個日曆日內提交IND
應用程序安全報告。贊助商
還必須在贊助商首次收到信息後七個日曆日內通知FDA任何意外的致命或危及生命的疑似不良反應。第一階段、第二階段和第三階段臨牀試驗可能無法在任何指定時間內成功完成(如果有的話)。FDA或贊助商或其數據安全監控委員會可基於各種理由
隨時暫停臨牀試驗，包括髮現研究對象或患者面臨不可接受的健康風險。同樣，如果臨牀試驗不是按照IRB的要求進行的，或者如果生物製品對患者造成了意外的嚴重傷害，IRB可以暫停或終止對其機構的臨牀試驗的批准。
假設根據適用的法規要求成功完成了所有要求的測試，臨牀前研究和臨牀試驗的結果以及其他詳細信息，包括候選疫苗的製造和成分信息，將作為BLA的一部分提交給FDA，請求批准將候選疫苗推向市場，以獲得建議的適應症。BLA必須包括從臨牀前和臨牀試驗中獲得的所有相關數據，包括陰性或不明確的結果以及積極的發現，以及與產品CMC和擬議標籤相關的詳細信息等。根據《處方藥用户費用法案》，應向FDA支付的審查BLA的費用以及批准產品的年度計劃用户費用可能會很高
，但可能會受到某些有限的延期、豁免和減免的限制。此外，對於被指定為孤兒藥物的產品，不會在
BLAS上評估使用費，除非該產品還包括非孤兒適應症。在FDA收到申請後60天內，將對提交FDA審批的每個BLA進行管理完整性和可審查性審查。
如果發現BLA已完成，FDA將提交BLA，從而觸發對申請的全面審查。FDA可以拒絕提交其認為不完整或在提交時不能適當審查的任何
BLA。FDA的既定目標是在申請被接受備案後6個月內審查90%的優先BLAS，並在接受之日起10個月內審查90%的標準BLAS，從而做出審查決定。優先審查將把整體注意力和資源集中到以下產品的申請評估上：
, 將顯著提高嚴重疾病的治療、診斷或預防的安全性或有效性。在標準審查和優先審查中，FDA要求提供更多信息或澄清的要求往往會大大延長審查過程。FDA審查BLA，以確定產品是否安全、純淨和有效，以及其製造、加工、包裝或保持的設施是否符合旨在確保產品持續安全、純度和效力的標準。FDA還可能召集一個諮詢委員會，就申請審查問題提供臨牀見解
。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出有關批准的決定時會考慮這些建議。
在批准BLA之前，FDA通常會檢查生產該產品的一個或多個設施。FDA將不會批准申請，除非它確定
製造工藝和設施符合cGMP，並足以確保產品在
要求的規格內持續生產。此外，在批准BLA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀地點，以確保符合GCP。如果FDA確定申請、製造工藝或製造設施不可接受，它將在提交文件中概述不足之處，並經常要求進行額外的測試或提供信息。儘管提交了任何要求的附加信息，FDA最終仍可能判定該申請不符合審批的監管標準。
在FDA對BLA進行評估並對將生產研究產品和/或其藥物的製造設施進行檢查後，FDA可能會出具批准函或完整的回覆函。批准函授權該產品的商業營銷，並提供特定適應症的具體處方信息
。一封完整的回覆信將描述FDA在BLA中發現的所有缺陷，但如果FDA確定支持申請的數據不足以支持批准，FDA可以出具完整的
回覆信，而不首先進行所需的檢查、測試提交的產品批次和/或審查擬議的標籤。在發佈完整的回覆信時，FDA可能會建議申請人可能採取的行動，以使BLA處於批准狀態，
包括要求提供更多信息或澄清。如果不符合適用的監管標準，FDA可以推遲或拒絕批准BLA，要求額外的測試或信息和/或要求上市後測試和監督以監測產品的安全性或有效性
。
如果產品獲得批准，批准可能對該產品的上市用途施加
限制，可能要求在產品標籤中包含警告聲明，
可能要求在批准後進行額外研究作為批准的條件，並可能對產品分銷、以風險評估和緩解策略或REMS的形式開出或分發處方或配藥施加限制和條件，或以其他方式限制任何批准的範圍。RMS是一種安全策略，用於管理與藥物相關的已知或潛在嚴重風險，並通過管理藥物的安全使用使患者能夠繼續獲得此類藥物，可能包括藥物指南、醫生
溝通計劃或確保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。FDA還可能以更改擬議的標籤或制定適當的控制措施和規範為條件進行批准。在大多數情況下，FDA必須先批准BLA補充劑或新的BLA，然後才能將產品推向其他用途
，或者在對批准的產品進行特定製造或其他更改之前。作為批准的條件，FDA還可能要求
一項或多項第四階段上市後研究和監督，以進一步評估和監測產品在商業化後的安全性和有效性，並可能根據這些上市後研究的結果限制產品的進一步銷售。此外，如果沒有遵守監管標準，或者在初始營銷後出現安全或製造問題，產品
審批可能會被撤回。此外，可能會制定新的政府要求，推遲或阻止監管部門批准我們正在開發的疫苗。
在FDA批准產品之前和之後，
製造商和該產品的BLA持有人都受到全面的監管監督。例如，質量控制和製造程序必須持續符合cGMP要求，FDA定期檢查製造設施以評估cGMP的合規性。因此，製造商必須繼續花費時間、金錢和精力來維護cGMP合規性。
審批後要求
我們或我們的合作伙伴根據FDA的批准生產或分銷的任何藥品都將受到FDA的普遍和持續的監管，其中包括記錄保存要求、藥物不良反應報告、向FDA提供最新的安全性和有效性信息、分銷要求、遵守個人電子記錄和簽名要求以及遵守FDA
宣傳和廣告要求。一旦獲得批准，如果沒有保持遵守監管標準，或產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。批准後，批准產品的大多數更改，如增加新的適應症、特定的製造更改和額外的標籤聲明，都需要接受FDA的進一步審查和批准。
生物製造商、其分包商和其他涉及批准藥物的製造和分銷的實體必須
向FDA和某些州機構註冊其機構，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以確保其遵守cGMP法規和其他法律法規。對製造流程的更改
受到嚴格監管，根據更改的重要性，可能需要FDA事先批准才能實施。FDA
法規還要求調查和糾正與cGMP的任何偏差，並對我們和我們可能決定使用的任何第三方
製造商提出報告要求。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面投入時間、金錢和精力，以保持符合cGMP和其他方面的法規遵從性。
如果發現以前未知的問題，包括
預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或未能遵守適用的法規要求，可能會導致
限制產品的銷售或將產品從市場上召回，並可能受到民事或刑事制裁。
在產品開發過程、審批過程或批准之後的任何時候，如果未能遵守適用的美國要求，申請人或製造商可能會受到行政或司法民事或刑事制裁以及負面宣傳。FDA
制裁可能包括拒絕批准待定申請、撤回或暫停批准或執照、臨牀擱置、
警告或未命名信件、產品召回、產品扣押、安全警報、親愛的醫療保健提供者信件、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、強制更正廣告或與醫生的溝通、取締、恢復原狀、返還利潤、同意法令或民事或刑事處罰。
FDA嚴格監管上市產品的標籤、廣告、促銷和其他類型的信息，並對藥品製造商
施加要求和限制，例如與直接面向消費者的廣告相關的要求和限制，禁止推廣產品批准的標籤中未描述的用途或住院患者
產品、行業贊助的科學
以及涉及互聯網的教育活動和促銷活動。不遵守這些要求可能會導致負面宣傳、警告信、改正廣告以及潛在的民事和刑事處罰。醫生
可能會為產品標籤中未説明且與經我們測試並經FDA批准的用途不同的合法可用產品開具處方。這種標籤外的使用在醫學專科中很常見。醫生可能會認為，在不同的情況下，這種非標籤使用是許多患者的最佳治療方法。FDA不規範醫生在選擇治療時的行為。然而，FDA確實限制製造商在標籤外使用其產品的問題上的溝通。
臨牀試驗信息的披露
FDA監管的產品(包括生物製品)的臨牀試驗贊助商必須在臨牀試驗網站上註冊並披露某些臨牀試驗信息。
有關產品、患者羣體、研究階段、試驗地點和研究人員以及臨牀試驗的其他方面的信息將作為註冊的一部分予以公開。贊助商還有義務在完成後討論其臨牀試驗的結果。在某些情況下，這些試驗結果的披露可推遲至試驗完成之日起最多兩年。競爭對手可以使用這些公開信息來了解開發計劃的進展情況
。
生物製品的其他控制措施
為幫助降低引入不確定因素的增加風險，PHS法案強調對屬性無法準確定義的產品進行製造控制的重要性。PHS法案還授權FDA在公共健康存在危險的情況下立即暫停許可證，在出現短缺和關鍵公共衞生需求的情況下準備或採購產品，並授權制定和執行法規，以防止傳染病在美國和各州之間引入或傳播。
在BLA獲得批准後，作為批准條件，該產品還將
接受正式批次發佈。作為製造流程的一部分，製造商需要在產品發佈分銷之前對每批產品進行特定的測試。如果產品受FDA的正式發佈，製造商將向FDA提交每批產品的樣品以及顯示該批次生產歷史和製造商對該批次執行的所有測試結果的摘要的發佈協議。FDA還可能對疫苗等許多產品進行特定的驗證性測試，然後由製造商發放批次。
此外，FDA還對生物製品的安全性、純度、效力和有效性進行與監管標準相關的實驗室研究
。與藥品一樣，在批准生物製品後，製造商必須解決出現的任何安全問題，
可能被召回或暫停生產，並在獲得批准後接受定期檢查。
加快發展和審查計劃
贊助商可以根據旨在加快FDA對符合特定標準的新藥和生物製品的審查和批准的計劃，尋求其候選疫苗的批准。
具體地説，如果新藥和生物製品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並顯示出滿足未滿足的疾病或狀況的醫療需求的潛力，則有資格獲得快速通道指定。對於快速通道產品，在提交完整的申請之前，FDA可以考慮對BLA的部分進行滾動審查，如果贊助商提供了提交申請部分的時間表，FDA同意接受申請的部分，並確定該時間表是可接受的，贊助商在提交申請的第一部分時支付任何所需的使用費。
快速通道指定候選疫苗也有資格進行優先審查，根據這一規定，FDA將FDA對BLA採取行動的目標日期定為FDA接受申請後六個月。當有證據表明所建議的產品將顯著改善治療、診斷或預防嚴重疾病或狀況的安全性或有效性時，將給予優先審查。如果不符合優先審查的標準，申請將受到FDA接受申請後10個月的標準FDA審查期的約束。優先審查指定不會改變批准的科學/醫學標準或支持批准所需的證據質量。
根據加速審批計劃，FDA
可根據合理可能預測臨牀益處的替代終點，或基於可早於不可逆轉的發病率或死亡率測量的臨牀
終點，合理地預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響，批准BLA，同時考慮病情的嚴重性、稀有性或流行率以及可用或缺乏替代治療。上市後研究或在上市批准後完成正在進行的研究通常需要
來驗證生物的臨牀益處與替代終點的關係或最終結果與臨牀益處的關係
。此外，FDA目前要求作為加速審批的條件預先審批促銷材料，這可能會對產品的商業發佈時間產生不利影響。例如，如果驗證性試驗未能驗證產品的預期臨牀益處，FDA可能會撤回對加速批准的藥物或適應症的批准
。
此外，贊助商可以尋求FDA指定其候選疫苗為突破性療法，如果候選疫苗旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並且初步臨牀證據表明，該療法可能在一個或多個臨牀重要終點
顯示出比現有療法顯著的改善，例如在臨牀開發早期觀察到的顯著治療效果。如果FDA指定一種產品為突破性療法，它可能會採取適當的行動來加快申請的開發和審查，
可能包括在整個治療開發過程中與贊助商和審查團隊舉行會議；向贊助商提供關於藥物開發的及時建議
並與贊助商進行互動溝通，以確保收集批准所需的非臨牀和臨牀數據的開發計劃儘可能有效；視情況讓高級管理人員和有經驗的審查人員參與協作的跨學科審查；為FDA評審
團隊指派一名跨學科項目負責人，以促進開發計劃的高效評審，並充當評審團隊與發起人之間的科學聯絡人；並在科學上合適的情況下考慮替代臨牀試驗設計，這可能會導致較小的試驗或更高效的試驗，從而縮短完成時間，並可能最大限度地減少暴露於可能效果較差的
治療的患者數量。突破性的治療指定伴隨着快速指定的所有好處。
即使一種藥物或生物符合一個或多個此類計劃的條件，FDA也可以在以後決定該藥物不再符合資格條件，或者FDA審查或批准的時間段將縮短。
生物仿製藥與排他性
患者保護和平價醫療法案，
經2010年《醫療保健和教育協調法案》修訂，或統稱為ACA，包括一個副標題，名為《2009年生物製品價格競爭和創新法案》，或BPCIA，它為與FDA許可的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品創建了一個簡短的審批途徑。FDA已經發布了幾份指導文件，概述了審查和批准生物仿製藥的方法。生物相似性是指生物製品和參比製品在安全性、純度和效力方面沒有臨牀上有意義的差異，這可以通過分析研究、動物研究和臨牀試驗來證明。可互換性要求產品與參考產品生物相似，並且產品
必須證明其在任何給定患者中都能產生與參考產品相同的臨牀結果，對於多次給藥的產品，生物製劑和參考生物製劑可以在先前給藥後交替或交換
，而不會增加安全風險或相對於獨家使用參考生物製劑而降低療效的風險
。然而，與生物製品更大且往往更復雜的結構相關的複雜性，以及製造此類產品的工藝，對FDA仍在制定的簡化審批程序的實施構成了重大障礙。
根據BPCIA，生物相似產品的申請在參考產品首次獲得FDA許可之日起四年後才能提交給FDA。此外，生物相似產品的批准可能在參考產品首次獲得許可之日起12年後才能由FDA生效。在這12年的獨佔期內，如果FDA批准競爭產品的完整BLA，該競爭產品包含申請人自己的臨牀前數據和來自充分且受控良好的臨牀試驗的數據，以證明其產品的安全性、純度和效力，則另一家公司仍可銷售參考產品的競爭版本。BPCIA還為被批准為可互換產品的生物仿製藥設立了某些
專營期。生物製品也可以在美國獲得兒科市場的獨家經營權。如果授予兒科專有權，將把現有的專有期和專利條款增加六個月。這項為期六個月的排他性
從其他排他性保護或專利期結束時開始，可根據FDA發佈的此類研究的“書面請求”，在自願完成兒科研究的基礎上授予。
BPCIA很複雜，FDA將繼續對其進行解釋和實施。此外，政府建議縮短12年參考產品專營期。
BPCIA的其他方面，其中一些可能會影響BPCIA的排他性條款，也是最近訴訟的主題。
因此，BPCIA的最終影響和實施受到很大的不確定性。
美國醫療改革
在美國，有關醫療保健系統的立法和監管方面已經並將繼續進行多項改革和擬議的改革，這些改革可能會阻止或推遲上市審批，限制或規範審批後的活動，並影響我們疫苗和單抗的盈利銷售。
在美國的政策制定者和付款人中，有很大的興趣推動醫療系統的變革，其既定目標是控制醫療成本、提高質量和/或擴大服務範圍。在美國，製藥業一直是這些努力的重點，並受到重大立法倡議的重大影響。例如，2010年3月，ACA獲得通過，這極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式，並顯著影響了美國製藥業。
ACA除其他外：(1)提高了醫療補助藥品返點計劃下製造商所欠的最低醫療補助返點
，並將返點計劃擴大到登記在醫療補助管理的醫療保健組織中的個人；(2)創建了一種新的方法，用來計算製造商在醫療補助藥品回扣計劃下對吸入、輸注、滴注、植入或注射的某些藥物和生物製品所欠的回扣；(3)對生產或進口特定品牌處方藥和生物製劑的任何實體建立了不可扣除的年費，這些費用根據這些實體在特定政府醫療保健計劃中的市場份額進行分配；(4)擴大了醫療補助計劃的資格標準；(5)創建了一個新的以患者為中心的結果
研究所，以監督、確定優先事項並進行臨牀有效性比較研究，併為此類研究提供資金；(6)創建了新的Medicare Part D Coverage Gap折扣計劃，製造商現在必須同意在其承保間隔期內向符合條件的受益人提供70%的銷售點折扣
適用品牌藥品的談判價格, 作為條件，
製造商的門診藥物應納入Medicare Part D；以及(7)在Medicare&Medicaid服務中心(CMS)建立了Medicare&Medicaid創新中心，以測試創新的支付和服務交付模式，以降低Medicare和Medicaid支出，可能包括處方藥。
ACA的某些方面一直存在司法和政治挑戰。例如，2017年減税和就業法案或税法簽署成為法律，其中包括
一項條款，從2019年1月1日起廢除ACA對未能在一年的全部或部分時間內保持合格醫療保險的特定個人的基於税收的分擔責任付款，
通常稱為“個人強制醫保”。
2018年兩黨預算法案對2019年1月1日生效的ACA進行了修訂，以彌補大多數聯邦醫療保險
藥物計劃的覆蓋缺口，通常被稱為“甜甜圈漏洞”。2021年6月17日，美國最高法院駁回了一項基於程序理由的挑戰
，該挑戰辯稱ACA整體違憲，因為國會廢除了“個人授權”。因此，ACA將以目前的形式繼續有效。在美國最高法院於2021年1月28日做出裁決之前，總裁·拜登發佈了一項行政命令，啟動了
特殊投保期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則，其中包括重新審查包括工作要求的醫療補助示範項目和豁免計劃，以及對通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要
障礙的政策。目前也不清楚最高法院的裁決、其他此類訴訟以及拜登政府的醫療改革措施將如何影響ACA和我們的業務。
自《ACA》頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。例如，2011年8月2日，《2011年預算控制法案》簽署成為法律，除其他事項外，該法案還導致向醫療保險提供者支付的醫療保險支出每財年總計減少2%，並於2013年4月1日生效，並且由於該法規的後續立法修訂，包括《基礎設施投資和就業法案》，除非採取額外的國會行動，
將一直有效到2031年，但從2020年5月1日到2022年3月31日的臨時暫停除外。根據目前的立法，醫療保險支出的實際降幅將從2022年的1%
到本次自動減支的最後一個財年的3%不等。2013年1月2日，2012年《美國納税人救濟法》簽署成為法律，其中包括減少向包括醫院在內的多家醫療服務提供者支付的醫療保險費用，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效
期限從三年延長至五年。
此外，政府最近加強了對製造商為其市場產品定價的方式的審查，這導致了幾次國會調查，
總統行政命令，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，並改革政府計劃
藥品報銷方法。在聯邦一級，特朗普政府使用了幾種手段來提出或實施藥品定價改革，包括通過聯邦預算提案、行政命令和政策舉措。例如，2020年7月24日
和2020年9月13日，總裁·特朗普宣佈了幾項與處方藥定價有關的行政命令，試圖實施政府的幾項建議。因此，FDA在9月份同時發佈了最終規則和指導意見，為各州制定和提交加拿大藥品進口計劃提供了途徑。此外，2020年11月20日，衞生部和公共服務部(HHS)敲定了一項法規，取消了從製藥商
直接或通過藥房福利經理向D部分下的計劃贊助商提供降價的安全港保護，除非法律要求降價。拜登政府已將該規則的實施從2022年1月1日推遲至2023年1月1日，以迴應正在進行的
訴訟。該規則還為反映在銷售點的降價創造了新的避風港，也為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排創造了避風港。, 該法案的實施也被推遲
，等待拜登政府的審查，直到2023年1月1日。2020年11月20日，CMS發佈了一項臨時最終規則，實施總裁·特朗普的最惠國行政命令，該命令將把某些醫生管理的藥物的醫療保險B部分付款與其他經濟發達國家支付的最低價格掛鈎，自2021年1月1日起生效。由於訴訟對最惠國模式提出質疑，CMS於2021年12月27日發佈了一項最終規則，廢除了最惠國模式臨時最終規則。2021年7月，拜登政府發佈了一項行政命令，名為“促進美國經濟中的競爭”，其中有多項針對處方藥的條款。為了迴應拜登的行政命令，HHS於2021年9月9日發佈了一份應對高藥價的綜合計劃，其中概述了藥品定價改革的原則，並列出了國會可以採取的各種潛在立法政策，以及HHS可以
為推進這些原則而採取的潛在行政行動。尚未最後確定實施這些原則的立法或行政行動。此外，國會正在考慮將藥品定價作為其他改革舉措的一部分。然而，目前還不清楚這些或類似的政策
倡議是否會在未來實施。在州一級，立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對特定產品准入和營銷成本披露的限制
以及透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。進一步, 政府有可能針對新冠肺炎大流行採取額外行動。
美國醫療欺詐和濫用法律
和合規要求
聯邦和州醫療保健法律法規
限制生物製藥行業的某些商業行為，包括反回扣和虛假聲明法律法規、數據隱私和安全法律法規以及透明度法律法規。
聯邦反回扣法規禁止個人或實體在知情和故意的情況下直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物形式提供、支付、索要或接受報酬，以誘導或作為購買、租賃、訂購、安排或推薦
根據Medicare、Medicaid或其他聯邦醫療保健計劃可報銷的任何物品或服務的回報。個人或實體不需要實際瞭解本法規或違反本法規的具體意圖即可實施違規。
聯邦民事和刑事虛假申報法，包括《民事虛假申報法》和民事罰款法律，除其他事項外，禁止任何個人或實體在知情的情況下向聯邦政府提交或導致提交虛假索賠，或在知情的情況下製作、使用或導致
製作或使用虛假記錄或陳述，對虛假或欺詐性索賠具有重要意義。私人，通常被稱為“舉報人”，可以代表政府和此類個人提起民事虛假索賠法案訴訟，並可以分享實體在追回或和解時向政府支付的金額。此外，就民事虛假索賠法案而言，政府可
斷言，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。
聯邦1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)制定了額外的聯邦民事和刑事法規，其中禁止故意和故意執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃。與聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可違反。
此外，經《經濟和臨牀衞生信息技術法案》及其實施條例修訂的HIPAA對HIPAA覆蓋的實體(包括某些醫療保健提供者)的隱私、安全和受保護健康信息的傳輸提出了具體要求。健康計劃和醫療保健信息交換所及其業務夥伴和承保分包商
為其或代表其開展涉及受保護健康信息的某些活動的分包商。
聯邦醫生支付陽光法案
要求某些藥品、器械、生物製品和醫療用品的製造商在Medicare、Medicaid或兒童健康保險計劃下可獲得支付，除特殊情況外，每年向CMS報告與向醫生(定義為包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊椎按摩師)、其他保健專業人員(如醫生助理和護士從業人員)和教學醫院支付或以其他方式轉移價值有關的信息。以及
適用的製造商和適用的團購組織每年向CMS報告由醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益
。
類似的州、地方和外國醫療保健法律和法規也可能限制製藥行業的商業實踐，例如國家反回扣和虛假索賠法律，
這些法律可能適用於商業實踐，包括但不限於，研究、分銷、銷售和營銷安排以及涉及由非政府第三方付款人(包括私人保險公司)或患者自己報銷的保健項目或服務的索賠
；州法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，或以其他方式限制向醫療保健提供者和其他潛在轉介來源支付款項；州法律法規要求藥品製造商提交與定價和營銷信息有關的報告，或要求跟蹤提供給醫生、其他醫療保健提供者和實體的禮物和其他報酬和價值項目；州和地方法律要求藥品銷售代表註冊；
以及在某些情況下管理健康信息隱私和安全的州和地方法律，其中許多法律在很大程度上相互不同，而且往往不會被HIPAA搶佔，從而使合規工作複雜化。
確保遵守適用的醫療法律法規的努力可能涉及鉅額成本。違反醫保法可能會導致重大處罰，包括施加重大民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、個人監禁、
可能被排除在參與Medicare、Medicaid和其他美國醫療保健計劃之外、誠信監督和報告義務、
合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少以及業務削減或重組。
外國監管
除了美國的法規外，我們預計還將遵守有關我們的疫苗的臨牀試驗和商業銷售和分銷的各種外國法規。
無論我們的候選疫苗是否獲得FDA的批准，我們都必須獲得外國或經濟地區(如歐盟)的類似監管機構的批准，才能在這些國家或地區開始臨牀試驗或銷售產品
。管理臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的審批流程和要求因地而異
，審批時間可能比FDA審批所需的時間長或短。
美國以外的某些國家/地區的流程要求提交臨牀試驗申請，這與人類臨牀試驗開始前的IND非常相似。例如，在歐洲，臨牀試驗申請或CTA必須提交給主管的國家衞生當局，並提交給公司打算進行臨牀試驗的每個國家的獨立倫理委員會。一旦CTA根據一個國家的要求獲得批准，就可以在該國進行臨牀試驗開發。在所有情況下，臨牀試驗必須
根據GCP和其他適用的法規要求進行。
管理進行臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求和流程因國家/地區而異。在所有情況下，臨牀試驗都是根據GCP以及源於《赫爾辛基宣言》的適用法規要求和倫理原則進行的。
在歐盟監管制度下，公司
可以通過集中式或分散式程序提交營銷授權申請。對於生物技術生產的藥品或含有用於治療艾滋病、癌症、神經退行性疾病、糖尿病、病毒性疾病和指定孤兒藥物等特定適應症的新活性物質的藥品，集中化程序是強制性的
，對於其他高度創新的藥物是可選的
。在集中程序下，營銷申請將提交給歐洲藥品管理局(EMA)，在那裏將由人用藥品委員會進行評估，而好評通常會導致歐盟委員會在收到意見後67天內授予對所有歐盟成員國有效的單一營銷授權
。初始營銷授權的有效期為五年，但續訂後的有效期通常為
不限期限。
要在歐洲經濟區或EEA(由歐盟28個成員國加上挪威、冰島和列支敦士登組成)銷售醫藥產品，我們必須獲得營銷授權或MA。有兩種類型的營銷授權：
| |
● |
共同體MA，由歐洲委員會通過集中程序發佈，基於EMA人用藥品委員會的意見，
在整個歐洲經濟區或EEA領土上有效。對於某些類型的產品，如生物技術藥物產品、孤兒藥物產品、高級治療產品和含有用於治療某些疾病的新活性物質的藥物產品，如艾滋病、癌症、神經退行性疾病、糖尿病、自身免疫和病毒疾病，
必須執行集中程序。對於含有歐洲經濟區尚未授權的新活性物質的產品，或構成重大治療、科學或技術創新或符合歐盟公共衞生利益的產品，集中化程序是可選的；以及 |
| |
● |
國家MA由歐洲經濟區成員國的主管當局
頒發，僅覆蓋其各自的領土，適用於不屬於集中程序強制範圍的產品。如果一種產品已被授權在歐洲經濟區的一個成員國銷售，則該國家MA可通過相互認可程序在另一個成員國獲得認可。如果該產品在申請時尚未在任何成員國獲得國家MA，則可通過
分散程序在各成員國同時批准。 |
根據上述程序，在授予MA之前，EMA或歐洲經濟區成員國主管當局根據有關產品質量、安全性和有效性的科學標準，對產品的風險-效益平衡進行評估。如果我們未能遵守適用的外國監管要求，我們可能會受到罰款、暫停或撤回監管審批、產品召回、產品扣押、運營限制和刑事起訴等處罰。
附加法規
我們還受《職業安全與健康法》、《環境保護法》、《有毒物質控制法》、《資源保護和回收法》以及其他現有和潛在的聯邦、州或地方法規的監管。這些法律和其他法律規範着我們對各種生物和化學物質的使用、處理和處置，這些物質和化學物質用於我們的運營，以及由我們的運營產生的廢物。我們的研究和開發涉及對危險材料、化學品、細菌和病毒的受控使用。儘管我們相信我們處理和處置此類材料的安全程序符合州和聯邦法規規定的標準，但不能完全消除這些材料造成意外污染或傷害的風險。如果發生此類事故，我們可能要對
造成的任何損害負責，任何此類責任都可能超出我們的資源範圍。
在過去幾年中，聯邦和州
就藥品和生物製品的定價、政府控制和美國醫療保健系統的其他改革提出了許多建議
。目前還不確定將通過什麼立法提案，或者聯邦、州或醫療商品和服務的私人支付者可能會採取什麼行動來回應任何醫療改革提案或立法。我們無法預測
醫療或醫療改革可能對我們的業務產生的影響，也不能保證任何此類改革不會
產生實質性的不利影響。
隱私和數據保護法
我們還受制於
非美國國家/地區的法律法規，涉及數據隱私以及與健康相關的信息和其他個人信息的保護。歐盟成員國和其他司法管轄區已經通過了數據保護法律和法規，這些法規規定了重大的合規義務。這些司法管轄區的法律和法規
廣泛適用於收集、使用、存儲、披露、處理和保護
確定或可能用於確定個人身份的個人信息，如姓名、聯繫信息和敏感個人數據(如健康數據)。
這些法律和法規會經常修訂和有不同的解釋，通常會隨着時間的推移而變得更加嚴格。
截至2018年5月25日，2016/676號法規，即一般數據保護法規，或GDPR，取代了歐盟關於個人數據處理的數據保護指令。GDPR對個人數據的控制者和處理者提出了許多要求，包括：
獲得個人同意以處理其個人數據的更高標準、對個人更嚴格的披露和加強的個人數據權制度、縮短數據泄露通知的時限、對信息的保留和二次使用的限制、關於健康數據和假名(即密鑰編碼)數據的更多要求，以及當我們就個人數據的處理與第三方處理者簽約時的額外義務
。GDPR允許歐盟成員國制定新的法律和法規，進一步限制對遺傳、生物識別或健康數據的處理。不遵守GDPR的要求和歐盟成員國適用的國家數據保護法可能會導致高達20,000,000歐元的罰款或高達上一財政年度全球年營業額的4%的罰款(以較高者為準)，以及其他行政處罰。
員工與人力資本
我們目前有三名官員，在IPO完成之前，我們不打算
有任何全職員工。我們管理團隊的成員打算將他們認為合理必要的時間投入到我們的事務中。管理團隊與薪酬委員會合作，設計和實施激勵性薪酬計劃，旨在使Alopexx能夠吸引、發展和留住人才。我們目前沒有
任何專門負責人力資源的全職官員或員工。
物業和設施
目前，我們的行政辦公室位於馬薩諸塞州坎布里奇市，郵編：02138，地址為：Alewie Brook Pkwy#1068，我們的電話號碼是6177801598。我們認為我們目前的辦公空間對於我們目前的業務來説已經足夠了。
法律訴訟
有關本公司其他法律程序的説明
，請參閲上文第13頁的“最新發展”。我們可能會不時地
捲入法律程序或受到正常業務過程中附帶索賠的影響。無論結果如何，此類訴訟或索賠可能會因為辯護和和解成本、資源轉移和其他因素而對我們產生不利影響，並且
無法保證將獲得有利的結果。
管理
董事、董事提名人和高管
我們的
董事、董事提名人員和高級管理人員如下：
| 名字 |
Age
|
職位 |
| 執行官員
|
|
|
| Daniel，醫學博士 |
70 |
董事首席執行官總裁 |
| 託馬斯·T·託馬斯 |
65 |
首席財務官
|
| 傑拉爾德·皮爾，博士 |
71 |
首席科學官
|
| 威廉·W·陳，醫學博士 |
74 |
董事高級戰略顧問
|
| 克里斯汀·德洛斯雷耶斯，藥學博士，MBA |
69 |
首席商務官、首席商業化官 |
| 非僱員董事
|
|
|
| 蓋爾·H·卡塞爾，博士 |
76 |
董事提名者
|
| 理查德·科恩(1) |
71 |
董事提名者
|
| 彼得·霍尼格，醫學博士，公共衞生碩士 |
66 |
董事提名者
|
| 安
麥克杜格爾(2)(3) |
69 |
董事提名者
|
| 彼得·J·沃思 |
84 |
董事 |
(1)審計委員會主席。
(2)
薪酬委員會主席。
(3)提名和治理委員會主席。
執行官員和董事
Daniel，醫學博士--聯合創始人、首席執行官、董事會成員
Vlock博士在製藥藥物開發方面擁有豐富的製藥行業和學術經驗。作為Alopexx製藥公司(成立於2006年)的首席執行官，他和聯合創始人Gerald Pier博士開發了F598，這是一種針對金黃色葡萄球菌的人類單抗。Vlock博士和Pier博士也開發了AV0328疫苗。Vlock博士自2021年以來一直在Alopexx擔任目前的職位，他在Alopexx的前身公司也擔任過類似的職位。
在此之前，Vlock博士曾在GPC Biotech，Inc.(2004年至2005年)、Pharmacia Corporation(2002年至2004年)、ethcon Endo-Surgery(1999年至2002年)(強生公司的子公司)和勃林格英格爾海姆製藥公司(1996年至1999年)擔任高級醫療和研究職位，參與了許多腫瘤學藥物、醫療器械和藥物-器械組合的開發。在Pharmacia工作期間，他負責管理Celebrex腫瘤學小組。而在其他公司，他運行的項目成功地開發了克隆抗體，並將其引入臨牀試驗。在進入行業之前，Vlock博士在哈佛醫學院、匹茲堡大學醫學院和耶魯大學醫學院任教，在那裏他領導了腫瘤免疫學的實驗室和臨牀項目。
弗洛克博士在康奈爾大學獲得學士學位，在貝勒醫學院獲得醫學博士學位。他在貝勒醫學院完成了臨牀免疫學研究獎學金，在坦普爾大學醫院實習和實習，並在耶魯紐黑文醫院獲得高級住院醫師和腫瘤學研究員資格。
Vlock博士在董事會任職的資格包括他(I)熟悉公司及其業務；(Ii)行業經驗，以及(Iii)他在醫學、免疫療法和臨牀研究方面的學術經驗。
託馬斯·T·託馬斯-首席財務官
託馬斯·T·託馬斯，我們的首席財務官，在生物技術、包裝商品、葡萄酒生產、金融服務和非營利組織方面擁有30多年的財務高管、顧問和企業家經驗。自2016年以來，託馬斯一直擔任董事董事會(納斯達克代碼：OPNT)的獨立董事，擔任審計委員會主席和薪酬委員會成員，
一直擔任納斯達克提名和治理委員會的成員。他是斯圖普斯基基金會的前臨時首席執行官(2009年至2010年)。他於2009年加入基金會，擔任基金會首席財務官，2010年晉升為首席運營官，隨後
要求擔任基金會臨時首席執行官。
在加入斯圖普斯基基金會之前，Thomas在生物製藥公司Genentech，Inc.工作了12年(1994至2006年)，在2001至2006年間擔任過各種財務職務，擔任該公司的公司財務主管。他的執行職責包括財務部
運營和投資、企業融資、全球採購、企業風險管理和保險、業務連續性和房地產。作為財務主管，他領導了基因泰克的企業投資計劃，實施並領導了企業風險管理計劃
以全面評估和緩解公司風險，與業務發展部合作為基因泰克的藥品合作提供融資
，還執行了支持基因泰克增長的大型企業交易，包括20億美元的全球公共債務發行
以及基因泰克87萬平方米的融資和建設。英國《金融時報》擴建南校區研究中心。
在他職業生涯的早期，Thomas在1990至1994年間擔任德爾蒙特食品公司財務戰略經理，並於1988至1989年間在GE Capital
Corporation開始他的職業生涯，在專注於為公共和私營公司進行槓桿收購和破產融資的公司金融部擔任分析師。
從2018年至2021年，Thomas在私人臨牀前生物技術公司Symthera，Ltd的顧問委員會任職。託馬斯還擔任過加州癌症預防研究所、舊金山安全分析師和招待所的董事會成員。自
2013年起，在常春藤高管導師網絡中擔任導師。
Thomas
是特許金融分析師(CFA)。他在辛辛那提大學商學院獲得工商管理碩士學位，在那裏他是研究生，他擁有辛辛那提大學音樂學院聲樂表演音樂學士學位。
傑拉爾德·B·皮爾，博士--聯合創始人、首席科學官，科學諮詢委員會主席
皮爾博士的研究興趣集中在與微生物感染相關的保護性免疫機制的定義上，這些機制可能導致
疫苗和被動免疫療法的開發，以及關於細菌病原體導致感染的機制的基礎研究。他的實驗室負責針對PNAG和單抗F598的疫苗的開發和臨牀前評估，F598是由Alopexx開發的抗體。皮爾博士自2021年以來一直在Alopexx擔任目前的職位，他在Alopexx的前身公司也擔任過類似的職位。
他擁有330多份同行評議的出版物和30多項專利。他與製藥公司建立了多個成功的合作伙伴關係，這是他研究的成果。他的實驗室開發了合成的PNAG結合疫苗，Alopexx已將其帶入1期試驗，並生產了源於接種疫苗或受感染個人的循環B細胞的全人型單抗。這些已經處於被動治療銅綠假單胞菌和表達PNAG抗原的廣泛病原體的1期和2期試驗。
皮爾博士在太平洋大學獲得學士學位，在加州大學伯克利分校獲得微生物學博士學位。1978年在Walter裏德陸軍研究院完成傳染病博士後研究後，他加入了哈佛醫學院，目前是微生物學和免疫學領域的醫學教授。
William Chin，MD-戰略顧問和董事
Chin博士是哈佛醫學院轉化醫學貝爾塔雷利教授和醫學榮譽退休教授。他
目前為多家初創生物技術公司提供諮詢服務，並在Regenacy PharmPharmticals和Deck Treeutics的董事會任職。
Chin博士自2021年6月以來一直擔任Alopexx的董事工作。
他
曾在美國藥物研究和製造商協會(PhRMA)擔任科學和監管倡導執行副總裁和首席營銷官(CMO)(2013至2018年)，
在那裏他領導了PhRMA在藥物發現和開發生態系統中的科學和監管倡導工作。在加入PhRMA之前，
他是哈佛醫學院研究執行院長(2010-2013)。在此之前，他在禮來公司工作，最後以高級副總裁的身份從事發現研究和臨牀調查。
Chin博士是哈佛大學畢業的內分泌學家和資深教員，擁有超過300篇論文、章節和書籍的廣泛參考書目。在哈佛醫學院任教的25年多時間裏，他是布里格姆婦女醫院醫學部遺傳科主任、霍華德·休斯醫學研究所研究員和醫學教授。
作為一位開拓性的分子內分泌學家，Chin博士早期採用了新興的DNA技術，在激素基因的結構、功能和調節方面取得了重要發現。他在研究、指導和領導方面獲得了許多獎項。
他在哥倫比亞大學獲得了化學學士學位，在哈佛醫學院獲得了醫學博士學位。
Chin博士在董事會任職的資格包括他(I)領域的專業知識和(Ii)在行業和學術界的管理經驗。
克里斯汀·德·洛斯雷耶斯，藥學博士-CBO/CCO
克里斯汀·德洛斯雷耶斯擁有超過30年的製藥經驗，最近擔任董事生物技術合作伙伴解決方案公司的創始人和管理人員(2007年至今)，這是一家商業發展諮詢公司，為生命科學公司提供合作戰略、搜索潛在合作伙伴、協調技術評估和盡職調查、交易結構和交易談判方面的建議。在此職位上，
她擁有眾多客户，並執行了多項許可交易。Christine還在神經技術產業組織的顧問委員會工作了12年，該組織是一個非營利性行業協會，代表神經科學、學術神經科學研究中心和腦部疾病倡導團體的公司。Reyes博士自2021年6月以來一直擔任Alopexx的首席商務官/首席商務官
。
在創辦自己的公司之前，她曾在輝瑞擔任董事許可與開發部主管(1995年至2007年)，在那裏她在輝瑞的業務開發組工作了12年，專注於神經科學、傳染病、免疫學、皮膚科和眼科等多個治療領域的許可工作。克里斯汀還在輝瑞美國和國際醫療和營銷部門擔任了六年的高級職位。
在輝瑞工作之前，她是德克薩斯大學藥學院的副教授。
德洛斯雷耶斯女士在德克薩斯大學獲得臨牀藥學博士學位，在聖約瑟夫大學獲得工商管理碩士學位，並在韋恩州立大學獲得理科學士學位。
彼得·J·沃斯--董事
Werth先生是Chemwerth Inc.的創始人兼首席執行官，這是一家總部位於康涅狄格州的私人持股公司，成立於1982年。Chemwerth Inc.是一家全方位服務的仿製藥開發和供應公司，向全球受監管的市場提供高質量的活性藥物成分。
通過獨家開發和與原料藥製造商建立合作伙伴關係，Chemwerth Inc.提供產品選擇和開發方面的專業知識、
分析和監管服務以及強大的項目管理，以確保最高標準的質量。
Werth先生的職業生涯始於1975年，他在仿製藥業務的化學方面工作，主要從事研發以及銷售和營銷領域。從1965年到1975年，他在Upjohn製藥公司(現在的輝瑞公司)從事研發工作。在
開始創建Chemwerth之前，他在齊格弗裏德化工公司的子公司甘尼斯化工公司工作，在那裏他是負責銷售和市場營銷的副總裁
負責其美國業務。
Werth先生設想了開發和實施成功的項目選擇商業模式的能力，他認為這是一家成功的仿製藥公司的核心。遵循這一商業模式，Chemwerth已經成功推出了130多種通用API。
Werth先生擁有海斯堡州立大學化學和數學學士學位，以及斯坦福大學有機化學碩士學位。
韋思先生在董事會任職的資格包括他豐富的行業經驗，特別是與藥品開發和實施有關的經驗。
董事提名名單
在本次發行完成後，又有四名個人同意作為獨立董事加入我們的董事會。
蓋爾·H·卡塞爾博士(榮譽)-董事提名人
卡塞爾博士是哈佛醫學院全球衞生和社會醫學系的高級講師。她是美國國家科學院國家醫學研究院(NAM)的成員，曾在理事會任職兩屆，並創立了藥物發現、開發和翻譯論壇。原總裁副研究員、禮來公司傳染病傑出研究員，原總裁副研究員，主管傳染病藥物研發。在1997年移居禮來公司之前，Cassell博士是位於伯明翰的阿拉巴馬大學醫學院和牙科醫學院的Charles H.McCauley教授和微生物學系主任，在她領導的十年中，該系在美國國立衞生研究院(NIH)的研究經費中排名第一。她在塔斯卡盧薩的阿拉巴馬大學獲得理科學士學位，並在1893年第一位女性進入該大學後，於1993年被該機構選為百年最佳31名女畢業生之一。她在阿拉巴馬大學伯明翰分校獲得微生物學博士學位，並被選為該校2003年傑出校友。她是過去的美國微生物學會總裁，目前正在擔任她第二個當選的美國微生物學會理事會成員。
卡塞爾博士是美國外交關係委員會的終身當選成員。她被任命為疾病控制中心(CDC)傳染病中心最初的科學顧問委員會成員，並擔任委員會主席。她曾在美國國立衞生研究院董事的顧問委員會、疾控中心的董事以及公共衞生防備和公共衞生祕書公共服務諮詢委員會、食品和藥物管理局科學委員會、專員諮詢委員會擔任過職務。她是美國國立衞生研究院科學管理委員會和國家過敏症和傳染病研究所以及美國國立衞生研究院福格蒂國際中心諮詢委員會的成員。二十年來，她是美日合作醫學計劃指導委員會的成員，負責就聯合研究議程向各自政府提供建議(美國國務院/日本外務省
)。她在2009年雙邊總統委員會下的美俄合作醫學科學和培訓計劃中發揮了重要作用，該計劃是由美國國立衞生研究院、美國國家科學院、俄羅斯科學院和俄羅斯醫學科學院共同參與的。2012年，美國微生物學會和歐洲微生物學會聯合會建立了Mäkelä-Cassell交流計劃，旨在為年輕科學家開展開創性的國際活動。
她
曾在多家科學期刊編輯委員會任職，撰寫了350多篇文章和書籍章節。她在傳染病方面的研究獲得了
國內和國際獎項，包括：兩個榮譽學位；疾控中心公共衞生榮譽獎
在疾控中心1997年新發傳染病計劃的制定和實施中的傑出領導和貢獻
FDA專員因她作為FDA科學技術審查主席的角色和報告
FDA：科學與使命2008年而受到表彰。
卡塞爾博士在董事會任職的資格包括(I)她在微生物學方面的科學專長和(Ii)在開發抗感染藥物方面的廣泛行業和商業經驗。
理查德·科恩-董事提名者
科恩先生自1996年以來一直擔任理查德·M·科恩諮詢公司的總裁，該公司為上市公司和私營公司提供財務諮詢服務。2012年3月至2015年7月，他是Chord Advisors的創始人兼管理合夥人，該公司為上市公司和私營公司提供外包CFO服務。2012年5月至2013年8月，科恩先生擔任生物技術公司CorMedex Inc.(紐約證券交易所股票代碼：CRMD)的臨時首席執行官兼董事會成員，該公司開發一種導管鎖定解決方案，並在歐洲成功獲得CE認證。
2008年7月至2012年8月，科恩先生是羅德曼和倫肖的董事會成員和審計委員會主席，倫肖是一家上市的(納斯達克：RODM)投資銀行。
從2006年至今，他是私人持股的Helix BioMedex的董事會成員和審計委員會主席，目前正在開發一種用於對抗幼兒皮膚病和癌症的外用乳膏。從2018年9月至今，科恩先生是上市網絡安全公司Ondas的董事會成員和審計主席。科恩先生擁有賓夕法尼亞大學(沃頓)理學士學位、斯坦福大學工商管理碩士學位和紐約州註冊會計師學位。
科恩先生在董事會任職的資格包括(I)他豐富的首席財務官服務經驗和(Ii)擔任董事和其他上市公司審計主席的豐富經驗。
彼得·霍尼格，醫學博士，公共衞生碩士-董事提名人
霍尼格博士在藥物和疫苗開發的戰略和戰術方面是一位經驗豐富的領導者，擁有臨牀藥理學、臨牀計劃和臨牀試驗設計、合規性、醫療產品安全和醫療產品監管方面的專業知識。他於2014年加入輝瑞，最近於2021年年中從輝瑞退休，並負責全球安全和監管事務。自2019年起，他還
負責輝瑞中國和日本藥品開發組織。在加入輝瑞之前，他曾在阿斯利康和默克研究實驗室擔任高級領導職位，包括監督臨牀運營和臨牀前藥物安全。
在加入該行業之前，Honig博士在食品和藥物管理局的藥物評價和研究中心創建了藥物安全辦公室的第一個董事。霍尼格博士於1993年加入CDER，在腫瘤學和肺部藥物產品部擔任醫官，並在新藥辦公室擔任監督職位。
洪尼格博士自2003年以來一直擔任國際協調會議(ICH)指導委員會的PhRMA代表，曾任MedDRA管理委員會成員，現任ICH新主題選擇小組委員會聯席主席。他是FNIH生物標記物聯盟執行指導委員會的成員，目前是DIA董事會的成員。
他在紐約哥倫比亞大學獲得了學士學位、醫學和公共衞生學位。他接受過研究生培訓，
擁有內科和臨牀藥理學的董事會認證，並撰寫了許多同行評議的出版物和書籍章節。
霍尼格博士自2010年以來一直擔任《臨牀藥理學和治療學》的副主編。
洪尼格博士在董事會任職的資格包括他在批准多種藥物方面的豐富監管和藥物安全經驗。
安·麥克杜格爾，JD-董事提名者
麥克杜格爾女士擁有20多年的公共和私人董事會成員、顧問和執行管理層服務經驗。
在此之前，她曾擔任普華永道合夥人(1994年至2007年)，包括美國總法律顧問和10人美國管理委員會成員。
在巴黎擔任普華永道全球副總法律顧問一段時間後，她將重點從法律轉向，首先擔任專注於低收入消費者商品和服務的全球影響力投資基金Acumen Fund的首席運營官(2007年至2012年)，
然後擔任Encore.org的總裁(2014年至2017年)，這是一家促進第二行為職業的全國性非營利組織。
目前
她是董事公司(納斯達克代碼：OPNT)的董事，該公司是一家專注於成癮和吸毒過量的上市公司，
她擔任薪酬委員會主席，在治理和提名委員會任職，並曾在審計委員會任職。她也是私營物聯網技術公司Atmos XR的董事會成員。2020年，她完成了在Progenics製藥公司擔任董事會臨時主席的工作，這是一家專注於癌症檢測和診斷的上市公司。她是稀土和金屬公司Nuvo Assets Inc.的顧問，也是建築商基金投資委員會的成員。
作為志願者，Ann在紐約大學的審計委員會任職，同時也是Strong Minds的董事會成員和治理委員會主席，Strong Minds是一個在非洲治療精神疾病的非營利組織。她是美國非營利性教育組織全球公民年、全球婦女權利非組織立即平等、哈佛大學高級領導力聯盟和世界研究所全球領導力理事會的顧問委員會成員，世界研究所是一個可持續發展研究組織，與世界各地的政府和大公司合作。
MacDougall女士在董事會任職的資格包括(I)她的管理、運營、治理、環境、社會和治理和法律經驗，以及(Ii)她以前在董事會和治理、審計和薪酬委員會/製藥公司的經驗。
高級職員和董事的人數和任期
在本招股説明書所包含的註冊説明書生效後，我們預計我們的董事會將由七名成員組成。我們的董事會將分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事
，每個級別(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期
三年。由William Chin和Peter Werth組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由理查德·科恩和蓋爾·卡塞爾組成的第二類董事的任期將在第二屆年度股東大會上屆滿。由Daniel·沃洛克、彼得·霍尼格和安·麥克杜格爾組成的第三級董事的任期將於第三屆股東周年大會上屆滿。
根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年會。在適用於股東的任何其他特別權利的規限下，本公司董事會的任何空缺均可由出席的大多數董事或本公司創始人股份的多數持有人投贊成票來填補。
我們的
官員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期
。本公司董事會有權在其認為適當的情況下任命其認為合適的人員擔任公司章程規定的職務。我們的附則將規定，我們的高級職員可由一名首席執行官、一名總裁、一名首席財務官、副總裁、一名祕書、助理祕書、一名財務主管、一名助理財務主管以及董事會決定的其他職位組成。
我們
預計，由於董事人數增加而產生的任何額外董事職位將在這三個級別之間分配。
將我們的董事會劃分為多個級別並交錯任期可能會延遲或阻止我們管理層的更換或
控制權的更改。
董事
獨立
完成此次發行後，我們的獨立董事將如下：
| 名字 |
職位 |
| 蓋爾·H·卡塞爾，博士 |
董事提名者
|
| 理查德·科恩 |
董事
被提名人，審計委員會主席 |
| 彼得·霍尼格，醫學博士，公共衞生碩士 |
董事提名者
|
| 安
麥克杜格爾 |
董事
提名人、薪酬委員會主席、提名和公司治理委員會主席 |
納斯達克
上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。“獨立董事”一般是指公司或其子公司的高級管理人員或員工以外的人，或者與公司董事會認為會干擾董事履行董事職責的關係的任何其他個人。我們的審計委員會將完全由符合納斯達克適用於審計委員會成員的額外要求的獨立董事組成。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議
。
高管
和董事薪酬
本次發行完成後，我們的董事或管理團隊成員可能會獲得諮詢或管理費或其他補償。
我們
不參與與我們的高管和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。
董事會委員會
我們的董事會將有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。除分階段規則和
有限例外情況外，納斯達克規則和交易所法第10A-3條要求上市公司的審計委員會只能由獨立董事組成，納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會只能由獨立董事組成。
審計委員會
本招股説明書組成的註冊説明書生效後，我們將成立董事會審計委員會。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求至少有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。我們的審計委員會將由理查德·科恩擔任主席，其他成員將是安·麥克杜格爾和彼得·霍尼格。我們的董事會將確認，根據納斯達克上市標準
和適用的美國證券交易委員會規則，審計委員會成員是獨立的。
審計委員會的每一位成員都將具備財務知識。科恩先生符合適用美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”的資格，並擁有會計或相關財務管理專業知識。我們將通過審計委員會章程，
其中將詳細説明審計委員會的宗旨和主要職能，包括：
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● |
協助董事會監督(1)財務報表的完整性，(2)遵守法律和法規的要求，(3)獨立審計師的資格和獨立性，以及(4)內部審計職能和獨立審計師的履行情況； |
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● |
審查獨立審計師和我們聘請的任何其他獨立註冊會計師事務所的任命、
薪酬、保留、更換和監督工作。 |
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● |
預先批准將由我們聘請的獨立審計師或任何其他註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，並建立預先批准的政策和程序； |
| |
● |
審查並與獨立審計師討論審計師與我們之間的所有關係，以評估其繼續保持獨立性； |
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● |
為獨立審計師的僱員或前僱員制定明確的聘用政策
； |
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● |
根據適用的法律法規，為審計合作伙伴輪換制定明確的政策
； |
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● |
至少每年獲取和審查獨立審計師的報告，説明(1)獨立審計師的內部質量控制程序和(2)審計公司最近一次內部質量控制審查或同行審查提出的任何重大問題，或政府或專業當局在過去五年內就該事務所進行的一項或多項獨立審計以及為處理此類問題而採取的任何步驟提出的任何重大問題； |
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● |
召開會議，與管理層和獨立審計師一起審查和討論我們的年度經審計財務報表和季度財務報表，包括
審查我們在“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”項下的具體披露； |
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● |
在我們
進行任何關聯方交易之前，審查和批准根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404項要求披露的任何關聯方交易；以及 |
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● |
與管理層一起審查
獨立審計師和我們的法律顧問(視情況而定)任何法律、法規或合規事宜，包括與監管機構或政府機構的任何通信、任何員工投訴或發佈的報告對我們的財務報表或會計政策提出重大問題，以及財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變化。 |
薪酬委員會
本招股説明書註冊説明書生效後，我們將成立
董事會薪酬委員會。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求至少有兩名薪酬委員會成員，他們都必須是獨立的。我們薪酬委員會的主席最初將由Ann MacDougall擔任，其他成員將是Richard Cohen和William Chin。我們的董事會將確定，根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們的薪酬委員會
所有成員都是獨立的。
我們
將通過薪酬委員會章程，其中將詳細説明薪酬委員會的宗旨和職責，包括：
| |
● |
每年審查和批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估我們的首席執行官的表現，並根據這些評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬
(如果有)； |
| |
● |
審查並向我們的董事會建議(或，如果我們的董事會如此授權，批准)薪酬、
以及任何激勵性薪酬和基於股權的計劃，這些計劃必須得到我們所有其他高管的董事會批准； |
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● |
批准所有特別津貼、特別現金支付和其他高級管理人員和員工的特別補償和福利安排； |
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● |
製作一份高管薪酬報告，包括在我們的年度委託書中；以及 |
《章程》還將規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、獨立法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。
但是，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，
會考慮每個顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。
提名
和治理委員會
我們的提名和公司治理委員會將由三名成員組成。我們的提名和公司治理委員會的主席將是安·麥克杜格爾，其他成員將是理查德·科恩和蓋爾·卡塞爾。我們的董事會已經確定，根據納斯達克的上市標準，提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立的。
我們的提名和公司治理委員會的具體職責包括：
| |
● |
確定和評估
名候選人，包括提名現任董事連任和股東推薦的候選人進入我們的董事會。 |
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● |
審議並就董事會各委員會的組成和主席職位向董事會提出建議； |
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● |
監督對董事會業績的定期評估，包括董事會各委員會。 |
我們
尚未正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。
一般而言，在確定和評估董事的提名人選時，委員會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧和代表股東最佳利益的能力。
我們的提名和公司治理委員會將在滿足納斯達克適用上市標準的書面章程下運作，並在本次發行結束前生效。
商業行為和道德準則
我們
通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則，包括我們的主要高管、主要財務官、主要會計官或財務總監或執行類似職能的人員。本次發行結束後，我們的商業行為和道德準則將在我們網站的公司治理部分
https://www.alopoexx.com.下提供此外，我們打算在我們的網站上公佈法律或納斯達克上市標準
要求的與守則任何條款的任何修訂或豁免有關的所有披露。對我們網站地址的引用並不構成通過引用我們網站所包含或通過我們網站獲得的信息的
合併，您不應將其視為本招股説明書的一部分。
受控公司狀態
本次發行完成
後，我們將成為納斯達克公司治理規則中所指的“受控”公司。儘管
我們不打算依賴這些公司治理要求的豁免，但如果我們未來確實依賴此類豁免，
您將得不到為受這些公司治理要求約束的公司的股東提供的同等保護。
如果我們不再是一家“受控公司”，並且我們的股票繼續在納斯達克上市，我們將被要求
在適用的過渡期內遵守這些規定。
高管薪酬
高管
到目前為止沒有收到任何僱用補償。此次上市後，薪酬委員會將根據公佈的行業標準確定我們的主要高管和接下來兩名薪酬最高的高管的薪酬。
企業
獎勵獎金計劃
我們
將制定一項公司激勵獎金計劃，該計劃提供根據公司和部門目標
的業績賺取現金獎金的機會，但須經董事會或董事會委員會批准。我們指定的每位高管
的目標獎金以基本工資的百分比表示，通過在目標級別實現公司目標可以實現這一比例。
僱傭協議
我們
將與我們指定的每一位高管簽訂僱傭協議或聘書。此外，我們指定的每一位高管
都簽署了我們的標準專有信息和發明轉讓協議。終止僱傭或控制權變更時應支付的任何潛在付款和福利
將在下面標題為“-終止或控制權變更時的潛在付款”的小節中進行描述和量化。
一般信息
無論
被任命高管的服務以何種方式終止，我們的僱傭協議將規定，每個被任命高管
將有權獲得在其服務期間賺取的金額，包括未付工資和未使用的假期。
公平
獎
我們可能會不時向某些關鍵員工授予股權獎勵，或與其簽訂僱傭或諮詢協議，包括我們指定的高管，以便在該關鍵員工的僱傭在某些情況下被非自願終止的情況下加速授予股權獎勵
。
管理層
控制權和離職協議變更
為完成本次發售，我們將與我們指定的高管簽訂僱傭協議，包括控制權和遣散費條款的變更。這些協議規定，公司在無“原因”或高管有“充分理由”的情況下終止僱傭時，可獲得遣散費福利，每一項都在協議中定義，我們將每一項協議稱為
合格終止。遣散費福利的不同取決於符合資格的終止是發生在協議中定義的“控制權變更”之前的三個月
個月和之後的12個月期間(我們稱之為控制期變更
)，還是發生在控制期變更之外的時間。
如果
在控制期變更期間以外的符合資格終止的情況下，高管將獲得相當於(A)數個月的基本工資和(B)在符合資格終止前一年已賺取但尚未支付的任何獎金之和的一次性遣散費
。該高管還將收到遣散費
期間數個月的眼鏡蛇保費。是否獲得遣散費福利取決於行政人員是否同意解除索賠並使其生效。
如果在控制權變更期間發生符合資格的離職，高管將獲得相當於以下金額總和的一次性遣散費：(A)數個月的基本工資，(B)高管終止年度目標獎金的倍數
和(C)在符合資格的離職前一年賺取但尚未支付的任何獎金的總和。高管還將獲得遣散期內月數的COBRA保費支付，以及所有基於時間的股權獎勵的全額歸屬。績效股權獎勵的授予將基於此類獎勵的規定，我們尚未授予任何績效股權獎勵
。是否獲得遣散費福利取決於高管是否同意解除索賠並使其生效。
其他
薪酬和福利
我們所有現任指定高管將有資格參加我們的員工福利計劃，包括我們的醫療、牙科、視力、人壽、殘疾、意外死亡和肢解保險計劃，在每種情況下，我們都將與我們所有其他員工一樣支付人壽、殘疾、意外死亡和肢解保險的保費。
我們為所有員工支付人壽保險、傷殘保險、意外死亡保險和肢解保險，包括我們指定的高管
。我們通常不會向我們指定的高管提供額外福利或個人福利。
員工
福利和股票計劃
董事會將制定股權激勵計劃和401(K)計劃。《2022年股權激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)摘要如下。
該計劃將規定向員工(包括任何母公司或子公司的員工)授予《國税法》第422節所指的激勵性股票期權或ISO，以及授予非法定股票期權或NSO、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、業績獎勵和其他形式的獎勵給員工、
董事和顧問，包括我們附屬公司的員工和顧問。
授權的
個共享。最初，根據我們的計劃在計劃生效後可能發行的普通股的最大數量將不超過我們普通股的1,828,162股。
計劃
管理。我們的董事會或經正式授權的董事會委員會將管理我們的計劃，在此稱為“計劃管理人”。我們的董事會還可以授權我們的一名或多名高級職員
(I)指定員工(高級職員除外)獲得指定的股票獎勵，以及(Ii)確定適用於此類股票獎勵的股票數量。根據我們的計劃，我們的董事會有權決定獲獎者、授予日期、要授予的股票獎勵的數量和類型、適用的公平市場價值以及每種股票獎勵的規定，包括適用於股票獎勵的可行使期和歸屬時間表。
股票
期權。ISO和NSO是根據計劃管理人通過的股票期權協議授予的。計劃管理人根據本計劃的條款和條件確定股票期權的行權價格，前提是股票期權的行權價格一般不能低於授予日我們普通股的公平市值的100%。根據計劃
授予的期權按計劃管理人在股票期權協議中指定的比率授予。
計劃管理員決定根據計劃授予的股票期權期限，最長可達10年。除非期權持有人的股票期權協議的條款，或計劃管理人批准的我們與接受者之間的其他書面協議有規定
否則，如果期權持有人與我們或我們的任何附屬公司的服務關係因殘疾、死亡或原因以外的任何原因終止，期權持有人通常可以在服務停止後三個月內行使任何既得期權。
如果適用的證券法禁止行使期權，則這一期限可以延長。如果期權持有人與我們或我們的任何附屬公司的
服務關係因死亡而終止，或者期權持有人在服務終止後的一段時間內死亡，期權持有人或受益人通常可以在死亡之日起18個月內行使任何既得期權。如果期權持有人與我們或我們的任何關聯公司的服務關係因殘疾而終止，期權持有人一般可在服務終止後12個月內行使任何既得期權。如果因原因終止
，選項通常在終止日期終止。在任何情況下，期權在其
期滿後都不能行使。
可接受的
購買股票期權時發行的普通股的對價將由計劃管理人確定
，可能包括(I)現金、支票、銀行匯票或匯票，(Ii)經紀人協助的無現金行使，(Iii)投標我們以前由期權持有人擁有的普通股，(Iv)淨行使期權(如果它是NSO)或(V)計劃管理人批准的其他法律對價
。
除非
計劃管理人另有規定，否則期權或股票增值權一般不能轉讓，除非根據遺囑或
世襲和分配法則。經計劃管理人或正式授權的官員批准後，可根據家庭關係令、正式婚姻和解協議或其他離婚或分居文書轉讓選擇權。
税收
對ISO的限制。根據我們的所有股票計劃，獲獎者在任何日曆年內首次可行使的與ISO有關的普通股的公平市場總價值(在授予時確定)不得超過100,000美元。
超過該限制的期權或其部分通常將被視為NSO。任何人，如於授出時擁有或被視為擁有超過本公司或任何母公司或附屬公司總投票權10%的股票，則不得授予ISO，除非(I)購股權行使價至少為授出日受
期權約束的股票公平市值的110%，以及(Ii)ISO的期限不超過授出日期起計五年。
受限
股票單位獎。限制性股票單位獎勵是根據計劃管理人通過的限制性股票單位獎勵協議授予的。
限制性股票單位獎勵可以作為任何形式的法律代價授予，這可能是我們董事會可以接受的，也是適用法律允許的。限制性股票單位獎勵可以現金、股票交付、計劃管理人認為適當的現金和股票組合，或限制性股票單位獎勵協議中規定的任何其他對價形式進行結算。此外，受限股票單位獎勵所涵蓋的股票可以計入股息等價物。
除非適用的獎勵協議或我們與計劃管理人批准的我們與接受者之間的其他書面協議另有規定，否則一旦參與者的連續服務因任何原因結束
，尚未授予的受限股票單位獎勵將被沒收。
受限
股票獎勵。限制性股票獎勵是根據計劃管理人採用的限制性股票獎勵協議授予的。限制性股票獎勵可作為現金、支票、銀行匯票或匯票、過去或未來為我們提供的服務或任何其他形式的法律對價的對價而授予，這可能是我們的董事會可以接受的，也是適用法律允許的。計劃管理員
確定限制性股票獎勵的條款和條件，包括歸屬和沒收條款。如果參與者的服務
因任何原因終止與我們的關係，我們可能會收到參與者持有的、在參與者終止與我們的服務之日尚未
歸屬的任何或全部普通股股份，該條件或回購權利。
股票
增值權利。股票增值權是根據計劃管理人通過的股票增值權協議授予的。
計劃管理人確定股票增值權的收購價或執行價，一般不能低於授予日我們普通股公允市值的100%。根據本計劃授予的股票增值權按計劃管理人確定的股票增值權協議中規定的
比率授予。股票增值權可以現金或普通股或董事會決定並在股票增值權協議中規定的任何其他支付形式進行結算。
計劃管理員決定根據計劃授予的股票增值權的期限，最長可達10年。如果參與者與我們或我們的任何附屬公司的服務關係因除原因、殘疾或死亡以外的任何原因而終止，參與者一般可在服務終止後的三個月內行使任何既得股票增值權。如果適用的證券法禁止在此類服務終止後行使股票增值權，則這一期限可以
進一步延長。如果參與者與我們或我們的任何附屬公司的服務關係因殘疾或死亡而終止，或者參與者在服務終止後的一段時間內死亡，參與者或受益人通常可以
行使任何既得股票增值權，在殘疾情況下為12個月，在死亡情況下為18個月。
在因原因終止的情況下，股票增值權通常在導致
個人因此終止的事件發生時立即終止。在任何情況下，股票增值權的行使不得超過其期滿。
表演
獎。該計劃允許授予可能以股票、現金或其他財產結算的績效獎勵。績效獎勵的結構可以是：只有在指定的績效期間內實現了某些預先設定的績效目標
之後，才會發行或支付股票或現金。以現金或其他財產結算的績效獎勵不需要全部或部分參照普通股或以其他方式基於普通股進行估值。
績效目標可以基於董事會選定的任何績效衡量標準。業績目標可以基於
全公司業績或一個或多個業務部門、部門、附屬公司或業務部門的業績，也可以是相對於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績的絕對或相對的。除非在授予績效獎時董事會另有規定，否則董事會將在計算實現績效目標的方法中作出適當的調整，
如下：(1)排除重組和/或其他非經常性費用；(2)排除匯率影響；(3)排除普遍接受的會計原則變化的影響；(4)排除任何法定調整公司税率的影響；(V)排除性質“不尋常”或根據公認會計原則“不經常”發生的項目的影響；(Vi)排除收購或合資企業的稀釋影響；(Vii)假設剝離後的業務期內，我們業務的任何部分在目標業績水平上實現了業績目標；(Viii)排除由於任何股票分紅或拆分、股票回購、重組、資本重組、合併、合併、剝離而導致我們普通股流通股發生任何變化的影響, 合併或交換股份或其他類似的公司變動，或向普通股股東派發定期現金股息以外的任何分派
；(Ix)排除基於股票的補償及根據我們的紅利計劃發放紅利的影響；
(X)不包括與潛在收購或資產剝離有關的成本，而該等成本根據公認會計原則須予支出；及(Xi)不包括根據公認會計原則須記錄的商譽及無形資產減值費用
。
其他
股票獎勵。計劃管理人可以全部或部分參照我們的普通股授予其他獎勵。計劃管理人
將設置股票獎勵(或現金等值)下的股票數量以及此類獎勵的所有其他條款和條件。
非員工
董事薪酬限額。任何非僱員董事於任何日曆年已獲授予或支付的所有薪酬總額，包括本公司向該非僱員董事授予的獎勵和支付的現金費用，總值不得超過1,000,000美元；
條件是新委任或當選的非僱員董事在第一年的薪酬總額為750,000美元。
將
更改為資本結構。如果我們的資本結構發生特定類型的變化，如股票拆分、反向股票拆分或資本重組，將對(I)根據本計劃為發行保留的股票類別和最大數量，(Ii)股票儲備每年可自動增加的股票類別和最大數量，(Iii)行使ISO時可能發行的股票類別和數量，以及(Iv)股票類別和數量以及行使價、行使價或收購價進行適當調整，在所有未償還的股票獎勵中。
企業交易
。除非參與者的股票獎勵協議或與我們或我們的關聯公司之一的其他書面協議另有規定，或者除非計劃管理人在授予時另有明確規定，否則以下條款適用於本計劃下的股票獎勵(如本計劃中定義的)、
參與者的股票獎勵協議或其他書面協議。
在發生公司交易的情況下，本計劃下未完成的任何股票獎勵可由任何尚存或收購的公司(或其母公司)承擔、繼續或取代，而我們就股票獎勵持有的任何回購或回購權利可轉讓給繼承人(或其母公司)。如果尚存或收購的公司(或其母公司)
不承擔、繼續或替代此類股票獎勵，則(I)對於在公司交易生效時間之前持續服務未終止的參與者或當前參與者持有的任何此類股票獎勵，此類股票獎勵的歸屬(以及可行使性，如果適用)將完全加速至公司交易生效時間之前的日期(取決於公司交易的有效性)，如果不在公司交易生效時間或之前行使(如果適用)，該等股票獎勵將終止，並且我們就該股票獎勵持有的任何回購或回購權利將失效(視公司交易的有效性而定)，以及(Ii)由當前參與者以外的人持有的任何此類股票獎勵將在公司交易生效時間
之前不行使(如果適用)而終止，但吾等就該等股票獎勵而持有的任何回購或回購權利不會終止，並可繼續行使，儘管公司進行了交易。
如果股票獎勵在公司交易生效時間之前沒有行使，股票獎勵將終止，計劃管理人可自行決定，股票獎勵持有人不得行使股票獎勵，而是將獲得等同於(I)與公司交易相關的普通股持有人的每股應付金額超過(Ii)該持有人應支付的每股行使價格(如果適用)的
付款。此外，公司交易的最終協議中的任何託管、扣留、賺取或類似條款可適用於此類付款，適用範圍和方式與適用於普通股持有人的此類條款相同。
在控件中更改
。根據本計劃授予的獎勵可在適用的股票獎勵協議或吾等或任何關聯公司與參與者之間的任何其他書面協議中規定的控制權變更(如本計劃中的定義)時或之後加速歸屬和行使，但如果沒有此類規定，則不會自動發生此類加速。
計劃
修改或終止。我們的董事會有權修改、暫停或終止我們的計劃，條件是此類行動不會在未經任何參與者書面同意的情況下對該參與者的現有權利造成實質性損害。某些材料
修改還需要我們股東的批准。自我們的董事會採納我們的計劃之日起十週年之後，不得授予任何ISO。在本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃授予任何股票獎勵。
非員工
董事薪酬
未向現任和未來董事支付
薪酬。下表列出了計劃在發售完成後向我們的
董事支付的薪酬。股票期權的金額將在發行時確定。
董事
薪酬
| 職位 |
費用 |
選項
獎勵 |
| 董事 |
$30,000 |
8,700股
股 |
| 審計委員會主席 |
$15,000 |
– |
| 薪酬委員會主席
|
$10,000 |
– |
| 治理委員會
主席 |
$8,000 |
– |
| 審計委員會成員 |
$7,500 |
– |
| 薪酬委員會成員 |
$5,000 |
– |
| 管治委員會成員 |
$4,000 |
– |
費用
我們
將報銷每位符合條件的非員工董事的普通、必要和合理的自付差旅費用，以支付親自出席董事會和董事會任何委員會會議的費用
。
某些
關係和相關人員交易
除了本招股説明書中其他地方介紹的董事和高管的薪酬安排外，以下我們描述了自2019年1月1日以來的交易和目前提議的每筆交易：
| |
● |
涉及的金額超過或將超過120,000美元；以及 |
| |
● |
本公司任何
董事、行政人員或持有超過5%已發行股本的人士，或任何該等個人或實體的直系親屬或與該等個人或實體共住一户的人士，曾經或將會擁有直接或間接的重大利益。 |
於2020年3月6日，本公司與大股東KLP OBP，LLC(“KLP”)(通過共同所有權的關聯方)
訂立可轉換貸款協議，其中本公司獲得600,000美元。這張鈔票的年利率為7%。截至2020年12月31日，應計利息為34,521美元。截至2020年12月31日，未償還本金餘額為60萬美元。票據可按A公司每股發行價的85%轉換為優先股。符合條件的融資
活動協議將其定義為“以籌集資金為主要目的的一項或一系列交易
本公司發行和出售其優先股股份，總收益至少為20,000,000美元
(不包括可轉換為此類優先股的包括票據在內的所有產生債務的收益，或因發行此類優先股而被註銷)。管理層評估了嵌入式轉換
功能的會計指導，並最終確定嵌入式轉換功能不需要在ASC主題815衍生工具
和對衝下進行分類，因此，可轉換債務工具作為按攤餘成本計量的單一負債入賬。2021年12月23日，本公司與KLP簽訂了出資協議，實際上免除了與這筆
貸款相關的本金和利息。因此，公司在權益報表中確認了額外實收資本的出資675,255美元。
在截至2020年12月31日的一年中，KLP在2020年8月4日、2020年10月5日和2020年11月11日的三個等額分期付款中，分別向公司提供了100,000美元、25,000美元和75,000美元的貸款，總計200,000美元。這三筆貸款的年利率均為5%
。截至2020年12月31日，應計利息為2,842美元。截至2020年12月31日，票據的未償還本金餘額為200,000美元。2021年12月23日，本公司與KLP簽訂了一項出資協議，實際上免除了與這些貸款相關的本金和利息，而且沒有任何代價。因此，公司在權益報表上確認了額外實收資本的出資212,541美元。
2021年10月25日，公司與股東Werth Family Investment Associates，LLC簽訂了一項可轉換貸款協議，我們從中獲得了200,000美元。該票據的利息為年息8%，將於2023年10月20日全額支付。截至2022年9月30日，應計利息為15,079美元。截至2022年9月30日，未償還本金餘額為20萬美元。票據可按合資格融資事件的每股發行價75%的轉換價
轉換為普通股股份。
協議將該交易或一系列交易定義為以籌集資金為主要目的的交易或一系列交易，據此，我們發行
普通股並出售普通股股份，總收益至少為1,000萬美元(不包括可轉換為普通股的債務的所有收益，包括票據，或以其他方式註銷發行該普通股的代價)。我們預計，在本次發行完成後，這筆票據將轉換為我們的普通股。
2022年1月5日，本公司與本公司首席執行官兼大股東Daniel·沃洛克的嫂子桑德拉·沃洛克簽訂了一項可轉換票據協議，公司獲得現金收益100,000美元。票據的年利率為8%，
將於生效日期起一年到期。票據將自動轉換為公司有投票權的普通股
，價格為協議一週年前1000萬美元或協議一週年後500萬美元的未來融資收購價的75%。截至2022年9月30日，應計利息為8811美元。截至2022年9月30日，未償還本金餘額為100,000美元。我們預計，本次發行完成後，該票據將轉換為我們的普通股。
2022年2月17日，公司與公司首席執行官兼大股東Daniel·沃洛克簽訂了一項可轉換票據協議，其中公司獲得了200,000美元的現金收益。票據的年利率為8%，將於
開始日期起一年到期。截至2022年9月30日，應計利息為9,820美元。截至2022年9月30日，未償還本金餘額為200,000美元。票據將自動轉換為公司有投票權的普通股，價格為收購價格的75%。
未來融資為協議一週年前的1000萬美元或協議一年後的500萬美元。
我們預計本次發售完成後，該票據將轉換為我們的普通股。
2022年3月24日，本公司與本公司首席執行官兼大股東Daniel·沃洛克簽訂了一項可轉換票據協議，其中本公司獲得了20萬美元的現金收益。
該票據的利息年利率為8%，將於生效日期起一年內到期。截至2022年9月30日，應計利息為8,329美元。截至2022年9月30日，未償還本金餘額為20萬美元。票據將自動轉換為公司有投票權的普通股，價格為未來融資收購價的75%，未來融資額為協議第一年
週年之前的1,000萬美元或協議第一年後的500萬美元。我們預計在本次發行完成後，該票據將轉換為我們普通股的股份。
2022年6月27日，公司與其首席執行官兼大股東Daniel·沃洛克簽訂了一份期票
，其中公司獲得了400,000美元的現金收益。票據的利息為年息9%，將於首次公開招股完成後到期。截至2022年9月30日，未償還本金餘額為400,000美元。截至2022年9月30日，未償還應計利息為9,370美元。
2022年10月24日，公司與我們的首席科學官Gerald Pier簽訂了一項票據協議，其中公司獲得了50,000美元的現金收益。票據
的年利率為9%，將於生效日期起計一年到期。
2022年10月26日，公司與Werth Family Investment Associates LLC簽訂了一張期票，其中公司獲得了300,000美元的現金收益。票據的利息為年息
15%，將於生效日期起計一年期滿。
主要股東
下表列出了截至2022年11月18日我們股本的實益所有權的信息，經調整
以反映我們在此次發行中提出的1股拆分和出售我們普通股的1.45，假設承銷商沒有行使購買額外股份的選擇權，用於：
| |
● |
我們所知的每一個人或一組
關聯人實益擁有我們5%以上的普通股。 |
我們
已根據美國證券交易委員會的規章制度確定受益所有權，該信息不一定
指示用於任何其他目的的受益所有權。除以下腳註所示外，我們認為，根據向我們提供的信息，下表所列個人和實體對其實益擁有的所有
股份擁有獨家投票權和獨家投資權，但須遵守適用的社區財產法。
發行前我們普通股的實益所有權是基於截至2022年11月18日已發行和已發行的4,640,000股普通股。發行後的適用百分比
以緊接本次發行結束後發行的7,851,210股普通股為基礎，
假設承銷商沒有行使購買額外股份的選擇權。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的持股百分比時，我們將該人持有的目前可行使或可在2022年11月18日起60天內行使的可轉換票據和期權的所有股份視為流通股。然而，除上文所述外，在計算任何其他人士的所有權百分比時，吾等並無將該等已發行股份視為已發行股份。
我們
相信，根據提供給我們的信息，以下所列股東對股東實益擁有的股份擁有獨家投票權和投資權，除非另有説明，並受適用的社區財產法的約束。
| |
|
實益擁有的股份
在報價之前 |
|
|
實益擁有的股份
報價後 |
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| 受益人姓名和地址
(1) |
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股份數量 |
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百分比 |
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股份數量 |
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百分比 |
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| 5%的股東： |
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| Daniel·弗洛克(2)(4) |
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3,973,877 |
|
|
|
85.6 |
% |
|
|
4,085,383 |
(4) |
|
|
52.0 |
% |
| 彼得·沃思(3)(4) |
|
|
535,623 |
|
|
|
11.5 |
% |
|
|
592,977 |
(4) |
|
|
7.6 |
% |
| 董事、高管和董事提名人員： |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
| Daniel·弗洛克(2) |
|
|
3,973,877 |
|
|
|
85.6 |
% |
|
|
4,085,383 |
(4)(5) |
|
|
52.0 |
% |
| 彼得·沃思(3)(4) |
|
|
535,623 |
|
|
|
11.5 |
% |
|
|
592,977 |
(4) |
|
|
7.6 |
% |
| 傑拉爾德·皮爾 |
|
|
130,500 |
|
|
|
2.8 |
% |
|
|
130,500 |
(5) |
|
|
1.7 |
% |
| 託馬斯·託馬斯 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
(5) |
|
|
— |
|
| 克里斯汀·德·洛斯雷耶斯 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
(5) |
|
|
— |
|
| 威廉·陳 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
(5) |
|
|
— |
|
| 蓋爾·卡塞爾 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
(5) |
|
|
— |
|
| 理查德·科恩 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
(5) |
|
|
— |
|
| 彼得·霍尼格 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
(5) |
|
|
— |
|
| 安·麥克杜格爾 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
(5) |
|
|
— |
|
| 所有董事、高管和董事提名人員為一組(9人) |
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|
4,640,000 |
|
|
|
100 |
% |
|
|
4,808,860 |
|
|
|
61.3 |
% |
(1)
除非另有説明，否則以下所有實體或個人的營業地址均為：馬薩諸塞州劍橋市布魯克郵編：02138。
(2)
包括(I)由Vlock博士直接擁有的159,500股和(Ii)由Vlock博士擁有的通過KLP OBP LLC擁有的3,814,377股，以及Vlock博士擁有直接權力的三名家族成員。
(3)
Peter Werth的辦公地址是康涅狄格州伍德布里奇202室利奇菲爾德收費公路1764號，郵編：06525。
(4)
持有股份數量包括髮行前持有的股份總數加上持有的可轉換票據轉換後發行的股份數量。
(5)
我們
預計本次發行完成後，將向我們的管理層(包括董事)發行最多1,300,000份可轉換為普通股的期權
，這將導致我們的高管、董事和董事被提名人擁有約6,108,860股股份。
股本説明
一般信息
以下對本公司股本及經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的章程的某些條文的説明，以及將於本次發售結束前生效的
章程，為摘要。您還應
參考我們修訂和重述的公司註冊證書和我們修訂和重述的章程，每一項都作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是
的一部分。
本次發行完成後，我們的法定股本將包括1.1億股，每股面值為0.0001美元，其中：
普通股
股票
截至2022年11月18日，已發行的普通股共有4,640,000股，由四(4)名股東
持有。
我們普通股的持有者
在提交股東投票表決的所有事項(包括董事選舉
)上，每持有一股普通股有權投一票，並且沒有累計投票權。根據可能適用於任何當時未償還優先股的優惠
，普通股持有人有權按比例從合法資金中獲得董事會宣佈的股息
。在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權在支付或撥備我們的所有債務或其他債務後按比例分享可供分配給股東的合法資產
，但須遵守當時未償還的任何優先股的優先權利。普通股持有人沒有優先認購權或轉換權或其他認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。
所有普通股流通股均為普通股，本次發行結束時將發行的流通股將獲得正式授權，
有效發行、全額支付和不可評估。除納斯達克上市標準要求外，我們普通股的所有授權但未發行的股份將可由我們的董事會發行，而無需採取任何進一步的股東行動。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何
系列優先股的股份持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。
反收購
特拉華州法律和我們的公司註冊證書及附則的效力
特拉華州法律、我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程中的一些條款
包含或將包含可能使以下交易變得更加困難的條款：通過收購要約收購我們；通過代理競爭或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些條款
可能會增加完成或阻止股東可能認為符合其最大利益或我們最大利益的交易，包括規定支付高於我們股票市場價的溢價的交易。
以下概述的這些條款旨在阻止強制收購行為和不充分的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，增加對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者進行談判的潛在能力的保護的
好處大於阻止這些提議的壞處，因為談判這些提議可能會
導致其條款的改善。
股東會議
我們修訂和重述的章程將規定，股東特別會議只能由本公司董事長、首席執行官或總裁召開，或由本公司董事會多數成員通過的決議召開。
股東提名和提議提前通知的要求
我們的
修訂和重述的章程將建立關於向股東
會議提交股東提案和提名董事候選人的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或其指示作出的提名除外。
通過書面同意取消股東訴訟
我們的
修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程將取消股東在未召開會議的情況下經
書面同意採取行動的權利。
交錯
板
我們的董事會將分為三個級別。每一級董事的任期為三年，一級由我們的股東每年選出。有關分類董事會的更多信息，請參閲標題為“管理層-董事會的組成”一節。這種選舉和罷免董事的制度可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為它通常會使股東更難更換多數董事
。
刪除
個控制器
我們的修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們的股東不得罷免我們的董事會成員，除非有任何原因，並且除法律規定的任何其他投票權外，經不少於
當時有權在董事選舉中投票的所有已發行有表決權股票的總投票權的批准。
無權累計投票的股東
我們的
修訂和重述的公司註冊證書將不允許股東在董事選舉中累積他們的投票權。
因此，有權在任何董事選舉中投票的我們普通股多數流通股的持有人可以
選舉所有參加選舉的董事(如果他們願意的話)，但我們優先股持有人(如果有)可能有權選舉的任何董事除外。
特拉華州
反收購法規
我們
受DGCL第203條的約束，該條款禁止被視為“有利害關係的股東”的人在這些人成為
有利害關係的股東之日起三年內與特拉華州的一家上市公司進行“業務合併”，除非該業務合併或此人成為有利害關係的股東的交易已按規定的方式獲得批准或該人成為有利害關係的股東的交易已按規定的例外情況適用。一般而言，“有利害關係的股東”是指
與關聯公司和聯營公司一起擁有，或在確定有利害關係的股東身份確定前三年內，確實擁有一家公司15%或以上有表決權股票的人。一般而言，“企業合併”包括合併、資產出售或股票出售，或為相關股東帶來經濟利益的其他交易。這一規定的存在可能會對未經董事會事先批准的交易產生反收購效果。
論壇選擇
我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，除非我們書面同意選擇替代的
法院，否則特拉華州衡平法院(或在法院沒有管轄權的情況下，特拉華州地區聯邦法院或特拉華州其他州法院)將是根據特拉華州法律或普通法提起的以下
類型訴訟或程序的獨家法院：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(br}(Ii)聲稱違反本公司任何現任或前任董事、高級職員或僱員對吾等或吾等股東所負受信責任的任何訴訟或程序；(Iii)根據本公司或本公司公司註冊證書或附例的任何條文而針對吾等或本公司任何現任或前任董事、
職員或僱員提出索賠的任何訴訟或程序；(Iv)解釋、應用、強制執行或確定本公司公司註冊證書或章程的有效性的任何訴訟或程序；(V)DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟或法律程序；或(Vi)針對我們或受內部事務原則管轄的任何現任或前任董事、高級職員或僱員提出索賠的任何訴訟。該條款不適用於為執行《證券法》規定的義務或責任而提起的訴訟, 交易所法案或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，特拉華州聯邦區法院將是解決根據《證券法》或《交易法》提出的訴因的任何投訴或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠的獨家論壇。
我們的
修訂和重述的公司註冊證書還將規定，購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益的任何個人或實體將被視為已通知並同意這些論壇條款的選擇。雖然特拉華州法院已確定此類法院條款的選擇具有表面效力，但另一個司法管轄區的法院可能會裁定，我們修訂和重述的公司註冊證書中所包含的法院條款的選擇如果在訴訟中或其他方面受到質疑，則不適用或不可執行。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中將包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們
可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。
《憲章》條款修正案
任何上述條款的修訂都需要獲得持有我們所有已發行有表決權股票總投票權至少三分之二的持有者的批准。
特拉華州法律、我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程的條款可能具有阻止他人嘗試敵意收購的
效果，因此，它們還可能抑制
我們普通股的市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可能
防止我們董事會和管理層的組成發生變化。這些規定可能會使股東可能認為符合其最大利益的交易更難完成。
轉接
代理和註冊表
本次發行結束後，我們普通股的轉讓代理和登記機構將是VStock Transfer LLC。轉會代理和登記員的地址是紐約伍德米爾拉斐特廣場18號，郵編：11598。
交易所
上市
我們的普通股目前沒有在任何證券交易所上市。我們已申請將我們的普通股在納斯達克
資本市場掛牌上市，代碼為“ALPX”。
有資格在未來出售的股票
在此次發行之前，我們的普通股沒有公開市場。未來在公開市場上出售大量普通股，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。雖然我們已申請將我們的普通股在納斯達克上市，但我們不能向您保證，我們的普通股將有一個活躍的公開市場。
本次發行完成後，根據截至2022年11月18日的已發行普通股數量和
假設(I)本次發行發行3,000,000股普通股，(Ii)承銷商沒有行使購買額外股份的選擇權，以及(Iii)本次發行結束時將當前未發行的可轉換票據轉換為211,210股我們的普通股，我們將擁有總計約7,851,210股已發行普通股
。
在這些股票中，本次發行中出售的所有普通股將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法
進一步登記，但我們的“關聯公司”購買的任何普通股除外，該術語在證券法下的規則
144中定義。我們關聯公司購買的股票將受以下第144條轉售限制的約束，
持有期限要求除外。
本次發行後剩餘的已發行普通股將被稱為“受限證券”，這一術語在證券法第144條中有定義。這些受限制的證券只有在根據《證券法》註冊，或符合根據《證券法》第144條或第701條獲得豁免註冊的條件下，才有資格公開出售，每一條規則
彙總如下。我們預計，所有這些股票都將受到180天或365天禁售期的限制，禁售期
和市場對峙協議如下所述。
我們
可能會不時發行普通股，作為未來收購、投資或其他公司用途的對價。
如果任何此類收購、投資或其他交易是重大的，我們可能發行的普通股數量也可能很大
。我們還可以授予與任何此類收購、投資或其他交易相關的普通股股票的註冊權。
此外，根據我們的
股權激勵計劃，受未償還期權或認股權證約束或預留供未來發行的普通股股票，將在各種歸屬
附表、下文描述的鎖定協議以及證券法第144和701條規定允許的範圍內，有資格在公開市場出售。
鎖定協議
我們
與我們的董事、高管以及我們的所有其他股東和期權持有人已與承銷商
達成協議，在本招股説明書日期後365天內，對於我們、我們的董事和高管以及我們的所有其他股東和期權持有人，我們或他們將不會出售、出售任何期權或購買合同，除非事先獲得ThinkEquity要約、質押、出售、合同
的書面同意，購買任何期權或合同，以出售、授予出售
普通股的任何期權、權利或認股權證，或以其他方式處置或轉讓任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換的證券
，要求或要求我們提交與我們的普通股有關的登記聲明，或訂立任何掉期或其他協議，直接或間接全部或部分轉讓
普通股所有權的經濟後果。我們的所有股東都受到與我們達成的市場對峙協議的約束，該協議施加了類似的限制。
禁售期屆滿後，受禁售期限制的股份將有資格出售。
受上述限制的限制。
規則
144
總體而言，根據目前有效的第144條規則，一旦我們遵守交易法第13條或第15(D)條的上市公司報告要求至少90天，符合條件的股東有權在不遵守第144條的出售方式、成交量限制或通知條款的情況下出售此類股票，但須遵守第144條的公開信息要求。
根據第144條成為合格股東，根據證券法，該股東不得在出售前90天內的任何時間被視為我們的關聯公司之一，並且必須實益擁有擬出售的股票至少六個月，包括除我們關聯公司以外的任何先前所有人的持有期。如果此人實益擁有擬出售的股份至少一年，包括我們關聯公司以外的任何先前所有人的持有期，則
此人有權在不遵守規則144的任何要求的情況下出售此等股份，但受上述鎖定協議到期的限制。
一般而言，根據目前生效的第144條規則，我們的聯屬公司或代表我們聯屬公司出售股份的人士有權在上述鎖定協議到期時出售股份。自本招股説明書發佈之日起90天起，在任何
三個月期間內，該等股東可出售數量不超過以下較大者的股份：
| |
● |
當時已發行普通股數量的1%，這將相當於緊隨此次發行後的約78,472股；或 |
| |
● |
在提交有關此類出售的表格144通知之前的四周內，我們在納斯達克上的普通股每週平均交易量。 |
我們的聯屬公司或代表我們的聯屬公司出售股份的人根據規則144進行的銷售
也受某些銷售條款和通知要求的約束，並受制於關於我們的當前公開信息的可用性。儘管有第144條的規定，我們幾乎所有受限證券的持有者已經簽訂瞭如上所述的鎖定協議，他們的受限證券將有資格在這些協議中規定的限制期滿後出售(受第144條規定的上述限制的約束)。
規則
701
規則
701一般允許根據書面補償計劃或合同發行股票且在緊接之前的90天內不被視為本公司關聯公司的股東根據規則144出售這些股票，但不要求
遵守規則144的公開信息、持有期、數量限制或通知條款。規則701還允許我們公司的關聯公司根據規則144出售其規則701股票，而不遵守規則144的持有期要求
。然而，根據該規則，所有規則701股票的持有者必須等到本招股説明書的日期
之後90天，才能根據規則701出售這些股票，前提是上述鎖定協議到期。
表格
S-8註冊表
我們打算根據證券法以表格S-8的形式提交一份或多份登記聲明
，以登記根據2022年計劃發行的所有普通股。我們預計將在本招股説明書公佈日期後不久提交根據2022年計劃發行的股份的註冊説明書，允許非關聯公司在不受證券法限制的情況下在公開市場轉售該等股份，並允許關聯公司在遵守第144條轉售條款的情況下在公開市場銷售該等股份。
美國聯邦所得税對我們普通股的非美國持有者的影響
以下摘要介紹了非美國持有者(定義如下)在本次發行中收購、擁有和處置我們的普通股所產生的重大美國聯邦所得税後果。本討論並不是對與之相關的所有潛在美國聯邦所得税後果的完整分析，也不涉及根據非美國持有者的特定情況可能與其相關的外國、州和當地後果，也不涉及除所得税之外的美國聯邦税收後果(如贈與税和遺產税)。與下文所述不同的特殊規則可能適用於根據修訂後的1986年《國税法》或該法受到特殊待遇的某些非美國持有者，如金融機構、保險公司、免税組織、證券經紀交易商和交易員、美國僑民、“受控制的外國公司”、
“被動外國投資公司”、為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司、在美國境外組織的公司。其任何州或哥倫比亞特區仍被視為美國納税人的
就美國聯邦所得税而言，持有我們普通股作為“跨境”、“對衝”、“轉換
交易”、“合成證券”或綜合投資或其他降低風險策略一部分的人，通過行使期權或其他方式獲得我們的普通股作為補償的人，按淨投資收入繳納替代最低税或聯邦聯邦醫療保險繳款税的人，受《税務守則》第451(B)條規定的特別税務會計規則約束的人員,
《守則》第897(L)(2)節界定的“合格境外養老基金”和所有權益由合格境外養老基金、合夥企業和其他直通實體或安排持有的實體，以及此類直通實體或安排的投資者。敦促此類非美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，以確定美國聯邦、州、地方
和其他可能與他們相關的税收後果。此外，下面的討論是基於《守則》的條款，
以及截至本文日期的財政部條例、裁決和司法裁決，這些授權可以被廢除、撤銷、
或修改(可能具有追溯力)，從而導致美國聯邦所得税後果與下文討論的不同。我們
尚未要求美國國税局或美國國税局就以下摘要中的聲明和結論作出裁決，也不能保證美國國税局會同意此類聲明和結論。本討論
假定非美國持有者持有我們的普通股為守則第1221節所指的“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)。
此
討論僅供參考，不是税務建議。考慮根據此次發行購買我們普通股的人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解收購、擁有和處置我們普通股的美國聯邦收入、遺產和其他税收後果，並根據他們的具體情況以及根據任何其他徵税管轄區的法律產生的任何後果，包括任何州、地方或外國税收後果。
就本討論的目的而言，對於美國聯邦所得税而言，“非美國持有人”是指普通股的受益所有者，而該普通股既不是美國持有人，也不是合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體
，無論其組織或組建地點如何)。“美國持有者”指的是我們普通股的實益所有人，對於美國聯邦所得税而言，
是以下任何一項：
| |
● |
是美國公民或居民的個人； |
| |
● |
在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律設立或組織的公司或其他被視為美國聯邦所得税目的的公司或實體； |
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● |
應繳納美國聯邦所得税的遺產，不論其來源為何；或 |
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● |
如果信託(I)受美國境內法院的主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決定，或(Ii)根據適用的美國財政部法規有效選擇被視為美國
個人。 |
正如
在“股利政策”一節中所述，我們從未就股本宣佈或支付任何現金股利
，在可預見的未來也不會支付任何現金股息。從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中進行的分派(如果有的話)
從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)的範圍內
通常將構成美國税收的股息，並將按適用所得税條約規定的30%或更低的税率繳納預扣税，但須遵守以下關於有效關聯收入、備份
預扣和外國賬户的討論。為了根據條約獲得較低的扣繳率，非美國持有者通常需要
向我們提供正確簽署的IRS表格W-8BEN(對於個人)或IRS表格W-8BEN-E(對於實體)，或
其他適當的表格，以證明非美國持有者根據該條約享有福利的權利。此認證必須在支付股息之前
提供給我們或我們的支付代理，並且必須定期更新。對於作為實體的非美國持有人
，財政部條例和相關税收條約規定了規則，以確定在確定税收條約的適用性時，股息將被視為支付給該實體還是支付給持有該實體權益的人。如果非美國持有者通過金融機構或代表持有者行事的其他代理持有股票，則持有者將被要求
向該代理提供適當的文件。持有者的代理人將被要求向我們或我們的付款代理人提供證明, 直接或通過其他中介機構。如果根據所得税條約，您有資格享受美國聯邦預扣税的降低税率
並且您沒有及時提交所需的證明，則您可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何
預扣金額的退款或抵免。
如果向非美國持有者支付的股息與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該持有者在美國設立的永久機構或固定基地)，我們
一般不需要對支付給非美國持有者的股息預扣税款，前提是向我們提供了一份適當簽署的國税表W-8ECI，説明股息是如此相關的(或者，如果股票是通過金融機構或其他代理持有的，通常，此類有效關聯的股息將按適用於美國居民的正常税率以淨收入為基礎繳納美國聯邦所得税。獲得有效關聯股息的非美國公司持有人還可能被徵收額外的
“分支機構利得税”，在某些情況下，對非美國公司持有人的有效關聯收益和利潤徵收30%的税率(或適用條約規定的較低税率)，並進行某些調整。
非美國股東應就任何可能規定不同規則的適用所得税條約諮詢其税務顧問。
對於
普通股的分配範圍(如果有)超過我們當前和累計的收益和利潤，它們將首先減少
我們普通股中的非美國持有者的調整基礎，但不低於零，然後將被視為收益，範圍為
分配的任何多餘金額，並以與出售或以其他方式處置普通股實現的收益相同的方式徵税，如下一節所述
。
出售我們普通股的收益
根據以下有關備份預扣和外國賬户的討論，非美國持有者在出售或以其他方式處置我們的普通股時實現的收益一般不需要繳納美國聯邦所得税，除非(I)收益與該持有者在美國的貿易或業務有效聯繫(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該持有者在美國維持的永久機構或固定基地)，(Ii)非美國持有人是非居住外國人
，並且在處置的納税年度內在美國逗留183天或以上，且符合其他某些條件，或(Iii)我們是或曾經是守則第(Br)897(C)(2)節所指的“美國房地產控股公司”，在該處置之前的五年期間或該持有人的持有期中較短的時間內的任何時間。一般來説，如果我們在美國房地產中的權益佔我們商業資產的至少一半(按公平市場
價值計算)，我們就是美國房地產控股公司。我們認為，我們過去不是，現在也不是，也不打算成為美國房地產控股公司。即使我們被視為美國不動產控股公司，非美國持有者通過處置我們的普通股而實現的收益也不需要繳納美國聯邦所得税，只要(1)非美國持有者直接、間接和建設性地擁有, 在(A)
出售前五年期間或(B)持有人持有期和(2)我們的普通股在既定證券市場定期交易的較短時間內，我們的普通股在任何時候都不超過我們普通股的5%。不能保證我們的普通股將繼續在成熟的證券市場上正常交易。如果您處置的任何收益因為我們是美國不動產控股公司而應納税，並且您對我們普通股的持有率超過5%，您將按與美國貿易或業務的開展有效的
相關收益的方式對您徵税(受適用所得税條約的規定約束)，但分支機構利潤税一般不適用。
如果您是上文(I)中所述的非美國持有人，您將被要求按正常的美國聯邦所得税税率為出售所得的淨收益繳税，而上文(A)中所述的非美國企業持有人可能需要按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的分行利得税。以上(Ii)中所述的收益將按統一的30%税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納美國聯邦所得税，如果非美國持有人已及時就此類損失提交美國聯邦所得税申報單，則收益可能會被某些美國來源的資本損失(即使您不被視為美國居民)
抵消。
信息
報告要求和備份扣繳
通常，我們必須向美國國税局報告有關我們為普通股支付的任何股息的信息(即使支付免除
預扣)，包括任何此類股息的金額、收件人的姓名和地址以及預扣税款(如果有)。
類似的報告將發送給任何此類股息的持有人。根據税收條約或某些其他協議，美國國税局可以將其報告提供給接受者居住國的税務機關。
我們(或我們的支付代理)向非美國持有人支付的股息
也可能需要美國的後備扣繳。美國預扣通常不適用於提供正確簽署的IRS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E或IRS表W-ECI的非美國持有者，否則
將獲得豁免。儘管如此，如果付款人實際知道或有理由
知道持有人是美國人而不是豁免收件人，則可能適用備用扣繳。
美國
信息報告和備份扣留要求一般適用於由任何美國或外國經紀商的美國辦事處
出售我們普通股的收益，但如果持有者提供正確執行的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E或以其他方式滿足建立非美國人身份或以其他方式建立豁免的文件證據要求，則可以避免信息報告和此類要求。通常，如果交易是通過非美國經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的，則美國信息報告和備份扣留要求不適用於向非美國持有人支付處置收益。然而，如果經紀人實際知道或有理由知道持有人實際上是美國人，則信息報告和備份扣繳要求可能適用於處置收益的支付。
出於信息報告的目的，某些在美國擁有大量所有權或業務的經紀人通常將被以類似於美國經紀人的方式處理
。
備份
預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需的信息，根據備用預扣規則扣繳的任何金額都可以計入受備用預扣的人員的納税義務
。
外國
個帳户
守則(通常稱為FATCA)1471至1474節對某些付款徵收30%的美國聯邦預扣税，包括支付股息，並在符合下文討論的擬議財政部法規的情況下，處置、我們向外國金融機構支付的普通股
(由適用規則明確定義)，除非該機構與美國政府簽訂協議，扣留某些付款，並收集有關該機構的某些美國賬户持有人(包括該機構的某些股權持有人，以及與美國所有者為外國實體的某些
賬户持有人)的識別信息，並向美國税務機關提供
。FATCA還一般對某些
付款徵收30%的聯邦預扣税，包括支付股息，並根據下文討論的擬議財政部條例，將我們的普通股出售給非金融外國實體的總收益
，除非該實體向扣繳義務人提供證明，證明它沒有任何直接或間接的主要美國所有者，或提供有關該實體的主要直接或間接美國所有者的信息。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。如果外國金融機構或非金融外國實體
有資格獲得豁免，則不適用上述預扣税。
美國財政部最近發佈了擬議的法規，如果以目前的形式最終敲定，將取消適用於出售我們普通股的總收益的30%的聯邦預扣税。在這些擬議的法規的序言中，
美國財政部表示，在最終法規發佈之前，納税人通常可以依賴擬議的法規。
鼓勵持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解FATCA可能對他們在我們的普通股投資中的影響。
每個潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股的税務後果諮詢其自己的税務顧問，包括最近或擬議的適用法律變更的後果。
承銷
我們
與ThinkEquity LLC簽訂了一份承銷協議，日期為2022年，作為唯一的賬簿管理管理人(有時
稱為“代表”)。根據承銷協議的條款和條件，下面提到的每一家承銷商已同意以公開發行價減去承銷折扣和佣金後的價格購買其名稱旁邊列出的普通股數量，如本招股説明書首頁所述，且我們已同意向其出售：
| 承銷商 | |
| Number
of Shares | |
| ThinkEquity LLC | |
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| 總計 | |
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承銷協議規定，承銷商支付和接受本招股説明書提供的普通股股份的交付的義務受各種條件以及陳述和擔保的約束，包括其律師批准某些法律
事項和承銷協議中規定的其他條件。普通股由承銷商發行，在承銷商發行並接受時，
以事先出售為準。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。承銷商有義務認購併支付本招股説明書提供的所有普通股
如果有任何此類股份被認購。
我們
已同意賠償承銷商及其某些關聯公司和控制人(在《證券法》第15節或《交易法》第20節的含義內)等特定責任，包括《證券法》規定的責任，並分擔承銷商可能被要求為此支付的款項。
折扣
和佣金
承銷商擬按本招股説明書封面
公佈的公開發行價格，直接向社會公開發行普通股。公開發行後，承銷商可以更改發行價和其他銷售條款，而不會改變我們將從承銷商那裏獲得的收益。
下表彙總了我們的公開發行價格、承銷佣金和扣除費用前的收益。承銷佣金為發行價的7.0%。我們已向代表預付了50,000美元，這筆預付款將用於實際的自付應交代費用
，只要此類自付應交代費用不是根據FINRA規則5110(G)(4)(A)實際發生的，這筆預付款將退還給我們。
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每股 | |
未超額配售的合計
選擇權 | |
總計(含全部)
超額配售期權 |
| 公開發行價 | |
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| 承保折扣(7.0%) | |
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| 扣除費用前的收益，付給我們 | |
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我們已同意向承銷商支付相當於公開發行價1%的非負責任費用津貼。我們估計此次發行的總費用約為190萬美元，包括註冊、備案和上市費用、印刷費以及法律和會計費用，但不包括承銷折扣和佣金。我們還同意根據承銷協議向承銷商補償與此次發行相關的某些費用，包括某些法律費用，總額最高可達212,500美元。
超額配售
選項
我們
已授予代表45天的選擇權，向我們額外購買最多450,000股普通股，以彌補
按公開發行價減去承銷折扣和佣金的超額配售。
代表的
授權
本次發行完成後，吾等同意向代表或其指定人發行補償認股權證，以購買相當於本次發售所售普通股股份總數5%的普通股
股(“代表認股權證”)。代表的認股權證將可按每股行使價相等於本次發售的每股公開發售價格的125%行使。在本招股説明書所屬註冊説明書生效日期起計四年半期間內，代表可隨時及不時行使全部或部分認股權證
。
代表的認股權證已被FINRA視為補償，因此根據FINRA規則5110(E)(1)，應被禁閉180天。代表(或第5110(E)(2)條規定的獲準受讓人)不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押此等認股權證或認股權證相關證券，亦不得從事任何對衝、賣空、衍生工具、認沽或看漲
交易，以導致認股權證或相關證券在登記聲明生效日期起180
天內有效經濟處置。此外，在某些情況下，認股權證還規定了應請求登記的權利。根據FINRA規則5110(G)(8)(C)，提供的一次性需求登記權將不超過自登記聲明生效之日起五年。根據FINRA規則5110(G)(8)(D)，提供的無限搭載登記權將不超過自登記聲明生效日期起計的七年
。我們將承擔與註冊因行使認股權證而發行的證券相關的所有費用和開支，但持有人產生和支付的承銷佣金除外。
行使認股權證時的行使價和可發行股份數目可能會在某些情況下作出調整
，包括派發股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證行權價格或相關股份將不會因普通股發行價格低於認股權證行權價而調整。
可自由支配的
帳户
承銷商不打算確認將在此發售的證券出售給他們擁有自由裁量權的任何賬户。
鎖定協議
我們，
與我們的董事、高管以及我們的所有其他股東和期權持有人，已根據《鎖定協議》
同意不轉讓或受其他限制，因此，未經代表事先書面同意，他們不得直接或間接提出出售、出售、質押或以其他方式轉讓或處置我們普通股的任何股份(或進行旨在或可能導致任何人在未來任何時間轉讓或處置普通股的任何交易
)。訂立任何掉期或其他衍生工具交易，將本公司普通股股份所有權的任何經濟利益或風險全部或部分轉移給另一人，作出任何要求或行使任何權利或安排提交登記聲明，包括對任何普通股或證券登記的任何修訂
可轉換為或可行使或可交換為普通股股份或本公司任何其他證券的
，或公開披露除慣常例外情況外，就本公司進行上述任何事項的意向。高級管理人員和董事自本招股説明書日期起計365天，對於我們的其他股東，自本招股説明書日期起計180天。
優先購買權
吾等
已授予代表自發售結束起二十四(24)個月的優先購買權，以代表
獨家及獨家酌情決定權，就未來的每項公開及私募股權及債券發售，包括我們所有與股權有關的
融資(每項“主題交易”)，或任何繼承人(或我們的任何附屬公司)，擔任唯一及獨家投資銀行、賬簿管理人、財務顧問、承銷商及/或配售代理。
納斯達克
資本市場
我們
已申請將本公司普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為“ALPX”。我們的申請
可能不會獲得批准，此次發行的完成取決於此類批准。
價格穩定、空頭和懲罰性出價
為了促進我們證券的發行，承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。關於此次發行，承銷商可以在公開市場上買賣我們的證券。這些交易可能包括賣空、在公開市場上買入以回補賣空建立的頭寸以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的證券股票數量超過其在發行中購買的數量。“備兑”賣空是指不超過承銷商在此次發行中購買額外證券股份的選擇權的賣出金額。承銷商可以通過行使超額配售選擇權購買股票或在公開市場購買股票的方式平倉任何回補空頭頭寸。在確定證券股份來源以平倉回補空頭時，承銷商除其他事項外，將考慮公開市場上可供購買的股份價格與他們可透過超額配售選擇權購買股份的價格比較。“裸賣”
賣空是指超過購買股票的超額配售選擇權的賣出。承銷商必須通過在公開市場購買證券來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心我們的證券在定價後在公開市場上的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸
。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對證券股票進行的各種出價或購買。
與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能會提高或
我們證券的市場價格，或防止或延緩我們證券的市場價格下跌。因此，我們證券的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。
對於上述交易對我們證券價格可能產生的任何影響的方向或程度，承銷商不做任何陳述或預測。此外，吾等和承銷商均不表示承銷商將
參與這些交易，或這些交易一旦開始，不會在沒有通知的情況下停止。
證券的電子發售、銷售和分銷
電子格式的招股説明書可在參與發行的承銷商或銷售團隊成員(如果有)維護的網站上提供。
承銷商可以同意向承銷商和銷售小組成員分配一定數量的證券股票，以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商和銷售集團成員進行分配，這些成員可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。除電子格式的招股説明書外，任何承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上的任何信息都不是本招股説明書或本招股説明書的一部分。
其他
關係
承銷商和/或其關聯公司在日常業務過程中可能會不時地向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行業務以及其他服務，承銷商和/或其關聯公司將收取常規費用和佣金。然而，除本招股説明書中披露的
外，我們目前與承銷商或其任何關聯公司沒有任何進一步服務的安排。
產品定價
公開招股價格由吾等與代表之間的協商決定。在確定公開募股價格時考慮的因素包括我們的未來前景和我們整個行業的前景，我們最近一段時間的銷售、收益和某些其他財務和運營信息，以及從事與我們類似活動的公司的市盈率、市銷率、證券市場價格和某些財務和運營信息。我們和承銷商都不能向投資者保證股票將形成活躍的交易市場，或者在發行後，股票將以
或高於公開發行價的價格在公開市場交易。
提供美國以外的限制
除美國以外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區進行公開發行。本招股説明書提供的證券不得直接或間接發售或出售，本招股説明書或任何其他與發售和出售任何此類證券有關的發售材料或廣告不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非在符合該司法管轄區適用規則的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。
本招股説明書不構成在
任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，而此類要約或要約是非法的。
加拿大
證券只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，
如國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且允許
客户，如國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。證券的任何轉售
必須符合適用證券法的招股説明書要求
的豁免或不受其約束的交易。如果本招股説明書(包括其任何修正案)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可為買方提供撤銷或損害賠償
，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。
中國
本文件中的信息不構成以出售或認購方式公開發售Republic of China(本段不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣)的證券。證券不得在中國境內直接或間接向法人或自然人發售或出售，除非直接向“合格境內機構投資者”發行或出售。
歐洲經濟區 - 比利時、德國、盧森堡和荷蘭
本文件中的信息是根據歐洲經濟區成員國(每個成員國均為“相關成員國”)實施的指令2003/71/EC(“招股説明書指令”)下的豁免要求製作證券要約的基礎上編制的。
相關成員國尚未且不得向公眾發出證券要約，除非根據在該相關成員國實施的《招股説明書指令》規定的下列
豁免之一：
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● |
向
被授權或受監管在金融市場運營的法人實體，或如果未獲授權或受監管，其公司目的僅為投資證券的法人實體； |
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● |
任何法人實體，如
擁有兩個或兩個以上(I)上一會計年度平均至少250名員工；(Ii)總資產負債表超過43,000,000歐元(如上一年度未合併或合併財務報表所示)和(3)年營業額淨額超過50,000,000歐元(如上一年度未合併或合併財務報表所示)； |
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● |
向少於100名自然人或法人(招股章程指令第2(1)(E)條所指的合格投資者除外)出售股份，但須事先徵得公司或任何承銷商的同意；或 |
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● |
在招股章程指令第3(2)條範圍內的任何其他情況下，只要該等證券要約不會導致本公司須根據招股章程指令第3條刊登招股章程。 |
香港
香港
本文件內的資料或任何其他與要約有關的資料均未送交香港公司註冊處登記，其內容亦未經香港任何監管機構審核或批准，亦未獲香港證券及期貨事務監察委員會授權。本文件不構成向香港公眾發出收購股份的要約或邀請
。因此，除非獲得香港證券法的許可，否則任何人不得為發行目的而發行或管有本文件或與股份有關的任何廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對香港或其他地方的，或其內容相當可能會被訪問或閲讀的，香港公眾，但擬只出售給香港以外的人士或只出售給“專業投資者”(定義見“證券及期貨條例”)的股份除外香港法例第571條(“證券及期貨條例”)(“證券及期貨條例”)及根據該條例制定的附屬法例)或在不會導致本文件成為
香港公司(清盤及雜項條文)條例(第。香港法例第32條)(“公司條例”)
或就“證券及期貨條例”或“公司條例”而言，不構成向公眾發出要約或邀請。股票的要約
是由本公司或代表本公司交付本文件的人的個人要約，僅接受該人的股票認購
。任何收到本文件副本的人都不能簽發, 在香港分發或分發本文件，或將本文件的副本複製或提供給任何其他人。建議您謹慎對待此提議。
如果您對本文檔的任何內容有任何疑問，請諮詢獨立的專業意見。任何文件不得
由香港任何其他人士或向任何其他人士或向任何提出出售股份會違反《公司條例》或《證券及期貨條例》的人士分發、發表或複製(全部或部分)、披露予任何人士。
以色列
本招股説明書提供的證券尚未獲得以色列證券管理局(“ISA”)的批准或不批准，
此類證券也未在以色列註冊銷售。在沒有發佈招股説明書的情況下，不得直接或間接向以色列公眾發售或出售股票。ISA未頒發與發行或發佈招股説明書相關的許可、批准或許可證；也未對本文中包含的細節進行驗證、確認其可靠性或完整性，或對所發行證券的質量發表意見。在以色列境內直接或間接向公眾轉售本招股説明書提供的證券均受轉讓限制，且只能在符合以色列證券
法律法規的情況下進行。
聯合王國
本文件中的信息或與要約有關的任何其他文件均未提交英國金融服務管理局審批，也未發佈或打算髮布有關證券的招股説明書(符合經
修訂的《2000年金融服務和市場法》第85條的含義)。本文件以保密方式向英國的“合格投資者”(FSMA第86(7)條所指的合格投資者)發佈，
不得通過本文件、任何隨附信函或任何其他文件在英國發售或出售證券，
除非根據FSMA第86(1)條的規定不需要發佈招股説明書。本文檔不應
全部或部分分發、發佈或複製，收件人也不得將其內容披露給英國的任何其他人。
任何與證券發行或銷售相關的
參與投資活動的邀請或誘因(FSMA第21條的含義)僅被傳達或導致被傳達，並且僅在FSMA第21(1)條不適用於本公司的情況下才在英國傳達或導致傳達。
在聯合王國，本文檔僅分發給(I)在與《2000年金融服務和市場法案2005(金融
推廣)令》第19(5)條(投資專業人士)有關的事項方面具有專業經驗的人員，(Ii)屬於第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、未註冊的協會等)所述類別的人員。或(3)以其他方式可合法傳達給誰(統稱為“相關人員”)。與本文件相關的投資僅對相關人員開放，任何購買邀請、要約或協議
將僅與相關人員進行。任何非相關人員不應採取行動或依賴本文件或其任何內容
。
法律事務
本招股説明書提供的普通股股票的有效性將由紐約羅切斯特的McElroy，Deutsch Mulvaney&Carpenter LLP為我們傳遞。北卡羅來納州羅利市的Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP將擔任承銷商的法律顧問。
專家
Alopexx，Inc.於2021年12月31日及2020年12月31日及截至該日止年度的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審核，其有關報告(其中包含一個關於Alopexx，Inc.能否如財務報表注1所述持續經營的重大疑慮的
説明性段落)載於本招股説明書的其他部分，並依據該公司作為會計及審計專家的權威而列載。
此處
您可以找到詳細信息
我們
已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份S-1表格登記聲明，包括證物和時間表，涉及本招股説明書提供的普通股股份。本招股説明書是註冊説明書的一部分，
不包含註冊説明書及其附件中的所有信息。有關我們和本招股説明書提供的普通股的更多信息，請參閲註冊説明書及其展品。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件內容的聲明不一定完整，在每個情況下，我們
請您參考作為註冊聲明證物存檔的合同或其他文件的副本。這些陳述中的每一項都在本參考文獻的所有方面進行了限定。
您
可以通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，包括註冊聲明，網址為www.sec.gov。
本次發行完成後，我們將遵守證券交易法的信息報告要求，我們將
向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息將在上述美國證券交易委員會的網站上
供查閲。我們還在https://www.alopexx.com，上維護了一個網站，在此網站上，您可以在這些材料以電子方式
存檔或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快免費訪問。本招股説明書中包含或可通過本公司網站獲取的信息不屬於本招股説明書的一部分，
本招股説明書中包含的本公司網站地址僅作為非活動文本參考。
Alopexx公司財務報表
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
和
截至2022年和2021年9月30日的9個月
財務報表索引
| 獨立註冊會計師事務所報告
|
F-2 |
| |
|
| 截至2021年12月31日和2020年12月31日的精簡資產負債表 |
F-3 |
| |
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| 截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的簡明業務報表 |
F-4 |
| |
|
| 截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度股東赤字簡明報表 |
F-5 |
| |
|
| 截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度現金流量表簡明表 |
F-6 |
| |
|
| 財務報表附註 |
F-7 – F-14 |
| |
|
| 截至2022年9月30日(未經審計)的濃縮資產負債表
和2021年12月31日 |
F-15 |
| |
|
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明經營報表
(未經審計) |
F-16 |
| |
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| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月股東赤字簡明報表(未經審計) |
F-17 |
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| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月現金流量表簡明報表(未經審計) |
F-18 |
| |
|
| 財務報表附註 |
F-19 – F-37 |
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
Alopexx公司
對財務報表的幾點看法
我們審計了Alopexx，Inc.(“本公司”)截至2021年和2020年12月31日的資產負債表、截至2021年和2020年12月31日的兩個年度的相關經營報表、股東赤字和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司於2021年及2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年及2020年12月31日止兩年內各年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。
解釋性段落--持續關注
所附財務報表
是在假設本公司將繼續經營的情況下編制的。如附註1所述，本公司營運資金嚴重不足，已蒙受重大虧損，需要籌集額外資金以履行其責任及維持其
業務。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而導致的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規，我們必須對公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請本公司進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序
以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行程序以應對這些風險。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。
康涅狄格州哈特福德
2022年3月4日，除附註10的截止日期為2022年4月7日和附註7的截止日期為2022年8月24日
Alopexx公司
資產負債表
| | |
2021年12月31日 | |
十二月三十一日，
2020 |
| 資產 | |
| | | |
| | |
| 流動資產： | |
| | | |
| | |
| 現金 | |
$ | 40,208 | | |
$ | 19,764 | |
| 其他流動資產 | |
| 1,099 | | |
| 44,426 | |
| 遞延發售成本 | |
| 107,509 | | |
| — | |
| 流動資產總額 | |
| 148,816 | | |
| 64,190 | |
| | |
| | | |
| | |
| 總資產 | |
$ | 148,816 | | |
$ | 64,190 | |
| | |
| | | |
| | |
| 負債和股東赤字 | |
| | | |
| | |
| | |
| | | |
| | |
| 流動負債： | |
| | | |
| | |
| 應付賬款和應計費用 | |
| 688,131 | | |
| 296,577 | |
| 應計利息關聯方 | |
| 3,112 | | |
| 37,363 | |
| 應付票據--關聯方 | |
| — | | |
| 200,000 | |
| 流動負債總額 | |
| 691,243 | | |
| 533,940 | |
| | |
| | | |
| | |
| 長期負債 | |
| | | |
| | |
| 可轉換應付票據-關聯方 | |
| 200,000 | | |
| 600,000 | |
| 長期負債總額 | |
| 200,000 | | |
| 600,000 | |
| | |
| | | |
| | |
| 總負債 | |
$ | 891,243 | | |
$ | 1,133,940 | |
| | |
| | | |
| | |
| 股東赤字： | |
| | | |
| | |
| 優先股，面值為.001美元--10,000,000股授權股份，無已發行和流通股 | |
| — | | |
| — | |
| 普通股，面值0.0001美元-100,000,000股授權發行和發行的股票分別為4,640,000股和9,320,467股，分別於2021年12月31日和2020年12月31日發行和發行 | |
| 464 | | |
| 932 | |
| 額外實收資本 | |
| 4,202,791 | | |
| 2,918,046 | |
| 累計赤字 | |
| (4,945,682 | ) | |
| (3,988,728 | ) |
| 股東總虧損額 | |
| (742,427 | ) | |
| (1,069,750 | ) |
| 總負債和股東赤字 | |
$ | 148,816 | | |
$ | 64,190 | |
附註是這些財務報表不可分割的一部分
Alopexx公司
營運説明書
| | |
在過去幾年裏 |
| | |
2021年12月31日 | |
十二月三十一日，
2020 |
| | |
| |
|
| 運營成本和支出： | |
| |
|
| 研發 | |
$ | 188,617 | | |
$ | 1,352,342 | |
| 一般和行政 | |
| 714,792 | | |
| 314,006 | |
| 總運營費用 | |
| 903,409 | | |
| 1,666,348 | |
| | |
| | | |
| | |
| 運營虧損 | |
| (903,409 | ) | |
| (1,666,348 | ) |
| | |
| | | |
| | |
| 利息支出，淨額 | |
| (53,545 | ) | |
| (34,387 | ) |
| | |
| | | |
| | |
| 所得税前淨虧損 | |
| (956,954 | ) | |
| (1,700,735 | ) |
| | |
| | | |
| | |
| 所得税費用 | |
| — | | |
| — | |
| | |
| | | |
| | |
| 淨虧損 | |
$ | (956,954 | ) | |
$ | (1,700,735 | ) |
| | |
| | | |
| | |
| 普通股每股虧損--基本虧損和攤薄虧損 | |
| (0.15 | ) | |
$ | (0.18 | ) |
| | |
| | | |
| | |
| 加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 | |
| 6,478,754 | | |
| 9,320,467 | |
附註是這些財務報表不可分割的一部分
Alopexx公司
股東虧損變動報表
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
| | |
普通股 | |
| |
| |
|
| | |
股票 | |
金額 | |
額外實收資本 | |
累計
赤字 | |
總計
股東的
權益(赤字) |
| 2020年1月1日的餘額 | |
| 9,320,467 | | |
$ | 932 | | |
$ | 2,918,046 | | |
$ | (2,287,993 | ) | |
$ | 630,985 | |
| | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
| 淨虧損 | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| (1,700,735 | ) | |
| (1,700,735 | ) |
| | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
| 2020年12月31日的餘額 | |
| 9,320,467 | | |
$ | 932 | | |
$ | 2,918,046 | | |
$ | (3,988,728 | ) | |
$ | (1,069,750 | ) |
| | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
| 關聯方出資 | |
| — | | |
| — | | |
| 394,490 | | |
| — | | |
| 394,490 | |
| 普通股發行 | |
| 290,000 | | |
| 29 | | |
| 11,971 | | |
| — | | |
| 12,000 | |
| 普通股回購和註銷 | |
| (4,970,467 | ) | |
| (497 | ) | |
| (9,512 | ) | |
| — | | |
| (10,009 | ) |
| 關聯方債務本金和利息的貢獻 | |
| — | | |
| — | | |
| 887,796 | | |
| — | | |
| 887,796 | |
| 淨虧損 | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| (956,954 | ) | |
| (956,954 | ) |
| | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | |
| 4,640,000 | | |
$ | 464 | | |
$ | 4,202,791 | | |
$ | (4,945,682 | ) | |
$ | (742,427 | ) |
附註是這些財務報表不可分割的一部分
Alopexx公司
現金流量表
| | |
在過去的幾年裏， |
| | |
2021年12月31日 | |
2020年12月31日 |
| 經營活動的現金流： | |
| |
|
| 淨虧損 | |
$ | (956,954 | ) | |
$ | (1,700,735 | ) |
| | |
| | | |
| | |
| 將淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行核對 | |
| | | |
| | |
| 應計利息關聯方 | |
| 53,545 | | |
| 37,363 | |
| 經營性資產和負債變動情況： | |
| | | |
| | |
| 遞延發售成本 | |
| (107,509 | ) | |
| — | |
| 其他流動資產 | |
| 43,327 | | |
| (43,008 | ) |
| 應付賬款和應計費用 | |
| 686,554 | | |
| (368,171 | ) |
| | |
| | | |
| | |
| 用於經營活動的現金淨額 | |
| (281,037 | ) | |
| (2,074,551 | ) |
| | |
| | | |
| | |
| 融資活動的現金流： | |
| | | |
| | |
| 從普通股發行中出售 | |
| 12,000 | | |
| — | |
| 普通股回購和註銷 | |
| (10,009 | ) | |
| — | |
| 關聯方出資所得 | |
| 99,490 | | |
| — | |
| 應付票據收益--關聯方 | |
| — | | |
| 200,000 | |
| 可轉換應付票據收益-關聯方 | |
| 200,000 | | |
| 600,000 | |
| | |
| | | |
| | |
| 融資活動提供的現金淨額： | |
| 301,481 | | |
| 800,000 | |
| | |
| | | |
| | |
| 現金淨變動額 | |
| 20,444 | | |
| (1,274,551 | ) |
| | |
| | | |
| | |
| 現金，年初 | |
| 19,764 | | |
| 1,294,315 | |
| | |
| | | |
| | |
| 年終現金 | |
$ | 40,208 | | |
$ | 19,764 | |
| | |
| | | |
| | |
| 補充現金流信息： | |
| | | |
| | |
| 繳納税款的現金 | |
$ | — | | |
$ | — | |
| 支付利息的現金 | |
$ | — | | |
$ | — | |
| | |
| | | |
| | |
| 非現金投資和融資活動： | |
| | | |
| | |
| 關聯方債務本金和利息的貢獻 | |
$ | 887,796 | | |
$ | — | |
| 關聯方對應計費用的貢獻 | |
$ | 295,000 | | |
$ | — | |
附註是這些財務報表不可分割的一部分
Alopexx公司
財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
注1運營性質和未來關注事項
Alopexx，Inc.(前身為OBP收購，
Inc.)(“公司”或“Alopexx”)總部位於馬薩諸塞州劍橋市，於2021年5月在特拉華州註冊成立。2021年5月25日，本公司與Alopexx，Inc.(前身為One Biophma Inc.)簽訂了一項合併協議(“合併”)。根據合併，OBP的普通股股東每1,000股普通股可獲得2.01美元。這些股票被Alopexx回購並註銷。此外，在一對一的基礎上，OBP的優先股被轉換為Alopexx無投票權普通股的一股。本公司已追溯
將資本化反映在資產負債表和股東虧損表中。此外，2022年8月，公司
進行了普通股1.45至1.00的股票拆分，並將普通股無投票權股票轉換為普通股有表決權股票。本公司已將資本重組追溯反映在資產負債表、經營報表、股東赤字和腳註中
-見附註7。
該公司成立時是一家臨牀階段的生物技術公司，目的是開發新型、廣譜免疫介導性療法，以預防和治療各種細菌、真菌和寄生蟲微生物感染。AV0328疫苗(“疫苗”)和MAF598抗體(“抗體”)是針對廣泛病原體
中發現的聚乙酰氨基葡萄糖(“PNAG”)而開發的療法。
作為合併的結果，收購交易
根據財務會計準則委員會(“FASB”)
(會計準則編纂(“ASC”)805-50，企業合併-共同控制交易)作為共同控制交易入賬。本公司
評估了ASC 805-50中關於受共同控制的實體或業務之間的合併的指導意見，並
得出結論，由於本公司的大股東與OBP相同，這是一項共同控制交易，並未導致最終母公司或控股股東層面的控制權發生變化。
持續經營和管理的計劃
自成立以來，公司在運營中出現了重大虧損，並未從運營中產生正現金流。此外，截至2021年12月31日，公司沒有任何收入流來支持其成本結構。所附財務報表的編制符合美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)，該原則將公司作為持續經營企業進行持續經營。自2018年12月12日成立以來，公司因運營而出現虧損和負現金流，截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司累計虧損約490萬美元和400萬美元。截至2021年12月31日，公司營運資金缺口約為542,000美元，截至2020年12月31日，公司營運資金約為470,000美元。
本公司營運虧損
由股權融資所得款項及關聯方應付票據支付。我們預計在可預見的未來將處於虧損狀態，同時我們將執行業務計劃以獲得監管部門的批准，並在美國和其他司法管轄區將該產品投入商業運營。我們的資本資源有限，運營的資金來自股權發行的收益
和關聯方債務。我們將需要額外的資金來實施我們的商業計劃。我們相信，我們可以通過出售股權證券獲得資本
資源，但目前我們還沒有獲得任何新融資的承諾。這些因素，以及其他因素，令人對本公司自這些財務報表發佈之日起計的未來12個月內持續經營的能力產生極大的懷疑。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
新冠肺炎
包括美國在內的幾個國家已經爆發了高傳染性和致病性的冠狀病毒(“新冠肺炎”)。此類新冠肺炎的爆發
導致了廣泛的健康危機，對包括美國在內的許多國家的一般商業活動以及經濟和金融市場造成了不利影響。雖然到目前為止，公司還沒有受到新冠肺炎的不利影響，但受影響國家政府採取的措施
可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響
。
注2-重要會計政策
預算的使用
根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)適用的
規則和條例編制財務報表涉及使用影響截至財務報表日期的已記錄資產和負債額以及報告期內已報告的收入和費用金額的估計和假設。重大估計包括應付帳款和應計費用、與股權相關的交易和遞延税金。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
現金和現金等價物
本公司將原始到期日不超過三個月的流動投資視為現金等價物。截至2021年12月31日，該公司的所有現金
都存放在一家金融機構。這類基金由聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保，最高可達250,000美元。
現金餘額在任何給定時間都可能超過投保金額；然而，本公司從未經歷過任何此類損失。截至2021年12月31日和2020年12月31日，沒有現金等價物。
遞延發售成本
遞延發售成本包括承銷、法律、會計
及截至資產負債表日發生的與未來發售直接相關的其他開支，並將在發售完成後記入
股東虧損。如果發售不成功，這些遞延成本以及產生的額外費用將計入運營費用。截至2021年12月31日，該公司將遞延發售的成本資本化為107,509美元。
公允價值計量
本公司分類為流動資產和流動負債的金融工具的賬面價值根據賬目的短期性質接近公允價值。
可轉換債券和衍生金融工具
本公司根據會計準則對可轉換債務進行會計處理，並評估嵌入的轉換期權是否需要根據ASC
815進行分類。
本公司根據ASC主題
815“衍生工具和對衝”對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生工具或包含符合嵌入衍生工具資格的特徵。對於作為負債入賬的衍生金融工具，衍生工具於授權日按其公允價值初步入賬，然後於每個報告日期重新估值，並於經營報表中報告公允價值的變動。衍生工具的分類，包括此類工具應記為負債還是記為權益，將在每個報告期結束時進行評估。衍生負債在資產負債表中按資產負債表日起12個月內是否需要進行現金淨額結算或轉換而分類為流動或非流動負債
。
基於股票的薪酬
所有期權授予和非既有股票獎勵的基於股票的薪酬支出均記入
，並根據授予日期的公允價值在財務報表中確認。基於股票的薪酬確認為必要服務期內的費用，該服務期通常代表獲得期。該公司在授予日採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算股票期權的公允價值。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，沒有授予任何期權，在2021年12月31日和2020年12月31日，也沒有未償還的期權。
新興成長型公司
本公司是經修訂的《1933年證券法》(下稱《證券法》)第2(A)節界定的“新興成長型公司”，經修訂的《2012年啟動我們的企業創業法案》(《就業法案》)修訂，本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免
，包括但不限於，不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第
404節的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少了在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，
並免除了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司
(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司
可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但
任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果上市公司或私人公司有不同的申請日期，本公司作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行
比較，因為所用會計準則的潛在差異而選擇退出延長的過渡期是困難或不可能的。
研發成本和臨牀試驗費用
本公司的研發費用為已發生的費用。研發費用包括執行研發活動所產生的成本，
包括臨牀試驗成本、臨牀和臨牀前材料的製造成本以及其他合同服務、許可證費和其他外部成本。研發成本包括直接歸因於進行研究和開發項目的成本，包括外部承包商提供服務的成本、生產用於研究的藥物的成本、臨牀前開發成本、諮詢成本以及與FDA提交和臨牀試驗相關的成本。與研發相關的所有成本均計入已發生的費用。
每股收益
普通股每股基本收益的計算依據是期內流通股的加權平均數。每股普通股攤薄收益的計算依據是期內已發行的加權平均股數加上期內行使股票期權、認股權證、可轉換票據及其他權利所產生的加權平均普通股等價物
。於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，由於期內淨虧損，計入任何普通股等價物將為反攤薄
，因此，基本及攤薄加權平均股份相等。
所得税
遞延税項資產及負債乃根據財務報表與資產及負債的所得税基準之間的差額，採用預期變現或結算相關資產或負債時適用的制定邊際税率
計算。遞延所得税支出或福利
基於每個期間資產或負債的變化。如果現有證據表明，所有
或部分遞延税項資產很可能無法變現，則需要計入估值撥備，以將遞延税項資產減值至更有可能變現的金額。估值津貼的未來變化計入變動期內的遞延所得税撥備
。
遞延所得税可能是由於不同時期為財務會計和税務目的而報告的收入和費用項目造成的暫時性差異而產生的。遞延税金根據與之相關的資產和負債的分類，分為流動或非流動。遞延税項
與資產或負債無關的暫時性差額所產生的税項，根據暫時性差額預期沖銷的期間而分為流動或非流動
。
本公司對所有税收不確定因素適用一個更有可能的確認閾值，允許確認那些經税務機關審查後維持可能性超過50%的税收優惠
。本公司並無招致任何利息及罰款，但如於未來潛在期間招致任何利息及罰款，本公司將於可釐定期間於隨附的營業報表中計入所得税開支
。
細分市場信息
公司有一個單一的運營和可報告部門。本公司的首席運營決策者是其首席執行官，
他審查在綜合基礎上提交的財務信息，以做出運營決策、評估財務業績和分配資源。該公司沒有重大的長期資產，不會產生收入，也沒有在美國以外的任何業務。
近期會計公告
自指定生效日期起，財務會計準則委員會(“FASB”)或本公司採用的其他準則制定機構會不時發佈新的會計聲明
。除非另有討論，否則本公司不認為最近發佈的尚未生效的準則
的影響將在採用後對其財務狀況或經營結果產生重大影響。
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，
可轉換票據和合同在實體自有權益中的會計，作為其整體簡化舉措的一部分，以降低適用會計準則的成本和複雜性，同時保持或提高提供給財務報表使用者的信息的有用性。在其他變化中，新的指導意見從可轉換債務的GAAP分離模型中刪除了
要求可轉換債務分離為債務和股權組成部分，除非轉換特徵需要被分成兩部分
並作為衍生品入賬，或者債務以相當高的溢價發行。因此，在採納指導意見後，實體
將不再在股權中單獨列報此類嵌入式轉換功能，而是將可轉換債務完全作為債務入賬。新指引還要求在計算可轉換債務對每股收益的攤薄影響時使用“如果轉換”的方法，這與公司在當前指引下的現行會計處理方式一致。本指導意見適用於2021年12月15日之後發佈的財務報表，以及該財年內的中期財務報表，允許提前採用，但僅限於財年開始時。截至2021年12月31日，公司
採用了ASU 2020-06，並指出它對其財務狀況、運營結果和披露沒有實質性影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，“所得税(主題740)：簡化所得税的會計核算(“ASU 2019-12”)，其目的是簡化與所得税會計有關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外情況
，並澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。本指導原則適用於從2020年12月15日起的財政年度
和這些財政年度內的過渡期，並允許提前採用。本公司採納了這一標準，並未因此而對其財務狀況和經營業績產生影響。
注3--許可協議
2019年5月，公司與布里格姆婦女醫院(BWH)簽訂了兩項獨家專利許可協議(AV0238疫苗和F598抗體)的轉讓
協議。
根據轉讓協議，公司獲得了與疫苗及其使用方法、F598單抗及其變體以及疫苗和/或抗PNAG抗體的使用方法有關的
某些美國和外國專利的獨家、有版税、可再許可(經BWH批准)的許可。公司可以在滿足某些條件的情況下對根據協議獲得許可的專利權進行再許可，包括獲得BWH對此類再許可的審查和批准，並且任何此類再許可必須
與協議條款一致並受其約束。
考慮到根據協議授予的許可
，公司必須在首次商業銷售許可產品之前支付BWH年度許可費，許可產品的範圍從五位數的中位數到較低的六位數，以及從協議期限內許可產品在任何國家/地區的首次商業銷售開始計算的許可產品淨銷售額的較低個位數版税。如果公司在治療領域將產品商業化，公司還必須向BWH支付特定的藥品審批監管和商業化里程碑
許可產品的總金額最高可達七位數。如果公司再許可任何
許可的知識產權，公司必須向BWH支付公司收到的任何再許可收入的一定百分比，在未來的基礎上，這將是較低的兩位數。
根據協議條款，公司
必須使用商業上合理的努力來開發和商業化授權產品，包括根據某些開發、資金、監管和商業化里程碑。BWH控制協議下所有已授權專利和專利申請的起訴、維護和執行。在適用的補救期限內，如果我們未能履行適用的付款或盡職調查義務，或我們違反協議規定的義務，或因某些與破產有關的事件，BWH可終止協議
。
除非提前終止，否則協議將持續
，直到根據協議許可的最後一個專利權到期為止，範圍從2025年到2033年。在適用的治療期內，如果公司未能履行適用的付款或盡職調查義務，或在
違反我們在協議下的義務，或因某些與破產相關的事件，必和必拓可終止協議。
附註4--應付帳款和應計費用
應計費用包括以下內容：
| | |
自.起 |
| | |
2021年12月31日 | |
2020年12月31日 |
| | |
| |
|
| 研究和發展顧問公司 | |
$ | 25,512 | | |
$ | — | |
| 行政人員顧問費 | |
| 48,489 | | |
| — | |
| 業務發展諮詢公司 | |
| 150,000 | | |
| — | |
| 會計費和律師費 | |
| 272,421 | | |
| — | |
| 董事收費委員會 | |
| 26,709 | | |
| — | |
| 應計許可費-Alopexx製藥 | |
| 100,000 | | |
| 130,000 | |
| 應計許可費-Alopexx疫苗 | |
| 65,000 | | |
| 165,000 | |
| 雜項税費 | |
| — | | |
| 1,577 | |
| 總計 | |
$ | 688,131 | | |
$ | 296,577 | |
附註5--債務
可轉換應付票據-相關各方
於2020年3月6日，本公司與大股東KLP OBP，LLC(“KLP”)(透過共同所有權的關聯方)訂立一項可轉換貸款協議，其中本公司獲得600,000美元。這張鈔票的年利率為7%。截至2020年12月31日，應計利息為34,521美元。截至2020年12月31日，未償還本金餘額為60萬美元。票據可轉換為優先股，轉換價格為每股發行價的85%。符合條件的融資事件該協議將
定義為“以籌集資本為主要目的的一項或一系列交易，根據該交易，本公司發行
並出售其優先股股份，總收益至少為20,000,000美元(不包括可轉換為此類優先股的債務(包括票據)產生的所有收益，或因發行此類優先股而被註銷的其他代價)。管理層對嵌入式轉換功能的會計指導進行了評估，並最終確定
嵌入式轉換功能不需要在ASC主題815衍生工具和對衝下進行分流，因此，可轉換債務工具作為按攤銷成本計量的單一負債入賬。2021年12月23日，本公司和KLP簽訂了一項出資協議，實際上免除了與這筆貸款相關的本金和利息，沒有任何代價。因此，公司在權益表上確認了額外實收資本的出資675,255美元。
2021年10月25日，公司與股東Werth Family Investment Associates，LLC簽訂了一項可轉換貸款協議，公司獲得了20萬美元。票據
的年利率為8%，將於2023年10月20日全額支付。截至2021年12月31日和2020年12月31日，應計利息分別為3,112美元和0美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，未償還本金餘額分別為20萬美元和0美元。票據可轉換為普通股，轉換價格為每股發行價的75%。下一步股權融資協議定義為“本公司在首次公開招股中出售其股份，而本公司從該首次公開招股中獲得不少於25,000,000美元的毛利，如果該首次公開招股
沒有在一週年之前發生，則下一次股權融資是指本公司在公開
或非公開招股中出售其股份，本公司從該公開招股中獲得不少於5,000,000美元的毛利。”管理層評估了嵌入式轉換功能的會計指南
，最終確定嵌入式轉換功能不需要在ASC主題815衍生工具和對衝下進行分支，因此，可轉換債務工具被計入按攤餘成本計量的單一負債
。
應付票據-關聯方
在截至2020年12月31日、8月4日、10月5日和11月11日的年度內，KLP分三次向公司提供貸款，分別為100,000美元、25,000美元和75,000美元，共計200,000美元。這三筆貸款的年利率均為5%。於2020年12月31日，應計利息為2,842美元。截至2020年12月31日，票據的未償還本金餘額為20萬美元。於2021年12月23日，本公司與KLP訂立出資協議，並有效豁免與該等貸款有關的本金及利息。
因此，本公司於權益報表上確認額外實收資本出資212,541元。
附註6--合同義務、承付款和或有事項
法律
公司定期審查存在的任何重大事項的狀態
，並評估其潛在的財務風險。如果任何索賠或法律索賠的潛在損失被認為是可能的，且金額可以估計，本公司應就估計損失承擔責任。法律程序受不確定因素影響，結果很難預測。由於這種不確定性，應計項目是基於當時可獲得的最佳信息
。隨着獲得更多信息，公司將重新評估與未決索賠和訴訟相關的潛在責任。截至2021年12月31日和2020年12月31日，尚無可能對公司未來業績產生重大影響的未決索賠或訴訟。
附註7--股東虧損
2021年的資本重組
如附註1所披露，本公司於2021年5月25日與Alopexx，Inc.(前身為One Biophma Inc.)訂立合併協議(“合併”)。(“OBP”)，
受共同控制的關聯方，根據合併，OBP普通股的股東每1,000股普通股可獲得2.01美元。購買4,970,467股OBP普通股的總代價為10,009美元。這些股票在
購買後停用。此外，資本重組後的公司將本次交易後的授權股份數量從10,000,000股減少到1,000,000股。
此外，在2021年5月的合併中，OBP的4,350,000股A系列優先股以一對一的方式轉換為Alopexx的4,350,000股無投票權普通股。並無因合併而對累積赤字或額外實收資本作出額外調整
。本公司在資產負債表、經營報表、股東虧損表和現金流量表中追溯反映了資本化情況。
如果發生任何自願或非自願的清算，當時已發行普通股的股東(無論他們是有投票權的普通股還是無投票權的普通股)有權在優先股的任何已發行股票支付任何優先股後按比例按比例支付股息(如果適用)。
2022年的資本重組
此外，如附註1所披露，本公司於2022年8月將普通股分為1.45股至1.00股，並將無投票權普通股轉換為有投票權普通股。此外，公司將普通股的法定數量增加到100,000,000股，優先股增加到10,000,000股。
公司在資產負債表、經營報表、股東赤字和腳註中追溯反映了資本重組。
優先股
截至2021年12月31日和2020年12月31日，沒有發行或發行優先股。
普通股
如上所述，與合併一起，4,970,467股OBP普通股被購買，總代價為10,009美元。這些股票在購買後被註銷。
在截至2021年12月31日的年度內，公司以每股0.04美元的收購價向兩名股東發行了29萬股股票，以換取12,000美元的收益。截至2021年12月31日和2020年12月31日，已發行和已發行股票分別為4,640,000股和9,320,467股。
關聯方的貢獻
於2021年期間，本公司的關聯方無償出資394,490美元，其中包括99,490美元現金和295,000美元用於支付與許可費相關的應計支出。這些繳款在權益表上記為關聯方對額外實收資本的出資
。
關聯方債務本息貢獻
如上所述，本公司與KLP
訂立出資協議，有效豁免關聯方應付可轉換票據及應付定期票據。本金總額為800,000美元及
87,796美元(見附註5)，被視為關聯方的出資額。
股權薪酬計劃
2019年4月，OBP建立了股權激勵計劃，根據該計劃，保留了131,181股普通股，用於向員工、非員工董事和顧問發行。
2019年股權激勵計劃將於2029年4月11日到期，也就是該計劃通過十年後。截至2021年12月31日和2020年12月31日，未發行或流通股作為股權激勵計劃的一部分。
附註8--關聯方
可轉換應付票據-相關各方
於2020年3月6日，本公司與大股東KLP OBP，LLC(“KLP”)(透過共同所有權的關聯方)訂立一項可轉換貸款協議，其中本公司獲得600,000美元。這張鈔票的年利率為7%。截至2020年12月31日，應計利息為34,521美元。截至2020年12月31日，未償還本金餘額為60萬美元。票據可轉換為優先股，轉換價格為每股發行價的85%。符合條件的融資事件該協議將
定義為“以籌集資本為主要目的的一項或一系列交易，根據該交易，本公司發行
並出售其優先股股份，總收益至少為20,000,000美元(不包括可轉換為此類優先股的債務(包括票據)產生的所有收益，或因發行此類優先股而被註銷的其他代價)。管理層對嵌入式轉換功能的會計指導進行了評估，並最終確定
嵌入式轉換功能不需要在ASC主題815衍生工具和對衝下進行分流，因此，可轉換債務工具作為按攤銷成本計量的單一負債入賬。2021年12月23日，本公司和KLP簽訂了一項出資協議，實際上免除了與這筆貸款相關的本金和利息，沒有任何代價。因此，公司在權益表上確認了額外實收資本的出資675,255美元。
2021年10月25日，公司與股東Werth Family Investment Associates，LLC簽訂了一項可轉換貸款協議，公司獲得了20萬美元。票據
的年利率為8%，將於2023年10月20日全額支付。截至2021年12月31日和2020年12月31日，應計利息分別為3,112美元和0美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，未償還本金餘額分別為20萬美元和0美元。票據可轉換為普通股，轉換價格為每股發行價的75%。下一步股權融資協議定義為“本公司在首次公開招股中出售其股份，而本公司從該首次公開招股中獲得不少於25,000,000美元的毛利，如果該首次公開招股
沒有在一週年之前發生，則下一次股權融資是指本公司在公開
或非公開招股中出售其股份，本公司從該公開招股中獲得不少於5,000,000美元的毛利。”管理層評估了嵌入式轉換功能的會計指南
，最終確定嵌入式轉換功能不需要在ASC主題815衍生工具和對衝下進行分支，因此，可轉換債務工具被計入按攤餘成本計量的單一負債
。
應付票據-關聯方
在截至2020年12月31日、8月4日、10月5日和11月11日的年度內，KLP分三次向公司提供貸款，分別為100,000美元、25,000美元和75,000美元，共計200,000美元。這三筆貸款的年利率均為5%。於2020年12月31日，應計利息為2,842美元。截至2020年12月31日，票據的未償還本金餘額為20萬美元。於2021年12月23日，本公司與KLP訂立出資協議，並有效豁免與該等貸款有關的本金及利息。
因此，本公司於權益報表上確認額外實收資本出資212,541元。
關聯方的貢獻
於2021年期間，本公司的關聯方無償出資394,490美元，其中包括99,490美元現金和295,000美元用於支付與許可費相關的應計支出。這些繳款在權益表上記為關聯方對額外實收資本的出資
。
附註9--所得税
截至2021年12月31日，公司有大約4,770,000美元的營業虧損結轉用於聯邦税收，4,821,000美元的營業虧損結轉用於馬薩諸塞州税務目的
，可用於未來的應納税所得額。聯邦淨營業虧損不會到期，但聯邦淨營業虧損將按應納税所得額的80%計算，而馬薩諸塞州的淨營業虧損將於2038年開始到期，如果不在該日期之前使用
。由於本公司歷來出現營業虧損，並以其遞延税項淨資產計提全額估值撥備，因此並無所得税撥備。估值津貼在2021年和2020年分別增加了約292,000美元
和589,000美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，遞延税項資產分別約為1,548,000美元和1,256,000美元。
美國聯邦法定税率與公司實際税率的對賬如下：
| | |
十二月三十一日， |
| | |
2021 | |
2020 |
| 法定税率的聯邦所得税優惠 | |
| 21.00 | % | |
| 21.00 | % |
| 扣除聯邦福利後的州所得税 | |
| 6.23 | % | |
| 6.09 | % |
| 研發學分 | |
| 3.81 | % | |
| 8.61 | % |
| 永久性物品 | |
| (0.51 | )% | |
| (1.07 | )% |
| 更改估值免税額 | |
| (30.53 | )% | |
| (34.63 | )% |
| 所得税撥備 | |
| — | % | |
| — | % |
導致很大一部分遞延税項資產/(負債)增加的暫時性差異的税收影響如下：
| | |
十二月三十一日， |
| | |
2021 | |
2020 |
| 淨營業虧損結轉-聯邦 | |
$ | 1,001,656 | | |
$ | 806,264 | |
| 結轉淨營業虧損-狀態 | |
| 304,708 | | |
| 245,282 | |
| 研發學分 | |
| 232,224 | | |
| 195,722 | |
| 應計負債 | |
| 9,761 | | |
| 8,910 | |
| 折舊及攤銷 | |
| (99 | ) | |
| (99 | ) |
| 估值免税額 | |
| (1,548,250 | ) | |
| (1,256,079 | ) |
| 遞延税項淨資產 | |
$ | — | | |
$ | — | |
在評估遞延税項資產的變現能力時，管理層考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。
本公司實現遞延税項資產的能力有賴於產生足夠的未來應納税所得額，以便
利用可扣除的臨時差額結轉。目前，根據目前的事實和情況，管理層
認為本公司不太可能實現其遞延税項資產的收益，並已在同一資產上計入估值津貼
。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司沒有任何記錄的未確認
不確定税收頭寸的税收優惠。
附註10--後續活動
截至2022年4月7日財務報表發佈之日，公司已完成對所有後續事件的評估
。除下文所述外，公司
已得出結論，未發生任何需要披露的後續事件。
2022年1月5日，本公司簽訂了兩份可轉換票據協議，包括與關聯方的協議，其中本公司獲得15萬美元的現金收益。票據
的年利率為8%，將於生效日期起計一年到期。這些票據將自動轉換為公司有投票權的普通股，價格為未來融資收購價的75%，未來融資額為協議第一年
週年之前的2500萬美元或協議第一年後的500萬美元。
2022年2月17日，本公司與關聯方簽訂了一項可轉換票據協議，其中本公司獲得20萬美元的現金收益。票據的利息為年息8%，將於生效日期起計一年內到期。票據將自動轉換為公司的有投票權普通股，價格為協議一週年前2500萬美元或協議第一年後500萬美元未來融資收購價的75%。
2022年2月，公司修訂了四份本金餘額總計550,000美元的未償還可轉換票據協議，以降低自動轉換的門檻
。修訂後，票據將自動轉換為公司有投票權的普通股，價格為協議一週年前1,000萬美元或原始協議第一年後500萬美元未來融資收購價的75%。
2022年3月24日，本公司與關聯方簽訂了一項可轉換票據協議，其中本公司獲得20萬美元的現金收益。票據的利息為年息8%，將於生效日期起計一年到期。票據將自動轉換為公司的
有投票權普通股，價格為協議一週年前1,000萬美元或協議一年後500萬美元未來融資收購價的75%。
(4)就確定證券法下對任何買方的責任而言：如果登記人受規則430C(本章第230.430C節)的約束，則根據規則424(B)提交的作為與發售有關的登記聲明的每份招股説明書，除依照規則430B提交的登記
聲明或依據規則430A提交的招股説明書(本章第230.430A節)外，應被
視為登記聲明的一部分幷包括在註冊説明書生效後首次使用之日。但是，
作為註冊聲明的一部分的註冊聲明或招股説明書中的任何聲明，或在註冊聲明或招股説明書中通過引用併入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明，對於首次使用之前簽訂了銷售合同的購買者來説，都不會取代或修改在緊接首次使用日期之前作為註冊聲明或招股説明書組成部分的註冊聲明或招股説明書中的任何聲明
。
(5)為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任，
簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向簽署的註冊人提供證券的初級發售中，無論用於向買方出售證券的承銷方式如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式向購買者提供或出售的，則簽署的註冊人將是購買者的賣方，並將被視為向購買者提供或出售該證券：
(B)根據上述條款或其他規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據1933年證券法所產生的責任獲得賠償
，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反該法所表達的公共政策，因此無法強制執行。如果登記人的董事、高級職員或控制人
就正在登記的證券提出賠償要求，要求賠償
此類責任(登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決。向具有適當管轄權的法院提交這樣的賠償是否違反法案中所表達的公共政策的問題，並將以該問題的最終裁決為準。
(1)為確定《1933年證券法》規定的任何責任，註冊人依據《證券法》第424(B)(1)或(4)(Br)或497(H)條提交的招股説明書格式中遺漏的信息應視為本註冊説明書的一部分，自其宣佈生效之時起生效。
(2)為了確定《1933年證券法》規定的任何責任，每一項包含招股説明書形式的生效後修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售此類證券應被視為其首次真誠要約。
請注意，以下簽名的每個人
構成並任命Daniel·R·沃洛克為他/她的真實合法的事實授權人和代理人，並有充分的權力以他/她的名義、地點和代理的身份，以任何和所有的身份簽署對本註冊聲明的任何或所有
修正案(包括但不限於生效後的修正案)、根據1933年證券法(經修訂)根據第462(B)條提交的任何相關的註冊聲明，以及對其進行的任何或所有生效前或生效後的修正案，
並將其連同所有證物以及與此相關的所有其他文件提交給美國證券交易委員會，
授予上述代理律師和代理人充分的權力和授權，以作出和執行在房產內和周圍進行的每一項必要和必要的行為和事情，並完全出於他或她本人可能或可以親自進行的所有意圖和目的，在此
批准並確認該事實上律師和代理人或任何替代或替代他的人可以合法地進行或致使
憑藉本合同而進行。根據修訂後的《1933年證券法》的要求，下列人員已在下列日期以下列身份在本註冊聲明上簽字。
