美國
證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第1號修正案

至

日程安排到

第14(D)(1)或13(E)(1)條下的投標要約聲明
《1934年證券交易法》

惠勒房地產投資信託公司。

(標的公司名稱及備案人(發行人))

D系列累計可轉換優先股
(證券類別名稱)

963025606 (證券類別CUSIP號)

第1號修正案

至

附表13E-3

規則13e-3交易 第13(E)節下的聲明
《1934年證券交易法》

惠勒房地產投資信託公司。

(發行人姓名及提交陳述書的人)

D系列累計可轉換優先股

(證券類別名稱)

963025606

(證券類別CUSIP編號)

安德魯·富蘭克林

首席執行官兼總裁

弗吉尼亞海灘大道2529號
弗吉尼亞州弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞州23452
(757)627-9088 (被授權代表提交人接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼)

複製到：

Daniel·P·拉格蘭，Esq.
Cadwalader，Wickersham&Taft LLP
自由街200號
紐約，NY 10281
(212) 504-6000

勾選下面相應的框以指定與該對帳單相關的任何交易：

如果提交的是最終修訂，請選中以下框 報告投標報價的結果：☐

如果適用，請選中 下面的相應框，以指定所依賴的相應規則規定：

日程安排到

本投標要約聲明和規則13E-3交易(本“附表”)涉及惠勒房地產投資信託公司(以下簡稱“公司”)的要約(“交換要約”)，以交換在交換要約中投標的公司D系列累積可轉換優先股(“D系列優先股”)2027年到期的6.00% 附屬票據(“票據”)的任何和所有有效投標、未有效撤回和有效接受的流通股。

為換取於紐約市時間晚上11：59或之前有效投標的每股D系列優先股 [●]， 2022(“到期日及時間”)如未被本公司有效撤回及有效接納以作交換，D系列優先股的投標持有人將有資格獲得16.00元 票據本金金額。交換要約將於#年開始[●]於2022年到期，並於到期日期及時間屆滿，除非本公司延長或提前終止。交換要約將按《初步招股章程/同意徵求意見書》(可能不時予以補充及修訂)， 作為本協議附件(A)(1)(I)所載的條款及條件提出。

由於D系列優先股的所有股票 均在存託信託公司(“DTC”)以簿記形式持有，因此不會在交易所 要約中使用 轉送函。通過DTC的自動投標計劃(“TOOP”)接受的有效傳輸將構成D系列優先股股票的交付和/或與交換要約相關的同意。Exchange優惠沒有保證交付程序 。

提交本附表是為了滿足根據修訂後的1934年《證券交易法》(簡稱《證券交易法》)頒佈的規則13E-3和13E-4的報告要求。招股説明書中陳述的信息在此引用作為參考，以響應本附表第1項至第13項 至(關於在此特別提供的信息的那些項除外)。

向D系列優先股持有人提出的交換要約尚未開始。

第 項1.摘要條款表。招股説明書中“關於交換要約和同意徵集的問答”和“交換要約和同意徵集摘要”部分的信息通過引用併入本文。

項目2.主題公司信息。

(A)姓名或名稱及地址。 標的公司名稱和備案人是惠勒房地產投資信託公司。其主要執行辦公室的地址是弗吉尼亞州弗吉尼亞州比奇弗吉尼亞海灘大道2529號。其電話號碼是(757)627-9088。

(B)證券。證券的主題類別為公司D系列累計可轉換優先股。截至2022年11月18日，已發行和已發行的D系列累計可轉換優先股為3,152,392股。

(C)交易市場和價格。在招股説明書中標題為“普通股和D系列優先股的市場價格”一節中提出的信息通過引用併入本文。

下表描述了納斯達克資本市場(“納斯達克”)報告的D系列優先股股票在 所示季度的每股高 和低銷售價格。

第三項：立案人的身份和背景。

(A)姓名或名稱及地址。 惠勒房地產投資信託公司是備案人和標的公司。公司的營業地址和電話號碼在本附表第2(A)項下規定，並通過引用併入本文。

下列董事和高管的地址是：c/o惠勒房地產投資信託公司，地址：弗吉尼亞州弗吉尼亞海灘大道529號，郵編：弗吉尼亞州，電話：(757)627-9088：米歇爾·D·伯格曼(董事)，E.J.波拉克(董事)，克里·G·坎貝爾(董事)，斯蒂芬妮·D·卡特(董事)，薩維裏奧·M·弗萊馬(董事)，梅根·帕裏西(董事)，約瑟夫·D·斯蒂維爾(董事)， M.Andrew Franklin(首席執行官兼總裁)和Crystal Plum(首席財務官)。

第四項交易條款。

(A)重要條款. 招股説明書中標題為“關於交換要約和同意徵集的問答”、 “關於交換要約和同意徵集的某些信息”、“風險因素”、“交換要約和同意徵集摘要”、“證券説明”、“交易票據説明”和 “重要的美國聯邦所得税考慮事項”的部分中的信息通過引用併入本文。

(B)購買。據本公司所知，本公司若干董事及行政人員直接或間接實益擁有D系列優先股，並將參與交換要約。招股説明書中標題為“董事、行政人員及其他人的權益”及“若干實益擁有人及管理層的擔保所有權”一節所載的資料，在此併入作為參考。

項目5.過去的接觸、交易、談判和協議

(E)涉及標的公司證券的協議。公司普通股(“普通股”)、A系列優先股、B系列可轉換優先股和D系列優先股的條款受公司章程管轄，這些條款作為證據(D)(1)、(D)(2)(D)(3)、(D)(4)、(D)(5)、(D)(6)、(D)(7)、(D)(8)存檔。(D)(9)及(D)(10)。本公司於2031年到期的7.00%次級可轉換票據的條款受本公司與作為受託人的威爾明頓儲蓄基金協會(FSB)於2021年8月13日提交的附件(D)(11)所述契約管轄。本公司的註冊權利協議作為本協議的證據(D)(12)和(D)(13)存檔。

招股説明書中“證券説明”、“高管薪酬”和“董事薪酬”這三個章節所載的信息在此併入作為參考。

第六項交易的目的和計劃或建議

(a) 目的。招股説明書中“交換要約及同意徵集問答”、 “交換要約及同意徵集-交換要約及同意徵集的目的”、“業務描述”及“特殊因素-本公司交換要約及同意徵集的公平性確定”一節所載的 資料，以供參考。

(B)使用取得的證券 。公司在交換要約中接受交換的D系列優先股的股份將被取消。

(C)圖則。

項目7.資金或其他對價的來源和數額

(a) 資金來源。 招股説明書中“關於交換要約和同意徵集的問答”和“交換要約和同意徵集-交換要約和同意徵集的條款”一節中的信息通過引用併入本文。假設全面參與交換要約，公司將發行本金總額約為50,438,272 的票據，作為交換要約的代價。

(b) 條件。招股説明書中“關於交換要約和同意徵集的問答”、“交換要約和同意徵集-交換要約和同意徵集的條款”和“交換要約和同意徵集-交換要約的條件”的信息被併入本文作為參考。

(d) 借來的資金。

不適用。

第八項標的公司的證券權益

(A)證券所有權。 招股説明書標題為“某些實益所有人和管理的擔保所有權”一節中所述的信息通過引用併入本文。

(B)證券交易。 本公司或其任何董事、行政人員或控制人，或任何行政人員、董事、經理或其任何控制人的合夥人於過去60天內並無從事D系列優先股的任何交易。

項目9.保留、僱用、補償或使用的人員/資產

(A)徵求意見或建議。在招股説明書的標題為“交換要約和同意徵集-信息代理”和“交換要約和同意徵集-交易商經理和徵集代理”的章節中提出的信息在此引用作為參考。本公司、其董事會、其高級職員或員工、支付代理、證券註冊商和交易所代理、信息代理、票據受託人、交易商經理和募集代理，以及任何其他人士，均未就D系列優先股的任何持有人是否應發行D系列優先股提出建議，並同意擬議的修訂。

項目10.財務報表

(A)財務信息。 本招股説明書所載本公司的財務資料在此併入作為參考。該等財務 報表及其他財務資料的全文，以及本公司在本時間表提交之前或之後已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的有關交易所要約的其他文件，均可從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov查閲和複製。

截至2022年9月30日，D系列優先股的每股賬面價值為31.49美元。

(b)備考資料招股説明書標題為“未經審計的備考財務信息”一節中提出的備考財務信息在此併入作為參考。

項目11.補充資料

(A)協議、監管要求和法律程序。在招股説明書中標題為“交換要約和同意徵集-交換要約的條件”一節中提出的信息通過引用併入本文。

(C)其他材料資料招股説明書中陳述的信息通過引用併入本文。

項目12.展品

第13項附表13E-3所規定的資料下文列出了附表13E-3所要求的、但尚未在上文第1-12項中列出的資料。通過引用附表13E-3所要求的項目，將招股説明書中陳述的信息併入本文。

附表13E-3第2項。 主題公司信息。

(D)股息. 招股説明書中題為“有關交換要約及徵求同意事項的問答”、 “特殊因素--交換要約及徵求同意事項的公允程度”及“業務-股息政策説明”的資料併入本文作為參考。

(e) 之前的 公開發行。不適用。

(f) 之前的 股票購買。公司通過“修改後的荷蘭拍賣”投標要約，於2021年3月12日接受以每股15.50美元的收購價購買387,097股D系列優先股，總成本為600萬美元，並於2021年5月15日以每股18.00美元的收購價接受103,513股D系列優先股，總成本為186萬美元(不包括費用和支出)。

惠勒房地產投資信託基金(Wheeler REIT，L.P.)是本公司的經營合夥企業，於2020年9月22日在一項私下談判的交易中從一名非關聯投資者手中購買了71,343股D系列優先股。

招股説明書中“交換要約和同意徵集-交換要約和同意徵集的目的”一節中的信息通過引用併入本文。

附表13E-3第3項。 提交人的身份和背景。

(b) 實體業務 和背景。沒有。

(c) 自然人的業務和背景。沒有。

附表13E-3第4項。交易條款。

(c) 不同的 術語。沒有。

(d) 評估 權利。招股説明書中題為“關於交換要約和同意徵集-交換要約和同意徵集的條款”和“交換要約和同意徵集-無評估權”的部分中的信息通過引用併入本文。

(e) 針對非關聯證券持有人的規定 。沒有。

(f) 上市或交易資格 。為交換D系列優先股而發行的票據沒有既定的交易市場。本公司擬申請將該批票據在納斯達克上市，股票代碼為“WHLRZ”。

附表13E第5項-3.過去的合同、交易、談判和協議。

交易記錄。

(A)(1)無。

(A)(2)2019年10月29日，史迪威價值合夥公司VII，L.P.，史迪威維權基金，L.P.，史迪威維權投資公司，L.P.，史迪威價值有限責任公司和本公司董事(統稱為“史迪威集團”)(本公司普通股的實益擁有人)就本公司2019年年會(“史迪威徵集”)向美國證券交易委員會提交了 委託書。現任董事約瑟夫·史迪威是史迪威價值有限責任公司的所有者和管理成員，史迪威價值有限責任公司是史迪威價值合夥公司VII，L.P.，史迪威維權基金，L.P.和史迪威維權投資公司的普通合夥人。在2019年年會上，股東選舉了史迪威集團指定的三名 被提名人進入董事會。史迪威集團在史迪威邀請書中披露，它 打算要求償還與這種邀請書有關的費用。本公司同意償還史迪威集團因史迪威徵集活動而產生的約440,000美元費用。2020年支付了大約70,000美元的此類 費用，其餘部分在2021年支付。

招股説明書中“證券説明”、“高管薪酬”和“董事薪酬”三節中的信息在此併入作為參考。

重大企業活動 。

(B)(1)無。

(B)(2)無。

(B)(3)無。

(B)(4)招股説明書標題為“交換要約及同意徵求-交換要約及同意徵求的目的”及“特殊因素-本公司交換要約及同意徵求的公平性的確定”一節所載的 資料併入本文作為參考。

(B)(5)招股説明書中題為“特殊因素-確定交換要約的公平性及本公司徵求同意”一節所載的 資料在此併入作為參考。

(B)(6)招股説明書中“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”和“業務説明”部分所載的信息在此引用作為參考。

(c) 談判 或聯繫人。招股説明書中題為“特殊因素-確定交換要約及徵求同意”、“管理層對財務狀況及經營結果的討論及分析”及“業務描述”的資料併入本招股説明書以供參考。

附表13E-3第7項。 目的、備選辦法、原因和效果。

(a) 目的。 招股説明書“交換要約和同意徵集-交換要約和同意徵集的目的”和“交換要約和同意徵集摘要”部分中的信息通過引用併入本文。

(b) 另類選擇。 《關於交換要約和徵求同意的問答》、《特殊因素--確定交換要約和徵求同意》、《交換要約和徵求同意-交換要約和徵求同意的目的》等部分的信息在此併入作為參考。

(c) 原因。招股説明書“交換要約及徵求同意的問答”、“特殊因素--本公司交換要約的公平性”及“交換要約--交換要約的理由”等部分所載的資料，在此併入作為參考。

(d) 效果。 招股説明書中題為“關於交換要約和同意徵集的問答”、“交換要約和同意徵集摘要”、“特殊因素-確定交換要約和公司同意徵集的公平性”和“重要的美國聯邦所得税考慮事項”的信息通過引用併入本文。

附表13E-3第8項。 交易的公平性

(a) 公平。 招股説明書標題為“特殊因素-本公司交換要約的公平性的確定”一節中的信息通過引用併入本文。

(b) 確定公正性時考慮的因素 。招股説明書中題為“特殊因素--確定交換要約的公平性和本公司徵求同意”一節中的信息通過引用併入本文。

(c) 證券持有人的批准 。交換要約的結構不足以要求至少獲得大多數非關聯公司股東的批准。 招股説明書中標題為“交換要約和同意徵求摘要”、 “交換要約和同意徵求-交換要約的條件”、“交換要約和同意徵求-徵求同意條款”和“特殊因素-確定交換要約和公司同意徵求的公平性”部分的信息在此作為參考。

(d) 獨立的 代表。本公司董事會並無委任一名非關聯公司代表僅代表本公司非關聯股東就交換要約的條款進行磋商。招股説明書中題為“風險因素-與交換要約和徵求同意有關的風險”、 和“特殊因素-確定交換要約和徵求同意”一節中所載的信息在此作為參考併入 。

(e) 董事批准 。招股説明書標題為“特殊因素-確定交換要約的公正性和公司徵求同意”一節中的信息在此併入作為參考。

(f) 其他 報價。不適用。

附表13E-3第9項。 報告、意見、評估和談判。

(a) 報告、意見或評估。本公司尚未收到任何來自外部的關於交換要約的報告、意見或評估 。本招股説明書標題為“特殊因素--本公司交換要約及徵求同意書的公平性的確定”一節所載的信息在此併入作為參考。

(b) 編寫人 和報告、意見或評估摘要。沒有。

(c) 文檔的可用性 。沒有。

附表13E-3第10項。 資金來源和數額或其他對價。

(c) 費用。 在招股説明書標題為“交換要約-交換要約的費用和同意徵集”一節中提出的信息通過引用併入本文。

附表13E-3第12項。 徵求意見或建議。

(d) 意向 在私有化交易中投標或投票。在招股説明書中標題為“董事、高管及其他人的利益”一節中所述的信息通過引用併入本文。

(e) 其他人的建議 。招股説明書標題為“董事、行政人員及其他人士的利益”及“交換要約及徵求同意--無推薦”一節所載資料以引用方式併入本文。

附表13E第14項-3.留用、受僱、補償或使用的人員/資產

(b) 員工 和公司資產。沒有。

附表13E-3第16項。 列示。

(C)沒有。

(F)沒有。

簽名

經適當查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。

日期：2022年11月18日

附件 索引

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