美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
☑ 根據證券交易所第13或15(D)條作出的季度報告
1934年法令
截至2022年9月30日的季度
或
☐ 根據證券交易所第13或15(D)條作出的過渡報告
1934年法令
從_至_的過渡期
委託公文編號：001-36530
接觸點集團控股有限公司
(註冊人的確切姓名見其章程)
|
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
(305) 420-6640
(註冊人電話號碼，含 區號)
不適用
(前姓名、前地址和前 會計年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 每家交易所的名稱 註冊 | ||
| 不適用 | 不適用 | 不適用 |
用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內提交了《1934年證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)，以及(2)是否在過去90天內符合此類提交要求 。是☑ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☑ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的定義 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☑ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司
(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的☐
註明截至最後實際可行日期，註冊人的每一類普通股的流通股數量。截至2022年11月8日，註冊人的普通股已發行3,442,488,894股，每股票面價值0.000001美元。
目錄
| 第一部分-財務信息 | ||
| 第1項。 | 財務報表(未經審計) | 1 |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 15 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 21 |
| 第四項。 | 控制和程序 | 21 |
| 第二部分--其他資料 | ||
| 第1A項。 | 風險因素 | 22 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 23 |
| 第六項。 | 陳列品 | 24 |
| 簽名 | 25 | |
i
有關前瞻性陳述的注意事項
本報告以及公司已提交或可能提交給美國證券交易委員會的其他材料中的陳述均不是歷史事實，均包含《1995年私人證券訴訟改革法》、《1933年證券法》第27A節和《1934年證券交易法》第21E節(均經修訂)所指的《前瞻性信息》，這些前瞻性信息可通過使用前瞻性術語來識別，如“可能”、“將”、“預期”、“預期”，“ ”“項目”、“估計”、“相信”、“尋求”、“可能”、“應該”、 或“繼續”、其否定、其他變體或類似術語以及與評估戰略備選方案有關的任何陳述。這些前瞻性表述基於管理層當前的計劃和預期 ，受許多風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與此類前瞻性表述中反映的結果大不相同。這些風險包括但不限於：與我們目前的現金狀況有關的風險和不確定性，我們需要籌集額外資本以繼續為我們的業務提供資金；我們留住我們的管理人員和吸引更多人員的能力；競爭；我們保護知識產權的能力，以及任何和其他因素，包括我們已經或將提交給證券交易委員會的文件中確定的風險因素。
鑑於這些假設、風險和不確定性，本報告包含的前瞻性陳述或本文引用的任何文件中討論的 結果和事件可能不會發生。告誡投資者不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅陳述了本報告各自的日期或通過引用納入本報告的文件的日期。我們明確表示，除聯邦證券法要求外，不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或更改任何前瞻性陳述的義務。
本公司在本報告中討論的這些和其他事項或在本報告中引用的文件中討論的這些和其他事項，可能會導致實際結果與公司描述的結果不同。 公司不承擔更新或修訂任何前瞻性信息的義務，無論是由於新信息、 未來事件或其他原因。
II
第一部分-財務信息
項目1.財務報表(未經審計)
接觸點集團控股有限公司。
簡明綜合資產負債表
2022年9月30日和2021年12月31日
(單位：千，共享數據除外)
| 2022年9月30日 (未經審計) | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 預付賠償金 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 非連續性業務的流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 固定資產，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 非持續經營業務的非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、臨時股權與股東虧損 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應計補償 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 應付貸款 | ||||||||
| 應付關聯方的款項 | ||||||||
| 股份預付 | ||||||||
| 本票，關聯方 | ||||||||
| 持續經營的流動負債 | ||||||||
| 停產業務的流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 臨時股權--可贖回已發行普通股股票 | ||||||||
| 股東虧損額 | ||||||||
| 優先股：$面值，授權; 已發行和已發行股份(2021年-) | ||||||||
| 普通股： $面值，授權; 和截至2022年9月30日和2021年12月31日分別發行和發行的股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Touchpoint Group Holdings，Inc.股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股權益應佔權益 | ||||||||
| 股東總虧損額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債、臨時權益和股東虧損 | $ | $ | ||||||
見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
1
接觸點集團控股有限公司。
簡明綜合業務報表
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
| 截至9月30日的三個月， | 九個月結束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本： | ||||||||||||||||
| 無形資產攤銷 | ||||||||||||||||
| 收入總成本 | ||||||||||||||||
| 總赤字 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 費用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 外匯 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 法律和解費用 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 其他費用合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 持續經營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 停產損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| Touchpoint Group Holdings Inc.普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股收益 | ||||||||||||||||
| 基本和稀釋後每股淨虧損--持續經營 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本和稀釋後每股淨虧損--非持續經營 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 加權平均流通股數 | ||||||||||||||||
| 基本的和稀釋的 | ||||||||||||||||
見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
2
接觸點集團控股有限公司。
簡明綜合全面損失表
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月
(單位：千)
(未經審計)
| 截至9月30日的三個月， | 九個月結束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 外幣折算調整 | ||||||||||||||||
| 全面損失總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
3
接觸點集團控股有限公司。
簡明綜合權益表
截至2022年和2021年9月30日的9個月
(單位：千)
(未經審計)
| 臨時股權 | 優先股 | 普通股 | 應收訂用 | 額外實收資本 | 留存收益(虧損) | 累計其他綜合收益(虧損) | 非控制性權益 | 總股本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份數量 | 金額 | 股份數量 | 金額 | 股份數量 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換應付貸款時發行股份 | - | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行股份以支付貸款承諾費 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為所提供的服務發行股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為所提供的服務而發行股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額2021年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨額(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換應付貸款時發行股份 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行股份以支付貸款承諾費 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為所提供的服務發行股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為融資承諾而發行的權證的公允價值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額2021年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換應付貸款時發行股份 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行股票換取現金 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為出售股票而發行股份 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行B類優先股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行A類優先股及轉換為普通股所得款項 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A類優先股轉換為普通股 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為融資承諾而發行的認股權證 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以達成許可協議 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額2022年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行B類優先股 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使認股權證時發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行轉換應付貸款和應計利息的股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為所提供的服務發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為融資承諾而發行的認股權證 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額2022年6月30日 | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行B類優先股 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行C類優先股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B類優先股轉換時發行普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使認股權證時發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行轉換應付貸款和應計利息的股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為融資承諾而發行的認股權證 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
見簡明合併財務報表附註。
4
接觸點集團控股有限公司。
現金流量表簡明合併報表
截至2022年和2021年9月30日的9個月
(單位：千)
(未經審計)
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 當期淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對當期淨虧損與經營活動現金流量淨額進行調整： | ||||||||
| 為融資承諾而發行的股票 | ||||||||
| 為融資承諾而發行的權證的公允價值 | ||||||||
| 無形資產攤銷 | ||||||||
| 貸款貼現 | ||||||||
| 為提供服務而發行的股份 | ||||||||
| 為結算應計利息而發行的股份 | ||||||||
| 非現金利息 | ||||||||
| 為服務而發行的股份攤銷 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 和解責任 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 業務活動的現金流量淨額--持續活動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動的現金流量淨額--非連續性活動 | ||||||||
| 經營活動的現金流量淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的現金： | ||||||||
| 購置固定資產--非持續經營 | ( | ) | ||||||
| 購買無形資產--非連續性業務 | ( | ) | ||||||
| 投資活動的現金流量淨額--非連續性業務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 發行優先股所得款項 | ||||||||
| 償還貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 關聯方墊款，淨額 | ||||||||
| 貸款收益 | ||||||||
| 融資活動的現金流量淨額 | ||||||||
| 期內現金減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充信息： | ||||||||
| 非現金融資交易： | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 發行轉換應付貸款和應計利息的股份 | $ | $ | ||||||
見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
5
未經審計的精簡合併財務報表附註
2022年9月30日
注1.業務、組織機構及合併原則説明
業務説明
該公司有以下業務：
| (i) | 接觸點集團控股公司(TGHI)是一家軟件開發商，提供強大的球迷互動平臺，旨在增強球迷體驗並推動體育和娛樂業務的商業方面。 |
TGHI使用户能夠通過直播、獲得限量版商品、遊戲化(有機會贏得獨特的一次性生活體驗)、用户獎勵、第三方品牌優惠、信用卡和相關福利等功能與俱樂部、喜愛的球員、同行和相關品牌互動，從而使他們更接近行動。
TGHI於2022年2月22日與GBT Technologies Inc.簽署了全球知識產權許可和版税協議。“GBT”，使TGHI能夠許可GBT軟件和技術，並以50/50的比例分享任何通過GBT賺取的版税。
TGHI通過一項約70,000美元的資產購買協議，於2021年9月20日獲得了世界航空錦標賽(WCAR)的某些轉播權。WCAR的管理層和所有主要運營人員根據長期協議加入了Touchpoint的全資子公司Air Race Limited(“ARL”)。此外，所有主要供應商、參賽主辦城市和參賽團隊合同均由ARL承擔
。由於目前的全球財務和物流狀況，我們做出了艱難的決定，停止了Air Race Limited的所有活動，並將其指定為停止運營。截至2022年9月30日，與非持續運營相關的負債包括$
該公司的總部主要設在美國和英國
中期財務報表
所附未經審核中期簡明綜合財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)指示編制。因此，它們不包括公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。業務結果反映中期調整，所有這些調整都是正常的經常性調整，管理層認為，這些調整對於公平列報這一中期的結果是必要的。這些中期簡明合併財務報表中報告的結果不應被視為一定表明全年可能預期的結果。按照公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據美國證券交易委員會的規章制度被精簡或遺漏。這些未經審計的中期簡明合併財務報表應與本公司於2022年4月15日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中包含的經審計綜合財務報表一併閲讀。
6
附註2.主要會計政策摘要
流動性與資本資源
本公司因經營業務而出現淨虧損和負現金流，令人對本公司持續經營的能力產生極大懷疑。本公司主要通過出售股權證券和發行可轉換債務工具為這些虧損提供資金。
公司將被要求 通過股權和債務融資等各種渠道籌集額外資金。雖然本公司相信有可能獲得此類融資，但不能保證本公司將能夠獲得額外的資金來源以支持其運營，或者如果有此類資金，則不能保證此類額外的融資將足以滿足本公司的 需求或按我們可以接受的條款。
會計基礎和列報
這些簡明綜合財務報表 是根據美國中期財務信息公認會計原則(“公認會計原則”) 以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的指示編制的。 因此，它們不包括公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。
7
應收賬款、收入確認和集中
履約義務-履約義務是在合同中承諾將獨特的商品或服務轉移給客户，是收入確認標準下的會計單位。交易價格分配給每個不同的履約義務，並在履行履約義務時確認為收入。在將合同對價分配給每項履行義務時，公司的合同通常不會有需要 考慮的可變對價。
收入確認-我們確認每個業務部門的收入，如下所述：
-繼續運營
|
接觸點-銷售軟件許可證的收入 在客户使用服務並有權使用軟件時確認。根據運營商協議，使用軟件的收入在客户和Touchpoint之間分享。該公司還通過基於其現有技術開發和部署定製客户應用程序來創造收入 。根據運營商協議的條款，公司在客户批准應用程序和相關設計文檔後確認收入。遞延收入中包括 在獲得客户批准之前向客户開具帳單和/或收取的金額。根據運營商協議，公司還通過向客户收取託管和維護費確認收入，並有資格獲得通過客户應用程序產生的收入的一部分。 |
其他長期資產減值準備
每當發生事件或情況變化顯示可能發生減值時，本公司便會評估其財產及設備及其他長期資產的可恢復性。當該等資產的賬面淨值超過歸屬於該等資產或與該等資產有關的業務的估計未來未貼現現金流量時，即確認減值虧損。減值損失(如有)按賬面價值超過資產公允價值的金額計量。
每股基本淨虧損的計算方法為： 普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股虧損計入已發行普通股(按每股基本虧損計算)及潛在攤薄的證券。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月，由於淨虧損，流通權證和相關可轉換債務的股份是反攤薄的，因此，它們的影響不包括在計算稀釋後每股淨虧損 中。在計算每股收益時，可發行普通股於最初批准日期視為已發行普通股 。
物業、廠房及設備
財產和設備按成本列報。 折舊和攤銷採用直線法，其數額足以將應計折舊的資產在其估計使用年限內計入運營成本。
8
預算的使用
按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的或有資產和負債的報告金額以及會計期間收入和費用的報告金額。除其他項目外，本公司對摺舊及攤銷的使用年限、與長期資產減值測試相關的未來現金流量的確定、確定股票期權和認股權證的公允價值、確定企業合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值、遞延税項資產的估值準備、壞賬準備以及潛在所得税評估和其他或有事項進行估計。 本公司基於歷史經驗、當前狀況以及其認為在此情況下合理的其他假設進行估計。實際結果可能與這些估計和假設不同。
9
附註3.無形資產
無形資產包括以下內容(以千計)：
| 9月30日 | 12月31日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| Touchpoint軟件 | $ | $ | ||||||
| GBT許可證 | — | |||||||
| 累計攤銷較少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 商譽 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | $ | $ | ||||||
10
附註4.應付票據
A)本票，關聯方
應付予吳佔明(500,000美元)及本公司行政總裁Mark White(500,000美元)的本票均被視為關聯方，包括髮行應計年息7%，將於2019年8月31日到期償還。在截至2022年9月30日的三個月內，馬克·懷特應得的500,000美元的期票 換成了500,000美元的C類優先股。截至2022年9月30日，Mr.Wu尚未 要求償還本票。
應付可轉換貸款
可轉換貸款應付明細表
| 出借人 | 一般術語 | 到期金額
9月30日， 2022 |
到期金額為 十二月三十一日， 2021 | |
| 1 | 定製增長合作伙伴可轉換票據#2 | 2019年11月，公司發行了本金原值為#美元的可轉換本票。 |
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| 2 | 日內瓦Roth Remmark控股公司附註8 | 2021年6月24日，公司發行本金為#美元的可轉換本票。 |
$ | $ |
| 3 | 日內瓦Roth Remmark控股公司附註9 | 2021年8月3日，公司發行本金為#美元的可轉換本票。 |
$ | $ |
| 4 | 日內瓦Roth Remmark控股公司附註10 | 2021年8月11日，公司發行本金為#美元的可轉換本票。 |
$ | $ |
| 5 | 日內瓦Roth Remmark控股公司附註11 | 2021年9月10日，公司發行本金為美元的可轉換本票 |
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| 6 | 日內瓦Roth Remark控股公司附註#12 | 2021年10月1日，公司發行本金為#美元的可轉換本票。 |
$ | $ |
| 7 | Quick Capital，LLC貸款#2 | 2021年12月10日，公司發行本金為#美元的可轉換本票。 |
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$ |
| 8 | SBA-PPP貸款 | 該公司已獲得SBA PPP貸款#美元 |
$ |
$ |
11
| 9 | Glen Eagles收購有限責任公司 | 2021年8月10日，公司發行本金為#美元的可轉換本票。 |
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| 10 | 桅山基金有限責任公司 | 2021年10月29日，公司發行了本金為#美元的可轉換本票 |
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| 11 | 桅山基金有限責任公司 | 2022年3月29日，公司發行了本金為#美元的可轉換本票 |
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| 12 | 桅山基金有限責任公司 | 2022年4月11日，公司發行了本金為#美元的可轉換本票 |
$ |
$— |
| 13 | 桅山基金有限責任公司 | 2022年6月7日，公司發行了本金為#美元的可轉換本票 |
$ |
$— |
| 14 | 桅山基金有限責任公司 |
本公司於2022年7月18日向Mast Hill Fund LLP發行了本金為115,000美元的可轉換本票。該票據將於2023年7月18日到期，票面日期為 |
$ |
$— |
| 15 | 桅山基金有限責任公司 |
2022年9月23日，公司向Mast Hill Fund LLP發行了本金為71,000美元的可轉換本票。該票據將於2023年9月23日到期，票面ID為 |
$ |
$— |
| 16 | 塔洛斯勝利基金有限公司 | 2021年11月3日，公司發行本金為#美元的可轉換本票。 |
$ |
$ |
|
共計 未攤銷債務貼現 應付票據，扣除折扣後的淨額 |
$ $ |
$ $ |
12
注： 5.股本
優先股 股
公司有權發行5000萬股優先股。董事會決定各類優先股的數量、條款和權利 。
A類 A
公司已將50,000股優先股指定為A類優先股。每股A類優先股的法定價值為每股12.50美元，並可在2022年7月1日之後的任何時間轉換為1,000股普通股。
B類
公司指定1,000,000股優先股為B類優先股。每股B類優先股的聲明價值為每股1.00美元，並可轉換為一股普通股，相當於2022年7月1日之後任何時候往績15天VWAP的65%。
類別 C
公司已將60萬股優先股指定為C類優先股。每股C類優先股的規定價值為每股1.00美元，可按每股0.0015美元的普通股價格轉換為普通股，並擁有每股C類優先股股東8票的投票權。
普通股 股票
自2022年9月8日起，本公司修改了公司章程，將普通股的法定股份數量從1,750,000,000股增加到30,000,000,000股，並將普通股的面值降至0.000001美元。
在截至2022年9月30日的9個月內，公司發行了以下股票：
C類優先股
| ● |
C類優先股，結算價格為$ |
B類優先股
| ● | B類優先股
股，現金對價為$ |
A類優先股
| ● | A類優先股
，現金對價為$ |
普通股 股票
| ● | 轉換時的普通股 股票A類優先股股份 |
| ● | 43,200,800股普通股，43,875,000股認股權證無現金轉換 10,000,000股 為許可協議發行的普通股，公允價值125,000美元。 |
| ● | 普通股，公允價值為$ |
| ● |
接受服務的普通股，公允價值為$ |
| ● | 用於轉換的普通股B類優先股 |
| ● |
普通股，公允價值$ |
| ● |
普通股無現金轉換 |
股票 認購權證
截至2022年9月30日，公司已預留625,608,673股普通股用於以下已發行認股權證：
手令的附表
| 截至2021年1月1日的未償還款項 | ||||
| 授與 | ||||
| 換成普通股 | ( | ) | ||
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | ||||
| 授與 | ||||
| 換成普通股 | ( | ) | ||
| 截至2022年9月30日未償還 | ||||
13
在截至2022年9月30日的九個月內，作為債務融資的一部分，公司發行了666,574,000份認股權證，行使了93,613,054份認股權證，並無任何認股權證被沒收。認股權證的相對公允價值在發行時記為債務折價，並在相關債務的有效期內攤銷。由於本季度的發行，觸發了反稀釋條款，將一方持有的權證數量從6,500,000份增加到44,484,000份，這些權證都是在截至2022年9月30日的三個月內行使的 。
在截至2022年9月30日的9個月內，本公司還發行了808,340,000股認股權證，並保留了相同數量的普通股 ，以購買其普通股股份，價格為每股0.002美元至0.000美元，僅作為公司在2023年9月23日或之前以現金償還或轉換為普通股的方式全額償還某些借款的擔保。
| 執行價 | $ | |||
| 期限(年) | ||||
| 波動率 | % | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 股息率 | — |
2013年8月6日，公司股東批准了2013年度股權激勵計劃(“2013計劃”)。2013年計劃 規定向公司員工、董事和顧問發放股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績獎勵、股息等價物、現金獎金和其他基於股票的獎勵。
截至2022年9月30日的9個月內未發行期權，截至2022年9月30日亦無未平倉期權。
2018年3月，公司通過了2018年股權激勵計劃(“2018計劃”)，為公司員工、董事和顧問提供額外的激勵 ，以促進公司業務的成功。截至2022年9月30日止九個月內，本公司並無根據2018年計劃發行普通股。
注： 7.後續事件
在2022年10月1日至11月17日期間，總計470,466美元的2022年可轉換貸款票據被 轉換為普通股，總計1,748,822,857股普通股。
2022年10月18日，該公司簽發了一張71,000美元的本票。這筆貸款將於2023年10月18日到期，期限為10% ，利息為12%。本公司還發行了可行使五年的1億股認股權證，價格為0.0002美元 ，以及可行使五年的1億股特別權證，價格為0.0002美元。此特別擔保適用於貸款擔保 ，可取消。
14
第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
下面的討論提供了管理層認為與評估和了解我們的運營和財務狀況 相關的信息。討論應與我們截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的未經審計簡明綜合財務報表 以及本報告其他部分包含的附註以及我們截至2021年12月31日的12個月的Form 10-K年度報告一起閲讀，其中包括綜合財務報表 及其附註。以下討論和分析包含前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。 我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果、預期和計劃大不相同。 請參閲“有關前瞻性陳述的警告説明”。
概述
我們 是一家控股公司，通過我們的運營子公司從事媒體和數字技術，主要是體育 娛樂和相關技術，以拉近球迷與運動員和名人的距離。
公司目前的 結構
公司擁有以下子公司：
| 子公司名稱 | %擁有 | |||
| ●123Wish，Inc.(認為處於休眠狀態) | 51 | % | ||
| ●One Horizon香港有限公司(有限公司營運) | 100 | % | ||
| ●地平線網絡技術有限公司 | 100 | % | ||
| ●Love Media House，Inc.(停止運營) | 100 | % | ||
| ●Air Race Limited(停業經營) | 100 | % | ||
| ●AR管理有限公司(停產業務) | 100 | % | ||
除上述子公司外，蘇州愛碩網絡信息有限公司(“蘇州愛碩”)是一家有限責任公司，由中國組建，由我們通過各種合同安排進行控制。根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)，就財務報告而言，蘇州愛碩被視為我們的子公司之一 。
摘要 核心業務説明
我們 是一家軟件開發商，提供強大的球迷互動平臺，旨在增強球迷體驗並推動體育和娛樂業務的商業方面。
我們 使用户能夠通過Touchpoint應用程序和計劃提供的功能 與俱樂部、喜愛的球員、同行和相關品牌互動，這些功能包括直播、訪問限量版商品、遊戲化 (有機會贏得獨特的一次性生活體驗)、用户獎勵、第三方品牌優惠、信用卡和相關福利，從而使用户更接近行動。
我們的總部設在美國和英國。
15
業務 更新
公司首席執行官懷特先生表示：“我們繼續在推進我們的下一代粉絲互動平臺方面取得重大進展。客户的反應是壓倒性的積極，因為我們的平臺是專門設計的，通過提供訪問專有內容、直播活動以及獨家商品來拉近粉絲與名人的距離。為了進一步增強平臺並增加新的 收入流，我們正在努力整合新的區塊鏈機器學習功能，旨在提供直觀的分析 反饋，從而在Touchpoint平臺和社交媒體上創建高度優化的內容策略。
在2021年，基於我們在球迷參與方面的核心專業知識，我們於去年宣佈收購Air Race World錦標賽 (Air Race)，這是紅牛開發的一種比賽形式，稱為紅牛空中比賽。從那時起，我們成功地簽署了一些主辦城市協議。由於目前的全球財務和後勤狀況，我們做出了艱難的決定，停止了Air Race的所有活動，並將其指定為停止運營。管理團隊未能從承諾舉辦Air Race世界錦標賽的簽約主辦城市獲得資金。
我們 繼續發展我們的核心軟件業務，並正在為我們的Touchpoint Connect平臺尋找新的許可證獲得者。此外， 我們正在探索其他相關應用程序，我們預計這些應用程序將為我們的業務增加收入和價值。
有關 詳細信息，請參閲http://touchpointgh.com/
16
運營結果
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的比較
下表列出了我們在這幾個時期的經營成果的主要組成部分。
(除百分比外，所有 金額均以千美元為單位)
截至三個月 9月30日， | 變化 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 增加/(減少) | 百分比 變化 | |||||||||||||
| (未經審計) | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | 2 | $ | 24 | $ | (22 | ) | (92.0 | ) | |||||||
| 收入成本 | 31 | 138 | (107 | ) | (77.5 | ) | ||||||||||
| 總赤字 | (29 | ) | (114 | ) | (75 | ) | (74.6 | ) | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | 387 | 490 | (103 | ) | (21.0 | ) | ||||||||||
| 總運營費用 | 387 | 490 | (103 | ) | (21.0 | ) | ||||||||||
| 運營虧損 | (416 | ) | (604 | ) | (188 | ) | (31.1 | ) | ||||||||
| 其他費用 | (551 | ) | (87 | ) | 464 | 533.3 | ||||||||||
| 持續經營虧損 | (967 | ) | (691 | ) | 276 | 39.9 | ||||||||||
| 停產損失 | (1,600 | ) | — | (1,600 | ) | 不適用 | ||||||||||
| Touchpoint Group Holdings，Inc.應佔淨虧損總額 | $ | (2,567 | ) | $ | (691 | ) | $ | 276 | 39.9 | |||||||
17
收入： 截至2022年9月30日的三個月，我們的收入比2021年同期減少了約22,000美元。這一增長是由於截至2022年9月30日的三個月軟件許可證銷售額下降所致。
赤字總額：截至2022年9月30日的三個月的赤字總額約為29,000美元，而截至2021年9月30日的三個月的赤字為114,000美元，這主要是由於軟件攤銷的減少。
運營費用：截至2022年9月30日的三個月發生的運營費用約為387,000美元，與截至2021年9月30日的三個月產生的約490,000美元相比減少了約103,000美元。
淨虧損：截至2022年9月30日的三個月，持續運營淨虧損約為967,000美元 ，而2021年同期持續運營淨虧損約為691,000美元。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月比較
下表列出了我們在所指時期的經營成果的主要組成部分。
(除百分比外，所有 金額均以千美元為單位)
九個月結束 9月30日， | 變化 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 增加/(減少) | 百分比 變化 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 33 | $ | 90 | $ | (57 | ) | (63.3 | ) | |||||||
| 收入成本 | 93 | 417 | (324 | ) | (77.7 | ) | ||||||||||
| 總赤字 | (60 | ) | (327 | ) | (267 | ) | (81.7 | ) | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | 1,466 | 2,222 | (756 | ) | (34.0 | ) | ||||||||||
| 總運營費用 | 1,466 | 2,222 | (756 | ) | (34.0 | ) | ||||||||||
| 運營虧損 | (1,526 | ) | (2,549 | ) | (1,023 | ) | (40.1 | ) | ||||||||
| 其他費用 | (1,490 | ) | (564 | ) | 926 | 164.2 | ||||||||||
| 持續經營虧損 | (3,016 | ) | (3,113 | ) | (97 | ) | (3.1 | ) | ||||||||
| 停產損失 | (2,070 | ) | — | (2,070 | ) | 不適用 | ||||||||||
| Touchpoint Group Holdings，Inc.應佔淨虧損總額 | (5,086 | ) | (3,113 | ) | 2,167 | 69.6 | ||||||||||
收入： 截至2022年9月30日的9個月，我們的收入約為33,000美元，而截至2021年9月30日的9個月收入約為90,000美元 ，減少了約57,000美元。減少的原因是第二季度許可證銷售額下降。
收入成本：截至2022年9月30日的9個月的收入成本約為93,000美元，而截至2021年9月30日的9個月的收入成本為417,000美元 ，減少了324,000美元。
18
赤字總額：截至2022年9月30日的9個月的赤字總額約為60,000美元，而截至2021年9月30日的9個月的赤字總額為327,000美元，赤字減少了約267,000美元。減少的主要原因是與應用軟件相關的攤銷成本減少。
營運開支：截至2022年9月30日止九個月的營運開支，包括一般及行政開支、折舊及購置成本，約為1,466,000美元，較2021年同期的費用約2,222,000美元減少約756,000美元。增加的主要原因是認股權證的發行費用。
淨虧損：截至2022年9月30日的9個月，持續運營的淨虧損約為3,016,000美元，而2021年同期持續運營的淨虧損約為3,113,000美元。
19
流動性 與資本資源
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月
下表概述了我們在所示期間的淨現金流：
| 在截至的9個月中 9月30日 (單位：千) | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 營運現金流淨額 | (1,179 | ) | (1,043 | ) | ||||
| 投資活動的現金流量淨額 | (201 | ) | (78 | ) | ||||
| 融資活動的現金流量淨額 | 1,261 | 1,029 | ||||||
持續經營活動使用的現金淨值從2021年同期的1,043,000美元增加到截至2022年9月30日的9個月的1,179,000美元。
截至2022年9月30日的9個月，來自投資活動的現金淨額約為201,000美元，而2021年同期的現金淨額為78,000美元。
截至2022年9月30日的9個月，融資活動產生的淨現金約為1,261,000美元，而截至2021年9月30日的9個月的淨現金約為1,029,000美元。在截至2022年9月30日的9個月中，融資活動產生的現金主要來自從美國基金籌集的可轉換貸款，較少償還2021年籌集的貸款。
截至2022年9月30日，該公司的現金約為28,000美元。
關鍵會計政策
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們未經審計的合併財務報表 ，該報表是根據公認會計準則編制的。我們的主要會計政策在未經審計的綜合財務報表所附附註中説明。編制未經審計的綜合財務報表需要我們的 管理層作出估計和判斷，這些估計和判斷會影響資產、負債、收入、費用以及相關的或有資產和負債的披露。估計數基於截至未經審計財務報表日期的可用信息，因此，未來期間的實際結果可能與這些估計數不同。編制未經審核綜合財務報表時使用的重大判斷和估計適用於我們的綜合財務報表附註中所述的重大會計政策 。
我們 認為我們對收入的確認、業務合併的會計處理、無形資產的會計處理和相關的減值分析、壞賬準備和股權交易的會計處理，對於理解我們編制未經審計的綜合財務報表所涉及的判斷是最關鍵的。
最近 會計聲明
見《我們未經審計的簡明財務報表附註2》，載於本季度報告第一部分第1項《財務信息》。
表外安排 表內安排
截至2022年9月30日，我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、 資本支出或資本資源產生當前或未來的影響，而這些安排對投資者來説是重要的。術語“資產負債表外安排” 一般是指未與吾等合併的實體為當事一方的任何交易、協議或其他合同安排， 根據擔保合同、衍生工具或可變權益或轉讓給該實體的資產的保留 或或有權益或作為該等資產的信貸、流動資金或市場風險支持的類似安排而產生的任何義務。
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第3項.關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
項目4.控制和程序
(A)對披露控制和程序的評價
披露控制程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告根據《交易所法案》提交的報告中要求披露的信息，例如本報告。信息披露 控制措施的設計還旨在確保積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時決定所需的信息披露 。在我們的首席執行官和首席財務官(我們的“認證人員”)的參與下，我們的管理層根據《交易法》第13a-15(B) 條評估了截至2022年9月30日我們的信息披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的認證人員得出結論，截至2022年9月30日，我們的披露控制和程序無效。這是由於我們對財務報告的控制存在某些缺陷。尤其是，缺乏會計人員導致無法將各種會計職能分開。
我們不希望我們的披露控制和程序 能夠防止所有錯誤和所有欺詐情況。無論披露控制和程序的構思和運作有多好， 只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外， 披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須 考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制，對披露控制和程序的任何評估 都不能絕對保證我們已檢測到我們的所有控制缺陷和舞弊情況 。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件的可能性的某些假設，並且不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。
(B)財務報告內部控制的變化
在本報告所涵蓋的財政季度內，我們對財務報告的內部控制 沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)。
21
第二部分--其他資料
第1A項。風險因素
請參閲本公司於2022年4月15日提交的截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K(“2021年Form 10-K”)第1A項(“風險因素”)所披露的風險和不確定因素，這些章節以參考方式併入本報告，因其可能會不時更新。我們鼓勵潛在投資者考慮我們2021年Form 10-K中描述的風險，以及本報告中我們管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們在購買證券之前向美國證券交易委員會提交的文件中公開披露或包含的其他信息。作為一家較小的報告公司，本公司不需要披露2021年Form 10-K中包含的風險因素的重大變化。
22
項目2.未登記的股權證券銷售和收益的使用
在截至2022年9月30日的三個月中，公司發行了以下普通股：
| ● | 5,147,724股普通股，公允價值總額為56,175美元，用於償還日內瓦Roth Remmark控股公司的本金和利息， |
| ● | 800,000股普通股，公允價值22,800美元，根據2021年4月2日的協議，應向Quick Capital，LLC支付承諾費。 |
| ● | 10,000,000股普通股，公允價值為180,000美元，用於提供服務。 |
B類優先股
| ● | 409,000股B類優先股，現金代價為409,000美元 |
A類優先股
| ● | 10,000股A類優先股，現金代價為125,000美元 |
普通股
| ● | 20,000,000股A類優先股轉換為20,000,000股普通股 |
| ● | 43,200,800股普通股，用於49,738,053份認股權證的無現金轉換 |
| ● | 16,000,000股普通股，公允價值19,200美元，用於部分清償所欠款項 |
| ● | 4,000,000股普通股，用於獲得公平價值為20,000美元的服務 |
上述股份乃依據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第4(A)(2)節及根據證券法頒佈的法規D規則第(Br)506條所給予的登記豁免而發行。每一位投資者均表示，其收購這些股份僅用於投資，而不是為了公開出售或分銷而出售或轉售。因此， 未根據《證券法》登記的股票，在沒有根據《證券法》和任何適用的州證券法登記或豁免登記的情況下，不得在美國發行或出售此類證券。
23
項目6.展品
| 證物編號： | 描述 | |
| 31.1 | 細則13a-14(A)/15d-14(A)特等執行幹事的證書 | |
| 31.2 | 細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務幹事的證明 | |
| 32.1 | 第1350條首席行政人員的證書 | |
| 32.2 | 第1350條首席財務主任的證明 | |
| 101.INS | XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | XBRL分類擴展架構 | |
| 101.CAL | XBRL分類可拓計算 | |
| 101.DEF | XBRL分類擴展定義 | |
| 101.LAB | XBRL分類擴展標籤 | |
| 101.PRE | XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫 |
24
簽名
根據1934年《證券交易法》第 13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
| 接觸點集團控股有限公司。 | ||
| 日期：2022年11月18日 | 發信人： | /s/Mark White |
| 馬克·懷特 | ||
| 總裁與首席執行官 (首席行政官) | ||
| 發信人： | /s/馬丁·沃德 | |
| 馬丁·沃德 | ||
| 首席財務官(首席財務官和首席會計官) | ||
25