附件99.1

意見書和同意書 要約收購A類普通股的權證
共 個
歐普燃料公司
用於
A類普通股股份
共 個
歐普燃料公司
和
徵求同意

要約和徵求同意(如下所述)和撤銷權將於美國東部時間2022年12月16日晚上11：59到期，或我們 可以延長要約的較晚時間和日期。根據要約和徵求同意(定義如下)提交的認股權證(定義見下文)可在到期日(定義見下文)前撤回。只有通過撤回相關認股權證的投標才能撤銷同意， 任何認股權證的撤回將自動構成相關同意的撤銷。

要約和同意的交換代理為： 大陸股轉信託公司

本傳送函和同意書(可能會不時修改和補充)、認股權證和所有其他所需文件的交付方式，包括通過登記轉讓交付的方式，由投標授權書持有人承擔風險，除非以下説明中另有規定，否則只有在實際收到交易代理的情況下，才視為已交付。如以郵遞方式遞送，建議以掛號郵遞方式寄回收據，並妥為投保。授權書持有人有責任使本傳送書和同意書、提交的授權書以及任何其他文件及時交付。在任何情況下，都應留出足夠的時間以確保及時交貨。在填寫本傳送函和同意書之前，請仔細閲讀完整的傳送函和 同意書，包括説明。

Opal Fuels Inc.是特拉華州的一家公司(“公司”、“我們”、“我們”和“我們”)，已將公司2022年11月18日的招股説明書/交換要約(“招股説明書/交換要約”)和本意向書和同意書的副本交付給簽字人，其中 向公司認股權證的每位持有人提出了購買公司A類普通股的要約。每股票面價值0.0001美元(“A類普通股”)，換取0.250股A類普通股 ，以換取持有人根據要約提出並交換的每份認股權證(“要約”)。

此報價 面向以下所有持有者：

每份認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，價格可能會有所調整。公開認股權證在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“OPALW”。截至2022年11月16日，共有6,223,233份公開認股權證和9,223,261份私募認股權證未償還。根據要約，公司將發行總計3,861,623股A類普通股，以換取認股權證。

與要約同時，本公司亦 徵求認股權證持有人同意(“同意徵求”)以修訂(“認股權證修訂”) 本公司(作為ArcLight的繼承人)與大陸股票轉讓及信託公司(作為認股權證代理)於2021年3月25日訂立的若干認股權證協議(“認股權證協議”)，以允許本公司要求將要約結束時尚未完成的每份認股權證 交換為0.225股A類普通股。這一比例比適用於要約的交換比例 低10%。

根據認股權證協議的條款， 建議的認股權證修訂須獲得持有每份未發行的公開認股權證及尚未發行的私募認股權證各至少65%的持有人投票或書面同意。

代表約53.30%未發行公開認股權證及100%未償還私募認股權證的各方已同意根據投標及支持協議，在要約及同意《同意書徵求中的認股權證修訂》中競投其公開認股權證及私人配售認股權證(視情況而定)。因此，如果額外約11.70%的未完成公共認股權證持有人同意同意徵求同意書中的認股權證修正案，並且要約和同意徵求書中描述的其他條件得到滿足或放棄，則認股權證修正案將被採納。

權證持有人不得在要約中未提交認股權證的情況下同意權證修訂，且在未徵得權證修訂同意的情況下不得發出該等權證。 同意權證修訂是本文件中與權證有關的同意書的一部分，因此，通過提交權證以進行交換，持有人將向我們提交其對權證修訂的同意。權證持有人可以在到期日之前的任何時間通過撤回權證持有人在要約中提交的權證來撤銷 同意。

根據要約未交換為我們A類普通股的認股權證將根據其當前條款或在認股權證修正案獲得批准的情況下的修訂條款保持流通狀態。如果認股權證修正案獲得批准，公司打算要求將所有已發行認股權證交換為認股權證修正案所規定的A類普通股 。

要約和同意徵集僅根據招股説明書/要約交換和本意見書和同意書中的條款和條件進行。要約及同意徵求將持續至美國東部時間2022年12月16日晚上11：59，或本公司可延長至的較後時間及日期(要約及同意徵求期間開放，使任何撤回或延期生效的時間稱為“要約 期間”，要約期結束的日期及時間稱為“到期日”)。

根據要約及同意徵求而交換認股權證的每名持有人將獲得0.25股A類普通股，換取該持有人提出並交換的每一份認股權證。任何參與要約和同意徵求的權證持有人可以低於其所有權證進行交換。

根據要約，不會發行A類普通股的零碎股份 。任何根據要約有權獲得零碎股份的權證持有人將以現金 (不含利息)支付，以代替發行零碎股份，支付金額等於該零碎股份乘以我們A類普通股在要約期最後一個交易日在納斯達克的最後售價 減去任何適用的預扣税。我們完成要約的義務 不以收到最低數量的投標認股權證為條件。

只有在截止日期前未滿足或放棄要約和同意徵求的條件時，公司才可撤回要約和同意徵求。在任何此類撤回後，本公司將立即將投標的認股權證退還給持有人(認股權證修正案的相關同意將被撤銷)。

如果適用的認股權證是通過向交易所代理在存託信託公司(“DTC”)的賬户進行賬簿登記轉賬而提交的，並且指令不是通過DTC的自動投標要約計劃(“ATOP”)傳輸的，則本意見書和同意書將被用於接受要約和同意徵求。除非持有人打算通過TOP提交認股權證，否則持有人應填寫、簽署並交付本委託書和同意書，以表明其希望 就要約和同意徵求採取的行動。

認股權證持有人可通過賬簿記賬方式 轉至交易所代理在DTC的賬户來執行投標，在這種情況下，無需填寫、簽署、 並交付本意見書和同意書。接受要約和同意徵求的DTC參與者可以將他們的 接受發送給DTC，DTC將驗證接受並將賬簿錄入交付到DTC的Exchange代理帳户。然後，DTC 將向Exchange代理髮送一條“代理的消息”，以供其接受。DTC交付代理的消息 將滿足要約和同意徵集中關於代理消息中指定的DTC參與者簽署和交付傳輸和同意書的條款 。

就本文件所載招標程序而言，“註冊持有人”一詞指在本公司賬簿上登記其名下的認股權證，或被列為結算機構證券持倉上市參與者的任何人士。

要約和徵求同意不會 向居住在要約、徵求或出售將被視為非法的國家或其他司法管轄區的持有人進行。

請參閲第11頁開始的本函 説明，以正確使用和交付本函和同意書。

已投標認股權證的説明

請在下面列出與本意見書和同意書有關的授權書。如果下面的空白處不夠用，請在單獨簽署的 明細表上列出已註冊的授權證編號，並將該列表貼在本提交書和同意書上。

☐勾選 如果以上列出的權證是通過賬簿轉賬的方式交付給交易所代理在DTC開立的賬户，請填寫以下內容(僅供合格機構使用)：

招標機構名稱：

帳號：

交易代碼編號：

通過使用ATOP並遵守有關要約和同意徵求的適用TOP程序，將認股權證記入交易所代理在DTC的賬户，包括(如果適用)向交易所代理髮送代理的消息，其中認股權證持有人承認並同意受本轉讓同意書條款的約束，並作出本轉讓同意書和同意書中所包含的陳述和保證，DTC參與者 代表其本人和此等認股權證的實益所有人確認本轉讓同意書和同意書的所有條款(包括同意授權證修正案)，以及適用的所有陳述和保證)，就好像它已經填寫了所需的信息，並簽署了本傳輸和同意書，並將其傳輸給了Exchange代理。

注意：必須在下面提供簽名。 請仔細閲讀隨附的説明。

歐普燃料公司。

C/o大陸股票轉讓信託公司， 為交易所代理

道富銀行一號，30樓

紐約，紐約10004

收信人：企業行動部

根據並遵守招股説明書/交換要約以及在此確認收到的本意向書和同意書中所列的條款和條件， 以下籤署人：

除招股説明書/交換要約中另有規定外，在此作出的投標是不可撤銷的。簽字人理解，本投標將保持完全效力，除非和直到 根據招股説明書/交易所要約以及本意見書和同意書中規定的程序撤回和撤銷該投標。簽字人明白，本投標在到期日之後不得撤回，撤回通知僅在按照招股説明書/要約交易所規定的具體撤回程序交付給交易所代理後才生效。

如果下文簽署人持有對受益業主的認股權證，則下文簽署人表示已從其每個實益擁有人那裏收到一份正式填寫並籤立的“指示 表格”，格式為“致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他代名人客户的信函” ，該表格已由本公司連同本意見書和同意書一起發送給下文簽署人，指示下文簽署人採取本意見書和同意書中所述的 行動。

如果以下籤署人不是上述“已提交認股權證説明”項下認股權證的登記持有人或該持有人的法定代表人或實際代理人 (或，如屬通過DTC持有的認股權證，則不是持有該等認股權證的DTC參與者)，則下文簽署人已取得一份填妥妥當的不可撤銷委託書，授權下文簽署人(或下文簽署人的法律代表或代理人)代表其持有人就該等認股權證遞交同意書，並將此類委託書連同本委託書和同意書一起交付給Exchange 代理。

簽署人明白，在招股説明書/要約及本章程及同意書所載條款及條件的規限下，任何經適當投標及未撤回而獲接受交換的認股權證將交換為A類普通股。簽署人明白， 在某些情況下，本公司可能不會被要求接受所提交的任何認股權證(包括在到期日之後提交的任何認股權證)。如果出於任何原因不接受任何權證進行交換，或者如果投標的權證被撤回，則該等未交換或撤回的權證將免費退還給投標持有人(如果適用)，並且對 權證修正案的相關同意將被撤銷。

以下籤署人明白，在招股説明書/交換要約及本轉讓同意書所載條款及條件的規限下，任何經適當提交而未被有效撤回並接受交換的認股權證，即構成持有人對認股權證 修訂的有效交付同意。權證持有人不得在未在要約中提交其權證的情況下同意其權證修正案，而權證持有人在未徵得權證修正案同意的情況下不得出價其權證。持有人可在截止日期前的任何時間撤回其提交的認股權證，以撤銷其對《認股權證修正案》的同意。

在本公司接受簽署人根據要約和同意徵求進行交換的認股權證投標(見上文 “已投標認股權證的説明-已投標認股權證的數目”項下所述)後，以下籤署人如下：

簽署人明白， 根據招股章程/要約交換及本函件及同意書指示中所述的任何程序進行的認股權證投標，如獲本公司接納，將構成簽署人與本公司根據 條款並受要約及同意徵求的條件所約束的具有約束力的協議。

在接受交換後生效，簽署人在此不可撤銷地組成並指定交易所代理作為公司的代理人，作為簽署人在此提交的認股權證的真實合法代理人和事實受權人，並具有完全的替代權(該授權書被視為 一項不可撤銷的附帶權益的權力)：

所有條款均符合招股説明書/要約交換及本意見書和同意書中所述的要約和徵求同意的條款。

以下籤署人特此聲明，保證， 並同意：

除非下文“特別 發行指示”另有説明，本公司將按上文“已投標認股權證的説明”所述，以下文簽署人的姓名發行A類普通股，該A類普通股為下文簽署人根據要約條款有權獲得的A類普通股，並就根據本遞交同意書及同意書提交及交換的認股權證進行 徵求同意書。如完成以下“特別發行指示”，本公司將以“特別發行指示”所列人士或賬户的名義(並以現金代替任何零碎股份)發行該等A類普通股。

簽署人同意，本公司根據本函件的“特別發行指示”條款並無責任 在本函件持有人同意轉讓任何認股權證的情況下，在公司不接受根據本函件及同意書提出的任何認股權證進行交換的情況下，轉讓任何認股權證。

本意見書和同意書中籤字人的確認、陳述、保證、 和協議將被視為在每次截止日期和要約和同意徵集完成之日自動重複和重新確認。本傳送書和同意書中授予或同意授予的權力不受簽名者死亡或喪失行為能力的影響，並且將繼續存在。 簽名者在本傳送函和同意書項下的每項義務對繼承人、遺囑執行人、管理人、破產受託人、個人和法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。

簽署人確認，已建議簽署人就參與或不參與要約和同意徵集的後果諮詢自己的法律顧問和其他顧問(包括税務顧問)。

特殊發行説明(見説明， 包括
説明3、4和5)

僅在根據要約與同意徵求發行的A類普通股 以換取在此提交的認股權證，以及在此交付給交易所 代理人但未根據要約與同意徵求而進行投標和交換的任何認股權證將以以下簽字人以外的其他人的名義發行的情況下完成。發行所有此類A類普通股和未投標認股權證，以：

重要提示：請在此處簽名 (請參閲説明並完成附帶説明
IRS表W-9或相應的IRS表W-8)

通過填寫、簽署和交付本《委託書和同意書》，簽署人特此提交上表所示的認股權證，標題為“已提交認股權證的説明 ”。

需要簽名
認股權證登記持有人簽名

姓名：

地址：

日期：

(以上各行必須在認股權證或證券頭寸清單上出現名稱時，由認股權證的登記持有人簽署，或由登記持有人通過填寫妥當的轉讓授權成為 登記持有人的人簽署，其副本必須與本 意見書和同意書一起發送。如果兩個或多個 聯名持有人持有與本授權書和同意書相關的授權書，則所有該等持有人必須在本授權書和同意書上簽字。如果簽名是由受託人、遺囑執行人、管理人、監護人、實際律師、公司高管或以受託人或代表身份行事的其他人簽署的，則該人 必須在下面陳述其全稱，並提交令公司滿意的證據，證明該人有權如此行事。請參閲説明3，瞭解如何填寫和執行本意見書和同意書。)

姓名：

能力：

地址：

區號和電話號碼：

(請打印或打字)
(包括郵政編碼)

簽署保證(如有需要)
(參見説明，包括説明4)

某些簽名必須由合格的 機構擔保。

由合格機構擔保的簽名：

授權簽名

標題

商號名稱

地址，包括郵政編碼

區號和電話號碼

日期

説明 構成條款和條件的一部分
要約和徵求同意

1. 遞交遞交意見書、同意書和授權書。只有在將認股權證的投標通過登記轉賬方式轉移到交易所代理在DTC的賬户，並且不通過TOP傳送關於此類投標的指示時，才可使用本意見書和同意書。

認股權證可根據 招股説明書/要約交換中所述的賬簿登記轉移程序進行有效投標。為使認股權證通過賬簿登記轉讓有效提交，交易所代理必須在到期日之前收到以下材料，除非 使用如下所述的保證交付程序另有許可：

術語“代理的消息” 是指由DTC發送給Exchange代理並由Exchange代理接收並構成入賬確認的一部分的消息，該消息表明DTC已收到DTC參與者的明確確認，該參與者已收到認股權證，並同意受轉讓同意書和同意書條款的約束，公司可對該參與者執行此類協議。如果您以登記轉讓的方式進行投標，您必須明確確認您已收到並同意受傳送書和同意書的約束 並且您可能會被強制執行傳送信和同意書。

向公司或DTC交付傳輸和同意書 不構成對Exchange代理的有效交付。不應向公司或DTC發送任何意見書和同意書。

投標書和同意書、認股權證和所有其他所需文件的交付方式，包括通過DTC交付和通過ATOP交付的任何承兑或代理人的消息，由投標授權證持有人自行選擇和承擔風險，並且，除非這些 説明中另有規定，否則只有當實際收到交易代理時，交付才被視為已完成。如果通過郵寄方式投遞，建議使用掛號信，並要求提供退回收據--並適當投保。權證持有人有責任促使本委託書和同意書、提交的權證和任何其他文件及時交付。在所有情況下，都應留出足夠的時間以確保及時交貨。

本公司及交易所代理均無責任通知任何投標持有人本公司已接受投標認股權證。

2.保證交付。 如果權證持有人希望根據要約提供認股權證，但其認股權證不能在到期日前連同所有其他所需文件送交交易所代理，則只要滿足以下所有條件，權證持有人仍可認購權證：

權證持有人可通過傳真或郵寄的方式將保證交付通知交付給交易所代理。

除非交易所的招股説明書/要約明確允許，否則不接受任何替代或或有交換。

3.在意見書、同意書及其他文件上簽字。就本遞交及同意書所載的投標及同意程序而言，術語“註冊持有人”指其名下的認股權證登記在本公司的簿冊上的任何人士，或被列為結算機構與認股權證有關的證券頭寸清單的參與者。

如果本轉讓同意書是由受託人、遺囑執行人、管理人、監護人、事實上的律師、公司高管或以受託人或代表身份行事的其他人簽署的，則此人必須在簽署時註明，並且除非公司放棄簽署，否則必須向交易所代理提交令公司滿意的適當證據，證明有權這樣做。

4.保證 簽名。如果出現以下情況，則無需簽名擔保：

在所有其他情況下，符合條件的機構 必須填寫並簽署上述標題為“簽字擔保 ”的表格，以保證本意向書和同意書上的所有簽字。

5.已提交認股權證 。任何選擇參與要約和同意徵求的權證持有人可以根據要約和同意徵求的條款交換該持有人的部分或全部認股權證。

6.空間不足 。如果“提交的認股權證説明”中的空白處不夠充分，登記持有人的姓名或名稱和地址、隨函交付的認股權證數量和提交的此類認股權證數量應列於單獨的、經簽署的附表中，並附在本意見書和同意書中。

7.轉移 税。公司將支付要約和同意邀請書中適用於向公司轉讓認股權證的所有轉讓税。 如果因任何其他原因徵收轉讓税，則這些轉讓税的金額，無論是對登記持有人或任何其他人徵收的，都將由投標人支付。可以徵收轉讓税的其他原因包括：

如果未提交令人滿意的支付或免除轉讓税的證據 ，則該轉讓税的金額將直接向投標持有人開具 賬單，和/或扣留與該持有人提交的認股權證相關的任何到期款項。

8.標書的有效期 。有關認股權證的數目、有效性、形式、資格(包括收到時間)、 及接受任何認股權證投標的所有問題，將由本公司以其合理酌情權作出決定，該決定為 最終決定，並對各方均具約束力。本公司保留絕對權利拒絕其認為不符合適當格式的任何或所有認股權證投標或拒絕該等認股權證，而接受該等認股權證可能被本公司的法律顧問視為違法。 本公司亦保留絕對權利放棄任何特定認股權證的投標中的任何缺陷或不符合規定的情況，不論是否在其他已提交認股權證的情況下放棄類似的缺陷或不符合規定的情況。公司對要約和同意徵求的條款和條件(包括本意見書和同意書以及本指示)的解釋為最終決定，對各方均具有約束力。除非放棄，否則與認股權證投標相關的任何缺陷或違規行為必須在公司確定的時間內得到糾正。本公司、交易所代理、資訊代理、交易商經理、 或任何其他人士均無義務或將有責任就認股權證投標中的任何瑕疵或違規行為作出通知，而他們 均不會因未能發出任何此等通知而承擔任何責任。在 所有缺陷和異常情況得到糾正或放棄之前，認股權證的投標將不被視為已有效進行。交易所代理收到的任何未有效投標的認股權證和 未糾正或放棄的瑕疵或違規將由交易所代理退還給持有人，除非 本傳輸和同意書中另有規定, 在有效期屆滿後，在切實可行的範圍內儘快完成。如果權證持有人 對要約和同意徵集中的認股權證投標程序有任何疑問，請按此處指定的地址和電話聯繫信息代理 。被接受用於交換的正確提交和未有效撤回的認股權證構成持有人對認股權證修正案的有效交付同意。

9.放棄條件。公司保留放棄任何條件的絕對權利，但在招股説明書/要約中標題為“要約和同意徵集-一般條款-要約和同意徵集的條件”一節中所述除外。

10.撤回。認股權證的投標只能根據《招股説明書/要約交換》中題為《要約和同意徵求-撤回權利》一節中的程序和條款撤回。權證持有人可以在截止日期 之前的任何時間撤回已提交的認股權證，而公司在2022年12月16日之前仍未接受交換的認股權證可在該日期之後的任何時間撤回，直至公司根據要約和同意徵求意見接受該等認股權證進行交換為止。 除非招股説明書/要約交易所另有規定，否則為使撤回認股權證生效，交易所代理必須將滿足招股説明書/要約條款“要約及同意徵集-撤回權利”一節所述適用撤回要求的書面撤回通知 及時從持有者處收到，連同招股説明書/要約交易所該章節所述的任何其他信息。 有關撤回通知的形式和有效性(包括收到時間)的所有問題將由公司以其合理的酌情權決定，其決定為最終且具有約束力。本公司、交易所代理商、信息代理商、交易商經理或任何其他人士均無責任就任何撤回通知中的任何缺陷或不符合規定作出通知，亦不會因未能作出任何該等通知而招致任何責任。任何適當撤回的認股權證將被視為未就要約和同意徵求的目的 進行有效投標。但是，在到期日之前的任何時間, 認股權證持有人 可按照招股説明書/要約及本函及同意書中討論的適用程序重新投標撤回的認股權證。只有通過撤回相關的認股權證才能撤銷同意，任何認股權證的撤回將自動構成相關同意的撤銷。

11.國税局表格W-9或國税局表格W-8。未能提供正確填寫和簽署的IRS Form W-9或適用的IRS Form W-8(及其任何所需的附件)可能會導致美國聯邦政府扣留以零碎股份代替現金支付的任何現金，並可能 導致美國國税局處以罰款。如果投標權證持有人是美國人，請填寫並簽署隨附的美國國税局表格W-9，以證明(I)該持有人的税務識別號，通常是該持有人的社會保障或僱主識別號，以及(Ii)該持有人不受美國聯邦支持扣繳的約束。如果投標持有人 不是美國人，請填寫並簽署一份適用的美國國税局表格W-8(及其任何必要的附件)，以證明該持有人 的非美國身份。適用的美國國税局W-8表格和填寫該表格的説明可在www.irs.gov上獲得。投標委託書持有人應就填寫美國國税局W-9表或適用的美國國税局W-8表以及應用備用扣繳規則向其税務顧問諮詢。

12.問題 以及協助請求和其他副本。請將問題或協助請求，或 招股説明書/交換要約、意向書和同意書或其他材料的其他副本，以書面形式發送給要約和同意徵求的信息代理，地址為：

要約和 同意徵求的信息代理為：

D.F.King&Co.，Inc.華爾街48號，22樓
紐約，紐約10005
銀行和經紀人電話：(212)269-5550
免費電話：(800)549-6864
郵箱：opal@dfking.com

重要提示：本委託書和 同意書或“代理人電文”(如果投標是按照未經執行的登記轉讓程序 並交付委託書和同意書)，連同投標的授權書和所有其他所需的文件，必須在美國東部時間晚上11：59之前 由交易所收到，除非在該日期之前收到保證交貨的通知。

要約和同意徵集的交換代理為：

大陸股轉信託公司
道富銀行一號30樓
紐約，NY 10004
注意：企業行動部

如有問題或請求幫助，請按下列地址和電話向信息代理諮詢。還可以從信息代理商處獲得招股説明書/交換要約的其他副本、本意見書和同意書以及保證交付通知。任何權證持有人也可以聯繫其經紀人、交易商、商業銀行或信託公司，尋求有關要約和同意徵求的幫助。

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