附件10.21

執行版本

歐普燃料公司。

經銷商經理和徵集代理協議

紐約，紐約

2022年11月18日

美國銀行證券公司，

擔任經銷商經理

C/o美國銀行證券公司One Bryant Park
紐約，紐約10036

女士們、先生們：

Opal Fuels Inc.是特拉華州的一家公司(“公司”或“我們”)，計劃提出要約(如招股説明書 (定義見下文)所述，連同相關的同意徵求意見(定義見下文)，“交換要約”)，以換取以A類普通股0.250股(“股份”)換取每份認股權證的代價。 按照要約文件中規定的條款和條件執行。此處使用的某些術語在本《交易商經理和招標代理協議》(本《協議》)第19節中定義。

在提出前段所述的 交換要約的同時，本公司計劃徵詢認股權證持有人(如發售文件“徵求同意書”所述)的同意(“同意書”)，以對認股權證的條款作出若干修訂 。根據發售文件所載的條款及條件，如從持有至少65%的未發行公開認股權證及至少65%的未發行私募配售認股權證(這是由本公司(作為ArcLight Clean Transfer Corp.II的繼任者，本公司的前身及開曼羣島豁免公司)及作為認股權證代理的大陸股票轉讓及信託公司(以下簡稱“認股權證協議”)修訂截至2021年3月25日的特定認股權證協議(“認股權證協議”))的 持有人， 收到意見書，將採納要約文件中提出的對認股權證協議的擬議修正案。

此處對《預先生效的註冊説明書》、《註冊説明書》、《初步招股説明書》或《招股説明書》的任何提及，應視為指在提交《預先生效的註冊説明書》當日或之前、《初步招股説明書》或《招股説明書》(視屬何情況而定)的生效日期或發行日期，幷包括根據《交易所法案》在提交《預先生效的註冊説明書》之日或之前以引用方式併入其中的文件。而本文中有關生效前註冊説明書、註冊説明書、初步招股章程或招股章程的“修訂”、“修訂”或 “補充”一詞，應視為指幷包括在首次提交生效註冊説明書、初步招股章程或招股章程的生效日期或發行日期(視情況而定)後根據交易所法令提交的任何文件。

1. 任命為交易商經理和招標代理。

(A)美國銀行證券公司將根據您的慣例擔任交換要約和同意要約的獨家交易商經理和徵求代理(“交易商經理”或“您”)，包括但不限於在商業上使用 合理的努力根據交換要約徵求投標、根據同意要約徵求意見書、協助分發要約文件和執行由充當類似性質交換要約的交易商經理和徵求代理的投資銀行 公司通常執行的服務。

(B)您同意 您作為交易商經理採取的所有行動已遵守並將在所有重要方面遵守美國的所有適用法律、法規和規則，包括但不限於您所屬的註冊國家證券交易所和金融行業監管機構(“FINRA”)的適用規則和法規。

(C)交易商經理可按其選擇的任何方式繼續擁有或處置其在本協議訂立之日或其後收購的任何認股權證，但須受適用法律的規限。根據本協議或其他規定，交易商經理對本公司沒有義務在任何交換要約中投標或不投標其實益擁有的認股權證(或在任何相關同意徵求中交付同意書)。交易商經理確認並同意，如果任何交換要約因任何原因未能完成 ，公司沒有義務根據本協議或以其他方式從交易商經理處購買任何認股權證，或以其他方式使交易商經理免受因向任何認股權證的任何 第三方轉售而可能產生的任何損失。

(D)本公司 同意，未經您事先書面同意，本公司不會提交、使用或發佈與交換要約相關的任何材料，不會使用美國銀行或美國銀行證券公司的名稱，也不會提及您或您與公司的關係，除非您事先書面同意此類使用或參考的形式。除本文所述外，任何此類許可使用或引用均不收取任何費用。

2. 補償。公司應在到期日期後或按所附的 附表A中另有規定的方式，就您作為交易商經理的服務及時向您支付附表A所列費用(“費用”)。 只有在交換要約完成的情況下，公司才應立即向您償還您的律師Davis Polk&Wardwell LLP因代表您與交換要約有關而產生的合理且有據可查的費用、成本和自付費用。儘管有上述規定，公司應報銷的費用總額不得超過150,000美元。

3. 陳述和保證。本公司代表您並向您保證，並同意您的意見，如以下第3節所述：

(a) 表格S-4。 本公司已編制並已於本公佈日期左右向監察委員會提交S-4表格的生效前登記説明書，包括相關的初步招股章程，以便根據證券法登記與交換要約有關的股份。如果要完成交易所要約，經修訂的預先生效的註冊聲明將在到期日期之前由委員會宣佈 生效，委員會或任何其他聯邦、州或 地方或其他政府或監管機構、當局或機構或法院或仲裁員提出的修改或補充要約文件或提供額外信息的請求將在截止日期 日期之前在所有重要方面得到遵守。本公司符合本協議預期使用S-4表格有關生效前註冊聲明及與交換要約有關的註冊聲明的條件。

(b) 預生效 註冊書、註冊書、初步招股説明書和招股説明書。(I)截至生效日期前的註冊説明書及其任何修正案、截至生效日期、失效日期及交易所日期的註冊説明書，以及截至生效日期、生效日期及交易所日期的初步招股説明書及其任何修訂及補充文件，在所有重要方面均符合或將會(視乎適用情況而定)遵守證券法及交易法及根據該等條例訂立的委員會規則及條例(包括交易法下的第13E-4條及第14E條)；(Ii)招股説明書(連同對其的任何補充和修訂)，自根據證券法規則424(B)首次提交之日(如果已如此提交)和交易日期起，將在所有重要方面符合證券法和交易法以及規則(包括交易法下的規則13e-4和規則14e)下委員會的規定，(Iii)生效前的註冊聲明及其截至生效日期的任何修訂不包含，以及註冊聲明，自生效日期起，到期日和交易所日將不包含對重大事實的任何不真實陳述，並且不會遺漏或不會遺漏(視情況而定)陳述必須在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實， (Iv)初步招股説明書截至其日期不包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏作出其中陳述所需的重大事實，根據其作出陳述的情況，沒有誤導性 和(V)招股説明書(連同其任何補充或修改)，自根據規則424(B)首次提交之日起(如果需要)、到期日和交易所日期, 不會包含對重大事實的任何不真實陳述，並且不會 省略陳述其中所述陳述所必需的重要事實，鑑於這些陳述是在何種情況下作出的， 不會產生誤導；然而，前提是本公司並無就生效前的註冊説明書、註冊説明書、任何初步招股章程或招股章程(或其任何補充或修訂)所載或遺漏的資料作出任何陳述或保證，以依賴或符合交易商經理以書面向本公司提供並明確列入的資料(“交易商經理資料”)，但有一項理解，即交易商經理資料只包括交易商經理的姓名及聯繫方式。

(c) 通過引用合併的文檔 。前款提及的登記説明書、初步招股説明書和招股説明書通過引用方式併入《登記説明書》、《初步招股説明書》和《招股説明書》的附表中的文件，在生效或提交給證監會(視情況而定)時，在所有重要方面均符合《證券法》或《交易法》(視情況而定)的要求，以及證監會在其項下的規則和條例的要求，且該等文件均不包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實。根據製作時的情況，而不是誤導；提供, 然而，，本聲明和擔保不適用於根據交易商經理信息作出的任何陳述或遺漏。

(d) 附表 至。(I)在生效日期，本公司將根據證監會根據《交易法》頒佈的規則13E-4向證監會正式提交附表，該附表的副本(包括第12項要求作為證物存檔的文件)已經或將以提交形式提供給交易商經理；(Ii)對向證監會提交的或向權證持有人發佈、發送或給予的所有此類文件的附表和最終格式的任何修訂 將在任何此類修訂、提交、出版或分發之前提供給您；(Iii)如此提交、經修訂或不時補充的附表將在所有實質性方面符合交易所法案及其下的規則和條例的規定；及(Iv)已提交或不時經修訂或補充的附表將不會載有任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述作出該等陳述所需的重大事實，但本公司不會就該附表所載的任何陳述或根據交易商經理資料而作出的任何陳述或遺漏作出任何陳述或保證，而該等陳述並無誤導。

(e) [已保留].

(f) 沒有停止令. 並無暫停註冊聲明生效的停止令生效，亦無為此目的或根據證券法第8A條而進行的法律程序在證監會面前待決，或據本公司所知，受到證監會的威脅。

(g) 新興的 成長型公司。自首次向證監會提交生效前註冊聲明之時起至本公告日期止，本公司一直是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”(“新興成長型公司”)。

(h) 測試-水域 材料。除經交易商經理同意外，本公司並無單獨與任何人士進行任何試水通訊 經交易商經理同意與被合理地相信為證券法第144A條所指的合資格機構買家的實體或被合理地相信為證券法下規則501所指的認可投資者的機構進行任何試水通訊，及(Ii)除交易商經理外並無授權交易商經理以外的任何人蔘與試水通訊 。本公司再次確認，經銷商經理已獲授權代表其開展Testing-the-Waters通信 。本公司未分發或批准分發屬於證券法規則405所指的書面通信的任何Testing-the-Waters通信。“試水溝通”是指根據證券法第5(D)節或第163b條與潛在投資者進行的任何溝通。

(i) 財務 報表。每份生效前註冊表、註冊表、初步招股説明書和招股説明書中包含的財務報表，連同相關的附表和附註，在所有重大方面都符合證券法和交易法的適用會計要求，並在所有重大方面公平列報。 尊重公司及其子公司截至所示日期的綜合財務狀況及其經營業績和所示期間的現金流量。該等財務報表的編制符合美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)，在其所涵蓋的期間內，除 本公司季度財務報表的任何正常年終調整外，該等財務報表均在一致基礎上適用。於生效前註冊説明書、註冊説明書、初步招股章程及招股章程各 內所載的其他財務資料乃從本公司及其綜合附屬公司的會計紀錄中 衍生而來，並在各重大方面公平地呈列其所顯示的資料 。登記報表及招股章程所載的備考財務報表及其相關附註公平地列載其中所載資料，已根據證監會有關備考財務報表的規則及指引而編制，並已按其中所述基準適當編制，而編制備考財務報表所使用的假設是合理的，而其中所作的調整亦適用於實施當中提及的交易及情況。但其中包括的內容除外, 根據《證券法》或《證券法》的規定，註冊聲明或招股説明書中不需要包括任何歷史或形式財務報表或支持性時間表。每份生效前註冊説明書、註冊説明書、初步招股章程及招股章程所載的統計、與行業有關的數據及與市場有關的數據均以本公司合理及真誠地相信可靠及準確的來源為依據或源自該等來源，且該等數據在每一情況下在所有重大方面均與其來源一致。

(j) 無實質性 不利變化。自監察委員會報告所載最新經審核財務報表的日期起，本公司及其附屬公司的財務或其他狀況或盈利、業務或營運整體而言並無發生任何重大不利變化或涉及預期重大不利變化的任何發展 ，但於生效前的註冊聲明、註冊聲明、初步招股章程或招股章程中披露者除外。

(k) 組織和良好的信譽。本公司已正式註冊成立，根據其註冊司法管轄區的法律有效地作為一家信譽良好的公司存在，有公司權力和授權擁有或租賃其財產並開展業務 如生效前的登記聲明、註冊聲明、初步招股章程和招股説明書所述，並且具有辦理業務的正式資格，並且在其業務的開展或其所有權或財產租賃需要此類資格的每個司法管轄區內具有良好的信譽。但如未能具備上述資格或信譽良好，則不會合理地預期會產生重大不利影響。

(l) 重要的 個子公司。本公司的每個“重要附屬公司”(定義見S-X法規第1-02條)(“重要附屬公司”)已正式註冊、組織或組成，根據其註冊、組織或成立的司法管轄區法律，作為公司或其他商業實體有效地存在(在該司法管轄區適用良好信譽或任何功能上的等價物的範圍內)，公司或其他商業實體是否有權擁有或租賃其財產，並按照《登記説明書》、《初步招股説明書》和《招股説明書》中的每一項所述開展業務， 登記説明書、初步招股説明書和招股説明書中所述的每一項登記説明、登記説明書、初步招股説明書和招股説明書中所述的公司或其他業務實體是否有權經營業務，並且在其業務的開展或其財產的所有權或租賃需要這種資格的每個司法管轄區內都具有良好的信譽，但如不具備上述資格或信譽不佳將不會合理地產生重大不利影響，則不在此限。 本公司各主要附屬公司的所有已發行股本或其他股權已獲正式及有效授權及發行，已繳足股款及無須評估，並由本公司直接或間接擁有，且無任何留置權、產權負擔、股權或申索，但該等留置權、產權負擔、股權或申索除外，而該等留置權、產權負擔、股權或申索對本公司及其附屬公司整體而言並不重大。

(m) 大寫。 本公司所有流通股均已獲正式及有效授權及發行，並已繳足股款及無須評估， 不受任何優先認購權或類似權利的約束；除初步招股章程及招股章程所述或明確預期外，概無未償還權利(包括但不限於優先認購權)、認股權證或認購權，或可轉換為或可交換為本公司或其任何附屬公司的任何股份或其他股權的工具，或與發行本公司或任何該等附屬公司的任何股份、任何該等可轉換或可交換的證券或任何該等權利、認股權證或認股權有關的任何合約、承諾、協議、諒解或安排；本公司的股本在所有重大方面均符合生效前的註冊説明書、註冊説明書、初步招股説明書及招股説明書所載的描述；發售文件所述為換取認股權證而發行的股份 已獲本公司正式授權發行及出售，當按其預期發行及交付時，將正式及 有效發行、繳足股款及免税；提交註冊説明書或發售文件所預期的發行股份將不會產生任何優先購買權或類似權利，但已被放棄或滿足的權利除外。

(n) 必需的 個申請。本公司已根據《交易法》第13E-4(C)(1)條(或《證券法》第425條)或其他規定，向證監會提交本公司或本公司任何關聯公司就交換要約或徵求同意書作出的所有書面通信，每一種情況下均須於首次使用之日向證監會提交。

(o) 合規性。 關於交換要約、同意徵求、要約文件和擬進行的交易，本公司已在所有重大方面遵守證券法和交易法及其下的 委員會的規則和規定。本公司須遵守並完全遵守《交易所法案》第13節或第15(D)節的報告要求。本公司尚未收到證監會就任何證監會報告提出的任何書面意見、問題或修改披露的要求 ，但以下情況除外：(I)已通過向證監會工作人員提供補充信息而得到滿足，或(Ii)本公司已與證監會工作人員達成協議，將在未來的證監會報告中進行 預期更改，交易商經理及其律師已知會交易商經理及其律師。

(p) 股票期權。 除生效前註冊説明書、註冊説明書、初步招股章程及招股章程所述者外，本公司於上市日期前六個月內並無出售、發行或分派任何A類普通股，包括根據證券法第144A條或證券法D或S規例的任何銷售，但根據 向僱員福利計劃、合資格股票期權計劃或其他僱員補償計劃或根據Opal Fuels LLC的已發行限制性股票、期權、權利或認股權證單位或普通股單位交換而發行的股份除外。

(q) 適當授權。 公司有充分的權利、權力和授權簽署和交付本協議，並履行本協議項下的義務；為適當和適當地授權、簽署和交付本協議以及完成本協議預期的交易所需採取的所有 行動均已及時和有效地進行。

(r) 經銷商經理 和招標代理協議。本協議已由公司正式授權、簽署和交付。

(s) 無違規 或默認。本公司或其任何附屬公司均未：(I)根據或違反(且未發生任何未被放棄的事件，即在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，合理地預期會導致本公司或其任何附屬公司違約)，本公司或其任何附屬公司亦未收到有關其根據 項下違約或違反任何契約的索賠通知，貸款或信貸協議或其或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書(無論是否已放棄此類違約或違規)，(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府當局的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或曾經違反任何政府當局的任何法規、規則、法令或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和當地法律 ，產品質量和安全以及僱傭和勞工事項， 除非第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一個條款不能合理地預期會導致實質性的不利影響。

(t) 沒有衝突。 本公司簽署、交付和履行本協議、進行和完成交換要約以及完成本協議或初步招股説明書和招股説明書所設想的任何其他交易將不會(I) 與公司的公司註冊證書或章程的任何規定相沖突或違反，(Ii)與公司的任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織章程文件的規定相沖突或違反，或構成本公司或其任何子公司的任何財產或資產的任何留置權、抵押權、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權或其他限制的違約(或在通知或逾期後將成為違約的事件)，或給予他人終止、修改、反稀釋或類似調整、加速或取消(不論是否通知、逾期或兩者兼而有之)的任何權利。公司或其任何子公司作為一方的信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司的債務或其他)或其他諒解，或公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解 ，或(Iv)與公司或其任何子公司所受約束的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或任何法院或政府當局的其他限制(包括聯邦 和州證券法律法規)相沖突或導致違反的；或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響； 第(Ii)、(Iii)和(Iv)條中的每一條除外, 這種情況不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

(u) 不需要任何異議 。公司簽署和交付本協議，並履行本協議項下的義務，不會違反適用法律的任何規定或公司的公司註冊證書或章程，或對公司及其子公司具有重大約束力的任何協議或其他文書，作為一個整體，或任何對公司或任何子公司具有管轄權的政府機構、機構或法院的任何判決、命令或法令，且不違反任何政府機構的同意、批准、授權或命令，或與任何政府機構的任何資格。公司履行其在本協議項下的義務需要代理機構或法院，但各州證券或藍天法律或FINRA關於股份發售和出售的規則和法規可能要求的或合理地預期不會產生重大不利影響的義務除外。

(v) 無法律程序 。本公司並無任何法律或政府程序待決，或據本公司所知，本公司 或其任何附屬公司作為一方或本公司或其任何附屬公司的任何財產受到任何法律或政府程序的威脅：(I)除在生效前的註冊聲明、註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書的所有重要方面準確描述的程序，以及合理地預期不會產生重大不利影響的程序外， 或不合理地預期不會影響公司履行本協議項下義務的權力或能力，或 完成生效前的註冊聲明、註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書中的每一項擬進行的交易，或(Ii)需要在生效前的註冊聲明、註冊 聲明、初步招股説明書和招股説明書中描述但沒有如此描述的交易；且沒有任何法規、法規、合同或其他文件需要在生效前的註冊説明書、註冊説明書、初步招股説明書和招股説明書中描述，或作為註冊説明書的證物存檔，這些文件未在所有實質性方面進行描述 或按要求提交。

(w) 獨立 會計師。BDO USA，LLP已就Opal Fuels LLC及Beacon RNG LLC的若干財務報表進行適用 期間的認證，並就註冊説明書 所載及每份生效前註冊説明書、註冊説明書、初步招股章程及招股章程所載經審核財務報表及附表提交其報告， 為證券法所指的與本公司有關的獨立註冊會計師事務所，以及證監會及上市公司會計監督委員會(美國)根據該等規則及規例適用的 規則及規例。

(x) 不動產和動產的所有權。本公司及其各附屬公司對所有不動產(如有)在費用方面擁有良好且可出售的所有權，並對其所擁有的對本公司及其附屬公司的整體業務具有重大意義的所有個人財產擁有良好且可出售的所有權，但如未能對任何不動產或非土地財產擁有良好且可出售的所有權 不會合理地預期會產生重大不利影響，且在每種情況下都不會有任何留置權、產權負擔和缺陷 ，則不合理地預期該等留置權、產權負擔和缺陷除外會產生重大不利影響；而本公司及其附屬公司根據租賃持有的任何不動產及建築物均由彼等根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但不屬重大且不會干擾 公司及其附屬公司對該等財產及建築物的使用及建議使用的例外情況除外，但在每種情況下，合理地預期不會產生重大不利影響者除外。

(y) 知識產權 。除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則(I)公司及其子公司擁有或 擁有所有專利、發明、版權、專有技術(包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可申請專利的 專有或機密信息、系統或程序)、商標、服務標記和商號以及所有其他全球知識產權和專有權利(包括上述任何 項的所有註冊和註冊申請，以及與其相關的所有商譽)(統稱為，“知識產權”)在任何實質性方面使用或持有，或在其目前開展的業務中對其各自業務的開展是合理必要的，且擬在生效前的註冊説明書、註冊説明書、初步招股説明書或招股説明書中進行；(Ii)本公司及其子公司所擁有的知識產權，以及據本公司所知，授予本公司及其子公司的知識產權是有效的、存續的和可強制執行的，並且沒有懸而未決的或據本公司所知受到威脅的其他人對本公司或其任何子公司的有效性、範圍或可執行性或其任何權利提出質疑的訴訟、訴訟、法律程序或索賠，任何此類知識產權(不包括辦公室訴訟和其他類似的與起訴有關的程序，也不包括知識產權登記處和辦公室的訴訟，包括美國專利商標局)；(Iii)本公司或其任何附屬公司均未收到任何指稱侵犯、挪用或以其他方式侵犯知識產權的通知；。(Iv)據本公司所知，並無任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯或侵犯, 挪用或以其他方式侵犯公司或其任何子公司擁有或控制的任何知識產權； (V)本公司及其任何子公司均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權，或已侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權，以及本公司及其子公司的各項業務行為，如生效前登記聲明、註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書所述，不會故意侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權；(Vi) 代表公司或其任何子公司從事任何知識產權開發的所有員工或承包商 已簽署發明轉讓協議或以其他方式受合同條款的約束，根據合同條款，該等員工或承包商 目前將其在該知識產權中的所有權利、所有權和權益轉讓給公司或其適用的子公司，並且據公司所知，該協議未被違反或違反；和(Vii)本公司及其子公司根據行業慣例，使用並已採取商業上合理的努力，對其擁有的所有知識產權進行適當保密，包括維護和保護所有擬作為商業祕密保留的信息。

(z) 數據隱私。 (I)本公司及其各附屬公司在過去三年中已遵守，目前在所有重大方面 遵守所有內部和外部隱私政策、合同義務、行業標準、適用法律、法規、判決、任何法院或仲裁員或其他政府或監管機構的命令、規則和條例以及任何其他法律義務， 在每個案例中，與本公司或其任何子公司收集、使用、轉讓、進口、出口、儲存、保護、處置和披露個人、個人身份、家庭、敏感、機密或受管制的數據或信息(“數據 安全義務”)；(Ii)本公司及其附屬公司並無收到任何有關本公司或其任何附屬公司的書面通知或書面投訴，亦不知悉任何其他事實，不論個別或整體而言，均會合理地顯示本公司或其任何附屬公司在任何重大事項上不遵守 本公司或其任何附屬公司的任何資料安全責任；及(br}(Iii)據本公司所知，本公司或其附屬公司並無因第(I)、(Ii)及(Iii)項不能合理預期會導致重大不利影響而受到任何法院或政府機構、機關或團體的訴訟、訴訟或法律程序的威脅，或就本公司或其附屬公司所知並無任何訴訟、訴訟或法律程序。

(Aa)沒有未公開的 關係。本公司或其任何附屬公司與本公司或其任何附屬公司的董事、高級管理人員、股東或其他聯營公司之間或之間並無直接或間接的關係，而證券法規定在生效前的註冊説明書、註冊説明書、初步招股章程及招股章程中均須如此描述，而該等文件亦沒有如此描述。

(Bb)投資 公司法。在完成交換要約和徵求同意後，本公司不需要，也不會被要求註冊為“投資公司”或“受”投資公司“控制”的實體， 是1940年《投資公司法》(經修訂)及其下的委員會規則和條例所指的“投資公司”。

(抄送)税金。 公司及其各子公司已提交了截至本協議日期的所有聯邦、州、地方和外國納税申報單，或已請求延期(除非合理地預計未提交報税表將不會產生重大不利影響)，並已支付了應繳納的所有税款(未提交或未繳納的情況除外)，或除本公司目前本着誠信原則提出爭議，且已在本公司財務報表中為其計提美國公認會計原則所要求的準備金外)，並未確定任何對本公司或其任何附屬公司不利的税項虧空 且已產生重大不利影響(本公司或其任何附屬公司亦不知悉或知悉任何可合理預期對本公司或其附屬公司不利且可合理預期會產生重大不利影響的税項虧空)。

(Dd)許可證 和許可證。本公司及其各附屬公司擁有開展各自業務所需的由適當的聯邦、州或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證(“許可證”)，但如果未能持有該等許可證不會產生重大不利影響，且 本公司或其任何附屬公司均未收到任何與撤銷或修改該等許可證有關的訴訟的書面通知，而如果作出不利的決定、裁決或裁決，將會產生重大不利影響，則不在此限。

(EE)沒有勞資糾紛。本公司並無與本公司或其任何附屬公司的員工發生重大勞資糾紛，或據本公司所知，並無迫在眉睫的重大勞資糾紛；本公司並不知悉其任何主要供應商、製造商或承包商的員工有任何現有、威脅或即將發生的勞資糾紛，而該等騷亂會合理地預期會產生重大不利影響。

(FF)某些環境問題 。除初步招股説明書和招股説明書中所述或合理預期不會造成重大不利影響外，(A)公司或其任何子公司均未違反任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、規則、規章、條例、法規、司法或行政命令、同意法令或判決，涉及污染或保護人類健康(在與危險材料接觸有關的範圍內)、環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)或野生動物，包括但不限於與釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油產品、含石棉材料或黴菌(統稱為“危險材料”)有關的法律法規，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或搬運有關的法律法規(統稱為“環境法”)，(B)本公司及其子公司擁有任何適用環境法所要求的所有許可、授權和批准，並且均符合其要求，(C)沒有懸而未決或威脅(以書面形式)的行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求函、索賠、留置權、不遵守或違反通知、 針對本公司或其任何子公司的任何環境法調查或訴訟程序，以及(D)沒有針對本公司的懸而未決或懸而未決的清理或補救命令，也沒有任何私人當事人或任何仲裁員、法院、政府機構、監管機構、行政機構或其他機構提出的任何未決或懸而未決的訴訟、訴訟或程序 , 對本公司或其任何子公司或其各自的財產、資產或業務具有管轄權的機構或機構 ，反對或影響本公司或其任何子公司的有害物質或任何環境法律。

(GG)符合ERISA 。(I)由本公司發起或維持，或本公司對其負有任何責任(每個“計劃”)符合其條款以及任何適用的法規、命令、規則和條例的要求的、由本公司發起或維持的、 經修訂的《1974年僱員退休收入保障法》(“ERISA”)第3(3)節所指的每個僱員福利計劃，包括但不限於ERISA和本守則；(Ii)對於任何計劃，未發生《反海外腐敗法》第406節或《守則》第4975節所指的禁止交易，不包括根據法定或行政豁免而進行的交易；和(Iii)根據《準則》第401(A)節擬符合條件的每個計劃均受國税局的有利決定、顧問或意見書(視情況而定)的約束，且未發生任何事件，無論是採取行動還是不採取行動，據本公司所知，該等決定、顧問或意見書均有可能被撤銷(視情況而定)，但與本協議第(I) 至(Iii)項所述事件或條件有關的情況除外。這是合理的，不會產生實質性的不利影響。對於以下任何計劃，本公司不承擔任何義務或責任：(I)符合ERISA第3(2)節含義的“養老金計劃”，且受ERISA第412節或ERISA標題IV或ERISA第302節約束；或(Ii)ERISA第3(37)節含義 所指的“多僱主計劃”。

(HH)薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。除初步招股説明書和招股説明書(A)中披露的情況外，公司及其子公司 遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的任何和所有適用要求，以及委員會根據該法案頒佈的、於本章程生效日期、生效日期和交易所日期生效的任何和所有適用規則和法規；(B)本公司及其子公司維持一套內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易是按照管理層的一般授權或特定授權進行的；(Ii)交易按需要記錄，以便根據美國公認會計原則編制財務報表，並維持資產責任；(Iii)只有在管理層的一般授權或特定授權下，才允許訪問資產；及(Iv)本公司及其附屬公司已為本公司及其附屬公司設立披露 控制及程序(定義見交易所法案規則13a-15(E)及15d-15(E))，並設計該等 披露控制及程序，以確保本公司須於委員會報告內披露的資料於委員會規則及表格所指定的期間內記錄、處理、彙總及報告。本公司的認證人員已評估本公司及其子公司的披露控制和程序的有效性，截至最近根據《交易法》提交的定期報告所涵蓋的期間結束(該日期, 評估日期)。 本公司在其根據《證券交易法》提交的最新定期報告中，根據截至評估日期的評估，提交了認證人員關於披露控制程序和程序的有效性的結論。自評估日期 起，(I)本公司對財務報告的內部控制並無重大弱點(不論是否已補救)， 但根據交易所法提交的最新定期報告及初步招股章程及招股章程中披露的除外，及(Ii)本公司的財務報告內部控制並無重大影響或合理地可能對本公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

(Ii)保險。 除無法合理預期會產生重大不利影響的情況外，(I)本公司及其每一附屬公司均由保險公司承保，承保人須承擔公認的財務責任，以承保其所從事業務的審慎及慣常金額的損失和風險；(Ii)本公司或其任何附屬公司均未被拒絕承保任何所尋求或申請的保險；及(Iii)本公司並無理由相信本公司或其附屬公司將不能於該等承保期滿時續保其現有保險 ，或不能以合理預期不會產生重大不利影響的成本從類似的保險公司取得類似的承保以繼續其業務 。

(JJ)《外國反腐敗法》和英國《2010年反賄賂法》。本公司、其任何附屬公司、董事、高級管理人員，或據本公司所知，代表本公司或其任何附屬公司行事的任何代理人、僱員、受控聯屬公司或其他人士，均不直接或間接知悉或採取任何行動，導致該等人士直接或間接違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和規例(“反海外腐敗法”)、經修訂的英國《2010年賄賂法》。 及其下的規則(“英國法”)，或任何其他司法管轄區的類似適用法律或《反海外腐敗法》、英國法或任何其他司法管轄區的類似適用法律下的規則和條例，包括但不限於：(I)直接或間接使用任何公司資金 進行任何要約、付款、付款承諾或授權或批准付款、給予或接受金錢、財產、禮物或任何其他有價值的東西，任何政府官員(包括政府或政府所有或受控制的實體或公共國際組織的任何官員或僱員，或以官方身份為或代表上述任何人行事的任何人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人)，以影響官方行為，或 違反任何適用的反腐敗法律的任何人，或(Ii)腐敗地使用郵件或任何州際商務的任何手段或工具，以促進要約、付款、在違反《反海外腐敗法》的情況下，承諾支付或授權支付任何金錢或其他財產、贈送禮物、許諾贈送或授權贈送任何“外國官員”(該詞在《反海外腐敗法》中有定義)或任何外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人。, 根據英國法律或任何其他司法管轄區的類似適用法律，本公司及據本公司所知，其受控的關聯公司已按照《反海外腐敗法》、英國法律或任何其他司法管轄區的類似適用法律開展業務 ，並已制定並維持旨在確保且合理地預期將繼續確保 繼續遵守該等法律及本文所載陳述及保證的政策及程序。

(KK)遵守反洗錢法。本公司及其各子公司的業務在任何時候都嚴格遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括經2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來攔截和阻撓恐怖主義》(“美國愛國者法”)第三章修訂的《銀行保密法》、《銀行保密法》、《公司及其子公司開展業務的司法管轄區適用的反洗錢法規》、《規則和條例》以及發佈的任何相關或類似的規則、條例或指導方針。由任何政府機構(統稱為“反洗錢法”)管理或執行，而涉及本公司或其任何附屬公司的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員就反洗錢法提起或進行的任何 訴訟、訴訟或法律程序均未完成，或據本公司所知，沒有受到威脅。

(Ll)OFAC。本公司、其任何子公司、董事、高級管理人員，或據本公司所知，本公司或其任何子公司的任何代理人、員工、附屬公司或代表公司或其任何子公司行事的任何個人或實體(“個人”) 目前均不是美國政府實施或執行的適用制裁的對象或目標，包括美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)或美國國務院、聯合國安理會。歐盟或英國財政部(“HMT”)(統稱為“制裁”)， 本公司也不是位於、組織或居住在屬於國家或地區制裁對象的國家或地區 (截至本協議之日，烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、古巴、伊朗、敍利亞或朝鮮)(每個國家或地區都是“受制裁國家”)。本公司、其任何子公司、或任何董事、高級管理人員，或據本公司所知，本公司或其任何子公司的任何員工、代理、附屬公司或代表 均不是受適用制裁的一人，或由一人或多人擁有或控制的人，或由一人或多人擁有或控制，或位於、組織或居住在受制裁國家/地區。過去五年，本公司及其附屬公司並無、現在亦不會明知而從事任何交易或交易時是或曾經是全面制裁對象或目標的任何人士或與受制裁國家或受制裁國家進行任何交易或交易，但相關制裁允許的情況除外。

(毫米)對子公司沒有限制 。除生效前註冊説明書、註冊説明書、初步招股章程及招股章程所述外，根據本公司作為訂約方或受其規限的任何協議或其他文書，本公司任何附屬公司目前均不得直接或間接向本公司派發任何股息、就該附屬公司的股本或類似所有權權益作出任何其他分派、向本公司償還本公司給予該附屬公司的任何貸款或墊款或向本公司或本公司任何其他附屬公司轉讓任何該等附屬公司的任何財產或資產。

(NN)請勿徵集。 本公司並無就以下事宜向任何人士支付或同意支付任何補償：(I)招攬他人購買其任何證券 或(Ii)認股權證持有人根據交換要約招攬投標或同意書(本協議預期除外)。

(面向對象)無註冊 權利。除生效前註冊説明書、註冊説明書、初步招股章程及招股説明書所述外，任何人士不得因向證監會提交生效註冊説明書或註冊説明書而要求本公司或其任何附屬公司根據證券法註冊任何證券以供出售。

(PP)沒有穩定。 本公司並無直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致 穩定或操縱本公司任何證券價格以促進交換要約的行動。

(QQ)前瞻性的 聲明。在任何生效前的註冊聲明、註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書中均未作出或重申任何前瞻性聲明(符合證券法第27A條和交易所法案第21E條的定義) ，或未經善意披露。

(RR)薩班斯-奧克斯利法案。本公司或本公司任何董事或高級管理人員以其身份 沒有遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何規定，以及與此相關而頒佈的規則和條例，包括與貸款有關的第402條以及與認證有關的第302條和第906條。

(SS)註冊費 。本公司已根據證券法第456(A)條支付註冊説明書的註冊費，或將在該規則要求的時間內及無論如何在交易所日期之前支付該等費用。

(TT)無評級。 在交易日之前，本公司或其任何子公司發行或擔保的債務證券或優先股均未獲得《交易法》第3(A)(62)節所定義的“國家認可統計評級機構”的評級。

任何由公司任何高級管理人員簽署並就交換要約向交易商經理或交易商經理的律師遞交的證書應被視為公司就其所涵蓋的事項向交易商經理作出的陳述和保證。本公司確認 就根據本條款第6節提交的意見而言，本公司的律師和交易商經理的律師將依賴上述陳述的準確性和真實性，並在此同意這種依賴。

4. 經銷商經理的陳述、保證和協議。除一份或多份要約文件外，交易商經理將不會(1)向持有人、交易商或公眾傳播任何有關交換要約或徵求同意的書面材料，或(2)公開任何與交換要約或徵求同意有關的口頭通訊，但本協議第6節倒數第二句所述的 除外。

5. 協議。本公司同意經銷商經理的意見，即：

(A)公司 將免費向交易商經理和交易商經理的律師提供發售文件的副本以及交易商經理合理要求的任何修訂和補充文件的數量，自生效日期 開始至交易日(包括交易日)為止。

(B)在 交換要約及徵求同意書終止前，本公司將不會提交對生效前註冊聲明或註冊聲明或初步招股章程或招股章程補充文件的任何修訂，除非本公司已向交易商經理提供有關建議修訂或補充文件(視何者適用而定)的副本供其於提交文件前審閲，且不會提交交易商經理合理反對的任何建議修訂或補充文件。在上述句子的規限下，如註冊 聲明已生效或生效，或根據證券法或交易法及其下的證監會規則及規例，本公司另有規定須提交初步招股章程或招股章程，本公司將安排在指定的時間內，根據第424(B)條適用的第 段或修訂註冊説明書(以適用者為準)，向證監會提交填妥的初步招股章程或招股章程及其任何副刊。本公司將立即通知交易商經理(I)註冊説明書及其任何修訂何時生效，(br}(Ii)初步招股説明書或招股説明書及其任何附錄何時提交(如果需要)委員會，(Iii)在交換要約和同意徵求終止之前，對註冊説明書的任何修訂應已提交或生效，(Iv)證監會或其工作人員要求對《預先生效的註冊説明書》或《註冊説明書》或《初步招股章程》或《招股説明書》補編作出任何修訂，或要求 提供額外資料, (V)監察委員會發出任何停止令或任何阻止或暫停使用初步招股章程或招股章程的命令，或為任何該等目的而啟動或威脅進行任何法律程序，及(Vi)本公司收到有關暫停在美國境內任何司法管轄區出售股份的資格的任何通知，或為此目的而啟動或威脅任何法律程序的通知。如果發出任何該等停止令或任何該等阻止或暫停使用初步招股章程或招股章程的命令，本公司將盡其合理的最大努力使其撤回。本公司同意盡其合理的最大努力，使註冊聲明在切實可行的範圍內儘快生效，並儘可能提前於到期日生效。

(C)本公司 將遵守證券法和交易法以及委員會在此項下的規則和條例，以允許 完成本協議、登記聲明和招股説明書所預期的在交換要約和同意徵求中發行的股份的分配。如果在根據《證券法》或《交易法》及其下的委員會規則和條例要求交付與交易所要約或徵求同意有關的招股説明書時，發生任何 事件，導致經當時修訂或補充的要約文件將包括對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出陳述的情況而遺漏陳述任何必要的重大事實，而這些陳述不具誤導性，或者如果需要修改或補充要約文件以符合適用法律，本公司將迅速：(I)通知交易商經理任何此類事件或違規行為，此時交易商經理有權 停止招標，直至公司遵守本句第(Iii)款；(Ii)根據以上(B)段第一句的要求 ，準備一份修正案或補充文件，以糾正該陳述或遺漏或使其符合規定；及(Iii)免費向交易商經理和交易商經理的律師提供任何該等修訂或補充文件，數量由交易商經理合理要求。公司還將及時通知交易商經理任何與交換要約有關的訴訟或行政行動。

(D)本公司同意就以下事項立即通知交易商經理：(I)本公司撤回、撤銷或修改發售文件的任何建議，或撤回、撤銷或終止交換要約或同意徵求的任何建議，或本公司根據交換要約或同意徵求行使不交換認股權證的任何權利，(Ii)本公司知悉已發出停止令 暫停註冊聲明或任何反對證監會或任何其他監管機構使用認股權證的通知的有效性，或為此目的提起或威脅提起任何法律程序(並將立即向交易商經理提供任何此類訂單的副本)，(Iii)其對可能導致與交換要約或同意要約有關或影響交換要約或同意徵求的重大不利變化的任何事態發生的合理預期的瞭解，以及(Iv)交易商經理可能不時合理要求的與交換要約、同意徵求、要約文件或本協議有關的任何其他非特權信息 。

(E)本公司 將在實際可行的情況下儘快向其證券持有人及交易商經理提供一份符合證券法第11(A)節及據此頒佈的證監會第158條的規定的(可通過向證監會的電子數據收集分析和檢索系統提交的)盈利表(無需經審核)，其涵蓋的期間至少為 12個月，自本公司在註冊説明書“生效日期”(定義見規則 158)之後的第一個財政季度起計。

(F)如有需要，本公司將根據交易商經理指定的司法管轄區的法律，安排有關交換要約發售或出售的股份的資格，並將維持該等資格，直至該等 要約或出售所需為止；提供在任何情況下，本公司概無責任符合資格於其現時不符合資格的任何司法管轄區經營業務，或採取任何行動令本公司須接受訴訟程序文件的送達，但因發行或出售與交換要約有關的股份而產生的訴訟除外，或在其現時不受該等司法管轄區約束的任何司法管轄區或在其現時不受該等法律程序文件約束的任何司法管轄區受 課税。本公司收到任何有關暫停在任何司法管轄區出售股份的資格的通知，或為此目的而提起或威脅提起任何法律程序的通知，本公司將立即通知交易商經理 。

(G)在交換要約終止前，本公司將不會、也不會允許其任何聯屬公司轉售其已收購的任何股份。該公司將導致所有在交換要約中接受的認股權證被取消。

(H)公司 將與交易商經理合作，允許股票有資格通過存託信託公司進行清算和結算。

(I)本公司 同意自生效日期起至交換日期止期間內不交換任何認股權證，除非 根據交換要約、同意徵求或本協議各方另有書面協議及適用法律及法規所允許的 。

(J)本公司、其聯屬公司或代表本公司或彼等行事的任何人士均不會直接或間接採取旨在根據交易所法令或其他規定導致或導致或可能合理預期導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的任何行動，以協助出售股份或投標交換要約中的認股權證。

(K)本公司 已安排D.F.King&Co.Inc.擔任信息代理，並安排大陸股票轉讓信託公司作為交易所代理，並授權交易商經理與信息代理和交易所代理進行溝通，以促進交換要約和徵求同意。

(L)公司 將在所有實質性方面遵守《證券法》和《交易法》及其下的委員會規則和條例，包括《交易法》下的規則13e-4和規則14e-1(包括採取必要的行動以確保滿足規則14e-1的程序要求)，與在此及由此預期的交換要約、同意徵求、要約文件和交易 相關。本公司將根據《交易法》規則13E-4(C)(1)(或《證券法》規則 425)或以其他方式向委員會提交本公司或本公司任何關聯公司就交換要約或徵求同意書作出的所有書面通信，這些通信均須在首次使用之日提交給委員會。

(M)本公司同意支付與本協議項下擬進行的交易有關的成本和開支，包括但不限於：(I)本協議的準備、股票的發行以及信息代理和交易所代理的費用；(Ii)要約文件及其各項修訂或補充的準備、印刷或複製；(Iii)印刷(或複製) 及交付(包括郵資、空運費用及點算及包裝費用)發售文件的副本(及所有修訂或補充文件)，以供在每一情況下與交換要約有關使用； (Iv)股份的準備、認證、發行及交付，包括與股份原來發行及出售有關的任何印花税或轉讓税；(V)印刷(或複製)和交付本協議、任何藍天備忘錄和與交換要約有關的印刷(或複製)和交付的所有其他協議或文件；(Vi)根據幾個州或任何非美國司法管轄區的藍天法律對要約和出售的股份進行任何登記或獲得資格；(Vii)公司代表或代表公司代表因向交換要約的潛在參與者介紹情況而產生的運輸 和其他費用；(Viii)公司會計師的費用和開支以及公司的律師(包括本地律師和特別律師)的費用和開支；。(Ix)與納斯達克在資本市場上市有關的費用和開支；。(X)費用、記錄在案的費用。, 本協議第2節規定的交易商經理法律顧問的費用和自付費用；以及(Xi)公司履行本協議項下義務以及與交換要約相關的所有其他成本和費用。

(N)本公司 如於交易所日期前任何時間終止為新興成長型公司，本公司將立即通知交易商經理。

6. 經銷商經理義務的條件。交易商經理在本協議項下的義務應 取決於本協議中包含的公司在生效日期、向認股權證持有人分發要約文件的任何 日期、生效日期、到期日和交易所 日期的陳述和擔保的準確性、公司根據本協議條款在任何證書中所作陳述的準確性、公司履行本協議項下義務的情況以及下列附加條件：

(A)註冊聲明應在失效日期或之前生效。

(B)於聯交所日期 ，將不會發出暫停登記聲明的效力的停止令或任何反對其使用的通知 ，亦不會就此目的提起訴訟或據本公司所知，受到證監會的威脅；及 招股説明書應已根據證券法及時向證監會提交；證監會要求提供額外資料的所有要求均應得到遵守，交易商經理應合理地滿意。

(C)於生效日期及交易所日期，本公司應要求並促使本公司大律師謝潑德、穆林、裏希特及漢普頓律師事務所於生效日期或交易所日期(視何者適用而定)向交易商經理遞交一份意見及負面保證函件，每份意見書及負面保證函件均以交易商經理為收件人，其格式及實質內容均合理地令交易商經理滿意。

(D)在生效日期和交易日期，交易商經理應已收到交易商經理的律師Davis Polk&Wardwell LLP就交換要約向交易商經理髮出的意見和負面保證函，且交易商經理可能合理地要求，公司應已向交易商經理提交為使其能夠就該等事項進行討論而要求的文件。

(E)在交易所日期，公司應已向交易商經理提供一份公司證書，由公司首席執行官和公司首席財務或會計官簽署，日期為交易所日期，表明該證書的簽字人已仔細審查要約文件、對要約文件和本協議的任何修訂或補充，並且：

(I)公司在本協議中的陳述和保證在交換日期時真實無誤，其效力與在交換日期作出的相同，並且公司已遵守所有協議，並滿足本協議項下在交換日期或之前必須履行或滿足的所有條件；

(2)沒有發佈暫停《登記聲明》效力的停止令，也沒有為此提起訴訟或受到委員會的威脅；以及

(Iii)自以參考方式納入要約文件或納入要約文件的最新財務報表的日期 起，除要約文件所載或預期的情況外，並無重大不利變化。

(F)在生效日期和換證日期，本公司應要求並促使BDO USA，LLP向交易商經理提交日期分別為生效日期和換證日期的函件，其格式和實質內容應合理地令交易商經理滿意。

(g) [已保留].

(H)在開業日期或要約文件中提供資料的日期(如較早)之後，本公司及其附屬公司的整體狀況(財務或其他方面)、前景、收益、業務或物業將不會 發生任何變動或涉及任何涉及預期變動的發展，不論是否因正常業務過程中的交易而產生 ，但要約文件所載或預期的除外，根據交易商經理的合理判斷，在上文第(Br)(I)或(Ii)條所述的任何情況下，該等股份屬重大及不利因素，以致 如發售文件所預期的行銷或交付股份或招攬認股權證投標並不實際或不可取。

(I)在交換日期之前，本公司應已獲得交換要約的所有同意、批准、授權和命令，並應已正式進行與交換要約的提出和完善以及本協議的執行、交付和履行有關的所有註冊、資格和向任何法院或監管機構或其他政府機構或工具提交的文件。

(J)在交易日之前，公司應已向交易商經理及其律師提供他們可能合理要求的進一步信息、證書和文件。

(K)在 交換日之前，本公司應已向納斯達克資本市場提交了股份增發上市通知表。

如果(I)在本協議規定的情況下，第6節中規定的任何條件未得到滿足，或(Ii)上述或本協議中其他地方提到的任何意見和證書在形式和實質上不能令交易商經理及其律師合理滿意，則交易商經理可在交易日或交易日之前的任何時間取消本協議和交易商經理在本協議項下的所有義務。在這種情況下，交易商經理應有權在事先通知公司的情況下，通過新聞稿公開披露其取消參與交換要約的情況。取消通知應以書面、電話或書面確認的傳真方式通知本公司。

7. 保障和貢獻。

(A)本公司同意根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦、州或外國成文法或法規，對交易商經理、交易商經理的董事、高級管理人員、僱員、代理人和關聯公司以及證券法或交易法所指的交易商經理的每一位控制交易商經理的人，就交易商經理根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦、州或外國成文法或法規可能遭受的任何或所有損失、索賠、損害或責任作出賠償，並使其不受損害。 損害賠償或責任(或與此有關的訴訟)涉及、引起或基於(1)註冊説明書(或其任何修訂或補充)中所載對重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述，或其中遺漏或被指稱遺漏為使其中的陳述不具誤導性而必須陳述或必需陳述的重要事實， (2)初步招股説明書、招股説明書、隨附的 同意書中所載的對重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述，向任何聯邦、州或地方政府或監管機構或機關提交或將提交的與交換要約或同意徵集相關的附表、保證交付通知和所有其他文件，均由公司準備或批准，或遺漏或據稱遺漏作出其中陳述所必需的重要事實，以根據作出陳述的情況，不具誤導性，(3)公司未能作出或完善交換要約或撤回、撤銷、終止, 修訂或延長交換要約或公司方面未能遵守要約文件中包含的條款和條件，(4)公司或其各自的董事、高級管理人員、代理或員工或任何受保障方根據要約文件中包含的條款和條件或在公司的要求或同意下就完成交換要約採取的任何行動或未能採取行動，或(5)與交易商經理在本要約項下的參與或與此相關的任何交易或相關行為有關或產生的任何行為，但第(3)、(4)和(5)款不適用於由有管轄權的法院最終司法裁定為主要由受補償方的惡意、重大疏忽或故意不當行為造成的任何損失的部分，在第(1)、(2)、(3)或(4)款的情況下，公司同意 補償每一受補償方所發生的損失，因調查或抗辯任何此類損失、索賠、損害、責任或行動而合理招致的任何法律或其他費用；然而，前提是如任何該等損失、申索、損害或責任是因發售文件或其任何修訂或補充文件中任何該等失實陳述或被指稱的 陳述或遺漏或被指稱的遺漏而產生或基於該等失實陳述或被指稱的 陳述或遺漏或被指稱的遺漏而產生的，則本公司在任何該等個案中概不承擔責任。本賠償協議將是對公司可能承擔的任何責任的補充。

(B)交易商經理 同意按照證券法或交易法的規定對公司、其每一位董事、高級管理人員、員工和代理人以及控制公司的每個人進行賠償並使其不受損害，賠償的程度與公司對交易商經理的上述賠償的程度相同，但僅參考交易商經理的信息。本賠償協議是交易商經理在其他方面可能承擔的任何責任之外的補充。

(C)在第7條規定的受保障方收到啟動任何訴訟的通知後，如果根據第7條就此向賠償方提出索賠，該受保障方應立即將訴訟開始一事以書面形式通知賠償方；但是，未通知賠償方(I)並不解除其在上述(A)或(Br)(B)項下的責任，除非或在其未以其他方式獲悉此類行動的範圍內，並且這種不能導致賠償方喪失實質權利和抗辯，以及(Ii)在任何情況下，除上文(A)或(B)款規定的賠償義務外，不解除賠償方對任何受賠償方的任何義務。補償方有權指定由補償方選擇的律師(包括當地律師)(費用由補償方承擔)，在尋求賠償的任何訴訟中代表受補償方(在這種情況下，補償方此後將不承擔受補償方聘請的除當地律師以外的任何單獨律師的費用和開支，但下列規定除外)；然而，前提是，該律師應合理地令受補償方滿意。儘管補償方選擇指定律師(包括當地律師)在訴訟中代表受補償方，但受補償方有權聘請單獨的律師(包括當地律師)，並且 在以下情況下，補償方應承擔此類單獨律師的合理和有文件記錄的費用、費用和開支：(I)使用由補償方選擇的律師 代表受補償方會使該律師產生利益衝突；(Ii)任何此類訴訟的實際被告或潛在被告或目標包括被補償方和被補償方，而被補償方應合理地得出結論，即其和/或其他被補償方可能有與被補償方不同或不同於被補償方的法律辯護；(Iii)在接到提起此類訴訟的通知後的合理時間內，補償方不得聘請令被補償方滿意的律師來代表被補償方；或 (Iv)補償方應授權被補償方聘請單獨的律師，費用由補償方承擔。 未經被補償方事先書面同意，補償方不得就任何懸而未決或受到威脅的索賠、訴訟、訴訟或法律程序 尋求賠償或分擔 的任何判決進行和解或妥協或同意，除非此類和解， 妥協或同意包括無條件免除每一受補償方因此類索賠、訴訟而產生的所有責任, 訴訟或訴訟。

(D)如果第(Br)條第(A)或(B)款規定的賠償因任何原因不能或不足以使受賠償方免受損害，本公司和交易商經理同意承擔合計的損失、索賠、損害賠償和責任(包括與調查或辯護有關的合理費用)(共同承擔)。“虧損”) 本公司及交易商經理可能須承受的比例，以反映交易商經理及本公司從交換要約中收取的相對利益 。如果由於任何原因無法獲得前一句話提供的分配，公司和交易商經理應按適當的比例作出貢獻，以不僅反映此類相對利益，而且反映公司和交易商經理在導致此類損失的陳述、遺漏、行動或未採取行動方面的相對過錯，以及任何其他相關的 公平考量。本公司及交易商經理收到的相對利益應視為 與根據交換要約支付或擬支付給認股權證持有人的總價值相同比例，而同意徵求(不論是否完成)與交易商經理根據本協議第2節實際收到的費用 (不包括償還開支或根據本協議支付的金額)成比例。就上一句而言， 根據交換要約和同意徵求向權證持有人支付或建議支付的總價值應等於 (I)如果交換要約或同意徵求已完成, 在交換要約和同意徵求中發行的股份(截至到期日)的總市值(加上任何現金以代替支付的零碎股份)，或(Ii)如果交換要約和同意徵求未完成，則在交換要約和同意徵求中可發行的股份的總市值(截至交換要約終止或本公司以其他方式撤回之日)，根據在緊接交換要約及同意徵求終止或撤回前的初步招股章程或招股章程所述的交換要約及同意徵求中可交換的認股權證的最高數目。相對過錯應根據(其中包括)重大事實的任何不真實或任何被指控的不真實陳述或遺漏或任何其他被指控的行為是否與本公司提供的信息或本公司或交易商經理提供的其他行為、各方的意圖及其相關知識、獲取信息的途徑以及糾正或防止該等不真實陳述或遺漏的機會有關而確定。本公司和交易商經理同意，如果按比例分配或任何其他分配方法確定出資，而不考慮上述公平考慮因素，將不是 公正和公平的。儘管上面有任何相反的規定(未披露的損失除外)，美國銀行證券公司在任何情況下都不對超過公司實際支付給美國銀行證券的賠償額的任何金額負責。, (不包括根據本協議為報銷費用而支付的金額，包括本第7條，以及根據本第7條支付的金額)。儘管有此 第(D)段的規定，任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權 從任何無罪的人那裏獲得貢獻。就本第7節而言，控制證券法或交易法所指的交易商經理的每個人，以及交易商經理的每個董事、高級職員、僱員、代理人和關聯公司，應與該交易商經理享有相同的出資權利；控制 證券法或交易法所指的公司的每個人，以及 公司的每個董事、高級職員、僱員和代理人應享有與公司相同的出資權利。在每種情況下，均須遵守本(D)款的適用條款和條件。

8. 某些確認。本公司瞭解閣下及其附屬公司(統稱“本集團”) 從事廣泛的金融服務和業務(包括投資管理、融資、證券交易、企業 以及投資銀行和研究)。集團成員和集團內的企業通常相互獨立地行事， 既為自己的賬户也為客户的賬户。因此，可能會出現本集團部分及/或其 客户現在或將來擁有或可能擁有與我們的利益衝突的利益或採取行動的情況。舉例來説，本集團可在正常業務過程中，為其本人或代表其他客户從事金融產品交易或其他投資業務，包括但不限於買賣或持有本公司或與交換要約有關的其他實體的證券、貸款或其他金融產品的多頭、空頭或衍生頭寸。

認識到上述情況，本公司同意本集團不會因此合約而限制其活動，並同意本集團可在不再與本公司磋商或知會本公司的情況下進行任何業務活動。本協議、本集團 收到的保密信息或任何其他事項均不應產生妨礙或限制本集團代表其他客户或為其自身賬户行事的任何受託、衡平法或合同義務(包括但不限於任何信託或保密義務)。此外，本公司同意，本集團或本集團任何成員公司或業務均無責任向本公司披露或代表本公司使用任何有關該等活動或源自該等活動的資料，或就與該等活動有關而取得的任何 收入或利潤作出交代。然而，根據本集團將其客户的事務保密的長期政策，本集團不會使用從本公司取得的機密資料，但與本公司的服務及與本公司的關係有關的情況除外。

本公司在此確認您是本公司的主事人而非受託人，本公司在本協議項下以獨立承包商的身份聘用您參與本協議中擬進行的交易，僅對 公司負有責任，而不是以任何其他身份包括受託人的身份。本協議、您在本協議項下的履行，以及本公司與本集團任何成員公司或本集團內部業務之間的任何先前或現有關係，均不被視為建立任何受託關係。 本協議或與本協議相關的任何建議的交付，均無意授予任何非本協議當事人(包括本公司的證券持有人、員工或債權人)針對本集團或其各自的董事、高級管理人員、代理人和員工的權利。此外，本公司同意自行就本協議中擬進行的交易作出判斷(不論本集團任何成員公司或本集團內部業務是否已就相關或其他事宜向本公司提供意見或現正向本公司提供意見)，並由本公司自行負責。

9. 終止；陳述、承認和賠償以求生存。

(A)除以下第(Br)(C)條另有規定外，本公司可在通知交易商經理後，隨時終止本協議，條件是(I)在交換日期前的任何時間，交換要約和同意徵集被本公司因任何原因終止或撤回，或(Ii) 交易商經理未能遵守其在本協議下的所有契諾。

(B)除以下第(Br)(C)條另有規定外，交易商經理可在通知本公司後隨時終止本協議，條件是：(I)在交換日期之前的任何時間，本公司因任何原因終止或撤回交換要約和徵求同意書，(Ii)本公司未能在所有實質性方面遵守第1條規定的任何約定，(Iii)本公司應公佈：發送或以其他方式 公開分發對要約文件的任何修改或補充，交易商經理應合理反對或 應由交易商經理的律師合理反對，或(Iv)交易商經理根據第 6節取消協議。

(C)本協議所載或根據本協議作出的本公司或其高級管理人員及交易商經理各自的 協議、陳述、保證、確認、彌償及其他聲明將保持十足效力，不論 或代表交易商經理或本公司或本公司任何高級管理人員、董事或控股人士所作的任何調查如何，並將在股份交付及付款後繼續有效。本協議的第2節、第5(M)節、第7節和第18節以及第9(C)節的規定在本協議終止或取消後繼續有效。

10. 遵守《美國愛國者法案》。根據《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)的要求。L.107-56 (2001年10月26日簽署成為法律))，交易商經理需要獲取、核實和記錄識別其客户的信息，包括本公司，該信息可能包括其客户的名稱和地址，以及使 交易商經理能夠正確識別其客户的其他信息。

11. 通知。本協議項下的所有通信將以書面形式進行，並僅在收到後生效，如果發送給經銷商經理， 將郵寄或遞送至

美國銀行證券公司

一座布萊恩特公園，

紐約州紐約市，郵編：10036

電子郵件：dg.ecm_Execution_Services@bofa.com

請注意：辛迪加部門：

電子郵件：dg.ecm_Legal@bofa.com

注意：ECM法律

連同一份副本(該副本不構成通知)：

Davis Polk&Wardwell LLP

列剋星敦大道450號

紐約，紐約10017

電子郵件：derek.dostal@davispolk.com

注意：德里克·杜斯塔爾

或者，如果發送給公司，將被郵寄或遞送到

歐普燃料公司。

北列剋星敦大道一號，

1450號套房

懷特普萊恩斯，紐約10601

電子郵件：jcoghlin@opalfuels.com

注意：John H.Coghlin，總法律顧問

謝潑德，穆林，裏希特和漢普頓律師事務所

洛克菲勒廣場30號

紐約，紐約10112

電子郵件：ewelch@sheppardmullin.com

注意：愛德華·韋爾奇，Esq.

12. 繼任者。本協議適用於本協議雙方及其各自的繼任者以及本協議第7條所述的高級管理人員、董事和控制人，並對其具有約束力，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。

13. 完整協議。除截至2022年11月8日本公司與交易商經理之間的特定訂約函外，本協議及其中提及的任何文件構成雙方之間的完整協議，並取代雙方之間關於其所涵蓋標的的任何安排、諒解或之前的協議。如果本協議與本協議中提及的任何文件有任何不一致之處，應以本協議的條款為準。

14. 提交司法管轄。每一方特此提交紐約市曼哈頓區美國聯邦和紐約州法院對因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟的管轄權。每一方當事人放棄其現在或以後可能對在此類法院提起任何此類訴訟或程序的任何異議。每一方同意，在該法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序中的最終判決應為終局判決，並對該方具有約束力，並可在該方因該判決而受到訴訟管轄的任何法院強制執行。 每一方特此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟中送達法律程序文件，訴訟或訴訟程序 通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(附遞送證據)將副本郵寄至根據本協議向該方當事人發出通知的有效地址 ，並同意在任何此類訴訟或訴訟程序中，此類送達應在各方面被視為有效地向該方當事人送達程序文件 。

15. 適用法律。本協議將受紐約州適用於在紐約州境內簽訂和履行的合同的紐約州法律管轄和解釋。

16. 放棄陪審團審判.在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或程序中，本協議雙方均放棄任何由陪審團審判的權利。

17. 對應方。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一個相同的協議。電子簽名符合《紐約州電子簽名和記錄法》(紐約州技術§301-309)或其他適用法律，就本協議而言，將被視為簽名原件。通過傳真、電子郵件或其他傳輸方式傳輸已簽署的本協議副本將構成對該副本的適當和充分的交付。

18. 標題。本協議各部分的標題僅供參考，不應被視為本協議的一部分。

19. 定義。下列術語在本協議中使用時，應具有所示含義。

“關聯方” 應具有規則D第501(B)條規定的含義。

“A類普通股” 指公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及此類證券 此後可能被重新分類或變更的任何其他證券類別。

“生效日期” 應指交換要約的開始日期(如《交易法》第13E-4條所界定)。

“委員會” 指美國證券交易委員會。

“委員會報告” 是指公司根據《交易法》向委員會提交的任何報告。

“生效日期” 應指根據證券法宣佈註冊聲明生效的時間。

“交易法”指經修訂的1934年美國證券交易法，以及根據該法頒佈的委員會的規則和條例。

“交易所代理” 指大陸證券轉讓信託公司。

“交換日期” 指本公司根據交換要約發行股份以換取認股權證的日期。

“到期日” 指美國東部時間2022年12月16日晚上11：59之後1分鐘，或公司可自行決定延長的較晚時間和日期 。

“FINRA”應 指金融業監管機構。

“信息代理”指D.F.King&Co.，Inc.

“重大不利變化” 指對本公司而言，對本公司及其附屬公司的整體狀況(財務或其他方面)、前景、收益、業務或財產造成重大不利的任何變化，不論是否因正常業務過程中的交易而產生。

“重大不利影響” 指(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，(Ii)對公司及其附屬公司的經營、資產、業務或狀況(財務或其他方面)的結果產生重大不利影響 或(Iii)對公司在任何重大方面及時履行其在任何交易文件下的義務的能力產生重大不利影響 。

“要約文件” 指由本公司準備或批准的預先生效的註冊聲明、註冊聲明、初步招股説明書、招股説明書、隨附的傳送書和同意書、時間表、保證交付通知以及向 任何聯邦、州或地方政府或監管機構或機關提交或將提交的所有其他文件，這些文件均由公司準備或批准。

“生效前登記聲明”是指本公司根據證券法 向證監會提交的登記説明書，包括證物和根據證券法第430C條被視為該登記説明書的一部分或以引用方式併入該登記説明書的任何文件，其格式與最初提交證監會的形式相同。

“初步招股説明書” 是指在提交經不時修訂或補充的招股説明書之前使用的初步招股説明書，包括通過引用納入或被視為納入其中的文件。

“私募認股權證”是指與公司前身ArcLight Clean Transition Corp.II的首次公開募股結束有關的私募中向某些方發行的認股權證。

“程序” 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面供詞)，無論是開始的還是受到威脅的。

“招股章程” 指載於註冊説明書內的最終招股章程(連同其任何補充及修訂，幷包括以引用方式併入或視為納入其中的文件)，但如提交予交易商經理以供交換要約使用的最終招股章程與註冊説明書所載招股章程不同(不論是否根據證券法第424(B)條規定無須提交該等招股章程)，則“招股章程”一詞 指提供予交易商經理以供該等使用的最終招股章程。

“公開認股權證” 是指在公司前身ArcLight Clean Transition Corp.II首次公開發行時作為單位的一部分出售的認股權證(無論它們是在首次公開發行時購買的，還是此後在公開市場上購買的)。

“登記聲明”應指本公司根據證券法向證監會提交的關於交換要約的登記聲明，包括證物和根據證券法第430C條規則被視為該註冊聲明的一部分或以引用的方式併入該註冊聲明的任何文件，其生效形式；如果在該註冊聲明的生效日期之後根據證券法第462(B)條對該註冊聲明進行任何修訂或補充或根據該規則提交任何簡短的註冊聲明，則該註冊聲明應指經修訂或補充的該註冊聲明。以及任何此類縮寫的註冊聲明。

“附表”應指按時間表向委員會提交的關於交換要約的要約收購説明書，包括通過引用併入其中的任何文件，包括對要約的任何修改或補充。

“證券法”指經修訂的1933年美國證券法，以及根據該法頒佈的委員會規則和條例。

“交易日” 指主要交易市場開放交易的日子。

“交易市場” 指在有關日期A類普通股上市或報價交易的下列任何市場或交易所： 納斯達克資本市場(或前述任何市場或交易所的任何繼承者)。

“交易文件”(Transaction Documents)指本協議以及與本協議項下預期的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

“美國”或 “美利堅合眾國”是指美利堅合眾國。

[後續簽名頁]

如果上述協議符合您對我們協議的理解，請簽署並將隨附的副本退還給我們，本協議和您的 承諾將代表公司和交易商經理之間具有約束力的協議。

前述協議特此生效

已確認並接受，截至

上面第一次寫的日期：

美國銀行證券公司

附表A

交易商經理費用

支付給美國銀行證券公司作為交易商經理的費用應等於1,250,000美元，提供本公司應根據交易商經理於2022年11月8日簽署的聘書條款，向交易商經理支付費用。

除適用法律另有要求外，根據本《協議》應支付的與本時間表相關的所有款項均應以美元支付，且不含任何抵銷、索賠或適用税費，且不得扣除。經銷商經理應在協議簽訂之日前向公司提供正式簽署的內部收入來源W-9。為此目的，“税收”是指所有形式的税收、關税 (包括印花税)、徵税、徵收、收費和扣繳(包括任何相關或附帶的罰款、罰款、利息或附加費)， 在每種情況下，屬於税收的性質，由税務機關徵收，無論美國的法律或法規或其他地方是否有此要求。

此處使用的大寫術語，但未定義，應具有本附表所屬協議賦予它們的含義。