附件8.1

謝潑德，穆林，裏希特和漢普頓律師事務所

洛克菲勒廣場30號

紐約，紐約10112-0015

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Www.sheppardmullin.com

2022年11月18日

僅通過電子郵件

歐普燃料公司。

北列剋星敦大道1號，1450套房

紐約懷特普萊恩斯 10601

回覆：	表格S-4上的登記聲明

女士們、先生們：

我們曾為特拉華州的公司Opal Fuels Inc.(“本公司”)提供法律顧問，涉及本公司根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的登記聲明(定義見下文)，涉及(A)本公司提出交換(“交易所要約”)0.250股A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，根據日期為2021年3月25日的認股權證協議(“認股權證協議”)，由本公司(作為ArcLight的繼任者)和大陸股票轉讓與信託公司就開曼羣島豁免公司和本公司的前身(“ArcLight”)的首次公開發行(“IPO”) 出售的每一份公司認股權證，作為認股權證代理人(“公開認股權證”) 及(Ii)最初以私募方式向某些人士發行與IPO有關的認股權證(“私人配售認股權證”及連同公開認股權證、“認股權證”及該等交易所)；及(B)徵求公開認股權證持有人及私人配售認股權證持有人的同意(“徵求同意”)，以修訂認股權證協議，以允許本公司規定在交換要約結束時，每份尚未發行的認股權證須交換0.225股A類普通股。, 在每種情況下，均應遵守《初步招股説明書》(定義見下文)和《提交函》(見下文)中規定的條款和條件。根據交換要約及認股權證修訂，於交換認股權證時可發行的A類普通股股份在此統稱為“股份”。除非另有説明，此處使用的每個大寫術語都具有註冊聲明(定義如下)中賦予它的含義。

本意見將與註冊聲明一起發佈。因此，出於陳述本意見的目的，我們已審查並依賴(未對其中的任何事實陳述進行任何獨立調查或審查)下列文件(包括所有附件及其附表)中所包含的陳述、契諾、陳述和保證在所有相關時間的真實性、完整性和準確性：

本公司按證券法規定於當日向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊説明書(以下簡稱“註冊説明書”)；

日期為2022年11月18日的初步招股説明書/交換要約，與交換要約和徵求同意有關(該初步招股説明書/交換要約以下簡稱《初步招股説明書》)，構成註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中；

與交換要約和同意徵集有關的意見書和同意書 (“意見書”)¹

《授權證協議修正案》(《授權證修正案》)的格式；

公司首席執行官的證書和註明日期的主要財務或會計要約的簽署副本(“高級人員税務證書”)；

我們認為就本意見而言是必要或適當的、經認證或以其他方式確認並令我們滿意的其他記錄、證書、文件和文書。

關於提交本意見，經您允許，我們假定(未對其進行任何獨立調查或審查)：

(A)提交給吾等的正本文件(包括其簽名)是真實的，以副本形式提交給吾等的文件與原始文件相符，且所有此等文件已(或將於交易所生效時)妥為及有效地籤立及交付，而正式籤立及交付是其生效的先決條件；

(B)本公司及其管理層僱員、高級職員、董事及股東就交換要約及相關交易作出或同意的所有陳述、擔保及陳述，包括但不限於認股權證協議及認股權證修正案及高級職員税務證明書所載的陳述、保證及陳述，在所有相關次均屬並將繼續真實、正確、完整及準確；

(C)《認股權證協議》、《認股權證修正案》和《高級人員納税證書》中包含的所有契諾的履行並未放棄或違反其中的任何重要條款，或在交易結束時對條款或條件的任何此類放棄不會影響我們在此提出的意見，並且註冊聲明中所述的交換要約在此後不會在任何方面進行修訂、修改或補充；

(D)交易所將以交易所要約、認股權證修正案和註冊聲明所設想的方式完成，不會有任何豁免或違反其中的任何重大條款，並且交易所將根據適用的州法律生效；以及

(E)“知悉”或有類似保留的任何陳述或陳述，在沒有該等限制的情況下均屬正確。

我們向您確認，註冊聲明中標題為“重要的美國聯邦所得税後果”的討論與美國聯邦所得税法和相關的法律結論有關，這是我們的觀點，但其中和本協議所載的例外情況、假設、限制和限制不在此限。

¹SMRH公司注意：請為我們的審查提供支持。

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本意見不涉及交易所可能導致的各種州、地方或外國税收後果，也不涉及交易所以外的任何交易的聯邦税收後果如交易所要約和授權證修正案中所述。此外，對於本準則其他條款下對交易所的聯邦税收處理，對於上述意見未具體涵蓋的交易所時存在的任何條件或由此產生的影響，或對交易所作為聯邦所得税重組的地位以外的任何税務影響，均不發表任何意見，此意見不得作為依據，除非涉及此處具體討論的後果。

本公司不會就任何交易(包括聯交所) 發表任何意見，但吾等所依據的任何陳述、保證、陳述及假設在所有相關時間並非在所有重大方面均屬準確及完整。

本意見對國税局或任何法院、法庭、行政機構或其他政府機構不具約束力。此處表達的意見基於法律、司法決定和行政法規、裁決和實踐，所有這些均在本協議生效之日起生效，所有這些都可能在前瞻性或追溯性基礎上發生變化。任何此類行政事項的新發展、法院裁決、立法變更或我們的意見所依據的事實、假設或其他信息的變化可能會對本文所述的法律或税收後果產生不利影響，我們不承擔因任何此類新的發展或變化而更新或修訂我們的意見的任何責任。此外，我們的意見是基於事實和情況的，因為它們在本協議的日期存在，本協議中陳述的事實的任何變化都可能影響本協議中表達的觀點，可能會產生不利的影響。我們沒有義務更新或補充我們的意見，以反映未來可能引起我們注意的任何事實或情況的變化。

本意見僅針對註冊聲明而編寫，未經我們事先書面同意，不得用於任何其他目的。我們特此同意向美國證券交易委員會提交本意見，作為註冊聲明的證據，並同意其中對我們的引用。在給予這一同意時，我們不承認我們屬於1933年證券法(修訂本)第 7節或美國證券交易委員會規則和條例所規定的必須徵得同意的那類人。

恭敬地提交，

/s/謝潑德，穆林，裏希特和漢普頓律師事務所

謝潑德，穆林，裏希特和漢普頓律師事務所

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