附件5.1

謝潑德，穆林，裏希特和漢普頓律師事務所

洛克菲勒廣場30號

紐約，紐約10112-0015

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Www.sheppardmullin.com

2022年11月18日

僅通過電子郵件

歐普燃料公司。

北列剋星敦大道一號，1450號套房

懷特普萊恩斯，紐約10601

回覆：	表格S-4上的登記聲明

女士們、先生們：

我們曾為特拉華州公司(以下簡稱“公司”)歐普燃料公司(以下簡稱“公司”)提供法律顧問，涉及公司根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的登記聲明(定義見下文)，內容涉及(A)公司提出交換(“交易所要約”)0.250股A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“A類普通股”)，根據日期為2021年3月25日的認股權證協議(“認股權證協議”)，由本公司(作為ArcLight的繼任者)和大陸股票轉讓與信託公司就開曼羣島豁免公司和本公司的前身(“ArcLight”)的首次公開發行(“IPO”) 出售的每一份公司認股權證，作為認股權證代理人(“公開認股權證”) 及(Ii)最初以私募方式向某些人士發行與IPO有關的認股權證(“私人配售認股權證”及與公開認股權證一起發行的“認股權證”)；及(B)徵求公開認股權證持有人及私人配售認股權證持有人的同意(“徵求同意書”)，以修訂認股權證協議，以允許本公司要求將交換要約結束時尚未發行的每份認股權證換成0.225股A類普通股。, 在每種情況下，均以初步招股説明書(定義如下)和提交函(定義如下)中規定的條款和條件為準。根據交換要約及權證修訂(定義見下文)，可於交易所發行的A類普通股股份在此統稱為 “股份”。

本意見書是根據證券法下S-K條例第601(B)(5)項的要求提供的。

以公司法律顧問的身份，我們檢查了令我們滿意的原件或複印件，這些原件或複製件是以下的真實副本：

本公司於本公告日期根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊説明書(以下簡稱“註冊説明書”)。

與交換要約和同意徵求有關的2022年11月18日的初步招股説明書/要約 (該初步招股説明書/交換要約以下簡稱“初步招股説明書”)，構成註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中；

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於2022年11月18日首次向美國證券交易委員會提交的附表(如此提交的和經修訂的)，以及其中的展品；

與交換要約和徵求同意有關的意見書和同意書(“意見書”)；

《認股權證協議修正案》(《認股權證修正案》)的格式；

交易商經理協議的簽署副本一份；

本公司首席執行官證書的簽署副本，註明日期為：

公司自2022年11月16日起經特拉華州州務卿認證的公司註冊證書副本。

公司章程副本一份，自本章程生效之日起生效；

10.

本公司董事會於2022年11月1日通過的若干決議副本；

11.

本公司董事會指定董事會於2022年11月17日通過的若干決議副本。

12.

由特拉華州州務卿於2022年11月16日認證的公司良好信譽證書；以及

13.

我們認為就本意見書而言是必要或適當的其他記錄、證書、文件和文書，經認證或以其他方式確認，令我們滿意。

吾等亦已審閲本公司該等公司紀錄、公職人員、本公司高級人員及其他人士的證書，以及吾等認為與下文所述意見的基礎有關及必需的其他文件、協議及文書的正本或副本，令吾等滿意。在審查過程中，我們假定：(I)原始文件的真實性和所有簽名的真實性；(Ii)提交給我們的所有文件的正本與副本的一致性；(Iii)此類文件的所有簽字人的法律權限；以及(Iv)我們所審查的記錄、文件、文書和證書中所包含的信息、事實、陳述和保證的真實性、準確性和完整性。

基於上述情況，並以此為依據，吾等認為，該等股份已獲本公司一切必要的公司行動正式授權，當本公司根據交換要約及認股權證修訂的條款及以登記聲明預期的方式發行時，該等股份將獲有效發行、繳足股款及不可評税。

我們同意將本意見書作為註冊説明書的附件5.1提交，並同意在構成註冊説明書一部分的招股説明書中“法律事項”項下提及我公司。在給予此類同意時，我們不承認我們被包括在證券法第7節或據此頒佈的美國證券交易委員會規則和條例要求其同意的類別中。

我們不以的身份對除《特拉華州公司法》和報道的解釋此類法律的特拉華州法院裁決以外的任何法律管轄的事項發表意見。

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本意見書自上文首次撰寫之日起提交，我們不承擔任何義務，告知您以下可能引起我們注意並可能改變、影響或修改本意見書所表達意見的事實、情況、事件或發展。吾等的意見明確地限於上述事項，吾等並不以暗示或其他方式就有關本公司、股份、計劃、與股份有關的授出協議或註冊聲明的任何其他事項發表意見。

恭敬地提交，

/s/謝潑德，穆林，裏希特和漢普頓律師事務所

謝潑德，穆林，裏希特和漢普頓律師事務所

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