根據2022年11月18日提交給美國證券交易委員會的文件。

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格S-4

註冊聲明

根據1933年《證券法》

歐普燃料公司。

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

北列剋星敦大道一號
1450套房
紐約懷特普萊恩斯10601
(914) 705-4000

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

安·安東尼

首席財務官

C/o歐普燃料公司

北列剋星敦大道一號

1450號套房

懷特普萊恩斯，紐約10601

(914) 705-4000

(提供服務的代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

建議向公眾出售的大約開始日期 ：在本註冊聲明生效後，在切實可行的範圍內儘快開始。

如果本表格中登記的證券是與成立控股公司有關的要約，且符合一般説明，請勾選以下方框：☐

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了登記發行的其他證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效的登記聲明的證券 法案登記聲明編號：☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後的修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效的註冊聲明的證券法註冊聲明 編號：☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則：☐

如果適用，請在框中打上X ，以指定執行此交易時所依賴的相應規則規定：

交易法規則13E-4(I) (跨境發行商投標要約)☐

交易法規則14d-1(D) (跨境第三方投標要約)☐

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交另一項修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條 生效，或直至註冊聲明於美國證券和交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

本文檔中的 信息可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，註冊人不得完成要約併發行這些證券。本文件不是出售這些證券的要約 ，也不是在任何司法管轄區內徵求購買這些證券的要約，也不會在任何司法管轄區 不允許或在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或獲得資格之前進行此類要約、招攬或出售是非法的。

初步 -有待完成，日期為2022年11月18日

招股説明書/報價 交換

歐普燃料公司

要約 交換認股權證，以收購以下公司的A類普通股
歐普燃料公司
用於
A類普通股股份
共 個
歐普燃料公司
和
徵求同意

優惠期(定義如下)和撤銷權將於美國東部時間2022年12月16日晚上11：59到期，或我們可能延長至的較晚時間和日期。

要約和同意徵集條款

在到期日(定義見下文)之前，我們將向未償還認股權證的 持有人(統稱為“認股權證)購買A類普通股，每股票面價值0.0001美元(A類普通股)，Opal Fuels Inc.，特拉華州的一家公司(The公司)， 有機會獲得0.250股A類普通股，以換取持有人根據要約提出並交換的每一份已發行認股權證 (報盤”).

該要約是向我們認股權證的所有持有人提出的，包括 公開認股權證和私募認股權證(定義見下文)。這些認股權證受日期為2021年3月22日的認股權證協議(“認股權證協議)，由公司(作為ArcLight Clean Transform Corp.II的繼任者)、我們的前身和一家開曼羣島豁免公司(弧光“))和大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理。我們的A類普通股和公募認股權證已在納斯達克資本市場(The Standard Chartered Capital Market)上市。納斯達克“) 分別在”OPAL“和”OPALW“文號下。截至2022年11月16日，共有15,446,494份認股權證未償還，其中公開認股權證6,223,233份，私募認股權證9,223,261份。根據要約，我們將提供總計3,861,623股A類普通股，以換取公開認股權證和私募認股權證。

根據要約 交換認股權證的每一認股權證持有人提出並交換的每一份認股權證，將獲得0.250股我們的A類普通股。根據要約，不會發行任何A類普通股的零碎股份。作為發行零碎股份的替代，根據要約有權獲得零碎股份的任何權證持有人，在彙總該持有人的所有此類零碎股份後， 將以現金(不含利息)支付，支付金額等於該零碎股份乘以我們的A類普通股在要約期最後一個交易日在納斯達克的最後銷售價格減去任何適用的預扣税。我們完成要約的義務不以收到最低數量的投標認股權證為條件。

在提出要約的同時，我們還在徵求同意(“同意 徵求意見由權證持有人提交以修改認股權證協議(該修訂，即逮捕令修正案“)， 將適用於所有認股權證的修訂，以允許本公司要求在要約結束 時尚未發行的每份認股權證交換0.225股A類普通股，這一比率比適用於 要約的交換比率低10%.根據認股權證協議的條款，除若干特定修訂或修訂外，所有修訂或修訂均須經持有(I)尚未發行的公開認股權證及(Ii)尚未發行的私募認股權證各至少65%的持有人投票或書面同意。

代表我們約53.3%的未償還公開認股權證和約100%的未償還私募認股權證的各方已同意在要約中投標其 公開認股權證和私募認股權證(視情況而定)，並同意根據投標和支持協議(“招標和支持協議“)。因此，如果額外 約11.7%的未完成公共認股權證持有人同意同意徵求同意書中的認股權證修正案，並且滿足或放棄此處描述的其他條件 ，則將採用認股權證修正案。有關招標和支持協議的更多詳細信息，請參閲“市場信息、股息和相關股東事項-與我們的證券有關的交易和協議-投標和支持協議.”

未在要約中提交您的認股權證，您 不得同意認股權證修正案，並且未經 同意認股權證修正案，您不得提交此類認股權證。對認股權證修正案的同意是與認股權證相關的意見書和同意書(定義如下)的一部分 ，因此，通過提交您的認股權證進行交換，您將向我們交付您的同意。您可以在截止日期前的任何時間通過撤回您在報價中提交的認股權證來撤銷您的同意。

要約和同意徵求 僅根據本招股説明書/要約交換中的條款和條件(此“招股説明書/交換要約) 並在相關的意見書和同意書中(可能會不時補充和修改)遞交同意書和同意書“)。要約和同意徵求將持續到美國東部時間2022年12月16日晚上11：59，或我們可以延長要約和同意徵求的較晚時間和日期(要約和同意徵求開放期間，使任何撤回或延期生效，稱為“優惠期，“，而要約期結束的日期和時間稱為”到期日“)。要約和同意徵求 不向居住在要約、徵求或出售將被視為非法的州或其他司法管轄區的持有者進行。

只有在截止日期前未滿足要約和同意徵求的條件或放棄要約和同意徵求的情況下，我們 才可以撤回要約和同意徵求。在任何此類撤回後，我們將立即將投標的認股權證退還給持有人(認股權證修正案的相關同意將被撤銷)。

您可以將部分或全部 認股權證提交到報價中。如果您選擇提交認股權證作為對要約和同意徵求的迴應，請遵循本招股説明書/要約交易所和相關文件中的説明，包括意見書和同意書。如果您提交了 認股權證，您可以按照本招股説明書/要約交易所中的説明，在到期日之前的任何時間撤回您提交的認股權證，並按當前條款保留它們，或在認股權證修正案獲得批准的情況下按修訂後的條款保留它們。此外，在2022年12月16日之前未被我們接受交換的投標認股權證之後，您可以撤回認股權證，直到我們接受認股權證進行交換為止。如果您撤回您的授權證投標，您對授權證修正案的相關同意也將因此而撤回。

未根據要約交換我們A類普通股的認股權證 將根據其當前條款保持未償還狀態，如果認股權證修正案獲得批准，則將 修訂條款。吾等保留根據現行條款隨時贖回任何認股權證(如適用)的權利，包括在要約及徵求同意書完成前贖回任何認股權證，如認股權證修正案獲批准，吾等擬要求將所有已發行認股權證交換為認股權證 修正案所規定的A類普通股股份。我們的公開認股權證目前在納斯達克上市，代碼為“OPALW”；然而，如果在要約及同意徵集完成後，公開分派的範圍或未發行認股權證的總市值大幅減少，以致不適宜或無法繼續上市，我們的公開認股權證 可能會被摘牌。

要約和同意徵集以我們向美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)提交的表格S-4註冊聲明的有效性為條件。美國證券交易委員會“)有關根據要約交換認股權證時可發行的A類普通股股份。本招股説明書/交易所要約是註冊聲明的一部分。

我們的董事會已批准要約和同意徵集。然而，我們或我們的管理層、我們的董事會、或要約與同意徵求的信息代理、交易所代理或交易商經理都沒有就認股權證持有人是否應在要約中提交認股權證以換取交換並在同意徵求中同意認股權證 提出任何建議。權證持有人必須自行決定是否交換其部分或全部權證，並同意 權證修正案。

有關要約條款和徵求同意的所有問題應直接向經銷商經理提出：

美國銀行證券公司
布萊恩特公園一號
紐約，紐約10036

有關交換程序和本招股説明書/交換要約、傳送函和同意書或保證交付通知的額外副本的所有 問題應直接發送給信息代理：

D.F.King&Co.，Inc.
華爾街48號，22樓
紐約，紐約10005
銀行和經紀人電話：(212)269-5550
免費電話：(800)549-6864
郵箱：opal@dfking.com

我們 將在適用證券法要求的範圍內修改我們的發售材料，包括本招股説明書/交易所要約，以披露以前發佈、發送或提供給權證持有人的信息的任何重大變化。

本招股説明書/要約向交易所提供的證券涉及風險。在參與要約並同意認股權證修正案之前， 建議您仔細閲讀本招股説明書/要約交易所第8頁開始的標題為“風險因素”的章節。

美國證券交易委員會、任何國家證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書/向交易所提出的要約是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

通過此提議，我們正在徵求您對授權修正案的同意。通過提交您的權證，您將交付您對擬議的權證修正案的同意，該同意將在我們接受此類權證以進行交換時生效。

要約與同意徵集的經銷商經理為：

美國銀行 證券

此 招股説明書/交換要約日期                 , 2022.

目錄

關於 本招股説明書/交換要約

此招股説明書/要約是我們向美國證券交易委員會提交的S-4表格中註冊聲明的一部分。您應閲讀提交給交易所的本招股説明書/要約 ，包括有關本公司和我們的A類普通股和認股權證的詳細信息、財務報表 和本文中包含的註釋，以及任何適用的招股説明書補充資料。

我們 未授權任何人向您提供與本招股説明書/報價中包含的信息不同的信息。我們和經銷商經理對其他人 可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。您不應假設本招股説明書/交易所要約或任何招股説明書附錄中的信息在除上述文件正面日期以外的任何日期是準確的 。您不應將本招股説明書/交易所要約視為與任何司法管轄區的證券相關的要約或要約，而此類要約或要約與證券相關的要約或要約未獲授權 。此外，如果提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或者如果您 收到此類要約或要約是非法的，則您不應將本招股説明書/交易所要約視為與在此提供的證券有關的要約或要約。

我們 向所有權證持有人發出要約，但居住在要約、招攬、 或出售將是非法的州或其他司法管轄區的持有人除外(或需要採取進一步行動才能遵守適用的證券法)。

商標

本 文檔包含對屬於其他實體的商標和服務標記的引用。僅為方便起見，本招股説明書/交換要約中提及的商標和交易名稱可能不帶®或™符號，但此類引用並非旨在以任何方式表明適用許可方不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商品名稱的權利。我們無意使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌，以 暗示與任何其他公司建立關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。

已選擇 個定義

在本招股説明書/交換要約中使用 時，除非上下文另有要求：

“ArcLight” 指ArcLight Clean Transaction Corp.II，一家以開曼羣島豁免公司身份註冊的空白支票公司，以及我們在業務合併結束前的 名稱。

“Ares” 指的是特拉華州的一家有限責任公司ARCC Beacon LLC。

“BCA” 或“業務合併協議”指ArcLight、Opco及Opal Holdco之間於二零二一年十二月二日訂立的業務合併協議(該協議已或可能不時被修訂、修改、補充或豁免)。

“業務 合併”是指BCA預期的交易。

“附例” 指Opal的附例。

“憲章” 指的是Opal的公司註冊證書。

“A類普通股”是指歐普公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“B類普通股”是指Opal公司的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“C類普通股”是指歐普公司的C類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“D類普通股”是指Opal公司的D類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“A類單位”是指第二個A&R LLC協議中定義的A類單位。

“B類單位”是指第二個A&R LLC協議中定義的B類單位。

普通股是指A類普通股、B類普通股、C類普通股、D類普通股的集合股份。

“公司”、 “我們”、“我們”、“我們”或類似的術語是指Opal Fuels Inc.單獨或合併後的術語，根據上下文可能需要。

“交易所法案”指的是經修訂的1934年證券交易法。

“Fortistar” 指的是特拉華州的一家有限責任公司Fortistar LLC。

“加油站”是指這樣的設施：(I)將天然氣分配到車輛的燃料箱中用作運輸燃料，以及 (Ii)記錄燃料分配的交易數據，以便隨後可以報告環境屬性，將分配的燃料與來自RNG的分配燃料進行匹配，並根據聯邦或州RFS或LCFS計劃和其他當前和潛在的計劃生成，旨在為RNG進入運輸市場提供支持。在加油站，天然氣使用壓縮機系統進行加壓，在這種狀態下，稱為CNG(定義如下)。由於與RNG相關的環境屬性 被指定/分配給加油站分配的CNG的物理量，因此當CNG被分配到燃料箱用作運輸燃料並隨後報告給EPA和/或州環境機構並與RNG的生產相匹配時，將生成相應的RIN和LCFS信用。其中一些站點是由我們設計、開發、建造、運營和維護的，而其他站點則是第三方站點，我們只能在那裏提供維護服務。

“Hillman” 指特拉華州有限責任公司Hillman RNG Investments，LLC。

“投資公司法”指的是1940年修訂的“投資公司法”。

投資者權利協議“是指由Opal Fuels Inc.、其中指名的賣方 、保薦人和保薦人之間於2022年7月21日簽署的投資者權利協議，該協議載於2021年7月27日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告附件10.7中的保薦人和保薦委託人，該協議可根據其條款不時進行修訂、修改、補充或放棄。

“IPO”是指ArcLight根據IPO註冊聲明 首次公開發售A類普通股及ArcLight公開認股權證，並於2021年3月25日完成。

《新股註冊説明書》是指ArcLight於2021年3月22日向美國證券交易委員會(檔號：333-252730)提交的S-1表格註冊説明書。

“氣象” 是指氣象資本合夥公司及其附屬公司。

“納斯達克” 指的是納斯達克資本市場。

“NextEra” 指的是特拉華州的有限責任公司Mendocino Capital，LLC。

“Opal”和“Opal Fuels”指的是特拉華州的公司Opal Fuels Inc.。

我們的 董事會是指我們的董事會。

“Opal Holdco”指的是Opal Holdco LLC，一家特拉華州的有限責任公司。

“歐普 優先股”是指我們的優先股，每股票面價值0.0001美元。

“私募認股權證”是指與企業合併結束有關的ArcLight私募認股權證 交換的9,223,261份可贖回認股權證，使其持有人有權購買A類普通股。

“公開認股權證”是指與企業合併結束 相關的ArcLight公開認股權證交換的6,223,233份可贖回認股權證，使其持有人有權購買A類普通股。

“認股權證” 統稱為私募認股權證及公開認股權證。

“Opco” 指的是Opal Fuels LLC，一家特拉華州的有限責任公司。

“Opco 普通股持有人”是指Opal Holdco和Hillman。

“Opco 公用單位”是指緊接業務合併結束前，對現有的OPCO集體公用單位進行重新分類而產生的B類單位。

“系列 A優先股”是指NextEra持有的1,000,000個Opco A系列優先股。

“系列A-1優先股”是指希爾曼持有的300,000個A系列A-1優先股。

“組織文件”是指《憲章》和《章程》；

“個人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、股份公司、非法人組織或社團、信託、合資企業或其他類似實體，不論是否為法人。

“PIPE 投資”是指根據認購協議，PIPE投資者根據認購協議，以每股10.00美元的現金收購價，購買了與企業合併結束相關的總計11,080,600股A類普通股。

“PIPE 投資者”統稱為與ArcLight簽訂認購協議的機構投資者和認可投資者。

“薩班斯-奧克斯利法案”指的是2002年的薩班斯-奧克斯利法案。

“美國證券交易委員會” 是指美國證券交易委員會。

“第二份A&R有限責任公司協議”是指Opco的第二份修訂和重新簽署的有限責任公司協議。

“證券法”指的是修訂後的1933年證券法。

“贊助商”指的是ArcLight CTC Holdings II，L.P.，一家特拉華州的有限合夥企業。

“訂閲協議”是指ArcLight與 業務合併協議簽訂的訂閲協議(經不時修訂)，每份協議的日期均為2021年12月2日。

應收税款協議“是指Opal Fuels Inc.、Opal Holdco LLC 以及其中所列各方之間於2022年7月21日簽訂的應收税款協議，該協議載於2021年7月29日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告附件10.6中，可根據其條款不時進行修訂、修改、補充或免除。

此外，以下是本文中使用的關鍵行業術語的詞彙表：

“先進的清潔卡車法規”是指加州空氣資源委員會於2020年6月25日通過的規則，要求銷售 零排放重型卡車。

“ADG” 指的是厭氧消化池氣體。

“沼氣轉換項目”是指從垃圾填埋場和牲畜和奶牛場等其他非化石燃料來源回收和加工沼氣，作為化石燃料的有益替代品的項目。

“BOD” 指生化需氧量。

“Btu” 指的是英國熱量單位。

“CARB” 指的是加州空氣資源委員會。

“CO₂” 指二氧化碳。

“CNG” 指壓縮天然氣。

“CI” 指的是碳強度。

“D3” 指的是温室氣體減排要求為60%的纖維素生物燃料。

“EHS” 指環境、健康和安全。

“EISA” 指的是2007年的能源獨立和安全法。

“EPA” 指的是美國環境保護局。

“2005年能源政策法案”指的是2005年的能源政策法案。

“環境屬性”是指美國聯邦、州和地方政府以RIN、REC、LCFS信用、退税、税收抵免和其他激勵的形式向可再生能源項目的最終用户、經銷商、系統集成商和製造商提供的激勵措施。 這些激勵措施促進了可再生能源的使用。

“FERC” 指的是美國聯邦能源管理委員會。

“温室氣體” 指温室氣體。

“ISO” 指的是獨立的系統運營商。

“低碳燃料標準” 指低碳燃料標準或類似類型的聯邦和州計劃。

“垃圾填埋氣” 指的是垃圾填埋氣。

“MBR授權”是指(A)FERC根據《聯邦電力法》授權以基於市場的價格出售電能、容量和/或輔助服務，(B)FERC接受規定此類銷售的電價，以及(C)FERC向基於市場的費率授權持有者通常授予的監管豁免和一攬子授權，包括根據《聯邦電力法》第204條全面授權發行證券和承擔責任。

“義務締約方”是指RFS計劃下的汽油或柴油的煉油商或進口商。

“合格發電設施” 是指根據修訂後的《聯邦電力法》和《1978年公用事業管制政策法》獲得資格的小型電力生產設施。

“RECS” 是指可再生能源信用額度。

“可再生電力”是指利用可再生能源發電的電力。

“RFS” 指的是美國環保局的可再生燃料標準。

“RIN” 指的是可更新的識別碼。

“RNG” 是指可再生天然氣。

“RPS” 指的是可再生產品組合標準。

“RTOS” 指區域傳輸組織。

“可再生數量債務” 指的是可再生數量債務。

“2020年9月行政命令”是指加利福尼亞州州長於2020年9月發佈的N-79-20行政命令。

有關前瞻性陳述的警示

本招股説明書/報價中所作的某些 陳述是“前瞻性陳述”。諸如“預計”、“估計”、“預計”、“預測”、“計劃”、“ ”、“打算”、“相信”、“尋求”、“可能”、“將”、“將”、“未來”、“ ”、“提議”、“目標”等詞語。“Outlook”及其變體(或此類詞語或表述的負面版本)旨在識別前瞻性陳述。 這些前瞻性陳述不保證未來的表現、條件或結果，涉及許多已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素，其中許多風險、不確定性、假設和其他重要因素是我們無法控制的，可能導致實際結果或結果與前瞻性陳述中討論的大不相同。除其他因素外，可能影響實際結果或結果的重要因素包括：

風險因素

在與您自己的顧問進行磋商後，您應仔細考慮以下因素以及本招股説明書/要約中包含的 其他信息，然後再決定是否參與要約和同意徵集。 如果本招股説明書/要約中包含的任何風險發展為實際事件，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能會受到重大不利影響。本招股説明書/要約中的一些陳述，包括以下風險因素中的陳述， 構成前瞻性陳述。請參閲本招股説明書/報價中有關前瞻性陳述的警告説明 部分。

與我們的業務相關的風險

與我們的第三方關係和政府對我們業務的監管有關的風險

我們 依賴與沼氣轉換項目所在沼氣項目現場的所有者和運營商的合同安排以及他們的合作，以獲得與我們的沼氣轉換項目相關的基本沼氣權，並 訪問和運營我們利用這些基本沼氣權利的沼氣項目現場。

我們 不擁有任何垃圾填埋場或家畜廢物場地，我們有時在本招股説明書/報價中將其稱為“沼氣 項目場地”，我們的沼氣轉換項目從這些場地收集沼氣，或者我們在這些場地上運營和管理我們的沼氣轉換項目，因此我們依賴與沼氣轉換項目場地所有者 和運營商的合同關係以及他們的合作。我們的任何煤氣權協議、租約、地役權、 許可證和通行權的失效或違約或終止，可能會干擾我們對基礎沼氣的權利，以及我們使用和運營我們某些沼氣轉換項目設施的全部或部分 的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果 產生不利影響。我們獲得沼氣權以利用沼氣和我們的項目在合同安排下運營的沼氣項目場地，相關的沼氣權通常為20年(或更長時間)的固定期限和某些額外的續訂 選項。與我們30個運營或在建項目相關的天然氣權利將在未來25年內不同時間到期，其中3個項目包括正在建設中的將轉換為RNG的可再生能源項目 。請參閲“業務--我們的項目。”此外，沼氣權通常特定於從可再生電力或RNG發電的發電權；因此，當我們尋求將一個項目從生產可再生電力轉換為生產RNG時， 這是我們最近幾段時間戰略的一部分, 我們必須確保生產RNG的相關沼氣權。雖然我們總體上成功地續簽了沼氣權，並在特定項目上獲得了與從生產可再生能源轉換為RNG相關的必要的額外權利，但我們不能保證這種成功將在未來以對我們有吸引力或根本沒有吸引力的商業條款繼續下去，如果未能做到這一點，或與任何 沼氣轉換項目現場的所有者和運營商的關係中斷，我們的沼氣轉換項目從其沼氣項目現場獲得沼氣 或我們為其運營沼氣設施，可能會對我們的業務運營產生實質性的不利影響，財務狀況和運營 結果。

此外，受這些許可證、地役權、租賃權和通行權約束的土地的所有權權益可能受到抵押貸款或其他留置權(如税收留置權)和第三方的其他地役權、租賃權和通行權(如礦業權租賃)的約束。因此，我們的某些沼氣轉換項目在這些許可證、地役權、租賃權或通行權下的某些權利在某些情況下可能受制於這些第三方的權利，並從屬於這些第三方的權利。我們可能無法保護我們正在運營的項目免受失去我們沼氣轉換項目所在土地使用權的所有風險，任何此類損失 或我們項目所在土地使用權的削減以及此類土地租金的任何增加都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

沼氣項目現場的所有者和運營者通常不會對我們生產的天然氣的質量或數量做出任何保證。

沼氣轉換項目現場所有者和運營商通常不會就其現場生產的沼氣的質量或數量 向我們作出任何陳述或保證。因此，我們可能會受到沼氣轉換項目場地所有者和運營者在運營其設施時遇到的操作問題的影響，例如，除其他事項外：(I)他們根據協議和許可向第三方(不包括我們)作出的承諾的履行能力；(Ii)原料運輸；(Iii)牛羣健康 和生產將在我們的消化池設施加工的糞便的奶牛場的勞工問題；(Iv)垃圾填埋場項目的氣體收集問題，如管道破裂、地下水堆積、土地覆蓋不足和勞工問題，以及(V)沼氣轉換項目現場設施收到的特殊性質和垃圾組合。我們不能保證我們的生產不存在運營風險，也不能保證沼氣轉換項目現場的所有者和運營商生產足夠數量和質量的沼氣。然而，我們的設施經過精心設計，可處理不同水平的沼氣數量和不同水平的潛在沼氣雜質。

我們 不時面臨與沼氣項目場地所有者和運營商的糾紛或分歧，這可能會對我們 在現有基礎上繼續開發和/或運營現有沼氣轉換項目的能力產生重大影響，或者根本不會影響我們識別併成功獲得建設和運營未來其他沼氣轉換項目的權利的能力 。

我們業務的成功在一定程度上取決於與沼氣轉換項目現場所有者和運營商保持良好的關係。 因此，如果我們無法保持這些關係，我們的業務可能會受到不利影響。

我們在沼氣轉換項目場地的經濟利益並不總是與場地所有者和運營者的經濟利益一致。 我們可能會在許多問題上與所有者和運營者意見不一，包括但不限於沼氣項目場地的運營、地役權和訪問權、以優惠條款續簽沼氣和糞便權利，以及因例行維護或設備升級而暫時關閉。沼氣轉換項目現場所有者和運營商可能會做出對他們有利的單方面決定，以解決商業關切。他們可能會也可能不會與我們協商，包括在他們有合同義務這樣做的情況下， 沼氣轉換項目現場所有者和運營商就其業務的運營或管理做出的單方面決定可能會影響我們生產RNG或可再生能源的能力，併產生相關的環境屬性。如果我們與網站所有者和運營者建立了良好的關係，如果有機會為所有者和運營者的決策過程提供意見，我們或許能夠降低某些風險。

此外，沼氣轉換項目場地的財務狀況可能在很大程度上受到我們無法控制的條件和事件的影響。任何沼氣轉換項目廢物填埋場的財務狀況顯著惡化，都可能導致 沼氣轉換項目場地所有者和經營者單方面決定關閉或減少其垃圾填埋場或牲畜廢物作業 。任何此類關閉或減少廢物處理場所的運營都可能影響我們生產RNG或可再生能源的能力，併產生相關的環境屬性，我們可能沒有機會在任何現有的沼氣轉換項目中提出保護我們基礎設施的解決方案 。

如果 我們無法與這些網站所有者和運營商保持良好的關係，或者如果他們採取任何行動中斷或停止RNG或可再生能源的生產 ，我們的業務、增長戰略、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響 。

對於美國運輸燃料市場，我們依賴於能夠使用天然氣的車輛和發動機的生產， 我們無法控制這些車輛和發動機製造商。我們還取決於卡車車隊的車主是否願意採用天然氣動力汽車，並與我們簽訂合同，為這些車隊提供天然氣。

車輛和發動機製造商控制其產品的開發、生產、質量保證、成本以及銷售和營銷，所有這些都決定了此類車輛在市場上的性能、可用性和聲譽。我們依賴這些車輛和發動機製造商在我們的目標RNG燃料分配市場取得成功，我們無法影響或控制他們的活動。

這些汽車和發動機製造商可能出於各種原因而決定不擴大或維持其產品線，或決定停產或縮減其產品線，這些原因包括但不限於政府政策或計劃的通過，例如加州空氣資源委員會於2020年6月25日通過的要求銷售零排放重型卡車的規則(“高級清潔卡車條例”)和加利福尼亞州州長於2020年9月發佈的N-79-20行政命令( “2020年9月行政命令”)。這些車輛和發動機製造商的發動機或車輛產品線的供應也可能因延誤、限制或與新冠肺炎疫情和供應鏈中斷或危機相關的其他業務影響而中斷 。以天然氣為動力的發動機和車輛的有限產量增加了它們的成本並限制了可獲得性，這限制了大規模採用，並可能降低轉售價值。這些因素也可能導致運營商不願將其車輛改裝為與天然氣燃料兼容。

如果第三方不能及時製造優質產品或提供可靠的服務，可能會導致我們沼氣轉換項目和加氣站的開發、建設、上線和運營的延遲，這可能會損害我們的聲譽，對我們的合作伙伴關係產生不利影響，或者對我們的增長產生不利影響。

我們的成功取決於我們及時設計、開發、建造、維護和運營沼氣轉換項目和加氣站的能力，這在一定程度上取決於第三方為我們提供及時可靠的產品和服務的能力。 在開發和運營我們的沼氣轉換項目和加氣站時，我們依賴符合我們設計規範的產品和第三方製造和提供的組件，以及我們分包商提供的服務。我們還依賴分包商 執行與我們的沼氣轉換項目和加油站相關的一些建設和安裝工作，我們有時需要 聘請之前在這些問題上沒有相關經驗的分包商。

如果我們的分包商無法提供達到或超過我們對手期望的服務或履行我們的合同承諾 ，我們的聲譽、業務和經營結果可能會受到損害。此外，如果我們無法享受供應商和服務提供商的保修和其他合同保護，我們可能會向交易對手承擔責任或與受影響的產品和服務相關的額外 成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 此外，這些產品或服務中的任何延誤、故障、效率低下或中斷都可能對我們及時上線項目的能力、我們的沼氣轉換項目和加油站的質量和性能產生不利影響，並可能需要 大量費用來尋找替代產品以及維護和維修這些設施。這些情況可能導致我們在(I)RNG和可再生能源的生產和分銷、(Ii)相關環境屬性的產生、(Iii)履行我們在加油站分配RNG的義務，以及(Iv)維持現有關係和吸引新關係方面 經歷中斷。 在每種情況下，都可能損害我們的品牌、聲譽和增長前景。

我們的運營受到許多嚴格的EHS法律和法規的約束，這可能會使我們面臨巨大的成本和責任。我們不時接到政府實體的違規通知，稱我們的運營未能遵守此類法律和法規 ，特別是在我們LFG發電設施的運營方面。不遵守此類法律和法規可能會導致評估制裁，包括行政、民事或刑事處罰，施加調查或補救義務，以及發佈限制或禁止我們部分或全部業務的命令。

我們的運營受到嚴格而複雜的聯邦、州和地方EHS法律法規的約束，包括與(I)釋放、排放或排放到空氣、水和地面中的材料，(Ii)危險材料和廢物的產生、儲存、搬運、使用、運輸和處置，以及(Iii)我們員工和其他人員的健康和安全有關的法律和法規。

這些法律法規規定了許多適用於我們業務的義務，包括(I)在建設和運營我們的沼氣轉換項目和加氣站之前獲得許可；(Ii)限制可釋放到環境中的 材料的類型、數量和濃度；(Iii)限制或禁止我們在荒野、濕地和其他保護區內的某些土地上的活動；(Iv)適用特定的健康和安全標準來保護工人； 和(V)對我們的沼氣轉換項目和加油站的運營造成的污染施加重大責任。此外，根據環境法頒發的施工和經營許可證對於我們的業務運營是必要的。 此類許可證是通過申請獲得的，這些申請需要大量的技術文件和分析，有時需要 很長時間才能獲得或審查。延遲獲得或續簽此類許可證，或拒絕此類許可證和續期，都是可能的， 這將對我們的財務業績和增長前景產生負面影響。這些法律、法規和許可要求 可能需要昂貴的污染控制設備或操作變更，以限制對環境的實際或潛在影響。

由於需要管理我們的沼氣轉換項目和加氣站的廢物和排放，我們的運營本身就存在導致重大環境成本和責任的風險。泄漏或其他受管制物質的泄漏，包括未來可能發生的泄漏和泄漏，可能會使我們面臨適用環境法、規則和法規規定的重大損失、支出和責任。根據某些此類法律、規則和法規，我們可能被要求對移除或補救以前釋放的材料或財產污染負嚴格責任，無論我們是否對釋放或污染負責，並且 即使我們的運營符合當時行業的先前標準。對於某些沼氣轉換項目和加油站的收購 ，我們可能會獲得或被要求提供賠償，以應對可能使我們遭受重大損失的環境責任 。此外，對包括自然資源在內的人員或財產的損害索賠 可能源於我們運營的EHS影響。我們的保險可能不包括所有環境風險和成本，或者如果針對我們提出環境索賠，我們的保險可能不會提供足夠的保險。

環境法律、規則和法規近年來變化迅速，通常會隨着時間的推移而變得更加嚴格，我們預計這一趨勢將繼續下去。這些變化中的大部分與控制燃燒設備和渦輪發動機的空氣排放有關，我們使用這些發動機從垃圾填埋場沼氣中產生可再生能源。此類設備，包括內燃機，必須遵守嚴格的聯邦和州許可和空氣排放要求。加利福尼亞州採取了積極的方法來制定發動機排放標準 ，而已經實施的標準導致我們無法在該州的一些地區運行我們的一些發電設備 。如果其他州效仿加州的做法，我們可能會在維持我們的發電業務方面面臨挑戰，可能還會面臨這些司法管轄區的其他業務。

政府和公眾對環境問題的持續重視預計將導致我們工廠未來在環境控制合規性方面的投資增加 。當前和未來的環境法律、規則和法規，以及對這些法律、規則和法規的解釋，適用於我們的運營、更有力的執法政策以及發現目前未知的情況 可能需要大量成本或支出，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響 。2021年1月，本屆美國總統政府簽署了多項與氣候和環境有關的行政命令。 這些行政命令(I)指示聯邦機構審查和推翻上屆美國總統 政府對環境或與環境有關的一百多項行動，(Ii)指示國家情報機構 準備一份關於氣候危機安全影響的國家情報 ，並指示所有機構制定戰略，將氣候考量 納入其國際工作，(Iii)成立國家氣候特別工作組，由21個聯邦機構和部門的領導人組成，(4)致力於環境正義和新的清潔基礎設施項目，(5)開始制定減排目標，(6)在國家安全委員會設立總統氣候特使。目前，我們無法 預測這些行政命令中的任何一項對我們運營的結果。

聯邦、州和地方法規和政策的現有、 和未來變化，包括適用於我們的許可要求以及新法規和政策的頒佈，可能會對可再生能源和RNG的生產、購買和使用造成技術、法規和經濟障礙，並可能對相關環境屬性的市場產生不利影響。如果我們未能遵守適用於我們的任何法律、法規或規則，可能會對我們的業務、投資和經營結果產生不利影響。

可再生能源、RNG和相關環境屬性的市場受美國聯邦和州政府法規以及有關此類資源的政策的影響。這些法規和政策經常被修改，這可能導致未來對可再生能源、可再生天然氣和相關環境屬性的潛在需求大幅減少。適用於我們的沼氣轉換項目或可再生能源、RNG或相關環境屬性的市場的任何新的政府法規 都可能導致 顯著的額外費用或相關的開發成本，並因此可能導致我們當前和未來的交易對手的需求大幅減少。不遵守此類要求可能會導致(I)不符合要求的設施斷開和/或關閉，(Ii)我們無法從不符合要求的設施銷售可再生能源或RNG，(Iii)因我們簽訂的合同預期從不符合要求的設施生產產品而產生的處罰和違約，(Iv)徵收留置權、罰款、退款和利息，和/或民事或刑事責任，以及(Vi)延遲或阻止開發新的沼氣轉換項目和加油站 。

美國環境保護署(“EPA”)根據EISA制定的任務，每年為可再生識別號(RIN)市場設定建議和實際的RVO。為了穩定RIN市場，環保局可能需要及時和充足地發放年度RVO，以適應RNG行業不斷增長的生產水平。不能保證 環保局將適時設定年度RVO，或RVO將繼續增加或足以滿足美國運輸燃料市場日益增長的RNG供應。環保局設定的RVO可能不準確或不一致，EPA設定RVO的方式可能會根據立法或法規的修訂而改變。目前環保局發放RVO的授權將從2023年開始到期，EPA可能會根據尚未開發的修改後的系統發佈RVO，這給RIN定價帶來了額外的不確定性。關於可再生燃料標準(RFS)計劃將如何繼續的不確定性 在美國現任總統政府下由EPA管理和支持可能會在RIN市場造成價格波動。 鑑於這種監管不確定性，我們不能保證(I)我們將能夠以與過去相同的價格水平將RIN貨幣化，(Ii)產量短缺不會影響我們以有利的當前定價將RIN貨幣化的能力，以及(Iii)RIN價格上漲的 環境將繼續。

在國家層面上，可再生天然氣的經濟性得到了低碳燃料倡議的提升，特別是成熟的 加州的LCFS計劃以及俄勒岡州和華盛頓州的類似開發計劃(其他幾個州也在積極考慮類似的舉措)。 就加州而言，2009年，加州空氣資源委員會(CARB)通過了旨在降低該州銷售和購買的交通燃料的碳強度(CI)的LCFS法規。CI分數以燃料每兆焦耳能量的 CO₂當量克數計算。在加利福尼亞州和加利福尼亞州類型的LCFS計劃下，CI分數取決於評估與生產、運輸和消費燃料相關的温室氣體排放的全生命週期分析。LCFs 信用額度可通過三種方式產生：(I)在加州交通運輸中提供低碳燃料的燃料路徑信用額度，(Ii)減少石油供應鏈中温室氣體排放的基於項目的信用額度，以及(Iii)零排放車輛信用額度， 支持基礎設施的建設。CARB根據RNG項目相對於汽油和柴油的目標CI分數的CI分數來授予這些積分。單位燃料的可貨幣化信用額度隨着CI分數的降低而增加。我們不能保證我們將能夠保持或降低我們的CI分數，以將我們的沼氣轉換項目產生的LCFS積分貨幣化 。此外，無法出售LCFS信用額度可能會對我們的業務造成不利影響。

我們 能否從銷售RIN和LCFS信用中獲得收入取決於我們是否嚴格遵守此類聯邦和州計劃， 這些計劃很複雜，可能涉及很大程度的判斷。如果管理和執行這些計劃的機構不同意我們的判斷 ，或者確定我們不合規，對我們的活動進行審查或對計劃進行更改，則我們生成或銷售這些積分的能力可能會在審查完成之前被暫時限制，或者作為一種懲罰，永久 限制或完全喪失，我們還可能受到罰款或其他制裁。此外，通常無法銷售RIN和LCFS信用 ，或者價格不具吸引力，可能會對我們的業務造成不利影響。

此外， 我們的業務受到法律、規則和法規的影響，這些法規要求減少碳排放和/或使用可再生燃料， 例如我們產生環境信用的計劃。這些計劃和法規具有鼓勵使用RNG作為車輛燃料的效果，可能會因各種原因而失效、被廢除或修改。例如，對汽油和柴油、電動或其他替代車輛或車輛燃料感興趣的各方，包括立法者、監管機構、政策制定者、環境或倡導組織、替代車輛或車輛燃料生產商或其他強大團體，可能會投入大量時間和 金錢來努力推遲、廢除或以其他方式負面影響促進RNG的計劃和法規。其中許多政黨 擁有雄厚的資源和影響力。此外，聯邦、州或地方政治、社會或經濟條件的變化，包括缺乏對這些計劃和法規的立法關注，可能會導致它們的修改、延遲採用或廢除。任何未能通過、延遲實施、到期、廢除或修改這些計劃和法規，或通過任何鼓勵使用其他替代燃料或替代車輛而不是RNG的計劃或法規，都可能會減少市場對RNG作為車輛燃料的需求，並損害我們的經營業績、流動性和財務狀況。

例如，在包括加利福尼亞州在內的某些州，立法者和監管機構已經實施了旨在增加電動、氫氣和其他零排放車輛使用的各種措施，包括為這些車輛在指定日期前在州道路上行駛的數量設定明確的目標，並制定各種法律和其他計劃來支持這些目標。儘管這些或類似措施對我們業務的影響和 適用性仍不確定，但將重點放在“零尾氣排放”車輛上，而不是使用總體淨碳排放為負的RNG車輛，但一些尾氣排放， 可能會對我們的燃料市場產生不利影響。

我們現有的所有發電設施都符合《聯邦電力法》和修訂後的《1978年公用事業監管政策法》的要求。我們被允許以不超過20兆瓦的淨髮電量或聯邦電力法第3(17)(E)條定義的“合格”設施批發銷售(即銷售 轉售)來自我們的合格資質的可再生電力、容量和輔助服務，而無需獲得 (A)FERC根據聯邦電力法的授權以基於市場的費率銷售電能、容量和/或輔助服務，(B)FERC接受規定此類銷售的電價，以及(C)FERC授予市場利率授權持有人通常由FERC授予的監管豁免和一攬子授權，包括根據《聯邦電力法》第204條的一攬子授權，以發行證券和承擔責任(“MBR授權”)或美國聯邦能源監管委員會(“FERC”)的任何其他批准。QF通常不得使用FERC批准的替代燃料以外的任何燃料，但在某些特定的啟動、緊急情況和可靠性目的中限制使用商業級燃料。我們需要在向FERC提交的申請或自我認證中記錄我們每個設施的QF狀態，這通常要求披露 上游設施所有權、燃料和大小特徵、電力銷售、互聯事項以及國會 可以修改聯邦電力法案並取消QF狀態的相關技術披露，在這種情況下，我們可能必須獲得MBR授權並在市場上進行競爭性銷售 。如果發生這種情況，我們的合格投資者很可能在市場上沒有競爭力。

我們 目前不打算開發、建造或運營需要我們向FERC申請和獲得MBR授權的發電設施。然而，如果我們這樣做，MBR Authority的資格取決於各種因素，主要包括髮電商及其FERC定義的所有附屬公司在相關市場擁有的整體市場力量。FERC將附屬公司定義為擁有共同母公司的實體，直接或間接擁有這兩個實體10%或更多的有投票權證券。因此，如果我們或我們的附屬公司被要求獲得和維護額外設施的MBR授權，我們的資格和我們附屬公司獲得和維護額外設施的資格將需要對我們及其每個附屬公司直接或間接擁有的能源資產進行評估，以滿足FERC規定的市場力量限制。 如果我們的附屬公司在特定地理市場對發電或其他電力設施進行了大量投資，其市場存在可能會使我們或我們的附屬公司難以獲得和維護此類MBR授權，或獲得FERC授權在該市場購買 額外的發電設施。

我們的基於市場的銷售受FERC制定的某些市場行為規則的約束，如果我們的任何生產可再生能源的沼氣轉換項目被認為違反了這些規則，我們將面臨與 違規相關的潛在利潤返還、處罰、非法收取的金額連同利息的退款，如果設施獲得MBR授權，則暫停 或撤銷該MBR授權。如果擁有MBR權限的此類項目後來失去了MBR權限，它們將被要求 獲得FERC對服務成本費率表的接受，並可能受到重大的會計、記錄保存和報告要求的約束，這些要求通常強加於採用基於成本的費率表的垂直整合的公用事業公司。這可能會對我們能夠從維護MBR Authority的設施(如果有)產生可再生能源的電價產生重大不利影響 。

發電的監管環境在過去幾年中發生了重大變化，原因是聯邦和州政策 影響了批發競爭，併為增加大量新的可再生發電和在某些情況下增加輸電資產創造了激勵措施。這些變化正在進行中，我們無法預測電力批發市場的未來設計，也無法預測不斷變化的監管環境將對我們的業務產生的最終影響。

我們的沼氣轉換項目現場所有者和運營商也受到廣泛的聯邦、州和地方法規和政策的約束，包括許可要求，因為他們的運營是分開的。如果他們未能遵守適用於他們的任何法律、法規、規則或許可，也可能對我們的業務、投資和經營結果產生不利影響。

沼氣轉換項目現場所有者和運營商的運營也受到嚴格而複雜的政府法規和美國聯邦、州和地方各級政策的約束。許多複雜的法律、規則、命令和解釋制約着環境保護、健康、安全、土地使用、分區、交通和相關事項。有時，此類政府法規和政策可能會要求沼氣轉換項目現場所有者和運營商縮減運營或暫時或永久關閉現場，這可能會對我們的業務、投資和運營結果產生不利影響。

建造、運營和擴建沼氣轉換項目場地所有者和運營商擁有的場地需要某些許可證，而此類許可證 的獲取和維護變得更加困難和昂貴。由於多次聽證，以及關於分區、環境和其他法規的合規要求，許可證通常需要數年時間才能獲得。沼氣轉換項目場地所有者和運營者需要獲得和維護的許可證通常受到公民或其他團體的抵制和其他政治壓力，包括這些人對場地違反任何適用許可證、法律或法規的指控。如果項目現場所有者和運營商未能獲得或維護運營其現場所需的任何許可，將對我們生產可再生能源、RNG和相關環境屬性產生不利影響(如果適用)。

沼氣轉換項目現場所有者和運營商未能遵守廣泛的聯邦、州和地方法規和政策，包括許可要求，可能會導致廢物場地暫停或停止運營，從而減少或停止可再生能源或RNG的生產和相關環境屬性的產生。任何此類破壞也可能損害我們品牌的聲譽 。如果我們的可再生能源或RNG生產中斷，我們可能無法履行向我們的一些交易對手交付可再生能源、RNG和相關環境屬性的合同義務，在這種情況下，我們將 受到這些交易對手的財務損失和/或罰款索賠。

我們業務的財務業績取決於税收和其他政府對發電RNG和可再生能源的激勵措施， 任何這些激勵措施都可能隨時發生變化，此類變化可能會對我們的增長戰略產生負面影響。

我們的財務業績和增長戰略在一定程度上取決於政府支持可再生能源發電和提高擁有沼氣轉換項目或加氣站的經濟可行性的政策。這些項目目前受益於聯邦、州和地方政府的各種激勵措施，如投資税收抵免、代替投資税收抵免的現金贈款、貸款擔保、可再生投資組合標準(RPS)計劃、修改後的加速折舊成本回收制度和獎金折舊。RNG 通過在幾個不同的計劃(最常見的是RFS、LCFS和RPS)下提供的環境屬性的生成和貨幣化，具體地產生有意義的收入。

許多州已採用RPS計劃，規定一定比例的電力銷售必須來自符合條件的可再生能源。 然而，管理RPS計劃的法規可能會發生變化，包括可再生能源的定價激勵措施，或與傳統電力相比提高估值的定價合理性指南 (例如，碳減排的預測值或考慮 避免的整合成本)。如果降低或取消RPS要求，可能會導致未來電力合同減少 或導致未來電力合同中的售電價格降低，這可能會對我們的未來前景產生重大不利影響。 此類重大不利影響可能是由於收入減少、沼氣轉換項目和其他潛在投資或合資企業的經濟效益下降 未來投資或合資企業、融資成本增加和/或融資困難造成的。

如果我們無法在未來利用聯邦、州和地方政府的各種激勵措施購買更多沼氣轉換項目或加氣站，或者此類激勵措施的條款被修改得對我們不利，我們可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。此外，我們還面臨與RFS計劃類似的風險 。看見—“聯邦、州和地方法規和政策的現有和未來變化，包括適用於我們的許可要求，以及新法規和政策的頒佈，可能會對可再生能源和RNG的生產、購買和使用造成技術、監管和經濟障礙，並可能對相關環境屬性的市場 產生不利影響。如果我們未能遵守適用於我們的任何法律、法規或規則，可能會 對我們的業務、投資和運營結果產生不利影響。

我們 依賴我們不擁有或控制的互聯、傳輸和管道設施，這些設施在我們許多地區 受到限制。如果這些設施不能為我們提供足夠的容量或發生計劃外中斷，我們向交易對手提供可再生能源和RNG的能力可能會受到限制，我們可能會產生額外的成本或失去收入。

我們 依靠其他公司擁有和運營的電力互聯和傳輸設施以及天然氣管道，將我們在沼氣轉換項目中產生的能源和燃料 輸送給我們的交易對手。我們的一些沼氣發電轉換項目 可能需要持有電力傳輸權，才能向無法直接訪問我們的發電機的購買者出售電力。 我們獲得電力互聯和傳輸權需要繳納輸電業主、ISO和RTO制定的費用， 這些費用已提交FERC或相關司法管轄區的公用事業委員會，並被其接受。這些價格確定了輸電服務的價格，以及輸電服務的提供條款。根據FERC的開放接入輸電規則，輸電業主、ISO和RTO制定和實施的資費必須建立條款和條件，以獲得互連 和沒有過度歧視或優惠的輸電服務。但是，作為電力的發電商和銷售商，在任何地理市場上，我們沒有任何自動權利在沒有事先請求此類服務、為提供此類服務所需的任何升級提供資金並支付傳輸服務費的情況下，確定長期的電網範圍內的傳輸服務。輸電系統的物理 限制可能會限制我們的發電項目調度其電力輸出和 從可再生能源銷售中獲得收入的能力。

這些分銷渠道的運營或開發出現故障或延遲，或其所有者和運營商收取的成本大幅增加，可能會導致收入損失或運營費用增加。此類故障或延遲可能會限制我們的運營設施提供的可再生能源數量，或推遲我們建設項目的完成，這也可能導致我們的購電協議和LFG權利協議規定的不利 後果。此外，此類故障、延誤或增加的成本可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的RNG生產項目同樣與輸送RNG所必需的天然氣分配和州際管道系統相互連接。如果這些配電或管道設施的運營或開發出現故障或延遲，可能會導致收入損失或違約，因為此類故障或延遲可能會限制我們能夠生產的RNG數量或推遲我們建設項目的完成 。此外，由於分銷和管道限制，我們的某些RNG運輸能力可能會在沒有補償的情況下被削減，這會減少我們的收入，並削弱我們充分利用特定項目潛力的能力。 這種失敗或削減的水平高於我們的預期水平，可能會影響我們履行合同義務的能力，並對我們的業務產生不利影響。此外，由於聯邦要求的配電和管道設施的維護停工，我們不時會遇到工作中斷的情況。

我們 可能會收購或開發需要自己的管道互聯到現有州際管道和配電網絡的RNG項目 。在某些情況下，這些項目所連接的管道和分配網絡可能覆蓋很長的距離。 這些管道和分配網絡的建設或運營失敗，導致RNG項目停止服務或服務減少，可能會導致收入損失，因為這可能會限制我們的RNG生產和我們能夠產生的相關環境屬性。

我們 依賴第三方公用事業公司為我們的沼氣轉換項目提供充足的公用事業用品，包括下水道、水、天然氣和電力，以運營我們的沼氣轉換項目設施。此類公司未能為我們的設施提供足夠的此類公用事業設施，包括任何長時間的停電，都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們 依賴第三方公用事業公司提供足夠的公用事業設施，包括下水道、水、天然氣和電力，以維持我們的運營和運營我們的沼氣轉換項目。公用事業供應的任何重大或持續中斷，如水、天然氣或電力或任何火災、洪水或其他自然災害，都可能擾亂我們的運營或損壞我們的生產設施或 庫存，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們與沼氣轉換項目相關的電力消耗非常大 ，此類公用事業的任何成本增加或可用性下降都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們 面臨與訴訟或行政訴訟相關的風險，這些風險可能會對我們的運營產生重大影響，包括未來與我們隨後收購的項目相關的訴訟。

我們 面臨與訴訟相關的風險和成本，包括潛在的負面宣傳，尤其是與環境索賠以及對我們的沼氣轉換項目和加油站項目的建設或運營提出異議的訴訟或索賠有關的索賠。 任何此類訴訟或索賠的辯護結果和相關費用，無論案情和最終結果如何，都可能是實質性的 ，並可能對我們的運營產生實質性的不利影響。未來，我們可能會捲入與沼氣轉換項目或加油站相關的法律訴訟、糾紛、行政訴訟、索賠和其他訴訟。例如，個人和利益集團可以提起訴訟，要求頒發沼氣轉換項目或加油站項目的許可證，或尋求禁止建造或運營該設施。我們還可能受到居住在我們的沼氣轉換項目和加油站附近的個人的索賠，這些個人基於與我們的運營相關的所謂負面健康影響 。此外，我們已經並可能隨後受到法律程序或索賠的約束，這些訴訟或索賠對我們的沼氣轉換項目和加氣站的建設或運營提出異議。

任何此類法律訴訟或糾紛都可能延誤我們及時或完全完成沼氣轉換項目或加油站建設的能力，或者大幅增加與此類項目的開始或繼續商業運營相關的成本。索賠的解決以及與此類訴訟或糾紛相關的不利結果或事態發展，如判決 金錢損害、禁令或拒絕或吊銷許可證，可能會對我們實施 增長戰略的能力以及最終對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。請參閲“商務-法律訴訟”。

我們 目前擁有，未來可能會收購某些資產，在這些資產中，我們對管理決策的控制有限，包括通過 合資企業，我們在此類資產中的權益可能會受到轉讓或其他相關限制。

我們擁有，未來可能會通過合資企業收購某些沼氣轉換項目和加氣站。未來，我們 可能會與合資企業或戰略合作伙伴投資其他項目。合資企業本身對業務運營的控制程度較低，這可能會導致與沼氣轉換項目或加油站相關的財務、法律、運營或合規風險增加，包括但不限於會計內部控制要求的差異。 我們的合資夥伴可能不具備以最佳方式運營這些資產所需的經驗、技術專長、人力資源管理和其他屬性 。如果我們在沼氣轉換項目或加氣站中沒有控股權，我們的合資夥伴可能會採取行動，降低我們的投資價值，降低我們的整體回報。此外，未來可能會與我們的合資夥伴發生利益衝突，因為我們的合資夥伴的商業利益與我們和我們的股東的利益不一致。此外，與我們合資夥伴的分歧或糾紛可能導致訴訟， 導致所發生的費用增加，並可能限制我們的高級管理人員和董事能夠投入到我們業務的其餘方面的時間和精力，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。我們也可能需要我們的合資夥伴的批准才能從資產中獲得資金分配，或者 出售、質押、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓我們在此類資產中的權益。或者，我們的合資夥伴可能擁有優先購買權。, 在建議出售或轉讓我們在此類資產中的權益的情況下，第一要約權或其他類似權利。此外，我們可能有權，相應地，我們的合資夥伴可能有權在其他合作伙伴發生某些違約或違約或其他情況時強制出售合資企業 ，如果我們的合資夥伴未能履行對合資企業的義務，我們的合資夥伴可能會在 替代我們提供運營維護和資產管理服務的關聯實體的情況下 。這些限制和其他條款可能會限制我們在此類資產中的權益的價格或利息水平，如果我們想要出售此類權益的話。

我們的 天然氣權利協議、電力購買協議、燃料供應協議、互聯互通協議、RNG分配協議和其他 協議，包括與沼氣轉換項目場地所有者和運營商的合同，通常包含複雜的條款，包括與價格調整、計算和基於天然氣價格指數和其他指標的其他條款有關的條款，以及其他術語和條款，這些條款和條款的解釋可能會導致與交易對手的糾紛，從而可能對我們的運營和客户或其他業務關係的結果產生重大影響。

我們的某些天然氣權利協議、電力購買協議、燃料供應協議、互聯協議、RNG分配協議和其他協議，包括與沼氣轉換項目場地所有者和運營商的合同，要求我們根據天然氣價格指數、項目生產率或其他指標過去或當前的變化向交易對手付款或調整價格 ，涉及複雜的計算。此外，管理此類協議下支付的基本指數可能會發生變化， 可能會停產或更換。對這些價格調整和計算的解釋以及相關指數或指標的可能中斷或替換 可能導致與交易對手就此類協議發生糾紛。任何此類糾紛都可能 對沼氣轉換項目的收入產生不利影響，包括來自相關環境屬性、利潤率、客户或供應商關係的收入，或導致代價高昂的訴訟，其結果我們無法預測。

與我們業務相關的市場風險

降低我們從RNG產生的環境屬性(包括RIN、LCFS信用和其他激勵措施)的價格，可能會對我們的業務前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響.

我們很大一部分收入來自銷售RIN和LCFS信用，這是由於法律和政府監管要求而存在的 。有關可再生燃料、垃圾填埋場或動物垃圾填埋場沼氣的法律或政府政策的變化，或銷售RIN和LCFS，預計將影響我們通過沼氣轉換項目生產所產生的RIN和LCFS信用的市場和定價。我們收到的RIN和LCFS信用額度的價格降低，或對RIN或LCFS信用額度的需求減少 ，無論是通過一般的市場力量，通過一般市場參與者的行動，還是通過整合或淘汰在市場上競爭購買和淘汰RIN或LCFS信用額度的參與者，都可能對我們的運營結果產生 重大不利影響。

石油、汽油、柴油、天然氣、RNG或環境屬性價格的波動可能會對我們的業務產生不利影響。

從歷史上看，環境屬性、RNG、天然氣、原油、汽油和柴油的價格一直不穩定，這種波動可能會在未來繼續增加 。可能導致環境屬性、RNG、天然氣、原油、汽油和柴油價格波動的因素包括：(1)原油、RNG和天然氣供應和可獲得性的變化；(2)政府規定；(3)庫存水平；(4)消費者需求；(5)價格和替代品的可獲得性；(6)天氣狀況；(7)關於原油或天然氣鑽探的負面宣傳；(8)生產或運輸技術和方法；(九)宏觀經濟環境和政治條件；(十)運輸成本；(十一)外國進口商品的價格。具體地説，用於製造汽油和柴油的原油價格近年來一直較低，部分原因是生產過剩和供應增加 而需求沒有相應增加，2020年油價進一步下跌，由於新冠肺炎疫情創下歷史新低。 最近，這一趨勢發生了逆轉，油價大幅反彈。然而，如果原油、汽油和柴油的價格再次下降，或者如果RNG或天然氣的價格上升，而原油、汽油和柴油或環境屬性的價格沒有相應的上漲，我們可能無法為我們的車用燃料提供具有吸引力的價格優勢。我們的車用燃料的市場應用可能會放緩或受到限制，和/或我們可能會被迫降低我們銷售車用燃料的價格，以試圖吸引新的交易對手或防止現有交易對手的需求損失。在 添加中, 我們預計，由於市場供需的不確定性，包括但不限於當前世界經濟狀況、能源基礎設施和其他因素，天然氣和原油價格在不久的將來將保持波動。天然氣價格的波動影響到我們對天然氣商品的成本。當我們無法將增加的成本轉嫁給我們的交易對手時，高天然氣價格會對我們的運營利潤率造成不利影響。相反，當商品成本轉嫁給我們的交易對手時，較低的天然氣價格會減少我們的收入。

然後，運營商尋求通過降低使用替代汽車燃料的成本來逐步收回額外的基本成本。然而，如果沒有比汽油和柴油低得多的替代車用燃料，運營商可能會認為無法及時收回這些額外的初始成本。這樣的結果可能會減少我們的潛在客户羣 並損害我們的業務前景。

我們 在確保擬議的新沼氣轉換項目所需的沼氣權，以及將我們 計劃轉換的現有沼氣轉換項目的現有可再生能源權利轉換為RNG權利方面，面臨着巨大的市場定價壓力。

我們 必須與預期的沼氣項目現場所有者或開發商達成協議，以確保每個 擬議的沼氣轉換項目所需的沼氣權。此外，每個項目通常需要場地租賃、訪問地役權、許可證、許可證、通行權或其他類似協議。過去，為了換取沼氣權和附加協議，我們根據項目產生的收入或項目使用的沼氣量向 網站所有者和/或開發商支付特許權使用費或其他類似的付款。近年來，隨着沼氣轉化項目場地開發競爭的加劇，沼氣項目場地的所有者和開發商變得更加複雜，潛在的沼氣項目場地所有者和開發商為確保沼氣權利而要求或要求更高的特許權使用費或類似的付款已變得越來越普遍。此外，一些潛在的沼氣項目現場業主或開發商要求或要求參與預期的項目的情況正變得越來越普遍。

這些 定價壓力可能導致我們決定不進行某些預期的沼氣轉換項目，或者不進行一個或多個現有可再生能源項目的續簽或轉換，從而對我們的整體財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。這些定價壓力也可能影響未來沼氣轉換項目的盈利能力，並相應地對我們的整體財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。

我們 目前面臨特定於加州的LCFS信用額度的市場價格下降，以及與專門在加州分配RNG以生成LCFS信用額度相關的成本的顯著上升壓力。

在過去12個月中，加州境內的LCFS積分的市場價格已經下降，而在加州發放CI分數相對較低的RNG的市場競爭日益激烈，因為這些CI分數相對較低的RNG的供應量不斷增加。因此，使用以天然氣為燃料的車輛的車隊運營商能夠要求像我們這樣的RNG營銷者為他們提供更大的經濟激勵，以允許我們在加油站分配燃料，通常是以更大份額的營銷費用 或我們在分配燃料時產生的環境屬性的貨幣價值的形式。加州當前動態的持續性取決於未來的市場發展，因此，我們產生並出售的LCFS積分可能會也可能不會產生與歷史LCFS收入相當的未來收入。

長期的低價環境或對可再生能源需求的減少可能會對我們的業務前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響.

長期 可再生能源和RNG價格可能會因我們無法控制的因素而大幅波動。可再生能源和RNG的價格可能因許多原因而變化很大，包括：(I)我們市場發電能力的增減；(Ii)輸電或燃料運輸能力限制或效率低下的變化；(Iii)電力供應中斷；(Iv)天氣狀況； (V)季節性波動；(Vi)電力需求或電力使用模式的變化，包括需求側管理工具和做法的潛在發展；(Vi)電力生產的新燃料或新技術的開發；(Vii)聯邦法規和州法規；以及(Viii)控制和管理區域電力市場的獨立系統運營商(“ISO”)和區域輸電組織(“RTO”)的行動。

提高回收利用率和鼓勵回收的立法、廢物焚燒利用的增加、廢物處理技術的進步、對肉類和畜產品需求的減少可能會降低可用於沼氣轉化的廢物的可用性或改變廢物的組成。

露天垃圾填埋場產生的垃圾填埋氣的數量和成分在很大程度上取決於送往此類垃圾填埋場的垃圾的數量和成分，這可能會受到多種因素的影響。例如，提高回收利用率或增加垃圾焚燒的使用量 可以減少發送到垃圾填埋場的廢物量，而堆肥等有機物質轉移策略可以減少發送到垃圾填埋場的有機廢物量。近年來，有許多聯邦和州的法規和倡議導致了更高水平的紙張、玻璃、塑料、金屬和其他可回收物品的回收，各級政府正在討論制定新的戰略，以最大限度地減少垃圾填埋場和相關排放對環境的負面影響，包括從垃圾填埋場轉移可生物降解的廢物。儘管許多紙以外的可回收材料不會分解，因此 最終不會影響垃圾填埋場產生的垃圾填埋氣量，但回收和其他類似的努力可能會對送往全美垃圾填埋場的可生物降解垃圾的數量和比例產生負面影響 。因此，我們的沼氣轉換項目收集垃圾填埋場的垃圾數量和成分可能會發生變化，這可能會對我們的業務運營、前景、財務狀況和運營業績產生不利影響。

此外，目前正在進行研究和開發活動，以提供替代和更有效的技術來處理廢物、從廢物中生產副產品和生產能源，並正在投入越來越多的資本來尋找廢物處理、廢物處理和能源產生的新方法。

這種資本的部署可能會帶來對我們的垃圾填埋氣來源產生不利影響的進步，或者提供比垃圾填埋場更被接受或更具吸引力的新的或替代的廢物處理或能源產生方法。

我們 目前使用，並可能在未來繼續使用遠期銷售和對衝安排，以緩解某些風險，但使用此類安排可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。

我們 目前使用，將來可能會繼續使用遠期銷售交易，以便在生成之前銷售環境屬性和可再生能源 。此外，我們還使用利率互換來管理利率風險。我們可能會使用其他類型的對衝合約， 如果我們擴展到其他國家，包括外幣對衝。如果我們選擇進行此類對衝，相關資產可能會因標的資產的市場價值波動或交易對手未能履行合同而確認 這些安排的財務損失。如果無法獲得主動報價的市場價格和外部來源的定價信息，則此類合同的估值將涉及判斷或使用估計值。因此，基礎假設的變化或替代估值方法的使用可能會影響該等合同的報告公允價值。如果此類合同的價值以我們 沒有預料到的方式發生變化，或者交易對手未能根據此類合同履行，可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流 。

與我們的工商業相關的風險

與我們的沼氣捕獲業務相關的其他 風險因素

我們收購、轉換、開發和運營沼氣轉換項目以及擴大當前沼氣轉換項目生產的能力 面臨許多風險。

我們的業務戰略包括(I)將LFG項目從可再生能源轉換為RNG生產，我們已經控制了沼氣權 ；(Ii)通過採購LFG權利和糞便權利實現增長，以開發新的RNG項目；(Iii)收購和 擴展現有的沼氣轉換項目；以及(Iv)通過採購其他沼氣來源的權利實現增長 生產額外的運輸燃料和產生相關的環境屬性。這一戰略取決於我們能否成功地 轉換現有的垃圾填埋氣項目，識別和評估收購機會，並以有利的條件完成新的沼氣轉換項目或收購 。然而，我們不能保證我們能夠成功地發現新的機會，獲得額外的沼氣權，並開發新的RNG項目或以優惠的條件改造現有項目。此外，我們可能會與 其他公司爭奪這些開發和收購機會，這可能會增加我們的成本或導致我們根本不進行 收購。

我們 還可以通過擴大目前某些沼氣轉換項目的產量來實現增長，因為相關的垃圾填埋場和奶牛場分別進行了擴建或以其他方式開始生產更多的氣體或糞便，但我們不能保證我們 能夠以經濟上有利的條款或根本不與網站所有者達成或續簽必要的協議。如果我們不能成功地 確定和完善未來沼氣轉換項目的機會或收購沼氣轉換項目，或在我們當前的沼氣轉換項目中擴大RNG生產 ，這將阻礙我們執行增長戰略的能力。此外，在將現有設施從可再生能源轉換為RNG生產的過程中，我們還可能遇到延誤和成本超支。在現有 項目轉換期間，在電力項目離線直到轉換完成並新的RNG設施開始運營之前，可能會出現收入缺口，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們收購、轉換、開發和運營沼氣轉換項目以及擴大當前沼氣轉換項目生產的能力 面臨其他幾個風險，包括：

這些因素中的任何一個都可能阻止我們收購、開發、轉換、運營或擴大我們的沼氣轉換項目，或以其他方式對我們的業務、增長潛力、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在截至2022年9月30日的9個月中，多種 因素對我們的業務產生了負面影響，包括天然氣收集水平較低以及建設工程的開工和完工延遲。在我們繼續執行業務計劃的同時，我們預計這些因素將在2023年持續存在。

收購沼氣轉換項目涉及許多風險，包括潛在的現有負債風險、收購和實施項目的意外成本，以及在新的地理市場缺乏或有限的經驗。

收購現有沼氣轉換項目涉及許多風險，其中許多風險可能無法通過盡職調查 過程發現，包括暴露於以前存在的負債和與收購前相關的意外成本；將收購的項目整合到我們現有業務中的困難 ；如果項目位於新市場，進入我們經驗有限的市場的風險 ，對天然氣權利協議和分配協議的市場條款差異瞭解較少， 對於國際項目，可能面臨匯率風險，以至於我們需要為外國項目的開發和運營提供資金，以將此類項目產生的收益匯回國內。雖然我們對預期收購進行盡職調查，但我們 可能無法發現此類項目中所有潛在的運營缺陷。當我們收購沼氣轉換項目時，如果未能實現我們預期的財務回報 ，可能會對我們實施增長戰略的能力產生重大不利影響，並最終影響我們的業務、財務狀況和運營結果。

與收購現有項目相關的其他 風險包括：

我們的沼氣轉換項目面臨運營挑戰，包括設備或流程的故障或故障，或由於我們的設備磨損、潛在缺陷、設計或操作員錯誤、不可抗力事件或傳輸容量不足或第三方互聯和傳輸設施的其他問題而導致的產出或效率低於預期水平的性能。

我們的沼氣轉換項目的持續運營涉及風險，包括設備或流程的故障或故障，或由於我們的設備磨損、潛在缺陷、設計或操作員錯誤 或不可抗力事件等因素導致的產量或效率低於預期水平的性能。我們的沼氣轉換項目的運營還涉及風險，即由於缺乏容量或第三方互聯和傳輸設施的其他問題，我們將無法 以高效的方式將我們的產品運輸到交易對手。設備意外停機，包括由於機械故障或其他問題導致的計劃內停機延長，這種情況時有發生，是我們業務的固有風險。計劃外停機通常會增加我們的運營和維護費用，並可能減少我們的收入。沼氣轉換項目現場所有者和運營商也會影響我們的生產 如果他們在持續運營的過程中損壞了現場的沼氣收集系統。我們無法有效運營我們的設施、管理資本支出和成本以及產生收益和現金流，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

根據我們的許多協議，我們 通常還需要向交易對手提供最低數量的可再生能源、RNG和/或相關的 環境屬性。除非我們可以依賴不可抗力或相關協議中的其他條款，否則低於這樣的門檻可能會使我們面臨財務費用和罰款，以及可能終止關鍵協議和可能 違反某些許可，這可能會進一步阻礙我們滿足生產要求的能力。因此，我們的任何沼氣轉換項目的任何意外減產 導致這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們與第三方RNG生產商簽訂了購買RNG和/或相關環境屬性的營銷協議， 第三方RNG生產商意外減少RNG產量，或他們無法或拒絕交付此類協議規定的RNG或環境屬性，可能會對我們的運營結果產生重大不利影響，並可能對相關 分配協議的績效產生不利影響。

我們RNG業務的成功在很大程度上取決於我們的能力：(I)以可接受的條件從第三方生產商那裏獲得充足的RNG和/或環境屬性供應，(Ii)以對交易對手具有吸引力的足夠數量和價格銷售RNG，併為我們產生可接受的利潤率，以及(Iii)根據適用的聯邦或州計劃以優惠價格產生環境屬性並將其貨幣化。如果我們不能與RNG的第三方生產商保持和建立新的關係，我們可能無法供應RNG和相關的環境屬性來滿足我們交易對手的需求，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們分配適量RNG的能力會受到影響RNG生產的風險。生產可再生天然氣的沼氣轉化項目往往面臨不可預測的產量水平或其他困難，原因包括，除其他外，(I)設備問題 ，(Ii)惡劣天氣、流行病或其他健康危機，包括持續的新冠肺炎大流行，(Iii)施工延誤， (Iv)技術困難，(V)高昂的運營成本，(Vi)可獲得性有限，或收集的原料氣成分不利， 和(Vii)工廠因升級、擴建或所需維護而關閉。此外，對RNG不斷增長的需求將導致對RNG供應的競爭更加激烈，包括來自其他車用燃料供應商、天然氣公用事業公司(它們在獲得RNG供應方面可能具有明顯的優勢，包括如果獲得公用事業監管委員會的批准，可能會使用差餉繳納資金為RNG購買提供資金)以及其他用户和提供商。如果我們或我們的任何第三方RNG供應商在RNG生產過程中遇到這些或其他困難，或者如果對RNG開發項目和供應的競爭加劇，那麼我們的RNG供應以及我們將其作為汽車燃料轉售併產生相關環境屬性的能力可能會受到威脅。

建設、開發和運營我們的沼氣轉換項目涉及重大風險和危害。

沼氣轉換項目以及加氣站的建設和運營涉及危險活動，包括獲取和運輸燃料、操作大型旋轉設備以及將我們的可再生電力和RNG輸送到互聯和傳輸系統，包括天然氣管道。火災、爆炸、結構倒塌和機械故障等危險是我們運營中的固有風險。這些危險和其他危險可能造成重大人身傷害或生命損失、財產、廠房和設備的嚴重損壞以及環境的污染或破壞。發生上述任何一種危險都可能導致我們的業務減少或終止，或對第三方承擔損害賠償、環境清理費用、人身傷害、財產損失 以及罰款和/或罰款的責任，其中任何一項都可能是鉅額的。

我們的沼氣轉換項目設施和加氣站或我們以其他方式獲得、建造或運營的設施和加油站可能成為恐怖活動的目標，以及因此而發生的事件或與之相關的事件，可能導致我們設施的發電、傳輸、運輸或分配電力或RNG的能力完全或部分中斷。與其他國內目標相比，戰略目標，如與能源有關的設施，未來發生恐怖活動的風險可能更大。惡意網絡入侵，包括那些針對信息系統以及發電廠和相關配電系統使用的電子控制系統的網絡入侵， 可能會嚴重擾亂我們的業務運營，導致我們失去對交易對手的服務，併產生修復安全漏洞或系統損壞的鉅額費用 。在過去，我們經歷過網絡安全入侵，我們認為這對我們系統的完整性或數據的安全(包括我們維護的個人信息)沒有重大影響，但 不能保證未來的任何入侵或中斷不會對我們的業務、財務狀況或運營產生重大不利影響。

此外，我們的一些設施位於易受極端天氣條件影響的地區，最明顯的是極端寒冷，例如最近在德克薩斯州、俄克拉何馬州、密歇根州和明尼蘇達州發生的極端寒冷天氣。我們的某些其他沼氣轉換項目和加氣站以及某些關鍵供應商在其他易受自然災害影響的地方開展業務，如加利福尼亞州和佛羅裏達州。受温室氣體排放或相關氣候變化影響的影響，與天氣有關的自然災害的發生頻率可能會增加。 龍捲風、地震、乾旱、洪水、野火等自然災害的發生，或關鍵公用事業或交通系統的局部長期停運，或任何嚴重的資源短缺，影響我們的業務可能會導致業務嚴重中斷 ，或者損壞或摧毀我們的設施。

我們 依賴供應商和有義務的承包商提供保修，以達到特定的性能水平，但此類保修或性能保證的收益可能無法彌補收入損失、費用增加或違約金支付，如果我們的承包商或供應商遇到設備故障或不能履行的情況。我們還維持我們認為足以防範上述和其他風險的保險保障金額，但我們不能保證我們的保險在 任何或所有情況下以及針對我們可能遭受的任何或所有危險或責任是足夠或有效的。此外，我們的保險範圍受免賠額、上限、免賠額和其他限制的限制。我們沒有完全投保的損失可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。由於保險成本上升和保險市場的變化，我們不能保證我們的保險範圍將繼續以與現有保險相似的價格、費率或條款提供。我們的保單由我們的保險公司進行年度審查，可能不會以類似或 優惠條款或根本不續期。任何不在保險範圍內的損失都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們未能分配指定質量或數量的RNG，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響 ，其中包括根據我們運營所依據的各種合同安排 可能受到的處罰或終止，包括根據與出售我們的環境屬性相關的買賣協議。

我們的RNG業務包括從沼氣轉換項目生產RNG，從第三方生產商採購RNG，並通過加油站和其他潛在終端市場將這些RNG分配給交易對手，以產生相關的環境屬性並將其貨幣化。如果我們不能生產和分配特定質量或數量的RNG，我們的業務可能會受到不利影響。

作為RNG供應商，我們在沼氣轉化項目中生產的RNG的質量和數量可能會受到以下因素的負面影響：缺乏原料或原料成分的相對組合、機械故障、技術故障、市場競爭或強制使用可再生能源的法律法規的變化。此外，我們部分依賴第三方供應商向我們提供一定數量的特定質量和數量的RNG，這些RNG是我們根據 合同承諾有義務向我們的分銷交易對手交付的，但我們在沼氣轉換項目中沒有以其他方式生產。

如果我們無法通過沼氣轉換項目生產和第三方RNG生產商的供應來獲得足夠的RNG供應，我們可能會被迫根據此類合同支付經濟罰款，包括根據我們通過NextEra銷售我們大部分環境屬性的買賣協議 。即使我們能夠生產和獲得足夠的RNG供應以滿足我們交易對手的數量要求，RNG和相關的環境屬性也必須達到或超過質量標準。如果我們和我們的第三方供應商由於上述一個或多個因素或其他原因無法達到適用的質量標準，我們可能會受到此類合同的經濟處罰。

關於我們活動產生的環境屬性的營銷，2021年11月，我們與NextEra簽署了一份採購和銷售協議，規定NextEra獨家購買我們90%的環境屬性(RIN和LCFS信用)， 包括我們自己的沼氣轉換項目產生的那些，以及代表第三方項目分配RNG時授予我們的那些。根據協議，我們將收到NextEra客户支付給NextEra的淨收益，用於購買此類環境屬性(或在某些情況下為基於指數的價格或預先協商的價格)減去指定折扣。 協議規定初始期限為五年，隨後自動續訂一年，除非任何一方在初始期限或當前續訂期限的最後一天前至少 90天終止。

根據 協議，我們承諾向NextEra出售最低季度數量的環境屬性，如果在合同期限結束時(或在協議提前終止時)未能按累計基準(計入在合同期限內出售給NextEra的某些超額數量)，我們將向NextEra支付差額付款，計算方法為(I)將數量缺口金額乘以當時環境屬性的當前指數價格的一小部分，以及(Ii)加上指定的 溢價(“短缺金額”)。同樣，如果NextEra因違約事件(通常定義為我們未能支付協議項下的任何無可爭辯的金額、重大違反我們的陳述或擔保或協議下的其他義務，或者我們或我們的某些附屬公司解散、破產或破產)而終止協議，NextEra將有權在沒有任何重複的情況下，根據初始期限(或下一個續訂期限的下四個季度，如果雙方均未在續訂期限開始前如上所述提供不續訂通知)的剩餘最低季度銷量承諾餘額計算的任何當時的短缺金額加上加速付款，其加速付款的計算方法類似於(I)將剩餘的最低季度銷量承諾乘以當時環境屬性的指數價格的分數，以及(Ii)加上指定的溢價。隨着我們根據合同交付環境屬性卷，此類潛在付款的金額在合同期限內下降。然而，我們是, 將終止的協議 截至本招股説明書/要約的日期，且我們不會向NextEra交付任何進一步的環境屬性數量 根據該協議，根據這些條款，根據該等環境屬性的當前市場價格，可能向NextEra支付的最高金額約為1,540萬美元。

我們RNG項目的成功取決於我們及時生成並最終獲得與我們的RNG生產和銷售相關的環境屬性認證的能力。此類環境屬性認證的延遲或失敗可能會對我們的沼氣轉換項目的財務業績產生重大 不利影響。

我們 需要向環保局和相關的州監管機構註冊我們的RNG項目。此外，我們通過 自願質量保證計劃來鑑定我們的RIN，該計劃通常從首次將RNG注入商業管道系統起需要三到五個月的時間 。儘管目前沒有類似的資格認證程序，但我們預計會實施這樣的程序，並希望在未來的計劃中逐個州尋求資格認證。延遲獲得新項目的註冊、RIN資格、 和任何未來的LCFS信用資格可能會推遲該項目未來的收入，並可能對我們的 現金流產生不利影響。此外，我們通常在獲得監管批准和RIN資格之前對項目進行大量投資。 通過將每個RNG項目註冊到EPA的自願質量保證計劃，我們將接受第三方季度審核 並每半年對我們的項目進行現場訪問，以驗證生成的RIN和RFS計劃的總體合規性。我們還將 接受獨立第三方的年度認證審查。質量保證計劃為RIN所有者提供了一個可遵循的流程， 如果使用或轉讓的質量保證計劃驗證了無效生成的RIN，則RIN所有者可以積極抗辯民事責任。 如果項目未能遵守，可能會導致EPA採取補救措施，包括處罰、罰款、取消RIN或終止項目註冊 ，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

維護、擴大和翻新我們的沼氣轉換項目涉及計劃外中斷或產量減少的風險，原因包括定期升級和改進、設備計劃外故障和被迫中斷等。

我們的沼氣轉換項目設施可能需要定期升級和改進。任何意想不到的操作或機械故障，包括與故障和強制停機相關的故障，都可能使我們設施的發電能力低於預期的 水平，減少我們的收入，危及我們的盈利能力，並對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響。如果我們對設施進行重大修改，此類修改可能會導致重大的額外資本支出 。我們還可以根據我們對此類支出將提供足夠財務回報的評估，選擇更新、翻新或升級我們的設施。此類設施改造需要一段時間才能開始商業運營，而支持做出此類投資決定的主要假設可能被證明是不正確的，包括有關建設成本、時間安排、可用資金以及未來電力和可再生天然氣價格的假設。這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

為了確保我們沼氣轉換項目的開發、運營、分配和其他必要的合同權，我們通常 面臨一個漫長且可變的開發週期，這需要大量的資源承諾和較長的前期準備時間才能實現收入。

我們沼氣轉換項目的開發、設計和建設過程平均需要20到48個月。在簽署開發協議之前，我們通常會對站點主辦方的需求進行初步審核，並根據我們的預期投資回報、投資回收期和其他運營指標以及在該站點上開發沼氣轉換項目所需的許可證來評估站點 是否具有商業可行性。這一延長的開發流程需要我們的銷售和管理人員投入大量的時間和資源，而我們的費用不一定能成功或收回。 潛在的站點主持人可能會經歷整個銷售過程而不接受我們的建議。此外，在開始運營後，沼氣轉換項目通常需要4至12個月或更長時間才能達到我們的預期產量水平。所有這些 因素，特別是沒有被收入增加抵消的支出增加，都可能導致我們季度財務業績的波動，並增加我們在特定時期的運營業績低於投資者預期的可能性。

我們的 沼氣轉換項目可能不會產生預期的產出水平，我們每個項目的可再生能源或RNG的實際產量將隨着時間的推移而變化，因此相關環境屬性的產生也會不同。

我們的沼氣轉化項目依賴於有機物質，有機物質的分解會產生主要由甲烷組成的氣體。沼氣轉換項目使用這種甲烷氣體來產生可再生能源(RNG)。沼氣生產量的估計是一個不準確的過程，取決於許多特定地點的條件，包括估計的年廢物量、廢物的成分、區域氣候以及地點的能力和建設。生產水平會受到一些額外風險的影響， 包括(I)我們或我們的垃圾填埋場運營商、交易對手或公用事業公司的設備出現故障或磨損； (Ii)無法找到合適的替代設備或部件；(Iii)項目沼氣來源的供應或質量低於預期，且此類沼氣供應的減少速度快於預期；或(Iv)我們的燃料供應收集系統出現數量中斷 。因此，這些地點未來產生的可再生能源或RNG的數量可能與我們最初的估計不同， 這些變化可能是實質性的。此外，如果我們的任何沼氣轉換項目出現運營問題，表明我們從相關項目獲得的預期未來現金流低於項目的賬面價值，我們過去已經並可能在未來產生重大資產減值費用 。任何此類減值費用都可能對我們在記錄費用期間的經營業績產生不利影響。

此外，為了最大限度地收集垃圾焚燒氣，我們可能需要採取各種措施，例如在 垃圾填埋場鑽探額外的氣井以增加垃圾焚燒氣收集，根據垃圾填埋場運營商從氣井收集的數據平衡氣田壓力，以確保最佳的垃圾焚燒氣利用率，並確保引擎和相關設備的可用性與垃圾焚燒氣的可用性 相匹配。不能保證我們將能夠採取一切必要措施來最大限度地收集資金。此外，我們的垃圾填埋場項目可利用的垃圾填埋氣在一定程度上取決於垃圾填埋場所有者和運營商的行動。我們可能無法確保由所有者和運營商對垃圾填埋場進行負責任的 管理，這可能會導致產生的氣體不夠理想，或者增加了出現“熱點”的可能性。熱點可以暫時減少可能從垃圾填埋場收集的氣體體積， 從而導致較低的氣體產量。

沼氣項目利用其他類型的原料，特別是牲畜廢物和奶牛場項目，產生的RNG通常比垃圾填埋設施少得多。因此，此類項目的商業可行性更多地依賴於我們無法控制的各種因素和市場力量，例如可能影響此類項目價值的法律或法規的變化，或它們可獲得的激勵 。此外，我們目前還不知道其他因素可能會影響其他類型的原料的商業可行性。 此外，糞便供應的波動、最終用途市場以及牛羣中疾病的傳播可能會對我們沼氣轉換項目的成功和完成產生實質性影響。因此，繼續擴展到其他類型的原料可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務計劃包括從可再生能源和RNG生產項目擴展到更多與交通相關的基礎設施，包括生產和開發氫氣汽車加油站。任何此類擴張都可能帶來不可預見的挑戰， 在我們希望擴張的市場上，相對於我們更成熟的競爭對手，我們將處於競爭劣勢。

我們目前運營的沼氣轉換項目主要是將垃圾填埋場的沼氣轉化為可再生能源和可再生天然氣。然而，我們正在積極開發使用厭氧消化器捕獲排放物並將其轉化為低碳RNG、電力和綠色氫氣的項目。 未來可能會擴展為更多的原料。我們還在積極發展氫氣燃料基礎設施。此外， 我們正在積極考慮擴展到其他業務領域，包括我們項目的碳封存和可再生能源，以及生產綠色氫氣。這些舉措可能會使我們面臨更高的運營成本、不可預見的負債或風險，以及與進入能源行業新行業相關的監管和環境問題，包括要求我們的管理層投入不成比例的 數量的注意力和資源，這可能會對我們的業務產生不利影響，並使我們相對於更成熟的非LFG市場參與者處於 競爭劣勢。

封存二氧化碳受到許多法律法規的制約，許可的時間表和成本都不確定。我們還打算探索從我們的一些項目的RNG中生產可再生氫，我們可能會簽訂長期固定價格承購 合同，購買我們可能在項目中生產的綠色氫氣。

我們 目前正在與一家領先的現場氫氣發生器開發商合作，簽訂建築設計和服務協議 ，以便在加油站開發氫氣即服務產品。我們在綠色氫氣市場沒有運營歷史，我們的預測是基於未來不確定的運營。

我們未來可能投資的一些垃圾填埋氣項目可能會受到服務成本率監管，這將限制我們從此類垃圾填埋氣項目中獲得的潛在收入。如果我們直接或間接投資於輸電LFG項目，使我們能夠行使輸電市場力量，FERC可以要求我們與MBR授權的關聯公司實施緩解措施，作為維持我們或我們關聯公司的MBR授權的條件。FERC法規限制將輸電項目用於專有目的，如果我們收購了輸電資產，我們可能會被要求 向其他人(包括競爭對手)開放訪問我們的輸電資產。此類收購可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的沼氣轉換項目的天然氣和糞便權利協議受某些條件的限制。未能滿足這些條件 可能導致此類權利的喪失。

我們的沼氣轉化項目的天然氣和糞便權利協議通常要求我們在指定日期之前實現項目的商業運營 。如果我們不能在截止日期前完成，則可由沼氣轉換項目現場業主選擇終止協議，而無需退還購買天然氣或糞便權利的任何部分或我們在該項目中投資的任何其他金額。設備建造或交付的延遲可能會導致我們無法在天然氣或糞便權利協議中規定的商業運營截止日期前完成 。拒絕或丟失沼氣轉換項目所必需的許可證可能會削弱我們按照相關協議的要求建設或運營項目的能力。項目審批過程中的延誤還會削弱或推遲我們建設或收購項目並滿足任何商業運營截止日期的能力，或者增加成本，從而使項目對我們不再具有吸引力。

此外，我們的沼氣轉化項目的某些燃氣和糞便權利協議要求我們分別購買一定數量的垃圾焚燒氣和糞便， 。我們在相應項目中的任何生產問題，包括天氣、計劃外停電或輸電問題，只要不是由垃圾填埋場或奶牛場造成的，或者相關協議中的不可抗力條款涵蓋的程度，都可能 導致無法購買所需數量的垃圾焚燒氣體或糞便，並失去這些天然氣權利。我們的天然氣和糞便權利協議 通常授予我們在供應增加的情況下建設額外發電能力的權利，但在規定時間後未能使用這種增加的供應 可能會導致這些權利的喪失。此外，我們通常需要獲得垃圾填埋場所有者的批准，才能實施可再生能源轉換為RNG的項目，我們還依賴垃圾填埋場所有者獲得額外的燃氣權以及這些轉換項目的土地租約和地役權。

與我們的配藥業務相關的其他 風險因素

我們的商業成功在一定程度上取決於我們為公共和商用車隊車輛識別、收購、開發和運營公共和私人加油站的能力，以便分配RNG用作車輛燃料併產生相關的環境屬性。

我們將重點放在將在美國用作運輸燃料的RNG上，這使我們面臨與RNG的供需及相關的環境屬性、資本支出成本、政府監管和經濟狀況等因素有關的風險。作為RNG分配商，我們還可能受到原料短缺、機械故障、技術故障、市場競爭或強制使用可再生能源的法律法規變化導致的RNG產量下降的負面影響。

此外，與可再生能源項目的開發和運營相關的其他因素可能會對我們的業務產生不利影響，包括： (I)管道氣體質量標準的變化或其他法規變化可能限制我們在管道上運輸RNG的能力或 增加RNG的處理成本；(Ii)施工風險，包括因惡劣天氣或勞動力中斷而可能出現的延誤風險；(Iii)運營風險和中斷對我們業務的影響；(Iv)預算超支和因不可預見的環境、建築、技術或其他複雜因素而承擔的負債 ；(V)未能或延遲獲得所需的 或必要的權利，包括租賃和原料協議；以及(Vi)未能或延遲從當地市、縣、州和美國聯邦政府機構和組織獲得並保持良好的 許可證、授權和同意。這些 因素中的任何一個都可能阻礙項目的完成或運營，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。

我們的成功取決於商業船隊和其他交易對手採用和繼續使用RNG的意願，而RNG可能不會及時發生、達到預期水平或根本不會發生。我們的車隊交易對手可以選擇投資於RNG以外的可再生汽車燃料 。

我們的成功在很大程度上依賴於商業車隊和其他消費者對天然氣車用燃料的採用，在許多行業，天然氣車用燃料一直緩慢、不穩定且不可預測。例如，天然氣在重型和中型卡車運輸中的採用和部署 比我們預期的更慢和更有限。此外，包括機場和公共交通在內的其他重要機隊市場在2018年、2019年和2020年的客運量和客户增長均低於預期，這在2021年基本逆轉，但可能會持續到2022年及以後。 如果天然氣車用燃料市場沒有以更高的速度或水平發展，或者如果市場發展但我們無法 奪取市場的顯著份額，或者市場隨後下降，我們的業務、增長潛力、財務狀況和經營業績都將受到損害。

可能影響採用天然氣車用燃料的其他因素，其中許多是我們無法控制的，包括：

2020年6月，CARB通過了《先進清潔卡車條例》，要求製造商從2024年起逐步增加零排放電動卡車、麪包車和皮卡的銷售比例。到2045年，《先進清潔卡車法規》尋求讓加州銷售的每一輛新商用車都實現零排放。此外，加利福尼亞州州長在2020年9月發佈了2020年9月的行政命令，規定加州的目標是：(I)到2035年，新乘用車和卡車在州內銷售的100%將是零排放，(Ii)到2045年，加州所有業務的中型和重型車輛將達到100%的零排放，在可行的情況下，到2035年，拖拉式卡車將實現100%的零排放，以及(Iii)到2035年，該州將在可行的情況下過渡到100%的非公路車輛和設備。2020年9月的行政命令還指示CARB制定和提出旨在實現上述目標的條例和戰略。除其他事項外，我們認為《先進清潔卡車條例》和2020年9月行政命令的目的是限制並最終停止生產和使用內燃機，因為此類發動機有“尾氣”排放。如果《高級清潔卡車法規》或CARB通過的任何附加法規(包括由於2020年9月的行政命令)獲準生效，可能會減緩、推遲或阻止車隊和其他商業消費者採用我們的車輛燃料，尤其是在加利福尼亞州。此外，由於《高級清潔卡車條例》的通過和2020年9月行政命令的發佈，其他州也已採取措施制定類似的法規， 如果允許其中任何一項法規生效，這些法規可能會加快行動, 從而減緩、推遲或阻止我們的車用燃料在這些州的採用。

我們或我們的合作伙伴收購、 融資、建設和開發加油站項目，這些項目可能不會在預期的時間內或根本不會開始。

我們的 戰略是繼續擴張，包括通過收購更多加油站項目以及與第三方項目所有者合作伙伴簽署更多 供應協議。我們和我們的合作伙伴不時為項目簽訂不具約束力的意向書 。但是，在談判最終完成並且雙方簽署最終文件之前，我們或我們的合作伙伴可能無法 按照適用意向書中規定的條款或根本無法完成任何開發或收購交易或任何其他類似安排。

項目的收購、融資、建設和開發涉及許多風險，包括：

此外，新項目沒有運營歷史。新項目可能無法為其債務 償債義務下的本金和利息支付提供資金，或者可能虧損運營。

我們的商業船隊和其他交易對手的加油站建設活動受到業務和運營風險的影響， 包括預測一個或多個特定市場的需求、土地使用、許可或分區困難、分包商在我們擔任總承包商的工作中採取的行動 、由於新冠肺炎疫情或其他原因而可能出現的勞動力短缺、 以及成本超支。

作為我們業務活動的一部分，我們設計和建造自己擁有和運營的加油站，或為我們的交易對手提供這些服務 。這些活動需要大量的判斷，以確定在哪裏建立和開放加油站，包括對燃料需求的預測，這些預測可能對我們目標的任何地點都不準確。因此，我們可能會建立可能無法開放進行加油作業的加油站，並且可能會開設無法產生我們預期的數量或盈利水平的加油站 ，這兩種情況中的一種或兩種情況都可能發生，原因是特定地點缺乏足夠的客户需求或 其他原因。對於任何已建成但未開放的加油站，我們將對不產生收入的資產進行大量投資，而對於已開放且表現不佳的加油站，我們可能會決定關閉它們。

我們 在加油站設計和建設活動方面也面臨着許多運營挑戰。例如，我們可能無法為我們或我們的交易對手尋求建立的加油站確定合適的位置。此外，即使我們可以找到首選的 站點，我們也可能遇到土地使用或分區困難、公用事業服務問題、獲取和保留所需的許可和批准的困難或當地阻力，包括由於持續的 新冠肺炎疫情導致許可機構的運營減少，其中任何一個都可能阻止我們或我們的交易對手在此類站點上建造新站點，或者限制或限制 新站點或現有站點的使用。任何此類困難、阻力或限制，或未能遵守當地許可、土地使用或分區要求，都可能限制我們的活動或使我們面臨罰款、聲譽損害或其他責任，這將 損害我們的業務和運營結果。

此外，我們還擔任新加油站建設和設施改造項目的總承包商和施工經理。 我們通常依靠有執照的分包商來完成施工工作。我們可能對我們或我們的分包商造成的任何損害或我們的員工或我們分包商的員工在我們的項目工作過程中遭受的傷害負責。此外， 熟練分包商勞動力短缺以及任何影響建築材料獲取和成本的供應鏈中斷都可能 顯著推遲項目或以其他方式增加我們的成本。此外，我們從項目中獲得的預期利潤在一定程度上基於對項目成本的假設，在我們完成項目並將其出售給交易對手的情況下，成本超支、延誤或其他執行問題可能會導致我們無法實現預期利潤或彌補成本，而對於我們建造和擁有的項目，可能會導致我們無法實現可接受的回報率。如果發生上述任何事件，我們的業務、經營業績和現金流都可能受到負面影響。

其他 與我們一般業務相關的風險因素

我們的某些沼氣轉換項目和加氣站是新建或在建的，可能不會像我們預期的那樣發揮作用。

我們 有一些沼氣轉化項目正在建設中，將在未來18-24個月內開始生產。因此，我們對這些設施的運營業績的預期是基於假設和估計，而不考慮運營 歷史記錄。我們對新的和正在開發的項目的預測以及相關的估計和假設是基於有限的運營歷史或預期的運營結果。這些設施還包括我們沒有運行歷史的正在開發的消化器。 這些設施能否達到我們的性能預期取決於新建能源發電和RNG生產設施以及此類設施的建設所固有的風險，包括建設延遲或問題、設備降級 超出我們的預期、系統故障和停機。如果這些設施未能按照我們的預期運行，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大的不利影響。

我們與政府實體的合同可能面臨獨特的風險，包括可能終止或減少我們運營所依據的政府計劃，我們的合同條款允許政府實體在方便時終止、修改或更改條款的情況，以及授予合同的競爭性投標過程。

我們 已經並預計將繼續尋求與各種政府 實體簽訂長期加油站建設、維護和燃料銷售合同。除了正常的業務風險，包括這些風險因素中討論的其他風險，我們與政府 實體的合同還經常受到獨特風險的影響，其中一些風險是我們無法控制的。例如，如果沒有為隨後的履約期間撥出足夠的經費，政府的長期合同和相關的訂單就會被取消。此外，終止為支持我們的任何政府合同的政府項目提供資金可能會導致此類合同的預期未來收入損失 。此外，與我們簽訂合同的政府實體通常可以在方便的情況下修改、縮短或終止與我們的合同，而無需事先通知，並且只需要為在終止時間或之前完成的工作和承諾支付費用。

此外，政府合同往往只有在競爭性招標過程之後才能授予，這往往是曠日持久的。在許多情況下，政府合同的未中標者有機會通過各種機構或其他行政和司法渠道正式抗議合同授予。抗議過程可能會大大延遲成功投標人的合同履行， 導致完全取消合同授予並分散管理層的注意力。因此，我們可能得不到 我們競標的合同，而且由於 其他投標人的抗議，任何成功的競標都可能導致政府合同的大幅延遲或取消。任何這些風險的發生都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的債務水平和優先股贖回義務可能會對我們籌集額外資本為我們的運營和收購提供資金的能力產生不利影響。 它還可能使我們面臨利率上升的風險，並限制我們對經濟或行業變化的反應能力 。我們可能無法獲得額外的融資來為我們的運營或增長提供資金。

截至2022年9月30日，我們的總債務為2.2億美元，不包括遞延融資成本。此外，於2021年11月29日，吾等與Hillman訂立交換協議，據此，Opal Fuels向Hillman系列A-1優先單位發行Opal Fuels，可於四年後由Hillman選擇贖回，總贖回價格為3,000,000美元，外加應計 及未支付股息。此外，我們提取了NextEra 1,000,000,000美元的認購承諾，並向NextEra 發行了1,000,000,000個系列蛋白石燃料優先股，可在4年後根據NextEra的選擇權贖回，總贖回價格為100,000,000美元，外加應計股息和未支付股息。

我們的鉅額債務和優先股贖回義務可能產生重要後果，例如：

這些後果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果我們不履行債務工具或優先股的義務，我們可能被要求對全部或部分現有債務和優先股進行再融資，借入更多金額或出售證券，我們可能無法以優惠的條款或根本無法做到這一點。此外，利息和股息率的提高以及債務和優先股契約的變化可能會減少我們可以借入或以其他方式融資的金額，減少我們的現金流，並增加我們可能需要進行的股權投資 以完成我們的沼氣轉換項目和加油站的建設。這些增長可能會導致我們的一些項目 在經濟上失去吸引力。如果我們無法籌集額外資本或產生足夠的運營現金流來償還我們的債務和優先股債務，我們可能會根據我們的貸款協議和優先股指定違約， 可能被要求推遲新項目的建設、降低管理成本、縮小項目範圍或放棄或出售部分或全部項目，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的 現有信貸安排包含財務契約，而我們的信貸安排和優先股指定包含其他限制性的 契約，這些契約限制了我們向股權持有人返還資本或以其他方式從事可能符合我們的長期最佳利益的活動的能力。我們不能遵守這些契約可能會導致違約或重大違約事件，如果不治癒或放棄，可能會使相關貸款人或優先股持有人有權獲得更高的利息或股息支付，以要求償還或強制執行其擔保權益(在負債的情況下)和其他補救措施，這可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。此外，不遵守此類公約可能使相關貸款人有權要求償還，並加速所有此類債務。此外，在未能及時贖回我們的優先股 的某些情況下，該優先股的持有人有權指定董事進入我們的董事會。

對於某些項目開發機會，我們過去曾利用過項目級融資，未來可能還需要這樣做 ；但是，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得此類融資。管理此類融資的協議 通常包含財務和其他限制性契約，這些契約限制了項目子公司向母公司進行分配或以其他方式從事可能符合其長期最佳利益的活動的能力。項目級融資 協議一般禁止項目實體向我們進行分配，除非滿足某些特定條件，包括滿足某些財務比率或實現商業運營的設施。我們不能遵守此類契約可能會 阻止特定項目向我們分配現金，並可能導致違約事件，如果不解決或放棄違約，相關貸款人可能有權要求償還或強制執行其擔保權益，這可能導致項目資產損失和/或以其他方式對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

與危險材料和污染及其他環境條件相關的責任和成本 可能需要我們在我們項目的基礎物業進行調查 或補救，可能會對我們的項目或基礎物業的價值產生不利影響， 並可能使我們承擔對第三方的責任。

我們 可能在我們項目的底層或鄰近物業，或在我們安排處置危險物質或廢物的場外地點，承擔調查和清理任何環境污染的責任。根據1980年《綜合環境響應、補償和責任法》以及其他聯邦、州和地方法律，物業的所有者或經營者可能承擔調查和補救費用以及對自然資源的損害。這些法律往往施加責任，而不考慮所有者或經營者是否知道或對這種危險物質的泄漏負有責任，或者導致泄漏的行為在發生時是否合法。此外，根據這些法律中的某些法律，責任是連帶的，這意味着我們可能被分配對危險物質條件的責任超過我們對污染條件的行動貢獻的責任 。我們還可能受到私人當事人的相關索賠，聲稱由於暴露在這些物業或從這些物業暴露於危險或其他材料 而造成財產損失和人身傷害。由於在我們運營的地點存在或釋放危險的 物質，或由於我們自己的運營，我們可能會招致鉅額調查成本、補救成本或其他 損害，從而損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

一個項目存在環境污染，可能會對業主出售該項目或以該項目為抵押品借入資金的能力造成不利影響。如果作為我們其中一個項目基礎的房地產所有者對該房地產的污染承擔責任，業主向我們付款的能力可能會受到不利影響。

在暴露於危險材料的情況下，我們 也可能面臨責任，任何第三方都可以提出索賠，包括工人、員工、承包商和公眾。涉及人身傷害或財產損失的索賠可由此類人員提出，解決此類索賠可能既昂貴又耗時，即使索賠的依據很少或根本沒有依據。

我們 有會計損失的歷史，未來可能會產生更多損失。

公司歷史上曾出現過淨虧損。我們可能在未來期間蒙受虧損，我們可能永遠無法維持盈利，這兩種情況都會對我們的業務、前景和財務狀況產生不利影響，並可能導致普通股價格下跌。此外，由於許多我們無法控制的因素，包括但不限於新冠肺炎疫情的不可預測性， 歷史損失可能不代表未來的損失，我們未來的損失可能比過去的損失更大。此外，為了嘗試實現 或保持盈利能力，我們可能會選擇或被迫採取導致重大成本或重大資產或商譽減值的行動。 每當事件或環境變化表明某項資產或資產組的賬面價值可能無法收回時，我們就審查我們的資產減值，我們每年進行一次商譽減值測試，並在某些情況下進行年度測試之間的商譽減值測試， 在每種情況下，根據適用的會計指導以及本招股説明書/要約交換中包括的財務報表和財務報表説明中所述，我們將審查我們的資產減值。我們資產使用的變化、資產剝離、我們業務結構的變化、行業或經濟趨勢的重大負面影響、我們業務的中斷、無法有效整合任何收購業務、市值進一步下降或其他類似行動或條件可能導致額外的資產 減值或商譽減值費用或其他不利後果，其中任何一項都可能對我們的財務狀況、我們的運營業績和普通股的交易價格產生實質性的不利影響。

密鑰管理的損失 可能會對我們的業務績效產生不利影響。我們的管理團隊在運營像我們這樣的上市公司方面經驗有限。

我們 依賴於我們密鑰管理部門的努力。儘管我們相信可以為關鍵 高管的任何離職找到合格的替代者，但失去他們的服務可能會對我們的業績和我們A類普通股的價值產生不利影響。

新冠肺炎疫情和旨在減少其傳播的措施已經並可能繼續對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

從2019年末開始，一種新型冠狀病毒株(新冠肺炎)在包括美國在內的世界各地傳播，最終被宣佈為大流行。全球對健康的擔憂以及減少新冠肺炎疫情蔓延的更多努力促使聯邦、州和地方政府 政府限制正常的日常活動，導致封鎖、旅行禁令、隔離、要求個人留在家中進行基本服務或活動以外的“原地避難”命令、業務限制和 關閉(某些基本操作和業務除外，包括我們的業務)。自那以後，政府 已縮減或取消了其中一些限制，儘管新冠肺炎病例流行率的增加和新變種的傳播可能會導致重新實施某些限制，並可能導致實施其他限制，以應對 減少新冠肺炎傳播的努力。鑑於這些情況的動態性質以及這些限制已經並可能繼續對整體經濟產生的相關不利影響，我們的業務和財務業績可能會繼續受到新冠肺炎疫情的不利影響。

我們的運營已被美國國土安全部指定為能源領域的“基本關鍵基礎設施工作”，這意味着我們能夠繼續全面運營。儘管我們擁有必要的稱號和持續的運營，但由於新冠肺炎疫情可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性不利影響，我們面臨各種風險和不確定因素，包括：

新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績的影響持續時間和程度將取決於未來的事態發展， 包括新冠肺炎疫情的持續時間、嚴重程度和傳播，為遏制其傳播而採取的行動，新冠肺炎的任何進一步死灰復燃，新冠肺炎新變種的嚴重性和傳播率，新冠肺炎疫苗和療法的可用性、分發和有效性，以及正常的經濟和運營條件能夠(和將)在我們開展業務的市場內恢復的速度和程度。其中每一項目前都高度不確定，都不在我們的控制範圍之內。即使在新冠肺炎大流行消退之後，我們的業務和財務業績仍可能繼續受到其全球經濟影響的不利影響，包括已經發生或可能發生的任何經濟低迷或衰退。新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果和財務狀況的不利影響可能是巨大的。

與我們的交易對手和供應商的某些關係可能會因為業務合併而中斷，這可能會限制我們的業務 。

在業務合併之前與Opal Fuels有業務往來或我們未來可能與其開展業務的各方，包括我們的交易對手 和供應商，可能會因業務合併而面臨不確定性，包括與我們當前或未來的業務關係 。因此，如果我們的交易對手和供應商或其他人 試圖協商現有業務關係的變化或考慮與我們以外的其他方建立業務關係，我們的業務關係可能會中斷。例如，我們的某些交易對手、供應商和第三方提供商可能具有合同同意權或終止 因業務合併而轉讓的合同的控制權或權利和義務的轉讓 這些中斷可能會損害與我們有關係的現有第三方的關係，並阻止我們吸引新的第三方，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況 以及運營結果、現金流和/或股價產生實質性的不利影響。

我們已發現Opal Fuels對財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們無法彌補這些重大弱點， 或者如果我們在未來發現更多重大弱點，或者未能保持有效的內部控制系統， 我們可能無法準確或及時地報告其財務狀況或運營結果，這可能對我們的業務 和股票價格產生不利影響。

關於編制和審核Opal Fuels截至2021年和2020年12月31日止年度的綜合財務報表，發現Opal Fuels對財務報告的內部控制存在重大弱點。此外，截至2021年11月24日，發現ArcLight的財務報告內部控制存在重大缺陷。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，以致其年度或中期合併財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防、 或發現和糾正。

就蛋白石燃料而言，確定的這些材料缺陷如下：

關於ArcLight，關於ArcLight截至2021年12月31日的財務報表的編制，ArcLight得出結論 在確定普通股的贖回功能不完全在其控制範圍內後，重述可能需要贖回的ArcLight A類普通股的列報方式，以反映其臨時股本內的普通股 是合適的。作為這一過程的一部分，ArcLight發現其複雜金融工具(包括如上所述的可贖回股本工具)的會計相關財務報告的內部控制存在重大缺陷。

這些重大弱點可能導致我們幾乎所有賬目或披露的錯誤陳述，這將導致我們的年度或中期財務報表出現重大錯誤陳述，而這些錯誤陳述是無法預防或檢測到的。

我們 已制定並開始執行一項計劃，以彌補這些重大弱點，包括聘用一名首席財務官 和一名首席會計官。我們的補救計劃可能包括以下措施：聘請更多具有適當技術會計知識和上市公司財務報告經驗的會計和財務報告人員；設計和實施支持我們財務結算流程的正式流程、政策和程序，包括創建標準資產負債表對賬模板和日記帳分錄控制；以及設計和實施控制措施，以正式確定角色和審查責任，使 與我們團隊在設計和實施對職責分工的正式控制方面的技能和經驗保持一致。

雖然我們認為這些努力可能會補救已確定的實質性弱點，但我們可能無法及時完成評估、測試或任何所需的補救措施，或者根本無法完成。我們對財務報告的內部控制的有效性受到各種固有限制，包括成本限制、決策時使用的判斷、對未來事件的可能性的假設、人為錯誤的可能性和欺詐風險。如果我們不能糾正發現的重大弱點，我們準確記錄、處理和報告財務信息以及在美國證券交易委員會表格指定的時間段內編制財務報表的能力 可能會受到不利影響，進而可能對我們的聲譽和業務以及我們證券的市場價格 造成不利影響，包括A類普通股。此外，任何此類失敗都可能導致美國證券交易委員會或其他監管機構採取訴訟或監管行動，失去投資者信心，我們的證券被摘牌，我們的聲譽和財務狀況受到損害 ，或者我們業務運營中的財務和管理資源被挪用。

我們未能及時有效地實施《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)條所要求的控制和程序，可能會對其業務產生重大不利影響。

我們 目前不受《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的約束。然而，我們必須根據適用的美國證券交易委員會指南，從我們截至2022年12月31日的年度報告開始，提供管理層對內部控制的證明。 根據薩班斯-奧克斯利法案第404(A)節對上市公司所要求的標準，比起歷史上作為私人持股公司的蛋白石燃料所要求的標準，或ArcLight在企業合併結束前對其所要求的標準，要嚴格得多。我們的 管理團隊可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分響應因業務合併而增加的 合規性和報告要求。如果我們不能及時或充分遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)條的額外要求，我們可能無法評估其對財務報告的內部控制是否有效，這可能會使其遭受不利的監管後果，並可能 損害投資者信心和我們證券的市場價格。

與公司相關的風險

未來 我們A類普通股的出售和發行可能導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋， 可能導致我們的股價下跌。

我們 預計未來將需要大量額外資本來實現我們的增長計劃。為了籌集資本，我們可以按我們不時確定的價格和方式在一次或多次交易中出售我們A類普通股、可轉換證券或其他股權證券的股票 。如果我們出售A類普通股、可轉換證券或其他股權證券的股票，投資者 可能會因隨後的出售而大幅稀釋。此類出售還可能導致對我們現有股東的實質性稀釋，新的 投資者可以獲得優先於我們A類普通股現有持有者的權利、優惠和特權。

未來 出售我們A類普通股的大量股票，或者市場認為大量A類普通股的持有者打算出售股票，可能會降低我們A類普通股的市場價格。

在公開市場上出售我們A類普通股的大量股票，包括轉售我們 股東持有的股票，隨時都可能發生。這些出售，或者市場上認為持有大量A類普通股的人打算出售股票的看法，可能會降低我們A類普通股的市場價格。

根據本公司與A類普通股持有人簽訂的180天禁售期協議，目前約有155,237,646股A類普通股受轉讓限制。這些限制將於2023年1月17日到期，導致這些 股票有資格在2023年1月18日公開出售。此類股票的出售可以根據《證券法》規定的登記聲明進行，也可以依據《證券法》規定的豁免登記進行。根據Opal Fuels Inc.於2022年7月21日簽訂的《特定投資者權利協議》，其中點名的每一名賣方、保薦人和保薦人負責人， 該等股東有權根據證券法將註冊聲明的有效期延長 ，以便登記轉售其持有的A類普通股股份。

在登記聲明生效之前，登記此類證券的登記聲明將允許轉售這些股票。在公開市場上轉售、預期或可能轉售我們A類普通股的大量股票可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並使您更難在您確定合適的時間和價格出售所持股份 。此外，我們預計，由於根據該登記聲明登記了大量股票 ，因此根據該登記聲明的出售持有人將在相當長的一段時間內繼續發售其所涵蓋的證券，這段時間的確切持續時間無法預測。因此，根據註冊聲明進行發行所產生的不利市場和價格壓力可能會持續很長一段時間。在公開市場上出售大量此類 股票，包括轉售我們股東持有的A類普通股，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

如果我們A類普通股的某些持有者出售了很大一部分證券，可能會對我們A類普通股的市場價格產生負面影響 ，這些持有者仍可能獲得可觀的收益。

截至本招股説明書/要約上市之日，我們A類普通股的市場價格低於每股10.00美元，這是我們的前身ArcLight首次公開募股時出售的單位價格、出售給管道投資者的11,080,600股A類普通股的每股價格，以及完成我們的業務合併後向Opal Fuels普通股持有人發行的對價的每股價值 。然而，持有Arclight的贊助商在Arclight首次公開募股之前以私募方式購買的A類普通股(“方正股票”)的某些股東可能仍傾向於以低於每股10.00美元的有效價格出售此類方正股票。目前已發行的7,779,076股方正股票是以每股0.003美元的有效價格購買的。 因此，方正股票的持有者可以每股不到10美元的價格出售他們的股票，同時仍然可以從出售我們的其他股東無法變現的證券中獲得可觀的利潤。2022年11月11日，我們A類普通股的收盤價為8.90美元。根據這一收盤價，方正股票的總銷售價格約為69,233,776美元。

根據適用的鎖定協議，方正股票目前受轉讓限制；然而，這些限制將於2023年1月17日到期，因此這些股票如果根據證券法註冊，或有資格根據證券法獲得豁免註冊，則有資格在2023年1月18日公開出售。

訴訟 或法律程序可能使我們承擔重大責任，並對我們的聲譽或業務產生負面影響。

我們 可能會不時受到索賠、訴訟、糾紛和其他法律程序的影響。我們評估這些索賠、訴訟、糾紛和其他法律程序，以評估不利結果的可能性，並在可能的情況下估計潛在的損失金額。根據這些評估和估計，我們可以酌情建立儲備。這些評估和估計基於每個管理團隊在各自評估時可獲得的信息，涉及大量管理判斷 。實際結果或損失可能與我們的評估和估計大不相同。

根據ArcLight與美國銀行證券公司(“BofA”)、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司(“CS”)、巴克萊資本公司(“Barclays”)和花旗全球市場公司(“花旗”以及與美國銀行、CS和巴克萊一起，“顧問”)就PIPE投資訂立的配售代理協議的條款，ArcLight與花旗就業務合併訂立的財務諮詢協議 。由於ArcLight與花旗和巴克萊就ArcLight的首次公開募股簽訂了承銷協議，ArcLight同意對各自的顧問、其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、代理和員工進行賠償，並使其免受因根據ArcLight提供的服務而以任何方式產生的任何損失和索賠。根據Opal Fuels與美國銀行和CS的財務諮詢協議條款，Opal Fuels同意賠償美國銀行和CS各自、其聯屬公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理因其項下向Opal Fuels提供的服務而產生的任何損失和索賠，並使其不受損害。因此，如果第三方就任何顧問根據任何此等協議向ArcLight或Opal Fuels提供的服務提出任何索賠、訴訟、糾紛或其他法律程序，則我們可能有責任 為該等顧問或該等顧問所招致的損失及費用支付或償還該等損失及費用，除非經司法程序最終確定該等損失及費用是由該等顧問或該等顧問或其各自的董事、高級管理人員、僱員及代理人的嚴重疏忽、失信或故意失當所致。另外, 上述每份協議都包含一項出資條款，以備在法律禁止或無法獲得此類賠償的情況下，但每位顧問的出資義務僅限於就訂婚實際支付給該方的補償或費用的金額。因此，巴克萊和花旗在承銷協議下的出資 僅限於ArcLight首次公開募股時支付的初始承銷佣金，而顧問在其他協議(包括承銷 協議)下沒有其他出資責任，因為他們放棄了獲得與其辭職有關的任何費用或遞延承銷佣金的權利，如 所述摘要-最新發展。因此，由於顧問的 辭職，與承銷商和財務顧問沒有辭職並放棄費用或遞延承保佣金權利的其他交易不同，在受賠方無法獲得此類賠付損失的情況下，我們潛在的賠償損失的財務責任在各自的協議下可能會高於此類承銷商和財務顧問沒有辭職並放棄獲得任何費用或遞延承保佣金的權利的情況下的 。

即使在不合適的情況下，或者無論我們最終是否勝訴，為這些訴訟辯護可能會轉移管理層的注意力，而且我們可能會在為這些訴訟辯護時產生鉅額費用。訴訟和其他法律程序的結果本質上是不確定的， 其中一些法律糾紛的不利判決或和解可能會導致針對我們的不利金錢損害賠償、罰款或禁令救濟，這可能會對我們的任何財務狀況、現金流或運營結果產生負面影響。此外，在美國法院對我們提出的任何責任或疏忽索賠，如果勝訴，可能會導致賠償包含懲罰性因素，因此 可能會大大超過勝訴索賠人所遭受的損失或損害。任何索賠或訴訟，即使得到完全賠償或投保，都可能損害我們的聲譽，並使我們更難在未來有效競爭或獲得足夠的保險。 法律糾紛中的和解或不利結果可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績、現金流和/或前景產生不利影響。

此外， 雖然我們為某些潛在責任提供保險，但此類保險並不涵蓋所有類型和金額的潛在責任 ，並受到各種例外情況的限制以及可追回金額的上限。即使我們認為索賠在保險範圍內，保險公司 可能會因為各種潛在原因而質疑其獲得賠償的權利，這可能會影響索賠的時間，如果保險公司勝訴，還會影響我們的賠償金額。

如果我們受到任何證券訴訟或股東維權活動的影響，我們的業務和運營可能會受到負面影響， 這可能會導致我們產生鉅額費用，阻礙業務和增長戰略的執行，並影響其股價。

在過去，隨着一家公司證券市場價格的波動，經常會對該公司提起證券集體訴訟。股東激進主義可以採取多種形式，也可以在各種情況下出現，最近一直在 增加。我們A類普通股的股價波動或其他原因可能會導致它在未來成為證券訴訟或股東維權活動的目標。證券訴訟和股東維權行動，包括潛在的代理權競爭，可能會導致鉅額成本，並將管理層和董事會的注意力和資源從我們的業務上轉移。 此外，此類證券訴訟和股東維權行動可能會給我們的未來帶來明顯的不確定性，對我們與服務提供商的關係產生不利影響，並使吸引和留住合格人員變得更加困難。此外，我們可能需要 產生與任何證券訴訟和維權股東事務相關的鉅額法律費用和其他費用。此外，我們的股價可能會受到重大波動或受到任何證券訴訟和股東維權活動的事件、風險和不確定性的不利影響 。

我們將 受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化，這將增加我們的成本 和違規風險。

我們 受制於各種管理機構的規章制度，例如美國證券交易委員會，它們負責保護投資者和監督證券公開交易的公司，並受制於適用法律下不斷變化的新監管措施 。我們努力遵守新的和不斷變化的法律和法規，導致一般和行政費用增加。

此外， 由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展 隨着新的指導方針的出臺。這一變化可能會導致合規問題的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理實踐所需的額外成本 。如果我們未能解決並遵守這些規定 以及任何後續更改，我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害。

我們是一家“新興的成長型公司”，作為一家上市公司，我們選擇遵守降低的披露要求，可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。

對於 只要我們仍然是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們就可以利用適用於非“新興成長型公司”的上市公司的各種要求的某些豁免，包括不要求 遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的獨立審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露 義務，要求提供較少年限的經審計 財務報表，以及免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。

我們 可能會失去我們的新興成長型公司身份，併成為美國證券交易委員會對財務報告管理和審計師認證要求的內部控制 。如果我們無法證明我們的內部控制的有效性，或者如果我們的內部控制存在重大弱點，我們可能會受到監管機構的審查和股東的信心喪失，這可能會損害我們的業務 並對普通股的市場價格產生不利影響。我們將不再是一家“新興成長型公司”，發生的最早時間為：(I)我們的年收入超過12.35億美元的會計年度的最後一天；(Ii)我們有資格成為大型加速申報公司的日期，非關聯公司持有至少7.00億美元的股權證券；(Iii)我們在任何三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；和(Iv)2026年12月31日(ArcLight成為上市公司五週年後的財政年度的最後一天)。

作為一家新興的成長型公司，我們可能會選擇利用這些減輕的報告負擔中的一部分，但不是全部。因此，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。 此外，JOBS法案還規定，“新興成長型公司”可以利用延長的過渡期 來遵守新的或修訂後的會計準則。根據《就業法案》，我們選擇利用這一延長的過渡期。因此，我們的經營業績和財務報表可能無法與採用新會計準則或修訂後的會計準則的其他公司的經營業績和財務報表 相比較。一些投資者可能會因此發現我們的A類普通股吸引力下降，這可能會導致我們A類普通股的交易市場不那麼活躍，我們股價的波動性 更高。

我們目前的多數股東 擁有對所有股東決策的控制權，因為它通過“高投票權”股票控制了我們的大部分投票權。該等大股東及控制該等大股東的人士，包括Fortistar及本公司董事會主席Mark Comora先生，可能與影響我們的現有或擬議的業務關係及決定有潛在的利益衝突，即使在不存在利益衝突的情況下，其在該等事宜上的利益亦可能與其他股東不同。

我們普通股的雙重股權結構具有與Mark Comora先生集中投票權的效果，Mark Comora先生通過控制Opal Holdco和Hillman，在大多數公司治理問題上實益擁有我們股本的大部分投票權。Mark Comora先生實益擁有Opal 145,279,637股，佔截至2022年11月11日我們已發行普通股的85.7%。所有這些股票(Fortistar 在PIPE投資中購買的800,600股A類普通股除外)都是D類普通股，沒有經濟權利，但每股有五個投票權，使Mark Comora先生控制了我們96.6%的投票權。Opal Holdco和Hillman由Mark Comora先生通過與Mark Comora先生有關聯的實體間接控制，包括Fortistar及其某些其他附屬公司。馬克·科莫拉先生是我們董事會的主席。

因此， 馬克·科莫拉先生能夠控制提交給我們股東批准的大多數事項。這種集中控制將限制或排除您在可預見的未來影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件，以及任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易。這可能會阻止或阻止對我們的股本的主動收購建議或要約，您可能會認為 作為我們的股東之一符合您的最佳利益。更具體地説，Mark Comora先生有能力控制我們的管理層和我們的主要戰略投資和決策，因為他有能力控制選舉，或者在某些情況下控制我們董事的更換 。如果馬克·科莫拉先生去世，馬克·科莫拉先生控制的普通股的控制權將 移交給他指定的個人或實體。作為我們董事會主席，Mark Comora先生對我們的股東負有受託責任，必須以他合理地認為最符合我們股東利益的方式真誠行事。 作為我們普通股的實益所有者，甚至作為控股股東，Mark Comora先生有權投票表決他控制的股票， 符合他自己的利益，這可能並不總是符合我們股東的總體利益。

C類普通股和D類普通股的持有者未來的 轉讓通常將導致這些 股分別轉換為A類普通股和B類普通股，每股只有一票，除非在每個 情況下向合格股東(如第二A&R LLC協議中的定義)進行轉讓。將D類普通股轉換為B類普通股，以及將C類普通股轉換為A類普通股，意味着任何第三方股東 都不能利用高投票權來抵消Opal Holdco和Hillman持有的投票權。

此外，Fortistar及其由Mark Comora先生(他還控制Opal Holdco和Hillman)控制的某些附屬公司(我們的子公司除外)管理着眾多投資工具和單獨管理的賬户。Fortistar及其附屬公司可能會與我們爭奪收購和其他商機，這可能會給這些人帶來利益衝突。如果這些實體或個人決定尋求任何此類機會，我們可能會被排除在獲取此類機會之外。此外，在Fortistar及其附屬公司內部產生的投資想法 可能既適用於我們，也適用於由Fortistar 及其附屬公司管理的當前或未來投資工具，並且可能針對此類投資工具而不是我們。Fortistar或同時也是Fortistar管理層或任何附屬公司管理成員的管理團隊成員，包括Mark Comora先生和Nadeem Nisar先生(在我們的董事會任職)，都沒有義務向我們提供他們知道的任何潛在的商業機會，除非， (I)此類機會僅以我們董事或高級管理人員的身份明確提供給此人，(Ii)此類 機會是我們在法律和合同允許下進行的，否則我們將有理由追求此類機會，和(Iii) 董事或高級職員被允許在不違反其他法律義務的情況下向我們推薦該機會。Fortistar和/或我們管理團隊的成員 ，如Mark Comora先生或Nisar先生以Fortistar管理層的身份或在他們的其他工作中， 可能被要求向上述相關實體、Fortistar當前或未來的附屬公司或第三方展示潛在的商業機會, 在他們給我們提供這樣的機會之前。上述人員的個人和經濟利益可能與我們的利益相沖突，並影響他們發現和選擇我們的商機的動機，以及他們對追求此類商機和我們的運營的支持或缺乏。

作為我們董事會主席的Mark Comora先生和作為我們聯席首席執行官的Adam Comora先生之間存在 家族關係，這可能會 導致這些人在他作為董事長或聯席首席執行官的身份認為符合我們的最佳利益和我們股東的利益之間存在利益衝突，這與我們將通過我們的董事會及其常務委員會做出的決定有關。和管理層，以及他可能認為對自己或其家庭成員最有利的事情。

馬克·科莫拉先生和亞當·科莫拉先生是父子。作為我們董事會主席，Mark Comora先生對我們的股東負有受託責任，必須以他合理地認為符合股東最佳利益的方式真誠行事。作為我們聯席首席執行官，Adam Comora先生對我們的股東負有受託責任，必須以他合理地認為符合股東最佳利益的方式真誠行事。然而，此家族關係的存在 可能會導致該等人士在其認為最符合我們的最佳利益與我們股東的最佳利益與他可能認為對其本人或其家庭成員最有利的事項之間產生利益衝突，而該等事項將由Opal董事會、常務委員會及管理層決定。此外，即使這種家庭關係 不會造成實際衝突，媒體或金融或企業界對衝突的看法通常也會對我們通過我們的董事會、其常設委員會和管理層決定的商機或其他事項產生 負面宣傳或其他反應，這可能會對我們產生的業務及其與現有客户和其他交易對手的關係產生不利影響，影響第三方參與者或其他人員在提議的業務機會或其他待定事項中的行為，否則會對我們與該事項相關的業務前景產生負面影響。或對我們證券的交易市場造成負面影響。

我們唯一的重大資產是我們在Opal Fuels中的直接權益，因此我們依賴Opal Fuels的分派來支付股息和 税及其他費用。

我們 是一家控股公司，除了擁有Opal Fuels的A類單位外，我們沒有其他重大資產。因此，我們沒有獨立的 創收手段。我們打算促使我們的子公司(包括Opal Fuels)以足夠的金額進行分配，以支付我們宣佈的所有適用的税款和其他應付費用以及股息(如果有)。管理我們債務安排的協議 以及管理我們未來債務安排的協議預計將對此類子公司對我們的分配施加某些限制 ，並可能限制我們支付現金股息的能力。我們未來可能簽訂的任何信貸協議或其他借款安排的條款可能會施加類似的限制。如果我們需要資金，而我們的任何直接或間接子公司 根據這些債務協議或適用的法律或法規被限制進行此類分配，或以其他方式無法提供此類資金，則可能對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們因擁有Opal Fuels而根據《投資公司法》被視為“投資公司”，適用的限制可能會使我們不切實際地繼續我們所設想的業務，並可能對其業務產生重大不利影響。

根據《投資公司法》，如果 個人擁有的投資證券價值超過其總資產價值的40%(不包括美國政府證券和現金項目)，則該人可被視為投資公司，而沒有適用的 豁免。除了我們在Opal Fuels的權益外，我們沒有其他物質資產。作為歐普燃料的管理成員，我們通常對歐普燃料的所有事務和決策擁有控制權。基於我們對Opal Fuels的控制權，我們認為我們在Opal Fuels中的直接權益 不是投資公司法所指的“投資擔保”。然而，如果我們停止參與Opal Fuels的管理，我們在Opal Fuels的權益可能被視為“投資擔保”，這可能導致我們被要求根據《投資公司法》註冊為投資公司，並受《投資公司法》的註冊和其他要求的約束。

《投資公司法》及其規則包含投資公司組織和運營的詳細參數。 除其他事項外，《投資公司法》及其規則限制或禁止與附屬公司的交易，對債務和股權證券的發行施加限制，禁止發行股票期權，並施加某些治理要求。我們打算 開展業務，這樣我們就不會被視為《投資公司法》下的投資公司。然而，如果發生任何需要我們根據《投資公司法》註冊為投資公司的事情， 《投資公司法》施加的要求，包括對其資本結構、與關聯公司進行業務交易的能力以及補償關鍵員工的能力的限制，可能會使我們無法繼續目前開展的業務，損害我們、Opal Fuels、各自管理團隊成員和相關實體之間的協議和安排 ，或它們的任何組合，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響 。

我們是一家受控公司，因此不受納斯達克的所有公司治理規則的約束。您將不會得到與受此類要求約束的公司的股東 相同的保護。

在納斯達克的規則下，我們 被認為是一家“控股公司”。受控公司不受納斯達克公司治理規則的約束，該規則要求上市公司必須(I)根據納斯達克上市標準， 董事會的多數成員由“獨立”董事組成，(Ii)提名/公司治理委員會完全由獨立董事組成，以及 符合納斯達克要求的書面提名/公司治理委員會章程，以及(Iii)完全由獨立董事組成的薪酬委員會和符合納斯達克要求的書面薪酬委員會章程。只要我們是一家受控公司，我們就希望利用 上述部分或全部豁免。如果我們使用這些豁免中的部分或全部， 您可能得不到為受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東提供的同等保護 。

我們普通股的雙層結構 可能會對A類普通股的交易市場產生不利影響。

我們 無法預測我們的雙層結構是否會導致A類普通股和B類普通股的股票每股一票，而C類普通股和D類普通股的股票每股有五票，再加上我們因擁有D類普通股而由Opal Holdco集中控制的 ，是否會導致A類普通股的股價更低或更波動 ，或造成負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已 宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。根據任何此類宣佈的政策或未來政策，我們的雙重資本結構可能使我們沒有資格被納入某些指數，因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的股票。目前尚不清楚這些政策將對被排除在此類指數之外的上市公司的估值產生什麼影響(如果有的話)，但與被納入的類似公司相比，它們可能會壓低估值。因此，A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們可能需要 從與我們簽訂了與企業合併結束相關的遠期購買協議的投資者手中回購最多1,659,658股A類普通股 ，這將減少我們可用於為我們的增長計劃提供資金的現金金額。

於業務合併完成時，Arclight與Metora訂立遠期購買協議，據此，Metora向先前曾提出贖回該等股份但同意逆轉贖回並按贖回價格向Metora出售該等股份的股東購買2,000,000股ArcLight A類普通股，導致Metora合共持有2,000,000股A類普通股，而Metora同意不會就業務合併贖回該等股份。我們已同意，在業務合併結束的六個月週年紀念日，只要氣象公司仍持有該等股份，氣象公司可選擇 促使我們以每股10.02美元的價格購買該等股份。交易結束後，氣象局通知本公司已就340,342股A類普通股進行出售交易。因此，約3,410,227美元(br})從第三方託管轉至本公司。如果於該日持有部分或全部1,659,658股剩餘股份，而我們A類普通股的每股交易價 低於每股10.02美元，我們預計氣象臺將對該等股份行使回購權 。我們已將剩餘的16,629,773美元存入第三方託管，以確保我們根據遠期採購協議對氣象公司承擔購買義務。如果我們被要求回購這些股票，將減少可用於為我們的增長計劃提供資金的現金數量。

不能 保證我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準。

我們的A類普通股和公募認股權證分別在納斯達克上市，代碼分別為“OPAL”和“OPALW”。如果納斯達克因未能達到上市標準而將我們的證券從其交易所退市，我們和我們的股東 可能面臨嚴重的負面後果。如果根據遠期購買協議，我們被要求從氣象臺回購我們的任何A類普通股，這可能會導致我們無法滿足納斯達克的最低標準要求，包括其 我們最少持有1,000,000股不受限制的公開持有股份的要求。未能達到上市要求的後果 包括：

由於目前沒有計劃在可預見的將來對普通股股票支付現金股息，因此您可能不會獲得任何投資回報 除非您以高於您購買價格的價格出售您的普通股股票。

我們 打算保留未來的收益(如果有)，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何 現金股息。普通股的宣佈、金額和未來任何股息的支付將由我們的董事會自行決定，他們可能會考慮一般和經濟狀況、我們的財務狀況和經營業績 、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制 對我們向股東或我們的子公司向我們支付股息的影響，以及我們董事會認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力受到我們產生的任何債務契約的限制。因此，您可能無法從投資A類普通股獲得任何回報，除非您以高於購買價格的價格出售A類普通股 。

反收購條款 包含在組織文件中，可能會推遲或阻止控制權的變更。

組織文件的某些 條款可能具有反收購效力，並可能延遲、推遲或阻止合併、收購、要約收購、收購企圖或我們的股東可能認為符合其最佳利益的其他控制權變更交易，包括那些可能導致我們A類普通股股票溢價的嘗試。

除其他外，這些 條款：

這些反收購條款，再加上Opal Holdco對投票權的控制，可能會使第三方 更難收購我們，即使第三方的要約可能被我們的許多股東認為是有益的。因此，我們的股東 獲得股票溢價的能力可能有限。這些規定還可能阻止委託書競爭，使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致我們採取您 希望採取的其他公司行動。 見“證券説明--特拉華州法律和組織文件規定的反收購效果”。

在某些情況下，根據應收税金協議支付的款項可能會加快和/或大大超過我們根據應收税金協議實現的税項屬性的實際收益。

應收税金協議項下的付款 將基於我們確定的納税申報立場，美國國税局或另一税務機關 可能會對受應收税金協議約束的現有税基、税基增加或其他税種屬性的全部或部分提出質疑， 法院可能會受理此類質疑。應收税金協議各方將不會報銷我們以前支付的任何款項(br}如果該計税基準或其他税收優惠隨後被拒絕)，但根據應收税金協議向一方支付的任何超額款項將在確定超額金額後，從未來根據應收税金協議支付的款項(如果有)中扣除。

如果 我們發生控制權變更(根據應收税金協議的定義，包括某些合併、任何清算計劃和其他形式的業務合併或控制權變更)，或者應收税金協議因違約而提前終止(在我們的選擇下或由於 違約，包括我們未能根據應收税金協議及時支付超過三個月的違約，除非某些流動性例外)，我們可能被要求進行實質性的、根據應收税金協議可能要求的假設未來付款的現值，立即一次性支付。假設未來付款的計算將採用應收税金協議所載的若干假設及被視為事項，包括 (I)應課税收入是否足以充分利用税務優惠、(Ii)於終止日期未償還的任何蛋白石燃料通用單位(並非由吾等持有的單位) 於終止日期進行交換及(Iii)在某一時間段內使用若干虧損結轉。我們產生應税收入淨額的能力受到很大不確定性的影響。因此，作為 假設的結果，所需的一次性支付可能大大高於或大大超過與支付相關的已實現的未來税收優惠 。

由於提前終止或控制權變更，我們可能需要根據應收税金協議支付超出我們實際節省的現金的款項。因此，我們在應收税金協議下的債務可能會對我們的流動資金產生重大負面影響 ，並可能延遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務組合或其他控制變更。例如，假設相關税法沒有重大變化，我們預計，如果我們的控制權發生變化，預計應收税金協議一次性支付的金額將在約3.16億美元至約3.56億美元之間，這取決於Opal Fuels對與被視為交換Opal 燃料通用單位(我們持有的單位除外)相關的税基增加的回收率。本預計應收税金協議一次性付款的計算方法為：貼現率為3.58%，適用於約4.33億美元的未貼現負債。如果應收税款協議參與者 交換其所有的Opal Fuels通用單位，則Opal將確認約5.08億美元的遞延税項資產和約4.32億美元的應收税款協議項下付款的相關負債, 假設(I)應收税項 協議參與者於截止日期贖回或交換其所有Opal Fuels Common單位；(Ii)每股價格為10.00美元； (Iii)恆定綜合有效所得税率為26.47%；(Iv)Opal每年將有足夠的應課税收入以實現受應收税項協議約束的 税項優惠；及(V)税法並無重大變動。這些金額僅為估計數， 僅供參考。我們將確認的遞延税項資產和相關負債的實際金額將根據交易所的時間、交易所時A類普通股的價格和當時的税率等因素而有所不同。不能保證我們將能夠根據應收税金協議為我們的債務融資。

遞延税項資產很可能不會根據ASC主題740“所得税”而變現。 因此，ArcLight已在兩種情況下以估值撥備減少遞延税項資產的全賬面值。管理層將繼續監測和考慮每個季度和每年的可用證據，以確定屆時是否需要更多或更少的估值 津貼。

最後， 由於我們是一家控股公司，沒有自己的業務，因此其根據應收税金協議支付款項的能力取決於Opal Fuels向其分配的能力。若Opal因任何原因未能根據應收税項協議支付款項，則該等款項將會延遲支付，並會在支付前計提利息，這可能會對Opal的經營業績造成負面影響，並可能影響其於支付該等款項期間的流動資金。

與我們的認股權證、要約和徵求同意有關的風險

這些認股權證可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

截至本招股説明書/要約的日期 ，我們擁有6,223,233股已發行的公開認股權證，可按每股11.50美元的行使價購買6,223,233股A類普通股，可於2027年7月21日到期或贖回；及(Ii)9,223,261股已發行的私募認股權證，可購買9,223,261股A類普通股，可按行使價每股11.50美元行使，或於較早的2027年7月21日或贖回日期到期。未來大量認股權證的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，因為它可能會增加市場上可供出售的股票數量。

認股權證的行使，以及我們可能從其行使中獲得的任何收益，在很大程度上取決於我們A類普通股的價格以及認股權證的行使價格與行使時我們A類普通股價格之間的利差。例如，如果我們A類普通股的價格超過每股11.50美元，我們認股權證的持有者更有可能行使認股權證。如果我們A類普通股的價格低於每股11.50美元，這些持有人不太可能行使他們的認股權證。截至2022年10月13日，我們A類普通股的收盤價為每股6.23美元。不能保證 我們所有的認股權證在到期前都會在現金中。此外，我們的保薦人及其獲準受讓人有權選擇 以無現金方式行使私募認股權證。

如果認股權證修正案獲得批准，我們將 要求所有未發行認股權證以低於要約適用的交換比率10%的比率交換為A類普通股。

如果吾等完成要約及 徵求同意書，並取得認股權證持有人所需的認股權證修訂批准，本公司將有權要求要約結束後仍未清償的所有認股權證持有人以每股認股權證交換 0.225股A類普通股。這代表每股認股權證A類普通股的比率比適用於要約的交換比率 低10%。雖然我們打算要求交換所有剩餘的未償還認股權證，但我們不會被要求進行此類交換，並且可能會推遲，直到大多數 對我們有利的 進行。

根據認股權證協議的條款，(I)尚未發行的公開認股權證及(Ii)尚未發行的私募認股權證各至少65%的持有人必須同意才可批准認股權證修訂。因此，通過認股權證修正案的條件之一是獲得持有(I)未發行的公開認股權證和(Ii)未發行的私募認股權證各至少65%的持有人的同意。根據投標及支持協議，分別代表約53.3%及100%未發行的公開認股權證及私人配售認股權證的各方已同意在要約中投標其公開認股權證及私人配售認股權證(視乎適用而定)，並同意同意徵求同意書中的認股權證修訂。因此，如果持有 額外約11.7%的未完成公共認股權證的持有人同意同意徵求同意書中的認股權證修正案，並且滿足或放棄本文所述的其他條件，則將採用認股權證修正案。

如果權證修正案獲得通過，我們目前打算要求按照權證修正案的規定，將所有已發行的認股權證交換為A類普通股，這將導致任何剩餘的已發行認股權證的持有人在要約中提交認股權證的情況下獲得的股份將比 少約10%。

交換A類普通股的認股權證將增加未來有資格轉售的股票數量，並導致對我們股東的稀釋。

根據要約，我們的認股權證可以交換為A類普通股，這將增加未來有資格在公開市場上轉售的股票數量，並導致我們的股東被稀釋，儘管不能保證這種權證交換將完成或 所有權證持有人將選擇參與要約。任何在交易所後仍未發行的認股權證可能只有在每股11.50美元的行權價低於我們A類普通股的市場價格時才會被行使。我們還打算 要求交換所有剩餘的未償還認股權證，前提是認股權證修正案獲得批准。如果此類認股權證在《認股權證修正案》批准後進行交換或行使，將發行額外的A類普通股。 這些A類普通股的發行將導致我們的股東股權稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量 。

我們尚未獲得第三方關於要約或同意徵集對認股權證持有人是否公平的確定。

我們的董事會、我們的管理人員或員工、我們的附屬公司、交易商經理、交易所代理或信息代理都不會就您是否應該交換您的部分或全部認股權證或同意《認股權證修正案》提出任何建議。我們沒有、也不打算聘請任何非關聯代表代表認股權證持有人就要約或同意徵求進行談判或準備有關要約或同意徵求的公平性的報告。您必須就您是否參與報價和徵求同意做出您自己的獨立決定。

不能保證在報價中提供您的 認股權證將使您在未來處於更有利的經濟地位。

我們不能像 那樣對未來我們的A類普通股的市場價格做出保證。如果您選擇在要約中投標您的部分或全部認股權證，未來的 事件可能會導致我們A類普通股和認股權證的市場價格上升，這可能會導致通過參與要約實現的價值低於您在沒有交換認股權證的情況下實現的價值。同樣，如果您不在要約中投標您的權證，也不能保證您將來能夠以高於參與要約所獲得的價值出售您的權證(或行使它們購買A類普通股) 。此外，如果採用了認股權證修正案，並且您選擇不在要約中提交部分或全部認股權證，則您獲得的股份可能會少於您在要約中提交認股權證的情況。您應諮詢您自己的個人税務和/或財務顧問，以獲得有關這可能如何影響您個人情況的幫助。

要約中提供的A類普通股數量 是固定的。我們A類普通股的市場價格可能會波動，當我們交割A類普通股以換取您的認股權證時，我們A類普通股的市場價格可能會低於您認股權證時的市場價格 。

對於接受交換的每份認股權證，要約中提供的A類普通股數量是按照本招股説明書/要約封面上指定的股份數量確定的，如果A類普通股或認股權證的市場價格在本招股説明書/要約交換日期後有任何增減，則A類普通股或認股權證的市場價格將出現波動。因此，當我們交付A類普通股以換取您的認股權證時，我們A類普通股的市場價格可能低於您提交認股權證時的市場價格 。我們A類普通股的市場價格在我們接受要約中的認股權證以換取認股權證之間的 期間或在要約期的任何延長期間 期間可能會繼續波動和波動。

經持有(I)當時尚未發行的公共認股權證及(Ii)當時尚未發行的私人配售認股權證各至少65%的持有人批准，我們可按可能對認股權證持有人不利的方式修訂認股權證的條款。因此，您的權證的行權價格可以提高，行權期可以縮短，權證行權時可購買的A類普通股數量可以減少 ，所有這些都沒有權證持有人的批准。

認股權證根據認股權證協議以註冊形式 發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未獲任何持有人 同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經持有人批准(I)當時尚未發行的公開認股權證及(Ii)當時尚未發行的私人配售認股權證，方可作出對權證登記持有人利益造成不利 影響的任何變更。因此，如果持有當時未發行的公開認股權證和私募認股權證中至少65%的持有者同意，我們可以不利於持有人的方式修改權證條款。 雖然我們在獲得當時尚未發行的公開認股權證和私募認股權證中至少65%的同意的情況下修改認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可以是修改認股權證的行使價格，其中包括提高認股權證的行使價格，將認股權證換成現金或A類普通股，縮短行使期限，或減少在行使認股權證時可購買的A類普通股 股。

當投資者希望行使認股權證時，可根據證券法行使認股權證而發行的A類普通股的股票登記可能不會到位。

根據認股權證協議的條款，我們有義務根據修訂後的《1933年美國證券法》提交併維護一份有效的註冊聲明 (證券法“)，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的發行， 及其後將盡我們商業上合理的努力，在行使認股權證時維持有關可發行A類普通股的現行招股説明書 ，直至認股權證根據認股權證協議的規定屆滿為止。我們無法 向您保證，如果出現表示註冊説明書或招股説明書中所載信息發生根本變化的任何事實或事件，其中包含或引用的財務報表不是 最新或正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們將能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股票沒有根據證券法登記，我們需要允許持有人在無現金的基礎上行使認股權證。然而，不得以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們亦無義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非 在行使認股權證時發行的股份已根據行使認股權證持有人所在國家的證券法登記或取得資格，或可獲豁免登記。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權 ，即使我們無法根據所有適用的國家證券法律登記A類普通股的標的股票或使其符合出售資格 。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，即在行使之前未更換 ，從而使您的認股權證一文不值。

我們將有能力在可行使之後和到期前的任何時間贖回已發行的認股權證(不包括保薦人或其許可受讓人持有的任何私募認股權證)，每份認股權證0.01美元，前提是我們的A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組調整後，在吾等發出贖回通知前30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內)，條件是在吾等發出贖回通知之日及其後直至贖回認股權證為止的整個期間內，吾等根據證券法持有有效的登記聲明，涵蓋可於行使認股權證時發行的A類普通股 股份，並備有有關該等股份的現行招股章程。我們還將有能力在可行使之後和到期前的任何時間贖回已發行的認股權證，每份認股權證0.10美元，前提是 (I)我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股10.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組、如(I)在截至本行發出贖回通知日期前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，及(Ii)若A類普通股的最後報告售價低於每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，則私募認股權證亦同時被要求贖回，贖回條款與已發行的公共認股權證相同。如果且 未交換的認股權證可由我們贖回, 即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，我們也可以行使贖回權。贖回未贖回認股權證可能會迫使認股權證持有人(I)行使您的認股權證，並在您這樣做可能對您不利的時候支付行使價，(Ii)在您原本希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證，或(Iii)接受 名義贖回價格，在要求贖回未償還認股權證時，名義贖回價格將大大低於您的權證的市場價值。

未交換的權證的流動性可能會減少.

如果認股權證修正案獲得批准，則在要約和同意徵求完成後，不太可能有任何認股權證 仍未完成。請參閲“-如果認股權證修正案獲得批准，我們將允許我們要求所有未償還認股權證以低於適用於要約的交易所比率 10%的比率交換為A類普通股“然而，如果仍有任何未交換認股權證，則由於要約及同意徵求完成後未交換認股權證的數量減少，出售此類認股權證的能力可能變得更加有限。 此外，如果我們因交換而未能滿足納斯達克的上市要求，例如持有者少於 300手，則未交換認股權證的市場將進一步受到影響。更有限的交易市場可能會對未交換權證的流動性、市場價格和價格波動產生不利影響。如果我們的未交換認股權證繼續有市場，這些證券的交易價格可能會低於在未償還數量沒有減少的情況下證券的交易價格，這取決於類似證券的市場和其他因素。

納斯達克可能會將我們的公共權證從其交易所的交易中退市，這可能會限制公共權證持有人在我們的公共權證中進行交易的能力。

如果認股權證修正案獲得批准，則在要約和同意徵求完成後，不太可能有任何認股權證仍未完成。參見 “-如果認股權證修正案獲得批准，我們將允許我們要求所有未發行認股權證以低於要約適用交換比率10%的比率交換A類普通股 “但是，如果在要約和同意徵求完成後仍有任何未交換的認股權證 ，我們不能向您保證我們的認股權證未來將繼續在納斯達克上市 。為了繼續在納斯達克上掛牌我們的權證，我們的權證必須至少有兩個註冊的活躍做市商。

如果有足夠數量的我們的權證持有人以認股權證換取要約中的A類普通股，按照納斯達克的要求，我們的權證可能不再有至少兩個註冊的 和活躍的做市商，納斯達克可以將我們的權證摘牌。

如果納斯達克將我們的權證從其交易所退市，而我們的證券無法在另一家全國性證券交易所上市，我們的權證 可以在場外交易市場報價。然而，即使發生這種情況，權證持有人也可能面臨重大的不利後果，包括：

要約和徵求同意

參與要約和徵求同意涉及許多風險，包括但不限於“風險因素”一節中確定的風險。權證持有人應仔細考慮這些風險，並敦促他們在決定是否參與要約和同意徵求之前，根據需要與他們的個人法律、財務、投資、 和/或税務顧問交談。此外，我們強烈 建議您在作出有關要約和同意徵集的決定之前，先完整閲讀本招股説明書/要約，以及此處包含的信息和文檔。

一般術語

在到期日之前，我們向認股權證持有人提供0.250股A類普通股的機會，以換取他們持有的每份認股權證 。根據要約，認股權證持有人無需為認購權證支付行使價，即可獲得A類普通股股份。我們完成要約的義務並不以收到最低數量的投標認股權證為條件。

根據要約，不會發行任何零碎股份。作為發行零碎股份的替代，根據要約有權獲得 零碎股份的任何權證持有人，在彙總該持有人的所有此類零碎股份後，將獲得現金支付(不含利息)，金額等於該零碎股份乘以我們的A類普通股在要約期最後一個交易日在納斯達克的最後銷售價格 減去任何適用的預扣税。

作為要約的一部分，我們 還徵求認股權證持有人對認股權證修正案的同意，該修正案如果獲得批准，將允許本公司 要求完成要約後所有未發行的認股權證按每份認股權證0.225股A類普通股的比例交換A類普通股，這一比例比適用於要約的交換比例低10%.認股權證修正案 將允許我們取消所有在要約完成後仍未結清的認股權證。認股權證修正案的副本 作為附件A附於本文件之後。我們敦促您仔細閲讀整個認股權證修正案。根據認股權證協議的條款，(I)當時尚未發行的公開認股權證及(Ii)當時尚未發行的私募認股權證各至少65%的持有人同意，方可批准認股權證修訂。

提交認股權證以換取要約的持有人將自動被視為已同意批准認股權證 修正案(在我們接受提交的認股權證後生效)，而無需採取任何進一步行動。對授權證修正案的同意是委託書和與授權證相關的同意書的一部分。

未經您同意授權證修正案，您不能在要約中提供任何授權證 進行交換。因此，在決定是否投標任何認股權證之前， 您應該知道公開認股權證的投標可能會導致認股權證修正案獲得批准。

要約和同意徵集 受本招股説明書/要約交換以及意見書和同意書中所包含的條款和條件的約束。

您可以將部分或全部 認股權證提交到報價中。

如果您選擇在要約和同意徵求中提交認股權證，請按照本招股説明書/要約和相關文件中的説明進行操作， 包括意見書和同意書。

如果您提交了認股權證，您 可以在到期日之前的任何時間撤回您提交的認股權證，並按照當前條款保留它們，或者在認股權證修正案獲得批准的情況下按修改後的條款保留它們，方法是按照此處的説明進行操作。此外，在2022年12月16日之前未被我們接受進行交換的認股權證 此後可由您撤回，直到我們接受該等認股權證進行交換。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於紐約州懷特普萊恩斯北列剋星敦大道1號，1450Suit1450，New York 10601，我們的電話號碼是(914)7054000。我們維護着一個網站，網址為Www.opalfuels.com在那裏可以獲得關於我們的一般信息。我們網站上包含的或可能通過 訪問的信息不是本招股説明書/交易所要約的一部分，也不併入本招股説明書/交易所要約或 的註冊聲明中，本招股説明書/交易所要約中包括我們的網站地址只是一個非活動的文本參考 。

我們的A類普通股和 公募認股權證分別在納斯達克上上市，代碼為OPAL和OPALW。

認股權證以要約為準

受要約約束的認股權證是在Arclight首次公開募股時發行的。每份認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股的一股 ，價格可能會有所調整。公開認股權證在納斯達克上以“OPALW”的代碼報價。截至2022年8月15日，共有15,446,494份認股權證未償還，其中公開認股權證6,223,233份，私募認股權證9,223,261份。根據要約，我們將發行總計3,861,623股A類普通股，以換取公開認股權證和私募認股權證。

優惠期

要約和同意邀請書將於截止日期 即美國東部時間2022年12月16日晚上11：59或我們可能延長的較晚時間和日期到期。我們明確保留在任何時間或不時自行決定延長要約與同意徵求期限的權利 。不能保證我們會行使延長報價期的權利。在任何延期期間，所有之前提交認股權證的權證持有人 都有權撤回之前提交的認股權證，直至延長的到期日。 如果我們延長要約期，我們將不遲於東部時間上午9：00在緊接延期前有效的到期日之後的下一個工作日 發佈有關延期的公告。

只有在截止日期 之前未滿足或放棄要約和同意徵求的條件時，我們才可以撤回要約和同意徵求。在任何此類撤回時，根據《交易所法案》規則13E-4(F)(5)，我們必須立即退還投標的認股權證。 我們將在適用法律允許的情況下，通過發佈公告或其他方式宣佈撤回要約和同意徵求的決定。

在要約 期滿時，認股權證的現行條款將繼續適用於任何未交換的認股權證，或在認股權證修正案獲得批准的情況下適用經修訂的條款，直至認股權證於2027年7月21日到期，但須受某些條款及條件的規限。

對《要約與同意徵求意見》的修訂

我們保留隨時或不時修訂要約及徵求同意書的權利，包括增加或(如果要約的條件不符合 )每交換一份認股權證所發行的A類普通股的交換比率，或更改 認股權證修正案的條款。

如果我們對要約和同意徵求的條款或有關要約和同意徵求的信息進行重大更改，或者如果我們放棄要約和同意徵求的實質性條件，我們將根據《交易法》規則13E-4(D)(2)和13E-4(E)(3)的要求延長要約和同意徵求的範圍。這些規則要求，要約條款或與要約有關的信息發生重大變化後，要約必須保持開放的最短期限將取決於事實和情況，包括變化的條款或信息的相對重要性 。

如果我們增加或減少可發行的A類普通股的交換比率以換取認股權證、尋求投標的認股權證金額或交易商 經理的募集費，並且要約與同意徵集計劃在我們首次發佈、發送或發出此類增減通知的 第十個營業日結束之前的任何時間到期，則我們將延長 要約與同意徵集至該十個營業日期滿。

對要約與同意徵求意見的其他實質性修訂 可能要求我們將要約與同意徵求意見延長至少五個工作日。

允許部分交換

我們完成要約的義務不以收到最低數量的投標認股權證為條件。如果您選擇參與要約，則根據要約條款，您可以 低於您的所有認股權證。根據要約，不會發行零碎股份。作為對發行零碎股份的替代，任何根據要約有權獲得零碎股份的權證持有人，在彙總該持有人的所有此類零碎股份後，將獲得現金(不含利息)，金額等於 該零碎股份乘以我們的A類普通股在要約期 最後一個交易日在納斯達克的最後銷售價格減去任何適用的預扣税。

要約和同意徵求的條件

要約和同意徵求 的條件如下：

徵求同意書的條件是，吾等須取得(I)當時尚未發行的公開認股權證及(Ii)當時尚未發行的私募認股權證中至少65%的持有人的同意，以批准認股權證修訂(這是修訂認股權證協議所需的最低門檻)。

在上述註冊聲明生效之前，我們不會完成要約和同意徵集。如果註冊聲明在到期日仍未生效，我們可以酌情延長、暫停或取消要約與同意徵集，並將此類事件通知 授權證持有人。如果我們延長要約期限，我們將不遲於東部時間上午9：00，在緊接 延期之前生效的到期日期後的下一個工作日的上午9：00之前公佈該延期和新的到期日期。

此外，就任何認股權證持有人而言，要約及同意徵詢的條件是該認股權證持有人希望在要約中提出認股權證，並及時將持有人的認股權證及任何其他所需的文件交予交易所代理，所有這些均符合本招股章程/要約交換中所述的適用程序及遞交同意書及同意書中所述的適用程序。

上述條件 僅為我們的利益，我們可以在到期日期之前全部或部分聲明一個或多個條件。我們還可以根據傳播額外信息和延長要約期限的潛在要求，以我們唯一和絕對的酌情決定權放棄全部或部分這些條件。我們對是否滿足任何條件的決定應是決定性的，並對各方具有約束力。吾等在任何時間未能行使任何前述權利，不應視為放棄任何該等權利，而每項該等權利應被視為一項持續權利，可在到期日 日前的任何時間及不時提出。如果在到期日之前未能滿足上述任何條件，我們將立即披露我們是否放棄該條件的決定 如果該條件是重要的，我們可能會被要求延長要約期限。

只有在截止日期 之前未滿足或放棄要約和同意徵求的條件時，我們才可以撤回要約和同意徵求。在任何此類撤回後，我們將立即退還投標的認股權證(認股權證修正案的相關同意將被 撤銷)。我們將通過發佈公告或適用法律允許的其他方式宣佈撤回要約和同意徵集的決定。

沒有建議；授權證持有人自己的決定

我們的董事會、我們的管理人員或員工、我們的附屬公司、交易商經理、交易所代理或信息代理都沒有向任何權證持有人提出任何建議 是否交換他們的權證並提交他們對權證修正案的同意。每個權證持有人 必須自行決定是否根據要約提交權證進行交換，並同意根據同意徵求意見修改權證協議 。

提交交易所認股權證並同意權證修正案的程序

根據要約及吾等根據要約交換認股權證的要約及接受認股權證而交換認股權證時發行A類普通股，並提供您對認股權證修訂的同意，則僅當認股權證已按照下述程序及遞交同意書及同意書中所述的 適當提交時，方可發行A類普通股。根據該等程序進行的認股權證投標，如獲吾等接受，將 構成認股權證投標持有人與吾等根據要約及同意徵求的條款及條件而訂立的具約束力的協議。您的認股權證的適當投標將構成對所提交的每個認股權證 的認股權證修正案的同意。

根據本文規定的任何交付方法進行的認股權證投標也將構成認購權證持有人的協議和確認，其中包括：(I)權證持有人同意按照 本招股説明書/交換要約以及在每種情況下可能在 到期日之前修訂或補充的傳送書和同意書中規定的條款和條件交換所投標的權證；(Ii)權證持有人同意權證修正案；(Iii)要約屬酌情性質，吾等可根據本協議的規定延長、修改、暫停或終止要約；(Iv)該認股權證持有人是自願參與要約的； (V)本公司認股權證及A類普通股的未來價值未知，且不能確切預測；(Vi)該認股權證持有人已閲讀本招股説明書/要約、遞交同意書及認股權證修正案；以及(Vii)無論公司就任何或所有所得税/資本利得税、社會保障或保險、轉讓税或其他與税務有關的項目採取任何行動(“税目“)與要約和認股權證的處置有關，所有税目的最終責任 完全由持有人負責，在這方面，該持有人將授權本公司扣留該持有人合法應付的所有適用税項。

權證的登記持有人；權證的受益者

為了以下規定的招標程序的目的，術語登記持有人“指其名下的認股權證登記在我們的賬簿上，或被列為結算機構有關認股權證的證券頭寸清單參與者的任何人士。

認股權證是通過存託信託公司的直接或間接參與者持有的個人(“直接轉矩)，例如經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他金融中介機構，不被視為這些權證的註冊持有人，而是“受益所有者”。受益所有人不能根據要約直接要約認股權證進行交換。相反，實益所有人必須 指示其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他金融中介機構代表實益所有人 提交權證進行交換。請參閲“-實益擁有人要求的通信.”

使用委託書和同意書提交認股權證

認股權證的登記持有人 可以使用我們隨本招股説明書/要約提供給交易所的表格中的意見書和同意書提交其認股權證進行交換。只有在將認股權證通過簿記轉賬的方式交付給DTC的交易所代理賬户的情況下，才應使用遞交同意書和同意書。-使用簿記轉賬方式招標認股權證“； 但條件是，如果有關該等認股權證的投標指示是通過DTC的自動投標要約計劃傳送的，則無須簽署及交付一份遞交及同意書。”在頂上“)。如果您是認股權證的註冊持有人，除非您打算通過TOP提交這些認股權證，否則您應填寫、簽署並交付一份傳送書和同意書，表明您希望就要約和同意徵求採取的行動。

為了使認股權證能夠根據使用遞交同意書的要約進行適當的交割，提交的認股權證的註冊持有人必須確保交易所代理收到以下內容：(I)按照遞交同意書的指示(包括任何所需的簽字保證)，正確填寫並正式簽署的同意書和同意書；(Ii)將認股權證通過簿記轉賬方式轉移到交易代理在DTC的賬户；以及(Iii)轉讓同意書和同意書所要求的任何其他文件。

在委託書和同意書中，投標登記認股權證持有人必須載明：(I)其名稱和地址；(Ii)持有人提交進行交換的認股權證數量；(Iii)以委託書和同意書的形式指定的某些其他信息。

在某些情況下，遞交書和同意書上的所有簽名 必須由合格機構(定義如下)擔保。請參閲“-簽名 保證.”

如果委託書和同意書是由認股權證登記持有人以外的其他人簽署的(例如，如果登記持有人已將認股權證轉讓給第三方)，或者如果我們將在認股權證交換時發行的A類普通股 將以認購權證登記持有人以外的名字發行，則投標的認股權證必須正確地伴隨 適當的轉讓文件，無論是哪種情況，都必須與認股權證上登記持有人的姓名完全相同地簽名。 在合格機構擔保的認股權證或轉讓文件上簽字。

作為要約完成的一部分，任何如上所述正式提交和交付的認股權證將在發行A類普通股以換取該等認股權證時自動註銷。

簽名保證

在某些情況下，遞交同意書和同意書上的所有簽名都必須由“符合條件的機構.” An “符合條件的機構是銀行、經紀商、信用社、儲蓄協會或是證券轉讓代理獎章計劃成員的其他實體，或者是銀行、經紀商、交易商、信用社、儲蓄協會或其他實體符合條件的擔保人 機構根據《交易法》頒佈的第17AD-15條規則對該術語進行了定義。

在以下情況下，遞交和同意書上的簽名不需要由合格機構擔保：(I)遞交同意書和同意書的登記持有人與認股權證上的登記持有人的姓名完全相同，並且 該持有人沒有填寫標題為“特別發行須知“在意見書及同意書中， 或(Ii)該等認股權證是由合資格機構發出的。在所有其他情況下，合格機構必須通過填寫並簽署《意見書和同意書》中標題為 的表格來保證 在《意見書和同意書》上的所有簽名簽署的保證.”

實益擁有人所需的通訊

通過直接或間接DTC參與者(如經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他金融中介)持有權證的人， 不被視為這些權證的登記持有人，而是“實益擁有人，“並必須指示經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他金融中介機構代表他們認購認股權證。您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他金融中介機構應向您提供説明書表格“將此 招股説明書/報價提交給Exchange。説明書也作為註冊説明書的證物提交，交易所的招股説明書/要約 是其中的一部分。指示表格可被您用來指示您的經紀人或其他託管人代表您投標和交付認股權證。

使用賬簿錄入轉讓的投標認股權證

交易所代理已為要約和徵求同意的目的在DTC為認股權證設立了賬户。作為DTC系統參與者的任何金融機構都可以通過促使DTC根據ATOP將這些權證轉移到交易所代理的 賬户來進行認股權證的入賬交付。然而，即使權證的交付可以通過將賬簿轉移到DTC的交易所代理賬户、正確填寫和正式簽署的傳輸和同意書(帶有任何所需的簽名保證)、 或“代理的消息在任何情況下，如下一段所述以及任何其他所需的文件，還必須在到期日或以下所述的保證交付程序之前，將本招股説明書/交換要約中規定的地址發送給交換代理並由其接收。-保證交付程序“必須遵循 。

DTC參與者希望根據要約提交認股權證以進行交換，可以通過TOP進行，在這種情況下，參與者不需要填寫、簽署、 並交付一份意見書和同意書。DTC將核實接受情況，並將投標的認股權證 登記到交易所代理在DTC的賬户。然後，DTC將發送一個“代理的消息“提交給交換代理，以便 接受。DTC交付代理的報文將滿足要約和同意徵求的條款，包括由代理報文中指定的DTC參與者執行 和交付傳送函和同意書的條款。“這個詞”工程師的 消息“指由DTC發送給交換代理並由交換代理接收並構成登記確認的一部分的消息， 該消息聲明DTC已收到DTC投標交換認股權證的參與者的明確確認，該 參與者已收到並同意受轉讓同意書和同意書條款的約束，我們可能會對參與者執行此類協議 。任何通過登記轉讓方式進行投標的DTC參與者必須明確確認其已收到並同意受《意見書》和《同意書》的約束，並且《意見書》和《同意書》可能會對其強制執行。

作為要約完成的一部分，任何如上所述正式提交和交付的認股權證將在發行A類普通股以換取該等認股權證時自動註銷。

向DTC交付傳送函和同意書或任何其他所需文件並不構成向交易所代理交付。請參閲“-交貨時間和方式.”

保證交付程序

如果 權證的登記持有人希望根據要約提交其權證進行交換，但(I)登記轉讓程序不能及時完成，或(Ii)時間不允許在到期 日前將所有必需的文件送達交易所代理，則如果滿足下列所有條件，持有人仍可提交其權證：

在任何情況下，如果根據要約進行認股權證的投標採用保證交割程序，則只有在交易所代理及時收到適用的上述項目的情況下，才會為根據要約進行交換並根據要約接受的認股權證發行A類普通股。

交貨的時間和方式

除非遵循上述保證交付程序 ，否則只有在到期日之前，交易所代理通過登記轉賬方式收到此類授權書，以及正確填寫並正式簽署的轉讓同意書或代理人的 報文時，才能正確提交授權書。

所有與要約和徵求同意有關的交付，包括任何傳送函和同意書以及提交的授權書，都必須提交給 交易所代理。不應該向美國發貨。任何交付給美國的單據將不會被轉發給交易所代理，因此 將不被視為正確提交。所有所需文件的交付方式由投標權證持有人自行選擇和承擔風險。如果是郵遞，我們建議寄掛號信，並要求回執(已投保)。在所有情況下，都應留出足夠的時間以確保及時交貨。

有效性的確定

關於單據的格式以及任何認股權證投標的有效性、資格(包括收到時間)和接受交換的所有問題將由我們自行決定，我們的決定將是最終的和具有約束力的。我們保留絕對權利拒絕任何 或我們認為格式不正確的所有認股權證投標，或拒絕我們的律師認為可能是非法的 認股權證投標。我們也保留絕對權利放棄任何特定權證的投標中的任何缺陷或不符合規定的情況，無論是否在其他投標的認股權證中放棄類似的缺陷或不符合規定的情況。對於投標中的任何缺陷或不正常情況，我們或任何其他任何人都不承擔任何通知的責任，我們或他們中的任何人也不會因未能發出任何此類通知而承擔任何責任。

費用及佣金

直接向交易所代理提交認股權證的認股權證持有人 將沒有義務支付交易所代理、交易商 經理或任何經紀佣金的任何費用或支出。通過經紀或銀行持有認股權證的受益所有人應向該機構諮詢，以瞭解該機構是否會根據要約與同意徵求意見向所有者收取與認股權證投標相關的任何服務費 。

轉讓税

我們將在要約中支付適用於向我們轉讓認股權證的所有轉讓税，如果有的話。如果因任何其他原因徵收轉讓税，則這些轉讓税的金額，無論是對登記持有人或任何其他人徵收的，都將由投標人支付。可能徵收轉讓税的其他原因包括：(I)如果我們的A類普通股是以簽署轉讓同意書和同意書的人以外的任何人的名義登記或發行的，或者(Ii)如果要約認股權證是以簽署轉讓同意書和同意書的人以外的任何人的名義登記的 。如果未在提交意見書和同意書時提交令人滿意的支付或免除這些轉讓税的證據，則這些轉讓税的金額將直接向投標持有人開具賬單，和/或扣留與該持有人提交的認股權證相關的任何到期款項。

提款權

通過提交認股權證進行 交換，持有人將被視為已有效地提交了其對認股權證修正案的同意。根據 要約發出的認股權證投標可在到期日之前的任何時間撤回。同意授權證修正案與同意相關 可在到期日之前的任何時間通過撤回您的授權證投標來撤銷徵集。在到期日之前有效撤回已提交的認股權證，將被視為同時撤銷了對認股權證修正案的相關同意。認股權證的投標和認股權證修正案的同意書在到期日之後不得撤回。如果要約期延長，您 可以隨時撤回投標的認股權證，直至延長的要約期屆滿。在要約期結束後，此類投標不可撤銷；但是，如果我們在2022年10月12日之前沒有接受換證，您可能會撤回 ，直到我們接受換證為止。

為使退出生效，交易所代理必須在本招股説明書/報價中確定的地址及時收到書面的退出通知。任何撤回通知都必須註明提交要撤回投標的認股權證的人的姓名和要撤回的認股權證數量。如果要撤回的認股權證已交付交易所代理，則必須在發佈此類認股權證之前提交經簽署的撤回通知 。此外，該通知必須指明登記持有人的姓名(如果與投標權證持有人的姓名不同)。撤回不得被取消，此後撤回投標的認股權證將被視為未就要約和同意徵求的目的進行有效投標。但是，撤回招標的認股權證可以 按照本節上述程序之一重新進行招標，標題為“-交易所認股權證招標程序 “在到期日之前的任何時間。

權證的實益所有人 希望撤回之前通過DTC提交的認股權證，應與持有其權證的DTC參與者聯繫。為了撤回先前提交的認股權證，DTC參與者可在到期日之前通過以下方式撤回其指令 ：(I)通過DTC的參與者投標報價計劃(“PTOP“)履行職能或(Ii)通過郵寄、專人遞送或傳真的方式將撤回該指示的通知遞送給交換代理。退學通知 必須包含DTC參與者的姓名和號碼。撤回指令必須由DTC參與者執行，因為DTC參與者的姓名出現在通過與撤回相關的PTOP功能傳輸的指令上。如果被撤回的投標是通過TOP進行的，則只能通過PTOP撤回，而不能通過提交撤回指令的硬拷貝進行撤回。DTC 參與者只有在符合本款所述規定的情況下，才可撤回已提交的認股權證。

非通過DTC提交權證的持有人應向交易所代理髮出書面撤回通知，指明提交被撤回權證的權證持有人的姓名。提款通知上的所有簽名必須由合格機構擔保，如上文標題為“-交易所權證招標程序.簽字擔保“； 但規定，如果被撤回的認股權證是為合格機構的 賬户持有的，則不需要保證撤回通知上的簽名。撤回之前的認股權證投標將在交易所代理收到撤回通知後生效。通知方式的選擇由權證持有人承擔風險，撤回通知必須由交易所代理及時 收到。

關於任何退出通知的格式和有效性(包括收到時間)的所有問題將由我們全權酌情決定，該決定為最終決定並具有約束力。吾等或任何其他人士均無責任就任何撤回通知中的任何瑕疵或不符合規定作出通知，或因未能作出任何該等通知而招致任何責任。

承兑發行股份

根據要約及同意書的條款及條件，吾等將接受在有效期屆滿前有效遞交的認股權證，即美國東部時間2022年12月16日晚上11時59分，或吾等可延長的較後時間及日期。我們將在根據要約交換認股權證時發行的A類普通股，連同交易所代理髮出的確認任何未交換認股權證餘額的書面通知，將在到期日期後迅速交付 。在所有情況下，認股權證只有在交易所代理及時收到(I)投標認股權證的登記交付、(Ii)正確填寫並正式簽署的傳輸和同意書，或在適用的情況下遵守ATOP，(Iii)傳輸函和同意書所要求的任何其他文件，以及(Iv)任何所需的簽名保證後，才會接受根據要約進行交換。

就要約和徵求同意而言，我們將被視為已接受有效投標且投標未被撤回的互換認股權證，除非我們向認股權證持有人發出不接受的書面通知。

要約結果公告和 徵求同意

我們將公佈要約和同意徵求的最終 結果，包括要約和同意徵求的所有條件是否已得到滿足或放棄，以及我們是否將在要約期結束後在可行的情況下儘快接受要約和同意徵求的認股權證進行交換。公告將通過新聞稿和修改我們將向美國證券交易委員會提交的邀請書和同意邀請書的時間表來發布。

要約的背景和目的以及徵求同意

我們的董事會於2022年11月1日批准了要約和同意徵求 。要約與同意徵求的目的是試圖簡化我們的資本結構並減少權證的 潛在稀釋影響，從而為我們未來的運營融資提供更大的靈活性。根據要約進行交換的認股權證將於A類普通股發行後自動作廢及註銷，以換取根據要約認購的認股權證。

協議、監管要求和法律程序

除認股權證協議及投標及支持協議外， 吾等與吾等的任何董事、行政人員、聯屬公司或任何其他人士之間並無現行或擬議的協議、安排、諒解或關係，直接或間接與要約及同意邀請書或作為要約及同意邀請書標的的吾等證券有關。

根據投標及 支持協議，代表約53.3%未發行公開認股權證及100%未償還私人配售認股權證的各方已同意在要約中投標其公開認股權證及私人配售認股權證(視何者適用)，並同意同意徵求同意書中的 認股權證修訂。因此，如果持有額外約11.7%的未公開認股權證的持有者 同意徵求同意書中的認股權證修正案，並且滿足或放棄了本文所述的其他條件，則將採用認股權證修正案。

除適用的聯邦和州證券法的要求 外，我們不知道需要遵守聯邦或州監管要求，也不知道我們需要獲得與要約和同意徵集相關的聯邦或州監管批准。要約和同意徵求沒有適用的反壟斷法 。《交易法》第7節的保證金要求及其相關規定不適用於要約與同意徵集。

沒有與要約和同意徵集相關的未決法律程序。

董事、高管、 和其他人的利益

我們並不實益擁有 任何未償還認股權證。我們的若干董事可被視為實益擁有下表所述的私募認股權證。根據投標及支持協議，ArcLight CTC Holdings II，L.P.(“保薦人”)已同意根據要約投標該等認股權證。保薦人不會因參與要約或徵求同意書而獲得任何利益，而該利益並非按比例與根據要約交換的未清償認股權證持有人分享。我們的其他董事、高管或控股人士或他們各自的任何關聯公司均不需要或已表示他們將參與要約 。

下表列出了截至2022年11月16日，由我們的董事、高管和控股人員及其任何關聯公司實益擁有的認股權證：

生意場

我們 是一家可再生能源公司，專門從事沼氣的捕獲和轉化，用於(I)生產用於重型和中型卡車車隊的RNG燃料，(Ii)生產出售給公用事業公司的可再生能源，(Iii)發電和銷售與RNG和可再生能源相關的環境屬性，以及(Iv)作為管道質量天然氣的RNG銷售。 Opal還設計、開發、建造、運營和服務全國各地使用天然氣取代柴油作為運輸燃料的卡車車隊的加油站。沼氣轉換項目目前使用垃圾填埋氣和牛糞作為沼氣的來源 。此外，我們最近開始實施氫氣加氣站的設計、開發和建設服務， 我們正在尋找機會，使我們的沼氣來源多樣化，以處理其他廢物。

捕獲和轉換業務概述

我們 使用成熟的技術設計、開發、建造、擁有、維護和運營沼氣轉換項目，以生產可再生天然氣作為交通使用的車輛燃料，並生產可再生能源。我們是美國老牌的沼氣能源生產商， 參與垃圾焚燒天然氣能源行業已有20多年的歷史。我們通過自我發展、 合作和收購建立了我們的運營組合。

沼氣 由含有高濃度甲烷的非化石廢氣組成，甲烷是可再生天然氣的主要成分，也是可再生能源發電廠用來生產可再生能源的燃燒來源。沼氣是由微生物在沒有氧氣的情況下分解有機物質而產生的。我們的主要沼氣來源是(I)垃圾焚燒沼氣，它是在垃圾填埋場分解有機廢物而產生的；(Ii)乳製品糞便，經厭氧消化器處理後產生沼氣。

我們 通常通過與沼氣場地東道主簽訂長期煤氣權、糞便供應協議和財產租賃協議來確保沼氣轉換項目的安全。我們的沼氣轉換項目為我們的垃圾填埋場和奶牛場合作夥伴提供了各種 好處，包括(I)將其場地的沼氣貨幣化的手段，(Ii)垃圾填埋場的合規性，(Iii)為奶牛場提供環保廢物管理實踐的來源，以及(Iv)寶貴的收入來源。一旦我們有了協商的氣體權或糞便供應協議，我們就會設計、開發、建造、擁有和運營將沼氣轉化為RNG的設施，或使用加工後的沼氣生產可再生能源。我們通過RNG營銷和分配協議銷售沼氣轉換項目生產的RNG，主要作為重型和中型運輸車隊的車輛燃料，並在加油站分配RNG時產生相關的 環境屬性。然後，這些環境屬性通過銷售給美國聯邦政府頒佈的RFS和包括加利福尼亞州在內的幾個州建立的LCFS計劃所定義的義務方進行貨幣化。我們還通過長期購電協議向公用事業公司出售可再生能源。

我們 相信，在美國和國際上，還有其他沼氣來源可以用於未來潛在的沼氣轉換項目機會。我們希望通過利用這些機會實現持續增長，同時繼續 利用其他垂直整合機會。我們對項目機會的評估和執行將受益於 我們能夠利用我們的行業經驗、與客户和供應商的關係、有關輸電和配電公用事業互聯的知識，以及設計、開發、建造、運營、維護和服務沼氣轉換項目和加油站的能力。我們在追求這些項目時遵守財務紀律，目標是與特定項目的相對風險 一致的項目回報。

我們目前的沼氣轉換項目從垃圾填埋場和奶牛場產生RNG。我們認為，收購新的LFG、奶牛場和其他沼氣廢物項目是我們擴大RNG業務的重要機會，是對我們正在進行的將某些現有可再生發電廠轉換為RNG生產設施的補充。我們相信我們的業務是可擴展的，預計將繼續 通過開發和收購來支持增長。

我們憑藉垂直整合的業務模式以及與領先的供應商、技術和公用事業公司合作的悠久歷史，將自己與競爭對手區分開來。我們在設計、開發、建造和運營沼氣轉換項目和加氣站方面的專業知識進一步加強了我們的競爭優勢。

配藥和貨幣化業務概述

我們 也是全美重型和中型卡車運輸車隊替代車輛燃料市場上RNG營銷和配送的領先供應商。在這一領域，我們專注於通過加油站分配RNG(從我們自己的沼氣轉換項目或第三方採購)，為使用天然氣而不是柴油的車隊提供服務。我們已參與替代汽車燃料行業約12年，並建立了一個不斷擴大的RNG加油站網絡 。這些加油站和配給服務對我們的業務至關重要，因為環境屬性是通過在這些加油站分配RNG以用作運輸車輛燃料而產生的，一旦產生，環境屬性就可以變現。在2021年期間，我們利用我們目前在美國18個州的75個加油站 的網絡，向運輸市場分配了2,080萬加侖當量的RNG ，產生了相應的環境屬性，其中包括加利福尼亞州的20多個加油站。

關於我們活動產生的環境屬性的營銷，2021年11月，我們與NextEra簽署了一份採購和銷售協議，規定NextEra獨家購買我們90%的環境屬性(RIN和LCFS信用)， 包括我們自己的沼氣轉換項目產生的那些，以及代表第三方項目分配RNG時授予我們的那些。根據協議，我們將收到NextEra客户為購買此類環境屬性(或在某些情況下為基於指數的價格或預先協商的價格)減去指定的 折扣而向NextEra支付的淨收益。該協議規定初始期限為五年，之後自動續訂一年，除非任何一方在初始期限或當時的續期期限的最後一天前至少90天終止。

根據 協議，我們承諾向NextEra出售最低季度數量的環境屬性，如果在合同期限結束時(或在協議提前終止時)在 累計基礎上未能滿足(對出售給NextEra的某些超額數量給予信用)，我們將向NextEra支付缺口付款，計算方法為：(I)將數量缺口金額乘以當時環境屬性的當前指數價格的一小部分，以及(Ii)添加指定的 溢價(缺口金額“)。同樣，如果NextEra因違約事件(通常定義為我們未能支付協議項下的任何無爭議金額、重大違反我們的陳述或擔保或協議下的其他義務，或我們或我們的某些附屬公司的解散、破產或破產)而終止協議，NextEra將有權獲得任何當時的短缺金額，外加根據初始期限(或下一個續訂期限的下一個四個季度)的剩餘最低季度承諾的 計算的加速付款。如果任何一方在續期期限開始前均未如上所述提供不續期通知)，則加速付款的計算方法類似：(I)將剩餘的最低季度銷量承諾乘以當時環境屬性指數價格的分數 ；以及(Ii)加上指定的溢價。隨着我們根據合同交付環境屬性卷，此類潛在的 付款金額在合同期限內下降。然而，若該協議於本招股説明書/要約的日期終止，而根據該協議，吾等不再向NextEra交付任何進一步的環境屬性數量，則根據該等條款，根據該等環境屬性的當前市場價格，可能向NextEra支付的最高金額約為1,540萬美元。

在接下來的幾年裏，我們相信我們還將能夠通過建造和維修氫氣燃料以及為氫氣生產提供RNG來為車隊提供氫氣燃料。隨着車隊運營商部署更多的氫動力汽車，我們預計將建造使用RNG提取的氫氣向客户提供低碳氫燃料的加油站。我們目前正處於頭幾個氫氣加氣站的設計和工程階段。

我們如何創造收入

概述。 我們的收入主要來自銷售環境屬性，這些屬性是通過在加油站將RNG作為運輸燃料分配給重型和中型卡車車隊而產生的。此外，我們的收入來自銷售(I)可再生能源，(Ii)加油站的設計、開發、建設和服務，以及(Iii)銷售Opal生產的管道優質天然氣RNG。

環境屬性 。目前，我們的環境屬性收入流主要由RIN、LCFS信用和REC組成。 如果RNG作為運輸燃料分配到車輛上，將根據RFS計劃生成RIN。在某些州，有 個LCFS計劃，允許根據燃料的碳強度分數產生信用。如果使用RNG來生產氫氣，並在可獲得LCFS計劃的狀態下在運輸市場消費氫氣，則也可能產生LCFS信用。最後，從垃圾填埋氣到可再生能源的項目可以在某些州以可再生能源的形式創造環境屬性，並可以與電力回收捆綁在一起或單獨貨幣化。請參閲“-沼氣RNG市場 機會。”

電力 購買協議。我們的可再生能源項目通常有相關的長期購電協議(br})(“PPA“)與信譽良好的公用事業收購者或市政當局。我們幾乎所有的可再生能源承購者都擁有標準普爾或穆迪的投資級信用評級。如上所述，我們還產生可再生能源 能源信用(“區域經濟合作組織“)從可再生能源項目到沼氣轉換為可再生能源。

加油 加油站建設和服務。我們在供應RNG的加油站的工程、設計、施工和運營方面擁有豐富的經驗。自2009年以來，我們的子公司之一TruStar Energy與其前身 一直擔任總承包商或監督合格的第三方承包商，完成了350多個加油站項目。 我們使用定製設計和現成設備相結合的方式來建造這些加油站。我們還利用其專利技術為較小的分配站進行內部製造 和模塊化便攜式CNG壓縮機組件，以實現更快的 和更輕鬆的站安裝。這些便攜式套裝可以包括排油板，使較小的船東可以避免昂貴的維修店升級。此外，我們還通過為客户站點提供運維服務以及幫助其客户獲得聯邦、州和地方税收抵免、補助和激勵來創造收入。

沼氣轉換項目

通常，沼氣轉換項目包括兩個階段：(一)沼氣收集和(二)沼氣處理和淨化。

在垃圾填埋場，沼氣收集系統可以配置為豎井和水平收集器。最常見的方法是將豎井鑽入廢渣中，並使用鼓風機或真空感應系統將井口連接到側向管道，側向管道將氣體輸送到集氣集箱。收集系統操作員調整或調整井場，以最大限度地提高收集沼氣的數量和質量，同時保持環境合規性。美國現有的垃圾填埋場合規結構使我們受益，因為美國環保局要求較大的垃圾填埋場擁有收集和銷燬沼氣排放的收集系統。 我們將合規成本轉化為垃圾填埋場的收入來源，並能夠在沼氣工廠設計中利用現有的收集基礎設施。

基本的沼氣處理廠包括：(I)除濕系統，(Ii)提供真空以“拉”氣體和輸送氣體的壓力的鼓風機，以及(Iii)用於破壞未利用氣體的火炬。系統操作員監控參數以最大限度地提高系統效率。在可再生能源設施中使用沼氣通常需要對垃圾填埋氣進行一些處理，以去除多餘的水分、顆粒物、 和其他雜質。處理的類型和程度取決於特定地點的沼氣特性和可再生電力設施的類型。這些經過部分清潔的沼氣可以在現場燃燒以產生可再生能源，並可以立即使用或部署到電網中。為了進一步將天然氣升級到管道質量的RNG，部分處理的沼氣然後經過CO的分離₂來自甲烷分子。通常需要對沼氣進行進一步處理，以去除殘餘氮和/或氧氣，以滿足管道規範。

對於奶製品廢棄物轉化為RNG的項目，糞便被收集起來，然後刮掉或衝進接收池或瀉湖，然後可能被喂入消化池。然後沼氣設備厭氧消化糞便併產生沼氣。有三種不同類型的厭氧消化池：(I)蓋式瀉湖(現有的利用大型蓋子捕獲甲烷的瀉湖)；(Ii)完全混合式(加熱和混合糞便的大型池子)；以及(Iii)推流式(長方形池子，未混合)。然後對沼氣進行升級，以滿足管道質量 規格。

如果沼氣捕獲和轉化項目不在管道附近，則使用管道拖車將RNG通過公路運輸到注氣點。

沼氣RNG市場 機遇

沼氣可以被收集和處理以去除雜質，用作RNG(一種高Btu燃料)，並注入現有的天然氣管道，因為它完全可以與化石天然氣互換。經過部分處理的沼氣可直接用於供暖應用 (作為一種中等Btu燃料)或用於生產可再生能源。Opal目前的主要沼氣來源是垃圾填埋場和奶牛場。

垃圾填埋場和畜牧源沼氣是生產可再生天然氣的基地，同時也減少了温室氣體排放。儘管RNG和可再生能源的垃圾填埋項目在過去幾十年裏得到了發展，但未開發的垃圾填埋場仍然是沼氣的一個重要來源。此外，隨着技術的不斷髮展和經濟誘因的增長，我們相信將有更多的沼氣來源可用於生產RNG 。

垃圾焚燒氣源概述

LFG 是通過自然發生的有機物厭氧分解而產生的。幾十年來，由於旨在減少温室氣體排放的各種監管要求，環保局一直要求大型垃圾填埋場收集城市固體廢物垃圾填埋場的排放。垃圾填埋場產生的垃圾沼氣量通常會隨着垃圾的增加而增加。一旦許可的垃圾填埋場完全填滿，垃圾填埋場將對垃圾進行封頂。然後，天然氣產量在未來30年或更長時間內總體上會出現可預見的温和下降。因此，垃圾焚燒天然氣具有可預測的長期生產概況，再加上對美國未來30年垃圾填埋場垃圾持續增長的預期，創造了可預測的長期垃圾焚燒原料。

為了利用這一原料機會，並幫助垃圾填埋場所有者滿足日益增長的控制温室氣體排放的法規要求，我們與垃圾填埋場所有者簽訂了長期的氣體權和場地租賃協議。協議期限通常至少為20年。 在大多數情況下，協議包含續訂條款。對於我們所有現有的或擬議的目前正在運營或在建的RNG項目 或在建項目(共13個項目)，除一個項目外，所有項目都與目前開放並接收更多廢物的垃圾填埋場有關， 我們認為這提供了對每個項目能夠產生的長期RNG數量的高度可見性。

使用經過驗證的氣體淨化技術，沼氣可以在現場處理以去除雜質，並以約50%的甲烷發電。沼氣可以進一步加工和升級以去除CO₂以及剩餘污染物，以增加甲烷含量並達到管道質量規範，從而產生RNG。生成的RNG可用於所有適合傳統化石燃料天然氣的用途，如車用燃料(例如，用於消費、工業和交通用途，或進一步轉化為可再生氫氣)。RNG可以使用現有的天然氣管道基礎設施或通過管道拖車運輸。這是一個重要因素，使Opal能夠設計、開發和運營RNG項目，以從全美的RNG生產和相關的環境屬性(即RIN和LCFS信用)中產生價值。

畜牧業資源概述

根據美國環保署的數據，畜牧業是全球温室氣體的主要農業來源。牲畜排泄物，特別是來自奶牛場的排泄物會產生生物甲烷，可通過使用ADG將其轉化為RNG。轉化為RNG後，可作為RNG出售，用於消費、工業和交通用途，或進一步轉化為可再生氫氣。當RNG從畜禽糞便中產生並用作車輛燃料時， 它有效地減少了運輸車隊和畜牧設施的排放，否則這些設施就不必收集這種甲烷，而且通常被認為是碳負值。此外，由於國家級低碳燃料對這些項目的激勵，來自牲畜養殖場生產的RNG的分配收入 可能遠遠高於從垃圾填埋場產生的RNG的分配收入。

我們 將奶牛場視為我們擴大RNG業務的重要機會。處理奶牛場的沼氣需要與處理垃圾填埋場的沼氣類似的專業知識和能力。

我們沼氣池的存在在許多方面使奶農受益，創造了一種互惠互利的關係。我們幫助奶農管理廢物，否則他們就必須管理這些廢物。此外，通過減少温室氣體排放，在消化池中處理這種廢物對環境更加友好。最後，生產過程中的副產品可以返還給農民用作牀上用品，從而減少了購買奶牛牀上用品的其他材料的需要，和/或在出售給第三方時為奶農增加了收入來源 。

高度分散的市場

垃圾填埋氣市場嚴重分散，我們認為這對我們這樣的公司來説是一個尋找項目機會的機會。這種市場動態為資本充足、經驗豐富的市場參與者(如Opal)創造了整合的機會。雖然到目前為止，垃圾填埋氣佔沼氣轉換項目增長的大部分 ，但根據我們的行業經驗、技術知識和分析，我們認為存在更多在經濟上可行的垃圾填埋氣項目機會 。

來自畜牧場廢棄物的沼氣也代表着在很大程度上仍未開發的可再生天然氣生產的一個重要機會。儘管環保局確定的許多項目場地目前在經濟上並不可行，因為距離管道和沼氣中的污染物的距離， 以及上述其他原因，但我們相信，鑑於我們在評估場地和評估其可行性、不斷變化的消費者偏好、監管條件、持續的廢物行業趨勢和項目經濟方面的經驗，從牲畜廢物來源轉化為沼氣的潛力有持續增長的潛力。此外，由於國家對這些項目的刺激措施，從畜牧場購買RNG的總價格可能會比從垃圾填埋場購買RNG的價格高出很多。鑑於我們對沼氣加工的瞭解及其在RNG領域的市場領先地位，包括獲得廣泛的加油站網絡進行分配，我們相信 我們處於有利地位，能夠充分利用這一新興市場的機遇。我們的第一個乳品開發項目Sunoma位於帕洛馬乳業，於2021年11月上線。

完善的監管框架

RIN 是作為RFS計劃的一部分，義務各方用於合規的信用額度。RFS計劃是一項聯邦法律，於2005年推出，並於2007年更新，將可再生內容納入各種交通燃料。通過此RFS計劃，RIN可以 銷售給交易對手，以滿足其可再生標準要求。在其他來源中，來自垃圾填埋場和禽畜廢物的RNG符合60%温室氣體減排要求(D3)RIN的資格，這是目前價格最高的RIN，與乙醇和可再生柴油等非纖維素可再生燃料相比，RNG要求更高。

當RNG作為運輸燃料分配到車輛中時，我們 會生成RIN，然後可以將RIN出售給市場參與者，並與其進行交易 市場參與者可以將其退役或再次交易。通過使用RIN，有義務的各方出於合規目的註銷RIN。RIN計劃的市場參與者 通常包括義務方和註冊的RIN市場參與者。參與者包括國內公司和 外國公司。

LCFS計劃是以市場為基礎的國家級計劃，旨在降低交通運輸部門的碳強度和温室氣體排放。目前，加利福尼亞州和俄勒岡州已經建立了LCFS計劃。這些計劃很有吸引力，因為LCFS積分可以是RIN的附加 。在加州，最成熟的項目，LCFS項目由CARB管理，CARB制定年度CI標準。燃料 運輸燃料池中CI分數低於CARB設定的目標的生產商將產生LCFS積分，而CI分數高於年度標準的 生產商將產生赤字。有赤字的燃料生產商必須通過發電或收購獲得足夠的LCFS信用，以符合年度標準。鑑於來自奶牛場的RNG的CI非常低或為負，OPAL已準備好利用LCFS計劃 ，因此在擁有LCFS計劃的州產生了寶貴的信用。垃圾填埋場 RNG項目也可以吸引LCFS信用額度，但不如CI較低的奶牛場RNG信用額度有價值。

儘管公用事業公司和其他消費者可能會與車用燃料市場競爭，以獲得美國日益增長的RNG產量，但我們相信，有足夠的潛力繼續將RNG產量投放到運輸市場。立法規定的D3 RIN要求是當前行業生產的許多倍。環保局每年設定的RVO通常超過該行業預計的產量，但遠低於法定要求。美國環保局近年來大幅增加了D3 RIN的需求量，目前的D3 RIN RVO水平鼓勵了行業的增長。

經濟利益激勵改用RNG

RNG 車輛，特別是重型和中型商用車，不僅擁有比使用柴油的類似車輛更低的擁有成本，而且它們的擁有成本也比它們的可再生能源同行更低，尤其是氫氣和電池電動汽車， 假設預期的D3 RIN和LCFS定價。這一比較優勢為重型和中型商用車車主提供了顯著的經濟激勵，使其青睞RNG。

我們的項目

RNG 個項目

下面的表格列出了截至2022年11月18日我們的投資組合中的RNG項目：

可再生能源項目

下表 列出了我們產品組合中正在運營的可再生能源項目：

為了確定可再生能源項目是否應被視為RNG轉換候選項目，我們使用了各種標準，包括 (I)LFG的數量和質量，(Ii)管道互連的接近程度，以及(Iii)是否能夠與主辦地點簽訂合同 ，包括場地租賃和天然氣權利協議。如上表所示，這些因素反映了我們當前的看法，可能會發生變化。

正在開發的其他 RNG項目

除了上表所列的項目外，我們還積極開展7個潛在項目的開發工作(“RNG 開發中的項目“)。我們已確定關鍵的里程碑(“關鍵里程碑“)這些在開發中的RNG項目必須在進入建設之前實現。這些正在開發中的RNG項目已經實現了這些關鍵里程碑中的一項或多項，其中包括：(I)控制對項目進行盡職調查的權利，(Ii)完成對沼氣數量和質量的分析，(Iii)確保對沼氣和RNG生產場地的權利進行控制，(Iv)建立RNG生產設施的設計基礎，(V)談判工程、採購和建設合同，(Vi)制定環境監管合規計劃，以及(Vii)確保與管道和電力公用事業公司的互聯協議。

隨着時間的推移，開發中的RNG項目列表可能會有一些變化，並且必然會發生變化。並非所有正在開發的RNG 項目都將實現關鍵里程碑並投入建設。一些正在開發中的RNG項目可能需要縮減 以實現關鍵里程碑。然而，另一方面，我們也在繼續尋找其他項目 成為開發中的RNG項目的候選項目。

配藥 和貨幣化業務

目前，我們認為在重型和中型運輸部門，RNG最好的用途是作為化石燃料的替代品。在2021年，我們向運輸市場分配了2080萬GGES的RNG，產生了相應的環境屬性，利用我們目前在美國18個州的75個加油站組成的網絡，包括加利福尼亞州的20多個加油站。

在接下來的幾年裏，我們相信，通過建造和維護氫氣加氣站以及為氫氣生產提供RNG，我們還將能夠為車隊提供氫氣燃料。隨着車隊運營商部署更多的氫動力汽車，我們預計 將建造和維修站，使用RNG中提取的氫氣向客户提供低碳氫燃料。我們目前正處於首批幾個氫氣加氣站的設計和工程階段。

我們的優勢

垂直整合業務

沼氣轉換項目和加氣站的組合，以及相關環境屬性的分配、發電和貨幣化，使我們有別於我們的主要競爭對手。這種垂直整合使沼氣獲得環境屬性鑑定的直接途徑成為可能，併為使用天然氣的重型和中型卡車運輸車隊提供了一個有吸引力的加油站網絡。

我們 參與RNG價值鏈，從RNG生產到RNG分配，使我們有機會避免競爭對手 因RNG供應或分配必須依賴第三方而導致的價值泄漏。獲得的額外價值使我們受益，因為 使其能夠為越來越多的運輸客户提供更好的條款。客户越來越多地採用RNG作為運輸燃料 這使我們有更多機會獲得沼氣轉換項目的額外天然氣使用權。

我們的垂直整合還吸引了低CI項目開發商，他們需要合作伙伴來營銷和分配燃料，以獲得LCFS信用 併為他們的項目提供所需的經濟回報。因此，我們獲得了採購新的沼氣轉換項目的機會 ，並從這些開發商那裏獲得了RNG營銷協議。此外，我們的沼氣轉換和分配資源吸引了車隊所有者，這導致了分配、加氣站建設和服務業務的增長。

管理和項目專業知識

我們的 管理團隊在沼氣轉換項目和分配RNG的加油站以及相關環境屬性的貨幣化方面擁有數十年的設計、開發、施工、維護和運營經驗。我們相信，我們 團隊久經考驗的記錄和專注使我們在繼續發展業務方面具有戰略優勢。我們豐富的經驗以及關鍵的技術、環境和行政支持職能的集成，鞏固了我們設計和運營項目的能力 並執行其日常活動。

我們的 經驗和現有項目組合提供了一系列可用的沼氣到RNG和沼氣到可再生能源的轉換技術。我們是技術不可知的，項目設計基於最適合特定應用的可用技術(和相關設備)，包括膜、介質和溶劑型氣體淨化技術。我們積極參與每個項目現場的管理，並定期擔任工程、施工管理和調試角色。這使 我們能夠全面瞭解每項技術的運營性能，以及如何優化該技術在特定項目中的應用 ，包括通過增強和改進已運營或已放棄的項目。在垃圾焚燒天然氣轉RNG項目中，每個項目部署的技術相對一致和成熟，管理層在此類技術方面擁有豐富的經驗。 在禽畜廢物轉RNG項目中，沼氣池技術可能因地點而異，但再次升級技術在各個地點都相當一致，而且在過去幾十年中它們都得到了廣泛應用。此外，我們還與主要供應商 合作開發和測試現有技術的升級。

我們 還擁有經驗豐富且信譽良好的EPC承包商網絡，在我們的監督下提供設計、開發、採購和施工服務。通常，我們當前的EPC服務合同包含固定價格、日期和某些條款以及違約金條款，這極大地降低了通常與建設項目相關的風險。此外，我們還與主要供應商合作開發和測試現有技術的升級。

訪問 發展機會

我們在整個行業供應鏈中有許多關係，從技術和設備供應商到原料所有者再到RNG收購商。我們 相信，我們獲得的良好聲譽，再加上它對環境屬性生成和盈利的各種複雜要求的理解，使我們相對於新的市場進入者具有競爭優勢。我們通過向第三方開發商提供分發和貨幣化服務，進一步受益於我們的垂直整合，這可能為我們帶來項目收購或合作機會。

我們 利用我們在過去幾十年中建立的關係來識別和執行新的項目機會。通常，新的開發機會來自我們與垃圾填埋場所有者和乳製品開發商的現有關係，他們重視我們長期的運營歷史和在沼氣轉化行業的良好聲譽。 這包括新項目或現有合作伙伴的推薦.我們 積極尋求延長我們在項目現場的合同期限，並將我們與其所在垃圾填埋場和奶牛場的所有者和經理的積極關係視為我們能夠在合同期限到期時延長合同期限的一個貢獻因素。

大型且多樣化的項目組合

我們 相信我們擁有RNG行業中規模最大、技術最優化的沼氣轉換項目組合之一。我們能夠解決獨特的項目開發挑戰，並在整個項目組合中集成此類解決方案，這為我們與沼氣轉換項目東道主建立了長期成功的合作伙伴關係提供了支持。由於我們能夠滿足其東道主合作伙伴的各種需求，我們 享有很高的聲譽，並積極尋找新的項目和收購機會。此外，我們的規模和財務 紀律通常使其能夠從承包商、服務提供商和設備供應商那裏獲得優先服務和定價 。

EHS 和合規性

我們的執行團隊將我們項目現場員工和第三方的健康和安全以及環境保護放在最重要的位置。我們的企業文化圍繞支持這些優先事項而建立，這反映在我們完善的實踐和政策 中。通過在可再生能源領域設定和保持高標準，我們通常能夠為其所在垃圾填埋場的安全實踐和政策做出積極貢獻，這反映了我們在選擇交易對手時對潛在東道主的好感。 我們的高標準包括使用無線氣體監控安全設備，對所有現場工作人員進行主動監控，執行 定期EHS審計，並在我們的整個安全流程中使用技術，從遵守操作流程和程序的員工培訓到應急準備。通過擴展，我們將我們的EHS標準納入我們的分包商選擇資格 ，以確保我們對高EHS標準的承諾與我們的分包商分享，這為我們的東道主垃圾填埋場提供了進一步的保證。

我們的戰略

獲取 和轉換業務

我們 的目標是保持和發展我們作為美國RNG領先生產商和分發商的地位。我們通過多管齊下的戰略支持這一目標 ：

促進減少甲烷排放和擴大可再生燃料的使用，以取代化石燃料

我們與可再生燃料行業一樣，致力於提供可持續的可再生能源解決方案，並提供具有高經濟和生態價值的產品。通過同時替代化石燃料和減少總體甲烷排放，我們的項目 產生了積極的環境影響。我們努力通過平衡資本和運營成本與當前和未來的沼氣質量和數量，優化從我們的宿主垃圾填埋場和奶牛場捕獲沼氣以轉換為RNG的經濟性。

除了減少甲烷排放外，RNG產量和使用量的增加還有其他幾個環境效益。厭氧消化的畜禽糞便產生的氣味比傳統的儲存和土地應用系統要少得多。儲存的畜禽糞便的氣味主要來自揮發性有機酸和硫化氫，具有硫磺氣味。在厭氧消化器中，揮發性有機化合物被還原為甲烷和二氧化碳，這是無味氣體。收集的ADG捕獲並銷燬硫化氫的揮發部分。厭氧消化還可以提供幾種水質和節約土地的好處。消化器，特別是加熱的消化器，可以殺滅90%以上的致病細菌，否則這些細菌可能會進入地表水域，對人類和動物的健康構成風險。沼氣池還能降低生化需氧量(“BOD“)。BOD是衡量有機廢物減少天然水域中溶解氧的潛力的指標之一。由於魚類和其他水生生物需要最低水平的溶解氧才能生存，因此減少BOD的養殖場做法保護了水生生態系統的健康。除了保護當地水資源外，在畜牧設施上安裝厭氧消化器還可以改善土壤健康。在土壤中添加消化素可增加有機質含量，減少對化肥的需求，促進植物生長，減輕土壤緊實度。 此外，消化可將糞便中的養分轉化為植物更容易利用的形式。開闊的瀉湖氾濫造成的水和土壤污染的風險也通過沼氣池得到了緩解。

作為RNG的領先生產商，我們認為我們必須繼續大力倡導RNG的可持續發展、部署和利用，以減少對化石燃料的依賴，同時增加國內能源產量，這對其持續增長和成功至關重要。

我們的許多團隊成員已經在沼氣轉化行業工作了20多年。我們是多個行業貿易組織的積極參與者。我們參與這些小組使我們能夠與行業同行合作，更好地瞭解行業面臨的挑戰，並與他們合作開發針對此類問題的創造性解決方案。

作為行業貿易組織的積極參與者，我們定期參加會議和監管活動，包括遊説。 以解決關鍵問題並促進RNG行業。通過與其他行業團隊的協作，我們可以全面瞭解RNG行業，從而幫助我們識別新興趨勢和機遇。我們的參與使我們能夠與行業同行保持一致 ，以更好地瞭解行業面臨的挑戰，並與他們合作開發針對此類問題的創造性解決方案。我們 專注於維護和培育我們與管道承購商的關係，並尋求確保此類關係是優先事項，包括保持持續溝通，對我們的產品質量實施嚴格的實時監控， 並提供材料以幫助他們進行企業可持續發展溝通。

擴大我們作為面向發展機遇的全方位服務合作伙伴的行業地位，包括通過戰略交易

在其20多年的沼氣轉換經驗中，我們開發了從垃圾填埋氣收集系統專業知識到工程、施工、管理和運營，再到EHS監督和環境屬性管理的全方位沼氣轉換項目相關能力。通過跨RNG服務垂直集成，我們能夠降低開發和運營成本，優化效率並改善運營。我們的全套功能使其能夠作為跨多個交易的特定項目 主機的多項目合作伙伴，包括通過戰略交易。為此，我們積極尋找和評估收購實體的機會 ，這些實體將進一步推動我們的垂直整合服務。

將我們的能力擴展到新的原料來源和技術

我們 認為市場尚未充分釋放RNG和可再生能源的潛力。然而，隨着沼氣處理技術的不斷改進，以及RNG和可再生能源生產過程所需的能源強度降低，我們預計我們將能夠 為我們的產品進入新的市場，例如為可再生能源的生產提供燃料。憑藉我們的經驗和 行業專業知識，我們相信它處於有利地位，能夠利用機會滿足其他希望在運營中使用可再生能源的行業的清潔能源需求 。

我們 正在積極評估核心LFG和乳製品RNG業務以外的機會。我們打算通過擴展到更多的甲烷生產資產，使我們的項目組合多樣化，不再侷限於垃圾填埋場 沼氣，同時抓住機會增加第三方開發的技術 能力，以提高財務業績和我們的整體成本競爭力。我們利用現有的經驗基礎，將垃圾從垃圾填埋場轉移到自願的、最有可能是監管要求的有機廢物，這一努力尤其令人感興趣。我們相信這一趨勢將提供 長期增長機會。

配藥 和貨幣化業務

我們 的目標是保持和提高其作為美國重型和中型商用車市場RNG領先供應商的地位。我們通過一項多管齊下的戰略支持這一目標：

促進減少温室氣體排放和擴大可再生燃料的使用，以取代化石燃料。

我們 與可再生燃料行業一樣，致力於提供可持續的可再生能源解決方案和提供具有高經濟和生態價值的產品。通過同時替代化石燃料和減少整體甲烷排放，我們的業務對環境產生了重大的積極影響。我們致力於RNG的可持續發展、部署和利用，以減少該國對化石燃料的依賴。

使我們的客户能夠實現其可持續發展和碳減排目標。

2021年11月，全球領導人在格拉斯哥參加聯合國氣候變化會議(COP26)，起草《巴黎協定》後續計劃。有證據表明，《巴黎協定》的目標可能達不到將全球變暖控制在1.5攝氏度以內，全球各國政府和監管機構面臨着越來越大的公眾壓力，要求它們應對氣候變化的威脅。美國已重新加入《巴黎協定》，主要投資者已將氣候變化風險管理作為關鍵優先事項：貝萊德在其《2021年管理期望指南》中表示：[t]他的事件[2020]加強了我們的信念，即可持續性風險--尤其是氣候風險--是投資風險“，並計劃將其參與範圍擴大到其投資組合中產生90%温室氣體排放的1,000多家公司 。同樣，道富銀行首席執行官兼總裁賽勒斯·塔拉普雷瓦拉在致董事會的信中表示，道富銀行將提升對氣候風險的關注，並指出在COP26之前， “政策制定者正在評估氣候變化行動的進展情況”。。。許多司法管轄區正在發出信號，表示他們打算強制要求披露氣候風險。先鋒集團已確定，“上市公司董事會充分了解並承擔與氣候相關的風險至關重要。”

我們 處於有利地位，使我們的客户能夠實現其可持續發展和碳減排目標。由於我們的業務涉及捕獲廢氣並將其轉化為可再生能源，我們相信我們的客户可以顯著減少其商業運輸活動中的温室氣體排放。此外，我們的RNG現在可以減少温室氣體排放並實現可持續發展目標 ，客户的成本與柴油等其他燃料具有競爭力。Opal還通過幫助客户獲得聯邦、州和地方税收抵免、補助和獎勵、車輛融資，並幫助客户選擇滿足其需求的車輛規格，幫助客户過渡到更清潔的運輸燃料。

競爭

從其他項目開發商到服務或設備供應商，還有許多其他公司在可再生能源和廢物轉化能源領域開展業務。

我們的主要競爭對手是從廢物中獲取沼氣的其他公司或解決方案。不斷變化的消費者偏好、監管條件、持續的廢物行業趨勢和項目經濟對競爭格局以及我們持續 創造收入和現金流的相對能力有很大影響。我們相信，基於(I)我們作為最大的LFG到RNG項目運營商之一的地位，(Ii)我們超過20年的運營和開發項目的記錄，(Iii)我們的垂直整合業務平臺， (Iv)我們與一些最大的垃圾填埋場所有者的深厚關係，以及(V)我們與該國奶牛場的關係， 我們處於有利地位，能夠繼續運營和擴大其產品組合，並應對競爭壓力。我們在其20多年的歷史中展示了 戰略靈活性的記錄，這使我們能夠轉向我們認為能夠提供最佳回報和股東價值的項目和市場，以應對市場、監管和競爭壓力的變化。

沼氣市場嚴重分散。我們相信，與其他LFG公司相比，我們的規模和資本結構都使我們在競爭新的項目開發機會或收購現有項目方面處於有利地位。然而，對此類機會的競爭，包括天然氣供應的報價，將影響項目的預期盈利能力，並可能使項目不適合進行 。同樣，我們的競爭對手提供的燃料供應價格可能會增加我們根據燃料供應協議支付的特許權使用費 當此類協議到期並需要續簽時，或者當我們的項目當前運營的垃圾填埋場出現擴張機會時 。還有一種可能是，更多的垃圾填埋場所有者和奶牛場所有者可能會尋求在他們的場地上安裝自己的RNG生產設施，這將減少我們開發新項目的機會。我們的總體規模、聲譽、獲得資金的渠道、經驗以及幾十年來在垃圾填埋氣項目開發和運營方面成熟的執行經驗，使我們能夠在行業同行中進行強有力的競爭。

我們 知道美國有幾個競爭對手的業務模式與我們相似，包括清潔能源燃料 (納斯達克代碼：CLNE)、古建築能源公司(紐約證券交易所代碼：LFG)、U.S.Gain、蒙托克可再生能源公司(納斯達克：MNTK)、Brightmark、AMP Energy和Morrow 可再生能源公司，以及將沼氣轉換能源設施作為其業務部門或子公司的公司，包括 DTE、SJI、UGI、Kinder Morgan和ameresco。此外，某些垃圾填埋場運營商，如廢物管理公司，也選擇在其場地選擇性地進行沼氣轉化項目。

政府監管

一般信息

我們的每個項目都受聯邦、州和地方空氣質量、固體廢物和水質法規以及其他許可要求的約束。 具體的建設和運營許可要求可能因州而異。我們在開發時經常必須獲得的具體許可證 我們的項目包括：空氣許可證、無害廢物管理許可證、污染物排放消除許可證、分區和有益使用許可證。我們現有的項目還必須遵守相關的聯邦、州和地方EHS要求。

我們的RNG項目受聯邦RFS計劃法規的約束，包括2005年《能源政策法案》(The2005年EPAct“) 和EISA。環保局管理RFS計劃，對幾種類別的可再生燃料提出數量要求。美國環保局的RFS規定建立了燃料供應的規則，並管理RIN系統的合規、交易信用和豁免規則。環保局根據能源部能源信息機構對汽油使用量的估計，計算出每年的混合標準。對纖維素生物燃料、生物質柴油、先進生物燃料和全部可再生燃料確定單獨的配額和混合要求。此外，我們還被要求向環保局和相關的州監管機構登記每個RNG項目。我們通過自願質量保證計劃來鑑定我們的RIN，該計劃通常從首次向商業管道系統注入RNG起需要三到五個月的時間。此外，我們通常在獲得監管批准和RIN資格之前對項目進行大筆投資。除了註冊每個RNG項目外，我們還根據我們的項目質量保證計劃接受季度審計，以驗證我們的資格。

我們的RNG項目也受國家可再生燃料標準法規的約束。例如，加州的LCFS計劃要求 基於石油的燃料生產商在2020年前將其產品的CI降低至少10%，到2030年將其降低20%。 石油進口商、煉油商和批發商可以開發自己的低碳燃料產品，也可以從開發和銷售低碳替代燃料(如生物燃料、電力、天然氣或氫氣)的其他公司購買加州LCFS信用 。 我們需要遵守與RIN類似的資格審批流程，包括核實CI水平以及目前加州存在的其他LCFS信用要求。

《清潔空氣法》(The Clean Air Act)規定的環保局(The“CAA“)管制污染物的排放以保護環境和公眾健康 並載有新污染源審查的規定(”NSR“)許可證和第五章許可證。新的沼氣轉換項目 可能需要根據NSR計劃獲得施工許可。沼氣燃燒會排放一氧化碳、氮氧化物、二氧化硫、揮發性有機化合物和顆粒物。CAA以及州和地方法律法規 對這些排放規定了嚴格的監測、測試、記錄和報告要求。控制這些排放的要求因當地空氣質量的不同而有所不同。NSR許可要求的適用性將取決於所用技術和項目位置導致的排放水平 。許多沼氣轉換項目必須獲得符合1990年CAA修正案第五章的運營許可。運營許可證描述了設施 必須滿足的排放限制和運營條件，並規定了設施必須滿足的報告要求，以證明符合所有適用的空氣污染法規。 第五章運營許可證必須每五年續簽一次。即使沼氣項目不需要第五章許可， 該項目也可能受到其他聯邦、州和/或地方空氣質量法規和許可的約束。

此外，根據CAA，我們的運營和我們運營的垃圾填埋場的運營可能受到適用於城市固體廢物填埋場和石油和天然氣設施的新源性能標準和排放指南的約束。在其他方面， 這些法規旨在解決向大氣排放甲烷這一強有力的温室氣體的問題。

在 可以開發RNG項目之前，所有資源節約和回收(“RCRA“)小標題D要求 (無害固體廢物管理要求)。特別是，甲烷在一定濃度下是爆炸性的 ，如果它遷移到項目邊界之外就會構成危險。沼氣收集系統必須符合RCRA副標題D的氣體控制標準。RNG項目可能受到其他聯邦、州和地方法規的約束，這些法規對無害固體廢物的管理提出了要求。

某些沼氣轉換項目可能需要遵守聯邦要求，以準備和應對位於這些項目的儲罐和其他設備的泄漏或泄漏，併為員工提供操作、維護和排放預防程序以及適用的污染控制法方面的培訓。在此類項目中，我們可能需要制定泄漏預防、控制和對策計劃，以紀念我們的準備和響應計劃，並定期更新它們。

我們的 操作可能會導致對放置在土壤或地下水中的危險物質或其他材料承擔責任。根據1980年的《環境響應、補償和責任法》或其他聯邦、州或地方法律，我們可能被要求調查和/或修復我們的項目、毗連和鄰近物業以及第三方擁有和/或運營的其他物業的土壤和地下水污染。

此外，如果廢水直接排放到接收水體，沼氣轉換項目可能需要獲得國家污染物排放消除系統的許可。如果廢水排放到當地下水道系統，沼氣轉換項目可能需要從當地監管機構獲得工業廢水許可證，才能將廢水排放到公共擁有的處理廠。頒發這些許可證的權力 可由環境保護局授予州或地方政府。這些許可證通常為期五年，限制了可能排放的污染物的數量和濃度。許可證可能需要廢水處理或施加其他操作條件，以確保遵守限制。此外，《清潔水法》和執行的州法律法規要求從某些類型的設施排放雨水徑流需要個人許可或一般許可下的覆蓋範圍。

FERC

聯邦能源管制委員會 根據《聯邦電力法》的監管權力，對州際商業中的電力批發銷售和電力傳輸進行監管。FERC還監管某些天然氣運輸和儲存設施和服務，並根據《天然氣法》和《天然氣政策法》 監管州際商業中天然氣運輸的費率和服務條款。

在電力傳輸和銷售方面，FERC的管轄權包括對公用事業公司(擁有或運營受FERC管轄的項目的實體)批發銷售電力的費率、收費和其他條款的權力 和輸電服務的權力。關於其對電力傳輸的監管，FERC要求輸電供應商提供開放接入輸電服務，通過確保無歧視地接入輸電網來支持競爭市場的發展。FERC還鼓勵成立RTO，以便更多地獲得傳輸服務以及由ISO和RTO管理的某些競爭性批發市場。

2005年，美國聯邦政府頒佈了2005年EPAct，賦予FERC新的權力，如有必要可採取行動限制批發市場的權力，並加強了FERC的民事處罰權力(包括評估每次違規行為每天最高罰款130萬美元的權力，根據通貨膨脹進行調整)，並增加了某些披露要求。EPAct 2005還指示FERC 制定法規以促進輸電基礎設施的發展，為輸電公用事業提供激勵以服務於可再生能源項目，並將美國聯邦税收抵免擴大和擴大到各種可再生能源技術，包括風力發電。EPAct 2005的市場行為、處罰和執法條款也適用於天然氣行業的欺詐和某些其他不當行為。

符合條件的 設施

公用事業監管政策法案建立了一類發電設施，將獲得特殊費率和監管待遇， 稱為合格投資者。合格發電設施分為兩類：符合條件的小型發電設施和符合條件的熱電聯產設施。小型發電設施是指一次能源為水能、風能、太陽能、生物質、廢棄物或地熱的80兆瓦或以下的發電設施。熱電聯產設施是一種發電設施，它以比分開生產這兩種形式的能源更有效的方式生產電力和另一種形式的有用熱能(如熱能或蒸汽)。合格投資者通常受到降低的 監管要求的約束。20兆瓦以下的小型電力生產設施和《聯邦電力法》第3(17)(E)條所界定的“合格”設施不受《聯邦電力法》第205和206條規定的費率管制。

此外，PUHCA還為FERC和州監管委員會提供了訪問控股公司和其他公司在控股公司系統中的賬簿和記錄的權限。它還規定了對某些費用的審查。僅就一個或多個豁免批發發電機、某些合格投資者或外國公用事業公司 持有PUHCA下的公司的公司不受PUHCA賬簿和 記錄要求的限制。

國家公用事業監管

雖然聯邦法律為我們在州際商業中批發銷售電力提供了公用事業監管框架，但也有 州對屬於州管轄範圍的傳統公用事業的監管控制可能會對我們的項目產生影響 。例如，我們項目中受監管的電力公用事業買家通常需要尋求 國家公用事業委員會的批准，才能以零售價轉嫁與批發賣方簽訂的PPA相關成本 。某些州，如紐約州，對某些批發電力項目的收購、剝離和轉讓以及此類項目所有者的融資活動進行監管。加州是我們的市場之一，要求符合批發發電機的某些運營和維護報告要求。此外，各州和其他地方機構需要各種環境許可和其他許可。

州法律規定獨立的發電機或電力營銷商是否可以在該州銷售零售電力，以及天然氣是否可以由傳統的國家特許天然氣公用事業公司以外的實體 銷售。一些州，如佛羅裏達州，禁止大多數零售電力的銷售，但該州的特許公用事業公司除外。在其他州，如新澤西州和賓夕法尼亞州，獨立發電商有時可能向同一地點或鄰近的商業客户出售零售電力，而燃氣供應商有時可以 向單一工廠或客户進行內部或鄰近場所的天然氣輸送。一些州，如馬薩諸塞州和紐約州，允許電力和天然氣零售營銷者使用該州特許公用事業公司的設施向零售客户銷售電力和/或天然氣，作為這些公用事業公司的競爭對手。

RNG 生產和銷售

我們的 項目通常將沼氣轉化為RNG，作為燃料產品出售。FERC監管在州際商業中運輸天然氣的天然氣管道，並規定或批准天然氣管道的費率、條款和條件、天然氣質量和適用於管道上的天然氣運輸的其他要求，包括運輸RNG。除非管道接收的天然氣符合管道FERC資費中採用的標準，否則我們的場地不允許也可能無法將RNG輸送到受FERC監管的管道。州監管機構決定RNG是否可以由該州當地的天然氣公用事業機構購買，以及現場運營商是否可以直接向零售或直接最終用户銷售天然氣。純本地天然氣 不使用FERC監管或認證設施的銷售通常不受FERC氣體監管。受國家監管的天然氣公用事業公司向最終用户提供的天然氣在當地的分銷通常也不在FERC的天然氣監管權限範圍之內。預計將產生氣體的垃圾填埋場或奶牛場的開放和運營通常不需要FERC 證書或FERC接受天然氣價格。

未來的法規

適用於我們項目的法規因生產的能源類型和設施的管轄範圍而異。 作為我們增長戰略的一部分，我們希望通過尋求開發和收購機會來實現增長。此類機會可能存在於我們目前沒有運營的司法管轄區，因此，我們可能會受到我們沒有相關經驗的不同法規的影響。一些州會定期重新審視他們對電力和天然氣銷售的監管。其他州，如南卡羅來納州和佛羅裏達州， 一直堅持傳統的獨家特許經營做法，在這些州和其他州，大多數電力和天然氣客户可能只能從擁有獨家地理特許經營權的公用事業公司獲得在該客户所在地提供服務的服務。在一些經歷了能源價格上漲或市場波動的州，如紐約州、德克薩斯州和加利福尼亞州，擴建設施或購買或建造額外設施的投資可能會受到法規要求的影響，這可能會鼓勵競爭性的 市場進入。

現有或可能的政府法規對我們業務的影響

我們的業務受到國際、聯邦、州和地方各級法律法規的影響，包括能源、環境、 保護、税收和其他與我們行業相關的法律法規。不遵守任何法律和法規可能導致對行政、民事和刑事處罰的評估，或強制實施禁令救濟，或兩者兼而有之。此外，這些法律法規的任何變化都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。鑑於當前和未來的法律法規存在許多不確定性，包括它們對我們的適用性，我們無法預測此類法律法規對我們未來運營的整體影響。

我們 相信我們的運營在所有實質性方面都遵守適用的法律和法規，並且此類法律和法規的存在和執行對我們的運營不會比我們行業中的其他類似公司產生更大的限制性影響。我們 預計不會有任何物質資本支出來滿足國際、聯邦和州的環境要求。參見 “商務-法律訴訟。”

細分市場和地理位置信息

有關 按財務報告分部劃分的過去兩個會計年度的收入和其他經營結果的信息，請參閲本招股説明書/報價中包含的財務報表和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。”

設施

我們的公司總部位於紐約州懷特普萊恩斯，根據一項行政服務協議，我們與Fortistar附屬公司共用了約13,600平方英尺的辦公空間。請參閲“某些關係和相關的 方交易-行政服務協議。我們相信這個辦公空間足以滿足我們近期的需求，如果有必要，我們可以租用更多的空間來滿足未來的任何增長。

我們的服務辦公室和維護設施位於明尼蘇達州奧羅諾科市，佔地3.25英畝，擁有並佔用20,000平方英尺的辦公空間、維修店和裝貨碼頭。該建築於2018年9月收購，可滿足近期需求 。如果有必要，我們相信我們可以擴建大樓，以適應未來的增長。

我們的建築辦公室和維護設施位於加利福尼亞州的蘭喬庫卡蒙加，佔地約29,935平方英尺，包括辦公空間、維護車間和裝貨碼頭。在2022年3月4日，我們行使了一項選擇權，將該設施的租約再延長了36個月，因此我們的租約將於2026年1月31日到期。根據經修訂的租約，我們可選擇將租約再續期36個月。我們 相信我們目前租賃的空間足以滿足我們近期的需求，但我們可能會在2023年尋求更多空間以適應未來的增長，我們相信這些空間將以令人滿意的條件提供給我們

截至2022年11月18日，我們擁有和運營24個項目，其中6個是RNG項目，18個是可再生能源項目。參見 “-我們的項目以進一步總結我們的項目。

員工

截至2022年11月16日，Opal約有311名員工，其中包括兩名兼職員工和一名位於加拿大的員工。我們的員工都不受集體談判協議的約束， 我們相信我們與員工的關係很好。

法律訴訟

我們不時會捲入各種法律程序、訴訟和與業務開展相關的索賠，其中一些可能是實質性的 。我們的業務也受到廣泛的監管，這可能會導致監管機構對我們提起訴訟。

未經審計的備考壓縮合並財務報表

未經審計的備考簡明合併財務信息是根據美國證券交易委員會S-X規則第11條編制的，並經最終規則修訂，發佈編號33-10786“關於收購和處置企業的財務披露修正案”，以幫助您分析交易的 財務方面(定義如下)，僅供參考。未經審計的備考簡明合併財務信息顯示以下交易的備考影響，統稱為“交易記錄“ 就本節而言，以及未經審計備考附註1中所述的其他相關事件簡明 綜合財務信息：

Beacon交易於2021年5月1日完成，因此，與Beacon有關的活動反映在Opco截至2022年6月30日的未經審核 簡明綜合資產負債表和截至2022年6月30日止六個九個月的未經審核簡明綜合營運表 以及截至2021年12月31日止年度的歷史經審核綜合資產負債表 中。因此，截至9月30日的未經審核備考簡明綜合資產負債表及截至2022年9月30日止九個月的未經審核備考綜合經營報表不包括在內。

Opco截至2021年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表將Opco截至2021年12月31日止年度的歷史經審核綜合經營報表及Beacon截至2021年4月30日止四個月期間的歷史經審核綜合經營報表按備考基準合併，猶如Beacon交易已於2021年1月1日完成。

未經審核的備考簡明合併財務資料僅供説明之用，並不一定顯示於Beacon交易於指定日期進行時業務的實際業績及財務狀況，亦不顯示合併後公司未來的綜合業務業績或財務狀況。未經審計的備考簡明合併財務信息受若干不確定性和假設的影響，如附註所述。

未經審計的備考簡明合併財務信息應與以下內容一併閲讀：

未經審計的形式簡明合併經營報表

截至2021年12月31日的年度

(單位為千，不包括每股和每股金額)

注1--交易説明

信標交易

2021年6月30日，Opco和 Ares簽署了交換協議(The交換協議“)，其中概述了在2021年4月30日基本上達成一致的條款。根據交換協議，Opco發行了一張無抵押可轉換本票(“可兑換的 備註“)作為阿瑞斯將其在Beacon合資公司58%的B級單位轉讓給Opco的回報轉讓協議“)。 上述對價的轉移日期定為2021年5月1日。根據2021年4月30日的協議，Opco於2021年5月1日獲得了Beacon合資公司的單方面控制權。

附註2--陳述的依據

未經審計的備考簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會S-X規則第11條編制的，該規則經最終規則第33-10786號《關於收購和處置業務的財務披露修正案》修訂。版本33-10786用簡化的要求取代了現有的備考調整標準，以描述交易的會計(“交易 會計調整“)，並説明已經發生或合理預期發生的協同效應和其他交易影響(”管理層的調整“)。只有交易會計調整 在未經審計的備考簡明綜合財務信息及其附註中列報。未經審核備考簡明合併財務報表所載調整已確認及呈列，以提供交易完成後理解合併後公司所需的相關資料 。

管理層在確定交易會計調整時作出了重大的估計和假設。由於未經審核的備考簡明綜合財務資料是根據該等初步估計編制的，因此最終入賬金額可能與呈報的 資料有重大差異。

信標交易

收購Beacon 一直被視為業務合併，並已使用收購方法入賬。Opal已記錄收購日從Beacon收購的資產和負債的公允價值。

附註3-對Beacon財務報表的重新分類 列報

對截至2021年4月30日的四個月的形式簡明合併經營報表進行了以下重新分類 調整，以使Beacon財務報表的列報與Opco的財務報表列報一致：

附註4-對未經審計的備考簡明合併經營報表進行調整

截至2021年12月31日的年度未經審計的簡明預計合併經營報表中包含的預計調整如下：

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

在 本管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析一節中，提到的“Opal”、“We”、 “Us”、“Our”和“Company”是指歐普燃料公司。 以下討論和分析應與本公司截至2022年9月30日的未經審計簡明綜合財務報表以及截至2022年9月30日、2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的未經審計簡明綜合財務報表以及本招股説明書/要約中其他部分包含的經審計綜合財務報表及其説明一併閲讀。除歷史信息外，本討論和分析還包括某些反映我們當前預期的前瞻性陳述。公司的實際結果可能與這些前瞻性陳述大不相同。

概述

我們 是一家可再生能源公司，專門從事沼氣的捕獲和轉換，用於(I)生產可再生天然氣(“RNG”)，用作重型和中型卡車車隊的車輛燃料，(Ii)利用可再生能源(“可再生電力”)發電以出售給公用事業公司，(Iii)與可再生天然氣和可再生電力相關的環境屬性(定義如下)的產生和銷售，以及(Iv)將可再生天然氣作為管道優質天然氣進行銷售。我們還為全國各地使用天然氣取代柴油作為運輸燃料的卡車車隊設計、開發、建造、運營和服務加油站。沼氣轉換項目 目前使用垃圾填埋氣和牛糞作為沼氣的來源。此外，我們最近已經開始實施氫氣加氣站的設計、開發和建設服務，我們正在尋求機會，使其沼氣來源多樣化， 其他廢氣來源。“環境屬性”一詞是指美國聯邦、州和地方政府的激勵措施，以可再生能源識別號碼(RIN)、可再生能源信用(REC)、低碳燃料標準(LCFS)信用、退税、税收抵免和其他激勵措施的形式提供給最終用户、分銷商、系統集成商和可再生能源項目製造商，以促進可再生能源的使用。我們分別設計、開發、建設、為全國各地提供RNG和/或壓縮天然氣(“CNG”)以取代柴油作為車隊運輸燃料的車隊運營和服務加油站。

該公司前身為Arclight Clean Transfer Corp II(“Arclight”)，是一家於2021年1月13日在開曼羣島註冊成立的空白支票公司。ArcLight成立的目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、重組或類似的業務合併。Opal Fuels LLC成立於2020年12月，是根據特拉華州法律成立的Opal HoldCo的全資子公司。2020年12月31日，Fortistar LLC及其某些關聯實體以共同控股重組的方式將其在下列法人實體中的所有權權益貢獻給Opal Fuels：TruStar Energy Holdings LLC、Fortistar RNG LLC、Fortistar甲烷3 Holdings LLC、Fortistar甲烷3 LLC、Fortistar Conpansion LLC和Fortistar甲烷 4 LLC。於2021年12月2日，本公司與Opal Holdco及Opal Fuels訂立業務合併協議(“業務合併協議”)。

業務合併

2022年7月21日，我們完成了業務合併。在實施業務合併、以下所述的公開股份贖回、相關管道投資的完成以及前ArcLight部門的分離後，目前(I)已發行並已發行的A類普通股有25,671,390股，(Ii)已發行並已發行的D類普通股有144,399,037股，(3)沒有B類普通股，已發行和已發行的每股面值$0.0001 (B類普通股的股份沒有任何經濟價值，但其持有人每股有一票的權利)及(Iv)我們的C類普通股沒有股份，每股面值$0.0001，(“C類普通股”)已發行和已發行的(C類普通股的股份使其持有人每股有五票的投票權)。 A類普通股和權證於2022年7月22日開始在納斯達克全球精選市場交易，代碼分別為“OPAL”和“OPALW”。

最近的發展

構造更新

發展動態

新冠肺炎的影響

為了應對新冠肺炎疫情，我們成立了一個安全委員會，監督我們遵守聯邦、州和地方政府的規定 ，並確保公司遵守疾病控制中心的指導方針，以維護員工的安全工作條件。 我們實施的一些協議包括將面對面工作限制在必要人員身上，並執行體温檢查。自2020年3月以來，我們的員工在可行的情況下遠程工作，最大限度地減少出差和其他非必要的接觸。此外，我們還為員工提供免費的新冠肺炎檢測和個人防護用品，以保障他們的安全和福祉。

截至本招股説明書/報價發佈之日，新冠肺炎疫情對我們運營結果的經濟影響相對較小。

新冠肺炎的持續時間和未來的經濟嚴重性仍不確定，我們的運營結果和財務狀況可能會在未來因新冠肺炎而面臨實質性的不利影響。

關鍵會計政策

對公司財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們未經審計的中期簡明合併財務報表，該報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和適用於中期財務報表的美國證券交易委員會規則和規定編制的。在編制這些財務報表時，我們需要作出估計和判斷，這些估計和判斷會影響我們財務報表日期資產和負債、收入、費用和權證的報告金額以及或有資產和負債的相關披露。在不同的假設和條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

關鍵會計政策是指反映對不確定性的重大判斷，並在不同的假設和條件下可能導致重大不同結果的會計政策。由於對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析是基於我們的中期未經審計的精簡合併財務報表，它們不包括通常包括在合併財務報表中的關鍵會計政策的所有信息。因此，這些關鍵會計政策的詳細説明應與公司當前8-K年度報告 中包含的合併財務報表及其註釋一起閲讀，該報告已提交給美國證券交易委員會 on July 27, 2022.

預算的使用

根據美國公認會計原則編制簡明綜合財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響資產和負債的報告金額、於簡明綜合財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出報告金額。實際的 結果可能與這些估計值不同。本公司的重大估計及假設涉及物業、廠房及設備的使用年限、基於股票的補償價值及衍生工具的公允價值，包括認股權證負債、溢價負債、遠期購買協議認沽期權、利率掉期及商品掉期合約。實際結果可能與這些估計不同。

影響我們運營結果的關鍵因素和趨勢

影響我們運營結果和財務狀況的主要因素是RNG、可再生能源和相關環境屬性的市場，以及獲得合適的沼氣生產資源。有關影響我們業務的其他因素和趨勢，請參閲 “風險因素在本招股説明書/要約交換的其他地方。