附件5.2

2022年11月18日

中國天然資源股份有限公司

信德中心西座22樓2205室

幹諾道中168-200號

香港上環

+852-2810-7205

回覆：中國 自然資源股份有限公司-F-3表格註冊聲明

女士們、先生們：

我們為英屬維爾京羣島的一家公司(“本公司”)中國 自然資源有限公司(“本公司”)擔任紐約特別法律顧問，根據經修訂的1933年美國證券法(“本法案”)向美國證券交易委員會(“本委員會”)提交表格F-3的註冊 聲明(“註冊聲明”)。註冊説明書涉及不時以一項或多項發售方式發售及出售證券，包括以下任何或全部證券：本公司的債務證券(“債務證券”)、普通股、優先股、認股權證及單位。

就本意見書而言，吾等已 審閲註冊説明書的正本或經核證或以其他方式識別令吾等滿意的副本、本公司與受託人將訂立的契約格式 ，以及吾等認為必要的其他文件及記錄。

經您允許，就本協議所表達的意見而言，我們假定所有簽名的真實性、所有自然人的法律行為能力、提交給我們的文件的原件的真實性、提交給我們的所有文件的正本、經認證的、傳真的、pdf或複印件的，以及提交給我們的所有文件的複印件的正本的真實性。

就我們的意見而言，我們亦假設該契約項下的受託人(“受託人”)將有資格擔任該契約項下的受託人，而該契約將根據經修訂的1939年《信託契約法案》而具有正式資格，該契約及任何補充契約(“補充契約”)將由受託人正式授權、籤立及交付，該契約及任何補充契約將構成受託人的合法、有效及具約束力的義務，受託人擁有必要的組織和法律權力以及履行本契約和任何補充契約規定的義務的權力。

對於任何債務證券，我們進一步假設：(I)適用的契約將由本公司正式授權、籤立和交付，(Ii)與該債務證券有關的補充契約、高級管理人員證書或董事會決議將已由本公司正式授權、籤立和交付，(Iii)該債務證券將由受託人按照適用契約和與其相關的任何補充契約的規定進行認證，以及(Iv)該債務證券將被籤立。由 公司發行並交付(A)收到本公司董事會批准的債務證券的代價，以及(B)適用的契約和與之相關的任何補充契約中規定的。

基於並受制於上述及下文所述的限制及資格，吾等認為，當任何系列的債務證券獲本公司正式授權及籤立，而當該等債務證券經受託人按照適用的契約及任何有關的補充契約正式認證，並於收到代價後由本公司發行及交付，則該等債務證券將構成本公司的有效及具約束力的責任。

	摩根、劉易斯和博基尤斯有限責任公司
	賓夕法尼亞大道1111號，西北
	華盛頓特區20004-2451	+1.202,739.3000
	美國	+1.202.739.3001

以上表達的意見受以下附加限制和限制的約束：

1.上述意見受以下因素影響：(I)破產、資不抵債、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或其他類似的法律，涉及或影響債權人權利或救濟的執行；(Ii)衡平法的一般原則(不論此類原則是否在法律或衡平法訴訟中予以考慮)，包括可向其提起訴訟的法院的自由裁量權、誠實信用、合理性和公平交易的概念以及重要性標準，以及(Iii)對可執行性的限制 任何債務擔保項下的債務加速可能會損害其本金中可能被確定為未賺取利息的部分(如果有的話)的可收回性。

2.除紐約州現行法律外，我們不對任何司法管轄區的法律發表意見。特別是，在不限制前述句子的一般性的情況下，我們不會就(I)任何國家或其分支的法律(紐約州法律除外)或該等法律(無論是限制性、禁止性或其他方面的法律)對公司、債務證券持有人或契約的任何其他當事人或受益人、任何補充契約和債務證券的任何權利或義務的影響，或(Ii)紐約州以外的任何司法管轄區的法律的影響，表示意見。任何債務證券的持有人 所在的位置限制了該持有人可以收取或收取的利率。

3.我們對以下事項不發表意見：(I)美國聯邦法院或紐約法院是否會接受因債務證券、契約、任何補充契約或擬進行的交易而引起或有關的任何爭議、訴訟、訴訟或法律程序的司法管轄權；(Ii)因契約或任何補充契約所規定的法院不便而對司法管轄權提出的任何異議；或(Iii)契約中有關以其他貨幣作出判決的任何 條款。

我們特此同意將本意見用作註冊聲明的附件5.2，以及註冊聲明中招股説明書中“法律事項”項下對我們的引用。在給予此類同意時，我們在此不承認我們的行為屬於該法第7節或歐盟委員會規則或條例所要求的同意範圍內的人員。