附件5.1

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中國天然資源股份有限公司

信德中心西座22樓2205室

幹諾道中168-200號

香港上環

2022年11月18日

尊敬的先生們

中國天然資源股份有限公司

我們曾為在英屬維爾京羣島註冊成立的有限責任股份有限公司中國天然資源(“本公司”)擔任英屬維爾京羣島法律的法律顧問，該法律與本公司於2022年11月18日根據經修訂的1933年證券法向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的F-3表格註冊聲明(“註冊聲明”)有關。有關本公司不時發行及出售的下列證券的註冊事宜( “證券”)：

(a)無面值的公司普通股(“普通股”)；
(b)無面值的公司優先股(“優先股”)；
(c)本公司的債務證券(“債務證券”)，該債務證券應根據本公司與該等債務證券的受託人訂立的契約發行(“契約”)；
(d)購買本公司普通股、優先股或債務證券(或其任何組合)的認股權證(“認股權證”)，將根據 公司與該等認股權證的認股權證代理人訂立的認股權證協議(每份“認股權證協議”及“認股權證協議”)發行的每一系列認股權證；
(e)由證券(“單位”)、根據本公司與該等單位的單位代理訂立的單位協議(“單位協議”)而發行的每個系列單位的任何組合的單位。
1

1已審查的文檔

我們已審閲以下文件的正本、副本、草稿或符合要求的副本：

1.12022年11月16日英屬維爾京羣島公司事務登記處(“公司事務登記處”)存檔並可供公眾查閲的公司公共記錄，包括 本公司的註冊證書及其於2014年1月16日登記的經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則(“本章程大綱及細則”)。
1.2從2000年1月1日起在司法執行管理系統上保存並於2022年11月16日可在英屬維爾京羣島高等法院登記處(“高等法院登記處”)查閲的電子記錄所得的訴訟記錄。
1.3本公司董事會於2022年11月17日的書面決議(以下簡稱“決議”)。
1.4公司事務註冊處處長於2022年11月16日發出的有關本公司的良好信譽證書(“良好信譽證書”)。
1.5公司董事出具的證書(副本作為附件A)(“董事證書”)。
1.6註冊聲明。

我們將此意見作為註冊聲明的附件5.1和23.2提供。

2假設

以下意見僅作為對我們在本意見書發表之日已存在和已知的情況和事實提出的意見，並基於該等情況和事實。這些意見僅與英屬維爾京羣島的法律有關，這些法律在本意見書的日期生效。在給出以下意見時，我們 依賴(無需進一步核實)董事證書和良好信譽證書在本意見函日期的完整性和準確性。我們還依賴於以下假設，但我們沒有獨立核實：

2.1契約、認股權證協議及單位協議(統稱為“交易文件”)、 及證券(普通股及優先股除外)將由所有相關方或其代表根據所有相關法律(有關本公司的法律除外，英屬維爾京羣島法律除外)授權及正式籤立及無條件交付。
2.2根據紐約州法律及所有其他相關法律(就本公司而言，英屬維爾京羣島法律除外)，交易文件及證券(普通股及優先股除外)對所有相關方具有或將具有法律效力、約束力及可強制執行的條款。
2.3向我們提供的文件副本、符合要求的副本或文件草稿均為原件的真實、完整副本或最終形式。
2

2.4所有簽名、縮寫和印章都是真實的。
2.5本公司將收取發行普通股及優先股的代價，如該等代價全部或部分並非金錢，則本公司董事須議決，他們認為非金錢代價及金錢代價(如有)的現金現值不少於將為發行股份而入賬的金額。
2.6將會有足夠的普通股及優先股根據備忘錄及章程細則獲授權發行，使本公司能夠發行該等證券。
2.7我們審查過的本公司的所有公共記錄都是準確的，我們在公司事務登記處和高等法院登記處對本公司進行的搜索所披露的信息是真實和完整的 ，此後該等信息沒有被更改，該等搜索沒有未能披露任何已交付註冊但在我們搜索之日未出現在公共記錄中的信息。
2.8各方根據所有相關法律及法規(就本公司而言，英屬維爾京羣島的法律及法規除外)訂立、籤立、無條件交付及履行交易文件及證券項下各自義務的能力、權力、權力及法定權利。
2.9債務證券、認股權證及單位將根據正式授權、籤立及交付的契約、認股權證協議及單位協議的規定，按規定分別發行及認證 。
2.10交易文件及證券(普通股及優先股除外)將由交易各方的授權人士正式籤立及交付。
2.11本公司並無任何合約或其他禁止或限制(根據英屬維爾京羣島法律產生者除外)禁止或限制其發行普通股或優先股或訂立及履行交易文件及證券項下之責任。
2.12根據交易文件或證券支付給任何一方或為其賬户支付的任何款項均不代表 或將代表犯罪行為的收益(定義見英屬維爾京羣島的《犯罪行為收益法》(修訂本))。
2.13根據任何法律(英屬維爾京羣島法律除外)，不會或可能影響以下意見。具體地説，我們沒有對紐約州的法律進行獨立調查。
2.14交易文件的簽署和交付以及證券的發行將為公司帶來商業利益。
2.15本公司或其代表並無或將不會向英屬維爾京羣島的公眾發出認購任何證券的邀請。
3

2.16本公司的會議紀要或公司記錄(我們未予查閲)將不會或可能會影響下文所載意見。
3意見

基於並受上述 假設和下面列出的限制條件的限制，並考慮到我們認為相關的法律考慮因素，我們認為：

3.1本公司為股份有限公司，根據英屬維爾京羣島商業公司法(經修訂)(“公司法”)註冊成立為有限責任公司，在公司事務登記處信譽良好，並根據英屬維爾京羣島法律有效存在。
3.2就普通股而言，當(I)公司董事會(“董事會”)已採取一切必要的公司行動批准普通股的發行、發售條款及相關事宜；(Ii)該等普通股的發行已記錄在公司的成員(股東)名冊(“股東名冊”)內； 及(Iii)該等普通股的認購價已以現金或董事會批准的其他代價悉數支付，則普通股將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估。
3.3關於優先股，當(I)董事會已採取一切必要的企業行動批准該系列優先股的設立及條款及批准其發行、發售條款及相關事宜；(Ii)該等優先股的發行已記錄於股東名冊；及(Iii)該等優先股的認購價已以現金或董事會批准的其他代價悉數支付，則優先股將獲正式授權、 有效發行、繳足股款及非評估。
3.4對於每一期債務證券，當(I)董事會已採取一切必要的公司行動，批准債務證券的設立和條款，並批准債務證券的發行、發售條款和相關事項；(Ii)與債務證券有關的契約應已由本公司及其受託人授權並有效籤立和交付；及(Iii)當據此發行的債務證券已代表 公司妥為籤立及交付，並已按照有關發行債務證券的契約所載方式認證，並根據註冊説明書及任何相關招股章程副刊的條款按到期付款交付，則根據該契約發行的該等債務證券將已正式籤立、發行及交付，並將構成本公司的法定、 有效及具約束力的責任。
3.5就每份認股權證而言，如(I)董事會已採取一切必要的企業行動，以批准認股權證的設立及條款，以及批准其發行、發售條款及相關事宜； (Ii)有關認股權證的認股權證協議應已由本公司及其下的權證代理人正式授權及有效籤立及交付；及(Iii)代表認股權證的證書已按照有關認股權證的認股權證協議及董事會批准的適用最終購買、包銷或 類似協議妥為籤立、會籤、登記及交付，則認股權證將已正式籤立、發行及交付，並將構成本公司的法定、有效及具約束力的責任。
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3.6對於每一期單位，當(I)董事會已採取一切必要的公司行動批准單位的設立和條款，並批准單位的發行、發售條款和相關事宜；(Ii)與單位有關的單位協議應已由本公司和根據協議指定為單位代理的金融機構 正式授權並有效簽署和交付；及(Iii)代表該等單位的證書已根據有關該等單位的單位協議及本公司董事會批准的適用的最終購買、包銷或類似的 協議妥為籤立、會籤、登記及交付；及(Br)於支付其中所規定的代價後，該等單位將已正式籤立、 發行及交付，並構成本公司的法律、有效及具約束力的責任。
4資格

以上表達的意見受以下限制：

4.1根據英屬維爾京羣島的法律，為了保持公司的良好聲譽，必須向公司事務登記處支付年度申請費 。
4.2本公司在交易文件及證券(普通股及優先股除外)項下承擔的責任，並不一定在所有情況下均可根據其條款強制執行。尤其是：
(a)強制執行可能受到破產、資不抵債、清算、重組、債務調整或暫停或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的一般適用法律的限制；
(b)強制執行可能受到一般公平原則的限制。例如，可能沒有特定的 履約等公平補救措施，除其他外損害賠償被認為是適當的補救辦法；
(c)根據相關的訴訟時效法規，有些訴訟可能被禁止，或可能受到抵銷、反訴訟、禁止反言和類似抗辯的抗辯；
(d)如果要在英屬維爾京羣島以外的法域履行義務，在根據該法域的法律將違法的範圍內，這些義務不得在英屬維爾京羣島強制執行；
(e)英屬維爾京羣島法院有管轄權以貨幣對有關義務作出判決。
(f)構成懲罰的安排將不能執行；
(g)可因欺詐、脅迫、脅迫、不當影響、失實陳述、公共政策或錯誤或受合同受挫原則限制而阻止執行；
(h)根據《金融服務委員會法》(經修訂)第50F條，一個人在經營未經授權的金融服務業務的過程中達成的協議不能對另一方強制執行；
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(i)施加保密義務的條款可被適用法律的強制或法律和/或監管程序的要求所推翻；
(j)英屬維爾京羣島法院可拒絕就根據交易文件和證券(普通股和優先股除外)或與交易文件和證券有關的實質性程序 行使管轄權， 在確定此類程序可在更合適的法院審理的事項上；
(k)我們對交易文件和證券(普通股和優先股除外)的相關規定的可執行性保留我們的意見，因為在某些情況下，英屬維爾京羣島的法院可能會接受管轄權，儘管有這樣的規定；
(l)一家公司不能通過協議或在其組織章程細則中限制法定權力的行使，交易文件或證券(普通股和優先股除外)中的任何條款的可執行性令人懷疑，根據該條款，本公司將限制根據公司法明確賦予其的權力的行使，包括但不限於，增加其最高股份數量、修訂其組織章程大綱和章程細則或向英屬維爾京羣島法院提出申請，要求下令將公司清盤的權力。
4.3根據英屬維爾京羣島法律，優先債權人的排名將高於公司的無擔保債權人。此外，公司清盤過程中正當發生的所有費用、收費和開支，包括清算人的薪酬，都將優先於所有其他無擔保債權從公司資產中支付。
4.4根據該法第42條，將某人的姓名列入公司成員登記冊 ，作為公司股份持有人，即為該人擁有該股份的合法所有權的表面證據。成員登記冊中的條目可服從法院命令進行更正(例如，在不準確或遺漏的情況下)。
4.5根據聯合國和英國的制裁，本公司的義務可能受到限制，包括根據英屬維爾京羣島立法，通過安理會命令和/或英屬維爾京羣島的政府或監管當局或機構實施的制裁。
4.6對於交易文件或證券(普通股和優先股除外)或註冊説明書中對外國(即非英屬維爾京羣島)法規、規則、法規、法典、司法當局或任何其他頒佈的任何提及的含義、有效性或效力，吾等不發表意見。
4.7吾等並無審閲任何契約或根據該等契約發行的債務證券的最終形式、 認股權證協議或根據該等認股權證發行的認股權證、或根據該等認股權證發行的單位協議或單位，因此吾等的意見 是有保留的。
6

4.8我們保留對英屬維爾京羣島法院在發生任何相關違法或無效事件時，在多大程度上切斷交易文件和證券(普通股和優先股除外)的相關規定，並執行交易文件或證券(普通股和優先股除外)或該等規定構成部分的交易的剩餘部分的意見，儘管交易文件或證券在這方面有任何明文規定。
4.9在本意見中，“不可評估”一詞就股份發行而言，指 股東就有關股份而言，在無合約安排或根據組織章程大綱及章程細則承擔義務的情況下，並無相反責任向本公司資產作出進一步貢獻 (除非在特殊情況下，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
4.10對於交易文件或證券或註冊聲明中的商業條款，或該等條款是否代表各方的意圖並對公司可能作出的擔保或陳述不予置評，我們不發表任何意見。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證物提交。在提供我們的同意時，我們並不因此承認我們屬於根據1933年證券法(修訂本)第7節或美國證券交易委員會規則和條例所要求獲得同意的 人。

本意見書中的意見僅限於上述意見部分所包含的事項，不延伸至任何其他事項。我們沒有被要求 審查，因此我們沒有審查任何與交易文件或證券有關的附屬文件， 我們對任何此類文件的條款沒有發表任何意見或觀察。

公司的美國律師可能僅出於他們可能被要求就註冊聲明提供的任何法律意見的目的而依賴本意見書 。

你忠實的

/s/Maples and Calder(Hong Kong)LLP

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附件A

董事的證書

2022年11月18日

致： Maples and Calder(Hong Kong)LLP
中環廣場26樓
港灣道18號
香港灣仔

中國天然資源股份有限公司(“本公司”)

本人作為本公司董事的簽字人，知悉閣下現正被要求就英屬維爾京羣島法律的某些方面提供法律意見(“意見”)。本證書中使用的大寫術語具有本意見中賦予它們的含義。本人特此證明：

1本備忘錄和條款 仍然具有十足的效力和效力，未經修訂。
2該等決議案已由本公司全體董事簽署，並未在任何方面予以修訂、更改或撤銷。
3本公司獲授權 發行最多210,000,000股無面值普通股，包括(A)200,000,000股無面值普通股，包括一個系列 及(B)10,000,000股無面值優先股。
4本公司股東並未以任何方式限制或限制董事的權力。
5本公司的每一名董事 均認為註冊聲明擬進行的交易對本公司有商業利益，並已就意見標的的交易真誠地 為本公司的最佳利益及本公司的正當目的行事。
6本公司不是任何司法管轄區的法律、仲裁、行政或其他程序的主體。董事及/或股東亦無採取任何步驟 將本公司註銷或清盤，亦無採取任何步驟將本公司清盤。亦未就本公司的任何財產或資產委任任何接管人。

我確認，在您發佈意見之日起，您可以繼續相信本證書是真實和正確的，除非我事先親自通知您 相反。

[簽名頁面如下]

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簽署： /s/Wong華華談愛德華
姓名： Wong華論愛德華
標題： 董事

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