附件4.5

中國天然資源股份有限公司

和

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作為受託人

壓痕

日期為

目錄表

中國天然資源股份有限公司

本契約的某些第 節與第310至第318節(包括第
1939年《信託契約法》：

注：出於任何目的，這不應被視為義齒的一部分。

本公司為一間英屬維爾京羣島法團(“本公司”)，其主要辦事處為香港上環幹諾道中168-200號信德中心西座22樓2205室， 為受託人(“受託人”)。

公司的獨奏會

本公司已正式授權籤立及交付本契約，以便不時發行其無抵押債權證、票據或其他 債務證據(“證券”)，按本契約的規定分一個或多個系列發行。

根據本合同的條款，使本合同成為本公司有效協議所需的所有事項均已完成。

因此，現在這份契約 證明：

為了和考慮持有人購買證券的前提和代價，雙方同意，為了證券或任何證券系列的所有持有人平等和按比例受益，雙方同意如下：

文章 我
《一般適用》的定義及其他規定

第1.1節 定義。

對於本契約的所有目的，除另有明確規定或上下文另有要求外， ：

(1) 本條定義的術語具有本條賦予它們的含義，包括複數和單數；

(2) 《信託契約法》中直接或參照《信託契約法》界定的本契約中使用的所有其他術語，其含義與《信託契約法》賦予它們的含義相同；

(3) 本契約中未以其他方式定義的所有會計術語具有根據美國普遍接受的會計原則賦予它們的含義，除本契約中另有明確規定外，與本契約要求或允許的任何計算有關的術語“美國普遍接受的會計原則”應指在計算之日在美國普遍接受的會計原則；

(4)“本合同”、“本合同”和“本合同”以及其他類似含義的術語是指本契約作為一個整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分；以及

(5)除文意另有所指外，凡提及“條款”或“章節”，均指本契約的條款或章節(視屬何情況而定)。

當“行為”用於任何持有人時，具有第1.4(A)節規定的含義。

“任何指定人員的附屬公司”是指與該指定人員直接或間接控制或受其直接或間接共同控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”是指直接或間接地指導該人的管理和政策的權力，無論是通過擁有投票權的證券、合同還是其他方式；術語“控制”和“受控”具有與前述相關的含義。

“認證代理” 指受託人根據第6.14節授權代表受託人對一個或多個系列的證券進行認證的任何人。

“獲授權人員”指根據或根據董事會決議指定採取本契約所指明的若干行動的本公司任何高級人員。

“董事會”指本公司的董事會或該董事會正式授權的任何其他委員會。

“董事會決議” 指經公司祕書或助理祕書證明已獲董事會正式通過，或經董事會決議指定的授權官員採取行動，並於證明之日完全生效並交付受託人的決議副本。

“營業日” 除另有規定外，指星期六或星期日以外的任何一天，也不是法律、法規或行政命令要求紐約的銀行機構關閉的日子，也不是企業信託辦公室關閉的日子。

“委員會”是指根據《交易法》不時成立的證券交易委員會，或者，如果在本契約籤立後的任何時間，該委員會並不存在並履行《信託契約法》賦予它的職責，則指當時履行該等職責的機構。

“公司”指 在本契約第一段中被指定為“公司”的人，直到繼承人根據本契約的適用條款成為該人為止，此後的“公司”應指該繼承人。

“公司請求書”或“公司令”是指由公司董事長、首席執行官、總裁、首席財務官或副總裁，以及財務主管、助理財務主任、財務總監、助理財務總監、祕書或助理祕書以公司名義簽署並交付受託人的書面請求或命令。

“企業信託辦公室” 指受託人位於紐約市的辦公室，在任何特定時間，受託人的企業信託業務將在該辦公室進行管理。

“公約失效” 具有第13.3節規定的含義。

“債務”是指在任何確定日期對任何人而言(無重複)：

“違約利息” 具有第3.7節規定的含義。

“失敗”具有第13.2節規定的含義。

“託管”是指，對於可發行或全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行的任何系列的證券， 由公司根據第3.1節指定為該系列的託管的人，該人應是根據《交易法》註冊的結算機構。

“違約事件” 具有第5.1節中規定的含義。

“交易法”指現在或將來修訂的1934年證券交易法，以及任何後續法規。

“全球證券” 是指帶有第2.2節規定的圖例的證券，證明一系列證券的全部或部分，經認證並交付給該系列或其代名人的託管人，並以該託管人或代名人的名義登記的證券。

“持有人”是指以其名義在證券登記冊上登記證券的人。

“契約”是指根據本契約的適用條款簽訂的本文書的最初簽約或不時由一個或多個補充契約補充或修訂的契約，就本契約和任何該等補充契約而言，包括分別被視為本契約和任何該等補充契約一部分並受其管轄的《信託契約法》的條款。“契約”一詞還應包括第3.1節所設想設立的特定證券系列的條款。

“利息支付日期” 就任何證券而言，是指該證券利息分期付款的聲明到期日。

“留置權”是指， 任何類型的抵押、留置權、質押、擔保權益、產權負擔或抵押(包括但不限於任何有條件銷售或其他所有權保留協議或性質的租賃、任何對賣方或賣方的任何關聯公司有追索權的銷售、 或任何給予擔保權益的協議)。

“到期日”，當 用於任何證券時，是指該證券的本金或本金分期付款到期並根據其條款或本契約條款支付的日期，無論是在規定的到期日，還是通過加速聲明、要求贖回或其他方式。

“高級職員證書” 指由本公司董事長、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、財務主管、財務主管、財務助理、財務主管、財務助理、財務總監、助理財務總監、祕書或助理祕書籤署並交付受託人的證書。簽署根據第10.4節頒發的高級管理人員證書的高級管理人員應為公司的主要執行、財務或會計高級管理人員。

“律師意見” 指受託人合理接受的大律師的書面意見，大律師可以是本公司的僱員或為本公司服務的律師。

“原始發行折扣證券”是指在根據第5.2條宣佈加速該證券的到期日後，規定的金額低於該證券本金的任何證券 。

“未清償證券” 用於證券時，指在確定日期之前根據本契約進行認證和交付的所有證券，但以下證券除外：

但是，在確定未償還證券所需本金金額的持有人是否已根據本契約提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄時，(I)被視為未償還的原始發行貼現證券的本金金額應為根據第5.2條規定加速到期的本金金額，(Ii)如果在該日期，在規定的證券到期日應支付的本金不可確定，應被視為未償還的該證券的本金應為第3.1節所規定或確定的金額，以及(Iii)公司或該證券的任何其他義務人或任何該等債務人所擁有的證券不得視為未償還，但在確定受託人是否應依靠任何該等請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免而受到保護時，只有受託人的責任人員實際知道其擁有的證券才可不予理會。如此擁有並真誠質押的證券，如質權人確立令受託人滿意的質權人就該等證券行事的權利，且質權人並非本公司或該證券的任何其他債務人或本公司的任何聯營公司或任何其他債務人，則該證券可被視為未償還證券。

“付款代理人”指任何獲本公司授權代表本公司支付任何證券本金或任何溢價或利息的人士。

“定期發售” 指不時發行的任何系列證券，證券的具體條款，包括但不限於其利率(如有)、聲明到期日及有關該等證券的贖回條款(如有)，將由本公司或其代理人在發行該等證券時決定。

“個人”是指 任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、協會、非法人組織或政府或任何政府的任何機構或政治分支。

“付款地點” 用於任何系列證券時，指第3.1節規定的支付該系列證券的本金及任何溢價和利息的一個或多個地點。

“任何特定證券的前置證券” 是指證明與該特定證券所證明的債務相同的全部或部分債務的每個以前的證券；就本定義而言，根據第3.6節認證和交付的任何證券，以換取或代替損壞、銷燬、丟失或被盜的證券，應被視為與損壞、銷燬、遺失或被盜的證券相同的債務的證據。

“贖回日期” 用於贖回任何證券時，指由本契約或根據本契約確定的贖回日期。

“贖回價格” 用於贖回任何證券時，指根據本契約贖回該證券的價格。

“定期記錄日期” 對於任何系列證券的任何付息日期的應付利息，是指第3.1節為此目的指定的日期。

“負責人”， 在用於受託人時，是指受託人公司信託部門內的任何高級人員，包括任何副總裁、 任何助理副總裁、任何信託官員或助理信託官員、任何聯營或高級合夥人或受託人的任何其他高級官員， 受託人通常履行與上述任何指定人員所履行的職能類似的職能，就特定的公司信託事項而言，也指因瞭解和熟悉特定主題而被提交該事項的任何其他高級人員，在每一種情況下，應直接負責本契約的管理。

“證券”具有 本契約第一節所述的含義，更具體地説，指根據本契約認證和交付的任何證券。

“安全註冊機構”和“安全註冊機構”分別具有第3.5節規定的含義。

“特別記錄日期” 用於支付任何違約利息的日期是指受託人根據第3.7條確定的日期。

“約定到期日”， 用於任何證券或該證券的本金或利息的任何分期付款時，是指在該證券中指定的日期，即該證券的本金或該分期付款的本金或利息到期和應付的固定日期。

“附屬公司”指由本公司或一間或多間其他附屬公司或本公司及一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有超過50%的已發行有表決權股份或大部分控股權益的公司或其他人士。就本定義而言，“有表決權的股票”是指通常具有選舉董事投票權的股票， 無論是在任何時候，還是隻有在高級股票由於任何意外情況而沒有這種投票權的情況下。

“受託人”是指 在本文書第一段中被指名為“受託人”的人，直至繼任受託人根據本契約的適用條款成為受託人為止，此後“受託人”應指或包括當時為本契約受託人的每一人，如果在任何時候有超過一名此等人士，則“受託人”用於任何系列證券的受託人，應指該系列證券的受託人。

“信託契約法案”指在本契約籤立之日有效的1939年信託契約法案；但如果1939年信託契約法案在該日期之後被修訂，則在任何此類修訂所要求的範圍內，“信託契約法案”指經如此修訂的1939年信託契約法案。

“美國政府義務” 具有第13.4節規定的含義。

“副總裁”， 用於本公司或受託人時，係指總裁副(總裁助理除外)，無論是否以數字或在“總裁副”之前或之後加上一個或多個字來指定。

第1.2節 合規性證書和意見。

在公司向受託人提出任何申請或要求受託人根據本契約的任何規定採取任何行動時，公司應向受託人提供一份高級人員證書，聲明已遵守本契約中規定的與擬議的訴訟有關的所有先決條件(如果有)，並提交律師的意見，説明該律師認為所有該等先決條件(如果有)已得到遵守。除非本契約中與該特定申請或請求有關的任何條款明確要求提供此類文件，否則不需要提供額外的證明或意見。

與遵守本契約規定的條件或契約有關的每份證書或意見(根據本契約第10.4節交付的官員證書除外)應包括：

(1) 簽署該證書或意見的每個人已閲讀該契諾或條件及相關定義的聲明；

(2)關於審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，該證書或意見中所載的陳述或意見所依據的性質和範圍；

(3) 個人認為已進行必要的審查或調查的聲明，以使其能夠就該契諾或條件是否得到遵守發表知情意見；以及

(4)説明每名上述人士認為上述條件或契諾是否已獲遵守的陳述。

第1.3節 交付受託人的文件格式。

在任何情況下，如有多項事項須由任何指定人士核證或由任何指定人士提出意見，則並非所有該等事項 只須由一名該等人士核證或由其提出意見，或只須由一份文件予以核證或涵蓋，但 一名該等人士可就某些事項及一名或多名該等人士就其他事項核證或提出意見，而任何該等人士可在一份或多份文件中就該等事項核證或提出意見。

本公司高級職員的任何證書或意見 如涉及法律事宜，可基於大律師的證書或意見或陳述 ，除非該高級職員知道或在採取合理謹慎措施時應知道有關本證書或意見所依據事項的證書或意見或陳述是錯誤的。大律師 的任何該等證書或意見，如涉及事實事項，可基於本公司一名或多名高級人員的證書或意見或其陳述，聲明有關該等事實事項的資料由本公司持有，除非該等大律師 知道或在採取合理謹慎措施時應知道有關該等事項的證明或意見或陳述是錯誤的 。

如果任何人被要求 在本契約項下提出、提交或籤立兩份或兩份以上的申請、請求、同意、證書、陳述、意見或其他文書，可將其合併為一份文書，但不是必須的。

第1.4節 持有人的行為；記錄日期。

(A) 本契約規定或準許持有人提出或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，均可包含於一份或多份由該等持有人親自或由正式以書面委任的代理人簽署的實質相似意旨的文書內，並由該等文書證明；除本契約另有明文規定外，該等行動應於該等文書交付受託人及(如本契約明確要求)交付本公司時 生效。此類票據(以及此類票據所體現和證明的行為)有時被稱為簽署此類票據的持票人的“行為”。簽署任何該等文書或委任任何該等代理人的書面文件的證明，應足以證明本契約的任何目的，以及(在符合第6.1條的情況下)以受託人和本公司為受益人的決定性的 ，如果以本節規定的方式作出。

在不限制前述規定的一般性的情況下，持有人，包括是全球證券持有人(或其代名人)的託管人，可通過正式書面指定的一名或多名受託代表 作出、給予或接受本契約中規定或允許由持有人提出、給予或接受的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，以及作為全球證券持有人(或其代理人)的託管人可向任何此類全球證券權益的實益擁有人提供其代表。

(B) 任何人籤立任何該等文書或文書的事實及日期，可由籤立該等文書或文書的證人作出的誓章，或由公證人或獲法律授權接受契據認收的其他人員所發出的證明書，以證明簽署該文書或文書的個人已向他承認籤立該文書或文書。如簽字人並非以個人身分籤立，則該證書或誓章亦應構成其權力的充分證明。 籤立任何該等文書或書面文件的事實及日期，或籤立該等文書或書面文件的人的授權，亦可用受託人認為足夠的任何其他方式證明。

(C) 本公司可將任何日期定為記錄日期，以決定任何系列證券持有人有權作出或採取任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，或就該系列證券持有人授權或準許作出或採取的任何行動進行表決。如果本公司沒有在任何人就任何該等訴訟作出的該系列證券持有人的首次徵集前設定，或如屬任何該等表決，則任何該等訴訟或表決的記錄日期應為該首次徵集或表決前的第30天(或如較遲，則為根據第7.1節規定須提供的最新持有人名單的日期)。對於一個或多個證券系列持有人將採取行動的任何記錄日期，只有在該日期的該系列證券的持有人(或其正式指定的代理人)才有權就相關行動進行、接受或表決。

(D) 證券的所有權應由證券登記簿證明。

(E) 任何證券持有人的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行為，均對同一證券的未來持有人及登記轉讓時發行的每份證券的持有人具有約束力，以換取或代替該證券，而不論受託人或本公司因依賴該等行動而作出、遺漏或容受作出的任何事情， 不論該等行動是否根據該等證券而作出。

(F) 在不限制前述規定的情況下，有權根據本契約就任何特定證券提出或採取任何行動的持有人，可就該等證券的全部或任何部分本金採取行動，或由一名或多名正式委任的代理人就該等本金的全部或任何不同部分作出上述行動。

第1.5節 通知等致受託人及公司。

本契約提供或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或持有人的行為或其他文件，

(1) 任何持有人或公司的受託人，如向受託人提出、給予、提供或以書面送交受託人或送交受託人存檔，即足以滿足本契約下的每一目的，或

(2) 本公司由受託人或任何持有人按本契約項下的所有目的(除非本契約另有明文規定)以書面形式，並以預付頭等郵資的方式寄往本文件第一段指明的本公司主要辦事處地址或本公司先前以書面向受託人提供的任何其他地址，即已足夠。

受託人有權(但不被要求)依賴和遵守受託人認為有權代表公司發出指示和指示的人士通過電子郵件、傳真和其他類似的非保密電子方式發送的通知、指示、指示或其他通信。受託人並無責任或義務核實或確認發出該等指示或指示的人事實上是獲授權代表本公司發出指示或指示的人；而受託人亦不會就因該等依賴或遵守該等通知、指示、指示或其他通訊而導致本公司招致或蒙受的任何損失、負債、成本或開支負上責任。本公司同意承擔因使用該等電子方式向受託人提交通知、指示、指示或其他通訊而產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及被第三方截取和濫用的風險。公司應盡一切合理努力確保根據本契約向受託人發送的任何此類通知、指示、指示或其他通信是完整和正確的。就本契約而言，任何該等通知、指示、指示或其他通訊應最終被視為本公司向受託人發出的有效指示。

第1.6節 發給持有人的通知；棄權。

如果本契約規定向任何事件的持有人發出通知，則該通知應充分發出(除非本契約另有明確規定)，條件是：(br}以書面形式，並且(I)將頭等郵資預付的郵資郵寄到受該事件影響的每一持有人的證券登記簿上的地址，或(Ii)如果託管人(或其代名人)是以全球證券的形式發行的證券的持有人，則在所有情況下，對於通過電子、電子郵件或該託管人可接受的其他方式提供的證券， 不遲於規定的發出通知的最遲日期(如有)，但不早於規定的最早日期(如有)。在任何以郵寄方式向持有人發出通知的情況下，未能向 任何特定持有人郵寄該通知或任何如此郵寄的通知中的任何瑕疵，均不影響該通知對其他持有人的充分性。如果本契約規定以任何方式發出通知 ，則有權收到該通知的人可以在該事件之前或之後以書面形式放棄該通知，並且該放棄應等同於該通知。持有人放棄通知應向受託人提交，但此類提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動有效的先決條件。

如因暫停正常郵遞服務或任何其他原因，以郵寄方式發出通知並不切實可行，則經受託人批准而作出的通知應構成本契約項下任何目的的充分通知。

第1.7節 與《信託契約法》衝突。

如果本契約的任何條款 限制、限定或與《信託契約法》的某一條款相沖突，而該法律要求信託契約是本契約的一部分和管轄 ，則以後一條款為準。如果本契約的任何條款修改或排除了信託 契約法案中可能被修改或排除的任何條款，則後一條款應被視為適用於經如此修改的本契約或被排除(視情況而定)。

第1.8節標題和目錄的效果。

本義齒中的條款和章節標題和目錄僅為方便起見，不應影響本義齒的建造。

第1.9節 繼承人和轉讓。

公司在本契約中的所有契諾和協議 對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

第1.10節可分割性條款。

如果本契約或證券中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得因該無效、非法或不可執行的條款而受到任何影響或損害。

第1.11節義齒的好處

本契約或證券(明示或默示)中的任何內容不得向本契約當事人及其在本契約下的繼承人以外的任何人提供本契約項下的任何利益或任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

管轄法律的第1.12節；放棄陪審團審判；同意管轄權。

本契約和證券 應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律(包括但不限於紐約州一般義務法5-1401節及其任何後續法規)解釋。

在適用法律允許的最大範圍內，本公司和受託人以及證券的每一持有人，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其在因本契約、證券或據此擬進行的交易而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中可能擁有的由陪審團審判的任何權利。

本公司及受託人均不可撤銷地同意並就其本身及其任何資產或財產接受紐約州任何法院或任何美國法院(在每宗案件中均於美國紐約市曼哈頓區開庭)及任何上訴法院就可能就本公司或證券而提起的任何訴訟、訴訟或法律程序的非排他性司法管轄權，並放棄任何豁免於該等法院的司法管轄權。本公司和受託人均不可撤銷地在法律允許的最大範圍內放棄對任何此類訴訟、訴訟或法律程序的反對意見，無論是以地點、住所或住所為理由，還是以任何此類訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的法院提起為理由。本公司及受託人均同意，本公司及受託人均在最大程度上合法地同意， 在有關法院提出的任何該等訴訟、訴訟或法律程序的最終判決應為最終判決，並分別對本公司及受託人具有約束力，而本公司在法律許可的最大範圍內放棄反對本公司管轄範圍內的任何主管法院根據 該等訴訟、訴訟或法律程序在紐約任何該等法院取得的有效判決的組織。

第1.13節法定節假日。

在任何情況下，如果任何證券的利息、贖回日期或聲明到期日不是任何支付地點的營業日，則(儘管 本公司或證券的任何其他規定，但明確規定該規定將代替本節適用的任何系列證券的規定除外)無需在該支付地點在該支付地點支付利息或本金(以及保費，如有)。但可於下一個營業日的付款地點作出，效力與於付息日期、贖回日期或所述到期日相同，但如該等付款是在下一個營業日 作出，則在該付息日期、贖回日期或所述到期日(視屬何情況而定)起及之後的期間內，於該日期到期的付款將不會產生利息。

第 條二

安全表單

第2.1節 一般形式。

每個系列的證券應基本上採用由或根據一項或多項董事會決議或在一個或多個補充本契約中確定的形式，或根據該董事會決議在高級人員證書或任何此類補充契約中確定的形式，在每種情況下，均應按本契約要求或允許的適當插入、遺漏、替換和其他變化，並可在其上放置符合任何證券交易所規則或可能需要的字母、數字或其他識別標誌和圖例或批註。與本契約一致，由簽署該等證券的人員確定，如他們簽署該證券所證明的那樣。如果任何系列證券的形式是通過根據董事會決議採取的行動而建立的 ，則該行動的適當記錄的副本應由公司祕書或 公司的助理祕書認證，並在第 3.3節規定的公司令交付之前交付受託人，以驗證和交付該證券。

最終證券(如有)應印刷、平版或雕刻在鋼製邊框上，或以任何其他方式製作，所有這些都由執行該證券的官員確定，並由他們簽署該證券來證明。

第2.2節《全球證券圖例格式》。

任何經過認證並根據本契約交付的全球證券均應帶有基本如下形式的圖例(除託管機構適用要求 可能要求的圖例外)：

“本證券是本證券中所指的契約所指的全球證券，並以託管人或其 被指定人的名義登記。本證券不得轉讓、登記或交換以託管人或其代名人、該託管人的繼承人或該繼承人的代名人以外的任何人的名義登記的證券，且不得登記此類轉讓， 除非在本契約所述的有限情況下。在登記轉讓本擔保時認證和交付的所有擔保，或作為本擔保的交換或替代轉讓的擔保，應為全球擔保，但在此類有限的情況下除外。

第2.3節受託人認證證書的格式。

受託人的認證證書應基本上採用以下形式：

受託人的認證證書

這是上述契約中所指系列中指定的證券之一。

第三條

證券

第3.1節 金額不限；可按系列發行。

可根據本契約認證和交付的證券本金總額 不受限制。

證券可以按一個或多個系列發行 。在發行任何系列證券之前，應在董事會決議中或根據董事會決議或依據董事會決議設立，並在任何系列證券發行之前，按照董事會決議或補充本契約的高級人員證書或契約中規定的方式提出或確定，或在本契約的一個或多個補充契約中設立。

(1) 該系列證券的名稱(該名稱應區分該系列證券與任何其他系列的證券)；

(2) 根據本契約可認證和交付的該系列證券本金總額的任何限制(根據第3.4、3.5、3.6、9.6或11.7節進行認證和交付時認證和交付的證券除外)，或根據第3.4、3.5、3.6、9.6或11.7節作為該系列的其他證券的交換或替代認證和交付的證券，以及根據第3.3節被視為從未根據本契約認證和交付的證券除外；

(3) 應支付該系列證券的任何利息的人，但在交易結束時該證券(或一個或多個前身證券)以其名義登記的人除外；

(4) 該系列證券的本金(以及溢價，如有的話)的一個或多個應付日期；

(5) 該系列證券應計息的利率(如有)、產生利息的日期、支付利息的支付日期以及在任何付息日支付利息的定期記錄日期；

(6) 如果有的話，有權延長付息期和任何延遲期的期限，包括可以延長付息期的最長連續期限；

(7) 除紐約市曼哈頓區外，還須支付該系列證券本金及任何保費及利息的地方(如有的話)；

(8) 可由本公司選擇全部或部分贖回該系列證券的一個或多個期限，以及贖回該系列證券的價格、條款和條件，如不是通過董事會決議，則應證明本公司選擇贖回證券的方式；

(9) 公司根據任何強制性贖回、償債基金或類似條款或根據證券持有人的選擇贖回、購買或償還系列證券的義務(如有)，以及根據該義務贖回、購買或償還系列證券的價格或價格的一個或多個期限，以及贖回、購買或償還全部或部分系列證券的條款和條件；

(10) 如果不是1,000美元的面額和該面額的整數倍，則該系列的證券應可發行的面額。

(11) 如該系列任何證券的本金或任何溢價或利息的付款額可參照指數或公式而釐定，則釐定該等款額的方式；

(12) 如果不是該系列證券的本金，則應 在根據第5.2條宣佈加速到期時應支付的證券本金部分；

(13) 如果該系列任何證券在規定到期日到期時的應付本金將不能在規定到期日之前的任何一個或多個日期確定，則就該證券或本公司債券項下的任何目的而言，應被視為該證券在任何上述 日的本金，包括在規定到期日以外的任何到期日到期應付的本金，或在該規定到期日之前的任何日期被視為未償還的本金(或在任何該等 情況下，該被視為本金的款額的釐定方式)；

(14)第13.2節和第13.3節中的一項或兩項(如有)對該系列證券的適用(在第13.3節的情況下，包括契諾和任何未列明受其約束的違約事件)，如果不是通過董事會決議，則應證明公司依據該等條款作出的任何選擇的方式；

(15) 該系列證券是否可全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，在這種情況下，該全球證券或全球證券的一個或多個託管機構(如果不是託管信託公司)， 以及除第3.5節所述的情況外，任何該等全球證券可以轉讓、登記和交換的任何情況，該等證券可以以該等全球證券的託管人或其代名人的名義登記和交換，以及 任何此類轉讓可在其中登記的任何情況；

(16)與該系列證券有關的任何認證代理人、付款代理人或任何其他代理人；

(17) 除了(並不與) 為所有系列證券的利益而包括在本契約中的契諾或擔保外，為該系列證券的利益而包括的任何其他契諾或擔保，或為該系列證券的利益而包括的任何其他契諾或擔保，以代替本契約中為所有系列證券的利益而包括的任何契諾或保證 (包括第X條所載的任何契諾)，或任何條款，即本契約中為所有系列證券的利益而包括的任何契諾或擔保(包括第X條所載的任何契諾)不得為該系列證券的利益而作出任何更改或組合，或對適用於該系列證券的所有系列證券(包括第X條所載的任何契諾)的任何此類契諾或擔保條款的任何變更或組合；

(18) 適用於本系列任何證券的違約事件的任何增加、刪除或更改，以及受託人或該等證券的必要持有人根據第5.2節聲明該等證券的本金金額的任何更改。

(19) 該系列證券可轉換為本公司其他證券或交換為本公司其他證券的條款(如有的話)，以及進行該項轉換或交換的條款及條件；及

(20) 該系列證券的任何其他條款，或該系列證券的任何特定期限。

任何一個 系列的所有證券應基本相同，但面額及董事會決議另有規定及(在第3.3節的規限下)在上文提及的高級人員證書或本契約的任何補充契約中載明或以規定方式釐定者除外。

除另有規定外，本公司可選擇就任何系列的證券支付利息 ，支付利息的方式為郵寄支票至有權獲得該等利息的人士的地址，該地址須載於證券登記冊內。

如果根據董事會決議採取的行動確立了該系列的任何條款，則該等行動的適當記錄的副本應由公司祕書或助理祕書認證，並在交付載明該系列條款的高級職員證書時或之前交付受託人。

第3.2節：面額。

每個系列的證券應以登記形式發行，不含票面利率，面額應如第3.1節所述。如果任何系列的證券沒有任何此類規定，該系列的證券應可發行面值為1,000美元和該面值的任何整數倍的面值。

第3.3節 執行、認證、交付和註明日期。

證券須由本公司主席、行政總裁、總裁或其中一名副總裁代表本公司籤立，並可(但不需要)在其上加蓋或複製本公司的公司印章，如已加蓋或複製本公司印章，則由本公司祕書或其中一名助理祕書核籤。這些官員中的任何一人在證券上的簽名可以是手動的或傳真的。

附有本公司任何時間適當主管人員的手冊或傳真簽名的證券應對本公司具有約束力，即使該等個人或他們中的任何人在該等證券的認證及交付前已停止擔任該等職位，或 於該等證券的日期並無擔任該等職位。

在本契約籤立及交付後的任何時間及時間，本公司可將本公司籤立的任何系列證券連同下文第3.3節所述的文件交付受託人認證及交付，以供認證及交付，而受託人須將該等證券認證及交付至公司命令或根據受託人及公司命令不時指定的受託人可接受的程序。如果董事會決議或設立任何系列證券的補充契約 有此規定，該系列證券的到期日、原始發行日期、利率和任何其他條款可由或根據該公司令和程序確定。 如果該等程序有規定，該公司令可根據本公司或其正式授權的代理人的電子指令授權認證和交付，該指令應立即以書面形式確認。在認證該等證券並接受本契約項下與該等證券有關的額外責任時，受託人應有權獲得 ，並且(受制於第6.1條)應受到充分的保護，除非並直至該等文件已被取代或撤銷：

(A) 要求進行認證的公司令，並在證券不交付給公司的情況下提出交割指示，但對於定期發行的系列證券，(I)公司可在將該系列證券交付受託人進行認證和交付之前的任何時間將該公司命令交付受託人，(Ii)受託人應不時對該系列證券進行認證並交付原始發行的證券，本金總額不超過根據公司令或根據受託人不時由公司令指定的受託人可接受的程序為該系列確定的本金總額，以及(Iii)如果董事會決議或設立該系列證券的補充契約 如此規定，該系列的任何或所有證券的到期日、原始發行日期、利率和任何其他條款可由公司令或根據 該等程序確定；

(B) 第2.1及3.1條所指的任何董事會決議、高級人員證書及/或籤立的補充契據，或用以設立該系列證券的一種或多於一種形式及條款的任何董事會決議、高級人員證書及/或籤立的補充契約；

(C)列出該系列證券的一份或多份表格及條款的高級人員證明書，述明該等表格及條款已依據第2.1及3.1節設立並符合本契約，並涵蓋受託人合理要求的其他事項；及

(D) 律師的意見，大意是：

如果根據本契約發行該等證券會影響受託人本身在該證券或本契約下的權利、責任、責任或豁免或其他方面，則受託人無須 對該等證券進行認證。

儘管有第3.1節和前款的規定，如果一個系列的所有證券不是同時發行的，如果上述文件是在待發行的該系列的第一個證券最初發行時的認證之時或之前交付的，則不需要在該系列的每個證券的認證時間或之前交付上述指定的文件。

每份保證單的日期應為其認證日期。

任何保證物均不得享有本契約項下的任何利益，或就任何目的而言均為有效或強制性的，除非保證物上出現由受託人以授權簽署人手動簽署的實質上符合本保證書所規定的形式的認證證書，而任何保證物上的該證書應為確鑿證據，亦為該保證品已妥為認證並在本契約下交付的唯一證據。儘管如上所述，如果本公司已認證並交付任何證券，但從未發行 並由公司出售，且本公司應按照第3.9節的規定將該證券交付受託人註銷，則就本契約的所有 目的而言，該證券應被視為從未在本契約下認證和交付，且 永遠無權享有本契約的利益。

第3.4節臨時證券。

在編制任何系列的最終證券之前，本公司可籤立臨時證券，並在公司命令下，受託人須認證及交付臨時證券，該臨時證券以任何授權面額印刷、平版、打字、油印或以其他方式製作，實質上 代其發行的最終證券的主旨，並加上執行該等證券的高級人員決定的適當插入、遺漏、替代、 及其他變通，由執行該等證券的高級人員決定。

如果發行任何系列的臨時證券，公司將安排該系列的最終證券的準備工作，不得無理拖延。在編制該系列的最終證券後，該系列的臨時證券應可在交出該系列的臨時證券時在該系列的付款地點換成該系列的最終證券 ，而無需向持有人收取費用。於任何系列之任何一項或多項臨時證券交出以供註銷時，本公司將籤立，而受託人將認證及交割同一系列之一項或多項最終證券， 任何授權面額及類似本金總額及期限之最終證券。在此之前，任何 系列的臨時證券在各方面均應享有與該系列和期限的最終證券相同的本契約下的利益。

第3.5節 登記、轉讓和交換。

本公司應安排在受託人的公司信託辦公室 保存一份登記冊(在該辦公室或本公司的任何其他辦事處或機構保存的登記冊，有時統稱為“證券登記冊”)，在符合公司可能規定的合理規定的情況下，本公司應在其中規定證券和證券轉讓的登記。 受託人現被任命為“證券登記官”，以便按照本契約的規定登記證券和證券轉讓。

於將任何系列證券的轉讓交回本公司辦事處或代理機構登記後，本公司須 籤立，而受託人須以指定受讓人的名義認證及交付一份或多份同一系列、任何授權面額及類似本金總額及期限的新證券。

在持有人的選擇下，任何系列的證券可以在交出將在該辦事處或代理機構交換的證券時，交換為相同系列、任何授權面額和類似本金和期限的其他證券。當任何證券被如此交出以進行交易時，公司應籤立並由受託人認證和交付進行交易的持有人有權獲得的證券。

於任何證券轉讓或交換登記時發行的所有證券，均為本公司的有效責任，證明該等債務與該證券在該等轉讓或交換登記時退回的債務相同，並有權 在本契約下享有相同利益。

為登記轉讓或交換而提交或交回的每份證券，均須由持有人或其書面授權的持有人或其受權人以令本公司及證券註冊處處長滿意的形式妥為背書或附有轉讓文書。

任何證券轉讓或交易登記均不收取服務費，但本公司或受託人可要求支付一筆足夠支付與任何證券轉讓或交易登記有關的税項或其他政府收費的款項，但根據第3.4、9.6或11.7條進行的交易所除外，不涉及任何轉讓。

本公司不應被要求 (I)在根據第11.3節選擇贖回的任何系列的證券的贖回通知郵寄日期前15天開始的期間內，發行、登記轉讓或交換任何系列的證券， ，或(Ii)登記轉讓或交換如此選擇贖回的任何證券的全部或部分，但部分贖回的任何證券的未贖回部分除外。

儘管有上述規定，除非第3.1節另有規定，否則如果全球證券或全球證券所代表的系列證券的託管機構在任何時候通知本公司，它不願意或無法繼續作為該系列證券的託管機構，或者如果該系列的證券託管機構在任何時間不再根據《交易法》或其他適用的法規或法規註冊或信譽良好，公司應就該系列的證券指定一名繼任託管機構。如果本公司未委任該系列證券的繼任託管人，或如獲委任，則在本公司收到通知或知悉該條件後90天內，本公司將 籤立該系列證券，而受託人將應公司要求，以最終形式認證及交付該系列證券，本金總額相等於代表該系列證券的環球證券或環球證券以換取該等環球證券或環球證券的本金。

如果(I)公司在任何時候自行決定以一個或多個全球證券的形式發行的任何系列的證券不再由該等全球證券或全球證券代理，或(Ii)任何系列的證券發生並持續發生違約事件，公司將執行，受託人將根據公司的請求或託管人的指示進行認證和交付，以最終形式發行的此類系列證券，本金總額 等於代表此類系列的全球證券或全球證券的本金金額，以換取此類全球證券或全球證券。

當任何系列的全球證券發生前兩段規定的任何一項或多項條件或第3.1節為該系列規定的其他條件 時，該全球證券可交換在 登記的證券，並且該全球證券的轉讓可登記給該託管機構應指示的人員(包括該系列及其代名人的託管人以外的人員)。儘管本契約有任何其他規定， 任何在登記轉讓時認證和交付的證券，或作為任何全球證券的交換或替代的任何證券，也應 也是全球證券，並應帶有第2.2節規定的一個或多個圖例，但根據前述句子通過認證和交付以換取或登記全球證券轉讓的任何證券除外。

第3.6節 損壞、銷燬、丟失和被盜的證券。

如任何殘缺保證金 交予受託人，本公司須籤立及受託人須認證及交付一份新的保證金，保證金與保證金相同，期限及本金金額相同，且數目並非同時未清償。

如果應向公司和受託人交付(I)令他們滿意的任何證券被銷燬、丟失或被盜的證據，以及(Ii)他們為拯救他們各自及其任何代理人而可能需要的擔保或賠償，則在沒有通知公司或受託人該證券已被受保護買家收購的情況下，公司應籤立，受託人應認證並交付任何該等被銷燬、遺失或被盜的證券，一種相同系列、具有相同基期和本金，並帶有非同期未清償數量的新證券。

如果任何該等損壞、銷燬、遺失或被盜的保證金已到期或即將到期支付，公司可酌情決定支付該保證金，而不是簽發新的保證金。

在根據本條款發行任何新的 證券時，公司可要求支付一筆款項，以支付可能就該發行徵收的任何税款或其他政府費用，以及與該發行相關的任何其他費用(包括受託人的費用和開支)。

根據本節發行的任何系列新證券，以取代任何被銷燬、遺失或被盜證券，應構成公司原有的額外合同義務，無論被銷燬、遺失或被盜證券是否可由任何人在任何時間強制執行，並且應 有權與根據本合同正式發行的該系列證券 的所有其他證券平等和成比例地享有本合同的所有利益。

本節的規定是排他性的，應排除(在合法範圍內)有關更換或支付損壞、銷燬、丟失或被盜證券的所有其他權利和補救措施。

第3.7節 支付利息；保留利息權利。

除第3.1節關於任何系列證券的規定另有規定外，任何證券的利息如在任何付息日應支付、按時支付或已正式計提，應支付給該證券(或一個或多個前身證券)在正常記錄日期交易結束時登記在其名下的人。

任何系列的任何證券 的任何利息，如在任何付息日期(“違約利息”) 應支付，但沒有按時支付或得到適當的撥備，則應在相關的定期記錄日期停止支付給持有人，該違約利息 可由公司在每種情況下選擇支付，如以下第(1)或(2)款所規定的：

21

(1) 本公司可選擇向該系列證券(或其各自的前身證券)在交易結束時登記在其名下的人士支付任何違約利息，以支付違約利息的特別記錄日期，該違約利息應以下列方式確定。本公司應以書面通知受託人有關建議就該系列證券支付的違約利息金額及建議付款日期，同時本公司應向受託人繳存一筆相等於建議就該違約利息支付的總額的款項，或於建議付款日期前就該等存款作出令受託人滿意的安排，該等款項在存放時將以信託形式持有，以使有權獲得本條所述違約利息的人士受益。此時，受託人應為該違約利息的支付確定一個特別記錄日期，該日期不得早於建議付款日期前15天至不少於10天，且不得早於受託人收到建議付款通知後10天。 受託人應迅速將該特別記錄日期通知公司，並以公司的名義並由公司承擔費用。應安排將有關建議支付該違約利息的通知及相關的特別記錄日期，在該特別記錄日期前不少於10天，按證券登記冊上所列該系列證券的每名持有人的地址，向其發送通知。關於建議支付該違約利息的通知和相關的特別記錄日期已如此郵寄, 違約利息 應支付給該系列證券(或其各自的前身證券)在該特別記錄日期交易結束時登記在其名下的個人 ，並且不再根據以下第(2)款支付。

(2) 本公司可以任何其他合法方式向任何系列證券的違約權益持有人支付款項，但不得與該等證券可能上市的任何證券交易所的要求 牴觸，如在本公司根據本條款向受託人發出有關建議付款的通知後，該等付款方式為受託人認為切實可行的方式，則本公司可在該交易所發出通知後 向該交易所作出付款。

(3) 除本節前述條文另有規定外，在登記轉讓或作為任何其他證券的交換或替代時，根據本契約交付的每份證券應享有該等其他證券應計及未付利息及應計利息的權利。

第3.8節 被視為擁有者。

在正式提交轉讓登記保證金前，本公司、受託人及本公司的任何代理人或受託人可將以該保證金名義登記為該等保證金的人士視為該保證金的擁有人，以收取該等保證金的本金及任何溢價 及(在第3.7節的規限下)該等保證金的任何利息，而不論該等保證金是否逾期， 而本公司、受託人、本公司的代理人或受託人均不會受到相反通知的影響。

以託管人或其代名人的名義登記的任何全球證券的任何實益 權益的持有人，在本契約項下不得就該等全球證券享有任何權利，而該託管人或代名人(視屬何情況而定)可在任何情況下被本公司、受託人及本公司的任何代理人或受託人視為該等全球證券的擁有人。儘管有上述規定，本契約並不 阻止本公司、受託人或本公司的任何代理人或受託人履行託管人或其代理人依據本契約提供的任何書面證明、委託書或其他授權。此外，本公司、受託人、任何付款代理、證券註冊處處長或本公司或受託人的任何其他代理均不會就任何該等全球證券的實益所有權權益或因該等實益所有權權益而作出的任何記錄的任何方面承擔任何責任或責任，或維持、監督或審核與該等實益所有權權益有關的任何記錄。本公司、受託人、 任何付款代理人、證券註冊處或本公司或受託人的任何其他代理人或受託人應有權與託管機構及其任何代名人(即任何全球證券的註冊持有人)就本契約中與該等全球證券有關的所有目的(包括支付本金、保費(如有)、利息及其他金額(如有))進行交易。以及向該全球證券的實益所有權權益的所有者或持有人發出指示或指示)作為該全球證券的唯一持有人，且對該全球證券的實益所有人不承擔任何義務。沒有一位受託人, 支付代理人或證券註冊人應對託管機構與該全球證券有關的任何作為或不作為、任何此類託管機構的記錄，包括與任何此類全球證券有關的實益所有權權益的記錄、託管機構與任何託管機構之間或之間的任何交易、託管機構、任何此類託管機構的參與者和/或該等全球證券的任何實益權益的任何持有人或所有人之間的任何交易，或任何此類全球證券的實益權益的轉讓，承擔任何責任或責任。

第3.9節 取消。

所有因償付、轉換、贖回、登記轉讓或交換，或為抵扣任何償債基金付款而交出的證券，如果交還給受託人以外的任何人，則應交付受託人，並應由受託人立即註銷。本公司可隨時將本公司可能以任何方式收購的任何先前認證及交付的證券交予受託人註銷，並可將本公司尚未發行及出售的任何先前認證的證券交予受託人(或任何其他人士)註銷，而所有如此交付的證券均須由受託人迅速註銷。除本契約明確允許的情況外，任何證券均不得作為本節規定註銷的證券的替代或交換進行認證。受託人持有的所有註銷證券應由受託人按照其當時的慣例程序處置。

第3.10節計息

除第3.1節對任何系列的證券另有規定外，各系列證券的利息應以360天年、12個30天月為基準計算。

第3.11節CUSIP 編號。

公司在發行證券時可以使用“CUSIP”、“ISIN”或其他類似的數字(如果當時普遍使用)，如果是這樣的話，受託人應在贖回通知中使用“CUSIP”、“ISIN”或其他類似的數字，以方便持有人；但任何該等通知可聲明不會就印製於證券上或任何贖回通知內所載號碼的正確性作出任何陳述，且只可依賴印製於證券上的其他識別號碼，而該等號碼的任何瑕疵或遺漏不會影響任何該等贖回。公司應及時以書面形式通知受託人“CUSIP”、“ISIN”或其他類似數字的任何變化。

第四條

滿意和解脱

第4.1節義齒的滿意和解除。

應公司請求，本契約應停止生效(本契約明確規定的證券轉讓或交換登記的任何存續權利除外)，受託人應在下列情況下籤署正式文書，確認本契約已清償和解除，費用由公司承擔。

(1) 任一項：

在上述(I)、(Ii)或 (Iii)的情況下，本公司已向受託人存放或安排為此目的以信託基金形式存放一筆金額，足以支付和清償此前未交付受託人註銷的該等證券的全部債務(但已銷燬、遺失或被盜並已按第3.6節規定更換或支付的證券除外)。本金和任何溢價 及利息至上述存款日期(就已到期及應付的證券而言)或至所述到期日或贖回日期(視屬何情況而定)；

(2) 公司已支付或安排支付公司根據本契約應支付的所有其他款項；以及

(3) 公司已向受託人遞交一份高級人員證書和一份大律師意見，每一份均表明本契約中規定的與本契約的清償和清償有關的所有條件均已得到遵守。

儘管本契約已獲清償及解除，但本公司根據第6.7節對受託人的責任、本公司根據第6.14節對任何認證代理人的責任(如有)，以及(如已根據本節第(Br)(1)款(B)款將款項存入受託人)，受託人根據第4.2節及第10.3節最後一段的責任在上述清償及解除後仍繼續有效。

如果在任何時間根據本契約發行了兩個或兩個以上系列的證券，受託人應被要求籤署一份文書，確認本契約已清償和清償，但僅當受託人就其所屬的所有系列證券提出確認清償和清償的要求時，且受託人必須滿足第4.1節中關於此類證券的清償和清償條件。如果本契約下有兩個或兩個以上的受託人，則任何此類文書的效力應以收到所有此類受託人的此類文書為條件。

第4.2節 信託資金的運用。

除第10.3節最後一段的條文 另有規定外，根據第4.1節存入受託人的所有款項應以信託形式持有，並由受託人根據證券及本契約的條文，直接或透過受託人決定的任何付款代理人(包括本公司作為其本身的付款代理人)向有權獲得該等款項的人士支付本金 及任何已向受託人存放該等款項的溢價及利息。

第五條

補救措施

第5.1節 違約事件。

“違約事件”， 本協議中所指的任何系列證券，指下列任何一種事件，除非在設立董事會決議、補充契約或高級職員證書中規定，該系列不應享有上述違約事件的利益：

(1) 未按照該系列證券的條款在利息到期後30天內支付該證券的任何利息。

(2) 到期時未支付證券本金(或溢價，如有)，或到期應支付的贖回價格(如適用)；

(3) 未按證券條款到期並應支付的任何償債基金分期付款，且該違約持續30天；

(4) 在以掛號信或掛號信發出後60天內，未能遵守證券或本契約中的任何契諾或協議(僅為另一系列證券的利益而明確包括在本契約中的協議或契諾除外) 沒有遵守(或獲得豁免) 受託人向公司或所有受該違約影響的未償還證券本金至少25%的持有人向本公司發出書面通知，説明該違約行為，並要求對其進行補救，並聲明該通知為本文所述的“違約通知”；

(5) 根據任何破產法或任何破產法所指的公司：

(A) 啟動自願案件；

(B) 同意在非自願情況下針對其作出濟助命令；

(C) 同意為該公司或其全部或基本上全部財產委任一名託管人；

(D) 為其債權人的利益進行一般轉讓；或

(E)在債務到期時， 一般無法償還債務；

(6) 有管轄權的法院根據任何破產法下達命令或法令：

(A) 是在非自願情況下針對本公司的救濟；

(B) 為公司或公司的全部或幾乎所有財產委任一名託管人；或

(C)命令本公司清盤；及

(D) 該命令或法令未被擱置並在90天內有效；

(7) 本公司或任何附屬公司發行的其他債務的未償還本金總額為5,000萬美元的所有該等人士的任何一項或多項債務違約，不論該等債務現已存在或將會 產生，違約或違約將構成未能在到期和應付時支付該債務的全部或任何部分本金 ，或將導致該債務在本應到期和應付之日之前變為或被宣佈為到期和應付，且該債務未在加速後60天內全部清償或未被撤銷或取消(通過治癒、豁免或其他方式)；但超過上述限額的任何擔保債務，如貸款人採取任何行動以強制執行擔保權益或轉讓，或收集、扣押、處置或運用公司或其附屬公司的任何資產(包括鎖箱和其他類似安排)，或沖銷公司或其附屬公司的任何銀行賬户，總額超過5,000萬美元，則應被視為已宣佈到期和應付；以及

(8) 發行該系列證券所依據的補充契據、高級人員證書或董事會決議中規定的任何其他違約事件，或該系列證券的擔保形式。

術語“破產法”是指適用於公司的第11章、美國法典或任何類似的聯邦或州法律，或適用於公司的任何類似的非美國法規。“託管人”一詞是指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似的官員。

第5.2節 加速到期；撤銷和撤銷。

如果任何系列證券在未償還時發生並持續發生違約事件(第(Br)5.1(5)或(6)節提及的違約事件除外)，則在每一種情況下，受託人或持有該系列未償還證券本金不少於25%的持有人可聲明本金金額(或，如果該系列證券中的任何證券為貼現證券，則為該證券條款中規定的本金部分)及應計和未付利息(如有)，就該 系列的所有到期及應立即支付的證券，向本公司發出書面通知(如持有人發出，則通知受託人)，並在作出任何 聲明後，該本金金額(或指定金額)及應計及未付利息(如有)應立即到期及 應付。如果發生第5.1條第(5)款或第(6)款規定的違約事件，所有未償還證券的本金(或指定金額)和應計利息(如有)應在受託人或任何持有人不作任何聲明或其他行為的情況下自然成為並立即到期和支付。

在就任何系列作出上述加速聲明 之後，在受託人獲得本條下文規定的支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，該系列未償還證券的過半數本金持有人可通過書面通知本公司和受託人撤銷和撤銷該聲明及其後果，除非該系列證券的所有違約事件 不能支付本金和利息，根據第5.13節的規定，該系列中僅因聲明加速而到期的證券已被治癒或放棄。

此類撤銷不應影響 任何後續違約或損害由此產生的任何權利。

第5.3節 由受託人追回債務並提起訴訟以供執行。

公司承諾， 如果：

(1) 當任何證券的利息到期並應付，且違約持續30天時，該證券的利息即構成違約；

(2) 任何證券到期時，其本金(或保費，如有的話)未予支付；或

(3) 任何償債基金或類似債務在根據任何擔保條款到期時，即構成違約。

則本公司將應受託人的要求，為該等證券的持有人的利益，向其支付該證券當時到期應付的全部本金和任何溢價和利息，並在支付該等利息的情況下，按該證券規定的一個或多個利率，對任何逾期的本金和溢價以及任何逾期利息支付利息，此外， 的額外金額應足以支付收取的成本和開支，包括受託人的合理補償、開支、支出和 墊款。它的代理人和律師。

如本公司未能在收到該等要求後立即支付該等款項，則受託人可以其本人名義及作為明示信託的受託人，就收取因此而到期及未支付的款項而提起司法程序，並可就判決或最終判令提起訴訟，並可就該等證券向本公司或任何其他義務人執行該等訴訟，並從本公司或任何其他義務人的財產中按法律規定的方式收取該等款項，不論該等證券位於何處。

如果發生並持續發生任何系列證券的違約事件，受託人可酌情通過受託人認為必要的適當司法程序來保護和強制執行其權利 和該系列證券持有人的權利，以保護和強制執行任何此類權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契約或協議，還是為了幫助 行使本契約中授予的任何權力，或強制執行任何其他適當的補救措施。

第5.4節 受託人可以提交索賠證明。

在涉及本公司(或證券的任何其他債務人)、其財產或其債權人的任何司法程序 中，受託人有權並 通過對該程序的幹預或其他方式，採取根據信託契約法授權的任何及所有行動，以便 允許持有人和受託人在任何該等程序中提出申索。特別是，受託人應被授權收取和接收任何此類索賠的任何應付或交付的款項或其他財產，並分發這些款項或財產；任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或任何此類司法程序中的其他類似官員均獲每個持有人授權向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則 向受託人支付其應支付的任何款項，以支付受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款，以及根據第6.7條應由受託人支付的任何其他金額。

本契約的任何規定均不得被視為授權受託人授權或同意或代表任何持有人接受或採納任何影響證券或任何持有人權利的重組計劃、安排、調整或組成，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的債權進行表決；但受託人可代表持有人投票選舉破產受託人或類似的官員，並可以是債權人或其他類似委員會的成員。

第5.5節 受託人可以在不持有證券的情況下強制執行債權。

受託人可在不管有任何證券或在任何相關法律程序中出示該等證券的情況下，對本契約或證券項下的所有訴訟權利及索償進行起訴及強制執行，而受託人提起的任何此類法律程序應以其作為明示信託受託人的名義提起，而在規定支付合理補償、受託人、其代理人及律師的費用、支出及墊款後，任何判決的追討均應為已收回判決的證券持有人的應課税益而進行。

第5.6節 所收款項的用途。

受託人根據本條收取的任何款項，或在違約事件發生後，就本公司在本契約項下的義務而可分配的任何款項或其他財產，應按受託人確定的一個或多個日期按下列順序使用；如果因本金或任何溢價或利息而分配該等款項，則在提交證券時，並在該證券上註明僅部分償付時，以及在交回該等證券時，如已全額償付，則應按下列順序使用：

第一：支付受託人(包括任何前任受託人)根據第6.7條應支付的所有 金額；

第二：支付 當時到期和未支付的本金以及證券的任何溢價和利息，該等資金是根據該證券的本金和任何溢價和利息分別按比例收取的，沒有任何種類的優惠或優先權；以及

第三：向本公司或有管轄權的法院發出書面指示。

第5.7節對訴訟的限制。

任何系列證券的持有人均無權就本契約提起任何司法或其他訴訟，或就本契約指定接管人或受託人，或根據本契約進行任何其他補救，除非：

(1) 該持有人先前已就該系列證券的持續違約事件向受託人發出書面通知 ；

(2) 持有該系列未償還證券本金不少於25%的持有人應已向受託人提出書面請求，要求其以受託人的名義就該違約事件提起法律程序；

(3)該等持有人已向受託人提出合理地令受託人滿意的彌償，以支付因遵從該項要求而招致的費用、開支及法律責任；

(4) 受託人在收到該通知、請求和賠償要約後60天內未提起任何此類訴訟；

(5) 該系列未償還證券本金佔多數的持有人在該60天內沒有向受託人發出與該書面請求不一致的指示；

理解並打算 任何一名或多名該等持有人不得因本契約的任何條文或利用本契約的任何條文而以任何方式影響、幹擾或損害任何其他該等持有人的權利，或取得或尋求取得較任何其他該等持有人的優先權或優惠，或執行本契約下的任何權利，但以本契約所規定的方式及為所有該等持有人的平等及應課税利益而執行者除外。

第5.8節 持有人獲得本金、保費和利息的無條件權利。

儘管本契約另有 任何其他規定，任何證券的持有人均有絕對及無條件的權利於該證券所述的一個或多個到期日(或如屬贖回或強制購回，則於贖回日期或強制購回日(視何者適用而定))收取該證券本金及任何溢價的付款及(受第3.7條規限)該等證券的任何利息，並有權提起訴訟強制執行任何該等付款，且未經該持有人同意，該等權利不得受損。

第5.9節 恢復權利和補救。

如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約下的任何權利或補救措施，而該訴訟因任何原因而被終止或放棄，或該訴訟被裁定對受託人或該持有人不利，則在任何該等情況下，本公司、受託人及持有人應分別及分別恢復其在本契約下的以前地位，此後受託人及持有人的所有權利及補救應繼續，猶如並未提起該訴訟一樣。

第5.10節權利和補救措施累積。

除第3.6節最後一段中關於更換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜證券的權利或賠償另有規定外，本契約中授予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救 均不排除任何其他權利或補救，且在法律允許的範圍內，每項權利和補救應是累積的，並附加於根據本契約或現在或將來現有的法律或衡平法或其他方式給予的所有其他權利和補救。根據本契約或以其他方式主張或使用任何權利或補救辦法，不應阻止同時主張或採用任何其他適當的權利或補救辦法。

第5.11節延遲或遺漏不放棄。

任何證券的受託人或任何持有人延遲或不行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救措施，不應損害任何該等權利或補救措施，或構成對任何該等違約事件的放棄或默許。本條或法律 賦予受託人或持有人的每項權利及補救，均可由受託人或持有人(視乎情況而定)不時行使，並可由受託人或持有人視情況酌情行使。

第5.12節持有人控制。

持有任何系列未償還證券本金的多數 的持有人有權指示對該系列證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力，但條件是：

(1) 該指示不得與任何法律規則或本契約衝突，

(2) 受託人可採取其認為適當而與該指示並無牴觸的任何其他行動，以及

(3) 如受託人真誠地由受託人的一名或多名負責人員裁定，如此指示的法律程序會牽涉受託人承擔個人法律責任，則受託人有權拒絕遵從任何該等指示。

第5.13節放棄過去的違約。

持有任何系列未償還證券本金不少於 的持有人可代表該 系列的所有證券持有人代表該系列的所有證券持有人放棄過去根據本契約就該系列及其後果而發生的任何違約，但以下情況除外：(1)未能支付該系列任何證券的本金或任何溢價或利息，或(2)就本契約或本契約的條款 而言，未經該受影響系列的每一未償還證券持有人同意，不得根據第IX條予以修改或修訂。

在任何該等豁免後，該等違約將不復存在，且就本契約的所有目的而言，因該違約而引起的任何違約事件應被視為已被補救；但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或損害任何後繼權利。

第5.14節承擔費用。

本契約各方同意，任何證券的每一持有人接受該等證券應被視為已同意，任何法院可酌情在任何為強制執行本契約項下的任何權利或補救而提起的訴訟中，或在任何針對受託人的訴訟中，要求該訴訟中的任何一方當事人提交支付該訴訟的費用的承諾，包括合理的律師費和開支。(Br)在充分考慮到當事人提出的訴訟請求或抗辯的案情和善意的情況下，對該訴訟的任何一方當事人提起訴訟； 但本第5.14節的規定不適用於本公司提起的任何訴訟，不適用於受託人提起的任何訴訟，不適用於持有任何系列未償還證券本金總額超過10%的任何持有人或一羣持有人提起的訴訟，也不適用於任何持有人為強制執行在該等證券(或在贖回或強制回購的情況下)或之後對任何證券的本金(或溢價，如有)或之後支付本金或利息而提起的任何訴訟。在贖回日期或強制購回日期(視何者適用而定)或之後)。

第六條

受託人

第6.1節 某些職責和責任。

(A) 除非在違約事件持續期間，

(1) 受託人承諾履行本契約明確規定的職責，且僅履行本契約中明確規定的職責，不得在本契約中解讀針對受託人的默示契約或義務；以及

(2) 在沒有惡意的情況下，受託人可根據向受託人提供的符合本契約要求的證書或意見，對其中陳述的真實性和所表達的意見的正確性 進行決定性的信賴； 但如果本協議任何條款明確要求向受託人提供任何此類證書或意見，則受託人有責任對其進行審查，以確定其是否符合本契約的要求(但 無需確認或調查其中所述的數學計算或其他事實、陳述、意見或結論的準確性)。

(B) 如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人應行使本契約賦予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理自己的事務時在 情況下會行使或使用的同等程度的謹慎和技巧。

(C) 本契約的任何規定不得解釋為免除受託人對其疏忽行為、其疏忽不作為或其故意不當行為的責任，但下列情況除外

(1) 本款不得解釋為限制本條(A)或(D)款的效力；

(2) 除非證明受託人在查明有關事實方面有疏忽，否則受託人對負責人員真誠地作出的判斷錯誤不負責任；及

(3) 受託人不對其真誠地採取或不採取的任何行動負責。 任何系列未償還證券本金的多數持有人的指示(按本文規定確定)，涉及就受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或根據本契約就該系列證券行使受託人的任何信託或賦予受託人的權力。

(D) 如果受託人有合理理由相信沒有合理地向其保證償還該等資金或對該等風險或責任作出足夠的賠償，則本契約的任何條文均不得要求受託人在履行其在本契約項下的任何職責或在行使其任何權利或權力時支出或冒險動用其自有資金或以其他方式招致任何財務責任。

(E) 無論本契約中是否有明確規定，本契約中與受託人的行為或影響受託人的責任或向受託人提供保護有關的每一項規定均應受本6.1節的規定的約束。

第6.2節違約通知。

在任何系列證券發生本協議項下任何違約事件後90天內，受託管理人應將其名稱和地址出現在證券登記冊上的該 系列證券的所有持有人(或如果託管人(或其代名人)是以全球證券形式發行的證券的持有者，則就該等證券通過電子、電子郵件或該託管人可接受的其他方式給予)，向受託人所知的此類違約通知，除非此類違約已被治癒或放棄。但除非未能支付任何該系列證券的本金或利息，或未能支付該系列的任何償債基金分期付款或類似的付款，否則，如果且只要由受託人負責人員組成的委員會真誠地確定扣留該通知符合該系列持有人的利益，則受託人應受到保護。就本節而言，術語“違約” 是指對該 系列證券而言，或在通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之的任何違約事件。

第6.3節 受託人的某些權利。

在符合第6.1節的規定的情況下：

(A) 受託人在採取或不採取任何決議、證明書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據、 或其相信是真實並已由適當一方或多於一方簽署或提交的其他文據或文件時，可作為定論，並須受到保護；

(B) 本契約中提及的公司的任何請求或指示應由公司請求或公司命令充分證明，董事會的任何決議可由董事會決議充分證明；

(C) 每當在管理本契約時，受託人應認為適宜在根據本契約提起、忍受或不採取任何行動之前證明或確定一件事，受託人(除非本契約中特別規定了其他證據)在其本身沒有惡意的情況下，可最終依賴高級船員證書；

(D) 受託人可就其選擇與大律師進行磋商，該大律師的意見或大律師的任何意見對於受託人根據本契約真誠並依賴於大律師的建議或意見而採取、遭受或不採取的任何行動，應是完全的授權和保護；

(E) 受託人沒有義務在任何持有人根據本契約提出的要求或指示下行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令受託人滿意的合理保證或彌償，以應付因遵從該等要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任；

(F) 受託人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、筆記、其他債務證據或其他文件或文件中所述的事實或事項進行任何調查，但受託人可酌情對其認為合適的事實或事項進行進一步的查詢或調查，如果受託人決定進行進一步的查詢或調查，則有權檢查賬簿、記錄、本人或由代理人或受權人自行承擔公司費用，且不會因該等查詢或調查而承擔任何責任或任何種類的額外責任；

(G) 受託人可以直接或通過 代理人或受託代理人執行本契約項下的任何信託或權力或履行任何職責，受託人不對其謹慎委任的代理人或受託代理人的任何不當行為或疏忽負責。

(H) 受託人不對其真誠地採取、忍受或不採取的任何行動負責，併合理地相信 受託人授權或在本契約賦予其的酌情決定權或權利或權力範圍內採取的任何行動；

(I) 除非公司或證券持有人已向受託人的公司信託辦公室的受託人負責人發出關於該證券的任何違約或違約事件的書面通知，且該通知提及該證券和本契約，否則受託人不應對該證券的任何違約或違約事件負責負責；

(J) 此處列舉的受託人的許可權利不得解釋為職責；

(K) 給予受託人的權利、特權、保護、豁免權和利益，包括但不限於其獲得彌償的權利，擴大到受託人和根據本條例受僱行事的每一名代理人、託管人和其他人，並可由其強制執行；

(L) 受託人可要求公司交付一份證書，列出當時獲授權根據本契約採取特定行動的個人的姓名和/或高級人員的頭銜，該證書可由任何獲授權簽署高級船員證書的人簽署，包括在之前交付的任何此類證書中指定為如此授權且未被取代的任何人；

(M) 儘管本契約有任何規定，受託人在任何情況下均不對任何種類的特殊、間接、懲罰性或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)承擔責任，即使受託人已被告知此類損失或損害的可能性，無論訴訟形式如何；以及

(N) 受託人不對因其無法控制的情況(包括但不限於任何法律或法規的任何規定或任何政府當局的任何行為、天災、地震、火災、洪水、恐怖主義、戰爭和其他軍事動亂；破壞；流行病；暴亂；中斷；公用事業、計算機(硬件或軟件)或通信服務的損失或故障；事故；勞資糾紛；民事或軍事當局的行為和政府行動。

第6.4節 不負責朗誦或發行證券。

除受託人的認證證書外，本契約和證券中包含的陳述應視為 公司的陳述，受託人或任何認證代理不對其正確性承擔責任。受託人不就本契約或證券的有效性或充分性作出任何陳述。受託人或任何認證代理不對公司使用或應用證券或該等證券的收益負責。受託人不負責就本契約項下的任何事項作出任何計算。受託人沒有責任監督或調查公司遵守或違反、或促使履行或遵守受託人以外的任何人在本契約中作出的任何陳述、保證或契諾或協議。

第6.5節 可以持有證券。

受託人、任何認證代理人、任何付款代理人、任何證券註冊處處長或任何其他本公司代理人，以其個人或任何其他身分，可成為證券的擁有人或質權人，並在符合第6.8及6.13節的規定下，以其他方式與本公司進行交易，其權利與本公司若非受託人、身份認證代理人、付款代理人、證券註冊處處長或該等其他代理人時所享有的權利相同。

第6.6節 以信託形式持有的資金。

受託人根據本契約以信託形式持有的資金不需要與其他基金分開，除非法律規定的範圍。除非與本公司另有書面協議，否則受託人不會就其根據本契約收取的任何款項的利息承擔任何責任。

第6.7節 補償和報銷。

公司同意：

(1) 就公司根據本契約提供的所有服務，向受託人支付公司和受託人不時以書面商定的補償(該補償不受任何關於明示信託受託人補償的法律規定的限制)；

(2)除本契約另有明文規定外， 應受託人的要求，償付受託人按照本契約的任何規定而招致或支付的所有合理開支、支出及墊款(包括合理的補償及其代理人和律師的開支及墊款)，但由受託人本身的重大疏忽或故意不當行為所導致的任何開支、支出或墊款除外；及

(3) 賠償每位受託人和任何前任受託人及其高級職員、代理人、董事和僱員，並使他們免受任何和所有損失、損害、索賠、法律責任或開支，包括律師的費用和開支，以及因接受或管理本契約項下的信託或與之相關而產生的非重大疏忽或故意不當行為而產生的非重大疏忽或故意不當行為的税款 (不包括税費)。包括： 在行使或履行其在本契約項下的任何權力或職責，或與執行本節規定 相關的任何索賠(無論是由本公司、任何持有人或任何其他人主張的)或責任時為自己辯護的成本和開支。

為保證本公司在本節項下的義務，受託人對受託人以受託人身份持有或收取的所有金錢或財產享有優先於證券的留置權，但以信託形式持有以支付本金(和溢價，如有)或特定證券利息的金錢和財產除外；

在不損害受託人在本契約下的其他權利的情況下，如果受託人在5.1(1)或(2)款規定的違約事件發生後產生任何費用或提供任何服務，則該等費用(包括其律師的費用和費用)以及對該等服務的補償旨在構成根據《美國破產法》(美國《聯邦法典》第11章)或任何類似的聯邦或州法律免除債務人的行政費用；以及

本條款6.7的規定在本契約的清償和解除、受託人辭職或解職以及因本契約的任何原因而終止後繼續有效。

就本節而言，“受託人”應包括任何前任受託人；但任何受託人的疏忽、故意不當行為或不守信用不應影響任何其他受託人在本節項下的權利。

第6.8節 取消資格；利益衝突。

如果受託人已經或將獲得信託契約法第310(B)條所指的衝突利益，受託人應按照信託契約法和本契約法規定的範圍和方式，按照信託契約法和本契約法的規定，並在遵守本契約法的規定的前提下，取消或辭職。 為信託契約法第310(B)節第二段的目的，“違約”一詞在此定義為“違約”一詞，指下列任何事件： 或在通知或時間流逝之後，或兩者兼而有之，將成為違約事件。在《信託契約法》允許的範圍內，受託人 不得因成為本契約項下的受託人而被視為就多於一個系列的證券擁有衝突的利益。

第6.9節 需要公司受託人；資格。

本契約項下的受託人應始終 根據《信託契約法》有資格以受託人身份行事，並擁有至少50,000,000美元的合計資本和盈餘。如果該人根據法律或其監督或審查機構的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就本節而言(以及在信託企業法允許的範圍內)，該人的綜合資本和盈餘應被視為其最近公佈的狀況報告中所述的綜合資本和盈餘。如果受託人在任何時候根據本節的規定 不再具有資格，則應按照本條規定的方式和效力立即辭職。

第6.10節辭職和免職；任命繼任者。

(A) 在繼任受託人根據第6.11節的適用要求接受任命之前，受託人的辭職或免職以及根據本條作出的繼任受託人的任命不得生效。

(B) 受託人可隨時就一個或多個系列的證券向本公司發出辭職書面通知而辭職。

(C) 任何系列證券的受託人可隨時因法案的規定而被免職，該系列未償還證券本金佔多數的持有人可隨時將受託人免職。

(D) 如果在任何時間：

(1) 在公司或作為證券的真正持有人至少六個月的任何持有人提出書面要求後，受託人應不遵守第6.8節的規定，或

(2) 受託人根據第6.9條不再符合資格，並在公司或任何該等持有人提出書面要求後不辭職，或

(3) 受託人無行為能力或被判定為破產人或無力償債人，或受託人或其財產的接管人須獲委任，或由任何公職人員掌管或控制受託人或其財產或事務，以進行修復、保存或清盤。

然後，在任何此類情況下，(I)本公司可通過董事會決議罷免所有證券的受託人，或(Ii)在符合第5.14條的規定下，任何作為證券的真正持有人至少六個月的持有人可代表其本人和所有其他類似情況，向任何具有管轄權的法院申請罷免所有證券的受託人，並任命一名或多名繼任受託人。

(E) 如果第6.11節規定的繼任受託人的承諾書在發出辭職或免職通知後30天內未送達受託人，則辭職或被免職的受託人可向任何具有管轄權的法院申請就該系列證券任命一名繼任受託人。

(F) 如果受託人辭職、被免職或喪失履行職務能力，或如果受託人職位因任何原因出現空缺，則本公司將通過董事會決議，就一個或多個系列的證券，應立即就該系列或這些系列的證券任命一名或多名繼任受託人(可以理解，任何此類繼任受託人可以就一個或多個或所有此類系列的證券任命，且在任何時候，任何特定系列的證券只能有一個受託人與 )，並應遵守第6.11節的適用要求。如在上述辭職、撤職或喪失履行職務能力或出現上述空缺後的一年內，根據《證券及期貨條例》第 項規定，任何系列證券 的本金過半數持有人及退任受託人將委任一名繼任受託人，則根據第6.11節的適用規定，如此委任的繼任受託人在接受有關委任後應立即成為該系列證券的繼任受託人，並在此範圍內取代本公司所委任的繼任受託人。如果本公司或持有人未就任何系列證券委任繼任受託人，並按第6.11節規定的方式接受委任，則 任何已成為該系列證券的真正持有人至少六個月的持有人可代表其本人及所有其他類似情況，向任何具司法管轄權的法院申請就該系列證券委任繼任受託人 。

(G) 公司應按照第1.6節規定的方式，向該系列證券的所有持有人發出關於任何系列證券的每一次辭職和每一次受託人免職的通知 以及每一次關於任何系列證券的繼任受託人的任命通知。每份通知應包括該系列證券的繼任受託人的名稱及其公司信託辦事處的地址。

第6.11節接受繼承人的任命。

(A) 在根據本契約就所有證券委任繼任受託人的情況下，每名如此獲委任的繼任受託人應籤立、確認並向本公司及卸任受託人交付一份接受該項委任的文件。 一經遞交，卸任受託人的辭職或免職即告生效，而該繼任受託人在沒有任何其他作為、契據或轉易的情況下，將獲得卸任受託人的所有權利、權力、信託及責任；但是，應本公司或繼任受託人的要求，該退任受託人應在支付其費用和本合同項下應支付的所有其他款項後，籤立並交付一份文書，將退任受託人的所有權利、權力和信託轉移給該繼任受託人，並應將該退任受託人根據本契約持有的所有財產和資金正式轉讓、轉移和交付給該繼任受託人，但仍受第6.7節規定的留置權的限制。

(B) 如根據本契約就一個或多個(但非全部) 系列證券委任繼任受託人，本公司、卸任受託人及每名繼任受託人須就一個或多個系列證券籤立並交付補充契據，其中每名繼任受託人須接受該項委任，而該補充契據(1)須載有必要或適宜的規定，以向每名繼任受託人轉讓及確認及將所有權利、權力、信託、(2)如果退任受託人不會就所有系列的證券退任，則應包含 認為必要或適宜的規定，以確認退任受託人關於該系列或該系列證券的所有權利、權力、信託和責任應繼續歸屬於退任受託人， 和(3)應對本契約的任何條款進行必要的補充或更改，以規定或便利超過一名受託人對本契約項下信託的管理，不言而喻，本契約或該補充契約中的任何內容均不構成該等受託人為同一信託的共同受託人，且每名該等受託人應是本契約項下信託的受託人，但由任何其他受託人管理的本契約項下的信託除外；而且，在簽署和交付該補充契據後，退任受託人的辭職或撤職應在該補充契據和每一位繼任受託人規定的範圍內生效。, 在沒有任何進一步的作為、契據或轉易的情況下， 將獲得卸任受託人對與該繼任受託人的委任有關的該系列證券或該等證券的所有權利、權力、信託和責任；而該退任受託人應將該退任受託人根據本契約持有的與該繼任受託人的委任有關的證券或該系列的所有財產及款項正式轉讓、移轉及交付給該繼任受託人，但須受第 6.7節所規定的留置權的規限。

(C) 應任何該等繼任受託人的要求，本公司須簽署任何及所有文書，以更全面及明確地將本條(A)及(B)段(視屬何情況而定)所指的所有權利、權力及信託 歸屬及確認予該繼任受託人。

(D) 任何繼任受託人不得接受其委任，除非在接受時該繼任受託人應具備資格 並符合本條規定的資格。

第6.12節合併、轉換、合併或繼承業務。

受託人可合併、轉換或合併的任何人士，或因任何合併、轉換或合併而產生的任何人士，或受託人為其中一方的任何合併、轉換或合併的任何人士，或任何繼承受託人全部或幾乎所有公司信託業務的人士， 應為本契約下受託人的繼承人，但該人士須符合本條第(Br)條的其他資格及資格，而無須籤立或提交任何文件或本契約任何各方的任何進一步行動。如果任何證券已由當時在任的受託人認證但未交付，則任何通過合併、轉換或合併至該認證受託人的繼承人可採用此類認證並交付經認證的證券，其效力與該繼任受託人本人認證該證券的效力相同。

第6.13節優先收集針對公司的索賠。

如果及當受託人成為或成為本公司的債權人或證券的任何其他債務人(並非因信託契約法第311(B)節所述的關係)，則受託人應受信託契約法有關向本公司或任何該等其他債務人收取債權的規定的約束。就《信託契約法》第311(B)條而言：

(1) “現金交易”一詞是指在貨物或證券以貨幣交付或以支票或其他由銀行或銀行開具的匯票交付後七天內全額付款並按要求付款的任何交易。

(2) “自動清算票據”一詞是指本公司或該債務人為融資購買、加工、製造、裝運、儲存或銷售貨物、貨物或商品而開出、開具、議付或承擔的任何匯票、匯票、承兑或義務，並以證明對貨物、貨物或商品或以前構成擔保的貨物、貨物或商品的所有權、擁有權或留置權的文件作擔保，或以銷售貨物、貨物或商品產生的應收款或收益作為擔保。只要受託人在與公司或該債務人因匯票、匯票、承兑或債務的開立、出票、議付或產生而產生的債權人關係產生的同時收到擔保。

第6.14節指定身份驗證代理。

受託人可就一個或多個證券系列委任一名或多名認證代理人(可能是本公司的聯營公司)，而受託人應 獲授權代表受託人認證於原始發行及交易所、登記轉讓、或部分贖回或轉換或根據第3.6節發行的該等系列證券，而經認證的證券應 享有本契約的利益，並就所有目的而言均屬有效及義務，猶如已獲受託人認證一樣。在本契約中，凡提及受託人認證和交付證券或受託人的認證證書時，應視為包括認證代理人代表受託人認證和交付，以及認證代理人代表受託人簽署認證證書。每個身份驗證代理應為公司所接受，並且在任何時候都應是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織並開展業務的公司，根據該等法律授權擔任身份驗證代理，資本和盈餘合計不少於5,000,000,000美元，並接受聯邦或州當局的監督或審查。如果該認證機構根據法律或監督或審查機構的要求，至少每年發佈一次條件報告，則就本節而言，該認證機構的資本和盈餘合計應被視為其最近一次發佈的條件報告中所述的資本和盈餘合計。如果認證代理在任何時候根據本節的規定不再符合資格, 該認證代理人應按照本節規定的方式和效力立即辭職。

認證代理可以合併、轉換或合併的任何人，或認證代理作為一方的任何合併、轉換或合併產生的任何人，或任何繼承認證代理的公司代理或公司信託業務的人，應繼續成為認證代理，但該人應以其他方式符合本節規定的資格， 無需籤立或提交任何文件，或受託人或認證代理方面的任何進一步行動。

認證代理可通過向受託人和公司發出書面通知而在任何時間辭職。受託人可隨時通過向認證代理和公司發出書面通知來終止該認證代理的代理。在收到該等辭職通知或終止時，或在任何時間該認證代理根據本節的規定不再符合資格的情況下，受託人可委任一名本公司可接受的繼任認證代理，並應以頭等郵寄及預付郵資的方式，將有關委任的書面通知以郵資預付的方式郵寄予該認證代理將提供服務的系列證券的所有持有人，而該等持有人的姓名及地址已載於證券登記冊內。任何後繼者認證代理在接受其在本契約項下的任命後，應被授予其前任者的所有權利、權力和義務，其效力與最初被指定為認證代理的效力相同。除非符合本節規定的資格，否則不得任命繼任認證代理。

公司同意就其根據本節提供的服務向每個認證代理支付 不定期的合理補償。

如果根據本節對一個或多個系列進行了預約，則該系列的證券可能已在其上背書了受託人的 認證證書以外的下列形式的替代認證證書：

這是上述契約中所指系列中指定的證券之一。

第七條

受託人和公司的持有人名單和報告

第7.1節 公司須提供受託人姓名和持有人地址。

本公司將向受託人提供或安排向受託人提供：

(A) 不遲於每年6月30日和12月31日，每半年一次，以受託人合理要求的形式，列出截至上一年6月15日或12月15日(視屬何情況而定)該系列證券持有人的姓名和地址，並

(B)在受託人書面要求的其他時間內，在本公司收到任何該等要求後30天內， 提供一份格式和內容類似的名單，而該名單的日期不得超過該名單提交之日的15天；但如受託人是該系列的保安註冊官，則無須提供該等名單。

第7.2節 信息的保存；與持有人的通信。

(A) 受託人應以合理可行的最新格式保存第7.1節向受託人提供的最新名單中所包含的持有人的姓名和地址，以及受託人以安全註冊官的身份收到的持有人的姓名和地址。受託人可在收到如此提供的新名單後，按其認為適當的方式處置第7.1節所規定的任何名單。

(B) 持有人就其在本契約或證券項下的權利與其他持有人進行溝通的權利，以及受託人的相應權利和特權，應由《信託契約法》規定。

(C) 每名證券持有人在收到及持有證券後，即同意本公司及受託人的意見，即本公司、受託人或其任何代理人均不會因根據信託契約法披露持有人姓名及地址的任何資料而負上責任。

第7.3節 受託人報告。

(A) 受託人應按照《信託契約法》的規定，按照《信託契約法》規定的時間和方式，向持有人轉交有關受託人及其在本契約項下的行動的報告。如果《信託契約法》要求就任何12個月期間提交此類報告，則此類報告應涵蓋截至 5月15日的12個月期間，並應(根據《信託契約法》)在下一個7月15日之前遞送。

(B) 在向持有人轉送時，受託人須將每份報告的副本送交任何證券上市的每間證券交易所、證監會及本公司。當任何證券在任何證券交易所上市時，本公司將立即通知受託人。

第7.4節 按公司報告。

本公司應在信託契約法規定的時間內，以信託契約法規定的方式，向受託人和委員會提交併向持有人轉交根據信託契約法規定的 所需的信息、文件和其他報告以及摘要；但根據交易所法第13或15(D)條規定須向委員會提交的任何該等信息、文件或報告應在提交給委員會後15天內向受託人提交。

向受託人交付該等報告、資料及文件僅供參考，受託人收到該等報告、資料及文件並不構成 有關該等報告、資料及文件所載資料的實際或推定通知，或由該等資料所包含的資料所確定的 該等資料的實際或推定通知，包括本公司遵守本協議項下任何契諾的情況(受託人有權完全依賴高級人員的證書)。

第八條

合併、合併、轉讓、轉讓或租賃

第8.1節 公司只有在某些條件下才能合併等。

公司不得與任何其他人合併或合併，或將其財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人， 公司不得允許任何人與公司合併或合併，或將其財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給公司，除非：

(1) 如果本公司將與另一人合併或合併，或將其財產和資產實質上作為一個整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，則通過這種合併形成的或本公司被合併到其中的人，或通過轉讓或轉讓獲得或租賃本公司的財產和資產實質上作為一個整體的人，應 通過補充契約明確承擔，並以受託人滿意的形式籤立和交付受託人，按時到期支付所有證券的本金及任何溢價和利息，並履行或遵守本公司須履行或遵守的每一項契約；

(2) 緊接該項交易生效並將因該項交易而成為本公司或附屬公司債務的任何債務視為本公司或該附屬公司在該項交易進行時所招致的債務後， 將不會發生任何失責事件，亦不會發生任何在通知或經過一段時間後會成為失責事件的事件， 該等事件亦不會繼續發生。

(3) 本公司已向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，各聲明該等合併、合併、轉易、轉讓或租賃，以及(如與該等交易有關而需要補充契據)該等補充契據符合本條細則，以及本契約中有關該等交易的所有先決條件已獲遵守。

第8.2節 繼任者被取代。

本公司與任何其他人合併，或將本公司合併為任何其他人，或根據第8.1條將本公司的財產和資產實質上作為一個整體進行轉讓、轉讓或租賃時，通過該合併形成的繼承人或將本公司合併或進行該轉讓、轉讓或租賃的繼承人應繼承和取代本公司在本契約下的所有權利和權力，其效力與該繼承人在本契約中被指定為本公司的效力相同。除租賃的情況外，繼承人應被解除本契約和證券項下的所有義務和契諾。

第九條

補充性義齒

第9.1節 未經持有人同意的補充假牙。

未經任何 持有人同意，在董事會決議授權下，公司和受託人可隨時和不時地以受託人滿意的形式簽訂一份或多份補充契約，用於下列任何目的：

(1) 證明另一人對公司的繼承，以及任何該等繼承人在本契約和證券中承擔公司的契諾 ；或

(2) 為所有或任何系列證券的持有人的利益而在本公司的契諾中加入該等契諾(如該等契諾是為了少於所有證券系列的利益而訂立，則述明該等契諾僅為該系列證券的利益而明確包括在內)，或放棄本契約賦予本公司的任何權利或權力；或

(3) 為所有或任何系列證券的持有人的利益添加任何額外的違約事件(如果該等額外的違約事件是為了少於所有證券系列的利益，則説明該等額外的違約事件僅為該系列的利益而明確包括在內)；或

(4) 增加或更改本契約的任何規定，以允許或便利發行無記名證券(本金可登記或不可登記)，以及連同或不連同利息券，或準許或便利以無證書形式發行證券；或

(5) 就一個或多個證券系列增加、更改或刪除本契約的任何規定，但條件是：任何此類增加、更改或刪除(I)不應(A)適用於在簽署該補充契據之前創建並享有該條款利益的任何系列的任何證券，也不得(B)修改任何該等證券的持有人關於該等規定的權利 ，或(Ii)僅在沒有該等未清償證券時生效；或

(6) 擔保證券；或

(7) 設立第2.1和3.1節所允許的任何系列的證券形式或形式或條款；或

(8) 根據第6.11(B)節的要求，就一個或多個系列的證券，證明並規定後續受託人接受本契約項下的委任，並對本契約的任何規定作出必要的補充或更改，以規定或便利 多名受託人管理本契約項下的信託；

(9) 遵守委員會根據《信託契約法》對本契約的資格所作的任何要求，或 使本契約或任何系列的證券符合任何適用的招股説明書、招股説明書附錄、免費撰寫的招股説明書、要約備忘錄、條款説明書或其他要約文件中所載的描述；

(10) 糾正任何歧義、錯誤、缺陷或不一致之處；或

(11) 作出任何變更，但該變更不得在任何重大方面對任何系列證券持有人的利益造成不利影響。

第9.2節 經持有人同意的補充假牙。

經受該補充契約影響的每一系列未償還證券本金金額不少於多數的持有人同意， 該等持有人的法案交付本公司及受託人後，本公司及受託人可在董事會決議授權下訂立一份或多份補充契約，以增加或以任何方式更改或取消本契約的任何條文，或以任何方式修改該系列證券持有人在本契約下的權利。但是，如果未經受該補充契約影響的每一未償還擔保的持有人同意，根據第9.2節訂立的該等補充契約不得：

(1) 更改任何證券本金的規定到期日，或任何證券的本金分期付款或利息，或降低其本金金額或利率或贖回時應支付的任何溢價，或減少原始 發行的貼現證券或任何其他證券的本金金額，該等證券或任何其他證券在根據第5.2條宣佈加速到期日時應到期應付，或根據任何證券持有人的選擇對任何償還權造成不利影響，或更改任何證券或任何溢價或利息應支付的任何付款地點。或損害在其聲明的到期日或之後(或對於贖回或強制回購，在贖回日期或強制回購日期或之後)就強制執行任何此類付款提起訴訟的權利 ，或

(2) 降低任何系列未償還證券本金的百分比，如果任何此類補充契約需要其持有人同意，或任何放棄遵守本契約的規定或本契約規定的違約及其後果需要其持有人同意，或

(3) 修改本節或第5.13節的任何條款，但增加任何此類百分比或規定未經每一受影響未償還擔保的持有人同意，不得修改或放棄本契約的某些其他條款，但根據第6.11(B)和9.1(8)節的要求，本條款不得被視為要求任何持有人同意更改“受託人”的提法和相應的變更，或刪除本但書。

任何補充契約如更改或取消本契約的任何契約或本契約的其他條款，而該契約或本契約的任何條款是明確地為一個或多個特定證券系列的利益而列入的，或修改該系列證券持有人對該契約或其他條款的權利，則該補充契約應視為不影響任何其他系列證券持有人在本契約下的權利。

本節規定的任何持票人法案不需要批准任何擬議的補充契約的特定形式，但如果該法案批准該補充契約的實質內容，則該法案就足夠了。

第9.3節 補充契約的籤立。

在簽署或接受 本條所允許的任何補充契約所設立的額外信託或本契約所設立的信託的修改時，受託人有權獲得第1.2節所要求的文件以外的文件，並且(在6.1節的規限下) 應受到充分的保護，以依賴高級人員證書和律師的意見，説明簽署該補充契約是經本契約授權或允許的。受託人可(但無義務)訂立任何該等影響受託人本身在本契約或其他情況下的權利、責任、責任或豁免權的補充契約。

第9.4節 補充義齒的效力。

於根據本條簽署任何補充契約後，本契約須根據該補充契約予以修改，而該補充契約在任何情況下均應成為本契約的一部分；而每名先前或其後經認證的證券持有人及根據本契約交付的證券持有人均須受該補充契約約束。

第9.5節 符合《信託契約法》。

依照本條簽署的每份補充契約應符合《信託契約法》的要求。

第9.6節 證券中對補充契約的引用。

經認證並於根據本細則籤立任何補充契據後交付的任何系列證券可(如本公司要求)按本公司批准的形式就該等補充契據所規定的任何事項註明 。如本公司決定，受託人及本公司認為經修改以符合任何該等補充契約的任何系列新證券可由本公司編制及籤立，並由受託人認證及交付，以換取該等未償還證券 系列。

第9.7節補充假牙通知。

在本條規定的任何補充契約生效後，本公司可以第1.6節所述的方式向證券持有人發出簡要描述該補充契約的通知，但未能向所有證券持有人發出該通知或該通知中的任何瑕疵，不得減損或影響該補充契約的有效性。

文章 X

契約

第10.1節本金、保險費和利息的支付。

本公司契諾及 同意為每一系列證券的利益，本公司將按照證券及本契約的條款，適時及準時支付該系列證券的本金及任何溢價及利息。

第10.2節辦公室或機構的維護。

本公司將在任何系列證券的每個付款地點設有一個辦事處或代理機構，供提交或交出該系列證券以供付款、交出該系列證券以登記轉讓或交換，以及可向本公司或向本公司送達有關該系列證券及本契約的通知及索償要求。本公司將立即向受託人發出書面通知，説明該辦事處或機構的所在地以及任何地點的變更。如果公司在任何時候未能維持任何該等所需的辦事處或代理機構，或未能向受託人提供地址，則可向受託人的公司信託辦公室提出或送達該等陳述、交出、通知及要求，公司並委任受託人為其代理人 以接收所有該等陳述、交出、通知及要求。

本公司亦可不時指定一個或多個其他辦事處或機構，供提交或交出一個或多個系列證券作任何或所有該等用途，並可不時撤銷該等指定；但該等指定或撤銷 不得以任何方式解除本公司在任何 系列證券的每個付款地點維持辦事處或代理機構的責任。本公司將就任何該等指定或撤銷，以及任何該等其他辦事處或機構地點的任何 更改，立即向受託人發出書面通知。

第10.3節以信託形式持有證券付款的資金

如本公司於任何時間就任何系列證券擔任其本身的付款代理，本公司將於該系列證券的本金或任何溢價或利息的每個到期日或之前，為有權享有該等本金、溢價或利息的人士以信託形式持有一筆足以支付本金及任何因此而到期的溢價及利息的款項，直至該等款項 須支付予該等人士或按本契約的規定以其他方式處置為止，並將迅速通知受託人其行動 或未能採取行動。

每當本公司就任何一系列證券擁有一名或多名付款代理人時，本公司將在該系列證券的本金或任何溢價或利息的每個到期日 之前，向付款代理人交存一筆足以支付該款項的款項，該筆款項將按信託契約法的規定持有，並且(除非該付款代理人為受託人)本公司將立即以書面通知受託人其 行動或沒有采取行動。

本公司將促使受託人以外的每個證券系列的付款代理人簽署並向受託人交付一份文書，在該文書中，該付款代理人應在符合本節規定的情況下與受託人達成協議，即該付款代理人將(I)遵守信託契約法中適用於其作為付款代理人的條款，以及(Ii)在公司(或該系列證券的任何其他義務人)就該系列證券進行任何付款的持續期間，並應受託人的書面要求，立即向受託人支付該付款代理人以信託形式持有的所有款項，以支付該系列證券的款項 。

本公司可於任何時間， 為獲得本契約的清償及清償或為任何其他目的，向受託人支付或透過公司命令指示 任何付款代理人向受託人支付本公司或該付款代理人以信託形式持有的所有款項，該等款項將由受託人以與本公司或該付款代理人持有該等款項的信託相同的信託方式持有；而任何付款代理人向受託人支付該等款項後，該付款代理人即獲免除有關該等款項的所有進一步責任。

在適用的遺棄財產法的約束下，任何存放於受託人或任何付款代理人處，或隨後由公司以信託形式持有，用於支付任何系列證券的本金或任何溢價或利息，並且在該本金、溢價、 或利息到期並應支付後兩年內無人認領的任何資金，應應公司要求支付給公司，或(如果當時由公司持有)應從該信託中解除 ；此後，該等證券的持有人作為無抵押一般債權人，只向本公司要求付款， 而受託人或該付款代理人就該等信託款項所負的一切責任，以及本公司作為受託人的所有責任，將於此時終止。

第10.4節高級船員關於失責的聲明 。

本公司將在本公司在本契約日期後結束的每個財政年度結束後120天內向受託人提交一份高級人員證書(簽署人應為本公司的主要高管、主要財務官或主要會計官)，説明就簽署人所知，本公司是否未履行和遵守本契約的任何條款、規定和條件(不考慮本契約規定的任何寬限期或通知要求)，以及，如果公司發生違約，説明他們可能知道的所有此類違約及其性質和狀況。公司將在公司意識到任何此類違約或違約事件的十(10)個工作日內，向受託人交付發生任何違約或違約事件的書面通知(該詞具有第6.2節中使用的“違約”一詞的含義)，並列出該違約或違約事件的詳情以及公司 擬對其採取的行動。

第10.5條的存在。

除第VIII條另有規定外，本公司將作出或安排作出一切必要的事情，以維持及維持其存在、權利(章程及法定)及特許經營權的全部效力及效力；但如董事會決定在本公司的業務運作中不再適宜保留任何該等權利或特許經營權，且該等權利或特許經營權的損失對持有人並無任何重大不利影響，則本公司無須保留該等權利或特許經營權。

第十一條

證券贖回

第11.1節條款的適用性。

在規定到期日前可贖回的任何系列證券，應根據其條款和(除非第3.1節對任何系列證券另有規定)按照本條條款贖回。

第11.2節選擇贖回；通知受託人。

本公司選擇贖回任何證券應由董事會決議或該證券的第3.1節所規定的其他方式證明。如果在公司選擇的情況下贖回，公司應在公司指定的贖回日期 之前至少60個歷日(除非較短的通知令受託人滿意)，通知受託人該贖回日期， 要贖回的該系列證券的本金金額，以及(如果適用)要贖回的證券的期限。 如果在該證券條款或本契約中規定的任何贖回限制到期之前贖回證券，公司應向受託人提供一份高級職員證書，證明其遵守該限制。

第11.3節待贖回證券的選擇

如果要贖回的證券少於任何系列的所有證券 (除非該系列和特定期限的所有證券都要贖回，或者該系列 由單一證券組成)，則要贖回的特定證券應從該 系列的未贖回證券中選出(I)如果是環球證券，則按照託管機構的適用程序 或(B)如果託管機構沒有此類要求，按比例並遵守任何適用的證券交易所規則或(Ii)按批贖回，並可規定選擇贖回該系列證券本金的部分(相等於該系列證券的最低核準面值 或該系列證券最低核準面額的任何整數倍)，而本金的面值大於該系列證券的最低核準面值。如果要贖回的證券少於該 系列和指定期限的全部證券(除非該系列由單一證券組成)，則應根據前一句話從該系列和指定期限的未贖回證券中選擇要贖回的特定證券 。

就本契約的所有目的而言，除文意另有所指外，所有有關贖回證券的條文應與已贖回或將予贖回的證券本金部分有關。

第11.4節兑換通知 。

贖回通知應 以頭等郵遞方式發出，預付郵資，於贖回日期前不少於30天但不超過60天郵寄至每名將贖回證券的持有人 ，其地址載於證券登記冊。

所有贖回通知應註明：

(1) 贖回日期，

(2) 贖回價格和應計利息(如有)

(3) 如果任何系列的未贖回證券少於全部未贖回證券，則將贖回特定證券的標識(如果是任何證券的部分贖回，則為本金金額)，並在指定的贖回日期或之後， 在該證券交還時，將發行該系列的一種或多於一種授權面值的新證券，本金總額等於未贖回部分 ，

(4) 贖回日期，贖回價格及應計利息(如有)將於每份該等抵押品贖回時到期及支付。 該等抵押品的利息將於該日及之後停止累算，

(5) 交出該等證券以支付贖回價款及應計利息(如有)的一個或多個地點，

(6) 如屬償債基金，則為贖回；及

(7) 將贖回的證券的CUSIP編號、“”ISIN“”或其他類似編號(如有)。

於本公司選擇贖回的證券的贖回通知 須由本公司發出，或於贖回日期前最少45天(除非受託人可接受較短的期限)由受託人以本公司名義發出，且不可撤回。

第11.5節贖回價格保證金。

在紐約時間 上午10：00之前，本公司應於贖回日向受託人或付款代理(或如本公司作為其本身的付款代理，則按照第10.3節的規定以信託方式分開持有)存入一筆款項，足以支付贖回價格 及(如贖回日期為利息支付日期除外)所有將於該日贖回的證券的應計利息。

第11.6節贖回日應付的證券。

根據本契約發出贖回通知後，將贖回的證券將於贖回日期到期並按通知所指定的贖回價格 支付，自該日期起(除非本公司拖欠贖回價格及應計利息)，該等證券將停止計息。於根據該通知交回任何該等證券以供贖回時，本公司須按贖回價格支付該等證券連同贖回日期的應計利息；然而，除非第3.1節另有規定，否則於贖回日期或之前申報到期日為 的利息分期付款須支付予該等證券的持有人，或根據第3.7節的條款及第3.7節的規定於相關記錄日期收市時登記為該等證券的一名或多名前身證券的持有人。

如果任何被要求贖回的證券在退回贖回時未予支付，本金和任何保費應自贖回之日起按證券規定的利率計息，直至支付為止。

第11.7節證券 部分贖回。

任何僅部分贖回的證券須在付款地點交回(如本公司或受託人有此要求，須經本公司或受託人正式簽署)，或由持有人或其受託人以書面授權正式籤立的形式令本公司及受託人滿意的書面轉讓文書)，公司須籤立，而受託人須按該持有人所要求的任何授權面額認證及交付相同系列及相同期限的新證券或證券，而不收取任何服務費。本金總額相當於並換取如此交出的證券本金的未贖回部分。

第十二條

償債資金

第12.1條的適用性 。

本條規定適用於為某一系列證券報廢而設立的任何償債基金，但該系列證券的第3.1節另有規定的除外。

任何系列證券條款規定的任何償債基金付款的最低金額在本契約中稱為“強制性償債基金付款”，超過任何系列證券條款規定的最低金額的任何付款在本契約中稱為“選擇性償債基金付款”。如果任何系列的證券條款有規定，任何償債基金支付的現金金額可能會按照第12.2條的規定減少。每筆償債基金款項應適用於根據任何系列證券條款規定的任何系列證券的贖回。

第12.2節償還有價證券的償債基金。

本公司(1)可交付一系列證券(任何先前被要求贖回的證券除外)，及(2)可申請作為信貸證券，而該等證券此前已由本公司根據該等證券的條款在本公司選擇時贖回，或根據該等證券的條款申請 可供選擇的償債基金付款，或已由本公司以其他方式按該等證券所允許的方式收購。在每一種情況下，根據該系列的條款所規定的該系列證券的條款，支付與該系列證券有關的任何償債基金的全部或任何部分。但前提是該等證券以前未曾如此計入貸方。為此目的，受託人應按該證券中規定的贖回價格收到該等證券並將其記入貸方，以通過運作償債基金進行贖回，該等償債基金的支付金額應相應減少。

第12.3節償債基金證券的贖回。

在任何一系列證券的每個償債基金支付日期前不少於90天，本公司將向受託人提交一份高級人員證書 ，説明根據該系列的條款就該系列隨後支付的下一筆償債基金的金額、將以現金支付的部分(如果有)和 部分(如果有)，根據第12.2節的規定交割該系列的證券並將其記入貸方，以滿足贖回要求，並將向受託人交付任何將如此交付的證券。 受託人應在每個該等償債基金付款日期前不少於30天以第11.3節規定的方式選擇在該償債基金付款日贖回該證券，並安排以第11.4節規定的方式以公司的名義發出贖回通知，贖回通知的費用由公司承擔。該通知發出後，該等證券的贖回將按第11.6及11.7節所述的條款及方式作出。

第十三條

失敗和聖約失敗

第13.1節條款的適用性；公司有權選擇實施失效或公約失效。

如果根據第3.1節的規定， 為(A)第13.2節下的某一系列證券失效或(B)第13.3節下的某一系列證券的契約失效作出規定，則該一節或多節(視屬何情況而定)的規定以及第XIII條的其他規定應適用於該系列證券，公司可根據董事會決議或以第3.1節所規定的任何其他方式，在任何時間：對於該系列的證券， 在符合本條款第十三條規定的條件後，應選擇將第13.2節(如果適用)或第13.3節(如果適用)適用於該系列的未償還證券。

第13.2條失敗和解聘。

當本公司行使適用於本節的上述選擇權時，本公司應被視為在第13.3節規定的前提條件得到滿足之日及之後，對該系列未償還證券的債務已被視為已解除(“失效”)。 為此目的，該失效意味着本公司應被視為已償付並解除該系列未償還證券所代表的全部債務，並已履行該系列未償還證券和本公司債券項下的所有其他義務。根據公司命令並由公司承擔費用，應簽署正式的文書(br}承認此事)，但下列證券除外：(A)該系列未償還證券的持有人有權僅從第(Br)13.4節所述的信託基金中收取本金(任何溢價，如有)和到期支付該證券的利息，(B)本公司根據第3.4、3.5、3.6、6.7、10.2和10.3以及任何附屬義務，(C)本契約項下受託人的權利、權力、信託、義務、豁免和其他規定，以及(D)本條款第十三條。在遵守本章程第XIII條的情況下，本公司可根據本第13.2條行使其期權，儘管其先前已根據第13.3條就該系列證券行使其選擇權。失敗後，該系列證券的償付不得因違約事件而加速。

第13.3節《公約》 無效。

本公司行使適用於本節的上述選擇權並在下列條件滿足之日後(“公約失效”)， (1)根據第3.1節確定的受本條款約束的適用於此類證券的任何契約，本公司應被解除其義務，以及(2)第5.1(5)節規定的任何事件發生時，第5.1(7)節或根據第3.1節確定受本條款約束的第 條不應被視為違約或導致違約。為此目的， 該契約失效是指，對於該系列的未償還證券，本公司可以不遵守任何條款、條件或限制，無論是直接或間接 ，原因是本契約中其他地方提及任何該等條款，或本契約或任何其他文件中提及任何其他 條款，但本契約的其餘部分及該等證券不受該等契約失效的影響。

第13.4節規定無效或《公約》無效。

以下是將第13.2節或13.3節適用於該系列的未償還證券的先決條件：

(1) 公司應不可撤銷地向受託人(或另一名符合第6.9節所述要求並同意遵守適用於其的契約條款的受託人)繳存或安排繳存，猶如該受託人是第

本契約)作為信託基金，用於支付下列款項，並僅用於此類證券持有人的利益， (A)金額，或(B)美國政府債務，根據其條款，通過按計劃支付本金和利息，將不遲於任何付款到期日的前一天提供金額，或(C)此類資金和美國政府債務的組合，在每種情況下，這些資金和美國政府債務都足夠，無需再投資，由國家認可的獨立會計師事務所或投資銀行家事務所 在向受託人遞交的書面證明中表明的支付和清償，並應由受託人(或任何其他先前規定的符合資格的受託人)用於清償和清償該系列未償還證券的本金(以及溢價，如有的話)和到期時的利息、任何溢價或利息， 以及適用於該系列未償還證券到期日的任何強制性償債基金付款或類似付款。 在交存前，本公司可作出受託人滿意的安排，在未來日期或根據第十一條的規定贖回證券，上述安排應在適用前述規定時生效。為此目的，“美國政府債務”是指(X)美利堅合眾國的直接債務，其全部信用和信用被質押，或(Y)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具 無條件擔保其支付的完全信用和信用義務的人的義務。, 不可由發行人選擇贖回或贖回，還應包括由銀行簽發的存託收據(如修訂後的1933年證券法第3(A)(2)節所定義)，其中可包括受託人，作為任何此類美國政府債務的託管人，或由託管人為此類存託憑證持有人的賬户具體支付任何此類美國政府債務的本金或利息，但(除法律另有規定外) 該託管人無權從該託管人就美國政府債務或該存託憑證所證明的美國政府債務本金或利息而收到的任何金額中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額。

(2) 任何違約事件或事件在收到通知或經過一段時間後會成為該系列證券的違約事件 時，(A)在上述存款日期或(B)第5.1(1)及(2)款所關乎的範圍內，在上述存款日期後的第120天內的任何時間，或(如時間更長，截止於根據聯邦法律適用於該等存款的優惠期屆滿的翌日 (不言而喻，此條款(B)的條件在該期間屆滿前不得視為已滿足)。

(3) 該等失效或契約失效不應(A)導致該系列證券的受託人就本公司的任何證券擁有第6.8節所界定或就信託契約法而言與本公司任何證券相牴觸的 權益，或(B)該存款所產生的信託 構成受監管的投資公司，除非該信託公司符合1940年《投資公司法》(經修訂)的資格。

(4) 此類失效或契約失效不應導致違反或違反本契約或本公司作為當事一方或受其約束的任何其他協議或文書的違約行為。

(5) 此類失效或《公約》失效不應導致根據修訂後的《1934年證券交易法》在任何註冊國家證券交易所上市的任何此類系列證券被摘牌。

(6) 在根據第13.2條進行選擇的情況下，公司應向受託人提交一份律師意見，聲明 (X)公司已從國税局收到裁決，或已由國税局公佈裁決，或(Y)自本契約之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下，根據該裁決或變更，該意見應確認，該系列未償還證券的持有人將不確認收入、收益、或 因此類失敗而造成的聯邦所得税損失，並將繳納相同金額的聯邦所得税，繳納方式和時間與未發生此類失敗的情況相同。

(7) 在根據第13.3條進行選擇的情況下，本公司應向受託人提交一份律師意見，大意是：該系列未償還證券的持有人將不會因該公約的失效而確認收入、收益或虧損用於聯邦所得税目的 ，並將按同樣的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税，其時間和時間與該公約未發生的情況相同。

(8) 本公司應向受託人提交一份律師意見，表明在第13.4(2)條所述期間之後，信託基金將不受任何適用的破產、破產、重組或類似法律的影響，該法律一般會影響債權人的權利。

(9) 該等失效或《公約》失效應遵守根據第3.1節就該等失效或《公約》失效向本公司施加的任何附加條款、條件或限制。

(10) 公司應已向受託人提交高級人員證書和律師意見，每一份均聲明本契約中規定的與第13.2條下的失效或第13.3條下的公約失效(視情況而定)有關的所有先例條件均已得到遵守。

第13.5節以信託形式存放資金和美國政府債務；其他雜項規定。

除第10.3節最後一段的條款 另有規定外，受託人或其他符合資格的受託人(僅為本節和第13.6節的目的，受託人和任何其他符合資格的受託人統稱為“受託人”)根據第13.4節就該系列的未償還證券 存放的所有資金和美國政府債務(包括任何收益)應由受託人根據該等證券和本契約的規定以信託形式持有並用於付款， 直接或通過受託人決定的任何付款代理(但不包括作為其本身的付款代理的公司)向該等證券的持有人支付所有應付及即將到期的本金(及溢價，如有)及利息的款項 ，但除非法律規定，否則該等款項無須與其他基金分開。

本公司應就根據第13.4條存放的款項或美國政府債務所徵收或評估的任何税款、費用或其他收費，或就該等款項或美國政府債務而收取的本金及利息，向受託人支付並作出賠償，但法律規定由傑出證券持有人承擔的該等税款、費用或其他收費除外。

儘管本契約中有任何相反的規定，受託人應根據公司的要求不時向公司交付或支付第13.4節所規定由受託人持有的任何資金或美國政府債務，而國家認可的獨立公共會計師事務所在向受託人提交的書面證明中表示，這些款項或債務超過了為實現等同的無效或《公約》無效而需要存放的金額。

第13.6條復職。

如果受託人或付款代理人因任何法院或政府機構禁止、限制或以其他方式禁止應用任何資金或美國政府債務的任何命令或判決而不能根據第13.5條運用任何資金或美國政府債務，則公司在該系列證券下的義務應恢復並恢復，就像沒有根據本條款第十三條發生存款一樣，直到受託人或付款代理人被允許根據第 13.5條運用所有該等金錢和美國政府債務為止；但是，如果公司在其義務恢復後支付任何此類證券的本金(和溢價，如有)或利息，則公司有權在其選擇時：(A)從受託人或付款代理人(視情況而定)收取受託人或付款代理人所持有的該等款項或美國政府債務中與該付款金額相等的部分。或(B)被代位於該等證券持有人從受託人或付款代理人所持有的款項及美國政府債務中收取款項的權利。

本文書可簽署為任何數量的副本，每個副本應被視為原件，但所有此類副本應共同構成一個且相同的文書。通過傳真或電子格式(即“pdf”或“tif”)傳輸的本契約副本和簽名頁的交換，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽署和交付，並可在所有目的中替代原始契約。無論出於何種目的，以傳真或電子格式(即“pdf”或“tif”)傳輸的雙方簽名均應視為其原始簽名。

雙方已於上述日期正式簽署本契約，特此為證。