根據2022年11月18日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格F-3

根據1933年《證券法》登記的聲明

中國 自然資源有限公司。

(註冊人的確切姓名，如其章程中所規定的 )

信德中心西座22樓2205室
幹諾道中168-200號
香港上環
+852-2810-7205

(註冊人主要執行辦公室的地址和電話)

普格利西律師事務所
圖書館大道850號204號套房
特拉華州紐瓦克，郵編：19711
(302) 738-6680

(服務代理商的名稱、地址和電話號碼 )

複製到：

利蘭·S·本頓
Morgan，Lewis&Bockius LLP
賓夕法尼亞大道西北1111號
華盛頓20004
(202) 739-3000

建議向公眾銷售的大約開始日期：根據市場情況，在本註冊聲明生效日期後不時進行。

如果本表格中唯一登記的證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年證券法下的規則415，在此表格上註冊的任何證券將以延遲或連續方式提供，請勾選以下 框。

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了為發行註冊額外的證券，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂 ，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果本表格是根據《一般指示I.C.》或其生效後修正案的註冊聲明 ，並應在根據證券法第462(E)條向委員會提交後生效 ，請勾選以下複選框。☐

如果本表格是根據《證券法》第413(B)條登記額外證券或額外類別證券而根據一般指示I.C.提交的登記聲明的生效後修訂 ，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人 是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記表示註冊公司是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節*提供的任何新的或修訂的財務會計準則*。☐

*術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明於根據上述第8(A)條行事的證券交易委員會確定的日期生效。

此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約 。

初步招股説明書

待完成，日期為2022年11月18日

中國 自然資源有限公司。

$92,674,000

普通股、優先股、債務證券、權證和單位

中國 自然資源股份有限公司(以下簡稱“我們”、“我們”、“我們”或“本公司”)可不時提供和出售我們的普通股、無面值(“普通股”)、優先股、無面值(“優先股”)、債務證券和認股權證的任何組合，個別或以單位計算，最多可達92,674,000美元的首次公開發行總價。 我們還可以在轉換優先股、普通股或轉換債務證券後發行普通股。認股權證行使時的普通股、優先股或債務證券。我們的普通股沒有面值，在 納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“CHNR”。

本招股説明書介紹了適用於證券的一些一般條款以及發售這些證券的一般方式。我們每次出售證券時， 我們將提供招股説明書補充資料，其中包含有關我們提供的證券條款以及我們將提供證券的具體方式的具體信息。我們預計從任何此類出售中獲得的淨收益也將包括在適用的招股説明書附錄中。招股説明書副刊可對本招股説明書中的信息進行補充、更新或更改。您 在投資我們的證券之前，應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄。除非附有適用的招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於銷售證券。

我們可以直接或通過一個或多個承銷商、交易商、代理商，或直接向購買者，或通過這些方法的任意組合 直接提供和出售證券。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將根據所述信息 計算。

根據本招股説明書，我們在任何12個月內可出售的證券金額受一般指示I.B.5的限制。非關聯公司持有的已發行的有投票權和無投票權普通股的總市值的1/3至1/3(我們的“公開浮動”)。截至2022年11月16日，我們公開發行的股票的總市值為5,765,610.71美元(計算方法是將我們公開發行的股票中的13,408,397股乘以該日期我們普通股的市場價格0.43美元)。在緊接本招股説明書日期之前(包括該日)的12個日曆 個月內，吾等並無根據一般指示 I.B.5提供任何證券。

吾等 並非中國營運公司，而是英屬維爾京羣島(“英屬維爾京羣島”)控股公司，其業務由吾等於人民Republic of China(僅就本招股説明書而言，不包括臺灣、香港 及澳門，“中國”或“中華人民共和國”)設立的附屬公司進行，並直接或間接擁有營運附屬公司的股權。中國政府可能幹預或影響中國子公司的運營，並對其業務行為行使重大監督和自由裁量權，或者可能對中國發行人進行的海外發行和/或外國投資施加更多控制，這可能導致我們的業務和/或我們的 普通股價值發生實質性變化。此外，中國的規章制度可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化，中國政府 對中國發行人在海外進行的發行和/或外國投資實施更多監督和控制的任何行動都可能 顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

中國政府近日就規範中國經營行為啟動了一系列監管行動和公開聲明，包括打擊證券市場違法行為，加強對中國境外上市公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，加大反壟斷執法力度。香港目前還沒有類似的發展，但這樣的發展可能會發生。由於中國政府的這些聲明和監管行動 是較新發布的，官方指導意見和相關實施細則尚未發佈，因此 此類修改或新的法律法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資的能力或維持我們在納斯達克或在其他美國或外匯交易所上市的能力產生什麼潛在影響仍是非常不確定的，儘管它們迄今尚未產生影響 。中國全國人民代表大會常務委員會或其他中國監管機構可能在未來 頒佈法律、法規或實施細則，要求我們的公司或我們的任何子公司在美國發行證券之前，必須獲得中國當局的監管批准。未來任何中國、美國、英屬維爾京羣島或其他法律、法規或其他法律、規則和法規對在中國有廣泛業務的公司的融資或其他活動施加限制，都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。有關在中國開展業務的各種風險的詳細描述，以及在決定購買我們的任何證券之前應考慮的其他信息，請參閲第9頁開始的“風險因素-與我們在中國的業務和在中國做生意有關的風險” 。

上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)尚未確定是否可以對我們的審計師的審計工作進行令其滿意的檢查，如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，我們的普通股將被禁止在美國交易，如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，則將於2024年根據《外國控股公司問責法》(“HFCAA”)禁止我們的普通股在美國交易，如果HFCAA的擬議變化獲得通過。我們已被美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”) 在其“根據HFCAA確定的發行人最終名單”中確定，表明我們是正式使 受HFCAA退市條款約束的公司之一。雖然PCAOB、中國證券監督管理委員會(“證監會”)和中國財政部於2022年8月26日簽署了一份議定書聲明，旨在允許PCAOB全面調查位於中國的審計師，但尚不清楚PCAOB是否能夠確定它有能力這樣做。

我公司與子公司之間的現金和資產轉移

通過本公司和本公司子公司進行的現金和資產轉移主要歸因於本公司對本公司子公司的股東貸款。 根據中國法律和法規，本公司在公司間資金轉移和外匯管制方面受到各種限制。我們的 子公司基本上所有收入都是以人民幣(“人民幣”)計算的，而中國政府可以阻止在中國內地或香港維持的人民幣離開、對其兑換成外幣實施管制、限制將人民幣部署到我們子公司的 業務以及限制派息能力。我們不能向您保證，中國政府不會幹預或限制我們進行公司間現金轉移的能力。

下表列出了截至2021年12月31日的三年內我們與子公司之間的所有現金或資產轉移。 在截至2022年6月30日的六個月內，我們與子公司之間沒有現金或資產轉移。以股東貸款的形式向外轉移的目的是為了償還子公司的費用。以償還貸款的形式進行入庫轉賬的目的是集中公司及其子公司的財務職能。這些轉賬沒有固定的還款條款，也不涉及税務問題。於上述期間，吾等並無向附屬公司作出任何出資或收取任何股息 。中國法律法規可能會限制我們向包括美國投資者在內的投資者支付股息和分配股息的能力。有關更多信息，請參閲第11頁的“風險因素-與我們在中國的業務和經商有關的風險 -我們的中國子公司在向我們支付股息和支付其他款項方面受到限制”。

投資我們的證券 涉及高度風險。請參閲本招股説明書第9頁開始的“風險因素”和我們提交給美國證券交易委員會的文件中的“風險因素”，這些文件以引用方式併入本招股説明書，以及我們在隨附的任何附錄中描述的風險， 您在購買我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實 或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股章程的日期為_。

目錄表

關於此 招股説明書

在本招股説明書中，除文意另有所指外，“中國股份公司”、“本公司”及“本公司”均指中國天然資源及其合併子公司。

本招股説明書是我們通過“擱置”登記程序向美國證券交易委員會提交的F-3表格登記説明書的一部分。根據擱置註冊流程，根據我們公開上市股票的市值，我們可以發行和出售本招股説明書中所述證券的任何組合 ，以現金形式在一個或多個產品中發行和出售，最高發行價最高可達92,674,000美元。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們發售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充資料，其中 將包含有關發售條款的具體信息。招股説明書附錄可能包括對風險的討論或適用於我們或所提供證券的其他 特殊考慮因素。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。如果本招股説明書中的信息與任何相關招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處， 您必須以招股説明書附錄中的信息為準。請仔細閲讀本招股説明書和任何相關的招股説明書附錄 ，以及 本招股説明書中“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。本招股説明書不得用於出售任何證券，除非附有招股説明書附錄。

我們未授權任何人 向您提供與本招股説明書或任何隨附的招股説明書 附錄中包含或引用的信息不同的信息，並且我們對其他人可能向您提供的任何信息不承擔任何責任。本招股説明書不是出售要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區邀請購買這些證券的要約。您不應假設 本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的信息在這些文件封面上的日期以外的任何日期是準確的，或者通過引用併入的任何文件中包含的信息在 通過引用併入的文件的日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間或證券的任何出售時間。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

關於前瞻性信息的警示性聲明

本招股説明書包含 符合美國聯邦證券法含義的前瞻性陳述。本文中包含的任何有關 不是歷史事實的陳述均可視為前瞻性陳述。例如，諸如“可能”、“將”、“ ”、“應該”、“估計”、“預測”、“可能”、“潛在”、“繼續”、“ ”、“戰略”、“相信”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“ ”等詞語以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述。這些陳述出現在本招股説明書的多個地方，包括但不限於關於公司、其董事或高級管理人員對公司業務發展、投資、處置、融資、利益衝突以及影響公司財務狀況或經營結果的趨勢的政策的信念和當前期望的陳述。前瞻性陳述不是對未來業績的保證，涉及風險和不確定因素。由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中的結果大不相同。可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述不同的風險和不確定性包括：

招股説明書摘要

我們不是一家中國運營公司，而是一家英屬維爾京羣島控股公司，由我們在中國設立的子公司開展業務，並直接或間接擁有我們運營子公司的股權 權益。有關我們子公司的名稱、註冊地點和股權所有權的詳細信息，請參閲第4頁的“組織結構” 。我們的總部設在中國內地和香港，且我們的所有業務都在中國內地開展，因此我們面臨法律和運營風險，詳情如下。 中國政府可能幹預或影響我們中國子公司的運營，並對其業務行為行使重大監督和自由裁量權，或者可能對中國發行人在海外進行的發行和/或外國投資施加更多控制，這可能會導致我們的業務和/或我們普通股或其他證券的價值發生重大變化。此外，中國的規章制度可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化，中國政府對中國發行人和/或外國投資在海外進行的發行施加更多監督和控制的任何行動都可能顯著 限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。請參閲本招股説明書第9頁開始的“風險因素”和通過引用方式併入本招股説明書的 我們向美國證券交易委員會提交的文件中的“風險因素”，以及我們在隨附的任何附錄中描述的風險， 瞭解您在購買我們的證券之前應考慮的因素。

業務概述

該公司經營兩個可報告的經營部門：廢水處理、勘探和採礦。於2021年，本公司透過間接收購其營運附屬公司Shanghai Onway的51%股權，進入中國農村污水處理行業。此外，本公司於中國內蒙古自治區從事金屬勘探及採礦活動，包括勘探鉛、銀及其他有色金屬。

上海昂威是一家中國公司，主要從事農村污水處理技術的開發，為農村污水處理提供設備和材料，承擔與農村污水處理有關的工程、採購和建設(“EPC”)和公私合作項目，並提供諮詢和專業技術服務。上海昂威擁有一支在污水處理領域擁有深厚行業經驗的知名專家團隊，利用專有污水處理技術開展農村污水處理業務。憑藉上海昂威的核心生物過濾技術，形成了一系列優化和集成的流程，為中國分散的農村污水處理和資源回收提供先進可行的解決方案。

本公司的附屬公司巴彥瑙爾市肥商礦業有限公司(“巴彥腦爾礦業”)持有由內蒙古自治區國土資源廳頒發的勘探許可證，涉及位於內蒙古巴彥瑙爾市烏拉特後旗的莫羅古銅礦。 根據初步地質調查，相信莫羅古銅礦含有鉛和銀，並有可能在進一步的勘查和勘探中發現銅等其他礦石。於二零一九年及二零二零年，巴彥瑙爾礦業參與中國的銅礦貿易。由於銅價的波動，我們在2020年下半年停止了銅礦交易。

該公司還在積極探索醫療保健和其他非自然資源領域的商機。

組織結構

以下是截至本招股説明書日期的我們的組織結構圖：目前所有業務均由巴彥腦爾礦業和上海昂威及其子公司浙江鑫宇環境科技有限公司和韶關安瑞環境科技發展有限公司進行。

與我們在中國的業務有關的監管風險

儘管到目前為止它們對我們的業務沒有 影響，但中國政府最近的聲明和監管行動，例如與數據安全 或反壟斷擔憂有關的聲明和監管行動，可能會對我們開展業務、接受外國投資或維持我們在納斯達克或在其他美國或外國交易所上市的能力產生重大影響。香港還沒有類似的發展，但這樣的發展可能會發生。

例如，2021年6月10日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，並於2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動(如收集、存儲、使用、重組、傳輸、提供、披露和刪除)的實體和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟和社會發展中的重要性以及此類數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用時對國家安全、公共利益或個人或組織的合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還對可能影響國家安全的數據活動規定了國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。我們認為 我們的業務不屬於與國家安全相關的行業，但我們不能排除中國政府當局 可能會在未來發布與我們的理解相反的解釋或擴大此類審查的範圍，在這種情況下，我們未來的活動 可能會受到密切審查或禁止。此外，鑑於中國當局在解釋和應用其法律、規則和法規方面擁有重大酌情權，如果我們在中國進行涉及數據安全或中國政府關注的行業的交易，我們可能會受到中國證監會、中國網信辦或其他適用的 政府機構的審查。這樣的審查可能會很耗時, 可能導致我們在迴應此類機構和/或 糾正此類機構注意到的任何潛在問題時產生鉅額成本，或者完全放棄潛在交易。

進一步，2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊證券違法活動的意見》。這些意見強調， 要加強對中國公司境外上市違法違規行為的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進監管制度建設。2021年12月24日，國務院 發佈了《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理規定的徵求意見稿》(《規定稿》)，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法草案》(《管理辦法草案》)，向社會徵求意見。《規定徵求意見稿》和《管理辦法徵求意見稿》建議建立以備案為基礎的新制度，對中國公司在境外發行股票、存託憑證、可轉換公司債券或其他股權證券，以及這些證券在海外上市交易進行監管。

如果未來確定我們的離岸發行和/或上市需要中國證監會或其他監管機構的批准或備案或其他程序，我們是否可以或需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類備案程序 不確定，任何此類批准或備案可能被撤銷或拒絕。任何未能獲得或延遲取得此類批准或完成離岸發行的此類備案程序，包括我們無意中得出結論認為此類批准或備案實際上是不需要的 ，或者如果我們獲得了任何此類批准或備案則被撤銷，我們可能會受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國以外的派息能力，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制我們的 境外發行所得資金匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及我們的上市證券的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在交收和交割所提供的證券之前停止我們的離岸發行。此外，自2021年以來，中國政府發佈了一系列反壟斷法律法規，更加關注企業合規 ，這迄今尚未影響我們的業務，但可能會在未來影響我們的業務。

我們認為，這些規定 目前對我們影響不大，但我們不能保證監管機構會同意我們的意見，或者這些規定 不會影響我們未來的業務運營。

我們公司與子公司之間的現金和資產轉移

通過公司和子公司進行的現金和資產轉移主要歸因於我們向子公司發放的股東貸款。根據中國法律法規，我們在公司間資金轉移和外匯管制方面受到各種限制。如果我們的現金在中國或中國實體，由於中國政府對我們轉移現金的能力進行幹預或施加限制和限制，資金可能無法用於向我們的投資者(包括我們的美國投資者)分配股息 或在中國以外的其他地方使用。中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下還管制中國將貨幣匯出內地。我們在中國的子公司基本上所有收入都以人民幣計價。我們的中國子公司 只有在滿足相關法定條件和程序後，才可以從其根據中國會計準則和法規確定的累計税後利潤中支付股息(如有)，並將就我們的中國子公司從其2008年1月1日之後的收益中向我們的香港子公司支付的任何股息，按10%的税率繳納中國股息預扣税，或在滿足某些條件的情況下減收5%的税率。如果中國外匯管理系統阻止我們 獲得足夠的外幣來滿足外幣需求，我們可能無法以外幣向包括美國股東在內的股東支付股息。中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會推遲或阻止我們使用我們的資金向我們的中國子公司提供貸款或額外的資本金 , 這可能會對我們中國附屬公司的流動資金以及我們為中國業務提供資金和擴大業務的能力造成重大不利影響，並導致我們證券的價值大幅下降或變得一文不值。我們無法向您保證 中國政府不會幹預或限制我們向包括美國投資者在內的投資者進行公司間現金轉移或分紅的能力。

下表列出了截至2021年12月31日的三年內我們與子公司之間的所有現金或資產轉移。 在截至2022年6月30日的六個月內，我們與子公司之間沒有現金或資產轉移。 以股東貸款形式向外轉移的目的是償還子公司的費用。以償還貸款的形式進行入站 轉賬的目的是集中公司及其子公司的財務職能。這些轉賬沒有固定的 還款條款，也不涉及税收。於此期間，本公司並無向本公司的附屬公司作出任何出資或收取任何股息。

許可證和批准

我們的中國子公司主要 在中國從事農村廢水處理和金屬勘探活動，受一系列中國法律法規的約束。 為了開展該業務，我們需要從不同的中國當局獲得許可證、許可和批准，包括從內蒙古自治區國土資源廳獲得的關於我們金屬勘探活動的勘探許可證、與我們的EPC活動相關的建築許可證，以及公司註冊時從當地工商局獲得的營業執照 。截至本招股説明書日期，就吾等所知及管理層的判斷，吾等已取得在中國經營業務所需的所有許可證、許可及批准，而吾等並未被拒絕任何必需的批准 或許可。如果我們或我們的中國子公司未來未能及時維護或續簽此類許可證、許可和批准，我們的業務可能會受到重大影響。

截至本招股説明書的日期，我們認為我們不需要申請CAC要求的網絡安全審查，並且我們已經根據中國法律獲得了與我們的離岸發行相關的所有必要許可或批准。有關中國證監會、中國民航總局或其他中國政府機構的許可、審批和許可要求的更多信息，請參閲標題為“未能遵守中華人民共和國的法規以及其他有關數據保護和網絡安全的法律義務可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，因為我們經常在業務開展過程中收集、存儲和使用數據” and “根據中國法律，我們的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准或備案，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案。.”

《追究外國公司責任法案》

PCAOB尚未確定它是否可以檢查我們的審計師，使其滿意，如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，則根據HFCAA，我們的普通股將於2024年被禁止在美國交易，或者如果HFCAA的擬議變化獲得通過，我們的普通股將在2023年被禁止在美國交易。我們已被美國證券交易委員會 列入其“根據HFCAA確定的發行人最終名單”，表明我們是正式受到HFCAA退市條款約束的公司 之一。雖然PCAOB、中國證監會和中華人民共和國財政部於2022年8月26日簽署了一份《議定書》聲明，旨在允許PCAOB全面調查位於中國的審計師，但尚不清楚PCAOB是否能夠確定它有能力這樣做。

共享信息

我們的普通股在納斯達克上掛牌交易，代碼為“CHNR”。我們被授權發行的證券的説明包含在本招股説明書的其他部分。

匯率

本公司報告的幣種為人民幣。將人民幣金額轉換為美元金額是為了方便讀者。人民幣兑美元或美元兑人民幣按www.ofx.com 於2022年6月30日引用的單一匯率(“人民幣匯率”)折算，即1美元=6.6995元人民幣。從港幣到美元的折算是按2022年6月30日的官方盯住匯率 1美元=7.8港元進行的。人民幣不能自由兑換成外幣，也不表示本文中所指的人民幣或美元金額可以或可以按人民幣匯率兑換成美元或人民幣(視情況而定)。

所有外匯交易都是通過中國銀行或其他被授權按中國人民銀行中國銀行公佈的匯率買賣外匯的銀行進行的。本協議中提及的人民幣或美元金額本可以或可以按人民幣匯率兑換成美元或人民幣(視具體情況而定)，不作任何陳述。

風險因素摘要

投資我們公司涉及重大風險。在投資我們的公司之前，您應該仔細考慮本招股説明書中的所有信息。 請在下面找到我們面臨的風險和挑戰的摘要，這些摘要列在相關標題下。這些風險在我們2021年年報中題為“項目3.關鍵信息-項目3.D.風險因素”的章節中進行了更全面的討論 ，通過引用將其併入本招股説明書。

與我們在中國的業務和在中國開展業務有關的風險

與我們的證券有關的風險

主要執行辦公室

我們的主要行政辦事處 位於香港上環幹諾道中168-200號信德中心西座22樓2205室。我們在此地址的電話號碼為：+852-2810-7205。我們的主要網站是www.chnr.net。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

風險因素

投資我們的 證券涉及高度風險，應視為投機。在投資我們的證券之前，您應該仔細考慮下面列出的以下風險和其他信息。如果這些風險引發的任何事件發生，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果或現金流可能會受到不利影響，我們證券的交易價格可能會下跌 ，您的全部或部分投資可能會損失。

與我們在中國的業務和在中國開展業務有關的風險

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們所有的業務運作都是在中國進行的。因此，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景受到中國總體上的經濟、政治和社會狀況以及中國整體經濟持續增長的影響。

中國的經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。近幾十年來，中國政府實施了一系列改革措施，其中包括利用市場力量進行經濟改革，建立完善的企業治理。然而，中國的相當一部分生產性資產仍然歸政府所有。此外，中國政府在調節行業發展方面也發揮了重要作用，通過資源配置、外匯管制以及貨幣和財政政策的制定，對中國的經濟增長產生了廣泛的影響。

中國的經濟增長在地域上和各個經濟部門之間都是不平衡的，近年來，由於各種原因，包括新冠肺炎疫情的影響，中國經濟增長放緩。政府的一些措施可能會使中國整體經濟受益，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營結果可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。任何旨在提振中國經濟的刺激措施都可能導致更高的通脹，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。 例如，某些運營成本和支出，如員工薪酬和辦公室運營費用，可能會因通脹上升而增加 。

與中國法律制度有關的不確定性 可能會對我們造成不利影響。

我們通過我們在中國的子公司開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。我們的子公司一般受適用於外商投資中國的法律法規的約束。中華人民共和國的法律制度以成文法規為基礎。以前的法院判決 可供參考，但其先例價值有限。

在過去的幾十年裏，中國的法律法規大大加強了對中國各種形式的外商投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，由於這些法律法規是相對較新的，而且由於已公佈的決定數量有限且不具約束力，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。

此外，中國的法律制度在一定程度上是以政府政策和內部規則為基礎的，其中一些沒有及時公佈，甚至根本沒有公佈。因此， 我們可能沒有意識到我們可能會違反這些政策和規則。此外，中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，並導致鉅額成本和資源轉移以及管理層的關注。

中國政府對我們的業務行為有重要的 監管，最近表示有意對在海外進行的發行和對中國發行人的外國投資施加更多監管。任何此類行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

中華人民共和國 管理我們當前業務運營的法律法規有時是模糊和不確定的。此類法律法規的任何變化 都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

關於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律法規，或在實施法定留置權、 死亡、破產和刑事訴訟時我們與客户之間的安排的執行和履行。根據中國法律，我們和我們目前的子公司以及未來的任何子公司都被視為外國人士或外商投資企業，因此，我們現在和將來都必須遵守適用於外國人士或外商投資企業的中國法律法規。這些法律法規有時含糊不清，可能會受到未來變化的影響，它們的官方解釋和執行可能涉及很大的不確定性。中國的勘探和採礦作業以及廢水處理作業受環境法律法規的約束，實施更嚴格的環境法規可能會影響我們遵守這些法規的能力或我們遵守這些法規的成本。如果實施此類變更，可能會對我們的業務運營產生不利影響，並可能降低我們的盈利能力。新頒佈的法律、法規或修正案可能會推遲生效，造成對外國投資者的不利依賴。影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可以追溯適用。 我們無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋可能對我們的業務產生什麼影響 。

中國 監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資可能會延誤或阻止我們向我們的中國子公司提供貸款或 額外出資，這可能會對我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生重大和不利的影響。

我們是一家在中國開展業務的離岸控股公司。我們可以向我們的中國子公司貸款，也可以向我們在中國的全資子公司追加出資 。向我們在中國的全資子公司提供的任何貸款，根據中國法律被視為外商投資企業，均受中國法規和外匯貸款登記要求的約束。此外，中國外商投資企業對資本的使用也有限制，包括：(I)直接或間接 用於支付超出企業經營範圍的款項或相關法律法規禁止的款項；(Ii)用於向非關聯企業發放貸款，但外商投資企業營業執照明確允許的除外；(Iii)用於支付與購買非自用房地產有關的費用，但外商投資房地產企業除外。吾等亦可決定以出資方式為我們的中國附屬公司提供資金，在此情況下，中國附屬公司須向國家市場監管總局(“SAMR”)當地分局登記出資詳情，並透過網上企業登記系統向商務部提交有關出資的報告。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們 無法向您保證，我們將能夠及時完成必要的政府註冊或獲得必要的政府批准或備案，如果我們能夠完成對我們中國運營子公司的未來貸款或出資的話。 如果我們未能完成此類註冊或獲得此類批准，我們為我們在中國的業務提供資金的能力可能會受到負面影響， 這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

中國的通貨膨脹或放緩的中國經濟可能會對我們的盈利能力和增長產生負面影響。

雖然中國經濟經歷了快速增長，但這種增長在中國不同經濟部門和不同地理區域之間並不平衡。經濟的快速增長會導致貨幣供應量的增長和通貨膨脹的加劇。如果我們產品和服務的價格漲幅 不足以彌補供應和服務成本的上升，可能會對我們的 盈利能力產生不利影響。過去，為了控制通貨膨脹，中國政府對銀行信貸進行了控制，對固定資產貸款進行了限制，並對銀行貸款進行了限制。這樣的緊縮政策可能會導致經濟增長放緩，最近的統計數據 確實表明，中國每年的高增長已經放緩。此外，新冠肺炎在全球的爆發和遏制它的努力對中國和世界各地的經濟發展都產生了負面影響。儘管中國政府實施了定向的財政和貨幣穩定政策，但自新冠肺炎爆發以來，中國經濟經歷了顯著放緩。 因此，國內和全球經濟狀況可能會改善，我們打算服務的市場可能會以低於預期的速度增長，甚至會經歷低迷，對我們未來的盈利能力和增長產生不利影響。

我們的中國子公司在向我們支付股息和其他款項時受到限制。

我們是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司。根據英屬維爾京羣島法律，我們只能從盈餘(確定公司總資產時的超額部分，如我們的賬簿所示，加上我們的資本)向包括美國投資者在內的投資者支付股息，並且我們必須在股息支付之前和之後具有償付能力，因為我們將能夠償還在正常業務過程中到期的債務。我們公司資產的可變現價值將不低於我們的總負債(不包括賬簿中顯示的遞延税金)和我們的資本。由於我們的控股公司結構，我們向包括美國投資者在內的股東支付的股息和其他分配將主要取決於我們子公司的股息支付 。然而，中國法規目前只允許從累計利潤中支付股息，這是根據中國會計準則和法規確定的。根據中國會計準則和法規，我們在中國的子公司還必須從其 税後利潤中提取一部分作為一定的準備金。中國政府還對人民幣兑換外幣和中國的貨幣匯出實施管制。我們在完成獲取和匯出外幣所需的行政程序時可能會遇到困難。此外，如果我們在中國的子公司未來再揹負 債務，債務契約可能會限制它們支付股息或其他付款的能力。如果我們或我們的子公司由於合同或其他支付股息的限制而無法 從我們的運營公司巴揚瑙爾礦業和上海昂威獲得股息, 我們可能無法支付普通股的股息或進行其他分配。

政府 對貨幣兑換的控制可能會影響任何股息或外幣計價債務的支付，並可能對您的投資價值產生不利影響。

中國政府對人民幣兑換成外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實施管制。外幣短缺 可能會限制我們匯出足夠的外幣支付股息或以其他方式履行外幣計價債務的能力。根據中國現行的外匯法規，人民幣目前可以在“經常項目”下兑換，“經常項目”包括股息、貿易和服務相關的外匯交易，但不能在“資本項目”下兑換，“資本項目”包括外國直接投資和貸款，包括我們可能從在岸子公司獲得的貸款。目前，我們的中國子公司可以購買外幣進行“經常項目交易”的結算，包括向我們支付股息，符合某些程序要求，而無需外匯局事先批准。但若要將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本支出，如償還以外幣計價的銀行貸款，則需獲得有關政府部門的批准。

未來，中國政府還可以根據自己的自由裁量權限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外匯來滿足我們的貨幣需求，我們可能無法在到期時支付某些 費用，或向包括美國投資者在內的投資者支付股息或進行其他分配。

人民幣的波動可能會對您的投資造成實質性的影響。

人民幣對美元和其他貨幣的匯率可能會波動，並受中國政治和經濟狀況變化等因素的影響。由於我們的大部分運營費用都是以人民幣計價的，人民幣的任何重大升值都可能對我們的現金流和財務狀況產生重大影響。此外，如果我們將人民幣兑換成美元，為我們的普通股支付股息或用於其他商業目的，人民幣對美元的貶值將對我們將人民幣兑換成美元的金額產生負面影響。相反，如果我們需要將發行證券或以其他方式獲得的美元兑換成人民幣用於我們的運營，人民幣對美元的升值可能會對我們的財務狀況產生不利影響 ，並導致我們的損益表計入費用，並導致這些以美元計價的資產價值縮水。

在2021年，美元對人民幣在這一年裏貶值了2.55%。從2022年初到2022年10月31日，美元對人民幣升值了14.95%。

中國 有關中國居民離岸融資活動的外管局法規已發生變化，可能增加我們面臨的行政負擔，並造成監管不確定性，可能對我們產生不利影響，而我們的中國居民股東未能根據該等法規提出任何必要的申請和備案，可能會阻止我們能夠分配利潤，並可能 使我們和我們的中國居民股東承擔中國法律下的責任。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》(《外匯局第37號通知》)。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體以及因外匯管理目的被視為中國居民的外國個人)就其直接或間接離岸投資活動向外匯局或其當地分支機構進行登記。外匯局第37號通知還要求，如果離岸特別目的載體的基本信息發生變化，如中方股東發生變化，特殊目的載體名稱發生變化，特殊目的載體的經營期限發生變化，或者離岸特殊目的載體發生重大變化，如增資或減資、股份轉讓或交換、合併或分立，則需要修改外匯局登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。如果我們的中國居民股東未能進行所需的安全登記或更新之前提交的登記，我們的中國子公司可能被禁止 將其利潤或任何減資、股份轉讓或清算的收益分配給我們，因此我們將 無法向我們的投資者(包括美國投資者)分配，我們也可能被禁止向我們的中國子公司進行額外的出資 。

2015年2月，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》(《外匯局通知》)，自2015年6月起施行。根據外匯局第13號通知，境外境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局第37號通知要求的外匯登記，應向符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行在外匯局的監督下，直接審核申請，受理登記。到目前為止，還沒有向外管局提交有關我們的登記，因此，外管局可能禁止我們的中國子公司進行分派，這將阻止我們支付股息，包括向我們的美國投資者支付股息，並可能對我們的財務狀況產生不利影響，並可能使我們承擔中國法律規定的責任。

PCAOB尚未確定它是否可以對我們的審計師進行審計，以令其滿意，而PCAOB如果無法對我們的審計師進行檢查，可能會影響我們的投資者從此類檢查中受益的能力。

我們的審計師是發佈我們年度報告中包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國公開交易的公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB 將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於中國， PCAOB在未經中國當局批准的情況下無法進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。因此，這種PCAOB檢查給我們的投資者和我們帶來的好處受到了影響。如果審計署不能對中國的審計師進行檢查，與中國以外的審計師相比，我們的獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性就更難評估了。中國以外的審計師接受了審計署的檢查，這可能會導致我們證券的投資者和潛在投資者對我們的審計程序、報告的財務信息和我們的財務報表質量失去信心。

如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國、 或2023年的審計師，如果HFCAA的擬議變化獲得通過，我們的普通股將被禁止 於2024年在美國交易。我們的普通股退市或面臨退市威脅，可能會對您的投資價值產生重大影響。

HFCAA於2020年12月18日簽署成為法律。根據《反海外腐敗法》，如果發行人已提交載有由註冊會計師事務所出具的審計報告的年度報告，且PCAOB認定其無法進行全面檢查或調查，美國證券交易委員會將認定發行人為“證監會指定的發行人”，並將在發行人連續三年被認定為 證監會指定的發行人後對其實施交易禁令。2021年12月16日，審計署發佈報告，通知美國證券交易委員會，認定審計署無法檢查或調查總部設在內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國 。PCAOB確認我們的審計師是PCAOB無法檢查或徹底調查的註冊會計師事務所之一。

PCAOB是否能夠在截至2024年4月30日的截至2023年12月31日的年度財務報表發佈之前對我們的審計師進行檢查， 還是根本沒有能力進行檢查，這受到很大的不確定性，並取決於我們和我們審計師控制之外的許多因素。交易禁令將大大削弱您在您希望出售或購買我們的普通股時出售或購買我們的普通股的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對我們的普通股價格產生負面影響。

2021年6月22日，美國參議院通過了《加速持有外國公司問責法》，如果通過，觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年數將從三年減少到兩年，從而縮短我們的證券被禁止交易或退市的時間 。2022年2月4日，美國眾議院通過了一項法案，其中包括一項相同的條款。如果這一規定成為法律，並將觸發HFCAA禁令所需的連續 未檢查年數從三年減少到兩年，那麼我們的普通股 將於2023年被禁止在美國交易。

境外監管機構可能很難對中國進行調查或取證。

在美國常見的股東索賠或監管 調查，從法律或實際角度來看，在中國通常很難追究。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果沒有相互務實的合作機制，這種與美國證券監管機構的合作可能會效率低下。此外，根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條(“第一百七十七條”)，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然《基本法》第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構 無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護 您的利益方面面臨的困難。

如果我們未能保護我們的知識產權，可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們在中國擁有五項專利，涵蓋我們的廢水處理技術，我們依靠專利保護、商業祕密法和其他方法來保護我們的知識產權。為未來的專利尋求專利保護的過程可能既漫長又昂貴，我們的專利申請可能會被拒絕，我們現有的和未來的專利可能不足以為我們提供足夠的保護或 商業優勢。我們的專利和專利申請也可能受到挑戰、無效或規避。

中國知識產權相關法律的實施歷來是無效的，主要原因是中國法律的模糊性和執行困難。 因此，中國的知識產權和保密保護可能沒有美國或其他發達國家那麼有效。此外，我們可能需要訴諸訴訟來強制執行或保護我們的專利。此類訴訟及其 結果可能會導致鉅額成本以及資源和管理層注意力的轉移，這可能會損害我們的業務和增長。

中國的法規為外國投資者進行的一些收購建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長 。

中國六家監管機構於二零零六年八月通過並於二零零九年六月修訂的《境外投資者併購境內企業條例》(以下簡稱《併購規則》)設立了額外的程序和要求，可能令境外投資者的併購活動更加耗時和複雜。此外，商務部2011年8月發佈的《商務部關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》明確，涉及國家安全行業的外國投資者的併購應接受商務部的嚴格審查，並禁止任何試圖繞過此類安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。

2019年3月15日，全國人大制定了《中華人民共和國外商投資法》(以下簡稱《外商投資法》)，自2020年1月1日起施行。外商投資法取代了以前管理外商投資的主要法律法規，包括《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》和《中華人民共和國外商投資企業法》。根據外商投資法，“外商投資企業”是指外國投資者在中國境內根據中華人民共和國法律全資或部分投資註冊的企業，“外商投資”是指外國投資者在中國境內進行的直接或間接投資活動，包括：(一)在中國個人或與其他投資者共同設立外商投資企業；(二)取得中國境內企業的股份、股權、財產股份或其他類似權益；(三)單獨或者與其他投資者合作投資中國新項目；(四)法律、行政法規或者國務院規定的其他投資方式。

2019年12月26日，國務院發佈了自2020年1月1日起施行的《中華人民共和國外商投資法實施細則》(《實施細則》)，取代了《中華人民共和國中外合資經營企業法實施細則》、《中華人民共和國中外合作企業法實施細則》和《中華人民共和國外商投資企業法實施細則》。根據《實施細則》，外商投資法、實施細則與2020年1月1日前頒佈的外商投資有關規定如有牴觸，以外商投資法與實施細則為準。《實施細則》還規定，外國投資者投資於《負面清單》中限制外商投資的部門，除其他外，應遵守負面清單中持股和高級管理人員資格等方面的特別管理措施。根據《外商投資法》及《實施細則》，在外商投資法生效日期前設立的現有外商投資企業，其法人組織形式自外商投資法生效之日起保留五年，直至 此類現有外商投資企業依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合夥企業法》等適用法律變更其組織形式和組織結構。

《外商投資法》及《實施細則》於2020年1月1日起施行後，在與《外商投資法》及《實施細則》不牴觸的範圍內，《併購細則》的規定繼續有效。我們相信我們的業務並非涉及國家安全的行業 ，但我們不能排除中國政府主管部門可能會在未來發布與我們的理解相反的解釋或擴大此類安全審查的範圍，在這種情況下，我們未來在中國的收購和投資 ，包括通過與目標實體訂立合同控制安排的方式進行的收購和投資，可能會受到嚴格審查 或被禁止。此外，根據中國反壟斷法，如果觸發了特定的申請門檻，應提前通知SAMR進行任何集中的 業務。我們可以通過直接收購中國的互補業務來實現部分業務增長。遵守上述法律法規以及完成此類交易所需的其他中國法規的要求可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得SAMR的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會對我們擴大業務或 保持市場份額的能力產生重大不利影響。

2020年12月，國家發展改革委、商務部頒佈了《外商投資安全審查辦法》，自2021年1月18日起施行。由於這些措施是最近頒佈的，負責此類安全審查的指定辦公室尚未發佈官方指導意見。在現階段，對這些措施的解釋在許多方面仍然不清楚。例如，尚不清楚這些措施是否適用於在這些新措施頒佈之前實施或完成的外商投資。我們不能向您保證我們當前或新的業務運營將保持完全合規，或者我們可以及時調整我們的業務運營以適應新的法規要求，或者根本不能。

我們 和我們的中國子公司需要持有一系列來自中國當局的許可證、許可和批准才能在中國經營我們的業務 ，如果不能及時維護或續期該等許可證、許可或批准，可能會對我們的業務造成重大影響。

我們的中國子公司主要 在中國從事農村廢水處理和金屬勘探活動，受一系列中國法律法規的約束。 此類經營活動需要我們從不同的中國當局獲得許可證、許可和批准，包括我們的金屬勘探活動從內蒙古自治區國土資源廳獲得的勘探許可證、與我們的EPC活動相關的建築許可證，以及 公司註冊所需的當地工商局的營業執照。截至本招股説明書日期，據吾等所知及管理層判斷，吾等已取得在中國經營業務所需的所有 牌照、許可及批准，並未被拒絕任何該等牌照、許可或批准。 如果吾等或吾等中國附屬公司日後未能及時維持或續期該等牌照、許可及批准，吾等的業務 可能受到重大影響。

根據中國法律，我們的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准或備案，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案。

併購規則規定，由中國個人或實體控制的、為上市目的而通過收購中國境內公司而成立的海外特殊目的載體，在其證券在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。這些規定的解釋和適用仍不清楚，我們的離岸發行最終可能需要中國證監會的批准。如果需要中國證監會的批准，我們是否可以或需要多長時間才能獲得中國證監會的批准是不確定的，即使我們成功獲得了中國證監會的批准，批准也可能被撤銷。任何未能獲得或延遲獲得中國證監會批准我們的任何離岸發行，或撤銷任何成功獲得的批准，我們將受到中國證監會或其他中國監管機構實施的制裁 。制裁可能包括對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國以外的地區支付股息的能力，以及可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響的其他形式的制裁。

2021年7月6日，中國政府有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調，要加強對證券違法行為的管理和對中國公司境外上市的監管。他們建議採取推進相關監管制度建設等措施，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。

2021年12月24日，國務院發佈了規定草案，中國證監會發布了《管理辦法》徵求意見稿。《規定(徵求意見稿)》和《管理辦法(徵求意見稿)》建議建立新的備案制度，規範境內公司境外發行股票、存託憑證、可轉換公司債券或其他股權證券，以及在境外上市交易。根據《規定(徵求意見稿)》和《管理辦法(徵求意見稿)》，境內公司境外發行上市，無論是直接還是間接，均應向中國證監會備案。具體而言，間接發行上市的審核和確定將以實質重於形式進行，如果發行人符合下列條件，應視為境內公司間接境外發行上市：(I)最近一個會計年度境內企業的營業收入、毛利、總資產或淨資產 超過發行人該年度經審計的 合併財務報表中相關項目的50%；以及(Ii)負責業務經營和管理的高級管理人員 主要為中國公民或通常居住在中國，且主要營業地在中國或主要在中國開展業務。根據《管理辦法(徵求意見稿)》，發行人或其關聯境內公司應根據具體情況向中國證監會備案其首次公開發行、增發及其他等值發行活動。具體而言，發行人應在首次提交上市申請後三個工作日內提交首次公開發行和上市申請備案, 並在後續產品完成後三個工作日內提交有關後續產品的申請。不遵守備案要求的，可能會對相關境內公司處以罰款、停業、吊銷營業執照和經營許可證，並對控股股東和其他責任人處以罰款 。《管理辦法(草案)》還對境內企業境外上市提出了一定的監管紅線。

截至本招股説明書發佈之日，《條例草案》和《管理辦法(草案)》僅向社會公開徵求意見，目前不需要根據《管理辦法(草案)》進行備案或審批。但是，條款草案和行政措施草案是否會進一步修正、修訂或更新還存在不確定性。條款草案和行政措施草案的頒佈時間表和最後內容存在很大的不確定性。由於中國證監會今後可能會制定並公佈備案指引，《管理辦法(草案)》並未對備案文件的內容和形式作出詳細要求。在其官方網站上發佈的問答中，中國證監會官員表示，中國證監會將 開始對新股發行和上市適用備案要求。只有現有海外上市中國公司的首次公開募股和再融資才需要通過備案程序。對於現有公司的備案，監管機構將給予足夠的過渡期來完成其備案程序。鑑於現階段圍繞中國證監會最新備案要求的大量不確定性，我們不能向您保證我們能夠及時完成備案並完全遵守相關的 新規則。

截至本招股説明書的日期，據吾等所知及管理層的判斷，吾等已根據中國法律獲得與我們的離岸發行有關的所有必要許可或批准，並未被拒絕任何此等許可或批准。但是，我們不能向您保證未來頒佈的任何新規則或條例不會對我們提出額外要求。如果未來確定我們的離岸發行需要中國證監會或其他監管機構的批准和備案或其他程序，我們是否可以或需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類備案程序尚不確定 ，任何此類批准或備案 都可能被撤銷或拒絕。任何未能取得或延遲取得該等批准或完成離岸發行的該等備案程序的情況，包括我們無意中斷定該等審批或備案並非必需的，或如吾等取得該等審批或備案而撤銷該等審批或備案，我們可能會受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國境外的派息能力， 限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將我們的離岸發行所得資金匯回中國，或者 採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及我們的上市證券的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構也可以採取行動，要求我們在交收和交割所發行的證券之前停止我們的離岸發行。因此, 如果投資者在預期結算和交割之前從事市場交易或其他活動，他們這樣做的風險是 結算和交割可能無法發生。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋 要求我們獲得他們的批准或完成我們之前的離岸發行所需的備案或其他監管程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免，如果建立了獲得此類豁免的程序。任何有關此類審批要求的不確定性或負面宣傳都可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和上市證券的交易價格產生重大不利影響。

未能遵守中華人民共和國有關數據保護和網絡安全的法規和其他法律義務可能會對我們的業務產生重大不利影響，因為我們經常在業務開展過程中收集、存儲和使用數據。

2021年12月28日， CAC通過了《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》 要求擁有100多萬個人用户個人信息的網絡平臺經營者在尋求在外國交易所上市時，必須接受CAC的網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》規定，關鍵信息 購買網絡產品和服務的基礎設施經營者、開展數據處理活動的網絡平臺經營者，影響或者可能影響國家安全的，應當按照《辦法》的規定，向當地網絡空間管理部門申請網絡安全審查。

2021年7月30日，國務院頒佈了《關鍵信息基礎設施保護條例》，自2021年9月1日起施行。根據《關鍵信息基礎設施保護條例》，關鍵信息基礎設施是指重要行業或領域的重要網絡設施或信息系統，如公共通信信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務和科技、國防工業等，在發生損壞、功能喪失或數據泄露時，可能嚴重危害國家安全、人民生活和公共利益。此外，每個關鍵行業和部門的相關管理部門應 負責制定資格標準，並確定各自行業或部門的關鍵信息基礎設施運營商。應通知操作員關於他們是否被歸類為關鍵信息基礎設施操作員的最終決定。在這些行業中，能源和電信行業受命採取措施，為其他行業和領域的關鍵信息基礎設施的安全運行提供關鍵保障。我們相信我們的廢水處理活動不屬於節水行業，儘管我們不能向您保證當地行政部門 將得出同樣的解釋。

我們及我們的中國子公司 不通過任何自有網絡平臺在中國開展業務，並持有少於一百萬名來自中國業務的個人信息 。我們和我們的中國子公司尚未被任何中國當局確定為關鍵信息基礎設施運營商。從我們中國運營中收集的數據主要是與我們的生產、客户、供應商和我們的 員工有關的信息。吾等相信吾等及我們的中國附屬公司並無作出任何威脅或危害中華人民共和國國家安全的行為，且據吾等所知，吾等及吾等的中國附屬公司並未因我們的業務運作所引起的國家安全問題而收到或受到任何中華人民共和國當局的調查、通知、警告或制裁。截至本招股説明書發佈之日，我們 不認為我們需要主動申請CAC要求的網絡安全審查。

此外，民航局還發布了《對外數據傳輸安全評估辦法》，自2022年7月7日起施行，其中要求數據處理者在有下列情形之一的情況下對外提供數據，應通過省級地方網信辦向民航局申報其對外數據傳輸的安全評估：(一)數據處理者向境外提供關鍵數據；(二)關鍵信息基礎設施運營商或者處理百萬人以上個人信息的數據處理者向境外提供個人信息的；(Iii)自上一年1月1日以來，數據處理者提供了10萬人的個人信息或海外共1萬人的敏感個人信息；和(Iv)需要申報出境數據傳輸安全評估的 CAC規定的其他情形。由於吾等及吾等的中國附屬公司並不提供從中國海外業務收集的任何數據，吾等認為吾等無須根據《外發數據傳輸安全評估辦法》申報任何安全評估 。

然而，對於這些法規將如何解釋或實施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可以採用新的法律、法規、規則或詳細的實施和解釋，仍然存在不確定性 ，也不能保證包括CAC在內的中國監管機構將採取與我們相同的觀點。香港還沒有類似的發展，但可能會發生這種情況，我們相信 目前符合香港所有有關數據安全的法律法規。如果任何此類新法律、法規、規則或實施和解釋生效，我們將採取一切合理措施和行動來遵守，並將此類法律對我們的不利影響降至最低。然而，我們不能向您保證我們能夠完全或及時地遵守這些法律。如果 我們受到CAC的任何強制性網絡安全審查和/或其他要求的約束，我們將面臨能否及時完成任何許可或其他所需操作的不確定性。鑑於這種不確定性，我們可能被要求暫停相關業務，或面臨其他處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或我們證券的價值產生重大和不利的影響，或者可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未被告知我們已被任何政府機構確定為關鍵信息基礎設施運營商。這些法律法規是較新的，中國當局將繼續在這方面頒佈和發佈新的法律、法規和規章。因此, 這些數據安全法律法規的解釋和實施存在很大的不確定性。我們將密切關注相關監管環境，並將評估和確定是否需要申請網絡安全審查。

出於中國企業所得税的目的，我們 可能被歸類為“居民企業”；這種分類可能會給我們和我們的非中國股東帶來不利的 税收後果。

企業所得税法規定，在中國境外設立的“實際管理機構”設在中國的企業被視為中國税務居民企業，其全球所得額一般按25%的統一税率徵收中國企業所得税。2009年，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於按照現行組織管理標準認定中控境外註冊企業為居民企業有關問題的通知》(簡稱《國家税務總局82號通知》)，並於2014年1月29日發佈的《關於按實際管理機構標準認定居民企業有關問題的公告》進行了部分修改。 並被國家税務總局2017年12月29日發佈的《關於印發廢止和廢止税務部門規章和税務規範性文件清單的決定》進一步部分修訂。經修訂的國家税務總局第82號通告為確定中國控制的離岸註冊企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了某些具體標準, 包括以下所有條件：(一)負責企業日常運作的高級管理人員履行職責的地點；(二)組織或個人作出或批准財務和人力資源決策的地點；(三)主要資產和公司文件的存放地點；(四)超過半數(含)具有投票權的董事或高級管理人員的經常居住地。Sat第82號通告進一步澄清，“事實上的管理機構”的確定必須遵循“實質重於形式”的原則。此外，國家税務總局於2011年7月27日發佈了《國家税務總局關於公佈的公告》(《45號公報》)，自2011年9月1日起施行，並於2015年4月17日、2016年6月28日、2018年6月15日進行了部分修改，對貫徹落實國家税務總局第82號通知作出了進一步指導。Sat Bullet 45澄清了居民身份確定、確定後的管理和主管税務機關等事項。儘管SAT通告82和SAT公告45只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國個人控制的離岸企業，但SAT通告82和SAT公告45所載的確定標準可能反映了SAT在確定離岸企業的税務居民地位時應如何應用“事實上的管理機構”測試的一般立場 ，無論離岸企業是由中國企業或中國企業集團還是由中國或外國個人控制的。

目前，沒有適用於我們或我們的海外子公司的詳細 規則或先例來管理確定適用於我們 或我們的海外子公司的“事實上的管理機構”的程序和具體標準。我們不認為CHNR符合中國居民企業的所有條件。本公司是一家在中國境外註冊成立的公司。作為一家控股公司，其關鍵資產是其在子公司的所有權權益，其關鍵資產位於中國境外，其記錄(包括董事會決議和股東決議) 保存在中國境外。基於同樣的原因，我們認為我們在中國之外的其他實體也不是中國居民企業。 然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，因此對於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。

然而，如果中國税務機關從企業所得税的角度確定CHNR是中國居民企業，我們可能被要求從我們支付給非居民企業的股東的股息中預扣10%的預扣税。這10%的税率可以通過中國與我們股東的司法管轄區之間的適用税收條約或類似安排來降低。例如，對於有資格享受中國與香港税收條約的 利益的股東，被稱為香港特別行政區對所得避免雙重徵税和防止偷漏税(“雙重徵税安排”)，在滿足相關條件的情況下，股息税率降至5%，包括但不限於：(A)香港居民企業必須是相關股息的實益擁有人；(B)香港居民企業必須在收到股息前連續12個月內直接持有該中國居民企業不少於25%的股份。在目前的做法中，香港居民企業必須獲得香港税務機關的税務居民證明，才能申請較低5%的中國預提税率。 由於香港税務機關將按個別情況簽發税務居民證明書，我們不能向您保證，我們將能夠從相關香港税務機關取得税務居民證明書，並就我們的中國附屬公司向其直接控股公司支付的任何股息，享受雙重課税安排下5%的優惠預扣税率 。此外, 非居民企業股東在出售或以其他方式處置普通股取得的收益如被視為來自中國境內，可被徵收10%的中國税。目前尚不清楚，如果我們被確定為中國居民企業，我們的非中國個人股東是否將 對該等非中國個人股東獲得的股息或收益繳納任何中國税。若任何中國税項適用於該等股息或收益，除非適用税務條約規定可獲減税，否則一般適用20%的税率。然而，亦不清楚若本公司被視為中國居民企業，本公司的非中國股東能否 享有其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益。

只要CHNR作為英屬維爾京羣島的控股公司，不被視為中國居民企業，我們的非中國居民的股東將不需要就我們派發的股息或從出售或以其他方式處置我們的股份所獲得的收益繳納中國所得税。然而，根據《國家税務總局通知》，非居民企業通過轉讓應税資產，特別是轉讓中國居民企業的股權，通過處置境外控股公司的股權間接進行“間接轉移”的，作為轉讓方的非居民企業、受讓人或直接擁有該等應税資產的中國實體可以向有關 税務機關報告這種間接轉移。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減免、避税或遞延中國税款而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人 將有責任預扣適用的税款，目前按10%的税率轉讓中國居民企業的股權 。我們和我們的非中國居民投資者可能面臨被要求提交申報單並根據SAT通告 7徵税的風險，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT Bullet 37，或確定我們不應根據SAT通告7和SAT Bullet37徵税。

除了在如何適用新的駐地企業分類方面存在不確定性 之外，規則也可能在未來發生變化，可能具有追溯力。如果《企業所得税法》要求我們就支付給我們的外國股東(包括美國投資者)的股息預扣中國所得税，或者在上述情況下您需要為轉讓我們的股票繳納中國所得税 ，您在我們股票中的投資價值可能受到重大不利影響。這些税率可能會通過適用的税收條約而降低，但尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我們股票的持有者是否能夠 要求享受中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處。任何此類税收都可能會降低您在我們股票上的投資回報。

任何未能遵守中華人民共和國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規 都可能導致中華人民共和國計劃參與者或我們受到罰款和其他 法律或行政處罰。

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了2007年3月發佈的原規定。根據本規則，中國公民和在中國居住連續不少於一年的非中國公民參加境外上市公司的股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過境內合格代理人(可以是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成與開户、資金轉移和匯款有關的某些其他手續。此外，還必須聘請境外委託機構處理股票期權的行使或出售以及相應的股份和權益的買賣事宜。我們及我們的高管及其他僱員，如 已成為中國公民或已連續在中國居住不少於一年，並根據我們的股權激勵計劃獲授予購股權或 其他獎勵，將受本條例規限。未能完成安全註冊可能會對他們 處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。截至本招股説明書發佈之日，我司已完成外匯局登記工作 ，併為已獲得期權並受上述規定約束的高管、顧問和其他員工獲得了相關的外匯審批。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們為董事採用額外的 激勵計劃的能力, 中國法律規定的高級管理人員和僱員。

2022年7月14日，本公司董事會根據中國天然資源股份有限公司2014年股權激勵計劃，向本公司15名顧問和員工授予了涉及本公司共計8,100,000股普通股的無面值期權。Sat已經發布了關於員工股票期權的通告 ，根據該通告，我們的某些員工和顧問是中國税務居民並行使股票期權 將繳納中國個人所得税。受聘顧問和受聘人員的個人所得税，分別按個人勞務報酬和工資薪金繳納。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工購股權有關的文件，並扣繳行使購股權的員工和顧問的個人所得税。如果我們的員工和顧問沒有繳納個人所得税，或者我們沒有按照相關法律法規的要求扣繳他們的個人所得税，我們可能會面臨中國税務機關或其他中國政府機關的制裁。

未能按照中國法規的要求為各種強制性社會保障計劃繳納足夠的繳費 可能會使我們受到處罰。

根據《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理辦法》，我們的中國子公司必須參加政府資助的各種員工福利計劃，包括某些社會保險、住房公積金和其他以福利為導向的支付義務，並向這些計劃提供相當於員工工資的一定百分比的金額，包括獎金和津貼，最高金額為當地政府在其經營業務的地點不時指定的最高金額 。由於不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到始終如一的落實。如果地方政府認為我們子公司的貢獻不足，我們的子公司可能會因支付的任何員工福利不足而繳納滯納金或罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響 。

在香港，僱主必須根據《強制性公積金計劃條例》為全港僱員選擇和加入公積金計劃(“強積金計劃”)的法定規定 為全港僱員作出供款，並以合資格僱員相關總收入的5%為最低法定供款，並設有供款上限。對於位於香港的員工，任何違反法定要求的行為 都可能導致相關當局採取強制執行措施， 這可能導致罰款或監禁。

執行更嚴格的勞動法和法規可能會增加我們的勞動力成本。

中國的整體經濟和平均工資近年來都在增長，預計還會繼續增長。近年來，我們員工的平均工資水平也在增長。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們 能夠將這些增加的人力成本轉嫁給為我們的服務付費的客户，否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則對用人單位與職工之間簽訂的合同作出了要求，並對試用期和固定期限勞動合同的期限作出了規定。我們不能向您保證，我們或我們子公司的僱傭政策和做法沒有或不會違反《勞動合同法》及其實施規則，也不能保證我們不會受到相關處罰、罰款或法律 費用的影響。如果我們或我們的子公司受到與《勞動合同法》及其實施細則相關的鉅額罰款或費用，我們的 業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。 此外，根據《勞動合同法》及其實施細則，如果我們打算在勞動合同或競業禁止協議中與 員工執行競業禁止條款，我們必須在勞動合同終止或終止後的 限制期內按月補償員工，這可能會給我們帶來額外的費用。此外，《勞動合同法》及其實施細則要求某些合同的終止應以資歷而非功績為依據, 這將顯著影響僱主裁員的成本。如果我們決定大幅改變或減少我們在中國的勞動力，《勞動合同法》可能會對我們以最有利於我們情況的方式或以及時且經濟高效的方式實施此類改變的能力產生不利影響 ，因此我們的運營結果可能會受到不利影響。

如果我們中國子公司的印章未被妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，則這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害。

在中國案中，即使沒有簽名，公司印章也可以作為公司對第三方的法定代表人。中國合法註冊的每一家公司都要有公司印章，必須在當地公安局登記。除了這個強制性的公司印章之外，公司還可能有其他幾個可用於特定目的的印章。我們中國子公司的印章 一般由我們根據內部控制程序指定或批准的人員安全持有。如果這些印章沒有妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的危害，這些公司實體可能必須遵守任何如此印章的 文件的條款，即使這些印章是由缺乏必要權力和權限的個人蓋章的。此外，如果印章被未經授權的人濫用，我們的中國子公司可能會中斷我們的正常業務運營。我們 可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題，同時分散管理層的注意力 。

與我們的證券有關的風險

如果我們不能重新遵守納斯達克的持續上市要求，我們可能會面臨退市，這將導致我們的普通股公開市場有限，並使我們未來更難獲得債務或股權融資。

我們的普通股在納斯達克上交易，代碼是“CHNR”。如前所述，我們於2022年4月27日收到納斯達克的通知函，通知本公司，我們不符合納斯達克上市規則第5550(A)(2)條中規定的最低投標價格要求，無法繼續在納斯達克上市。納斯達克上市規則第5550(A)(2)條要求上市證券維持 每股1.00美元的最低買入價，而納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條規定，如果未能達到最低買入價要求 ，則存在連續30個工作日的不足。根據納斯達克發出通知函日期前30個工作日本公司普通股的連續30個工作日的收盤價計算，本公司不再滿足最低投標價格要求。通知函規定，本公司有180個歷日，即至2022年10月24日，重新遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條。為了重新獲得合規，公司的普通股必須 在至少連續10個工作日內擁有至少每股1.00美元的收盤價(在做出最終合規決定之前，納斯達克可能會在長達 連續20個工作日內監測價格)。

2022年10月25日，我們收到了納斯達克的第二封通知函，其中納斯達克又給了我們180天的時間，或到2023年4月24日，以恢復合規。 因為公司滿足了公開持有的股票的市值繼續上市的要求以及所有其他適用的要求， 出價要求除外，並且公司已經表示打算在必要時通過反向股票拆分來彌補不足。

無法保證 我們將能夠重新遵守納斯達克持續上市要求。如果我們不這樣做，公司的普通股可能會失去在納斯達克上的地位，它們很可能會在場外交易市場上交易。因此，出售公司的普通股可能會更加困難，因為可能會買賣數量較少的股票，交易可能會延遲， 證券分析師對我們的覆蓋範圍可能會減少。此外，如果本公司的普通股被摘牌，經紀交易商將承擔某些監管負擔，這可能會阻礙經紀交易商進行本公司普通股的交易，並進一步限制本公司股票的流動性。這些因素可能導致更低的價格和更大的價差，導致公司普通股的競價和要價。納斯達克被摘牌以及本公司普通股股價持續或進一步下跌也可能極大地削弱我們通過股權或債務融資籌集額外 必要資本的能力，並可能顯著增加 公司在融資或其他交易中發行股權對股東造成的股權稀釋。

有關產品的信息

報價和上市；報價統計和 預期時間表

我們可能根據本招股説明書提供的證券 在本招股説明書的其他部分進行了説明。我們可能會以不超過92,674,000美元的總首次公開發行價格發售本招股説明書中描述的證券。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們發售證券時，我們都會提供一份招股説明書 附錄，其中包含有關發售條款的具體信息。招股説明書附錄將提供有關任何證券發行的具體細節的適用披露，包括定價、發售條款、證券的可轉讓性限制、認購權、優先購買權、承銷商的參與以及證券分銷計劃。 招股説明書附錄還可能包括對適用於我們或正在發售的證券的風險或其他特殊考慮因素的討論；還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

如果本招股説明書中的信息與任何相關招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您必須以招股説明書附錄中的信息為準。 請仔細閲讀本招股説明書和相關招股説明書附錄的全文，以及本招股説明書中“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息 。本招股説明書不得用於銷售任何證券，除非附有招股説明書附錄。預計本招股説明書所涵蓋的證券的發售期限不超過三年，自本招股説明書發佈之日起計。

根據本招股説明書，我們在任何12個月期間內可出售的證券數量受一般指示I.B.5的限制。從F-3表格到我們公開發行股票總市值的三分之一。截至2022年11月16日，我們公開發行的股票的總市值為5,765,610.71美元(通過將我們公開發行的13,408,397股乘以我們普通股在該日期的市場價格0.43美元計算)。在截至招股説明書日期(包括招股説明書之日)的12個日曆 月內，我們沒有根據一般指示I.B.5發行任何證券。 這一限制僅適用於我們的公開持股量超過75,000,000美元的時間(如果有的話)。

資本化和負債化

下表列出了截至2022年6月30日，我們的實際資本化和負債情況：

此表應與、 一起閲讀，並通過參考我們未經審計的合併財務報表及其在我們於2022年11月7日提交給美國證券交易委員會的6-K表格報告 中的附註進行完整的限定。

提供和使用收益的原因

除非在隨附的招股説明書附錄中另有説明 ，否則出售此等證券所得款項淨額將用於一般公司用途 。目前，我們沒有將淨收益的任何部分分配給任何特定用途。淨收益可以臨時投資，直到用於其規定的用途為止。有關出售任何證券所得收益用途的具體信息 將包括在與此類證券有關的招股説明書補編中。

專家和律師的利益

吾等並無指定專家或顧問 以臨時形式受聘，或據我們所知，持有對該人士具有重大 價值的吾等股份(或吾等附屬公司的股份)，或與吾等有重大、直接或間接經濟利益或取決於發售成功與否的股份。

報價和上市詳情；市場

我們的普通股是我們唯一類別的流通股證券，其在美國的主要市場是納斯達克。我們的普通股自2004年11月22日起在納斯達克 掛牌上市，代碼為“CHNR”。我們不知道我們的任何證券在美國以外的任何主要市場。

配送計劃

本招股説明書的標題為“分銷計劃”，其中包含了對分銷計劃的討論。與涵蓋特定產品的分銷計劃有關的其他信息將包含在適用的招股説明書附錄中。

出售證券持有人

本招股説明書不包括 通過出售證券持有人轉售證券。

稀釋

本招股説明書所涵蓋的股票發行的具體交易或條款目前尚不清楚。每次我們出售本 招股説明書所涵蓋的證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的某些特定信息。如果擬發行證券的公開發行價格與董事或高級管理人員或關聯人士在最近五年內收購的股權證券或他們有權收購的股權證券的實際成本 之間存在重大差異，則擬發行證券的公開出資與該等人士的有效現金出資 的比較，以及因發行而立即攤薄的金額和百分比將包含在招股説明書 補編中。

發行債券的開支

下表列出了我們在本合同項下登記的證券的預計成本和費用。除美國證券交易委員會備案費和FINRA備案費外，所顯示的所有 金額均為預估金額。

———————

估計費用目前尚不清楚。以上列出了本公司預計將在註冊説明書下發售證券時產生的一般費用類別(承銷折扣和佣金除外)。與所發行證券的發行和分銷相關的總費用的估計將包括在適用的招股説明書附錄或表格6-K報告中，該報告通過引用併入註冊説明書中，本招股説明書 是其組成部分。

股本説明

以下是根據本招股説明書我們可能不時發行的普通股和優先股的條款摘要。我們還可能創建 根據本招股説明書發行的新類別或系列優先股。普通股和優先股可以獨立發行，也可以相互發行，也可以與其他證券一起發行。當我們未來發行普通股或優先股時，招股説明書 將補充説明將發行的任何普通股和/或優先股的條款。

本招股説明書中的概要描述和適用招股説明書附錄中的任何概要描述並不聲稱是對任何類別或系列優先股的 條款和條件的完整描述，而是通過參考我們的董事在發行 相關優先股或類別或系列優先股時確定的名稱、權力、優惠和權利、資格、限制和限制， 董事會決議所載或描述或以其他方式批准的名稱、權力、優惠和權利、資格、限制和限制來確定的。以及此類董事會決議中引用的任何其他文件，包括任何指定證書。我們敦促您閲讀任何此類優先股條款的適用説明，這些優先股在任何優先股出售之日或之前已經或將向美國證券交易委員會備案或提供，因為它們而不是本説明將定義此類證券持有人的權利。

一般信息

我們目前被授權發行最多210,000,000股普通股，包括(A)200,000,000股無面值普通股，以及(B)10,000,000股優先股， 無面值。截至本招股説明書日期，已發行和已發行的普通股共40,948,082股，全部已繳足股款且無需評估，沒有優先股已發行或已發行。我們的普通股以登記的形式發行，並在我們的會員名冊中登記時發行。

普通股

在優先證券持有人股息權的約束下，普通股持有人按比例參與股息，這可能是董事會 宣佈的。於本公司清盤、解散或清盤後，在向債權人及本公司已發行優先股持有人(如有)支付款項後，本公司剩餘資產(如有)將按每股比例分配予本公司普通股持有人。

每股普通股有一票 。我們股票的持有者沒有累積投票權。這意味着，在任何股東大會上擁有多數投票權的人可以通過成員決議，包括任命董事的決議。在這種情況下，剩餘股份的持有者 將無法任命任何董事。吾等經修訂及重新修訂的章程大綱(吾等的“章程大綱”) 及組織章程細則(吾等的“章程細則”，以及吾等的“章程大綱及細則”) 規定，除在有限情況下外，股東(亦稱為“成員”)有權行使作為類別或系列股份的每類或每一系列股份至少50%的投票權，以及有權就該等股份投票的其餘股份的相同比例 構成在股東大會上處理業務的法定人數。然而，如股東大會因不足法定人數而延期，則在續會上，法定人數要求應減至三分之一的股份或有權就會議考慮的決議案投票的各類別或系列股份 。我們的普通股沒有優先認購權、認購權或轉換權。

股份可按可贖回或可由本公司選擇贖回的條款發行，發行條款及方式由董事於發行股份前或發行時由董事決定。本公司可按董事決定的代價購買、贖回或收購其本身的股份，但須經其股份將被購買、贖回或以其他方式收購的所有成員的書面同意，而該等股份可在董事的指示下注銷或作為庫藏股持有；但條件是，本公司不得購買、贖回或收購其股份，除非緊接購買、贖回或收購後 (A)本公司資產價值超過其負債，及(B)本公司有能力償還到期債務。

優先股

我們的條款規定， 優先股應帶有 董事會在發行相關優先股或優先股類別或系列(視情況而定)時確定的指定、權力、優先和權利、資格、限制和限制。如果我們的董事會指定發行優先股，我們可以發行在本招股説明書涵蓋的交易中得到適當授權的任何此類優先股 。任何此類優先股的條款説明以及將在其中發行優先股的交易將包括在適用的 交易時提交的招股説明書附錄中。

認股權證

截至本招股説明書日期， 已發行認股權證可購買最多1,980,000股本公司普通股。

這些認股權證的行使價格為每股普通股0.623美元，目前可行使，將於2024年7月22日到期。在行使認股權證時可發行的普通股的行使價和數量可能會在發生某些事件時進行適當調整，包括但不限於股票股息或拆分、業務合併、資產出售、類似的資本重組交易或其他類似的 交易。此外，在我們2021年1月的私募中向投資者發行的認股權證的行使價格可能會在我們以低於認股權證的適用行使價格發行普通股的情況下進行調整。該等認股權證持有人 有資格參與普通股持有人的分派，猶如他們在分派前已行使認股權證 。

認股權證持有人可 於該等認股權證到期日或之前行使其認股權證，以購買普通股，方法是遞交一份經適當填寫及簽署的行使通知。在每次行使認股權證後，持有人須為以現金方式行使認股權證的普通股數目支付行使價。認股權證持有人亦有權在無現金基礎上行使其認股權證，條件是認股權證所載的登記聲明或招股章程不能供轉售其行使時可發行的普通股 。認股權證可全部或部分行使，而在終止日期前未行使的任何部分認股權證均屬無效及無價值。缺乏有效的註冊聲明或適用的註冊豁免 並不能減輕我們在行使認股權證時交付可發行普通股的義務。

於持有人行使認股權證時，吾等將於接獲行使認股權證通知後兩個交易日內發行於行使認股權證時可發行的普通股，惟須視乎收到行使認股權證的總行使價格的付款而定。

於行使認股權證時可發行的普通股 已獲正式及有效授權，並將於根據認股權證發行、交付及支付時，為有效發行及繳足股款及不可評估。

如果於任何時間，認股權證 仍未清償，吾等完成任何基本交易，如認股權證所述，一般包括任何合併或合併 至另一公司，或出售吾等全部或幾乎所有資產，或其他交易，其中我們的普通股轉換為或交換其他證券或其他代價，任何認股權證持有人此後將收到證券或其他 持有人將有權在該等合併或合併或其他交易後可交付的普通股數量持有人將有權獲得的證券或其他代價。此外，如果發生基本交易，每個權證持有人將有權要求我們或我們的繼任者根據權證規定的條款回購權證，回購金額等於權證剩餘未行使部分的布萊克-斯科爾斯值 。

認股權證的可行使性在某些情況下可能受到限制，條件是持有人或其任何關聯公司在持有人的選擇下，將實益擁有(根據交易所法案第13(D)節及其頒佈的規則和法規確定的)超過4.99%或9.99%的普通股。

傳輸代理

我們 普通股的轉讓代理是太平洋股票轉讓公司，6725Via Austi Parkway，Suite300，拉斯維加斯89119。

2014年股權薪酬計劃(《計劃》)

本計劃由董事會或董事會指定的委員會(“計劃委員會”)管理。該計劃允許計劃委員會授予不限於股票期權的各種激勵股權獎勵。本公司已不時預留相當於本公司已發行及已發行普通股的20%的若干普通股，以根據已授出的購股權(“計劃購股權”) 發行或根據計劃授出的限制性股票(“授出股份”)發行。可以授予股票增值權，作為允許 參與者支付計劃期權行權價的一種手段。股票贈與可按計劃委員會確定的條款和條件進行。股票授予可包括延期股票獎勵，根據該延遲股票獎勵，股票授予的接收將被推遲，並根據計劃委員會確定的條款和條件進行歸屬。

計劃委員會將不時決定本公司高級職員、董事、僱員及顧問將獲授予股票授予及計劃購股權的條款及規定、相應股票授予及計劃購股權的條款及規定、該等計劃購股權的可行使日期、受每項計劃購股權約束的股份數目、該等股份的收購價及該等收購價的支付形式。計劃期權 和股票授予將基於授予時我們普通股的公平市場價值。與本計劃的管理及其條款的解釋有關的所有問題應由計劃委員會自行決定。該計劃將於2024年6月19日終止。

根據該計劃，共有8,189,616股普通股 預留供發行。2022年7月14日，本公司批准根據該計劃向本公司15名顧問和員工授予期權獎勵，涉及本公司總計8,100,000股普通股，無面值。吳俊基成龍和Li飛文分別獲得了370萬股和300萬股的可行使期權。其餘13名授權者 獲得可行使的期權獎勵，金額從40,000股至200,000股普通股不等。授出的購股權於授出後立即歸屬 ，並於本公司提交S-8表格(文件編號333-266219)後即可行使。 購股權的行使價為每股普通股0.623美元。期權自授予之日起三年到期。

債務證券説明

一般信息

如本招股説明書所用， “債務證券”一詞是指本公司不時發行的債權證、票據、債券及其他債務證明。債務證券將根據我們與其中指定的受託人之間的契約發行。我們已經提交了契約表格 作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。我們可以發行債務證券，這些證券可能會也可能不會轉換為我們的普通股。可轉換債券很可能不會以契約的形式發行。我們可以獨立或與任何標的證券一起發行債務證券，債務證券可以與標的證券附在一起或分開發行。

以下説明 是與我們可能發行的債務證券相關的精選條款摘要。摘要不完整。當未來發行債務證券時，招股説明書附錄、通過引用納入的信息或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)將解釋這些證券的特定條款以及這些一般規定可能適用的範圍。 招股説明書附錄、通過引用併入的信息或自由編寫的招股説明書中描述的債務證券的具體條款將補充 ，如果適用，還可以修改或取代本節中描述的一般條款。

本摘要和適用的招股説明書附錄中對債務證券的任何描述、通過引用併入的信息或自由編寫的招股説明書均受 任何特定債務證券文件或協議的所有規定的約束，並受其整體限定。我們將視情況向美國證券交易委員會提交每一份文件，並在發行一系列債務證券之前將其作為註冊説明書的一部分，作為註冊説明書的附件。有關如何在債務證券文檔存檔時獲取副本的信息，請參閲下面的“在哪裏可以找到更多信息” 和“通過引用合併的信息”。

當我們提到債務證券系列 時，我們指的是根據適用的契約作為同一系列的一部分發行的所有債務證券。

條款

適用的招股説明書、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書可能描述我們 可能提供的任何債務證券的條款，包括但不限於以下內容：

表格、交換和轉讓

我們可以以登記形式或無記名形式發行債務證券。以登記形式發行的債務證券，即記賬形式，將由登記在託管人名下的全球證券 代表，該託管人將是該全球證券所代表的所有債務證券的持有人。在全球債務證券中擁有實益權益的投資者將通過託管人系統中的參與者這樣做，而這些間接所有人的權利將僅受託管人及其參與者的適用程序管轄。此外， 我們可以發行非全球形式的債務證券，即無記名形式。如果任何債務證券是以非全球形式發行的，債務證券 證書可以換成不同面額的新債務證券證書，持有者可以在債務證券代理處或適用的招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室交換、轉讓或轉換其債務證券。

債務證券可使持有人有權以債務清償為交換條件，以在債務證券中註明的轉換價格購買一定數額的證券。可轉換債務證券可隨時轉換，直至此類債務證券條款中規定的到期日收盤為止。在到期日交易結束後，未行使的可轉換債務證券將按照其條款進行償付。在其債務證券轉換之前，可轉換為普通股的債務證券的持有人將不享有普通股持有人的任何權利，也將無權獲得股息支付或普通股的投票權。

債務證券可以按照適用的招股説明書附錄中的規定進行轉換 。在收到由吾等或吾等代理人(視何者適用而定)填妥及妥為籤立的轉換通知後，吾等將在實際可行的情況下儘快將可購買的證券送交本公司。如果此類擔保所代表的債務擔保少於全部 ，則將為剩餘的債務擔保發行新的債務擔保。

認股權證説明

一般信息

我們可能會發行認股權證來購買我們的證券。我們可以獨立發行權證，也可以與任何標的證券一起發行，權證可以與標的證券一起發行，也可以與標的證券分離。我們還可以根據我們與認股權證代理之間簽訂的單獨認股權證協議發行一系列認股權證。認股權證代理人將僅作為我們與該系列認股權證相關的代理，不會為認股權證持有人或實益擁有人或與其承擔任何代理義務或代理關係。

以下説明 是與我們可能發行的認股權證相關的精選條款摘要。摘要不完整。未來發行認股權證時，招股説明書補充資料、參考資料或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)將解釋該等證券的特定條款及此等一般規定的適用範圍。招股説明書附錄、通過引用併入的信息或自由編寫的招股説明書中描述的認股權證的具體條款將補充並在適用的情況下， 可以修改或替換本節中描述的一般條款。

本摘要和適用招股説明書附錄中有關認股權證的任何描述、通過引用併入的信息或自由編寫的招股説明書均受本摘要和任何描述 的約束，並且 通過參考任何特定認股權證文件或協議的所有規定(如果適用)來對其全文進行限定。我們將 視情況向美國證券交易委員會提交每一份文件，並在我們發佈一系列認股權證之前將其作為註冊説明書的證物 合併為註冊説明書的附件。有關如何在歸檔時獲取授權證文件副本的信息，請參閲下面的“在哪裏可以找到其他信息” 和“通過引用合併文件”。

當我們指的是一系列權證 時，我們指的是根據適用的權證協議作為同一系列的一部分發行的所有權證。

條款

適用的招股説明書、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書可能描述我們可能提供的任何認股權證的條款，包括但不限於以下內容：

認股權證協議

吾等可根據一份或多份認股權證協議，按一個或多個系列發行認股權證，每份認股權證協議均由吾等與銀行、信託公司或作為認股權證代理人的其他金融機構訂立。我們可能會不時增加、更換或終止授權代理。我們也可以選擇充當我們自己的 授權代理，也可以選擇我們的一家子公司來這樣做。

認股權證協議下的認股權證代理將僅作為我們在該協議下籤發的認股權證的代理。任何認股權證持有人可在未經任何其他人士同意的情況下，以適當的法律行動自行執行其根據其條款行使該等認股權證的權利 。

表格、交換和轉讓

我們可以註冊形式或不記名形式發行認股權證。以登記形式(即簿記形式)發行的認股權證將由登記在託管人名下的全球證券 代表，該託管人將是全球證券所代表的所有認股權證的持有人。在全球認股權證中擁有實益權益的投資者 將通過託管機構系統中的參與者進行此類操作，這些 間接所有者的權利將僅受託管機構及其參與者的適用程序管轄。此外，我們可能會以非全球形式(即不記名形式)發行 權證。如果任何權證是以非全球形式發行的，權證證書可以換成不同面值的新權證證書，持有人可以在權證代理人的 辦公室或適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或自由撰寫的招股説明書中指明的任何其他辦公室交換、轉讓或行使其權證。

在行使認股權證之前，可行使普通股的認股權證持有人將不享有普通股持有人的任何權利，亦無權 獲得股息支付(如有)或普通股投票權。

認股權證的行使

權證持有人將有權以現金方式購買一定數量的證券，行使價格將在適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或自由撰寫的招股説明書中説明或可按 所述確定。認股權證可以在任何時間行使，直至適用發售材料中規定的到期日收盤為止。在到期日收盤後，未行使的認股權證將失效。認股權證可按適用發售材料所述贖回。

認股權證可按適用發售材料中的規定行使 。本公司於收到付款及於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用發售材料所指的任何其他辦事處適當填寫及籤立認股權證證書後，將在實際可行的情況下儘快將可購買的證券交回。如果該認股權證 所代表的所有認股權證未全部行使，則將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。

單位説明

我們可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以根據單獨的協議簽發的單位證書來證明每一系列的 單位。我們可以與單位代理簽訂單位協議，如果我們這樣做，每個單位代理將是我們選擇的銀行或信託公司，我們將在與特定系列單位有關的適用招股説明書補充資料中指明單位代理的名稱和地址。

以下説明以及任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息概述了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般功能。您應閲讀我們授權向您提供的與所提供的系列單位相關的任何招股説明書補充資料，以及包含我們 可能簽訂的單位條款的任何單位協議的完整版本。具體的單位協議(如果有)將包含額外的重要條款和規定，我們將向 提交本招股説明書所屬的註冊説明書作為附件，或者將通過參考我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告，將與我們簽訂的本招股説明書下提供的單位相關的每份單位協議的格式合併在一起。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些 條款將在適用的招股説明書附錄中説明，包括但不限於以下條款：

連載發行

我們可以按我們確定的 數量和眾多不同的系列發行單位。

單位持有人對權利的可執行性

根據適用的單位協議，每個單位代理將僅作為我們的代理，不會與任何單位的任何持有人 承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以作為一系列以上單位的單位代理。如果我們在適用的單位協議或單位下違約，單位代理商將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。單位持有人未經有關單位代理人或者其他單位持有人同意，可以採取適當的法律行動，行使其作為單位擔保持有人的權利。

吾等及任何單位代理商及其任何代理人可將任何單位證書的登記持有人視為該證書所證明的單位的絕對擁有者 ，並視為有權行使所要求的單位所附帶權利的人，即使有任何相反的通知。

配送計劃

我們可能會不時在一個或多個產品中銷售本招股説明書涵蓋的證券。然而，證券的註冊並不意味着這些證券一定會被髮售或出售。

我們可以單獨或一起出售證券 ：

我們可能會不時出售證券 ：

我們每次出售本招股説明書所涵蓋的證券 時，都會在招股説明書補充資料中説明證券的分銷方式和發售條款。任何允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠可能會不時改變。

根據證券法下的規則415(A)(4)，我們可以在市場上向現有交易市場發行股票，也可以通過配股、遠期合同或類似安排出售證券 。在任何向股東分配認購權的過程中，如果標的證券的全部 未被認購，我們可以直接將未認購的證券出售給第三方，或者可以聘請一個或多個承銷商、交易商或代理商(包括備用承銷商)的服務將未認購的證券出售給第三方 。

如果承銷商參與任何證券的銷售，承銷商可能會為自己的賬户購買證券，並可能在上述一項或多項交易中不時轉售。這些證券可以通過管理承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由承銷商直接發行。一般來説，承銷商購買證券的義務將受到先決條件的約束，如果承銷商購買了任何證券，則承銷商將有義務購買所有證券。

我們可能會指定代理商 銷售證券。除非對任何特定的證券銷售另有規定，代理商將同意在其指定期限內盡其最大努力招攬購買。我們可以使用與我們有實質性關係的承銷商或代理商 。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指明承銷商或代理人的名字。

我們可以授權承銷商、交易商或代理人徵求某些購買者的要約，按照招股説明書附錄中規定的延遲交付合同，以 招股説明書附錄中規定的公開發行價從我們手中購買證券。 這些合同將僅受招股説明書附錄中規定的條件的約束，招股説明書附錄將列出我們為徵集這些合同支付的任何佣金。

我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。 如果適用的招股説明書附錄指出，與這些衍生品相關的，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借來的證券 來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票，並可以使用從我們那裏收到的證券 來結算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的第三方將作為承銷商，並將在適用的招股説明書附錄或生效後的修正案中確定。

根據我們與承銷商、交易商和代理商之間的協議，承銷商、交易商和代理商可能有權就某些民事責任(包括證券法下的責任)獲得我們的賠償，或 有權獲得與承銷商、交易商或代理商支付的款項有關的分擔費用的賠償。

我們可以向參與證券分銷的承銷商 授予購買額外證券的選擇權，以彌補與分銷相關的超額配售 。

承銷商、交易商或代理 可以折扣、優惠或佣金的形式從我們或我們的購買者那裏獲得補償，作為他們在證券銷售方面的代理 。根據證券法，這些承銷商、交易商或代理人可能被視為承銷商。因此，承銷商、經銷商或代理商從轉售中獲得的折扣、佣金或利潤可視為承保折扣和佣金。招股説明書附錄將指明任何此類承銷商、交易商或代理，並説明他們從我們那裏獲得的任何賠償。任何首次公開募股價格以及任何允許或重新允許或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變 。

根據招股説明書附錄 出售的任何普通股將在納斯達克上市交易。

任何承銷商均可根據《交易法》下的法規M 從事超額配售交易、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易 只要穩定出價不超過規定的最大值，就允許出價購買標的證券。空頭回補交易 涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券在回補交易中被購買以回補空頭時，懲罰性出價允許 承銷商從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能導致證券的價格高於正常情況下的價格。 如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。對於此類交易可能對證券價格產生任何影響的方向或幅度，我們不做任何陳述或預測。有關這些活動的説明(如果有) 將包含在適用的招股説明書附錄中。

可能參與普通股出售的承銷商、經紀自營商或代理人可以在其正常業務過程中與我們進行交易併為我們提供其他服務， 他們因此而獲得補償。

我們的憲章和英屬維爾京羣島法律的某些條款

憲章

我們的章程文件包括 我們的備忘錄和章程。

以下是我們的備忘錄和條款的一些關鍵條款的摘要。本摘要並不聲稱是完整的，也不涉及我們的備忘錄和條款的所有規定。建議讀者閲讀這些文件的全部內容，以全面瞭解我們的憲章文件的條款。

備忘錄

企業權力

我們於1993年12月14日被併入英屬維爾京羣島，公司編號為102930。我們的組織備忘錄第6條規定，我們為之設立的目標是不受限制的，我們將擁有完全的權力和授權來執行任何不受英屬維爾京羣島現行法律禁止的目標。

授權股份

我們被授權發行最多2.1億股無面值股票，其中2億股可能是普通股，1000萬股可能是優先股。本公司董事或本公司股東可依法修改章程大綱，增加或減少法定股份的最高限額。

每股普通股有權 就提交股東表決的每一事項投一票。普通股按公允價值由 公司贖回、購買和收購。普通股應有權獲得董事可能宣佈的股息和分配。 在符合每類股票持有人的權利的情況下，董事可以宣佈和支付任何類別股票的股息，而不包括其他股票。我們的所有普通股將有權分享公司在清算時可供分配的剩餘資產。 優先股應具有由董事在發行時確定的指定、權力、優先和權利、資格、限制和限制。

2004年12月，董事會指定併發行了320,000股公司B系列優先股，之後交換(換取了320,000股普通股)並將其作廢。本公司並無指定或發行其他優先股，董事會於2019年9月19日通過決議，取消指定B系列優先股，並將該等股份恢復為經授權但未發行的優先股的狀態。

對 備忘錄和章程的修訂

在符合英屬維爾京羣島法律及本備忘錄所載若干有限例外的情況下，本章程大綱及細則可由本公司 成員決議或本公司董事決議修訂。

文章

發行 股票

公司的未發行股份可由董事酌情發行，董事可在董事決定的時間和代價(不得低於股份面值(如有))決定是否發行股份、授予期權或以其他方式處置股份。 對價可以採取董事可以接受的任何形式，包括金錢、本票或其他書面義務，以貢獻 金錢或財產、不動產、個人財產(包括商譽和專有技術)、所提供的服務或未來服務的合同；如屬金錢以外的代價，董事必須通過決議案，列明(A)股份發行的入賬金額，(B)釐定非貨幣代價的合理現金現值，及(C)董事認為，非貨幣代價的現值不少於股份發行的入賬金額。

贖回 股票

股份可按可贖回或可由本公司選擇贖回的條款發行，發行條款及方式由董事於發行股份前或發行時由董事決定。

本公司可以購買、贖回或以其他方式收購自己的股份，代價由董事決定，但須經所有將購買、贖回或以其他方式收購股份的成員的書面同意 ，該等股份可在董事的指示下注銷或作為庫存股持有；然而，本公司不得購買、贖回或收購其股份，除非在購買、贖回或收購後立即 (A)本公司的資產價值超過其負債，以及(B)本公司 有能力償還到期債務。

股東大會

董事可以在董事認為必要或適宜的時間、方式和地點召開我們的股東大會。此外，如果股東對所要求的事項擁有30%或以上的投票權，董事必須召開股東大會。股東如名列股東名冊，須於大會前至少七天發出會議通知 。一名或多名股東必須親自或委派代表出席股東大會， 才構成法定人數，並須獲得出席及通過股東決議案所需的簡單多數贊成票。股東大會必須由一名或多名股東親自或委派代表出席，方可按類別或系列股份的投票權行使至少50%的投票權。然而，如股東大會因不足法定人數而延期，則在續會上，法定人數要求應減至三分之一的股份投票權或有權就會議審議的決議案投票的每一類別或每一系列股份。我們的備忘錄和細則規定，任何可在股東大會上採取的行動，如經股東書面同意的決議批准，並獲得有權就該決議投票的股份的絕對多數票，則可在不召開會議的情況下采取，而無需任何通知。

董事

我們的章程規定，我們的董事會應由不少於3名但不超過25名董事組成；董事僅為確定他們的任期而被歸類為I類、II類和III類董事，每一類董事約佔總董事人數的三分之一。每一位董事的任期為三年，至其被任命後第三年召開的 年度股東大會上屆滿。股東可在有或無理由的情況下通過股東決議罷免董事，而董事只有在有理由的情況下才可通過董事決議罷免董事。

本公司的業務應由董事管理，董事可行使本公司管理、指導及監督本公司業務及事務所需的一切權力，而該等權力並不需要由股東行使。

經股東事先或其後通過決議案批准後，董事可藉董事決議案就 以任何身份向本公司提供的服務釐定董事薪酬。在2008年召開的年度股東大會上，股東通過了 決議，規定(A)董事會先前確定的所有董事薪酬均已獲得批准和批准，以及(B) 董事會有權和授權確定董事未來以各種身份向本公司提供服務的所有薪酬，而無需股東進一步批准或批准。

董事可透過董事決議案行使本公司一切權力，借入款項及將其業務及財產或其任何部分作按揭或押記，在借入款項時發行債權證、債權股證及其他證券，或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或義務的抵押品。董事退休 或不退休沒有年齡限制。董事不需要股票資格。董事可以是年滿18週歲且不是未解除破產的自然人；也可以是公司，在這種情況下公司可以指定一人作為其代表 為董事。

董事可以 不時任命(和撤銷)另一名董事或不是董事但沒有被取消擔任董事的資格的人作為其替補，以行使其權力並履行其作為董事的職責。

董事並無喪失與本公司訂立合約的資格，任何合約均不得無效，亦不會要求有利害關係的董事就任何該等合約的利潤作出交代，但須向董事會披露董事於該交易中擁有權益的事實。 然而，於與本公司訂立的合約中有利害關係的董事可出席討論及/或批准該等交易的董事會會議，並計入任何該等會議的法定人數內，並就該交易投票。

出席正式組成的會議的董事人數必須至少佔總人數的一半(至少兩名)。董事決議須經有權就決議投票的正式召開及組成的董事會議上親自出席或由替補出席的董事以簡單多數票贊成。董事可以書面決議代替會議通過董事決議，但須經全體董事書面同意。在符合章程規定的某些限制的情況下，董事可以任命委員會和代理人。董事無權任命新的審計師-此類任命必須由股東 作出。

賠償

公司應賠償 公司每位高級管理人員和董事因履行其職能時的任何作為或不作為而招致的任何責任、訴訟、訴訟、索賠、索償、費用、損害或開支，但因其自身實際欺詐或故意違約而招致的除外。除因被保險人實際欺詐或故意違約外，被保險人不對本公司承擔任何損失或損害責任。只有有管轄權的法院才能認定存在實際欺詐或故意違約。 公司必須向受補償人預付合理的律師費和其他費用，前提是受補償人 簽署協議，在有管轄權的法院確定在這種情況下無法獲得賠償的情況下向公司進行補償。

分紅和分配

董事可授權 向股東支付股息或其他分派，條件是董事有合理理由信納在派息或其他分派後，緊接 本公司的資產價值將超過其負債，及(B)本公司將有能力償還到期的債務。包括股息在內的分配可以現金、實物、股票或其他資產的形式進行申報和支付。

對證券所有權的限制

對擁有我們證券的權利沒有任何限制。

披露 股份所有權

我們的備忘錄和章程中沒有規定必須披露股東所有權的所有權門檻。

《資本論》的變化

實施資本變更的要求並不比法律要求的更嚴格。

仲裁

吾等的細則規定，吾等與吾等股東或其遺囑執行人、管理人或受讓人之間就吾等章程或英屬維爾京羣島商業公司法(經修訂)的意圖、解釋、附帶事項或後果而產生的任何分歧，包括違反或指稱違反吾等章程或英屬維爾京羣島商業公司法(經修訂)，或與吾等事務有關的任何分歧，應由兩名仲裁員通過仲裁解決(除非 雙方同意在一名仲裁員面前進行仲裁)，他們應共同指定一名公斷人。

某些反收購效果

一般信息

我們的組織章程大綱和章程細則中沒有任何條款會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更，並且 僅適用於涉及我們的合併、收購或公司重組。然而，我們的組織章程大綱和章程以及英屬維爾京羣島法案的某些條款可能會延遲、推遲或阻止通過要約收購、代理權爭奪戰、公開市場購買或其他方式在未經我們董事會批准的交易中獲得對我們的控制權。下面介紹的條款可能會降低我們在主動提出重組或出售我們所有或幾乎所有資產的提議或主動收購企圖時的脆弱性，這對我們的股東不公平。

我們的董事會 目前無意推出可能具有反收購效果的額外措施；但我們的董事會明確 保留未來推出這些措施的權利。

交錯董事會

英屬維爾京羣島法案沒有 禁止英屬維爾京羣島公司交錯董事會安排的法定條款，而我們的組織章程大綱和章程則為交錯董事會提供了 ，三類董事每類任期三年。

首選空白支票

根據我們的組織章程大綱和細則 ，我們的董事會可以發行優先股，其名稱、權力、優惠和權利、資格、限制和限制將由我們的董事在發行時確定，而無需事先獲得我們股東的批准。

特別會議

如果我們的股東希望我們 召開股東大會，他們可以在有權 就所要求的事項行使至少30%投票權的股東的書面請求下，要求董事舉行一次會議。根據英屬維爾京羣島法案，我們不能 增加召開會議所需的百分比超過30%。

根據我們的備忘錄和組織章程細則，本公司的股東大會將在不少於七天的書面通知前召開。 然而，股東大會召集人無意中未能向股東發出會議通知，或股東沒有收到通知，並不使會議無效。

召開會議的時間可短於上述時間，根據本公司的組織章程細則，如股東對會議上將審議的所有事項持有至少90%的總投票權，則該會議將有效，為此，股東出席會議應被視為構成該股東就其持有的所有股份 的放棄(除非該股東在會議開始營業前以書面形式提出反對)。

合併和類似的安排

根據英屬維爾京羣島法案，兩家或更多公司可根據相關法律規定合併或合併。合併是指將兩個或更多的組成公司合併為一個組成公司，合併是指將兩個或更多的組成公司 合併為一個新公司。為了合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份書面的合併或合併計劃 ，指明某些必要的信息，該書面的合併或合併計劃必須得到我們股東的決議 的授權(該決議可以在正式召開和組成的股東大會上以在會上投票的股東的簡單多數票的贊成票 通過，或者通過持有有權投票的股份絕對多數票的股東同意的書面決議通過)。

合併或合併計劃也必須由有權就合併投票的每一類別股份的流通股決議案授權，或 如果我們的章程大綱或我們的章程細則有這樣的規定，或如果合併或合併計劃包含任何條款，如果作為我們的組織章程大綱和章程細則的修訂建議，該類別將有權作為一個類別就擬議的修訂進行投票 。按照目前的起草，我們的組織章程大綱和章程細則不包含授予我們任何 類股東此類權利的條款。在任何情況下，所有股東必須獲得一份合併或合併計劃的副本，而無論他們是否有權在會議上投票或同意批准合併或合併計劃的書面決議。

公司法的主要區別

英屬維爾京羣島公司法的適用條款在某些實質性方面不同於美國普遍適用的公司法。以下是適用於美國的英屬維爾京羣島法律條款與美國普遍有效的公司法之間的某些差異的摘要 。此外，美國各州之間的公司法可能不同，因此，英屬維爾京羣島法律 可能與某些州的公司法相似，但與其他州的公司法不同。本摘要並不是對這些差異的完整討論，而是參考美國和英屬維爾京羣島法律下生效的實際法律對其全部內容進行限定。

受託責任和股東訴訟：根據美國大多數司法管轄區的法律，大股東和控股股東通常對小股東負有一定的受託責任。股東的行為必須是善意的，控股股東明顯不合理的行為可能會被宣佈無效。英屬維爾京羣島保護少數股東利益的法律可能在任何情況下都不像在美國大多數司法管轄區保護少數股東的法律那樣 保護。

英屬維爾京羣島商業公司法(修訂)規定了董事的受託責任，規定“董事的公司在行使其權力和履行其職責時，應誠實守信，並本着董事認為符合公司最佳利益的原則行事。”這項法定條文實質上引進了英國普通法的適當原則(在英國頒佈《2006年公司法》之前)，這些原則已獲英屬維爾京羣島法院的判決實質上確認。

在實際操作中，這些受託責任可轉化為以下內容：

除了上述受託責任 ，每個董事還對公司負有謹慎、勤勉和技巧的義務。作為董事行使權力或履行職責時， 每個董事應以合理的董事在相同情況下會採取的謹慎、勤奮和技能行事。 同時考慮但不限於公司的性質、決策的性質、董事的地位和其承擔的責任的性質。

董事的職責是對公司負責，而不是對個人股東負責。在一般情況下，“公司利益”可能等同於公司股東的利益。然而，一旦一家公司破產或“有可疑的償付能力”，董事們在履行職責時必須考慮債權人的利益。

根據英屬維爾京羣島法律，我們的股東不對我們的公司或我們的少數股東負有任何受託責任。因此，我們的股東可以 以他們認為合適的方式行使他們作為股東的權力，包括對其股票行使投票權，僅受非常有限的衡平法限制。

原則上，作為一家公司，我們的公司通常會 成為起訴違反義務或任何其他不當行為的適當原告。然而，根據《英屬維爾京羣島商業公司法》，成員在某些情況下可以以公司名義提起派生訴訟。英屬維爾京羣島法院可應公司成員的申請，批准該成員(A)以該公司的名義和代表該公司提起訴訟，或(B)介入該公司為當事一方的訴訟，以繼續、辯護或代表該公司停止訴訟。在決定是否給予許可時，英屬維爾京羣島法院必須考慮以下事項：

雖然英屬維爾京羣島法律確實允許英屬維爾京羣島公司的股東 以公司的名義，即以本公司的名義和利益提起衍生訴訟，併為其利益和類似情況下的其他人的利益起訴公司及其董事，但可提起此類訴訟的情況以及針對任何此類訴訟可採取的程序和抗辯可能導致 英屬維爾京羣島公司股東的權利比在美國成立的公司的股東的權利受到更多限制。

董事權力： 我們的董事有權在沒有股東批准的情況下采取某些行動，包括修改我們的組織章程大綱或章程細則的權力(但我們的董事不能做出任何這樣的修改：(A)限制我們的成員修改組織章程大綱或章程細則的權利或權力，(B)改變我們的成員需要通過決議修改我們的組織章程大綱或章程細則的百分比，或(C)在我們的成員不能修改組織章程大綱或章程細則的情況下)，並增加或減少我們被授權發行的最大股票數量，根據美國大多數司法管轄區的法律，這將需要股東批准 。此外，英屬維爾京羣島公司的董事，在某些情況下須經法院批准，但未經股東批准，除其他事項外，可實施重組(需要股東 授權的法定合併或合併除外)、出售、轉讓、交換或處置公司的任何資產、財產、部分業務或證券， 或任何組合，如果他們認為這符合公司的最佳利益。在美國的大多數司法管轄區，修改證書或公司章程的大部分條款都需要股東的批准。我們能夠在沒有股東批准的情況下修改我們的組織章程大綱和章程細則，這可能會延遲、阻止或防止我們的控制權發生變化，而無需股東採取任何進一步行動，包括以高於當前市場價格的溢價收購我們的普通股的收購要約。然而，我們的董事必須為了他們被授予的目的而行使賦予他們的權力，而不是為了附帶目的。

董事的責任： 在美國的大多數司法管轄區，董事對公司及其股東負有受託責任，包括 注意義務，根據該義務，董事必須適當地向自己通報所有合理獲得的信息，以及忠誠義務，根據該義務，他們必須保護公司的利益，不得做出損害公司或其股東的行為，或剝奪公司或其股東的任何利潤或利益。許多美國司法管轄區頒佈了各種法定條款，允許免除或限制董事的金錢責任。

根據英屬維爾京羣島法律，董事對英屬維爾京羣島公司的責任主要限於董事違反其受信責任(例如，沒有誠實善意地行事並着眼於公司的最佳利益)或其謹慎、技能和勤勉義務的情況。根據我們的組織章程和章程細則，我們將賠償所有或我們的董事和高級管理人員，以及每一位前董事和前高級管理人員因他們或他們中的任何人在履行其職能時的任何行為或不作為而可能招致的任何責任、訴訟、訴訟、索賠、要求、費用、損害或開支，包括法律費用，但由於他們自己的實際欺詐或故意違約而可能招致的責任(如果有)除外。對於因執行其職能而給我們造成的任何損失或損害(無論是直接或間接的)，董事或高級職員不對我公司承擔任何責任，除非 該責任是由於該董事或高級職員的實際欺詐或故意違約而產生的。

董事資格： 與美國的大多數公司法不同，英屬維爾京羣島公司的董事可以是公司。此外，任何董事均可委任一人 (可以是也可以不是另一名董事)作為其替補，以行使委任董事的權力，並履行 委任董事在委任董事缺席的情況下由董事作出決定的責任(包括出席會議和投票，代替委任的董事)。在任何董事會會議和為徵得書面同意而傳閲的任何書面決議方面，候補董事擁有與指定董事相同的 權利。候補董事就董事的決策行使董事的任何權力，其效力與委任董事行使權力的效力相同。替任董事對其作為替任董事的行為和不作為負責 ，替補董事在以董事身份行事時負有與其他董事相同的受信義務和謹慎、勤勉和 技能的義務。

控制權股份法規 和控制權變更：美國某些州通過了公司法，限制公司的大股東 投票贊成批准大股東擁有權益的交易。有些州 還限制公司與大股東之間的交易。一般來説，英屬維爾京羣島法律不會對利害關係方或關聯方交易施加類似的限制。

董事會能夠在未經股東批准的情況下修改我們的備忘錄和章程細則，並行使其指定優先股權利和優先股的權力，可能會延遲、推遲或阻止本公司控制權的變更，包括在合併、收購或公司重組方面。在美國的大多數司法管轄區，修改證書或公司章程的大部分條款需要得到股東的批准。

證券的有效性

Maples and Calder(Hong Kong) Maples and Calder(Hong Kong) LLP將根據英屬維爾京羣島法律傳遞與某些證券的發行和銷售有關的某些法律事宜。Morgan，Lewis&Bockius LLP將根據紐約州法律傳遞與債務證券發行和銷售相關的某些法律事務。其他 我們或任何承銷商、交易商或代理人的法律事務可由我們將在適用的招股説明書附錄中指定的律師轉交給我們。

專家

中國天然資源股份有限公司截至2021年12月31日止年度的年報(20-F)所載的中國天然資源股份有限公司的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永華明會計師事務所審核，載於其報告內，並納入本報告，以供參考。此類合併財務報表以會計和審計專家的權威報告為依據，併入本文作為參考。

民事責任的可執行性

我們加入英屬維爾京羣島是為了利用與作為豁免英屬維爾京羣島公司相關的某些好處，例如：

然而，合併在英屬維爾京羣島伴隨着某些不利因素。這些缺點包括：

吾等的細則規定，吾等與吾等股東或其遺囑執行人、管理人或受讓人之間就吾等章程或英屬維爾京羣島商業公司法(經修訂)的意圖、解釋、附帶事項或後果而產生的任何分歧，包括違反或指稱違反吾等章程或英屬維爾京羣島商業公司法(經修訂)，或與吾等事務有關的任何分歧，應由兩名仲裁員通過仲裁解決(除非 雙方同意在一名仲裁員面前進行仲裁)，他們應共同指定一名公斷人。

我們和我們的董事都居住在美國以外，在美國境內可能很難獲得法律程序文件的送達。此外，由於我們的所有資產以及我們的所有董事和高級管理人員都位於美國境外，因此在美國獲得的任何針對我們或我們的任何董事和高級管理人員的判決可能無法在美國境內收取。

在中國提起的原始訴訟中，《證券法》和《交易法》規定的民事責任的可執行性存在疑問。中國法院可能拒絕審理基於違反美國證券法的索賠，包括因為中國不是提起此類索賠的最合適的法院。此外，即使中國法院同意審理索賠，它也可以確定適用於該索賠的是中國法律，而不是美國法律。如果發現美國法律適用，則可能需要在法庭上證明適用的美國法律的內容為事實，這可能是一個耗時且成本高昂的過程。某些程序事項也將受中國法律管轄。中國幾乎沒有涉及上述事項的具有約束力的判例法。許多同樣的疑問也適用於可能在英屬維爾京羣島或香港提起的類似訴訟，以及英屬維爾京羣島或香港法院作出的任何判決的可執行性。此外，我們在英屬維爾京羣島 沒有資產可以用來履行位於那裏的法院做出的判決。

在那裏您可以 找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交或提供年度報告、當前報告和其他信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式提交給美國證券交易委員會的報告、委託書和信息 對賬單和其他信息。該網站的地址是www.sec.gov。

本招股説明書或任何招股説明書附錄中所作的每一項陳述，涉及作為註冊説明書證物提交或通過引用併入本説明書的文件，其全部內容均參考該文件進行限定。

我們在以電子方式將報告以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上或通過我們的網站免費提供我們的20-F年度報告、我們當前的Form 6-K報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的那些報告的修正案的副本。我們有一個網站www.chnr.net。本網站上的信息不是也不應該被視為本招股説明書或任何招股説明書附錄的一部分，除了通過以下引用明確併入的信息外，也不會以引用的方式併入本文或其中。

根據《交易法》，我們 是規則3b-4所指的“外國私人發行人”。外國私人發行人不需要 提供非外國私人發行人根據《交易所法案》提交的報告中所要求的所有披露信息。此外，除其他事項外，(I)吾等的委託書徵集不受交易法下第14A條的披露和程序要求 的約束，(Ii)吾等高級管理人員和董事進行的股權證券交易不受交易法第 16節的約束，(Iii)吾等不受美國證券交易委員會頒佈的監管條例FD的約束，以及(Iv)吾等採用的國際財務報告準則會計原則， 不同於美國公認會計原則下的會計原則。此外，由於豁免適用於 外國私人發行人的納斯達克規則，(I)我們的大多數董事並不是納斯達克規則所定義的獨立董事；(Ii)我們的獨立董事 不在執行會議期間定期召開會議(相反，所有董事會成員都可以出席所有董事會會議)； (Iii)我們高管的薪酬是由董事會的獨立委員會或獨立董事決定的，但不是由董事會的獨立委員會或 董事會獨立成員決定的；並且我們的首席執行官不會被阻止出席有關其薪酬的審議； (Iv)不需要審查關聯方交易；(V)我們不需要徵求會員對股票計劃或證券發行的批准, 包括我們的高級管理人員或董事可能參與的；將導致控制權變更的股票發行 ；通過關聯方收購或其他收購發行我們的股票，我們可能會發行20%或更多的已發行股票 ；或低於市價將我們的已發行股票的20%或更多發行給任何人；以及(Vi)我們不需要舉行 年度會議來選舉董事和處理通常在年度會議上進行的其他業務(相反，我們通過獲得我們大多數有投票權的證券持有人的書面同意來完成 這些行動)。

通過引用合併的信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其提交的信息合併 ，這意味着我們可以通過向您推薦被視為本招股説明書一部分的那些文檔來向您披露重要信息。以引用方式併入的每個文件僅在該文件的日期是最新的，通過引用併入該等文件不應產生任何暗示，即自其日期以來我們的事務沒有變化，或其中包含的信息在其日期之後的任何時間都是最新的。我們未來提交給美國證券交易委員會並通過引用併入的信息 將自動更新並取代之前提交的 信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，閲讀時應同樣謹慎。當我們通過未來向美國證券交易委員會提交的備案文件來更新通過引用併入的文件中包含的信息時，本招股説明書中通過引用併入的信息將被視為自動更新和取代。

我們在此參考併入我們向美國證券交易委員會提供的以下文件 ：

我們還通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的所有後續20-F表格年度報告納入本招股説明書，並可能將我們在本招股説明書日期之後(如果吾等在此類報告中通過引用方式將其合併到本招股説明書中)且在終止以註冊聲明方式提供證券之前向美國證券交易委員會提交的以6-K表格提交的報告 通過引用將其納入本招股説明書中。在任何情況下，您都應依賴於本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中包含的不同信息以外的較新信息。

除非通過引用明確併入 ，否則本招股説明書中的任何內容均不得視為通過引用併入向美國證券交易委員會提供但未備案的信息。我們將免費提供Form 20-F年度報告和Form 6-K當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交的或根據交易法第13(A)或15(D)條提交的報告的修正案，在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，我們將在合理可行的範圍內儘快提供這些報告。索取副本請聯絡本局主要行政辦事處，地址為香港上環幹諾道中168-200號信德中心西座22樓2205室。我們在那裏的電話號碼是+852-2810-7205。

第 第二部分

招股説明書不需要的資料

項目8.對董事和高級管理人員的賠償

英屬維爾京羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事進行賠償的程度， 除非英屬維爾京羣島法院認為任何此類規定與公共政策相違背，例如為防止民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重新修訂的公司章程規定如下：

“除公司法條款 另有規定外，每一位董事及其高級職員(為免生疑問，不包括本公司的審計師)，連同每一位前董事及前本公司高級職員(每一位前董事及前本公司高級職員)，應從本公司的資產中就任何責任、訴訟、法律程序、索償、要求、費用、損害賠償或開支，包括法律費用，作出賠償。 他們或他們中的任何人在履行其職能時的任何作為或不作為可能導致的任何後果，但由於他們自己的實際欺詐或故意違約而可能招致的責任(如果有)除外。本公司因履行其職能而蒙受的任何損失或損害(無論是直接或間接的)，本公司概不負責 ，除非該責任是由於該受賠人的實際欺詐或故意違約而引起的。除非或直到有管轄權的法院作出裁決 ，否則不得認定任何人根據本條實施了實際欺詐或故意違約。

本公司應向每名受保障人士墊付合理的律師費及其他費用及開支，這些費用及開支與涉及該受保障人士的任何訴訟、訴訟、法律程序或調查的辯護有關，而該等訴訟、訴訟、法律程序或調查將會或可能會為其尋求賠償。就本章程項下任何開支的任何墊付 而言，如 最終判決或其他終裁裁定該受彌償人士根據本條細則 無權獲得彌償，則受彌償人士須履行向本公司償還墊付款項的承諾。如最終判決或其他終審判決裁定該獲彌償人士無權就該等判決、費用或開支獲得賠償，則該一方不得就該判決、費用或開支獲得彌償，而任何墊付款項須由該受彌償人士退還本公司(不計利息)。

董事可代表本公司為任何董事或本公司其他高級管理人員購買和維護保險，以保障該等人士因其疏忽、失責、失職或違反信託行為而承擔的任何法律責任，而該等疏忽、失責、失職或背信行為可能與本公司有關。“

鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可能根據前述條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人(在交易法的含義 範圍內)，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償 違反證券法中所表達的公共政策，因此不可強制執行。

項目9.展品

———————

項目 10.承諾

以下籤署的登記人特此承諾：

(1)在任何提出要約或出售的期間， 提交本登記聲明的生效後修正案：

但第(1)(I)款、第(Br)款(Ii)款和第(3)款不適用，如果第(1)(I)款、第(Br)款(Ii)款和第(3)款要求列入生效後修正案的信息包含在註冊人根據《1934年證券交易法》第13節或經修訂的《1934年證券交易法》第15(D)節提交的定期報告中，則第(1)(I)、 (Ii)和(Iii)款不適用。

(2)為確定經修訂的《1933年證券法》下的任何責任，每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售此類證券應被視為初始證券。善意的有償供貨；

(3)對終止發行時仍未售出的已登記證券，採取事後修訂的方式予以註銷；

(4)在任何延遲發售開始時或在連續發售期間， 提交登記報表的生效後修正案，以列入表格20-F第8.A項所要求的任何財務報表。只要註冊人在招股説明書中包括根據第(4)款要求的財務報表和確保招股説明書中的所有其他信息至少與財務報表日期相同的其他必要信息，則無需提供財務報表和1933年修訂後的證券法第(Br)10(A)(3)節所要求的其他信息。儘管如上所述，對於表格F-3上的註冊聲明 ，不需要提交生效後的修正案，以包括經修訂的1933年《證券法》第10(A)(3)條或表格20-F第8.A項所要求的財務報表和信息，如果此類財務報表和信息包含在註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》第13節或 第15(D)節提交或提交給委員會的定期報告中，並通過 參考併入表格F-3；

(5)為根據經修訂的《1933年證券法》確定對任何購買者的責任：

(6) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券的初次分發中對任何買方的責任 ，以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明 向以下籤署的註冊人的證券進行的首次發售中，無論用於向買方出售證券的承銷方式如何，如果證券 通過下列任何通信方式被提供或出售給該購買者，則以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向該購買者要約或出售該證券：

(7)為確定根據1933年《證券法》所承擔的任何法律責任，註冊人根據經修訂的《1934年證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交的每一份註冊人年度報告(如適用的話，根據經修訂的1934年《證券交易法》第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃的年度報告)均應被視為與其中的證券發行有關的新註冊聲明。而當時發行該等證券應視為首次發售善意的它的供品。

(8)根據修訂的《1933年證券法》，註冊人的董事、高級管理人員和控制人員可根據前述條款或其他規定獲得賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反了修訂的《證券法》所表達的公共政策，因此， 不可強制執行。如果該董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人 支付註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院 提交該賠償是否違反經修訂的證券法中表述的公共政策的問題。並將由該問題的最終裁決 管轄。

簽名

根據經修訂的《1933年證券法》的規定，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，並已於2022年11月18日由在香港正式授權的簽署人代表其簽署本修訂註冊説明書。

授權委託書

通過此等陳述，我知道所有人，以下簽名的每個人 構成並任命Wong華安和朱友義，以及他們每個人，他或她的真實合法的代理人和代理人，每個人都有權以他或她的名義、地點和 以任何和所有身份取代他或她，以任何和所有的身份簽署本註冊聲明的任何或所有修正案(包括生效後的修正案)以及根據修訂的1933年證券法第462(B)條的任何和所有相關的註冊聲明，並將其連同所有證物和其他相關文件提交美國證券交易委員會，在此批准並確認所有上述代理律師和代理人，或他們中的任何人，或他們的替代者，可以合法地根據本條例作出或導致作出 。

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，下列人士已在表格F-3中以指定的身份和日期簽署了本註冊聲明。

美國授權代表簽字

根據修訂後的《1933年證券法》，中國天然資源股份有限公司的正式授權美國代表已於2022年11月18日在本註冊聲明或其修正案上簽字。