SCWO_10q.htm

 

  

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

表格10-Q/A

第1號修正案

 

☒

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

 

截至本季度末的季度2022年9月30日

 

☐

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

 

委託文件編號：000-27866

 

374WATER Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

特拉華州

 

88-0271109

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

 

(美國國税局僱主

識別號碼)

 

大街西701號, 套房410

達勒姆, NC27701

(主要執行辦公室地址)

 

(919) 888-8194

(登記人的電話號碼，包括區號)

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

每個班級的標題

 

交易代碼

 

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值0.0001美元

 

SCWO

 

這個納斯達克資本市場有限責任公司

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒是 ☐ No

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據S-T條例(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個交互數據文件。☒是 ☐ No

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。

 

☐

大型加速文件服務器

☐

加速文件管理器

☐

非加速文件管理器

☒

規模較小的報告公司

 

 

☒

新興成長型公司

 

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐是，☒不是

 

説明截至最後實際可行日期發行人所屬普通股類別的流通股數量：截至2022年11月1日，發行人擁有126,680,895已發行普通股的股份。

 

 

 

 

解釋性説明

 

這項關於Form 10-Q/A的第1號修正案(“第1號修正案”)對最初於2022年11月1日向美國證券交易委員會提交的374Water Inc.(“本公司”)截至2022年9月30日的Form 10-Q季度報告(“原始文件”)進行了修訂和重述。第1號修正案的唯一目的是提交2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條和第906條所要求的首席執行官和首席財務官證書。這些證書列在原始備案文件第二部分第6項所載的附件索引中，但無意中沒有備案或與原始備案文件一起提供。

 

除如上所述外，第1號修正案僅提供截至最初申請之日的披露，而不會修改、補充或更新原始申請中包含的任何信息，以使任何後續事件生效。本第1號修正案並未以任何方式修改或重述原始文件中包含的公司簡明綜合財務報表。此外，原始申請的附件101中的XBRL數據沒有任何變化。因此，本修正案第1號應與原始申請一併閲讀。

 

 
2

 

  

索引表10-Q

 

 

 

 

頁面

 

第一部分

財務信息

 

 

 

 

 

 

 

 

第1項。

簡明合併財務報表(未經審計)

 

4

 

 

截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表

 

4

 

 

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合業務報表(未經審計)

 

5

 

 

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月股東權益(虧損)簡明綜合報表(未經審計)

 

6

 

 

截至2022年9月30日和2021年9月30日止九個月簡明綜合現金流量表(未經審計)

 

7

 

 

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

8

 

第二項。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

 

15

 

第三項。

關於市場風險的定量和定性披露

 

16

 

第四項。

控制和程序

 

16

 

 

 

 

 

 

第II部

其他信息

 

 

 

 

 

 

 

 

第1項。

法律訴訟

 

17

 

第1A項。

風險因素

 

17

 

第二項。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

 

17

 

第三項。

高級證券違約

 

17

 

第四項。

煤礦安全信息披露

 

17

 

第五項。

其他信息

 

17

 

第六項。

陳列品

 

18

 

 

 

 

 

簽名

 

19

 

 

 
3

目錄表

  

關於前瞻性信息的注意事項

 

本10-Q表格包含某些與公司未來業績有關的陳述，這些陳述被認為是1995年私人訴訟改革法所指的“前瞻性陳述”。由於某些風險和不確定性，實際結果可能與明示或暗示的結果大不相同，這些風險和不確定性包括但不限於政治和經濟條件的變化；利率波動；公司市場內的競爭性定價壓力；股票和固定收益市場的波動；技術變化；法律的變化；財政、貨幣、監管和税收政策的變化；貨幣波動以及其他風險和不確定因素，這些風險和不確定因素在本10-Q表格中其他地方或公司不時提交給證券交易委員會的文件中詳細描述。此類前瞻性陳述僅在作出此類陳述之日發表，公司沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映該陳述發表之日之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。

 

第一部分財務信息

 

項目1.簡明合併財務報表

 

374水務公司及其子公司

簡明綜合資產負債表

2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日 

 

 

 

2022

 

 

2021

 

資產

 

 

 

 

 

 

流動資產：

 

 

 

 

 

 

現金

 

$2,407,983

 

 

$11,131,175

 

應收賬款

 

 

164,600

 

 

 

-

 

投資

 

 

5,994,272

 

 

 

-

 

預付費用

 

 

1,297,933

 

 

 

218,466

 

流動資產總額

 

 

9,864,788

 

 

 

11,349,641

 

長期資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

設備，網絡

 

 

124,593

 

 

 

959

 

無形資產，淨額

 

 

980,753

 

 

 

1,028,114

 

其他資產

 

 

35,170

 

 

 

34,742

 

長期資產總額

 

 

1,140,516

 

 

 

1,063,815

 

總資產

 

$11,005,304

 

 

$12,413,456

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債與股東權益

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

應付賬款和應計費用

 

$1,043,660

 

 

$62,981

 

遞延收入

 

 

200,109

 

 

 

—

 

其他負債

 

 

18,388

 

 

 

23,390

 

流動負債總額

 

 

1,262,157

 

 

 

86,371

 

總負債

 

 

1,262,157

 

 

 

86,371

 

股東權益

 

 

 

 

 

 

 

 

優先股：1,000,000可轉換D系列授權優先股；面值$0.0001每股，於2022年9月30日為零發行及發行27,272於2021年12月31日發行及未償還

 

 

—

 

 

 

3

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股：200,000,000授權普通股，面值$0.0001每股，126,680,895和125,317,746分別於2022年9月30日和2021年12月31日發行的股份

 

 

12,667

 

 

 

12,531

 

額外實收資本

 

 

15,894,426

 

 

 

15,474,566

 

累計(赤字)

 

 

(6,159,975)

 

 

(3,160,015)

累計其他綜合損失

 

 

(3,971)

 

 

—

 

股東權益總額

 

 

9,743,147

 

 

 

12,327,085

 

總負債和股東權益

 

$11,005,304

 

 

$12,413,456

 

 

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

 

 
4

目錄表

  

374水務公司及其子公司      

簡明綜合業務報表

截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月

(未經審計)

 

 

 

截至三個月

9月30日，

 

 

九個月結束

9月30日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入

 

$922,718

 

 

$19,000

 

 

$2,226,477

 

 

$33,600

 

銷貨成本

 

 

812,386

 

 

 

—

 

 

 

1,962,879

 

 

 

—

 

毛利

 

 

110,332

 

 

 

19,000

 

 

 

263,598

 

 

 

33,600

 

運營費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研發

 

 

118,253

 

 

 

115,936

 

 

 

726,602

 

 

 

269,796

 

補償及相關費用

 

 

435,297

 

 

 

227,790

 

 

 

1,135,979

 

 

 

405,456

 

產品和開發費用

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,399,833

 

專業費用

 

 

82,752

 

 

 

84,514

 

 

 

375,313

 

 

 

245,152

 

一般和行政

 

 

387,018

 

 

 

143,147

 

 

 

1,027,287

 

 

 

206,931

 

總運營費用

 

 

1,023,320

 

 

 

571,387

 

 

 

3,265,181

 

 

 

2,527,168

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

運營虧損

 

 

(912,988)

 

 

(552,387)

 

 

(3,001,583)

 

 

(2,493,568)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入(費用)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

獎勵收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

利息收入

 

 

162

 

 

 

428

 

 

 

1,617

 

 

 

751

 

其他收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

7

 

 

 

—

 

其他收入(費用)合計

 

 

162

 

 

 

428

 

 

 

1,624

 

 

 

751

 

所得税前淨虧損

 

 

(912,826)

 

 

(551,959)

 

 

(2,999,959)

 

 

(2,492,817)

所得税撥備

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$(912,826)

 

$(551,959)

 

$(2,999,959)

 

$(2,492,817)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他綜合損失

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外幣換算的變化

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(850)

 

 

—

 

有價證券未實現虧損變動

 

 

(3,122)

 

 

—

 

 

 

(3,122)

 

 

—

 

其他綜合損失合計

 

 

(3,122)

 

 

—

 

 

 

(3,972)

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

全面損失總額

 

 

(915,948)

 

 

(551,959)

 

 

(3,003,931)

 

 

(2,492,817)

每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損

 

$(0.01)

 

$(0.01)

 

$(0.02)

 

$(0.03)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均普通股流通股-基本和稀釋

 

 

126,680,895

 

 

 

98,391,746

 

 

 

126,621,412

 

 

 

84,283,229

 

 

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

 

 
5

目錄表

  

374水務公司及其子公司      

股東權益的簡明合併變動

截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月

(未經審計)

 

截至2022年9月30日的三個月和九個月

  

 

 

優先股

 

 

普通股

 

 

其他內容

 

 

 

 

其他

 

 

總計

 

 

 

數量

 

 

 

 

數量

 

 

 

 

已繳入

 

 

累計

 

 

全面

 

 

股東的

 

 

 

股票

 

 

金額

 

 

股票

 

 

金額

 

 

資本

 

 

赤字

 

 

收入

 

 

權益

 

餘額，2021年12月31日

 

 

27,272

 

 

$3

 

 

 

125,317,746

 

 

$12,531

 

 

$15,474,566

 

 

$(3,160,015)

 

$—

 

 

$12,327,085

 

優先股轉換為普通股

 

 

(27,272)

 

 

(3)

 

 

1,363,149

 

 

 

136

 

 

 

(135)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(2)

股票薪酬的增加

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

97,558

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

97,558

 

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(872,858)

 

 

—

 

 

 

(872,858)

餘額，2022年3月31日

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

126,680,895

 

 

$12,667

 

 

$15,571,989

 

 

$(4,032,873)

 

 

—

 

 

$11,551,783

 

股票薪酬的增加

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

138,912

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

138,912

 

外幣得(損)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(771)

 

 

(771)

投資未實現收益(虧損)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(11,243)

 

 

(11,243)

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1,214,275)

 

 

—

 

 

 

(1,214,275)

餘額，2022年6月30日

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

126,680,895

 

 

$12,667

 

 

$15,710,901

 

 

$(5,247,148)

 

$(12,014)

 

$10,464,406

 

股票薪酬的增加

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

183,524

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

183,524

 

外幣得(損)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(78)

 

 

(78)

投資未實現收益(虧損)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

8,121

 

 

 

8,121

 

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(912,826)

 

 

—

 

 

 

(912,826)

餘額，2022年9月30日

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

126,680,895

 

 

$12,667

 

 

$15,894,426

 

 

$(6,159,975)

 

$(3,971)

 

$9,743,147

 

   

截至2021年9月30日的三個月和九個月

 

 

 

優先股

 

 

普通股

 

 

其他內容

 

 

 

 

其他

 

 

總計

 

 

 

數量

 

 

 

 

數量

 

 

 

 

已繳入

 

 

累計

 

 

全面

 

 

股東的

 

 

 

股票

 

 

金額

 

 

股票

 

 

金額

 

 

資本

 

 

赤字

 

 

收入

 

 

權益

 

餘額，2020年12月31日

 

 

—

 

 

$—

 

 

 

62,410,452

 

 

$6,241

 

 

$416

 

 

$4,593

 

 

$—

 

 

$11,250

 

股票薪酬的增加

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

10,433

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

10,433

 

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(66,551)

 

 

—

 

 

 

(66,551)

餘額，2021年3月31日

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

62,410,452

 

 

 

6,241

 

 

 

10,849

 

 

 

(61,958)

 

 

—

 

 

 

(44,868)

發行認股權證以發展產品

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,399,833

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1,399,833)

公司的資本重組

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

33,203,512

 

 

 

3,320

 

 

 

(87,545)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(84,225)

為現金和應付帳款結算髮行的D系列優先股

 

 

440,125

 

 

 

44

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

6,601,701

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

6,601,745

 

已行使選擇權及認股權證

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,175,500

 

 

 

118

 

 

 

150,227

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

150,345

 

股票薪酬的增加

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

15,134

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

15,134

 

發行普通股以換取許可權

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,602,282

 

 

 

160

 

 

 

1,073,369

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,073,529

 

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1,874,307)

 

 

—

 

 

 

(1,874,307)

餘額，2021年6月30日

 

 

440,125

 

 

$44

 

 

 

98,391,746

 

 

$9,839

 

 

$9,163,568

 

 

$(1,936,265)

 

$—

 

 

$7,237,186

 

已行使選擇權及認股權證

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,783,333

 

 

 

377

 

 

 

1,134,622

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,134,999

 

股票薪酬的增加

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

60,585

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

60,585

 

將可轉換優先股轉換為普通股

 

 

(412,853)

 

 

(41)

 

 

20,642,667

 

 

 

2,064

 

 

 

(2,023)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(551,959)

 

 

—

 

 

 

(551,959)

餘額，2021年9月30日

 

 

27,272

 

 

$3

 

 

 

122,817,746

 

 

$12,281

 

 

$10,356,751

 

 

$(2,488,224)

 

$—

 

 

$7,880,811

 

 

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

 

 
6

目錄表

  

374水務公司及其子公司    

現金流量表簡明合併報表

截至2022年和2021年9月30日的9個月 (未經審計)

 

 

 

2022

 

 

2021

 

經營活動的現金流

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$(2,999,959)

 

$(2,492,817)

對淨虧損與經營活動提供(用於)現金淨額的調整：

 

 

 

 

 

 

 

 

折舊及攤銷費用

 

 

50,052

 

 

 

16,314

 

基於股票的薪酬

 

 

419,995

 

 

 

86,152

 

為產品開發協議簽發搜查令

 

 

—

 

 

 

1,399,833

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

經營性資產和負債變動情況：

 

 

 

 

 

 

 

 

應收賬款

 

 

(164,600)

 

 

19,663

 

預付費用

 

 

(1,079,467)

 

 

(26,185)

應付賬款和應計費用

 

 

980,679

 

 

 

(78,558)

遞延收入

 

 

200,109

 

 

 

—

 

其他負債

 

 

(5,002)

 

 

22,007

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

經營活動提供(用於)的現金

 

 

(2,598,193)

 

 

(1,053,591)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投資活動產生的現金流

 

 

 

 

 

 

 

 

購買有價證券

 

 

(5,998,243)

 

 

—

 

購買設備

 

 

(125,011)

 

 

(2,319)

反向收購所得收益

 

 

—

 

 

 

29,536

 

其他資產增加

 

 

(1,745)

 

 

(19,826)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

由投資活動提供(用於)的現金

 

 

(6,123,999)

 

 

7,391

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

融資活動產生的現金流

 

 

 

 

 

 

 

 

向股東償還(預付款)

 

 

—

 

 

 

(15,108)

出售D系列優先股所得款項

 

 

—

 

 

 

6,551,745

 

行使期權及認股權證所得收益

 

 

—

 

 

 

1,285,344

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

融資活動提供的現金

 

 

—

 

 

 

7,821,981

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金淨增長

 

 

(8,723,192)

 

 

6,775,781

 

期初現金

 

 

11,131,175

 

 

 

71,799

 

現金，期末

 

$2,407,983

 

 

$6,847,580

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非現金融資活動

 

 

 

 

 

 

 

 

將優先股轉換為普通股

 

$133

 

 

$—

 

許可證

 

 

—

 

 

 

1,073,529

 

用D系列優先股結算的應付賬款

 

 

—

 

 

 

50,000

 

反向收購中承擔的淨負債

 

 

 

 

 

 

 

 

現金

 

 

—

 

 

 

29,536

 

預付費用

 

 

—

 

 

 

14,483

 

應收賬款

 

 

—

 

 

 

1,000

 

應付帳款

 

 

—

 

 

 

(46,150)

應計費用

 

 

—

 

 

 

(83,094)

承擔的淨負債

 

 

—

 

 

 

(84,225)

 

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

 

 
7

目錄表

  

374水務公司及其子公司      

 

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

附註1-業務性質及財務報表列報

 

公司簡介

 

374Water Inc.，f/k/a PowerFeed，Inc.(“公司”)是特拉華州的一家公司，成立於2007年3月。該公司成立的目的是開發、商業化和營銷一系列獨特的發電系統，旨在生產零排放或廢物副產品的電力，基於專利的壓力驅動膨脹機電機和相關的有機朗肯循環技術。

 

2021年4月16日，374水務公司(F/K/a PowerFeed，Inc.)與位於北卡羅來納州達勒姆的私人持股公司374水務公司(“私人374水務公司”)和新成立的全資子公司374水務收購公司(“子公司”)簽訂了一項協議和合並計劃(“合併協議”)。雙方根據2020年9月20日簽署的具有約束力的意向書簽署了本協定。

 

根據合併協議預期的合併(“合併”)，於2021年4月16日，Sub合併為私人374水務，私人374水務為尚存的公司。與合併有關，所有私人374水務股份被註銷，本公司向前私人374水務股東發行合共62,410,452本公司普通股。合併後，私人374水務公司立即更名為374水務系統公司，佛得角電力公司更名為374水務公司。合併後，前私人374水務公司股東擁有公司64.2%的已發行和已發行普通股，以及53.8%的公司已發行和已發行有表決權的股票，其中包括優先股。合併被視為反向收購(見附註4)。於2021年4月16日，由於完成合並協議(見附註4)，合併實體的權益為374水務公司(“374水務”)的歷史權益，以追溯重述以反映本公司在反向資本重組中發行的股份數目。

 

業務性質

 

公司目前的使命是支持清潔和健康的環境，以維持生命。該公司計劃使用它認為是尖端科學的東西來從我們社會產生的廢物中回收資源，並保持飲用水的清潔。該公司的客户將包括公司認為將使可持續發展目標成為現實的企業和地方政府。2022年2月1日，該公司將其首個AirSCWO系統出售給加利福尼亞州噴泉谷奧蘭治縣衞生區。到目前為止，收入來自銷售該公司的第一個AirSCWO系統，以及為我們的客户提供測試、諮詢和諮詢服務程序。

 

財務報表的列報

 

所附未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關中期財務資料的規則及規定編制。管理層認為，所附未經審計的簡明合併財務報表是按照表格10-Q的説明編制的，其中包括為公平列報所列各期間的結果所必需的所有調整(僅包括正常經常性應計項目)。按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的綜合財務報表中通常包括的某些資料和腳註披露已被簡略或省略。建議將這些簡明綜合財務報表與美國證券交易委員會公司(374 Water Inc.)於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(“374水務”、“我們”、“我們”或“公司”)一併閲讀。截至2022年9月30日的9個月的運營結果不一定表明全年或未來時期的預期結果。簡明的合併財務報表包括374水公司和PowerVerde系統公司、374水系統公司和374水可持續以色列有限公司的賬目，這兩家公司都是374水公司的全資子公司。公司間餘額和交易已在合併中沖銷。這些中期財務報表反映了對公司全資子公司374水務系統公司的收購，收購於2021年4月16日完成, 正如在附註4中更全面地披露的，並於2022年3月3日成立了以色列全資子公司374水可持續發展有限公司，直到2022年第二季度才開始活動。

 

 
8

目錄表

  

附註2--主要會計政策摘要

 

現金及現金等價物和有價證券

 

本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司沒有持有現金等價物。

 

如下表所示，截至2022年9月30日，該公司持有有價證券：

 

 

 

調整後的成本

 

 

未實現虧損

 

 

公允價值

 

 

現金和現金等價物

 

 

現行有價證券

 

 

非流通有價證券

 

現金

 

$2,407,983

 

 

 

—

 

 

$2,407,983

 

 

$2,407,983

 

 

 

—

 

 

 

—

 

第2級：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美國國債

 

$5,950,971

 

 

$15,052

 

 

$5,994,272

 

 

$58,353

 

 

$5,935,919

 

 

 

—

 

總計

 

$8,358,954

 

 

$15,052

 

 

$8,402,255

 

 

$2,466,336

 

 

$5,935,919

 

 

 

—

 

 

截至2021年12月31日，該公司沒有持有任何有價證券。

 

會計準則編纂(ASC)主題820“公允價值計量”建立了公允價值層次結構，對用於制定這些假設的信息進行了優先排序。公允價值層次如下：

 

第1級投入-該實體在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。

 

第2級投入-公允價值估計基於相同資產和負債活躍市場的報價以外的可觀察投入、相同或類似資產或負債在非活躍市場的報價、或其他可觀察到或可由資產或負債整個期限的可觀察市場數據證實的其他投入。

 

第三級投入--用於確定資產或負債公允價值的不可觀察的投入，這些投入反映了一個實體自己對市場參與者將用來為資產或負債定價的假設的假設。

 

以下是按公允價值記錄的資產和負債的估值方法的説明：

 

 

∙

可供出售的投資證券。可供出售的投資證券(“可供出售證券”)按公允價值按經常性原則入賬。公允價值計量以報價為基礎(如有)。如果沒有報價，則使用獨立定價模型或其他基於模型的估值技術來計量公允價值，例如未來現金流的現值，並根據證券的信用評級、提前還款假設和其他因素(如信用損失假設)進行調整。一級證券包括在紐約證券交易所等活躍交易所交易的證券，由活躍的場外交易市場的交易商或經紀商交易的國債，以及貨幣市場基金。二級證券包括由政府支持的實體發行的抵押貸款支持證券、市政債券和公司債務證券。被歸類為3級的證券包括非流動性市場中的資產支持證券。

 

應收帳款

 

應收賬款由服務收入的應收餘額組成。本公司監控應收賬款，並在認為必要時為可疑賬款提供撥備。截至2022年9月30日和2021年12月31日，35,480及$0、未付應收賬款。截至2022年9月30日和2021年12月31日，沒有記錄的可疑賬户撥備。

 

未開票應收賬款

 

未開出帳單的應收賬款包括無條件欠本公司的餘額，用於支付已經提供的服務，但實際開具發票和時間流逝除外。開票要求因客户合同而異，但所有未開單的收入都在一年內開具賬單。截至2022年9月30日和2021年12月31日，129,120及$0、未結清未開賬單應收賬款。

 

裝備

 

設備按成本價入賬。折舊採用直線法計算，估計使用年限為三年。維護和維修費用在發生時計入費用。公司截至2022年9月30日的三個月和九個月的折舊費用為650及$1,374，分別為。

 

無形資產

 

無形資產需要攤銷，任何減值都是根據美國會計準則第360條“財產、廠房和設備”確定的。無形資產按歷史成本列報，並在其預計使用年限內攤銷。本公司採用直線攤銷法，除非能可靠地確定能更好地反映無形資產的經濟利益被消耗或以其他方式耗盡的方法。

 

長壽資產

 

當事件或環境變化顯示某項資產的賬面金額可能無法收回時，本公司會審核長期資產，包括壽命有限的無形資產的減值。本公司使用對其長期資產或相關資產組剩餘壽命內的未貼現現金流的估計，以衡量將持有和使用的資產是否可變現。持有和使用的資產的可回收能力是通過將賬面金額與資產未來產生的未貼現預期淨現金流量進行比較來衡量的。截至2022年9月30日和2021年9月，沒有需要進行減值分析的事件或情況變化。

 

收入確認和集中

 

該公司遵循ASC主題606--“與客户的合同收入”的收入標準。專題606的核心原則是，實體確認將承諾的貨物或服務轉讓給客户的收入，其數額應反映該實體預期有權獲得的對價，以換取這些貨物或服務。根據該核心原則，通過應用以下五個步驟來確認收入：1)確定與客户的合同；2)確定合同中的履約義務；3)確定交易價格；4)將交易價格分配給履約義務；以及5)當我們履行履約義務時確認收入。遞延收入主要包括在確認每個客户的設備建造完成後的收入確認之前收到的賬單或付款，因為投入是根據製造產品的成本來衡量的。

 

由於專門的設備是為客户製造的，公司的業績義務將在加班時得到履行。根據公司的合同，公司將承擔單一的履約義務(產品的建造和安裝)。該公司將主要獲得產品銷售的固定對價。

 

截至2022年9月30日的三個月的大部分收入來自首個AirSCWO系統的銷售。截至2021年9月30日止三個月及九個月，本公司並無任何普通收入。截至2021年9月30日，所有產生的收入都與出售AirSCWO部門無關。

 

 
9

目錄表

  

基於股票的薪酬

 

本公司已根據(ASC)主題718-“股票薪酬”的規定計入基於股票的薪酬，該條款要求使用基於公允價值的方法來確定員工和其他人獲得股票或股權工具(股票期權和普通股認購權證)股份的所有安排的薪酬。每個股票期權獎勵的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes估值模型估計的，該模型使用預期波動率、預期股息、預期期限和無風險利率的假設。預期波動率是基於同行公司的歷史波動率以及在股票期權預期期限內估計的其他因素。授予期權的預期期限是使用“簡化方法”得出的，該方法將預期期限計算為歸屬期限加上合同期限之和的平均值。無風險利率基於授予時在預期期限內有效的美國國債收益率曲線。

 

所得税中的不確定性會計

 

本公司遵循美國會計準則第740-10號專題“所得税不確定性的會計處理”的規定，該專題澄清了企業財務報表中確認的所得税不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸的確認門檻和計量程序。本主題還提供關於取消確認、分類、利息和懲罰、過渡期會計、披露和過渡方面的指導。截至2022年9月30日和2021年12月31日，沒有不確定的税收頭寸。

 

所得税政策

 

該公司使用ASC 740規定的負債方法--所得税--計算所得税。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報告和税基之間的差額確定的，採用將在差額預期沖銷的年度生效的已制定税率。如果根據現有證據的份量，部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現，本公司將計入估值準備金以抵銷遞延税項資產。税率變動對遞延税項的影響在包括頒佈日期在內的期間確認為收入或虧損。

 

研發成本

 

本公司的研究和開發成本在發生期間支出。這些支出總計達#美元。726,602及$269,796分別截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月。本公司的研究和開發成本在發生期間支出。這些支出總計達#美元。118,253及$115,936截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月。

 

每股虧損

 

每股虧損是根據ASC主題260“每股收益”計算的。每股攤薄收益的計算方法是將淨虧損除以普通股、普通股等價物和其他潛在攤薄證券的加權平均數。某些普通股等價物不包括在每股虧損計算中，因為它們的影響將是反稀釋的。截至2022年9月30日，沒有稀釋股票。

 

金融工具

 

公司按歷史成本計提現金、應收賬款、應付賬款和應計費用。由於設備和無形資產的當前性質，這些資產和負債的各自估計公允價值與設備和無形資產的賬面價值/使用年限大致相同。

 

 
10

目錄表

  

預算的使用

 

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、披露或有資產和負債以及報告期內報告的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計不同。所附財務報表中的重大估計包括以權益為基礎的薪酬的公允價值、無形資產的使用年限和遞延税項資產的估值撥備。

 

近期會計公告

 

所有其他新發布但尚未生效的會計聲明已被視為對本公司不適用或不重要。

 

附註3-流動資金、資本資源和持續經營

 

截至2022年9月30日，公司的營運資金為8,602,631相比之下，營運資本為#美元11,263,2702021年12月31日。截至2022年9月30日，該公司的累計虧損為$6,159,975。截至2022年9月30日的9個月，公司淨虧損1美元2,999,959並使用了$2,598,193這一期間的業務現金淨額。截至2021年9月30日，公司的營運資金為6,800,773相比之下，營運資本為#美元10,5722020年12月31日。截至2021年9月30日，該公司的累計虧損為$2,488,224。截至2021年9月30日的9個月，公司淨虧損1美元2,492,817並使用了$1,053,591這一期間的業務現金淨額。

 

本公司相信其手頭有足夠的現金(包括上文附註2所述的有價證券)，可於報告日期起計至少未來12個月內履行到期的財務責任。

 

注4-收購374Water，Inc.f/k/a PowerFeed Inc.

 

合併協議和合並計劃

 

關於合併，(見附註1)，該公司以私募方式完成了440,125面值為$的D系列可轉換優先股(“優先股”)的股份0.0001，產生的毛收入為$6,551,745(“私募”)和一美元的和解50,000優先股的責任。私募所得將用於營運資金，主要用於該公司的AirSCWO系統的開發、製造和商業化。優先股的聲明價值為#美元。15每股，可按每股0.3美元轉換為普通股，並擁有基於普通股標的股份的投票權。在公司清算時，優先股東在任何資產可以分配給普通股股東之前擁有清算優先權。所有優先股都是根據法規D和/或修訂後的1933年證券法第4(2)節的登記要求豁免出售的。截至2022年9月30日，沒有已發行和已發行的優先股。

 

作為合併的結果，發行優先股時，前私人374水務股東持有公司已發行及已發行普通股的65.8%及公司已發行及已發行有表決權股份的53.8%(包括按折算基準計算的優先股)。

 

 
11

目錄表

  

374 Water超臨界水氧化(SCWO)裝置背後的專利技術，主要是在北卡羅來納州達勒姆杜克大學(“杜克”)的Nagar和Desshses先生的努力下開發的，Desshses博士是該校的教授。根據與Duke於2021年4月16日簽署的與合併同時進行的全球許可協議(“許可協議”)，SCWO技術被授權給374水公司。關於許可協議，374 Water還與Duke簽署了一項股權轉讓協議，根據該協議Duke獲得了少量普通股(見附註5)。

 

作為合併協議的結果，就財務報表報告而言，374水務公司與374水務公司之間的業務合併被視為反向收購和資本重組，374水務公司被視為會計收購人，374水務公司被視為會計收購人，374水務公司根據財務會計準則委員會(“會計準則”)第805條的會計收購法被視為會計收購人。

 

交易中承擔了以下資產和負債：

 

現金

 

$29,536

 

預付費用

 

 

14,483

 

應收帳款

 

 

1,000

 

收購的總資產

 

 

45,019

 

 

 

 

 

 

應付帳款

 

 

(46,150)

應計費用

 

 

(83,094)

承擔的總負債

 

$(129,244)

 

 

 

 

 

承擔的淨負債

 

$(84,225)

 

附註5--無形資產

 

無形資產按成本入賬，幷包括與杜克大學簽訂的許可協議。該公司向杜克大學發行了少量普通股，估計公允價值為#美元。1,073,529作為向本公司授予許可的代價，本公司基於許可協議簽署之日的普通股市場價格(見附註8)。截至2022年9月30日和2021年12月31日，無形資產包括以下內容：

 

名字

 

預計壽命

 

餘額為

十二月三十一日，

2021

 

 

加法

 

 

攤銷

 

 

餘額為

9月30日，

2022

 

許可協議

 

17年份

 

$1,028,114

 

 

$—

 

 

$47,361

 

 

$980,753

 

專利

 

20年份

 

 

34,742

 

 

 

1,745

 

 

 

1,317

 

 

 

35,170

 

總計

 

 

 

$1,062,856

 

 

$1,745

 

 

$48,678

 

 

$1,015,923

 

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的攤銷費用為48,678及$15,787，分別為。

 

11

 

目錄表

 

截至2022年9月30日的預計未來攤銷費用：

 

 

 

9月30日，

 

 

 

2022

 

2022年(剩餘3個月)

 

$16,243

 

2023

 

 

64,973

 

2024

 

 

64,973

 

2025

 

 

64,973

 

2026

 

 

64,973

 

此後

 

 

739,788

 

無形資產，淨額

 

$1,015,923

 

 

附註6-股東權益

 

本公司獲授權發行1,000,000優先股和200,000,000面值均為$的普通股0.0001.

 

優先股

 

2020年10月30日，公司指定1,000,000股票為D系列可轉換優先股，面值為$0.0001.

 

2021年4月16日，該公司私募完成440,125面值為$的D系列可轉換優先股(“優先股”)的股份0.0001，產生的毛收入為$6,551,691(“私募”)和美元的和解50,000優先股的責任。私募所得將用於營運資金，主要用於374水公司的空中SCWO系統的開發、製造和商業化。優先股的聲明價值為每股15美元，可按1美元轉換為普通股。0.30每股，並擁有基於普通股相關股份的投票權。在公司清算時，優先股東在任何資產可以分配給普通股股東之前擁有清算優先權。所有優先股都是根據法規D和/或修訂後的1933年證券法第4(2)節的登記要求豁免出售的。2021年9月29日，412,853優先股的股份轉換為20,642,667普通股。2022年1月12日，公司將剩餘的27,272優先股至1,363,149普通股。截至2022年9月30日，沒有已發行和已發行的優先股。

 

普通股

 

普通股持有者對提交股東表決的所有事項，包括董事選舉，每股有一票投票權。在董事選舉中沒有累積投票權。普通股持有人有權從合法可用於支付股息的資金中獲得董事會可能宣佈的任何股息，但受優先股持有人的優先權利和公司對普通股股息支付的任何合同限制的限制。在我們清算或解散的情況下，普通股持有人有權按比例分享在償還債務和優先股任何流通股的清算優先權後剩餘的所有資產。普通股持有人沒有優先購買權，也沒有權利將其普通股轉換為任何其他證券。截至2022年9月30日，有126,680,895已發行和已發行的普通股。

 

 
12

目錄表

  

於2021年4月16日，由於完成合並協議(見附註4)，合併實體的權益為374水務公司(“私人374水務”)的歷史權益，以追溯重述以反映本公司在反向資本重組中發行的股份數目。

 

合併後，所有私人374水務股份全部註銷，本公司向前私人374水務股東發行合共62,410,452公司普通股的股份。

 

2021年4月16日，公司發行了少量普通股，估計公允價值為#美元。1,073,369作為向本公司授予牌照的代價(見附註5及8)。

 

截至2022年9月30日止九個月內，本公司發出1,363,149轉換為普通股的普通股27,272優先股。

 

基於股票的薪酬

 

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內，公司記錄了基於股票的薪酬$419,995及$86,152分別與向本公司員工和各種顧問發行的普通股或既有期權有關。截至2022年9月30日的9個月，380,383已記為一般和行政費用和#美元。39,612在隨附的簡明合併經營報表中作為研究和開發費用。截至2021年9月30日的9個月，75,761已記為一般和行政費用和#美元。10,391在隨附的簡明合併經營報表中作為研究和開發費用。

 

股票期權

 

截至2022年9月30日的9個月的股票期權活動摘要如下：

 

 

 

股票

 

 

加權

平均值

鍛鍊

價格

 

 

集料

固有的

價值

 

 

加權

平均值

剩餘

合同

壽命(年)

 

截至2021年12月31日的未償還期權

 

 

12,300,000

 

 

$0.37

 

 

$30,504,000

 

 

 

5.62

 

授與

 

 

360,000

 

 

 

3.33

 

 

 

—

 

 

 

—

 

已鍛鍊

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

過期/沒收

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

2022年3月31日未償還期權

 

 

12,660,000

 

 

 

0.45

 

 

$45,576,000

 

 

 

5.39

 

授與

 

 

560,000

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

已鍛鍊

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

過期/沒收

 

 

(40,000)

 

 

4.10

 

 

 

—

 

 

 

—

 

2022年6月30日未償還期權

 

 

13,180,000

 

 

$0.54

 

 

$31,683,690

 

 

 

5.31

 

授與

 

 

270,000

 

 

 

2.39

 

 

 

—

 

 

 

—

 

已鍛鍊

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

過期/沒收

 

 

(58,000)

 

 

3.35

 

 

 

—

 

 

 

—

 

2022年9月30日未償還期權

 

 

13,392,000

 

 

$0.56

 

 

$30,383,910

 

 

 

5.13

 

 

與這些未歸屬期權相關的未確認補償總額約為$1,956,165這將在四年內得到承認。

 

 
13

目錄表

  

授予的這些期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型在以下假設下估計的：

 

 

 

9月30日，

2022

 

 

9月30日，

2021

 

股息率

 

 

0.00%

 

 

0.00%

預期壽命

 

5.28 – 6.10年份

 

 

1年

 

預期波動率

 

34.73 – 34.79%

 

 

 

42.39%

無風險利率

 

3.06 – 3.94%

 

 

 

0.06%

 

認股權證

 

2021年4月，根據截至2021年3月30日，374水務公司與MB Holding Inc.之間具有約束力的諒解備忘錄(“諒解備忘錄”)，一份購買3,783,333普通股，行使價為$0.30向MB Holding Inc.發行每股股份，作為簽署諒解備忘錄的代價，並在簽署諒解備忘錄時被視為全部歸屬。這些認股權證將於2022年3月到期。這些認股權證在授予日的公允價值估計為#美元。0.37每份認股權證或合計公允價值$1,399,833已在簡明合併經營報表中作為產品開發費用列報。

 

於截至二零二一年十二月三十一日止年度內，行使認股權證導致發行3,783,333普通股股份及所得款項$1,134,499。該公司董事會成員特里·梅雷爾對MB控股公司持有的證券擁有唯一投票權和處置權。

 

截至2022年9月30日，有1,250,000與2021年12月執行的首輪發行有關的已發行認股權證，在發行期間每購買兩股普通股，投資者可獲提供一份認股權證，行使價為$2.50每股。截至2022年9月30日，所有未清償認股權證的內在價值為412,500基於我們普通股的市場價格為$2.83每股，這是公司截至2022年9月30日在納斯達克上公佈的每股普通股收盤價。

 

截至2022年9月30日止九個月內，並無發行或行使任何認股權證。截至2022年9月30日，有1,250,000未結清的認股權證。

 

截至2022年9月30日的9個月權證活動摘要如下：

 

 

 

股票

 

 

加權

平均值

鍛鍊

價格

 

 

集料

固有的

價值

 

 

加權

平均值

剩餘

合同

壽命(年)

 

2021年12月31日的餘額

 

 

1,250,000

 

 

 

2.50

 

 

$437,500

 

 

 

2.96

 

已發佈

 

 

—

 

 

 

—

 

 

—

 

 

 

—

 

已鍛鍊

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

2022年9月30日的餘額

 

 

1,250,000

 

 

 

2.50

 

 

$412,500

 

 

 

2.21

 

 

附註7--關聯方交易

 

2021年，該公司與Merrell Bros Holding Company簽訂了製造和製造AirSCWO系統的協議。作為協議的一部分，該公司任命特里·梅雷爾為董事會成員。截至2022年9月30日，Merrell Bros或其附屬公司擁有的股票超過5已發行普通股的%。截至2022年9月30日，該公司發生了841,577在關聯方中，與製造AirSCWO系統有關的費用。截至2022年9月30日，應計金額為$62,858在關聯方中，與製造AirSCWO系統有關的費用。

 

附註8--承諾

 

374 Water超臨界水氧化(SCWO)裝置背後的專利技術，主要是在北卡羅來納州達勒姆杜克大學(“杜克”)的Nagar和Desshses先生的努力下開發的，Desshses博士是該校的教授。根據2021年4月16日與杜克大學簽署的全球許可協議(“許可協議”)，SCWO技術被授權給374水公司。關於許可協議，374 Water還與Duke簽署了一項股權轉讓協議，根據該協議，Duke獲得了本公司少量普通股(見附註4和6)。根據許可協議的條款，本公司必須根據許可協議中規定的許可產品銷售額的百分比支付特許權使用費，許可協議由許可產品的銷售觸發。此外，該公司還須就再許可費的某個百分比支付專利費。公司將報銷杜克公司正在進行的任何專利費用。在截至2022年9月30日的三個月期間，公司未發生任何與本許可協議相關的費用。公司可隨時通過向Duke提供60天的書面通知來終止許可協議。

 

注9--遞延收入

 

截至2022年9月30日和2021年9月30日，公司的遞延收入總額為美元200,109及$0，分別為。截至2022年9月30日，公司預計100銷售遞延收入總額的百分比將在一年內實現，贈款遞延收入將在一年後實現。

 

 
14

目錄表

  

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

 

前瞻性陳述

 

請讀者注意，本報告中不是對歷史事實的描述的陳述可能是受風險和不確定性影響的“前瞻性陳述”。本報告包含1933年《證券法》第27A節和1934年《證券交易法》第21E節的某些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們管理層的信念，以及截至本報告之日我們所做的假設和目前掌握的信息。在本報告中使用的“計劃”、“將”、“可能”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“項目”以及類似的表述都是為了識別此類前瞻性陳述。儘管我們認為這些陳述是合理的，但由於我們於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的2021年10-K表格年度報告中包含的風險因素或其他因素，實際行動、運營和結果可能與此類前瞻性陳述所指示的大不相同。然而，我們必須告誡，這份因素清單可能不是包羅萬象的，這些或其他因素，其中許多是我們無法控制的，可能對我們和我們實現目標的能力產生實質性的不利影響。所有可歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性聲明都明確地受到上述警告性聲明的限制。

 

以下討論和分析應結合本文件其他地方的財務報表及其附註閲讀。

 

關鍵會計政策

 

本公司簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制。在編制這些簡明綜合財務報表時，我們的管理層需要對未來事件作出估計和假設，這些事件會影響財務報表和相關附註中報告的金額。未來的事件及其影響不能絕對確定。因此，確定估計數需要運用判斷力。我們認為以下關鍵會計政策會影響其在編制財務報表時使用的更重要的判斷和估計。

 

所得税中的不確定性會計

 

本公司遵循美國會計準則第740-10號專題“所得税不確定性的會計處理”的規定，該專題澄清了企業財務報表中確認的所得税不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸的確認門檻和計量程序。本專題還就取消確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。

 

根據我們的評估，我們得出的結論是，我們的精簡合併財務報表中沒有需要確認的重大不確定税務狀況。我們對截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的納税年度進行了評估，截至2022年9月30日，這些納税年度仍需接受主要税務管轄區的審查。

 

我們可能會不時被主要税務管轄區評估利息或罰款，儘管任何此類評估在歷史上都是微不足道的，對我們的財務業績無關緊要。如果我們收到利息和/或罰金評估，則在簡明合併財務報表中將其歸類為一般和行政費用。

 

收入確認

 

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的收入來自銷售AirSCWO系統、諮詢和諮詢服務，這是公司根據與客户的協議履行服務時確認的，這是公司完成協議規定的履行義務的時間點。

 

普通股認購權證

 

本公司根據ASC主題815-40，實體自有權益中的衍生工具和對衝-合同(“ASC 815-40”)對普通股認購權證進行會計處理。根據ASC 815-40的規定，本公司將下列任何合同歸類為股權：(I)要求實物結算或股份淨額結算，或(Ii)讓公司選擇以現金淨額結算或以自己的股份進行結算(實物結算或淨股份結算)。本公司將以下任何合同歸類為資產或負債：(I)需要淨現金結算的任何合同，包括要求在發生事件且該事件不在本公司控制範圍內時以淨現金結算合同)，或(Ii)讓交易對手選擇淨現金結算或股票結算(實物結算或淨股份結算)的任何合同。截至2022年9月30日，有125萬份未償還認股權證。

 

基於股票的薪酬。

 

我們根據ASC主題718解釋基於股票的薪酬-股票薪酬這要求根據授予的每個股票期權的公允價值支付股票期權和其他基於股票的付款的費用。每個股票期權的公允價值在授予之日使用布萊克-斯科爾斯估值模型進行估計。該模型要求管理層估計預期波動率、預期股息和預期期限作為估值模型的輸入。

 

概述

 

2021年4月16日，我們完成了與前374水務公司(簡稱374水務)的合併(即374水務合併)。根據雙方合併協議，我們的收購子公司合併為374水務，374水務為尚存的公司。與374水務公司的合併有關，374水務公司的所有股票都被註銷，374水務公司f/k/a電力公司向374水務公司的前股東發行了總計62,410,452股我們的普通股。

 

 
15

目錄表

  

合併後，374水務公司立即更名為374水務系統公司，佛得角電力公司更名為374水務公司。

     

經營成果

 

自成立以來，我們一直專注於清潔能源發電系統的開發、測試和商業化。自374水務合併完成以來，我們的業務一直專注於374水務超臨界水氧化(SCWO)系統的開發和商業化。我們的業務面臨着重大風險，包括我們研發工作中固有的風險、與獲得和執行專利相關的不確定性以及激烈的競爭。

 

截至2022年9月30日的三個月，而截至2021年9月30日的三個月

 

截至2022年9月30日和2021年9月30日，我們分別創造了922,718美元和19,000美元的收入。2022年收入的增長主要是由於銷售了我們的第一個AirSCWO系統，而在過去，我們的收入來自可治療性研究、諮詢和諮詢服務。在截至2022年9月30日的期間，我們的一般和行政費用為387,018美元，而2021年同期為143,147美元，這主要是因為保險成本、營銷和業務開發費用、會費和認購費用以及基於股票的薪酬費用增加。在截至2022年9月30日的期間內，我們的專業費用降至82,752美元，而2021年同期為84,515美元，這主要是因為法律費用下降。在截至2022年9月30日的期間內，我們的研發費用為118,253美元，而2021年同期為115,936美元，這主要是因為374水務合併後工程費用的增加。

 

九截至2022年9月30日的月份，而截至2021年9月30日的9個月

 

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的期間，我們分別創造了2226477美元和33600美元的收入。2022年收入的增長主要是由於銷售了我們的第一個AirSCWO系統，而在過去，我們的收入來自可治療性研究、諮詢和諮詢服務。在截至2022年9月30日的期間，我們的一般和行政費用為1,027,287美元，而2021年同期為206,931美元，這主要是因為保險成本、營銷和業務開發費用、會費和認購費用以及基於股票的薪酬費用增加。在截至2022年9月30日的期間，我們的專業費用增加到375,313美元，而2021年同期為245,152美元，主要是因為與我們的上市公司地位相關的法律費用和會計費用增加。在截至2022年9月30日的期間內，我們的研發費用為726,602美元，而2021年同期為269,796美元，這主要是因為374水務合併後工程費用的增加。

 

流動性與資本資源

 

2021年4月，與合併有關，我們通過出售D系列優先股籌集了約660萬美元，並將其所有可轉換債務票據和應計利息轉換為普通股。2021年12月17日，該公司通過出售普通股籌集了約500萬美元。

 

截至2022年9月30日，我們的營運資本為8,602,631美元，而截至2021年12月31日的營運資本為11,263,270美元。

 

我們相信，這些資金將滿足我們未來12個月的營運資金需求。

 

第3項關於市場風險的定量和定性披露。

 

不適用。

 

項目4.控制和程序

 

披露控制和程序

 

公司在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，評估了截至本報告所述期間結束時公司“信息披露控制和程序”(見1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第13a-15(E)條規定)的設計和運作的有效性。根據這項評價，首席執行官和首席財務官得出結論認為，公司的披露控制和程序是有效的。

 

管理層財務報告內部控制年度報告

 

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如《交易所法案》第13a-15(F)條所定義)。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2021年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。我們管理層對財務報告內部控制的評估是基於特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中的框架。基於這一評估，我們的管理層得出結論，截至2022年9月30日，我們對財務報告的內部控制是有效的。公司管理層認定，截至2022年9月30日，以前發現的重大弱點(如下所述)已得到補救。

 

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

 

我們對財務報告的內部控制無效是因為我們在財務報告的內部控制中發現了以下重大弱點：

 

●

缺乏實體層面的控制，因為董事會效率低下，沒有審計委員會。

 

自2022年6月13日起，公司任命巴迪·Joe(北京)、伊扎克·波拉德、詹姆斯·M·範德海德和迪安娜·雷內為董事會成員。此外，就彼等獲委任為董事會成員，Penn先生獲委任為本公司最近成立的審核委員會、薪酬委員會及提名及公司管治委員會(主席)的成員，Polad先生獲委任為審核委員會、薪酬委員會(主席)及提名及公司管治委員會的成員，而Vanderhider先生則獲委任為審核委員會(主席)。截至2022年9月30日，公司現在擁有被認為滿足董事會和相關審計委員會實體層面控制的知識和專業知識。

 

無證明報告

 

本季度報告不包括本公司獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據美國證券交易委員會允許公司在本季度報告中只提供管理層報告的規則，管理層的報告不需要公司註冊會計師事務所的認證。

 

財務報告內部控制的變化

 

除為解決上述不足而實施的控制外，於2022年前九個月，我們對財務報告的內部控制並無其他重大影響或合理地可能會對財務報告的內部控制產生重大影響的改變。

 

 
16

目錄表

  

第二部分其他資料

 

項目1.法律訴訟

 

沒有。

 

第1A項。風險因素。

 

不適用。

 

第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。

 

無

 

第3項高級證券違約

 

沒有。

 

第4項礦山安全信息披露

 

不適用。

 

第5項其他資料

 

不適用

 

 
17

目錄表

 

項目6.展品。

 

(a)

陳列品

 

31.1

 

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行官證書。

 

 

 

31.2

 

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發首席財務官證書。

 

 

 

32.1

 

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發首席執行官證書。

 

 

 

32.2

 

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發首席財務官證書。

 

 

 

101.INS

 

XBRL實例文檔

 

 

 

101.SCH

 

XBRL分類擴展架構

 

 

 

101.CAL

 

XBRL分類擴展計算鏈接庫

 

 

 

101.DEF

 

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101.LAB

 

XBRL分類擴展標籤LINKBASE

 

 

 

101.PRE

 

XBRL分類擴展表示LINKBASE

 

 
18

目錄表

  

簽名

 

根據《交易法》第13(A)或15(D)條的規定，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

 

 

374WATER Inc.

 

 

 

 

 

日期：2022年11月18日

發信人：

/s/雅科夫·納加爾

 

 

 

雅科夫·納加爾

 

 

 

首席執行官

 

 

 

 

 

日期：2022年11月18日

發信人：

/s/以色列Abitbol

 

 

 

以色列Abitbol

 

 

 

首席財務官

 

 

 
19

目錄表

  

展品索引

 

證物編號：

 

描述

 

 

 

31.1

 

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證

 

 

 

31.2

 

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證

 

 

 

32.1

 

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官的認證

 

 

 

32.2

 

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官的認證

 

 

 

101.INS

 

XBRL實例文檔

 

 

 

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20