美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至的季度：2022年9月30日
過渡期 從_
委託文號： 000-55689
美國照明集團公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 識別碼) |
(主要執行機構地址)(郵政編碼)
(216)896-7000
(註冊人電話號碼 ，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條
要求提交和發佈的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
| ☐ | 規模較小的報告公司 | |||
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記
表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是
截至2022年11月17日，註冊人的已發行普通股數量為
美國照明集團公司。
索引
| 第一部分： | 財務信息 | 1 | ||
| 第1項。 | 財務報表 | 1 | ||
| 截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表 | 1 | |||
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合業務報表(未經審計) | 2 | |||
| 截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月及九個月股東權益簡明綜合報表(虧損)(未經審計) | 3 | |||
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日止九個月簡明綜合現金流量表(未經審計) | 4 | |||
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 5 | |||
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 11 | ||
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 14 | ||
| 第四項。 | 控制和程序 | 14 | ||
| 第二部分。 | 其他信息 | 16 | ||
| 第1項。 | 法律訴訟 | 16 | ||
| 第1A項。 | 風險因素 | 16 | ||
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 16 | ||
| 第三項。 | 高級證券違約 | 16 | ||
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 16 | ||
| 第五項。 | 其他信息 | 16 | ||
| 第六項。 | 陳列品 | 17 | ||
| 簽名 | 18 | |||
i
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
美國照明集團，Inc.及其子公司
精簡合併資產負債表
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 資產 | (未經審計) | (合併) | ||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收帳款 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 存款和其他資產 | ||||||||
| 對證券交易的投資 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益(赤字) | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 客户預付款 | ||||||||
| 發給一名前軍官的應計工資 | ||||||||
| 可轉換應付票據 | ||||||||
| 應付貸款--本期部分 | ||||||||
| 應付貸款，關聯方 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 應付貸款，扣除當期部分，關聯方 | ||||||||
| 應付貸款，扣除當期部分 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||
| 股東權益(赤字)： | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 追加實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東(虧損)權益總額 | ( | ) | ||||||
| 總負債和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
1
美國照明集團公司。及附屬公司
簡明合併業務報表
(未經審計)/(合併)
| 截至
三個月 9月30日， | 在截至的9個月中 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷貨成本 | — | |||||||||||||||
| 毛利(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和行政費用 | ||||||||||||||||
| 產品開發成本 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||
| 其他收入(費用)，淨額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 債務關聯方的清償 | — | |||||||||||||||
| 債務的清償 | — | — | ||||||||||||||
| 未實現收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 已實現損益 | ( | ) | ||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出，關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 處置固定資產收益 | ||||||||||||||||
| 其他收入(費用)合計 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 持續經營淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 出售非持續經營業務的淨收益 | — | |||||||||||||||
| 非持續經營的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| 持續經營的每股基本虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 非持續經營的每股基本收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
| 每股基本收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| 非持續經營的每股攤薄收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
| 加權平均已發行普通股，基本股 | ||||||||||||||||
| 加權平均已發行普通股，稀釋後 | ||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
2
美國照明集團，Inc.及附屬公司
股東權益簡明合併報表(虧損)
截至2022年、2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
(未經審計) /(合併)
| 優先股 | 普通股 | 其他內容 實收 |
累計 | 總計 股東的 |
||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年3月31日 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年6月30日 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 免除關聯方債務 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 收購Mig Marine | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 額外的 個實收 | 普普通通 庫存至 | 累計 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 被髮布 | 赤字 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 出售普通股所得淨收益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股所得收益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 退還的股份 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年6月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 已發行普通股 | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
3
美國照明集團公司。及附屬公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)/(合併)
在截至的9個月中 9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 對淨虧損與經營活動提供的現金淨額(已用)進行核對的調整： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||
| 為服務發行的股票 | ||||||||
| 已實現的投資損失 | ||||||||
| 投資未實現收益(虧損) | ( | ) | ||||||
| 債務清償收益 | ( | ) | ||||||
| 資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 客户預付款 | ( | ) | ||||||
| 應計項目 | ( | ) | ||||||
| 可轉換票據的應計利息 | ( | ) | ||||||
| 關聯方貸款的應計利息 | ||||||||
| 發給一名前軍官的應計工資 | ( | ) | ||||||
| 非持續經營產生的經營現金流 | ( | ) | ||||||
| 經營活動提供的現金淨額(已用) | ( | ) | ||||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 對證券交易的投資 | ( | ) | ||||||
| 出售固定資產 | ||||||||
| 投資收益 | ||||||||
| 投資活動提供(使用)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 出售普通股所得收益 | ||||||||
| 應付貸款收益 | ||||||||
| 從應付票據收到的收益，關聯方 | ||||||||
| 應付貸款的償付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付票據付款關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於融資活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 現金淨變動額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金期初 | ||||||||
| 現金期末 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 已繳納的税款 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資活動： | ||||||||
| 應收賬款衝抵、應付票據關聯方、關聯方 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
4
美國照明集團， 公司及附屬公司
簡明未經審計的合併財務報表附註
2022年9月30日
注1-組織
US Lighting Group，Inc.(“本公司”) 根據佛羅裏達州的法律成立於2002年10月17日，位於俄亥俄州歐幾裏德。
2021年1月11日，該公司在懷俄明州成立了一家新的全資子公司，名為Cortes Campers，LLC。Cortes Campers，LLC是為休閒車市場銷售旅行拖車而創建的。截至本報告日期，該部門處於創收的早期階段。 第一輛露營車於2022年2月19日交付。
該公司於2021年4月12日在懷俄明州成立了一家名為Fusion X Marine，LLC的新全資子公司，向休閒海洋市場銷售船隻和其他相關產品。截至本報告日期，該子公司還沒有銷售任何產品。
2022年1月12日，該公司成立了Futuro房屋有限責任公司，這是一家新的全資子公司，生產和銷售玻璃纖維房屋。截至2022年9月30日，Futuro Houses，LLC沒有收入。
於2022年8月5日，本公司與關聯方Paul Spivak(“賣方”)訂立
購股協議(“協議”)，據此，本公司同意收購Mig Marine Corp 100%已發行普通股，以換取面額為$的期票
。
收購Mig Marine Corp已被確定為共同控制下的實體組合，導致報告實體發生變化。因此，本公司的財務業績 已重新編制，以包括米格海運公司本年度和以前期間的財務業績，就好像米格海運 公司一直被合併一樣。米格海運公司的資產和負債已按賣方的歷史賬面價值計入公司財務狀況的綜合報表 。對米格海運公司的收購在截至2022年9月30日(交易發生的時期)作為股權交易入賬 。下表概述了收購Mig Marine Corp對公司截至2021年12月31日的未經審計簡明綜合財務狀況表的影響，以及對公司截至2021年9月30日的三個月和九個月未經審計簡明綜合經營表的影響。
| 2021年12月31日 | ||||||||||||
| AS 之前報道過 | 追溯調整 | 調整後的 | ||||||||||
| 總資產： | $ | $ | $ | |||||||||
| 總負債 | $ | $ | $ | |||||||||
| 總股本 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 總負債和股東赤字 | $ | $ | $ | |||||||||
| 截至以下三個月 2021年9月30日 | 在截至的9個月中 2021年9月30日 | |||||||||||||||||||||||
| 正如之前報道的那樣 | 追溯調整 | 調整後的 | 正如之前報道的那樣 | 追溯調整 | 調整後的 | |||||||||||||||||||
| 運營虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 持續經營淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 非持續經營的淨(虧損)收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 淨(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 每股虧損 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||
5
注2-重要會計政策摘要
陳述的基礎
公司未經審計的簡明綜合財務報表 已根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)， 並根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制，並反映了所有調整， 由正常經常性調整組成，管理層認為這些調整對於公平呈現公司截至9月30日止九個月的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。並不一定代表截至2022年12月31日的全年預期業績。這些未經審計的財務報表應與公司截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的財務報表和相關附註一併閲讀。
預算的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額。重大估計包括財產和設備的估計使用壽命。 實際結果可能與這些估計不同。
信用風險的集中度
我們將現金存放在銀行存款賬户中，其餘額有時可能會超過聯邦保險的限額。我們不斷監控我們的銀行關係，因此 我們的賬户沒有出現任何損失。我們相信，我們在現金方面沒有面臨任何重大的信用風險。
現金等價物
本公司將所有購買時期限在三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。有一塊錢
鞏固的基礎
綜合財務報表包括公司及其全資子公司Intelitronix Corp.、Cortes Campers、LLC、Fusion X Marine、LLC、Futuro Houses、LLC和Mig Marine的賬目。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
盤存
存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。成本是按先進先出的原則計算的。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司擁有
$
該公司根據主要由未來需求預測確定的過剩和過時庫存進行庫存調整。減值金額是根據對未來需求的假設計算的庫存成本和市場成本之間的差額，並計入庫存撥備，而庫存撥備是銷售成本的一個組成部分。在確認損失時，為該存貨建立了一個新的、較低的成本基礎， 事實和情況的後續變化不會導致恢復或增加新建立的成本基礎。
收入確認
公司根據會計準則更新(“ASU”)第2014-09號確認收入。本準則提供了權威指導，闡明瞭確認收入的原則，併為美國公認會計原則制定了共同的收入標準。指導意見的核心原則是，實體應確認收入，以反映實體預期在交換這些商品或服務時有權獲得的對價，以反映向客户轉讓承諾的貨物和服務的金額。
在此指導下，收入在 承諾的商品或服務的控制權轉移給公司的客户時確認，金額反映了 公司預期有權換取這些商品或服務的對價。公司審查其銷售交易以確定合同權利、履約義務和交易價格，包括將價格分配給單獨的履約義務(如果適用)。 一旦產品交付給客户控制且履約義務得到滿足，就會確認銷售收入和成本。
最近的會計公告
本公司已實施生效的所有新的適用會計公告。除非另有披露，否則該等聲明對財務報表並無任何重大影響 ，本公司並不認為已發佈的任何其他新會計聲明 可能對其財務狀況或經營業績產生重大影響。
6
注3--流動資金
所附財務報表乃以持續經營為基礎編制，考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債及承擔。
在截至2022年9月30日的九個月內，公司實現淨虧損
美元
附註4-出售資產/中止業務
2021年5月14日，本公司和Intelitronix Corporation與俄亥俄州合作社俄亥俄州INTX合作社簽訂了一項資產購買協議，出售Intelitronix Corporation的部分資產。資產購買協議及相關出售於2021年5月14日敲定，售價為4,520,000美元。Intelitronix公司仍然是該公司的全資子公司。
根據ASC 205-20的規定， 我們沒有將非持續經營的經營結果計入綜合經營報表中持續經營的結果。截至2021年9月30日的三個月和九個月的非持續經營的經營結果已在未經審計的綜合經營報表中反映為非持續經營，包括以下內容。
| 截至三個月 9月30日， 2021 | 九個月結束 9月30日， 2021 | |||||||
| 非持續經營業務的銷售額 | $ | $ | ||||||
| 停產業務的銷貨成本 | ||||||||
| 停產業務毛利 | ||||||||
| 停產業務的營業費用： | ||||||||
| 銷售、一般和行政費用 | ||||||||
| 產品開發成本 | ||||||||
| 停產業務的總營業費用 | ||||||||
| 非持續經營的營業收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非持續經營業務的其他收入(費用)： | ||||||||
| 出售資產的收益 | ||||||||
| 債務清償收益 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入合計 | ||||||||
| 非持續經營業務的淨收益 | $ | $ | ||||||
附註5-投資買賣證券
2020年5月17日，公司購買了
7
美元的來源
本公司無意成為一家投資公司，亦無意從事投資、再投資、擁有、持有或買賣證券的業務。因此，本公司打算 依據《投資公司法》的規則3a-2，該規則將符合某些標準的發行人排除在“投資公司”的定義之外。為了遵守這一排除，公司於2021年8月17日經公司董事會一致書面同意，於2022年9月30日清算了其證券。
截至2021年12月31日，該帳户擁有$
附註6--財產和設備
截至2022年9月30日和2021年12月31日，持續運營的財產和設備 包括：
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 建築和改善 | $ | $ | ||||||
| 土地 | ||||||||
| 車輛 | ||||||||
| 辦公設備 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 生產模具和夾具 | ||||||||
| 工裝夾具 | ||||||||
| 其他設備 | ||||||||
| 物業和設備總成本 | ||||||||
| 減去：累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的折舊費用為
8
注7--人員應計薪金總額
自2018年1月起，本公司前總裁兼首席執行官自願選擇延期支付其僱傭補償金。欠公司前總裁兼首席執行官的薪酬餘額為$
附註8--應付關聯方的貸款
應付關聯方貸款包括以下 2022年9月30日和2021年12月31日：
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 應付給高級職員/股東的貸款 | $ | $ | ||||||
| 應付關聯方貸款，本期部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付關聯方貸款，扣除當期部分 | $ | $ | ||||||
2016年12月1日，本公司從本公司前總裁及大股東手中收購了Intelitronix Corporation。該公司同意支付$
截至2021年12月31日的年度包括美元
截至2022年9月30日，根據作為收購Mig Marine的一部分而發行的本票的條款，公司欠款$
附註9--應付貸款
截至2022年9月30日和2021年12月31日，持續運營的應付貸款包括 ：
9月30日， 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| PayPal營運資金貸款，扣除折扣(A) | $ | $ | ||||||
| PayPal營運資金貸款，扣除貼現(B) | ||||||||
| 有擔保本票(C) | ||||||||
| 車輛貸款(D) | ||||||||
| 設備貸款(E) | ||||||||
| 可轉換票據(F) | ||||||||
| 應付貸款總額 | ||||||||
| 應付貸款，本期部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付貸款，扣除當期部分 | $ | $ | ||||||
| a. | 本公司於2019年8月12日簽訂貝寶營運資金貸款。這筆貸款的本金為#美元。 |
| b. | 本公司於2019年11月25日簽訂貝寶營運資金貸款。這筆貸款的本金為#美元。 |
9
| c. | 本公司於2020年8月26日與Apex Commercial Capital Corp.簽訂本金為美元的貸款協議。 |
| d. | 該公司為員工採購車輛，並開展研發活動。通常，車輛在車輛租賃期結束時出售或以舊換新。 |
| e. | 2020年8月3日，本公司簽訂了一項 |
| f. | 本公司於2019年12月至2020年6月期間向認可投資者發行可轉換擔保債券(“可轉換債券”)，息率為 |
以下列出了截至12月31日的年度的貸款付款，包括利息：
| 2023 | $ | |||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | $ | |||
| 2026 | $ | |||
| 2027 | $ | |||
| 此後 | $ | |||
| 總計 | $ |
注 10-普通股
在2022年8月，該公司出售了
附註11--法律程序
第三季度沒有啟動應報告的法律程序，或之前報告的法律程序的實質性進展
附註12--後續活動
2022年10月25日，該公司向佛羅裏達州提交了一份關於其公司章程的修正案(《修正案》)。修正案規定將普通股的授權股數增加到5億股。
10
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析包括許多前瞻性陳述，反映管理層對未來事件和財務業績的當前 看法。您可以通過前瞻性詞語來識別這些陳述，例如“可能”、 “將”、“預期”、“預期”、“相信”、“估計”和“繼續”或類似的詞語。這些陳述包括關於我們和我們管理團隊成員的意圖、信念或當前期望的陳述，以及此類陳述所基於的假設。敬請潛在投資者注意，任何此類前瞻性 陳述都不能保證未來的業績，涉及風險和不確定性，實際結果可能與此類前瞻性陳述中預期的大不相同。
我們敦促讀者仔細審閲和考慮我們在本報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中所作的各種披露。重要 管理層目前已知的因素可能會導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同。我們不承擔 更新或修訂前瞻性陳述的義務，以反映假設的變化、意外事件的發生或未來經營業績隨着時間的推移而發生的變化。我們相信，我們的假設是基於從我們的業務和運營中得出並已知的合理數據 。不能保證運營的實際結果或我們未來活動的結果不會與我們的假設有實質性差異。可能導致差異的因素包括但不限於對我們產品的預期市場需求 、材料價格波動和競爭。
一般概述
US Lighting Group，Inc.(“公司”) 最初於2003年10月17日在佛羅裏達州註冊成立，名稱為奢華旅遊公司，該公司於2016年7月13日收購了US Lighting Group，Inc.(根據懷俄明州法律成立於2013年)的全部已發行和已發行股本 ，並於2016年8月9日更名為US Lighting Group，Inc.。當時，該公司設計和製造了商業LED照明，用於改裝和新建。
通過向原始設備製造商(OEM)提供電子元件，該公司被引入休閒車(RV)行業。管理層確定了一個快速增長和服務不足的利基市場，即小型拖車，全模塑玻璃纖維旅行拖車。該公司開始制定一項新的商業計劃，創建一款豪華的17英尺旅行露營車，以吸引遠程工作的年輕專業人士以及退休人員和其他對旅行生活方式感興趣的 消費者。
2021年5月14日，公司和Intelitronix公司與俄亥俄州合作協會俄亥俄州INTX合作社簽訂了資產購買協議，出售Intelitronix公司的部分資產。資產購買協議及相關出售於2021年5月14日敲定。根據ASC 205-20的規定，財務報表列報 ，我們已將與Intelitronnix相關的資產和負債、收入和費用單獨報告為 非持續運營。
2021年1月11日，公司成立了全資子公司Cortes Campers，LLC(“Cortes Campers”)，以運營其新品牌的創新旅行拖車。在2021年下半年，公司對17‘露營車的研發和生產計劃進行了大量投資，並於2022年初開始銷售露營車 。
該公司計劃增加露營車的銷售，擴大其製造足跡，提高生產技術，並在房車、船舶、複合材料外殼和電子行業開發更多產品。
最初的Futuro房子是由芬蘭建築師Matti Suuronen設計的圓形預製房屋，其中不到100座建於20世紀60年代末和70年代初。讓人聯想到飛碟的形狀和結構的飛機艙口 使這些房子受到收藏家和愛彼迎租户的追捧。Futuro由玻璃纖維增強聚酯塑料、聚酯-聚氨酯和聚甲基丙烯酸甲酯組成，高4米(13英尺)，直徑8米(26英尺)。
2022年8月5日，本公司與本公司大股東、前總裁保羅·斯皮瓦克簽訂了一項股票購買協議，收購了米格海運公司100%的普通股流通股。米格海運公司於2003年3月4日在俄亥俄州成立，為海洋和汽車行業設計、開發和製造複合材料產品。
在2020年至2021年期間，該公司開發了第一款車型，一款17英尺長的旅行露營車，所有工具都是在內部製造的。該公司擁有外殼、內襯和內部部件的模具，如枱面、櫥櫃等。
創新的設計挑戰了房車行業目前使用的施工技術。憑藉其作為船艇製造商的專業知識，該公司用複合替代品或耐腐蝕材料 取代所有木材，生產出真正耐用的露營車，設計可使用終身。其他創新包括無軸獨立懸掛、耐腐蝕底盤和四季絕緣，該工藝將進一步發展。
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該工藝在很大程度上是針對 製造方法開發的；然而，可能需要修改工藝以擴大生產規模以滿足需求。該公司在俄亥俄州克利夫蘭以外的一個地點進行研發和製造。
收購Mig Marine Corp已被確定為共同控制下的實體組合，導致報告實體發生變化。因此，本公司的財務業績 已重新編制，以包括米格海運公司本年度和以前期間的財務業績，就好像米格海運 公司一直被合併一樣。米格海運公司的資產和負債‘已按賣方的歷史賬面價值記錄在公司財務狀況的綜合報表 中。
2022年8月5日，本公司與本公司大股東、前總裁保羅·斯皮瓦克簽訂了一項股票購買協議，並收購了米格海運公司100%的普通股流通股。米格海運公司於2003年3月4日在俄亥俄州成立，為海洋和汽車行業設計、開發和製造 複合材料產品。
截至2022年9月30日的三個月的經營業績與截至2021年9月30日的三個月的經營業績比較
銷售額
截至2022年9月30日的三個月，持續運營的總銷售額為516,000美元，而截至2021年9月30日的三個月為21,000美元，增長了495,000美元，增幅超過2,000%。銷售額的增長歸因於通過我們的Cortes Campers子公司進行的新銷售。在本期內，所有銷售收入來自Cortes Campers子公司，而在2021年9月30日的大部分時間，銷售將停止並作為停止運營的一部分。
銷貨成本
截至2022年9月30日的三個月的持續運營銷售成本為528,000美元，而截至2021年9月30日的三個月的銷售成本為0美元。2022年9月30日的銷售成本與公司Cortes Campers子公司的露營車銷售有關，而2021年9月30日的大部分銷售將停產並作為停產業務的一部分呈現。
運營費用
截至2022年9月30日的三個月，持續運營的銷售、一般和行政費用(“SG&A”) 為526,000美元，而截至2021年9月30日的三個月為240,000美元，增加了286,000美元。與上一年相比增加的主要原因是增加了行政人員、審計和專業費用。
截至2022年6月30日的三個月的產品開發成本為78,000美元，而截至2021年9月30日的三個月的產品開發成本為2,000美元，增加了76,000美元。 增長是由於公司將重點轉向房車、船舶、複合材料外殼和電子行業。
其他收入/支出
在截至2022年9月30日的三個月內，我們有總計47,000美元的其他支出，包括：4,000美元的其他支出、18,000美元的已實現收益和32,000美元的投資未實現虧損、1,000美元的投資利息收入、40,000美元的利息支出和10,000美元的固定資產處置收益。在截至2021年9月30日的三個月內，我們的其他收入總額為17,000美元。我們還有2,000美元的其他收入、52,000美元的債務清償收益、9,000美元的投資未實現虧損、17,000美元的利息支出、19,000美元的關聯方利息支出和7,000美元的利息收入。
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淨虧損
截至2022年9月30日的三個月，我們的持續運營淨虧損為663,000美元，而截至2021年9月30日的三個月的淨虧損為204,000美元。我們持續運營的總體淨虧損增加，主要原因是本期SG&A費用增加。在截至2021年9月30日的三個月中，我們還因停產運營而淨虧損7,000美元。
截至2022年9月30日的9個月的經營業績與截至2021年9月30日的9個月的經營業績比較
銷售額
截至2022年9月30日的9個月，持續運營的總銷售額為641,000美元，而截至2021年9月30日的9個月為23,000美元，增長了618,000美元 或超過2,000%。銷售額的增長歸因於通過我們的Cortes Campers子公司進行的新銷售。在本期間 所有銷售收入來自Cortes Campers子公司，而在2021年9月30日的大部分時間，銷售都將停止，並作為停止運營的一部分 呈現。
銷貨成本
截至2022年9月30日的9個月的持續運營銷售成本為754,000美元，而截至2021年9月30日的9個月的銷售成本為3,000美元。2022年9月30日的銷售成本與公司Cortes Campers子公司的露營車銷售有關，而2021年6月30日的大部分銷售將停產並作為停產業務的一部分列報。
運營費用
截至2022年9月30日的9個月，持續運營的銷售、一般和行政費用(“SG&A”) 為1,134,000美元，而截至2021年9月30日的9個月為859,000美元，增加了275,000美元。與前一年相比的增長可以歸因於與公司的Cortes露營者子公司相關的人員成本增加 。
截至2022年9月30日的9個月的產品開發成本為123,000美元，而截至2021年9月30日的9個月的產品開發成本為41,000美元，增加了82,000美元。 這一增長是由於公司將重點轉向房車、船舶、複合材料住房和電子行業。
其他收入/支出
在截至2022年9月30日的九個月內，我們有總計275,000美元的其他支出，包括：60,000美元的其他收入，確認18,000美元的已實現虧損和未實現的投資虧損288,000美元，與投資相關的利息收入4,000美元，以及56,000美元的利息支出。在截至2021年9月30日的9個月內，我們的其他收入總額為174,000美元。我們有3,000美元的其他收入，確認了195,000美元的投資未實現收益，以及75,000美元的利息支出，我們有52,000美元的債務清償收益。
淨虧損
截至2022年9月30日的9個月，我們的持續運營淨虧損為1,645,000美元，而截至2021年9月30日的9個月的淨虧損為706,000美元。我們持續運營的總體淨虧損增加，主要原因是本期投資的未實現虧損和SG&A費用的增加。在截至2021年9月30日的9個月中，我們還獲得了3,915,000美元的非連續性業務銷售收入和158,000美元的非連續性業務淨虧損。
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流動性與資本資源
現金流的變化
截至2022年9月30日的9個月，經營活動使用的現金淨額為1,414,000美元，而截至2021年9月30日的9個月，經營活動提供的現金淨額為3,240,000美元，其中包括出售非持續業務的淨收益3,915,000美元。
截至2022年9月30日的9個月，投資活動提供的淨現金為1,068,000美元，而截至2021年9月30日的9個月的淨現金使用量為3,037,000美元。在之前的一段時間裏，我們用3800,000美元投資於證券交易，用529,000美元購買房產和設備。這被出售固定資產所得的400,000美元和投資所得的892,000美元所抵銷。在本期間，我們從出售固定資產中獲得了35,000美元，從投資中獲得了1,341,000美元，並將308,000美元用於購買財產和設備。
截至2022年9月30日止九個月的融資活動所用現金淨額為125,000美元，包括償還105,000美元應付貸款及償還應付關聯方票據411,000美元 。截至2021年9月30日的9個月，用於融資活動的現金淨額為207,000美元 ，其中包括出售普通股所得的308,000美元和應付票據的177,000美元。收到的現金被償還161,000美元的應付貸款和償還1,077,000美元的應付關聯方票據所抵消。
截至2022年9月30日，持續運營的應付貸款包括 以下內容：
9月30日， 2022 | ||||
| 有擔保的本票 | 260,000 | |||
| 汽車貸款 | 63,000 | |||
| 可轉換票據 | 58,000 | |||
| 應付貸款總額 | 381,000 | |||
| 應付貸款，本期部分 | (101,000 | ) | ||
| 應付貸款，扣除當期部分 | $ | 280,000 | ||
關鍵會計政策和估算
請參閲我們截至2021年12月31日的年度10-K表，以全面討論我們的關鍵會計政策。
第3項關於市場風險的定量和定性披露
根據1934年《證券交易法》第12b-2條的規定，我們是一家較小的報告公司，因此不需要提供本項目下的信息。
項目4.控制和程序
對披露控制和程序的評價。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，根據1934年《證券交易法》下的規則13a-15評估了截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序的有效性。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時應用其判斷 。
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根據管理層的評估，我們得出的結論是，截至本報告日期，我們的披露 控制和程序並不有效，我們的補救工作繼續與我們在財務報告內部控制中發現的每個重大弱點有關，將需要 額外的時間和資源來充分解決這些重大弱點。我們無法完成所有必要的操作並測試已補救的 控制，以使我們能夠得出此類控制有效的結論。在我們的資源允許的情況下，我們致力於實施必要的 控制措施，以補救下文所述的重大缺陷。在(1)新流程設計、適當控制和實施足夠的時間，以及(2) 我們有充分證據證明新流程和相關控制有效運行之前，不會認為這些重大缺陷已得到補救。截至2022年9月30日，管理層發現我們的財務報告內部控制存在以下重大缺陷：
無效的控制環境。本公司 未維持有效的控制環境，而有效的內部控制是對財務報告進行有效內部控制的基礎。 具體地説，本公司(I)未維持一個正常運作的獨立審計委員會；(Ii)缺乏具備適當資格進行控制設計、執行和監測活動的人員數量不足；(Ii)缺乏具備適當水平的美國公認會計準則知識和經驗，並接受與公司財務報告要求相稱的適用美國公認會計原則和美國證券交易委員會披露要求的持續培訓 ；(Iv)職責分工不夠符合控制目標 ；以及(V)缺乏關於公司財務報告的關鍵內部控制政策和程序的書面文件。 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，公司必須擁有關於財務報告的關鍵內部控制的書面文件 。公司沒有正式記錄政策和控制措施，使管理層和其他人員能夠理解和履行其內部控制責任，包括缺乏預算對實際情況的分析、資產負債表差異分析和預計財務報表。此外，本公司沒有適當的流程來及時完成對財務報告內部控制的設計和運營有效性的測試和評估。
對財務報表結算和報告流程的控制不力。本公司沒有對其財務報表結算和報告程序保持有效的控制。 具體而言，本公司：(I)沒有足夠的準備和審查程序來披露公司的財務報表 ；(Ii)沒有提供關於賬目完整和準確的合理保證，並同意提供詳細的支持和 賬目核對得到適當的執行、審查和批准；以及
由於人員有限，我們的財務和會計職能分工不足。我們在會計職能中沒有充分的職責分工。在截至2022年9月30日的季度中，我們執行財務報告流程幾乎所有方面的人員有限，包括但不限於訪問基礎會計記錄和系統、過帳和記錄日記帳分錄的能力以及編制財務報表的責任 。由於這些職責通常由同一人執行，這導致 對財務報告流程缺乏審查，可能導致無法發現電子表格、計算、 或用於編制財務報表和美國證券交易委員會的相關披露中的假設中的錯誤。這些控制缺陷可能會 導致我們的中期或年度財務報表出現重大錯報，這是無法預防或檢測到的。
財務報告的內部控制變化 。
補救工作發生了重大變化，因為它涉及有效的控制環境、對財務報表結算和報告流程的控制以及我們財務和會計職能的職責分工 。在截至2022年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第II部
項目1.法律訴訟
第三季度沒有啟動任何需要報告的法律程序，也沒有在之前報告的法律程序中取得實質性進展
第1A項。風險因素。
根據1934年《證券交易法》第12b-2條的規定，我們是一家較小的報告公司，因此不需要提供本項目下的信息。
第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用。
在截至2022年9月30日的季度內，我們 以私募方式向經認可的投資者提供未登記的普通股，以滿足我們的營運資金需求。8月份，我們向投資者出售了80萬股，總金額為8萬美元。根據《證券法》第4(A)(2)節和《證券法》第506(B)條，私募發行的股票獲得豁免註冊。
第3項高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
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項目6.展品。
| 展品編號 | 展品説明 | |
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的交易所法案規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官的認證。 | |
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的認證。 | |
| 32.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 | |
| 32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席財務官證書。 | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔。 | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
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簽名
根據《交易所法案》的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| 美國照明集團公司。 | ||
| 日期：2022年11月18日 | 發信人： | /s/安東尼·科拉 |
| 安東尼·科拉 | ||
| 首席執行官 | ||
| (首席行政官) | ||
| 日期：2022年11月18日 | 發信人： | /s/Donald Retreage |
| 唐納德·裏奇 | ||
| 首席財務官 | ||
| (首席財務官和 (br}首席會計官) | ||
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