美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格6-K
外國私人發行人報告
根據第13a-16條或第15d-16條
1934年《證券交易法》
2022年11月
委託公文編號：001-38264
四季教育(開曼羣島)有限公司
上海市靜安區豫園路309號紫安大廈1301室
PRC 200040
(主要執行辦公室地址)
用複選標記表示註冊人是否在20-F或40-F表格的封面下提交或將提交年度報告。
表格20-F |
|
表格40-F |
用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則第101(B)(1)條所允許的紙質形式提交表格6-K：
用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則第101(B)(7)條所允許的紙質形式提交表格6-K：
1
四季教育(開曼羣島)有限公司
未經審計的簡明綜合資產負債表
(以千為單位，不包括共享數據和每股數據)
|
|
自.起 |
|
|||||||||
|
|
2月28日， |
|
|
8月31日， |
|
|
8月31日， |
|
|||
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
|||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
|||
流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
現金和現金等價物 |
|
|
262,429 |
|
|
|
328,276 |
|
|
|
47,652 |
|
應收賬款和合同資產淨額 |
|
|
2,037 |
|
|
|
1,055 |
|
|
|
153 |
|
其他應收款、存款和其他資產，淨額 |
|
|
11,979 |
|
|
|
7,349 |
|
|
|
1,067 |
|
關聯方應付款項，淨額 |
|
|
3,534 |
|
|
|
7,615 |
|
|
|
1,105 |
|
短期投資 |
|
|
89,544 |
|
|
|
15,806 |
|
|
|
2,294 |
|
公允價值下的長期投資--流動 |
|
|
156,459 |
|
|
|
16,923 |
|
|
|
2,457 |
|
流動資產總額 |
|
|
525,982 |
|
|
|
377,024 |
|
|
|
54,728 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
非流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
受限現金 |
|
|
10,273 |
|
|
|
9,538 |
|
|
|
1,385 |
|
財產和設備，淨額 |
|
|
8,643 |
|
|
|
9,580 |
|
|
|
1,391 |
|
經營性租賃使用權資產 |
|
|
35,482 |
|
|
|
37,116 |
|
|
|
5,388 |
|
無形資產，淨額 |
|
|
3,265 |
|
|
|
2,871 |
|
|
|
417 |
|
遞延税項資產 |
|
|
869 |
|
|
|
1,395 |
|
|
|
202 |
|
長期投資，淨額 |
|
|
14,000 |
|
|
|
27,500 |
|
|
|
3,992 |
|
公允價值下的長期投資--非流動 |
|
|
- |
|
|
|
146,684 |
|
|
|
21,292 |
|
其他非流動資產 |
|
|
4,019 |
|
|
|
1,918 |
|
|
|
278 |
|
非流動資產總額 |
|
|
76,551 |
|
|
|
236,602 |
|
|
|
34,345 |
|
總資產 |
|
|
602,533 |
|
|
|
613,626 |
|
|
|
89,073 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
應付關聯方的款項 |
|
|
883 |
|
|
|
583 |
|
|
|
85 |
|
應計費用和其他流動負債 |
|
|
68,289 |
|
|
|
64,918 |
|
|
|
9,423 |
|
經營租賃負債--流動負債 |
|
|
3,185 |
|
|
|
4,525 |
|
|
|
657 |
|
應付所得税 |
|
|
14,722 |
|
|
|
14,708 |
|
|
|
2,135 |
|
遞延收入 |
|
|
6,492 |
|
|
|
6,677 |
|
|
|
969 |
|
流動負債總額 |
|
|
93,571 |
|
|
|
91,411 |
|
|
|
13,269 |
|
2
四季教育(開曼羣島)有限公司
未經審計的簡明綜合資產負債表
(以千為單位，不包括共享數據和每股數據)
|
|
自.起 |
|
|||||||||
|
|
2月28日， |
|
|
8月31日， |
|
|
8月31日， |
|
|||
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
|||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
|||
非流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
遞延税項負債 |
|
|
725 |
|
|
|
571 |
|
|
|
83 |
|
經營租賃負債--非流動負債 |
|
|
5,743 |
|
|
|
6,672 |
|
|
|
969 |
|
非流動負債總額 |
|
|
6,468 |
|
|
|
7,243 |
|
|
|
1,052 |
|
總負債 |
|
|
100,039 |
|
|
|
98,654 |
|
|
|
14,321 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
股權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
總股本 |
|
|
502,494 |
|
|
|
514,972 |
|
|
|
74,752 |
|
負債和權益總額 |
|
|
602,533 |
|
|
|
613,626 |
|
|
|
89,073 |
|
3
四季教育(開曼羣島)有限公司
未經審計的簡明合併業務報表
(以千為單位，不包括共享數據和每股數據)
|
|
截至8月31日的六個月， |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
|||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
|||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
--來自第三方的收入 |
|
|
178,378 |
|
|
|
9,899 |
|
|
|
1,437 |
|
--關聯方收入 |
|
|
238 |
|
|
|
3,917 |
|
|
|
569 |
|
總收入 |
|
|
178,616 |
|
|
|
13,816 |
|
|
|
2,006 |
|
收入成本 |
|
|
(111,169 |
) |
|
|
(10,258 |
) |
|
|
(1,489 |
) |
毛利 |
|
|
67,447 |
|
|
|
3,558 |
|
|
|
517 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
一般和行政費用 |
|
|
(53,064 |
) |
|
|
(26,343 |
) |
|
|
(3,824 |
) |
銷售和市場營銷費用 |
|
|
(17,649 |
) |
|
|
(2,526 |
) |
|
|
(367 |
) |
無形資產和商譽減值損失 |
|
|
(44,562 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
其他長期資產減值損失 |
|
|
(7,871 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
營業虧損 |
|
|
(55,699 |
) |
|
|
(25,311 |
) |
|
|
(3,674 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
補貼收入 |
|
|
1,894 |
|
|
|
1,238 |
|
|
|
180 |
|
利息收入，淨額 |
|
|
2,020 |
|
|
|
377 |
|
|
|
55 |
|
其他收入/(支出)，淨額 |
|
|
1,177 |
|
|
|
(799 |
) |
|
|
(116 |
) |
所得税前虧損和以下項目的虧損 |
|
|
(50,608 |
) |
|
|
(24,495 |
) |
|
|
(3,555 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
所得税(費用)/福利 |
|
|
(2,121 |
) |
|
|
642 |
|
|
|
93 |
|
權益法投資損失 |
|
|
(36,499 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
淨虧損 |
|
|
(89,228 |
) |
|
|
(23,853 |
) |
|
|
(3,462 |
) |
減去：非控股權益應佔淨虧損 |
|
|
(467 |
) |
|
|
(1,940 |
) |
|
|
(282 |
) |
四季教育(開曼羣島)有限公司的淨虧損。 |
|
|
(88,761 |
) |
|
|
(21,913 |
) |
|
|
(3,180 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
每股普通股淨虧損： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
基本信息 |
|
|
(3.84 |
) |
|
|
(1.03 |
) |
|
|
(0.15 |
) |
稀釋 |
|
|
(3.84 |
) |
|
|
(1.03 |
) |
|
|
(0.15 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
用於計算每股普通股淨虧損的加權平均股數： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
基本信息 |
|
|
23,131,195 |
|
|
|
21,238,806 |
|
|
|
21,238,806 |
|
稀釋 |
|
|
23,131,195 |
|
|
|
21,238,806 |
|
|
|
21,238,806 |
|
4
四季教育(開曼羣島)有限公司
未經審計的簡明綜合損益表
(以千為單位，不包括共享數據和每股數據)
|
|
截至8月31日的六個月， |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
|||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
|||
淨虧損 |
|
|
(89,228 |
) |
|
|
(23,853 |
) |
|
|
(3,462 |
) |
其他綜合(虧損)收入，税後淨額為零 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
外幣折算調整 |
|
|
(251 |
) |
|
|
34,317 |
|
|
|
4,981 |
|
綜合(虧損)收益 |
|
|
(89,479 |
) |
|
|
10,464 |
|
|
|
1,519 |
|
減去：非控股權益應佔綜合虧損 |
|
|
(467 |
) |
|
|
(1,940 |
) |
|
|
(282 |
) |
四季教育(開曼羣島)有限公司的綜合(虧損)收入。 |
|
|
(89,012 |
) |
|
|
12,404 |
|
|
|
1,801 |
|
5
最新發展
股份回購計劃
2022年11月18日，四季教育(“本公司”)董事會批准了一項股份回購計劃(“該計劃”)，根據該計劃，公司有權在未來12個月內以美國存托股份(“ADS”)的形式回購其本身的普通股，總價值最高可達500萬美元。該公司計劃從其可用營運資金、現有現金餘額或經營活動提供的未來現金中為該計劃提供資金。
公司根據該計劃提出的回購可能會不時通過各種方式進行，包括公開市場購買和私下協商的交易。每股價格上限將由本公司董事會授權，由行政總裁不時酌情釐定。建議的股票回購可能在公開市場上以現行市場價格進行，這取決於許多因素，包括但不限於股價、交易量和一般市場狀況，以及公司的營運資金要求、一般商業狀況和其他因素，以及遵守修訂後的1934年證券交易法規則10b5-1和/或規則10b-18的適用規則。公司董事會將定期審查該計劃，並可能授權調整其條款和規模。
業務拓展
沉浸式學習計劃
該公司繼續推進其學習營計劃，創造身臨其境的學習體驗，以滿足小組和個人學習者新出現的基於情景、體驗式和互動式的學習和培訓需求。正如國務院於2022年1月20日發佈的中國第14個五年旅遊發展規劃中提出的那樣，研習營產品和服務是國家面向2025年及以後的現代旅遊路線圖推動的優質旅遊產品之一。在國家這一努力的支持下，將在全國範圍內建立一批學習資源強大、課程設置全面、充實活動有力、安全措施高水平的學習營地，為中小學生學習營地的需求提供先進的設施和支持。此外，中國的中央政府已經制定了一項戰略計劃，大力發展鄉村旅遊，包括文化遺產和鄉村旅遊。精選農業旅遊項目和民族文化特色村鎮，納入中小學生沉浸式科普中心和農業培訓中心發展。
有利的政策格局和對高質量教育項目不斷增長的需求，以及公司強大的執行能力，都繼續支撐着學習營業務的增長勢頭。該公司的第一個營地位於湖北省，在過去的夏季開始試運營，儘管採取了COVID遏制措施，但仍受到客户的好評。此外，該公司在建設其研究營地管道方面取得了良好的進展。其在安徽省涉縣的第二個營地的建設現已完成，不久將開始運營。涉縣是中國最著名的旅遊城市之一，擁有豐富的歷史文化遺產。該公司還開始建設其在江西省婺源的第三個營地的設施，該營地被稱為“中國最美的鄉村”。婺源露營地將為學生提供更多的實踐農業實踐項目，以豐富他們的體力工作經驗和技能。
學習技術和內容解決方案
在不斷努力捕捉和滿足動態教育服務環境中不斷變化的需求的過程中，公司在創建、開發和推出針對不同學習場景量身定做的內容解決方案方面取得了重大進展。憑藉其在K-12教育市場的廣泛專業知識和資源，公司開發了一系列涵蓋課程開發的產品，
6
一個數字學習系統，一個學生管理平臺，併為教育機構和K-12學校提供推廣援助。
在開發和迭代高質量教育內容的整體方法的支持下，該公司於2022年9月成功推出了專門介紹小學數學教育的新書系列。該出版物以一套印刷的數學教程和練習以及視頻教程為特色，以補充學生的學術學習體驗，幫助年輕學習者發展強大的數學理解技能，並提高學生的數學表現。公司已經建立了該產品的銷售團隊和分銷渠道網絡，目前正在進行考試系統的研發，該系統將補充多媒體內容，最終為用户提供閉環學習體驗。
豐富學習計劃
該公司還繼續提供廣泛的專業設計的豐富學習計劃，以提高青年學習者的科學、文化和審美素養。該公司的豐富產品包括書法、藝術、朗誦、橋牌、圍棋和數獨。展望未來，公司將進一步探索新的商機，按照相關規章制度提供教育服務。
匯率信息
為方便讀者，本公告包含按特定匯率將某些人民幣金額轉換為美元的內容。除非另有説明，所有人民幣兑換成美元的匯率為6.8890元人民幣兑1.00美元，這是美國聯邦儲備委員會於2022年8月31日發佈的H.10統計數據中規定的匯率。
安全港聲明
本報告包含前瞻性陳述。這些陳述，包括與公司未來財務和經營結果有關的陳述，是根據1995年美國私人證券訴訟改革法中的“安全港”條款作出的。您可以通過“將”、“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”等術語來識別這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性，基於對公司和行業的當前預期、假設、估計和預測。潛在的風險和不確定性包括但不限於與中國的行業法規和政策、其目標和戰略、其保持和增加學員人數的能力、中國的總體經濟狀況以及本公司達到維持其美國存託憑證在紐約證券交易所或其他證券交易所上市所需標準的能力，包括其糾正任何違反紐約證券交易所持續上市標準的能力。本報告中提供的所有信息都是截至本文發佈之日的信息，公司沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映隨後發生的事件或情況，或公司預期的變化，除非法律另有要求。儘管公司認為這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但它不能向您保證其預期將被證明是正確的，並提醒投資者，實際結果可能與預期結果大不相同。有關該公司面臨的風險和不確定性的更多信息包括在該公司提交給美國證券交易委員會的文件中，包括其20-F表格的年度報告。
7
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
四季教育(開曼羣島)有限公司 |
||
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|
|
發信人： |
|
/s/一作 |
姓名： |
|
易佐 |
標題： |
|
首席執行官 |
日期：2022年11月18日
8