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巴西銀行
和
紐約梅隆銀行
作為託管服務
和
美國存托股份的所有者和持有人
存款協議
Dated as of ___________, 2009
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目錄
第1.01節
美國存托股份。
第1.02節
中央銀行。
第1.03節
佣金。
第1.04節
結伴。
第1.05節
保管人。
第1.06節
雲服務器。
第1.07節
投降；投降
第1.08節
存款協議。
第1.09節
託管機構；公司信託辦公室。
第1.10節
存款證券。
第1.11節
美元。
第1.12節
DTC。
第1.13節
外國註冊官。
第1.14節
霍爾德。
第1.15節
主人。
第1.16節
收據。
第1.17節
司法常務主任。
第1.18節
受限證券。
第1.19節
1933年證券法。
第1.20節
股份。
第二條。
美國存托股份的收據、股份存放、交付、轉讓及交出的形式
第2.01節
收據形式；美國存托股份的登記和轉讓。
第2.02節
股份的存放。
第2.03節
美國存托股份的交付。
第2.04節
美國存托股份轉讓登記；收據合併與拆分；有證與無證美國存托股份互換。
第2.05節
美國存托股份的交出和存託證券的撤回。
第2.06節
對交付、轉讓和交出美國存托股份的限制。
第2.07節
收據遺失等
第2.08節
取消和銷燬退還的收據。
第2.09節
預發行美國存托股份。
第2.10節
DTC直接註冊系統和個人資料修改系統。
第三條。
美國存托股份的擁有人及持有人的某些義務
第3.01節
歸檔證明、證書和其他信息。
第3.02節
業主對税項的責任。
第3.03節
股份保證金保函。
第3.04節
信息下發到雲服務器。
第四條。
存入的證券
第4.01節
現金分配。
第4.02節
現金、股份或權利以外的分派。
第4.03節
以股份形式分配。
第4.04節
權利。
第4.05節
兑換外幣。
第4.06節
記錄日期的確定。
第4.07節
存託證券的投票權。
第4.08節
影響存款證券的變動。
第4.09節
報告。
第4.10節
所有者名單。
第4.11節
扣留。
第五條。
託管人、託管人和公司
第5.01節
由託管人維護辦公室和轉讓書籍。
第5.02節
防止或延遲託管人或公司的履行。
第5.03節
託管人、託管人和公司的義務。
第5.04節
保管人的辭職和免職。
第5.05節
保管人。
第5.06節
通知和報告。
第5.07節
額外股份、權利等的分發
第5.08節
賠償。
第5.09節
保管人的控罪。
第5.10節
保留寄存文件。
第5.11節
排他性。
第5.12節
受限制證券擁有人名單。
第六條。
修訂及終止
第6.01節
修正案。
第6.02節
終止。
第七條。
其他
第7.01節
對應者。
第7.02節
沒有第三方受益人。
第7.03節
可分性。
第7.04節
作為當事人的所有者和持有人；具有約束力。
第7.05節
通知。
第7.06節
提交司法管轄權；指定送達法律程序文件代理人；放棄陪審團審訊。
第7.07節
放棄豁免權。
第7.08節
治國理政。
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定金協議
Banco do Brasil S.A.(一家根據巴西聯邦共和國法律註冊成立的公司)、紐約梅隆銀行、一家紐約銀行公司(本文稱為存託銀行)，以及根據本協議不時發行的美國存托股份的所有擁有人和持有人之間於2009年_
W I T N E S S E T H：
鑑於本《存託協議》如下所述，本公司希望為本《存託協議》所述的目的，不時向託管人或作為託管代理人的託管人(定義見下文)存入本公司的股份，以創建美國存托股份，並籤立和交付證明美國存托股份的美國存託收據；以及
鑑於，美國存託憑證基本上應採用本存託協議附件附件A的形式，並作適當的插入、修改和遺漏，如本存託協議下文所規定；
因此，現在，考慮到這一前提，本合同雙方同意如下：
第一條。
定義
除非另有明確説明，以下定義應適用於本《存款協議》中使用的各個術語：
第1.1條
美國存托股份。
術語？美國存托股份是指根據本存託協議設立的證券，代表與存入證券有關的權利。美國存托股份可以是有憑證的證券，也可以是無憑證的證券。作為本存託協議附件A的收據格式應為1933年證券法規定的發售有憑證和無憑證的美國存托股份的招股説明書。除本存託協議中特別涉及收據的條款外，本存託協議的所有條款均適用於有憑證和無憑證的美國存托股份。每一份美國存托股份應代表本存託協議附件A中規定的股份數量，直到發生第4.03節所涵蓋的存託證券的分配或第4.08節所涵蓋的存託證券的變更，與之相關的額外美國存托股份
存托股份不交付，此後美國存托股份應代表該部分規定的股份或存託證券的金額。
第1.2節
中央銀行。
中央銀行一詞應指巴西中央銀行或巴西的任何後續政府機構。
第1.3節
佣金。
委員會一詞是指美國證券交易委員會或在美國的任何後續政府機構。
第1.4節
結伴。
公司一詞是指巴西銀行，一家根據巴西聯邦共和國法律註冊成立的公司及其後繼者。
第1.5條
保管人。
託管人一詞應指巴西銀行在裏約熱內盧的主要辦事處，作為本存款協議中託管人的代理人，或託管人此後可能根據第5.05節的條款指定為本協議下的替代託管人的任何其他公司或公司。
第1.6節
雲服務器。
CVM一詞應指巴西證券委員會、巴西國家證券委員會或巴西的任何後續政府機構。
第1.7條
投降；投降
(a)
交付一詞或其名詞形式，用於股票或其他存放的證券時，應指(1)將這些股份或其他存放的證券登記入賬簿，轉移到根據適用法律授權的機構維持的賬户，以實現有權獲得交付的人指定的此類證券的轉讓，或(2)以有權獲得交付的人的名義登記的證明這些股份或其他存放的證券的證書的實物轉讓，或向有權獲得交付的人正式背書或附有適當的轉讓文書。
(b)
交付一詞或其名詞形式，在用於美國存托股份時，應指(1)將美國存托股份登記到有權獲得這種交付的人指定的DTC賬户，以證明以該人請求的名義登記的美國存托股份；(2)登記美國存托股份，而不是以有權獲得這種交付的人所請求的名義在存託機構的賬簿上開具收據，然後向該人郵寄一份確認登記的聲明，或(3)如果有權獲得這種交付的人提出要求，在託管人的公司信託辦公室向有權如此交付一張或多張收據的人交付。
(c)
退回一詞用於美國存托股份時，應指(I)一筆或多筆美國存托股份向存託機構的DTC賬户的賬簿記賬轉移，(Ii)向其公司信託辦公室的存託人交付交出美國存托股份的指示，但沒有收據證明，或(Iii)向存託人公司信託辦公室的一份或多份證明美國存托股份的收據。
第1.8節
存款協議。
存款協議一詞是指本協議，因為本協議可能會根據本協議的規定不時修改。
第1.9條
託管機構；公司信託辦公室。
保管人一詞應指紐約梅隆銀行、一家紐約銀行公司，以及作為本協議保管人的任何繼承人。？公司信託辦公室一詞用於託管時，應指託管機構的辦公室，在本託管協議日期為紐約巴克利街101號，New York 10286。
第1.10節
存款證券。
存託證券一詞在任何時間均指根據本存託協議存入或視為存入的股份，包括但不限於在交出美國存托股份時尚未成功交付的股份，以及託管人或託管人就該等證券、財產及現金而收取的任何及所有其他證券、財產及現金，但須受第4.05節規定的現金規限。
第1.11節
美元。
“美元”一詞應指美元。
第1.12節
DTC。
DTC一詞是指存託信託公司或其繼任者。
第1.13節
外國註冊官。
外國登記處一詞應指目前履行股份登記員或作為股份登記員的任何繼承人的職責的實體，以及股份轉讓和登記的任何其他公司代理人，包括但不限於股份的任何證券託管機構。
第1.14節
霍爾德。
持有者一詞應指持有美國存托股份的收據、擔保權利或其他權益的任何人，無論是為其自己的賬户還是為另一人的賬户，但這不是該收據或該等美國存托股份的所有者。
第1.15節
主人。
術語所有者應指以其名義在為此目的而保存的存託機構的賬簿上登記其美國存托股份的人。
第1.16節
收據。
收據一詞是指根據本協議簽發的證明經認證的美國存托股份的美國存託憑證，該存託憑證可根據本條例的規定不時修訂。
第1.17節
司法常務主任。
註冊處一詞應指在紐約市曼哈頓區設有辦事處的任何銀行或信託公司，由託管機構指定登記本協議規定的美國存托股份和美國存托股份轉讓。
第1.18節
受限證券。
受限證券一詞應根據上下文需要單獨或共同指在不涉及任何公開發行的交易或交易鏈中直接或間接從公司或其關聯公司(如1933年證券法第144條所定義)獲得的股份或美國存托股份，或根據1933年證券法受D法規規定的轉售限制的股份或美國存托股份，或由公司高級管理人員、董事(或履行類似職能的人)或其他附屬公司持有的股份或美國存托股份，或需要根據1933年證券法登記與在美國的發售和銷售相關的股份或美國存托股份。或根據美國或巴西法律，或根據股東協議或本公司的組織章程或類似文件，須受其他出售或存放限制。
第1.19節
1933年證券法。
術語《1933年證券法》指的是不時修訂的《1933年美國證券法》。
第1.20節
股份。
“股份”一詞是指公司的普通股，是指有效發行、已發行、已足額支付、不可評估且未違反公司已發行證券持有人的任何優先購買權或類似權利而發行的普通股；然而，如果面值發生任何變化、拆分或合併或任何其他重新分類，或在發生第4.08節所述事件時就本公司股份進行交換或轉換，則術語？股份此後也應指因該面值變化、拆分或合併或該等其他重新分類或該等交換或轉換而產生的後續證券。
第二條。
美國存托股份的收據、股份存放、交付、轉讓及交出的形式
第2.1條
收據形式；美國存托股份的登記和轉讓。
最終收據應基本上採用本保證金協議附件附件A中規定的格式，並按下文規定進行適當的插入、修改和遺漏。任何收據均無權享有本存管協議下的任何利益，或對任何目的均屬有效或強制性的，除非該收據已(I)由保管人以手籤方式籤立，或(Ii)由保管人經正式授權人員傳真簽署，並由保管人經正式授權簽署人或註冊人手籤會籤。託管人應保存賬簿，其中(X)按下文規定籤立和交付的每份收據、每份此類收據的轉讓均應登記，(Y)按下文規定交付的所有美國存托股份和所有美國存托股份轉讓登記應登記。在不牴觸本款其他規定的情況下，印有某人的傳真簽名的收據，在任何時候都是託管人的適當高級人員，即使該人在該收據簽發之日不是託管人的適當高級人員，也對該託管人具有約束力。
該等收據可註明或已在其文本中加入與本存託協議條文並無牴觸的圖例或記述或修改，該等圖例或敍述或修改可由存託人要求或按其下任何適用法律或規例或任何美國存托股份可能在其上市的證券交易所的規則及規例，或符合任何與此有關的慣例而作出，或註明任何特定收據因相關存託證券的發行日期或其他原因而須受的任何特別限制或限制。
由收據證明的美國存托股份，在適當地背書或伴隨適當的轉讓文書時，根據紐約法律，應可作為經認證的登記證券轉讓。根據紐約的法律，沒有收據證明的美國存托股份可以作為無證書的登記證券轉讓。儘管有任何相反通知，就決定誰有權獲得股息或其他分派或本存託協議所規定的任何通知以及所有其他目的而言，託管銀行可將美國存托股份的擁有人視為其絕對擁有人，而託管銀行及本公司均不會根據本存託協議對美國存托股份的任何持有人承擔任何義務或承擔任何責任，除非該持有人為該等美國存托股份的擁有人。
第2.2條
股份的存放。
在本存款協議條款及條件的規限下，股份或收取股份權利的證據可交付託管人，連同任何適當的文書或轉讓指示，或背書，連同託管人滿意的形式，連同託管人或託管人根據本存款協議條文可能要求的所有證明，以及(如託管銀行要求)連同指示託管銀行將代表該等存款的美國存托股份數目交付予該等人士或按該等人士的書面命令交付的書面命令。
除非有令保管人滿意的證據，證明巴西任何當時正在履行貨幣兑換監管職能的政府機構已給予任何必要的批准，否則不得接受任何股份作為存款。如受託保管人要求，則不論本公司或外地登記處(如適用)的轉讓賬簿是否已結束，於任何時間提交供受託保管的股份，亦須附有協議或轉讓或其他令受託保管人滿意的文書，該等協議或轉讓或其他文書將規定將任何股息或認購額外股份或收取任何其他財產的權利即時轉讓予託管人，而該等股息、額外股份或其他財產的任何人士其後可於該等已交存股份上或就該等已交存股份或代替該等股份而收取令該受託保管人滿意的彌償協議或其他協議。
在任何建議存入股份的人士提出要求及承擔風險和開支的情況下，受託保管人可收取擬存入的股份的證書，連同本文件所指定的其他票據，以便將該等股票轉交託管人存放。
於每次向託管人遞交一張或多張根據本協議將交存的股份證書連同上述其他文件後，託管人須在完成轉讓及記錄後，儘快向本公司或外地登記處(如適用)出示該等證書或證書，以轉讓及記錄以託管人或其代名人或該託管人或其代名人的名義存放的股份。
託管證券應由託管人或託管人代為持有，並按託管人的順序或在託管人決定的其他地點或地點持有。
第2.3條
美國存托股份的交付。
託管人收到根據本協議第2.02節規定的任何存款後，連同上述規定要求的其他文件，託管人應將該存款通知託管人，並通知可就該等存款向其交付美國存托股份或其書面指示的一名或多名人士，以及如此交付的美國存托股份數目。該等通知須以函件方式發出，或在提出要求時由交存證券的人士自行承擔風險及開支，以電報、電傳或傳真方式發出(此外，如本公司或外地登記處(如適用)的轉讓簿冊已公開，則託管人可全權酌情要求本公司或外地登記處作出適當確認或提供其他證據，證明任何已交存證券已記錄在本公司或外地登記處(如適用)的簿冊上，以託管人或其代名人或託管人或其代名人的名義記錄)。在收到上述託管人的通知後，或在收到託管人的股份或託管人有權收取股份的證據時，託管人應在符合本存託協議的條款和條件的情況下，將可就該存款發行的美國存托股數交付給或應受託管理人的命令交付，但前提是必須向託管人支付第5.09節規定的交付該等美國存托股份的手續費和開支，以及與該等存託和轉讓證券相關的所有應付税費和政府手續費。
第2.4條
美國存托股份轉讓登記；收據合併與拆分；有證與無證美國存托股份互換。
在符合本存託協議的條款和條件的情況下，託管人應不時在其轉讓賬簿上登記美國存托股份的轉讓，條件是：(I)如果是有證書的美國存托股份，則交出證明該等美國存托股份的收據，由所有人親自或由正式授權的受權人適當地背書或伴隨着適當的轉讓文書，或(Ii)如果是無證書的美國存托股份，則應從所有者那裏收到適當的指示(為免生疑問，包括第2.10節規定的通過DRS和個人資料的指示)，並且在任何一種情況下，按紐約州和美利堅合眾國法律的要求加蓋適當印章。因此，託管人應將這些美國存托股份交付給有權獲得該等美國存托股份的人或應該人的命令交付。
在符合本存託協議的條款和條件的情況下，託管人在交出一張或多張收據以實現該等收據的拆分或合併時，應為所要求的任何授權數量的美國存托股份籤立並交付一張或多張新的收據，證明與所交回的一張或多張收據相同的美國存托股份總數。
在交出已認證的美國存托股份以換取未認證的美國存托股份時，存託機構應註銷該等已認證的美國存托股份，並向持有人發送一份聲明，確認其所有人是相同數量的未認證的美國存托股份的所有者。在收到未經認證的美國存托股份持有人的適當指示(為免生疑問，包括第2.10節所提供的透過DRS及簡介的指示)後，存託機構應註銷該等未經認證的美國存托股份，並向持有人交付相同數目的經認證的美國存托股份。
託管人可於至少20天前通知本公司，委任一名或多名聯名轉讓代理人，以代表託管人於指定轉讓辦事處登記轉讓美國存托股份及合併及拆分收據。在履行其職能時，共同轉讓代理人可要求擁有人或有權獲得美國存托股份的人證明其權威並遵守適用法律和其他要求，並將有權獲得與存託機構相同程度的保護和賠償。託管機構應要求其根據第2.04節指定的每個共同轉讓代理人向託管機構發出書面通知，接受該指定並同意遵守本託管協議的適用條款。
第2.5條
美國存托股份的交出和存託證券的撤回。
於向美國存托股份公司信託辦事處交回美國存托股份以提取其所代表的存託證券時，並在支付第5.09節所規定的交回美國存托股份的費用及支付與交回及提取該等存託證券有關的所有税款及政府收費後，以及在符合本存託協議的條款及條件下，該等美國存托股份的擁有人有權向其交付或按指示向其交付當時由該等美國存托股份所代表的存入證券的金額。此種交付應如下文所規定的那樣，不得無故延誤。
為此目的交出的收據可要求保管人在空白中適當背書，或在空白中附上適當的轉賬單據。託管人可要求交回所有人簽署一份書面命令，並將其交付給託管人，指示託管人安排將被撤回的已交存證券交付給該命令中指定的一人或多人，或應該人的書面命令將被撤回的證券交付。託管人須隨即指示託管人在符合第2.06、3.01及3.02條及本託管協議其他條款及條件的規定下，在符合第2.06、3.01及3.02條的規定下，將交回的美國存托股份所代表的已交存證券的款額交付託管人辦事處，或在符合本存款協議的其他條款及條件的情況下，將交回的美國存托股份所代表的已交存證券的款額交付或應該等人士的書面命令而交付，但受託保管人可將與該等美國存托股份所代表的已交存證券有關的股息或分派，或出售任何股息、分派或權利的任何收益交付予該等人士或該等人士。當時可由保管人持有。
應任何如此交出美國存托股份的所有人的要求、風險和費用，託管人應指示託管人將包括交回的美國存托股份所代表的已交存證券的任何現金或其他財產(權利除外)以及一份或多份證書(如適用)以及其他適當的所有權文件轉交給託管人，以便交付給託管人。此類指示應以書面形式發出，或應船東的要求，以電報、電傳或傳真方式發出，並承擔風險和費用。
第2.6節
對交付、轉讓和交出美國存托股份的限制。
作為任何美國存托股份的交付、登記轉讓或退回或任何已交存證券的拆分或合併的先決條件，寄存人、託管人或註冊處處長可要求股份的寄存人或提交人就登記轉讓或退回美國存托股份的收據或指示付款，但該等收據或指示並不能證明已收取足以償還任何税項或其他政府收費及與此有關的任何股票轉讓或註冊費(包括與存放或提取的股份有關的任何該等税項或收費及費用)的款項，以及規定須繳付任何適用的費用。可要求出示令其滿意的關於任何簽名的身份和真實性的證明，還可要求保管人遵守保管人根據本存管協議的規定製定的任何規定，包括但不限於第2.06節。
在根據第5.01節的規定關閉美國存托股份轉讓賬簿的任何期間，或者如果由於法律或任何政府或政府機構或委員會的任何要求，或根據本存託協議的任何規定，或出於任何法律或任何政府機構或委員會的任何要求，或根據本存託協議的任何規定，或出於任何其他原因，在一般情況下可暫停交付美國存托股份，或在特定情況下可拒絕美國存托股份的轉讓，或一般可暫停登記已發行的美國存托股份。在符合以下句子的規定的情況下。儘管本存託協議有任何相反規定，但不得暫停交出已發行的美國存托股份及提取存託證券，但須符合以下條件：(I)因以下原因而導致的暫時性延遲：(I)因關閉存託或本公司或外國註冊處(如適用)的轉讓賬簿，或因在股東大會上投票而存入股份，或支付股息；(Ii)支付費用、税項及類似收費；及(Iii)遵守有關美國存托股份或撤回已交存證券的任何美國或外國法律或政府法規。在不限制前述規定的情況下，託管機構不得故意接受根據1933年《證券法》的規定須在美國公開發售和出售的任何股份，除非該等股份的登記聲明已經生效，否則不得根據本《存款協議》接受該等股份的存放。
第2.7條
收據遺失等
如果任何收據被損壞、銷燬、遺失或被盜，託管機構應以未經證明的形式將該收據所證明的美國存托股份交付給所有人，或如所有人提出要求，簽署並交付一份新的類似期限的收據，以交換和替代該已損壞、丟失或被盜的收據，在該收據被取消時，或代替或替代該被銷燬、遺失或被盜的收據。在託管銀行以未經認證的形式交付美國存托股份或籤立和交付新的收據以替代銷燬、遺失或被盜的收據之前，託管銀行的所有人應(A)在託管銀行注意到收據已被真正的購買者收購之前，(I)在託管銀行注意到收據已被真正的購買者收購之前，向託管銀行提交籤立和交付的請求，以及(Ii)簽署充分的彌償保證書，以及(B)滿足託管銀行施加的任何其他合理要求。
第2.8條
取消和銷燬退還的收據。
所有退還給保管人的收據應由保管人註銷。託管人有權銷燬如此註銷的收據。
第2.9條
預發行美國存托股份。
儘管有第2.03節的規定，根據第2.02節的規定，託管機構可以在收到股票之前交付美國存托股份(發行前)。根據第2.05節的規定，託管機構可以在交出已預發行的美國存托股份時交付股份，無論這種註銷是否在預發行終止之前，或者託管機構知道該等美國存托股份已經預發行。託管機構可以獲得美國存托股份代替股份，以滿足預發行的要求。每次預發行將：(A)在接受美國存托股份或美國存托股份的受讓人的書面陳述之前或附有書面陳述，表明該人或其客户擁有將匯出的股份或美國存托股份(視屬何情況而定)；(B)始終以現金、美國政府證券或託管人善意確定的其他抵押品作為完全抵押，以提供實質上類似的流動性和擔保；(C)可由託管人在不超過五(5)個工作日的通知後終止，及(D)須受保管人認為適當的進一步彌償及信貸規定所規限。由於預發行而在任何時間未存入但由美國存托股份代表的流通股數量通常不會超過根據本協議存入的股份的30%(30%)；但是，存託機構保留隨時改變或放棄其認為適當的限制的權利。
保管人可將其收到的與上述有關的任何賠償保留為自己的賬户。
第2.10節
DTC直接註冊系統和個人資料修改系統。
(a)
儘管有第2.04節的規定，雙方承認，直接登記系統(DRS？)和檔案修改系統(？？檔案修改系統)在DTC接受DRS後，應適用於未經認證的美國存托股份。DRS是由DTC管理的系統，根據該系統，託管機構可以登記未經認證的美國存托股份的所有權，該所有權應由託管機構向有權擁有者發佈的定期聲明來證明。個人資料是DRS的一項必需功能，它允許聲稱代表美國存托股份所有人行事的DTC參與者指示存託機構登記向DTC或其代名人轉讓美國存托股份，並將這些美國存托股份交付到該DTC參與者的DTC賬户，而無需存託機構收到所有者的事先授權來登記此類轉讓。
(b)
根據與DRS/PROFILE相關的安排和程序，雙方理解，託管機構不會核實、確定或以其他方式確定(A)款所述代表業主請求轉讓和交付登記的DTC參與者是否具有代表業主行事的實際權力(儘管統一商法典有任何要求)。為免生疑問，第5.03和5.08節的規定應適用於因使用DRS而引起的事項。雙方同意，託管人對託管人通過DRS/Profile系統收到的指示的依賴和遵守，並根據本《託管人協議》，不應構成託管人的疏忽或惡意。
第三條。
美國存托股份的擁有人及持有人的某些義務
第3.1節
歸檔證明、證書和其他信息。
任何提交股份以供存放的人士或任何擁有人或持有人可不時被要求向託管人或託管人提交其認為必要或適當的公民身份或居留證明、外匯管制批准或本公司或外地註冊處(如適用)賬簿上與登記有關的資料，以籤立該等證書及作出該等陳述及保證。美國存托股份轉讓的交付或登記，或任何股息或權利或其收益的出售或分配，或任何已存放證券的交付，直至提交有關證明或其他資料或簽署有關證書或作出有關陳述及保證為止。如果以書面形式提出要求，託管機構應在適用法律允許披露的範圍內，儘快向公司提供其根據本第3.01節收到的任何此類證明、證書或其他信息的副本，費用由公司承擔。
第3.2節
業主對税項的責任。
如託管人或託管人須就任何美國存托股份或以任何美國存托股份為代表的任何存託證券支付任何税款或其他政府收費，則該等美國存托股份的擁有人須向託管人支付該等税款或其他政府收費。託管人可拒絕登記該等美國存托股份的任何轉讓或該等美國存托股份所代表的任何存託證券的任何提取，直至作出該等付款為止，並可扣留任何股息或其他分派，或可代其擁有人出售該等美國存托股份所代表的任何部分或全部存託證券，並可運用該等紅利或其他分派或任何該等出售所得款項以支付該等税款或其他政府收費，而該等美國存托股份的擁有人仍須對任何不足之處負責。
第3.3節
股份保證金保函。
根據本存款協議存入股份的每名人士應被視為表示並保證該等股份及其每張證書(如適用)已有效發行、繳足股款、無須評估及不受流通股持有人的任何優先購買權影響，而作出該等存入的人士已獲正式授權如此行事。每名此等人士亦應被視為表示此等股份的存放及代表此等股份的美國存托股份的出售不受1933年證券法的限制。此類陳述和保證在美國存托股份的存託和交付期間仍然有效。
第3.4條
信息下發到雲服務器。
存託及本公司各自於此向對方確認，只要本存託協議生效，其將於任何時間及在可能釐定的期間內，向CVM及中央銀行提供與本協議項下發行的美國存托股份計劃及美國存托股份有關的任何資料及文件。如果巴西聲譽良好的獨立律師以書面形式通知託管銀行或託管人，託管銀行或託管人可能因本公司未能提供只能通過本公司合理獲得的該等信息或文件而合理地承擔刑事、民事、法律責任，則託管銀行有權在至少15天前通知所有人和本公司終止本存款協議，且託管銀行不會因該終止或該決定而承擔本協議項下的任何責任。本存款協議的任何此類終止的效果應如第6.02節所規定。
第四條。
存入的證券
第4.1節
現金分配。
當託管機構就任何託管證券收取任何現金股息或其他現金分配時，託管機構應在符合第4.05節規定的情況下，將此類股息或分配轉換為美元，並將收到的金額(扣除第5.09節託管機構的費用和開支後)分配給有權享有該等託管證券的所有人，比例與他們分別持有的代表該等託管證券的美國存托股份的數量成比例；但如託管人或託管人須因税款或其他政府收費而從該等現金股息或其他現金分派中扣減一筆款項，則代表該等已交存證券的美國存托股份的擁有人所獲分派的款額須相應減少。然而，託管人只應分配可以分配的金額，而不將一分錢的零頭分配給任何所有者。任何這樣的零碎金額應四捨五入到最接近的整數美分，並如此分配給有權享有的所有者。本公司或其代理人將把扣留的和欠該機構的所有款項匯給巴西的適當政府機構。託管人將向公司或其代理人轉交公司可能合理要求的記錄中的信息，以使公司或其代理人能夠向政府機構提交必要的報告，而託管人或公司或其代理人可提交任何必要的報告，以根據適用的税收條約為所有者獲得利益。
第4.2節
現金、股份或權利以外的分派。
在符合第4.11節和第5.09節的規定的情況下，每當託管機構收到第4.01、4.03或4.04節所述的分配以外的任何分配時，託管機構應安排將其收到的證券或財產在扣除或支付託管機構的任何費用和開支或任何税費或其他政府收費後，按照其各自持有的代表該等託管證券的美國存托股份數量的比例，以其認為公平和可行的任何方式分配給有權享有該等證券或財產的所有人；然而，如果託管人認為這種分配不能在有權享有的所有人之間按比例進行，或者如果由於任何其他原因(包括但不限於任何要求公司或託管人因税收或其他政府收費而扣留一筆金額，或該等證券必須根據1933年《證券法》登記才能分發給所有人或持有人)，託管人認為這種分配不可行，則託管人可以採用其認為公平和可行的方法來實現這種分配，包括但不限於，如此收到的證券或財產的公開或私下出售，或其任何部分，以及任何此類出售的淨收益(扣除第5.09節規定的託管人的費用和開支)，應由託管人分配給有權享有的所有人, 按照第4.01節中所述的方式和條件進行。如果保管人沒有從公司得到令人滿意的保證，即不需要根據1933年《證券法》進行登記，則託管人可以根據第4.02節扣留任何證券分銷。託管人可以公開或私下出售其根據第4.02節以其他方式分配的證券或其他財產的數額，該數額足以支付其與該項分配有關的費用和開支。
第4.3節
以股份形式分配。
如果任何託管證券的任何分配包括股份的股息或免費分配，則託管機構可向有權享有該等託管證券的所有人交付相當於他們分別持有的代表該等託管證券的美國存托股份數量的美國存托股份的總數，相當於作為此類股息或免費分配收到的股份的數額，但須受《存託協議》關於股份存入的條款和條件的約束，並可在扣除或支付第5.09節所規定的託管人的費用和開支後(託管機構可通過公開或私下出售，收到的股份的數額足以支付其與該分派有關的費用和開支)。如果沒有從公司得到令人滿意的保證，即美國存托股份的分發不需要根據1933年證券法進行登記，則託管人可以扣留任何此類交付。在任何這種情況下，作為提供零碎的美國存托股份的替代，存託機構應出售這些零碎股份的總和所代表的股份數量，並分配淨收益，所有這些都以第4.01節所述的方式和條件進行。如果額外的美國存托股份沒有如此交付，則每一份美國存托股份也應代表在其所代表的存託證券上分配的額外股份。
第4.4節
權利。
如本公司將向任何已交存證券的持有人要約或安排要約認購任何額外股份或任何其他性質的權利，則託管銀行有權酌情決定向任何擁有人提供該等權利或代表任何擁有人處置該等權利並向該等擁有人提供所得款項淨額應遵循的程序，或如根據該等供股條款或任何其他理由，託管銀行不得向任何擁有人提供該等權利或處置該等權利並將所得款項淨額提供予該等擁有人，則該託管銀行須容許該等權利失效。如果在提供任何權利時，託管銀行酌情確定，向所有或某些所有者但不向其他所有人提供這種權利是合法和可行的，託管銀行可以按照其認為適當的形式向任何其認為合法和可行的擁有人分配其持有的美國存托股份的數量、認股權證或其他工具。
在權利不會以其他方式分派的情況下，如果擁有人要求分派認股權證或其他工具，以行使本協議項下可分配給該擁有人的美國存托股份的權利，則託管銀行將在本公司向託管人發出書面通知後，向該擁有人提供該等權利，通知該等權利：(A)本公司已全權酌情選擇準許行使該等權利，及(B)該擁有人已簽署本公司全權決定根據適用法律合理地需要的文件。
如託管銀行已將有關權利的認股權證或其他文書分發予所有或某些擁有人，則在該擁有人依據該等認股權證或其他文書向託管銀行指示行使該等權利後，如該擁有人代該擁有人向託管銀行支付一筆相等於在行使該等權利時將收取的股份購買價的款項，並在支付該託管銀行的費用及開支以及該等認股權證或其他文書所列明的任何其他收費後，該託管銀行須代表該擁有人行使該等權利及購買股份，而公司須安排將如此購買的股份以該擁有人的名義交付給託管人。作為該所有者的代理人，託管機構將根據本存託協議第2.02節的規定將所購買的股份存入銀行，並應根據本存託協議第2.03節的規定將美國存托股份交付給該所有者。在根據本節第二款進行分配的情況下，應根據規定發行存托股份的存託安排進行存託，並交付存托股份，但須遵守適用的美國法律對出售、存入、註銷和轉讓的適當限制。
如果託管機構酌情確定，向所有或某些所有者提供此類權利是不合法和不可行的，則託管機構可按其認定不可合法或可行地向其提供此類權利的所有人所持有的美國存托股份的數量出售權利、認股權證或其他工具，並將出售所得淨收益(扣除第5.09節所規定的託管機構費用和開支以及與此類權利相關的所有應支付的税費和政府收費，並在符合本《存管協議》條款和條件的前提下)分配給以其他方式有權獲得此類權利、認股權證或其他工具的這些所有者的賬户。根據平均或其他實際基礎，而不考慮這些所有者之間因交易所限制或任何美國存托股份的交付日期或其他原因而產生的任何區別。
託管機構不會向所有人提供權利，除非與這些權利相關的權利和證券根據1933年《證券法》關於向所有所有者的分配獲得豁免登記，或根據該法令的規定登記；前提是，本《存款協議》中的任何規定均不會使公司有義務就該等權利或標的證券提交登記聲明，或努力使該登記聲明生效。如果所有人請求分發權證或其他票據，即使沒有根據1933年《證券法》進行此類登記，託管機構也不應進行此類分配，除非它已收到公司在美國的公認律師的意見，託管機構可以依據該意見認為，向該所有人進行的此類分配可以免除此類登記。
保管人對未能確定將此種權利提供給一般所有人或任何特定所有人是否合法或可行的任何情況不負責任。
第4.5條
兑換外幣。
每當寄存人或託管人以股息或其他分派的方式收取外幣，或以出售證券、財產或權利所得的淨收益的方式收取外幣，而在收取外幣時，根據寄存人的判斷，如此收取的外幣可在合理的基礎上兑換成美元，而所得的美元則轉移至美國，則託管銀行須將該等外幣兑換或安排以出售或其釐定的任何其他方式兑換成美元，而該等美元須分發予有權享有該等外幣的擁有人，或如託管人已分發使其持有人有權獲得該等美元的任何認股權證或其他票據，則須將該等美元分發予該等擁有人，然後在該等認股權證及/或票據交出時送交該等認股權證及/或票據的持有人註銷。該等分派可按平均或其他切實可行的基準作出，而不會因交換限制、任何美國存托股份的交付日期或其他原因而導致所有人之間的任何差別，並須扣除第5.09節所述由存託產生的任何兑換成美元的開支。
如果這種轉換或分配只能在任何政府或機構的批准或許可下進行，則託管機構應提交其認為合適的批准或許可申請(如有)。
如果託管人在任何時候判定託管人或託管人收到的任何外幣不能在合理的基礎上兑換成可轉移到美國的美元，或者如果轉換所需的任何政府或機構的批准或許可被拒絕，或者託管人認為無法獲得，或者如果在託管人確定的合理期限內沒有獲得任何這種批准或許可，託管人可以將託管人收到的外幣(或證明有權獲得這種外幣的適當文件)分發給，或可酌情決定持有該等外幣，而無須為有權收取該等外幣的擁有人各自的賬户支付利息。
如不能將外幣全部或部分兑換成外幣而分發給某些有權持有外幣的擁有人，則託管銀行可酌情決定以美元進行兑換及分發，並可將存管人收到的外幣餘額分發予有權持有外幣的擁有人，或持有該等未投資的外幣餘額，而無須為有權享有外幣的擁有人各自的賬户承擔利息責任。
第4.6節
記錄日期的確定。
凡須支付現金股利或其他現金分派或作出現金以外的任何分派，或須就已交存證券發行權利時，或每當託管人收到任何股份或其他已交存證券持有人會議的通知時，或每當託管人因任何原因導致每股美國存托股份所代表的股份數目改變時，或每當託管人認為有需要或方便時，託管人應定出一個記錄日期，該日期須與本公司就已交存證券而定出的任何相應記錄日期相同或儘可能接近，(A)決定擁有人(I)有權收取該等股息、分派或權利或出售該等股息、分派或權利或其所得款項淨額，(Ii)有權就在任何有關會議上行使投票權發出指示，或(Iii)負責託管人根據本存託協議評估的任何費用或收費，或(B)於該日或之後每股美國存托股份將代表經更改的股份數目。在第4.01至4.05節及本存託協議其他條款及條件的規限下，於該記錄日期，擁有人有權收取可由存託人就有關股息或其他分派或該等權利或其出售所得款項淨額按其各自持有的美國存托股份數目比例分派的金額，並就任何其他有關事項作出表決指示及採取行動。
第4.7條
存託證券的投票權。
在收到股份或其他託管證券持有人會議的通知後，如本公司提出書面要求，託管銀行應在收到通知後，在切實可行的範圍內儘快將通知郵寄給所有人，通知的格式由託管銀行全權酌情決定，其中應包含(A)託管銀行從本公司收到的會議通知中所包含的信息，(B)一份聲明，説明在指定的記錄日期結束營業時，根據巴西法律和本公司的組織章程細則或類似文件的任何適用條款，所有人將有權，指示託管人行使與其各自的美國存托股份所代表的股份或其他存放證券的金額有關的投票權(如有)及(C)有關發出指示的方式的陳述。如果美國存托股份所有人在該記錄日期收到書面請求，而該書面請求是在託管人為此目的確定的日期或之前收到的，則該託管人應儘可能按照該請求中規定的指示對該等美國存托股份所代表的股份或其他存託證券的金額進行表決或安排表決。除非按照該等指示行事，否則託管人不得投票或企圖行使股份或其他已交存證券所附帶的投票權。
不能保證一般所有人或特別是任何所有人將在指示截止日期之前充分收到前款所述的通知，以確保託管人將按照前款規定對股票或託管證券進行表決。
為了讓所有人有合理的機會指示託管人行使與託管證券有關的投票權，如果公司將根據第4.07節要求託管人採取行動，公司應在會議日期前不少於45天向託管人發出任何此類會議的託管通知和待表決事項的細節。
第4.8條
影響存款證券的變動。
一旦面值發生變化、面值發生變化、拆分、合併或任何其他存款證券的重新分類，或影響本公司或其為一方的資產的任何資本重組、重組、合併或合併或出售，或本公司贖回或註銷存款證券時，託管人或託管人為交換、轉換、代替或就存款證券而收取的任何證券、現金或財產，應被視為本存款協議下的新存款證券，而美國存托股份此後除代表現有的存款證券外，收到新的存託證券的權利，除非根據以下句子交付額外的美國存托股份。在任何這種情況下，託管人可以交付額外的美國存托股份，就像股票股息的情況一樣，或者要求交出未償還的收據，以換取專門描述該等新存入證券的新收據。
第4.9條
報告。
託管人應在其公司信託辦公室向所有人提供從公司收到的任何報告和通信，包括任何委託書徵集材料，這些報告和通信包括：(A)託管人作為已交存證券的持有人收到的；(B)公司向此類已交存證券的持有人普遍提供的。應本公司的書面要求，託管人還應將本公司根據第5.06條提供的此類報告的副本發送給所有者。本公司向託管人提供的任何此類報告和通信，包括任何此類委託書徵集材料，只要根據委員會的任何規定要求翻譯成英語，均應以英文提供。
第4.10節
所有者名單。
應本公司的要求，託管公司應立即向其提供一份截至最近日期的美國存托股份的名稱、地址和持有量的清單，該清單的費用由本公司承擔。美國存托股份登記在託管公司的賬簿上。
第4.11節
扣留。
如果託管銀行確定任何財產的分配(包括股份和認購權)需要繳納託管銀行有義務扣繳的任何税費或其他政府費用，託管銀行可以公開或私下出售的方式處置全部或部分該等財產(包括股份和認購權)，其金額和方式為託管銀行認為必要和可行的，以支付該等税費或收費，託管銀行應將任何此類出售的淨收益在扣除該等税項或收費後，按其各自持有的美國存托股份數量的比例分配給有權享有該等税項或收費的擁有人。本公司或其代理人將把扣留的和欠該機構的所有款項匯給巴西的適當政府機構。託管人將向公司或其代理人轉交公司可能合理要求的記錄中的信息，以使公司或其代理人能夠向政府機構提交必要的報告，而託管人或公司或其代理人可提交任何必要的報告，以根據適用的税收條約為所有者獲得利益。
第五條。
託管人、託管人和公司
第5.1節
由託管人維護辦公室和轉讓書籍。
在本存託協議根據其條款終止之前，託管機構應根據本存託協議的規定，在紐約市曼哈頓區為美國存托股份的執行和交付、登記、轉讓登記和交出提供便利。
託管人須於其公司信託辦事處備存賬簿，以登記美國存托股份及轉讓美國存托股份，並於任何合理時間開放予擁有人查閲，惟該等查閲不得為與本公司業務或與本存託協議或美國存托股份有關的事宜以外的業務或宗旨與擁有人溝通的目的。
託管銀行可在任何時間或不時關閉轉讓賬簿，如其認為與履行本協議項下的職責有關或應本公司的合理書面要求是合宜的。
本公司有權於任何合理時間查閲與美國存托股份有關的存託登記及轉讓紀錄，複製副本，並要求存託及註冊處處長提供本公司合理要求的該等記錄部分的副本。
第5.2節
防止或延遲託管人或公司的履行。
託管機構、本公司及其各自的董事、僱員、代理人或關聯公司均不對任何所有者或持有人承擔任何責任(I)如果由於美國或任何其他國家或任何其他國家或任何政府或監管當局或證券交易所的任何現行或未來法律或法規的任何規定，或由於本公司的組織章程或類似文件的任何現有或未來的任何規定，或由於本公司發行或分發的任何證券的任何規定，或由於其任何發售或分銷，或由於任何天災、戰爭、恐怖主義或其他非其所能控制的情況，應阻止、延遲或禁止保管人或本公司因下列原因而作出或執行根據本《存款協議》或本《存款證券》規定須作出或履行的任何作為或事情：(Ii)在履行根據本《存款協議》規定必須或可能作出或作出的任何作為或事情時，因上述原因而不履行或延遲，(Iii)因行使或未能行使本存款協議所規定的任何酌情權，(Iv)任何擁有人或持有人無法從向存款證券持有人提供但根據本存款協議條款未能向其提供的任何分派、發售、權利或其他利益中獲益，或(V)因違反本存款協議條款而獲得任何特別、後果性或懲罰性損害賠償。根據第4.01節、第4.02節或第4.03節的分配條款，或根據第4.04節的要約或分配的條款，或由於任何其他原因，不得向業主提供此類分發或要約, 且託管銀行不得代表該等擁有人處置該等分派或發售，並將所得款項淨額提供予該等擁有人，則該託管銀行不得作出該等分發或發售，並應容許任何權利(如適用)失效，而在每種情況下均無須對本公司或託管銀行負責。
第5.3條
託管人、託管人和公司的義務。
本公司或其任何董事、高級管理人員、僱員或代理人均不承擔任何義務，也不會根據本存款協議對任何所有者或持有人承擔任何責任，除非本公司同意履行本存款協議中明確規定的義務，不得有疏忽或惡意。
託管人不承擔任何義務，也不受本存管協議項下任何所有者或持有人的任何責任(包括但不限於與已存入證券的有效性或價值有關的責任)，除非託管人同意履行本存管協議中明確規定的義務，不得有疏忽或惡意。
託管人或本公司均無義務代表任何擁有人或持有人或任何其他人士就任何存託證券或美國存托股份出席任何訴訟、訴訟或其他法律程序，或就該等訴訟、訴訟或其他程序提出抗辯。
託管人或本公司概不對其依據法律顧問、會計師、任何提交股份以供存放的人士、任何擁有人或其真誠相信有資格提供該等意見或資料的任何其他人士的意見或資料而採取的任何行動或不採取任何行動承擔責任。
保管人對繼任保管人的任何作為或不作為不負責任，無論是與保管人以前的作為或不作為有關，還是與保管人撤職或辭職後完全產生的任何事項有關，但條件是保管人在擔任保管人期間，在履行其義務時不得有疏忽或惡意。
託管人對證券託管人、結算機構或結算系統因證券入賬結算或其他事項而產生的作為或不作為，概不負責。
託管人不對未能執行任何指令對任何已交存證券進行表決，或對任何此類表決的方式或任何此類表決的效果負責，只要任何此類行動或不行動是善意的。
本存款協議的任何條款均無意免除1933年證券法項下的責任。
第5.4節
保管人的辭職和免職。
託管銀行可於任何時間向本公司遞交有關其選擇辭任託管銀行的書面通知，辭職於委任一名繼任託管銀行並接受下文所規定的委任後生效。
託管人可隨時由本公司提前120天書面通知撤換，並於(I)通知送交託管人後第120天及(Ii)委任繼任託管人及接受下文所規定的委任兩者中較遲者生效。
本公司應盡其最大努力指定一位繼任託管人，該託管人應為在紐約市曼哈頓區設有辦事處的銀行或信託公司。每名繼承人託管銀行須籤立並向其前身及本公司交付一份接受其根據本協議獲委任的書面文件，而該繼承人託管銀行屆時將完全享有其繼承人的所有權利、權力、責任及義務，而無需任何其他作為或契據；但該繼承人在支付所有到期款項及本公司的書面要求下，須籤立及交付一份文書，將該繼承人在本協議項下的所有權利及權力轉移予該繼承人，並將已交存證券的所有權利、所有權及權益正式轉讓、移轉及交付予該繼承人，並向該繼承人交付一份所有已發行美國存托股份的擁有人名單。任何這樣的繼任託管人應立即將其指定通知郵寄給所有人。
託管人可以合併或合併的任何公司應成為託管人的繼承人，而無需籤立或提交任何文件或任何進一步的行為。
第5.5條
保管人。
託管人或其繼任人須時刻及在各方面受保管人的指示所規限，並只對保管人負責。託管人可在辭職生效日期前至少30天向保管人遞交辭職書面通知，辭去其在本合同項下的職責。託管人在收到該通知後，應立即指定一名替代託管人，此後該託管人即為本合同項下的託管人。保管人可在接獲被解除保管人的通知後，隨時解除保管人的職務。託管機構可酌情在事先徵得公司同意(同意不得被無理拒絕或拖延)的情況下，指定一名替代託管人，此後該託管人將成為本協議項下的託管人。保管人應要求每一替代保管人在指定後立即向保管人交付一份保管人在形式和實質上均令保管人滿意的對該項指定的接受。託管人應託管人的要求，將託管人所持有的託管物的所有權和所有權證據交付給替代託管人。託管人同意本公司的意見，即任何時候不得有超過一名託管人就本存款協議行事。
在本協議項下任何繼任託管人獲委任後，根據本協議行事的託管人將立即成為該繼任者託管銀行的代理人，而不會有任何進一步的作為或書面規定，而該繼任託管銀行的委任絕不會減損該託管人的權力；但如該託管人提出書面要求，則如此委任的託管銀行應籤立並向該託管人交付一切適當的文書，以賦予該託管人作為本協議下的代理人的全部及完全權力及授權。
第5.6節
通知和報告。
於本公司以刊登或以其他方式發出任何股份或其他繳存證券持有人大會、或該等持有人任何延會、或就任何現金或其他分派或任何權利的要約採取任何行動的第一個通知日期或之前，本公司同意以給予或將給予股份或其他繳存證券持有人的形式，向託管人及託管人送交有關通知的副本。
本公司將根據證監會的任何規定，安排將該等通告及本公司向其股份持有人普遍提供的任何其他報告及通訊翻譯成英文(如尚未翻譯成英文)，並由本公司迅速將該等通告及任何其他報告及通訊送交保管人及託管人。如果公司以書面形式提出要求，保管人將安排將該等通知、報告和通信的副本郵寄給所有業主，費用由公司承擔。本公司將根據託管人不時提出的要求，及時向託管人提供此類通知、報告和通信的數量，以便託管人進行此類郵寄。
本公司聲明，截至本存款協議之日，收據第11條中關於1934年《證券交易法》第12g3-2(B)條規定的豁免註冊的聲明是真實和正確的。本公司同意，如果上述任何陳述的真實性發生任何變化，本公司將立即通知託管機構和所有所有者。
第5.7條
額外股份、權利等的分發
如果本公司或本公司的任何關聯公司決定發行或分發(1)額外股份、(2)認購股份的權利、(3)可轉換為股份的證券或(4)認購該等證券的權利(每一項分派)，本公司應在實際可行的情況下，在分派開始前儘快以英文以書面通知託管人，如託管人提出書面要求，本公司應立即向託管人提交美國律師為本公司提供的令託管人合理滿意的書面意見，説明分派是否需要，或，如果在美國製造，將需要根據1933年證券法註冊。如果該律師認為，分銷需要根據1933年證券法註冊，或者如果在美國進行，則要求根據1933年證券法註冊，該律師應向託管人提交書面意見，説明是否有有效的1933年證券法註冊聲明將涵蓋該分銷。
本公司同意託管人的意見，即本公司或由本公司控制、控制或與本公司共同控制的任何公司於任何時間均不會存放本公司或任何該等聯營公司原先發行或先前發行及收購的任何股份，除非根據1933年證券法就該等股份發出的登記聲明已生效，或本公司向託管人提交令託管人滿意的美國律師意見，表示該等股份於存放後將有資格在美國公開轉售，而無須根據1933年證券法進一步登記。
第5.8條
賠償。
本公司同意向保管人、其董事、僱員、代理人及聯營公司及保管人作出彌償，並使他們各自免受下列可能引起或與之有關的責任或開支(包括但不限於尋求、強制執行或收取該等彌償而產生的任何費用及開支，以及律師的費用及開支)，或(B)根據本存託協議及收據的規定或與本存託協議及收據的規定或與之相關而作出或不作出的行為，(I)託管人或託管人或彼等各自的董事、僱員、代理人及聯營公司不時作出修訂或補充，但因其任何一方的疏忽或惡意而產生的任何責任或開支除外，或(Ii)由本公司或其任何董事、僱員、代理人及聯營公司。
託管人同意賠償本公司、其董事、僱員、代理人及聯營公司，並使他們免受因託管人或其託管人或其各自的董事、僱員、代理人及聯營公司因疏忽或惡意而作出的行為或遺漏而產生的任何責任或開支。
如果任何一方可能要求賠償的訴訟、訴訟(包括但不限於任何政府調查)、索賠或爭議(統稱為“訴訟”)針對另一方提出或主張，尋求賠償的一方(“被賠償方”)應迅速(且在收到訴訟通知後不超過十(10)天)通知有義務提供此類賠償的一方(“賠償方”)。被補償人未如此通知補償人，不應損害被補償人向補償人尋求賠償的能力(但僅限於發出通知後產生的費用、開支和責任)，除非這種未通知對補償人充分反對或抗辯該訴訟的能力造成不利影響。在收到被賠償人的此類通知後，賠償人有權參與訴訟，並且只要其願意且不存在下文(B)項規定的利益衝突，或沒有下文(D)項規定的被補償人可用的其他抗辯理由，則有權在律師合理滿意的情況下為其辯護(在這種情況下，所有律師費和開支應由補償人承擔，賠償人應真誠地為被補償人辯護)。被賠償人有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但律師的費用和開支應由被賠償人承擔，除非(A)賠償人書面同意支付此類費用和開支，(B)被賠償人應合理和真誠地得出結論，認為在對該訴訟的辯護中，彌償人和被賠償人之間存在利益衝突，(C)賠償人沒有, 在要求在該訴訟中作出第一次迴應或出庭之日前十(10)天內，在律師合理滿意的情況下對該訴訟進行辯護，或(D)有不同於或不同於賠償人可用的法律辯護的法律辯護。未經另一方同意，任何一方不得就此類訴訟達成妥協或和解，除非(I)沒有發現或承認任何違法行為，也不會對可能對該另一方提出的任何其他索賠產生影響，以及(Ii)所提供的唯一救濟是尋求和解的一方全額支付金錢損害賠償金。任何一方對未經其同意而達成的任何妥協或和解均不承擔任何責任，且不得無理拒絕。除非該判決是在彌償人書面同意承擔該訴訟的抗辯之後作出的，否則賠償人沒有義務賠償並使被賠付人不受損害地承擔因該失責判決而給被賠付人造成的任何損失、費用或責任。
第5.9節
保管人的控罪。
本公司同意只根據託管人與本公司不時訂立的書面協議，支付託管人及任何註冊人的費用及自付費用。
任何存入或退出股份的一方，或交出美國存托股份的任何一方，或獲得美國存托股份發行的任何一方(包括但不限於，根據公司宣佈的美國存托股份或美國存托股份或美國存託證券的股票交換，或根據第4.03節的美國存托股份交付)發行美國存托股份的任何一方，或由所有者(視情況而定)應招致下列費用：(1)税收和其他政府費用，(2)在本公司或外地登記處的股份登記冊上登記一般股份轉讓而不時生效的登記費，並適用於在根據本協議作出存款或提款時，以寄存人或其代名人或託管人或其代名人的名義進行的股份轉讓；(3)本存款協議明文規定的電報、電傳及傳真費用；(4)託管人根據第4.05節兑換外幣而招致的費用；(5)根據第2.03、4.03或4.04節交付美國存托股份以及根據第2.05或6.02節交出美國存托股份，每100股美國存托股份(或不足100股)收取5.00美元或以下費用；(6)根據本《存託協議》作出任何現金分配，每股美國存托股份(或不足100股)收取0.02美元或以下費用，包括但不限於本協議第4.01至4.04節；(7)根據第4.02節進行證券分派費用, 該等費用的款額相等於上述美國存托股份的籤立及交付費用，而該等費用是因存放該等證券而收取的(就本條第7條而言，該等證券被視為股份一樣)，但該等證券轉而由託管人分發予擁有人，(8)除根據第6條收取的任何費用外，每股美國存托股份(或其部分)每年收取的存託服務費為$0.02或以下，該費用將按下文第9條的規定繳付；。(9)託管人須支付的任何其他費用，。任何託管代理人，包括託管人，或託管代理人的代理人，與股票或其他託管證券的服務有關(這些費用應在託管機構根據第4.06節規定的一個或多個日期向所有人評估，並應由託管人自行決定支付，方法是向這些所有者收取此類費用，或從一個或多個現金股息或其他現金分配中扣除此類費用)。
受制於本協議第2.09節的規定，受託管理人可以擁有和交易本公司及其關聯公司的任何類別證券和美國存托股份。
第5.10節
保留寄存文件。
託管機構有權在管理託管機構的法律或法規允許的時間內銷燬在本託管協議期限內彙編的文件、記錄、票據和其他數據，除非本公司要求將這些文件保留更長時間或移交給本公司或後續託管機構。
第5.11節
排他性。
只要紐約梅隆銀行擔任本協議項下的存託機構，公司同意不指定任何其他存託機構發行美國或全球存托股份或收據。
第5.12節
受限制證券擁有人名單。
本公司應不時向託管人提供一份清單，在本公司實際瞭解的情況下，列出那些實益擁有受限證券的個人或實體，本公司應定期更新該清單。本公司同意以書面形式通知所列各人士或實體該等受限制證券不符合本協議項下的存款資格。保管人可以依賴這樣一份清單或更新，但對因依賴清單或更新清單而採取的任何行動或不作為不負責任。
第六條。
修訂及終止
第6.1節
修正案。
本存託協議的收據格式及任何條文可隨時及不時由本公司與保管人協議修訂，而無須在其認為必要或適宜的任何方面徵得擁有人或持有人的同意。然而，任何旨在徵收或增加任何費用或收費(除税收和其他政府收費、註冊費、電報、電傳或傳真費用、遞送費用或其他此類費用)的修正案，或將以其他方式損害所有者的任何重大現有權利的修正案，不得對已發行的美國存托股份生效，直至向已發行的美國存托股份的所有人發出通知後30天屆滿為止。於任何修訂生效時，如繼續持有美國存托股份或其中的任何權益，每名擁有人及持有人應被視為同意及同意該等修訂，並受經修訂的《存託協議》約束。在任何情況下，任何修改都不應損害所有者放棄美國存托股份併為此接受其所代表的存託證券的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。
第6.2節
終止。
本公司可隨時終止本存託協議，方法是指示保管人於通知所載終止日期至少30天前，向當時已發行的所有美國存托股份的擁有人郵寄終止通知。如果託管銀行在任何時候向本公司遞交書面辭職通知後60天內到期，且未按照第5.04節的規定委任並接受其任命，則託管銀行可同樣終止本託管協議；在此情況下，託管銀行應在終止日期前至少30天向當時已發行的所有美國存托股份的所有擁有人郵寄終止通知。在終止之日及之後，美國存托股份的持有人在(A)交出該等美國存托股份、(B)支付第2.05節所述的美國存托股份交還費用及(C)繳付任何適用的税項或政府收費後，即有權向他或在他的命令下，向其交付該等美國存托股份所代表的存託證券金額。如果任何美國存托股份在終止之日後仍未結清，則該存託機構此後應停止登記美國存托股份的轉讓，暫停向其所有人分配股息，不得再發出任何通知或執行本存託協議項下的任何進一步行為，但該存託機構應繼續收取與存託證券有關的股息和其他分配，應按照本存託協議的規定出售權利和其他財產，並應繼續交付已存入的證券, 連同與此有關的任何股息或其他分派，以及出售任何權利或其他財產的淨收益，在交出美國存托股份時(在每種情況下，扣除存託憑證交出美國存托股份的費用、根據本存託協議的條款和條件為該等美國存托股份所有人支付的任何費用，以及任何適用的税項或政府收費)。
自終止之日起四個月屆滿後，託管銀行可隨時出售當時根據本存款協議持有的已交存證券，此後可持有任何此類出售所得款項淨額，連同其根據本協議持有的任何其他非獨立且不承擔利息責任的現金，按比例惠及此前尚未交出的美國存托股份所有人，該等擁有人即成為託管機構就該等淨收益而言的一般債權人。出售美國存托股份後，受託管理人將被解除本存託協議項下的所有義務，但對該等淨收益和其他現金(在每種情況下，扣除存託機構交出美國存托股份的費用、根據本存託協議的條款和條件為該等美國存托股份所有人支付的任何費用以及任何適用的税費或政府收費)除外。本存款協議終止後，本公司應解除本存款協議項下的所有義務，但第5.08條和第5.09條規定的對託管人的義務除外。
第七條。
其他
第7.1節
對應者。
本存管協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，所有這些副本應構成一個相同的文書。本保證金協議的副本應提交給保管人和託管人，並應在營業時間內供任何所有者或持有人查閲。
第7.2節
沒有第三方受益人。
本存款協議是為本協議雙方的唯一利益，不應被視為給予任何其他人任何法律或衡平法的權利、補救或索賠。
第7.3條
可分性。
如果本存款協議或收據中包含的任何一項或多項條款在任何方面無效、非法或不可執行，則本協議或收據中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得因此而受到影響、損害或幹擾。
第7.4節
作為當事人的所有者和持有人；具有約束力。
所有者和持有人應不時成為本存託協議的當事人，並應通過接受美國存托股份或其中的任何權益而受本協議和收據的所有條款和條件的約束。
第7.5條
通知。
向本公司發出的任何及所有通知，如親自遞交或以郵寄或電報、電傳或傳真方式發送，並以函件確認，地址為Banco do Brasil S.A.，地址為第五大道600號，3號，則視為已妥為發出研發請注意：總經理Daniel·法裏亞·科斯塔，或公司可能已將其主要辦公室轉移到的任何其他地點，並通知託管機構。
向託管銀行發出的任何及所有通知，如以英文發出，並以郵寄或電報、電傳或傳真確認送達紐約梅隆銀行，地址為紐約梅隆銀行，地址為紐約州巴克利街101號，郵編：New York 10286，收件人為美國存託憑證管理局，或託管銀行可能已將其企業信託辦事處轉移至的任何其他地方，並已通知本公司，則視為已妥為發出。
向任何擁有人發出的任何及所有通知，如親自送交或以郵寄或電報、電傳或傳真確認的方式送達該擁有人，則視為已妥為送達該擁有人，地址為存託人的美國存托股份轉讓賬簿上所示的擁有人的地址，或如該擁有人已向託管人提交書面要求，要求將擬發給該擁有人的通知郵寄至該要求中指定的其他地址。
以郵寄、電報、電傳或傳真方式發出的通知，應視為在郵寄、電傳或傳真發送的已妥為註明地址的信件(如為電報、電傳或傳真的情況下，則為確認信)存入郵局信箱時已送達。然而，保管人或公司可對其收到的任何電報、電傳或傳真採取行動，儘管該等電報、電傳或傳真隨後不得如上所述以信函確認。
第7.6節
提交司法管轄權；指定送達法律程序文件代理人；放棄陪審團審訊。
本公司特此(I)不可撤銷地指定並任命巴西銀行總經理Daniel·法裏亞·科斯塔這是大道3號研發美國存托股份、收據或本協議，(Ii)同意並服從紐約州任何可提起任何該等訴訟或法律程序的州或聯邦法院的司法管轄權；及(Iii)同意向該授權代理人送達法律程序文件，在各方面應視為在任何該等訴訟或法律程序中向本公司送達法律程序文件。本公司同意，在簽署和交付本存款協議後，由該代理人書面接受其為該代理人。本公司進一步同意採取任何及所有行動，包括提交任何及所有該等文件及文書，以在任何美國存托股份或收據仍未清償或本協議仍有效期間繼續進行該等指定及委任。如果本公司未能繼續進行完全有效的指定和委任，本公司特此放棄以面交方式向其送達法律程序文件，並同意任何該等法律程序文件的送達可以掛號信或掛號信、要求的回執、寄往本公司最後指定用於本協議項下通知的地址的方式送達，所作的送達應被視為在郵寄後五(5)天內完成。
本存託協議的每一方(為免生疑問，包括每個所有者和持有人)特此在適用法律允許的最大範圍內，放棄因股份或其他存託證券、美國存托股份或收據、本存託協議或本存託協議或其中預期的任何交易或違反本協議或其中的任何交易，或違反本協議或其中的任何交易而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟的任何權利，包括但不限於任何關於存在、有效性或終止(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)的問題。
第7.7條
放棄豁免權。
在公司或其任何財產、資產或收入可能或此後可能或可能成為有權享有或已歸於公司的範圍內，就任何法律訴訟、訴訟或法律程序給予任何濟助、抵銷或反申索、任何法院的司法管轄權、送達法律程序文件、扣押判決或判決、扣押以協助執行判決或執行判決、或為給予任何濟助或強制執行判決而進行的其他法律程序或法律程序的豁免權，或已歸於公司的範圍內，在任何司法管轄區內，本公司可於任何時間就其根據股份或存托股份、美國存托股份、收據或本協議而承擔或產生的責任、法律責任或任何其他事宜展開法律程序，本公司在法律許可的最大範圍內，在此不可撤銷及無條件地放棄任何該等豁免權，並同意不抗辯或申索任何該等豁免權，並同意該等豁免及強制執行。
第7.8節
治國理政。
本存款協議和收據應予以解釋，本協議和收據項下的所有權利以及本協議和本協議的規定應受紐約州法律管轄，但本公司的授權和籤立除外，受巴西法律管轄。
- # -
茲證明，Banco do Brasil S.A.和紐約梅隆銀行已於上述日期正式簽署了本存託協議，所有所有者和持有人一經接受美國存托股份或其中的任何權益，即成為本存託協議的當事人。
巴西銀行
By:______________________
姓名：
Title:
紐約梅隆銀行，
作為託管服務
By:______________________
姓名：
標題：
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附件A
美國存托股份
(每一股美國存托股份代表
一份繳存股份)
紐約梅隆銀行
美國存託憑證
對於普通股
的
巴西銀行
(根據巴西聯邦共和國法律註冊成立)
紐約梅隆銀行作為託管銀行(以下稱為託管銀行)，特此證明that__________________________________________，或註冊受讓人為_的所有者
美國存托股份
代表根據巴西聯邦共和國法律註冊成立的Banco do Brasil S.A.的存入普通股(在此稱為？公司)(本文稱為？公司)。於本協議日期，每股美國存托股份代表一股根據存款協議(定義見下文)交存於巴西銀行(Banco do Brasil S.A.)的主要裏約熱內盧辦事處的股份，該辦事處為託管銀行(此處稱為託管人)。託管機構的企業信託辦公室與其主要執行辦公室的地址不同。其企業信託辦事處位於紐約巴克利街101號，N.Y 10286，其主要執行辦事處位於One Wall Street，New York，N.Y 10286。
託管機構的公司信託辦公室地址為
紐約巴克利街101號，郵編：10286
1.
定金協議。
本美國存託收據為其中一項發行(在此稱為“收據”)，所有發行及將會按日期為二零零九年_存款協議載明擁有人及持有人的權利，以及託管人就根據該協議存放的股份及不時就該等股份收取並根據該協議持有的任何及所有其他證券、財產及現金(該等股份、證券、財產及現金在此稱為“存款證券”)的權利及責任。《存款協議》的副本存放在託管機構在紐約市的公司信託辦公室和託管人辦公室。
本收據正面及反面的陳述為存款協議若干條文的摘要，並受存款協議的詳細條文所規限，現以此作為參考。在《存款協議》中定義且未在本協議中定義的資本化術語應具有《存款協議》中規定的含義。
2.
美國存托股份的交出和存託證券的撤回。
於交回美國存托股份的公司信託辦事處，並於支付本收據所規定的存託費用後，並在符合存託協議的條款及條件下，該等美國存托股份的擁有人有權向其交付或按指示向其交付當時該等美國存托股份所代表的存託證券金額。此類交付將由託管人選擇在託管人的辦公室或託管機構的公司信託辦公室進行，但在託管機構的公司信託辦公室轉發股票或其他已存放證券的證書的風險和費用應由託管機構的所有人承擔。
3.
轉賬、拆分UPS和收款組合。
美國存托股份的轉讓可由所有人親自或由正式授權的受權人登記在存託機構的賬簿上，在交出適當背書轉讓的美國存托股份或附有適當的轉讓文書時，在收據的情況下，或在適當的指示(為免生疑問，包括通過DRS的指示和《存託協議》第2.10節規定的簡介)的情況下，如果是未經證明的美國存托股份，以及足以支付任何適用的轉讓税和存託機構的費用以及在遵守該等規定(如果有的話)的情況下，而保管人可為此目的而設立。這張收據可以分成其他此類收據，也可以與其他此類收據合併為一張收據，證明美國存托股份的總數與退還的一張或多張收據相同。託管人在交出已登記的美國存托股份以換取未登記的美國存托股份時，應註銷該等已登記的美國存托股份，並向所有人發送一份聲明，確認其所有人為未登記的美國存托股份的所有人。保管人在接獲無證書美國存托股份持有人就兑換有證書美國存托股份而發出的適當指示(包括(為免生疑問，包括透過存託協議第2.10節所載透過DRS及簡介作出的指示)後，應註銷該等無證書美國存托股份，並向持有人交付相同數目的有證書美國存托股份。作為交付、轉讓登記的先決條件, 或交出任何美國存托股份，或分拆或合併任何已交存證券的收據或提存，則託管人、託管人或註冊處處長可要求股份的寄存人或提交人就登記轉讓或交回美國存托股份的收據或指示付款，但收據並不足以償還任何税項或其他政府收費及與此有關的任何股票轉讓或登記費用(包括與存放或提取的股份有關的任何該等税項或收費及費用)，以及支付《存款協議》所規定的任何適用費用。可要求出示令其信納的任何簽名的身份和真實性證明，還可要求保管人遵守保管人根據《保證金協議》的規定製定的任何條例。
在一般情況下，或根據存託協議的任何規定，或基於任何其他原因，如因法律或任何政府或政府機構或佣金的任何規定，存託人或本公司於任何時間或不時認為有必要或適宜採取任何有關行動，則可暫停交付美國存托股份以換取一般股份或特定股份的存託，或在特定情況下可拒絕轉讓美國存托股份，或一般可暫停登記已發行的美國存托股份。即使《存託協議》或本收據有任何相反規定，交回已發行的美國存托股份及撤回已交存證券不得暫停，惟須符合以下條件：(I)因以下原因而導致暫時延遲：(I)結算託管或本公司或海外登記處(如適用)的過户賬簿，或因在股東大會上投票或支付股息而交存股份；(Ii)支付費用、税項及類似收費；及(Iii)遵守有關美國存托股份或撤回已交存證券的任何美國或外國法律或政府法規。在不限制上述規定的情況下，託管機構不得故意接受根據1933年《證券法》的規定必須登記的任何股份根據《存款協議》進行存放，除非有關該等股份的登記聲明已生效，以便進行該等發售和出售。
4.
業主對税項的責任。
如果任何美國存托股份或以任何美國存托股份為代表的任何存託證券需要支付任何税款或其他政府費用，則該税款或其他政府費用應由所有者向託管人支付。託管人可拒絕登記該等美國存托股份的任何轉讓或該等美國存托股份所代表的任何存款證券的任何提取，直至作出該等付款為止，並可扣留任何股息或其他分派，或為持有人的賬户出售該等美國存托股份所代表的任何部分或全部的存託證券，並可運用該等紅利或其他分派或任何該等出售的收益以支付該等税款或其他政府收費，而該所有人仍須對任何不足之處負責。
5.
股份保證金保函。
根據存款協議存入股份的每名人士應被視為已有效發行、繳足股款、免税及不受流通股持有人任何優先購買權影響的股份及其每張證書(如適用)的陳述及保證，而作出該等存入的人士已獲正式授權如此行事。每名此等人士亦應被視為表示此等股份的存放及代表此等股份的美國存托股份的出售不受1933年證券法的限制。此類陳述和保證在美國存托股份的存託和交付期間仍然有效。
6.
歸檔證明、證書和其他信息。
任何提交股份以供存放的人士或任何擁有人或持有人可不時被要求向託管人或託管人提交其認為必要或適當的公民身份或居留證明、外匯管制批准或本公司或外地註冊處(如適用)賬簿上與登記有關的資料，以籤立該等證書及作出該等陳述及保證。在提交該等證明或其他資料或簽署該等證書或作出該等陳述及保證前，保管人可暫緩交付或登記轉讓任何美國存托股份，或派發任何股息或出售或分配權利或其收益，或交付任何已存放證券。除非有令保管人滿意的證據，證明巴西任何當時正在履行貨幣兑換監管職能的政府機構已給予任何必要的批准，否則不得接受任何股份作為存款。
7.
寄存人的收費。
任何存入或退出股份的一方，或任何交出美國存托股份或獲得美國存托股份發行的任何一方(包括但不限於，根據公司宣佈的美國存托股份或美國存托股份或美國存託證券的股票交換，或根據《存託協議》第4.03節進行的美國存托股份的交付)，或由所有者(視情況而定)，應招致下列費用：(1)税收和其他政府費用，(2)在本公司或外地登記處的股份登記冊上登記一般股份轉讓而不時生效的登記費，並適用於根據《存款協議》條款作出存款或提款時，以託管人或其代名人或託管人或其代名人的名義進行的股份轉讓；。(3)《存款協議》明文規定的電報、電傳及傳真費用；。(4)託管人根據《存款協議》第4.05節兑換外幣而招致的開支。(5)根據《存託協議》第2.03、4.03或4.04條交付美國存托股份及根據《存託協議》第2.05或6.02條交出美國存托股份，每100股美國存托股份(或不足100股)收取5.00元或以下費用；(6)根據《存託協議》作出任何現金分配，每股美國存托股份(或不足100股)收取0.02元或以下費用，包括但不限於《存託協議》第4.01至4.04節，(7)根據《存款協議》第4.02節發行證券的費用, 該等費用的款額相等於上述美國存托股份的籤立及交付費用，而該等費用是因存放該等證券而收取的(就本條第7條而言，該等證券被視為股份一樣)，但該等證券轉而由託管人分發予擁有人，(8)除根據第6條收取的任何費用外，每股美國存托股份(或其部分)每年收取的存託服務費為$0.02或以下，該費用將按下文第9條的規定繳付；。(9)託管人須支付的任何其他費用，。任何託管代理人，包括託管人，或託管代理人的代理人，與股票或其他託管證券的服務有關(這些費用應在託管機構根據《存款協議》第4.06節規定的一個或多個日期向所有人評估，並由託管機構自行決定支付，方法是向這些所有者收取此類費用，或從一次或多次現金股息或其他現金分配中扣除此類費用)。
受制於本章程第8條的規定，受託管理人可以擁有和交易本公司及其關聯公司的任何類別的證券和美國存托股份。
8.
預發收據。
儘管存託協議第2.03節有所規定，但根據存託協議第2.02節的規定，託管人可在收到股份之前交付美國存托股份(發行前)。根據《存託協議》第2.05節，託管機構可於交出已預發行的美國存托股份時交付股份，不論該項註銷是否在預發行終止前進行，或託管機構知悉該等美國存托股份已預發行。託管機構可以獲得美國存托股份代替股份，以滿足預發行的要求。每次預發行將：(A)在接受美國存托股份或美國存托股份的受讓人的書面陳述之前或附有書面陳述，表明該人或其客户擁有將匯出的股份或美國存托股份(視屬何情況而定)；(B)始終以現金、美國政府證券或託管人善意確定的其他抵押品作為完全抵押，以提供實質上類似的流動性和擔保；(C)可由託管人在不超過五(5)個工作日的通知後終止，及(D)須受保管人認為適當的進一步彌償及信貸規定所規限。由於預發行而在任何時間未存入但由美國存托股份代表的流通股數量通常不會超過根據存託協議存入的股份的30%(30%)；然而，只要存託保留其認為適當而不時更改或不理會該限額的權利。
保管人可將其收到的與上述有關的任何賠償保留為自己的賬户。
9.
收據的所有權。
這是這張收據的一個條件，這張收據的每一位後續擁有者和持有人都接受或持有相同的同意，並同意，當適當地背書或伴隨着適當的轉讓文書時，根據紐約的法律，應該可以作為經證明的註冊證券轉讓。根據紐約的法律，沒有收據證明的美國存托股份可以作為無證書的登記證券轉讓。儘管有任何相反通知，就決定誰有權獲派發股息或其他分派或接受存款協議所規定的任何通知及所有其他目的而言，託管銀行可將美國存托股份的擁有人視為該等美國存托股份的絕對擁有人，而根據存託協議，該存託機構及本公司對任何美國存托股份持有人概無責任或承擔任何責任，除非該持有人為該等美國存托股份的擁有人。
10.
收據的有效性。
該收據不得根據《存款協議》享有任何利益，亦不得為任何目的而具有效力或義務，除非該收據是由保管人以經其妥為授權的簽署人以手籤方式籤立的；但如已為該等收據委任一名登記官，而該等收據是由該等收據的獲妥為授權的高級人員以手籤方式加簽，則該簽署可為傳真。
11.
報告；檢查轉賬賬簿。
該公司根據1934年《證券交易法》第12g3-2(B)條的規定，在其互聯網網站上或通過其初級交易市場對公眾普遍開放的電子信息傳遞系統，以英文發佈維持豁免註冊所需的信息。公司的互聯網網址為www.bb.com.br/ir。
託管人將把從本公司收到的任何報告、通知和其他通訊，包括任何徵集委託書的材料，放在其公司信託辦公室供所有人查閲，這些材料包括：(A)託管人作為託管證券持有人收到的；(B)本公司向此類託管證券持有人普遍提供的。應本公司的書面要求，保管人還將在本公司根據《保證金協議》提供的情況下，將此類報告的副本發送給業主。本公司向託管人提供的任何此類報告和通信，包括任何此類委託書徵集材料，只要根據委員會的任何規定要求翻譯成英語，均應以英文提供。
託管銀行將於其公司信託辦事處備存賬簿，以登記美國存托股份及轉讓美國存托股份，並於任何合理時間開放予擁有人查閲，惟該等查閲不得為與本公司業務或與存託協議或美國存托股份有關的事宜以外的業務或宗旨而與擁有人溝通。
12.
分紅和分配。
當託管人收到任何已交存證券的任何現金股息或其他現金分配時，如果在收到時，根據託管人的判斷，以外幣收到的任何金額能夠在合理的基礎上轉換成可轉移到美國的美元，並在符合《託管協議》的情況下，將此類股息或分配轉換為美元，並將如此收到的金額(扣除本條款第7條和《託管協議》第5.09節規定的託管人的費用和支出)分配給有權享有該金額的所有人；但如託管人或託管人因税款或其他政府收費而須就任何已交存證券扣留現金股息或其他現金分配，則分配給代表該等已交存證券的美國存托股份擁有人的款額須相應減少。
在符合《存款協議》第4.11節和第5.09節的規定的情況下，只要託管人收到《存款協議》第4.01、4.03或4.04節所述的任何分配以外的任何分配，則託管人將促使其收到的證券或財產以託管人認為公平和可行的任何方式分配給有權享有的所有人；但如受託保管人認為上述分配不能在有權收取收據的擁有人之間按比例作出，或因任何其他理由而認為如此分配並不可行，則受託保管人可採用其認為公平而切實可行的方法進行該項分配，包括但不限於將如此收取的證券或財產或其任何部分公開或私下出售，而任何該等出售所得款項淨額(扣除本細則第7條及存款協議第5.09節所規定的託管費用及開支後)將由託管銀行以存款協議第4.01節所述的方式及條件分發予有權享有收據的擁有人。如果保管人沒有從公司得到令人滿意的保證，不需要根據1933年《證券法》進行登記，則保管人可以根據《存款協議》第4.02節扣留任何證券分銷。保管人可以公開或私下出售其根據本條本應分配的證券或其他財產的數額，該數額足以支付其與該分配有關的費用和開支。
如果任何分配包括股份的股息或免費分配，則託管機構可向有權享有該等股息或免費分配的所有人交付相當於作為此類股息或免費分配而收到的股份的總數量的美國存托股份，但須受《美國存托股份協議》關於股份存入的條款和條件的約束，在扣除或發行美國存托股份後或在發行美國存托股份時，包括按照《存託協議》第4.11條的規定扣繳任何税款或其他政府收費，以及支付本規則第7條和《存託協議》第5.09節所規定的託管人的費用和開支(且該託管人可出售，以公開或私下出售的方式，所收到的股份足以支付其與該分派有關的費用和開支)。如果沒有從公司得到令人滿意的保證，即美國存托股份的分發不需要根據1933年證券法進行登記，則託管人可以扣留任何此類交付。在任何此類情況下，託管機構不會交付零碎的美國存托股份，而是出售該等零碎股份的總和所代表的股份金額，並分配淨收益，所有這些都以存款協議第4.01節所述的方式和條件進行。如果額外的美國存托股份沒有如此交付，則每一份美國存托股份也應代表在其所代表的存託證券上分配的額外股份。
如果託管人確定財產上的任何分配(包括股份和認購權)需要繳納託管人有義務扣繳的任何税費或其他政府費用，託管人可以公開或私下出售的方式處置全部或部分財產(包括股份和認購權)，其數額和方式為託管人認為必要和切實可行，以支付任何此類税費或收費，託管人應將任何此類出售的淨收益在扣除這些税費或費用後分配給有權獲得該等税費的所有人。
13.
權利。
如本公司將向任何已交存證券的持有人要約或安排要約認購任何額外股份或任何其他性質的權利，則託管銀行有權酌情決定向任何擁有人提供該等權利或代表任何擁有人處置該等權利並向該等擁有人提供所得款項淨額應遵循的程序，或如根據該等供股條款或任何其他理由，託管銀行不得向任何擁有人提供該等權利或處置該等權利並將所得款項淨額提供予該等擁有人，則該託管銀行須容許該等權利失效。如果在提供任何權利時，託管銀行酌情確定，向所有或某些所有者但不向其他所有人提供這種權利是合法和可行的，託管銀行可以按照其認為適當的形式向任何其認為合法和可行的擁有人分配其持有的美國存托股份的數量、認股權證或其他工具。
在權利不會以其他方式分派的情況下，如果擁有人要求分派認股權證或其他工具以行使根據存託協議可分配給該擁有人的美國存托股份的權利，則託管銀行將在本公司向託管人發出書面通知後向該擁有人提供該等權利，通知該等權利：(A)本公司已全權酌情決定準許行使該等權利，及(B)該擁有人已簽署本公司全權酌情決定根據適用法律合理需要的有關文件。
如託管銀行已將有關權利的認股權證或其他文書分發予所有或某些擁有人，則在該擁有人依據該等認股權證或其他文書向託管銀行指示行使該等權利後，如該擁有人代該擁有人向託管銀行支付一筆相等於在行使該等權利時將收取的股份購買價的款項，並在支付該託管銀行的費用及開支以及該等認股權證或其他文書所列明的任何其他收費後，該託管銀行須代表該擁有人行使該等權利及購買股份，而公司須安排將如此購買的股份以該擁有人的名義交付給託管人。作為該擁有者的代理人，託管機構將根據《存託協議》第2.02節安排將所購買的股份存入銀行，並應根據《存託協議》第2.03節將美國存托股份交付給該擁有者。在根據本條第13條第二款進行分配的情況下，應根據規定發行存托股份的存託安排進行存託，並交付存托股份，但須遵守適用的美國法律對出售、存入、註銷和轉讓的適當限制。
如果託管機構酌情確定，向所有或某些所有者提供此類權利是不合法和不可行的，則託管機構可按其認定不可合法或可行地向其提供此類權利的所有人所持有的美國存托股份的數量出售該等權利、認股權證或其他工具，並將出售所得淨收益(扣除《託管協議》第5.09節所規定的託管機構的費用和開支以及與該等權利相關的所有應付税費和政府收費，並在符合《託管協議》條款和條件的前提下)分配給以其他方式有權享有該等權利的這些所有者的賬户。認股權證或其他工具，按平均或其他實際基準計算，而不考慮該等擁有人因交易所限制或任何美國存托股份的交割日期或其他原因而有任何分別。
託管機構不會向所有人提供權利，除非與這些權利相關的權利和證券根據1933年《證券法》關於向所有所有者的分配獲得豁免登記，或根據該法令的規定登記；前提是，《存款協議》中的任何規定都不會使公司有義務就這些權利或相關證券提交登記聲明，或努力使這種登記聲明生效。如果所有人請求分發權證或其他票據，即使沒有根據1933年《證券法》進行此類登記，託管機構也不應進行此類分配，除非它已收到公司在美國的公認律師的意見，託管機構可以依據該意見認為，向該所有人進行的此類分配可以免除此類登記。
保管人對未能確定將此種權利提供給一般所有人或任何特定所有人是否合法或可行的任何情況不負責任。
14.
兑換外幣。
每當寄存人或託管人以股息或其他分派或出售證券、財產或權利所得的淨收益的方式收取外幣，而在收取外幣時，寄存人判斷如此收取的外幣可按合理基準兑換成美元，而由此產生的美元轉移至美國，則託管人須將該等外幣以出售或其釐定的任何其他方式兑換成美元，而該等美元須分發予有權享有該等外幣的擁有人，或如託管人已分發任何認股權證或其他使其持有人有權獲得該等美元的票據，則須將該等美元分發予該等擁有人，然後在該等認股權證及/或票據交出時送交該等認股權證及/或票據的持有人註銷。該等分派可按平均或其他可行基準作出，而無須考慮因交換限制、任何美國存托股份的交付日期或其他原因而導致的業主之間的任何差異，並須扣除存管人根據存款協議第5.09節所規定兑換成美元所產生的任何開支。
如果這種轉換或分配只能在任何政府或機構的批准或許可下進行，則託管機構應提交其認為合適的批准或許可申請(如有)。
如果託管人在任何時候判定託管人或託管人收到的任何外幣不能在合理的基礎上兑換成可轉移到美國的美元，或者如果轉換所需的任何政府或機構的批准或許可被拒絕，或者託管人認為無法獲得，或者如果在託管人確定的合理期限內沒有獲得任何這種批准或許可，託管人可以將託管人收到的外幣(或證明有權獲得這種外幣的適當文件)分發給，或可酌情決定持有該等外幣，而無須為有權收取該等外幣的擁有人各自的賬户支付利息。
如不能將外幣全部或部分兑換成外幣而分發給某些有權持有外幣的擁有人，則託管銀行可酌情決定以美元進行兑換及分發，並可將存管人收到的外幣餘額分發予有權持有外幣的擁有人，或持有該等未投資的外幣餘額，而無須為有權享有外幣的擁有人各自的賬户承擔利息責任。
15.
記錄日期。
凡須支付現金股利或其他現金分派或作出現金以外的任何分派，或須就已交存證券發行權利時，或每當託管人收到任何股份或其他已交存證券持有人會議的通知時，或每當託管人因任何原因導致每股美國存托股份所代表的股份數目改變時，或每當託管人認為有必要或方便時，託管人應定出一個記錄日期，該日期應與：本公司就託管證券釐定的任何相應記錄日期(A)用於釐定擁有人(I)有權收取有關股息、分派或權利或出售該等股息、分派或權利或其所得款項淨額，(Ii)有權就在任何有關會議上行使投票權發出指示，或(Iii)負責託管人根據存託協議評估的任何費用，或(B)於當日或之後每股美國存托股份將代表變動後的股份數目，惟須受存託協議的條文規限。
16.
存託證券的投票權。
在收到任何股份或其他已交存證券持有人會議的通知後，如本公司提出書面要求，託管銀行須於其後在切實可行範圍內儘快向收據持有人郵寄通知，而通知的形式須由託管銀行全權酌情決定，該通知須載有(A)託管銀行從本公司接獲的上述會議通知所載的資料，(B)一份聲明，説明在任何適用的法律條文及本公司的組織章程細則或類似文件的規限下，於指定的記錄日期收盤時，所有人將有權，指示託管人行使與其各自的美國存托股份所代表的股份或其他存放證券的金額有關的投票權(如有)及(C)有關發出指示的方式的陳述。如果美國存托股份所有人在該記錄日期或之前收到美國存托股份持有人的書面請求，則該存託機構應儘可能按照該請求中規定的指示投票或安排表決該等美國存托股份所代表的股份或其他存託證券的金額。除非按照該等指示行事，否則託管人不得投票或企圖行使股份或其他已交存證券所附帶的投票權。
不能保證一般所有人或特別是任何所有人將在指示日期之前充分收到前款所述的通知，以確保託管人將按照前款規定對股票或託管證券進行表決。
為使持有人有合理機會指示託管人行使與託管證券有關的投票權，如本公司將要求託管人根據《託管協議》第4.07節行事，本公司應於會議日期不少於45天前向託管人發出有關任何該等會議或徵求意見的託管通知及待表決事項的詳情。
17.
影響存款證券的變動。
在任何面值的變化、面值的變化、拆分、合併或任何其他存款證券的重新分類時，或在任何影響本公司或其為一方的資產的資本重組、重組、合併或合併或出售時，或在本公司贖回或註銷存款證券時，託管人或託管人為交換、轉換、代替或就存款證券而收取的任何證券、現金或財產，應被視為根據《存款協議》新的存款證券，而美國存托股份此後除代表現有的存款證券外，收到新存入的證券的權利，除非根據以下句子交付額外的收據。在任何這種情況下，託管人可以交付額外的美國存托股份，就像股票股息的情況一樣，或者要求交出未償還的收據，以換取專門描述該等新存入證券的新收據。
18.
公司和託管人的責任。
託管機構、本公司或其各自的董事、僱員、代理人或關聯公司不對任何所有者或持有人承擔任何責任，(I)如果由於美國或任何其他國家或任何其他國家或任何政府或監管機構的任何現行或未來法律或法規的任何規定，或由於公司章程細則或任何類似文件的任何現有或未來規定，或由於公司發行或分發的任何證券的任何規定，或由於公司發行或分發的任何證券的任何規定，或由於公司發行或分發的任何證券的任何發售或分銷，或由於任何天災、戰爭、恐怖主義或其他非其所能控制的情況，保管人或公司應被阻止、拖延或禁止或受到任何民事或刑事處罰，原因是：(I)根據《存款協議》或《存款證券》的條款，其必須作出或履行的任何行為或事情；(Ii)由於上述原因，在履行根據《存款協議》的條款規定必須或可能進行的任何行為或事情時，(Iii)由於下列原因，(V)任何持有人或持有人因違反存款協議條款而無法從任何分派、發售、權利或其他利益中獲益，或(V)因違反存款協議條款而獲得任何特別、後果性或懲罰性賠償。根據存款協議第4.01、4.02或4.03節的分派條款，或根據存款協議第4.04節的要約或分派的條款，或因任何其他原因, 上述分派或發售不可提供予收據擁有人，而託管銀行不得代表該等擁有人處置該等分派或發售，並將所得款項淨額提供予該等擁有人，則該託管銀行不得作出該等分發或發售，並應容許任何權利(如適用)失效，而在每種情況下均無須對本公司或託管銀行負責。本公司或受託保管人或彼等各自的高級職員、董事、僱員或代理人均不對擁有人或持有人承擔任何責任或承擔任何責任，惟本公司及受託保管人各自同意履行其於受託存管協議下明確載明的責任，且不得有疏忽或惡意。保管人對所交存證券的有效性或價值不承擔任何責任。託管人或本公司均無義務代表任何擁有人或持有人或其他人士就任何存託證券或美國存托股份出席任何訴訟、訴訟或其他法律程序，或就該等訴訟、訴訟或其他法律程序提出抗辯。託管人或本公司概不對其依據法律顧問、會計師、任何提交股份以供存放的人士、任何擁有人或持有人，或本公司真誠地相信有資格提供該等意見或資料的任何其他人士的意見或資料而採取的任何行動或不採取任何行動承擔責任。保管人對繼任保管人的任何作為或不作為不負責任，無論是與保管人以前的作為或不作為有關，還是與保管人撤職或辭職後完全產生的事項有關，但與產生這種潛在責任的問題有關, 保管人在履行其作為保管人的職責時，不得有疏忽或惡意。託管人對證券託管人、結算機構或結算系統因證券入賬結算或其他事項而產生的作為或不作為，概不負責。託管人不對未能執行任何指令對任何已交存證券進行表決，或對任何此類表決的方式或任何此類表決的效果負責，只要任何此類行動或不行動是出於善意。
《存款協議》的任何條款均無意免除1933年《證券法》規定的責任。
19.
託管人的辭職和撤職；指定繼任託管人。
託管人可隨時向本公司遞交有關其選擇辭任託管人的書面通知，以辭去託管協議項下的託管人一職，該辭呈於委任一名繼任託管人並接受存款協議所規定的委任後生效。本公司可於任何時間發出有關移出的書面通知120天前移走託管銀行，並於(I)將通知送交託管銀行後第120天及(Ii)根據《存款協議》委任繼任託管銀行及其接受有關委任兩者中較遲的日期生效。託管人經公司事先同意(同意不得被無理拒絕或拖延)，可酌情指定一名替代託管人。
20.
修正案。
收據的格式及存款協議的任何條文可隨時及不時由本公司與保管人協議修訂，而無須在其認為必要或適宜的任何方面徵得擁有人或持有人的同意。然而，任何旨在徵收或增加任何費用或收費(除税收和其他政府收費、註冊費、電報、電傳或傳真費用、遞送費用或其他此類費用)的修正案，或將以其他方式損害所有者的任何重大現有權利的修正案，不得對已發行的美國存托股份生效，直至向已發行的美國存托股份的所有人發出通知後30天屆滿為止。於任何修訂生效時，每名美國存托股份的擁有人及持有人，如繼續持有該等美國存托股份或其中的任何權益，即被視為同意及同意該等修訂，並受經修訂的《存託協議》約束。在任何情況下，任何修改都不應損害所有者放棄美國存托股份併為此接受其所代表的存託證券的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。
21.
終止存款協議。
本公司可指示保管人於通知所載終止日期至少30天前，向當時尚未發行的所有美國存托股份的所有持有人郵寄終止通知，以終止存託協議。如託管銀行於任何時間向本公司遞交書面辭職通知後60天屆滿，且如未有委任繼任託管銀行並接受其委任，則託管銀行可同樣終止《託管協議》；在此情況下，託管銀行須於終止日期前至少30天向當時已發行的所有美國存托股份的擁有人郵寄終止通知。在終止之日及之後，美國存托股份的持有人在(A)交出該等美國存托股份、(B)支付第2.05節所述的美國存托股份交還費用及(C)繳付任何適用的税項或政府收費後，即有權向他或在他的命令下，向其交付該等美國存托股份所代表的存託證券金額。如果任何美國存托股份在終止之日後仍未結清，則該存託機構此後應停止美國存托股份轉讓登記，暫停向其所有人分配股息，不得再發出任何通知或根據《存託協議》作出任何進一步行為，但該存託機構應繼續收取與存託證券有關的股息和其他分配，應按照《存託協議》的規定出售權利和其他財產，並應繼續交付已存入的證券, 連同已收到的任何股息或其他分派，以及出售任何權利或其他財產所得的淨收益，於交出美國存托股份時(在每種情況下，扣除交出美國存托股份的存託費用、根據存託協議的條款及條件為該等美國存托股份擁有人支付的任何開支，以及任何適用的税項或政府收費)。自終止之日起計四個月屆滿後，託管人可隨時出售當時根據《存款協議》持有的已交存證券，其後可持有任何此類出售所得款項淨額，連同當時根據該協議持有的任何其他非獨立及不負利息責任的現金，按比例惠及尚未交出的美國存托股份所有人，該等擁有人即成為該等款項淨額的受託保管人的一般債權人。在作出上述出售後，託管銀行將被解除根據《託管協議》承擔的所有義務，但該等淨收益和其他現金除外(在每種情況下，在扣除託管公司交出美國存托股份的費用、根據《託管協議》的條款和條件為該等美國存托股份所有人支付的任何費用以及任何適用的税項或政府收費後)。在《存款協議》終止時，本公司應解除《存款協議》項下的所有義務，但對託管機構的賠償、收費和開支方面的義務除外。
22.
DTC直接註冊系統和配置文件修改系統。
(a)
儘管有《存託協議》第2.04節的規定，雙方承認，直接登記系統(DRS？)和資料修改系統(？？資料修改系統)在DTC接受DRS後，應適用於無證書的美國存托股份。DRS是由DTC管理的系統，根據該系統，託管機構可以登記未經認證的美國存托股份的所有權，該所有權應由託管機構向有權擁有者發佈的定期聲明來證明。個人資料是DRS的一項必需功能，它允許聲稱代表所有者行事的DTC參與者指示託管機構登記將這些美國存托股票轉讓給DTC或其代名人，並將這些美國存托股票交付到該DTC參與者的DTC賬户，而無需託管機構收到所有者的事先授權來登記此類轉讓。
(b)
根據與DRS/PROFILE相關的安排和程序，雙方理解，託管人將不會核實、確定或以其他方式確定(A)項所述代表業主請求登記轉讓和交付的DTC參與者是否有實際權力代表業主行事(儘管統一商法典有任何要求)。為免生疑問，存款協議第5.03及5.08節的規定適用於因使用存託憑證而引起的事宜。雙方同意，託管人對託管人通過DRS/Profile系統收到的指示的依賴和遵守，並按照《託管人協議》的規定，不應構成託管人的疏忽或惡意。
23.
服從司法管轄權；陪審團審判放棄；豁免放棄。
在《存款協議》中，公司已(I)任命Daniel·法裏亞·科斯塔為巴西銀行總經理這是大道3號研發(Ii)同意將法律程序文件送達紐約州任何可提起有關訴訟或法律程序的紐約州任何州法院或聯邦法院管轄，及(Iii)同意向上述授權代理人送達法律程序文件，該等法律程序文件在各方面應視為在任何有關訴訟或法律程序中向本公司有效送達法律程序文件。
因此，存款協議的每一方(為免生疑問，包括每個所有者和持有人)在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄因股份或其他存款證券、美國存托股份或收據、存款協議或本協議或其中預期的任何交易或違反本協議或其中的任何交易，或違反本協議或其中的任何交易而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟的任何權利，包括但不限於任何關於存在、有效性或終止(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)的問題。
在本公司或其任何財產、資產或收入可能或以後有權享有或已歸於本公司的範圍內，在任何司法管轄區內，不論是否基於主權或其他理由，就任何法律訴訟、訴訟或法律程序給予任何濟助、抵銷或反申索、任何法院的司法管轄權、法律程序文件的送達、判決的扣押、協助執行或判決的扣押、或給予任何濟助或強制執行任何判決的其他法律程序或法律程序，或為給予任何濟助或強制執行任何判決而進行的其他法律程序或法律程序，就其在股份或存託證券、美國存托股份、收據或存款協議項下或由其產生或產生的責任、責任或任何其他事宜，本公司在法律許可的最大範圍內不可撤銷及無條件地放棄任何該等豁免權，並同意不抗辯或申索任何該等豁免權，並同意該等豁免及強制執行。
24.
向雲服務器傳遞信息。
存託及本公司雙方特此向對方確認，只要存託協議生效，其應隨時向CVM及中央銀行提供與美國存托股份計劃及根據本協議發行的美國存托股份有關的任何資料及文件。如果巴西聲譽良好的獨立律師以書面形式告知託管銀行或託管人，託管銀行或託管銀行可能因本公司未能提供只能通過本公司合理獲得的該等信息或文件而合理地承擔刑事、民事、法律責任，則託管銀行有權在至少15天前通知所有人和本公司終止《存款協議》，託管銀行不會因該終止或該決定而承擔本協議項下的任何責任。本存款協議的任何此類終止的效力應按照存款協議第6.02節的規定。
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