美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至本季度末
從 到的過渡期
委託文檔號
| (註冊人的確切姓名載於其章程) |
| (註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 識別碼) |
| 阿格巴大廈 莊士敦道68號 香港特別行政區灣仔 | ||
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
| (註冊人的電話號碼，包括區號) |
| 阿格巴收購有限公司
|
| (前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化) |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類
提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的 成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興成長型公司，
用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)：YES☐No
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 認股權證 | AGBAW | 納斯達克資本市場 |
截至2022年11月14日，
有
亞格巴集團控股有限公司
(前身為Agba Acquisition Limited)
Form 10-Q季度報告
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分-財務信息 | 1 | |
| 第1項。 | 財務報表 | 1 |
| 未經審計的簡明綜合資產負債表 | 1 | |
| 未經審計的簡明合併經營報表和全面虧損 | 2 | |
| 未經審計的股東虧損變動簡明綜合報表 | 3 | |
| 未經審計的現金流量表簡明合併報表 | 4 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 5 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 23 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 29 |
| 第四項。 | 控制和程序 | 29 |
| 第二部分--其他資料 | 31 | |
| 第1項。 | 法律訴訟 | 31 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 31 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 31 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 32 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 32 |
| 第五項。 | 其他信息 | 32 |
| 第六項。 | 陳列品 | 33 |
| 簽名 | 34 | |
i
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
阿格巴集團控股有限公司
(前身為Agba Acquisition Limited)
未經審計的精簡合併資產負債表
| 9月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| (經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 提前還款 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户中的現金和投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、臨時權益和股東虧損 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應計負債 | $ | $ | ||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 應付關聯方的金額 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 認股權證負債 | ||||||||
| 遞延承保補償 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||
| 普通股，但有可能贖回： | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債、臨時權益和股東虧損 | $ | $ | ||||||
見未經審計的簡明合併財務報表附註 。
1
Agba 集團控股有限公司
(前身為Agba Acquisition Limited)
未經審計的簡明合併經營報表和
綜合虧損
| 截至9月30日的三個月， | 九個月結束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 一般和行政費用 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 總運營費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 股息收入 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 其他費用合計(淨額) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税 | ||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他全面虧損： | ||||||||||||||||
| 可供出售證券未實現收益變動 | ||||||||||||||||
| 綜合收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
見未經審計的簡明合併財務報表附註 。
2
Agba 集團控股有限公司
(前身為Agba Acquisition Limited)
未經審計的簡明合併股東虧損變動表
| 普通股 | 總計 | |||||||||||||||
| 不是的。的股份 | 金額 | 累計赤字 | 股東的 赤字 | |||||||||||||
| 截至2022年1月1日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
| 賬面價值對贖回價值的增值 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 當期淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
| 賬面價值對贖回價值的增值 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 當期淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 賬面價值對贖回價值的增值 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 當期淨虧損 | - | - | ||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
| 普通股 | 累計其他 | 總計 | ||||||||||||||||||
| 不是的。的 股票 | 金額 | 全面 收入 | 累計 赤字 | 股東的 赤字 | ||||||||||||||||
| 截至2021年1月1日的餘額(重述) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 賬面價值對贖回價值的增值 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 可供出售證券的未實現持有收益 | - | |||||||||||||||||||
| 可供出售證券的已實現持有虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 當期淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 賬面價值對贖回價值的增值 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 當期淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 賬面價值對贖回價值的增值 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 當期淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
見未經審計的簡明合併財務報表附註 。
3
Agba 集團控股有限公司
(前身為Agba Acquisition Limited)
未經審計的簡明合併現金流量表
| 九個月結束 9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整 | ||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 利息收入股息收入現金和信託賬户投資 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 營業資產和負債變動： | ||||||||
| (增加)提前還款減少 | ( | ) | ||||||
| 應計負債減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||
| 關聯方墊款 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨變動額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金融資活動： | ||||||||
| 信託賬户未實現虧損 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 賬面價值對贖回價值的增值 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 創始股東存入信託賬户的本票收益 | $ | $ | ||||||
| 因股票贖回直接從信託賬户發放給股東的現金支付 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
見未經審計的簡明合併財務報表附註 。
4
Agba 集團控股有限公司
(前身為Agba Acquisition Limited)
未經審計的簡明合併財務報表附註
注1- 組織機構和業務背景
Agba Group Holding Limited(前身為Agba Acquisition Limited) (“Agba”及“本公司”)是根據英屬維爾京羣島法律於2018年10月8日註冊成立的新成立的空白支票公司，目的是收購、從事股份交換、股份重組及合併、購買一個或多個企業或實體的全部或幾乎全部資產、訂立合約安排或從事任何其他類似業務 與一個或多個企業或實體合併(“初步業務合併”)。雖然本公司並不侷限於某一特定地理區域，但本公司擬專注於以中國為主要業務的醫療、教育、娛樂及金融服務行業的業務。
Agba Merge Sub Limited(“AMSI”) 是根據英屬維爾京羣島法律於2021年11月26日註冊成立的公司，目的是進行業務合併 。AMSI由Agba全資擁有。
Agba Merge Sub II Limited(“AMSII”) 是根據英屬維爾京羣島法律於2021年11月26日註冊成立的公司，目的是進行業務合併 。AMSII由Agba全資擁有。
截至2022年9月30日的所有活動涉及本公司於2019年5月16日成立、完成首次公開招股，以及與TAG Holdings Limited(“TAG”)就擬議的業務合併進行談判和完成 。本公司最早在完成業務合併之前不會產生任何營業收入 。本公司以利息形式產生營業外收入 首次公開發售所得款項以信託形式持有。
本公司選擇12月31日為其財政年度末和納税年度末。
隨附的未經審計簡明綜合財務報表以美元列報，並已根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的會計及披露規則及規定編制。
融資
美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)於2019年5月13日宣佈，本公司首次公開招股(附註4，“首次公開招股”中所述的“公開招股”)的註冊聲明生效。本公司於2019年5月16日完成公開發售
信託帳户
在公開發售和私募完成後，$
5
業務合併
根據納斯達克上市規則，本公司的初始業務合併必須與一個或多個目標企業發生，其公平市值合計至少等於信託賬户資金價值的80% (不包括任何遞延承銷商手續費和信託賬户收入的應付税款)，在執行其初始業務合併的最終協議時，本公司將其稱為80%測試。儘管本公司可能與一個或多個目標企業進行業務合併，但其公平市場價值 顯著超過信託賬户餘額的80%。如果該公司不再在納斯達克上市，將不需要滿足 80%的測試。本公司目前預計將進行業務合併，以收購目標業務的100%股權或資產。
然而，本公司可在本公司直接與目標業務合併或本公司為達到目標管理團隊或股東的某些目標或其他原因而收購目標業務的該等權益或資產少於100%的情況下進行業務合併 但只有在交易後公司擁有目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式擁有目標公司的控股權足以使本公司無須根據《投資公司法》註冊為投資公司的情況下，本公司才會完成業務合併。如果交易後公司擁有或收購的一項或多項目標業務的股權或資產少於100%，則此類業務中擁有或收購的部分將是 在80%測試中進行估值的部分。
如組織章程大綱所載，設立的宗旨不受限制，本公司有充分權力及授權執行公司法或英屬維爾京羣島任何其他法律不禁止或不時修訂的任何宗旨。
本公司經修訂及重述的章程大綱及組織章程細則載有條文，旨在於完成初始業務合併前為其普通股東提供若干權利及保障。
本公司將在為此目的召開的股東大會上尋求股東批准任何業務合併，股東可在會上尋求將其股份轉換為其按比例持有的股份，減去當時已到期但尚未繳納的任何税款，或向股東
提供機會，以收購要約的方式將其股份出售給本公司，金額相當於其當時在信託賬户中的存款總額的按比例份額，減去當時已到期但尚未繳納的任何税款。根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計
準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”，這些股份已按贖回價值入賬，並被歸類為臨時股權。只有當公司的有形資產淨值至少為$時，公司才會進行業務合併。
關於批准任何業務合併所需的任何股東投票，初始股東已同意(I)投票表決他們各自的任何股份，包括出售給初始股東的與公司組織相關的普通股(“初始股份”)、包括在私募中出售的私人單位中的普通股，以及與公開發行相關的初始發行的任何普通股，無論是在公開發行的生效日期或之後收購的，支持最初的業務合併 和(Ii)不將該等股份按比例轉換為信託賬户的部分或尋求在公司參與的任何投標要約中出售其股份 。
6
於2021年11月3日，本公司訂立業務合併協議，規定亞博與TAG與TAG的若干全資附屬公司-OnePlatform Holdings Limited(“OPH”)、TAG Asia Capital Holdings Limited(“金融科技”)、TAG
International Limited(“B2B”)、TAH Asset Partners Limited(“B2B”)及OnePlatform International Limited(“HKSub”)之間的業務合併協議。OPH透過其全資附屬公司從事企業對企業(B2B)服務，而金融科技則透過其全資附屬公司從事企業對企業(或B2B)服務。從事金融科技或金融科技業務。B2BSub是B2B的全資附屬公司，HKSub是B2B的全資附屬公司。於經修訂的業務合併協議中，B2B、B2BSub、HKSub、OPH、金融科技及其各自的
附屬公司被稱為“集團方”。根據經修訂的業務合併協議，OPH將首先通過與HKSub合併而成為B2B的附屬公司，OPH為尚存實體(“OPH合併”)。隨後，
(I)AMSI將與B2B合併並進入B2B；AMSII將與金融科技合併並進入B2B(連同(I)收購合併)。
考慮到收購合併，Agba將發佈
於收購合併完成時，Agba 將根據適用法律，以B2B及金融科技唯一股東的身份，悉數發行總股份代價減去總股份代價的百分之三(3%)予Tag。在業務合併協議條文的規限下，Agba將於收購合併完成後六(6)個月結束時解除扣留股份，有關期間可再延長三個月(“存活期”)，但前提是Agba將有權保留部分或全部扣留股份，以滿足存續期間的若干賠償要求。
經修訂的企業合併協議規定，除其他事項外，(I)企業合併協議預期的擬議交易的外部截止日期(按企業合併協議的定義)應從2022年10月31日延長至2022年12月31日，以及(Ii) 各方應盡其合理的最大努力，在不遲於2022年12月31日敲定所有其他協議(企業合併協議中的定義) 以及企業合併協議預期的其他附屬文件。
清算和持續經營
本公司最初有12個月的時間來完成最初的業務合併。如本公司未能於公開發售完成後12個月內完成業務合併
，本公司將根據經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的條款自動清盤、解散及清盤。因此，這具有相同的效果，就像公司
已經根據公司法正式辦理了自願清算程序。因此，我們的股東將不需要投票來開始這種自動清盤、解散和清算。然而，本公司可能會將完成業務合併的時間延長十倍(自公開募集完成至完成業務合併總共延長至多42個月)。
截至本報告日期，本公司已將完成業務合併的時間延長十倍，每次再延長三個月(自完成公開募股至完成業務合併共至多39個月)，因此，本公司現在有時間至2022年11月16日完成業務合併。根據現行經修訂及重述的組織章程大綱及細則以及本公司與大陸股票轉讓信託有限責任公司簽訂的信託協議的條款，為延長本公司完成初步業務合併的可用時間，本公司的內部人士或其關聯公司或指定人士須在適用的截止日期前五天發出通知，於適用的截止日期
當日或之前，將每股公開股份0.15美元存入信託賬户。
7
因此，該公司可能無法獲得 額外融資。如果公司無法籌集額外資本，則可能需要採取額外措施以保存流動性，包括但不一定限於縮減業務、暫停潛在交易的進行、 以及減少管理費用。本公司不能保證按商業上可接受的 條款獲得新融資(如果有的話)。如果在2022年11月16日之前沒有完成業務合併，這些情況令人對公司是否有能力在這些未經審計的簡明合併財務報表發佈後的12個月內繼續經營下去產生很大的懷疑。該等未經審核的簡明綜合財務報表並不包括任何與收回已記錄資產或負債分類有關的調整，而該等調整是在本公司無法繼續經營的情況下可能需要作出的。
附註2- 重要會計政策
| ● | 陳述的基礎 |
這些隨附的未經審計簡明合併財務報表是根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會的規則和規定編制的。所提供的中期財務信息未經審計，但包括管理層認為為公平列報這些期間的業績所需的所有調整。截至2022年9月30日的中期經營業績不一定代表截至2022年12月31日的財年的預期業績。本10-Q表格中包含的信息應與管理層的討論和分析以及公司於2022年3月14日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格中包含的未經審計的簡明綜合財務報表及其附註一起閲讀。
| ● | 合併原則 |
未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司及其子公司的未經審計的簡明財務報表。所有重大的公司間交易以及公司與其子公司之間的餘額在合併後被沖銷。
子公司是指本公司直接或間接控制一半以上投票權的實體；或有權管理財務和經營政策， 任免董事會多數成員，或在董事會會議上投多數票的實體。
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表反映了本公司和以下每個實體的活動：
| 名字 | 背景 | 所有權 | ||
| 亞博合併第一分部有限公司(下稱“AMSI”) | ||||
| 亞博第二合併子有限公司(“AMSII”) | 成立於2021年11月26日 |
8
| ● | 新興成長型公司 |
本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”， 經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂， 本公司可利用適用於其他上市公司而非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法第404節的獨立註冊公共會計 公司認證要求，在其定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務 ，以及免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)節免除了 新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)必須遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司 可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但 任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果上市公司或私人公司有不同的申請日期，本公司作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司未經審計的簡明綜合財務報表與另一家上市公司進行比較，該公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，該公司選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
| ● | 預算的使用 |
根據美國公認會計原則編制未經審計簡明綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響未經審計簡明綜合財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計不同。
| ● | 現金和現金等價物 |
本公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2022年9月30日和2021年12月31日，沒有現金等價物。
| ● | 信託賬户中的現金和投資 |
在2022年9月30日和2021年12月31日，信託賬户中持有的資產以現金和美國國債的形式持有。
該公司將直接投資於美國國債的投資歸類為可供出售，貨幣市場基金根據交易方法進行歸類。所有可銷售的證券均按其估計公允價值入賬。可供出售證券的未實現損益計入其他 綜合損失。公司對其投資進行評估，以評估那些持有未實現虧損頭寸的人是否存在臨時減值以外的其他損失。如果減值與信用風險惡化有關，或公司很可能會在收回成本基準之前出售證券，則減值被視為非臨時性減值。已實現損益及被確定為非暫時性的已實現損益及價值下降乃根據特定的確認方法釐定，並於其他收益(支出)、未經審核的簡明綜合經營報表及全面虧損的淨額中列報。
9
| ● | 權證責任 |
根據ASC 815-40-15-7D和7F所載指引，本公司根據 認股權證的會計準則，私募認股權證不符合權益處理準則 ，必須記為負債。因此，本公司將私募認股權證按其公允價值歸類為負債，並於每個報告期將私募認股權證調整至公允價值。該負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均在我們的綜合經營報表中確認。私募認股權證使用布萊克·斯科爾斯模型進行估值。
| ● | 可能贖回的普通股 |
本公司根據ASC主題480“區分負債與股權”的指引，對其普通股進行會計處理，但可能需要贖回。必須強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件的
可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內
，要麼在發生不確定事件時可能被贖回，而不僅僅在本公司的控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。本公司普通股
具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，並受未來發生不確定事件的影響。因此，在2022年9月30日和2021年12月31日，
本公司已根據ASC 480-10-S99-3A作出保單選擇，並即時確認累計虧損中贖回價值的變動，猶如首次公開招股後的首個報告期 期末為贖回日期。
| ● | 金融工具的公允價值 |
公司資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允價值計量和披露”項下的金融工具資格，其公允價值與所附綜合資產負債表中的賬面價值接近，主要是由於其短期性質。
根據以下投入，公允價值層次分為三個 級別：
| 1級- | 估值基於公司有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。估值調整和大宗折扣不適用。由於估值是基於活躍市場中隨時可獲得的報價，因此對這些證券的估值不需要做出重大程度的判斷。 | |
| 2級- | 估值依據如下：(I)類似資產及負債在活躍市場的報價；(Ii)相同或類似資產的非活躍市場報價；(Iii)資產或負債的報價以外的其他投入；或(Iv)主要來自市場或透過相關或其他方式證實的投入。 | |
| 3級- | 估值基於不可觀察且對整體公允價值計量有重大意義的投入。 |
10
公司某些資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允價值計量和披露”項下的金融工具的資格， 與綜合資產負債表中的賬面價值大致相同。由於該等票據的到期日較短，應付保薦人的現金及現金等價物及其他流動資產、應計開支的公允價值估計與截至2022年9月30日及2021年12月31日的賬面價值大致相同。
下表顯示了截至2022年9月30日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的公司資產和負債的信息，並顯示了公司用來確定該公允價值的估值技術的公允價值層次。
| 9月30日， | 報價 處於活動狀態 市場 | 意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 | 意義重大 其他 看不見 輸入量 | |||||||||||||
| 描述 | 2022 | (1級) | (2級) | (3級) | ||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 信託賬户持有的美國國債* | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股權證負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 十二月三十一日， | 報價 處於活動狀態 市場 | 意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 | 意義重大 其他 看不見 輸入量 | |||||||||||||
| 描述 | 2021 | (1級) | (2級) | (3級) | ||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 信託賬户持有的美國國債* | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股權證負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| * | 在本公司未經審計的簡明綜合資產負債表上以現金形式計入現金和以信託賬户持有的投資。 |
| ● | 信用風險集中度 |
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金和信託賬户，這些賬户有時可能超過聯邦存託保險承保的#美元。
| ● | 所得税 税 |
本公司遵守ASC主題740“所得税”的會計和報告要求，該主題要求採用資產負債法進行財務會計和報告所得税。遞延所得税資產及負債乃按財務報表與資產及負債的計税基準之間的差額計算，而資產及負債的計税基準將會導致未來應課税或可扣税金額，並根據頒佈的税法及適用於預期差額將影響應課税收入的期間的税率 計算。於必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產減少至預期變現金額。
11
ASC主題740規定了確認閾值 和財務報表確認以及對納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸進行計量的計量屬性。為了確認這些好處，税務機關審查後，必須更有可能維持税收狀況。本公司管理層確定英屬維爾京羣島是本公司的主要税務管轄區。 本公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款(如果有)確認為所得税支出。截至2022年9月30日和2021年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款應計金額。公司 目前未發現任何可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的審查問題。
該公司可能會受到外國税務機關在所得税領域的潛在審查。這些潛在的審查可能包括質疑扣減的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入聯繫以及對外國税法的遵守情況。
本公司的税項撥備為零，且沒有遞延税項資產。本公司被視為獲豁免的英屬維爾京羣島公司，目前不受英屬維爾京羣島或美國的所得税或所得税申報要求的約束。
| ● |
本公司根據ASC主題260“每股收益”計算每股淨虧損。為釐定應佔可贖回股份及
不可贖回股份的淨虧損，本公司首先考慮應分配予可贖回普通股及不可贖回普通股的未分配虧損，並以淨虧損總額減去已支付的任何股息計算未分配虧損。然後，公司根據可贖回普通股和不可贖回普通股之間的加權平均流通股數量按比例分配未分配虧損
。任何對可能贖回的普通股贖回價值增值的重新計量均被視為支付給公眾股東的股息。截至2022年9月30日，本公司尚未考慮首次公開招股中出售的認股權證
購買合共
運營報表 中列示的每股淨虧損依據如下：
| 對於 九個月 告一段落 | 對於 九個月 告一段落 | |||||||
| 9月30日， 2022 | 9月30日， 2021 | |||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 賬面價值對贖回價值的增值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨虧損，包括賬面價值對贖回價值的增值 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對於 三個月 告一段落 | 對於 三個月 告一段落 | |||||||
| 9月30日， 2022 | 9月30日， 2021 | |||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 賬面價值對贖回價值的增值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨虧損，包括賬面價值對贖回價值的增值 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
12
| 對於 九個月結束 2022年9月30日 | 對於 九個月結束 2021年9月30日 | |||||||||||||||
| 可贖回 普通股 | 非- 可贖回 普通股 | 可贖回 普通股 | 非- 可贖回普通股 股票 | |||||||||||||
| 每股基本和稀釋後淨虧損： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 包括賬面價值在內的淨虧損與贖回價值的分攤 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 賬面價值對贖回價值的增值 | ||||||||||||||||
| 淨收益(虧損)分配 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
| 對於 截至三個月 2022年9月30日 | 對於 截至三個月 2021年9月30日 | |||||||||||||||
| 可贖回 普通股 | 非- 可贖回 普通股 | 可贖回 普通股 | 非- 可贖回普通股 股票 | |||||||||||||
| 每股基本和稀釋後淨虧損： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 包括賬面價值在內的淨虧損與贖回價值的分攤 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 賬面價值對贖回價值的增值 | ||||||||||||||||
| 淨收益(虧損)分配 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
13
| ● | 相關的 方 |
如果公司有能力直接或間接控制另一方或對另一方施加重大影響，則被認為是關聯各方，可以是一家公司或個人。如果公司受到共同控制或共同重大影響，也被認為是有關聯的。
| ● | 最近 會計聲明 |
本公司已考慮所有新的會計聲明 ，並根據現有信息得出結論，沒有新的聲明可能對運營結果、財務狀況或現金流產生重大影響。
注3-現金和投資存放在 信託賬户
截至2022年9月30日，公司信託賬户中的投資證券
包括$
| 賬面價值 截至9月30日， 2022(未經審計) | 未實現總額 持有 收益 | 公允價值 截至 9月30日， 2022(未經審計) | ||||||||||
| 可供出售的有價證券 | ||||||||||||
| 美國國庫券 | $ | $ | $ | |||||||||
| 賬面價值 截至12月31日， 2021(已審核) | 未實現總額 持有 收益 | 公允價值 截至 12月31日， 2021 (經審計) | ||||||||||
| 可供出售的有價證券： | ||||||||||||
| 美國國庫券 | $ | $ | $ | |||||||||
附註4-公開發售
2019年5月16日，公司出售
如果本公司未能在附註1所述的必要時間內完成其業務合併，則公共權利將失效且毫無價值。由於本公司不需要以現金淨額結算權利，而權利在完成初始業務合併後可兑換， 管理層根據ASC 815-40決定公開權利於發行時於股東權益內分類為“額外實收資本” 。根據ASC 470-20-30，出售所得收益將根據證券的相對公允價值分配給公開股份和公共權利。公共股票和公共權利的價值將基於投資者支付的收盤價。
14
該公司預先支付了$的承保折扣
在公開發售結束的同時，公司完成了一項私募
在出售超額配售單位的同時，本公司完成了
私募單位與公開發售的單位相同 ，不同之處在於私募認股權證不可贖回及可按無現金方式行使。
附註5--關聯方交易
內幕消息人士
2018年10月，公司首席執行官
高級管理人員認購了總計
《行政服務協議》
本公司有義務向內部人士擁有的公司Agba Holding Limited支付月費$
關聯方貸款
為滿足公開發售完成後的營運資金需求，初始股東、高級管理人員及董事或其關聯公司可自行酌情決定不時或在任何時間借出本公司資金，金額以彼等認為合理的金額為準。每筆貸款
將由一張本票證明。這些票據將在我們最初的業務合併完成後支付，不計利息，或由貸款人自行決定，最高可達$
15
關聯方延期貸款
本公司最初有12個月的時間來完成最初的業務合併。然而，截至本報告日期，本公司已將完成業務合併的時間延長了9次，每次再延長3個月(從完成公開發售到完成業務合併總共延長了39個月 )。根據現行經修訂及重述的組織章程大綱及細則以及吾等與大陸證券轉讓信託公司之間的信託協議的條款，為延長吾等完成其初步業務合併的可用時間，本公司的內部人士或其關聯公司或 指定人士須於適用截止日期前五天發出通知，於適用截止日期或之前，將每股公開股份0.15美元存入信託賬户。內部人士已收到等同於任何此類存款金額的無息、無擔保本票(即自2020年5月以來的前三次延期每次460,000美元，隨後的三次延期每次594,467美元，接下來的兩次延期每次546,991美元，以及2022年5月和2022年8月的最近一次延期每次504,431美元)。 此類票據將在完成初始業務組合時支付，或由貸款人酌情在完成業務組合後以每單位10.00美元的價格轉換為額外的私人單位。
2022年5月3日，本公司股東
批准了修改本公司修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的提案，將本公司必須完成業務合併的日期從2022年5月16日延長至
2022年11月16日，每次延長三個月。2022年5月9日，公司發行了一張金額為#美元的無擔保本票。
關聯方進展
如果贊助商代表公司支付任何費用或債務，則此類付款將由贊助商作為對公司的貸款入賬。贊助商Agba控股有限公司已向本公司支付了總計#美元的費用。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司欠款餘額為$
16
附註6--股東虧損
普通股
本公司獲授權發行
本公司登記在冊的股東有權就所有由股東投票表決的事項，就每持有一股股份投一票。對於為批准我們的 初始業務合併而舉行的任何投票，所有初始股東以及所有高級管理人員和董事已同意投票表決他們在緊接本次發行之前擁有的 各自的普通股，以及在本次發行中或在本次公開市場發行後購買的任何股份，支持擬議的業務合併。
2018年10月，公司首席執行官
高級管理人員認購了總計
2019年2月22日，公司發佈了一份彙總
2019年5月16日，本公司發佈
截至2022年9月30日和2021年12月31日
累計其他綜合收益(虧損)
下表載列累計其他全面收益(虧損)(“AOCI”)的變動，包括將AOCI重新分類。
| 可供出售 證券 | ||||
| 截至2022年1月1日的餘額 | $ | |||
| 改敍前的其他全面收入 | ||||
| 從AOCI重新分類為利息收入的金額 | ||||
| 截至2022年9月30日的餘額 | $ |
| 可用- 待售 證券 | ||||
| 截至2021年1月1日的餘額 | $ | |||
| 改敍前的其他全面收入 | ||||
| 從AOCI重新分類為利息收入的金額 | ( | ) | ||
| 截至2021年9月30日的餘額 | $ | |||
17
權利
除本公司並非企業合併中尚存的公司的情況外，初始業務合併完成後，權利持有人將自動獲得十分之一(1/10)的普通股。如果本公司在最初的業務合併完成後不再是尚存的公司 ，權利的每個持有人將被要求肯定地轉換他或她或其權利，以便在業務合併完成時獲得每項權利相關股份的十分之一 (1/10)。本公司不會發行與權利交換有關的 零碎股份。根據英屬維爾京羣島法律的適用條款，零碎股份將被四捨五入至最接近的完整股份，或以其他方式解決 。因此，您必須在 中以10的倍數持有權利，才能在企業合併結束時獲得您的所有權利的股份。如果我們無法在要求的時間內完成初始業務 合併，而公司贖回公眾股票以換取信託賬户中持有的資金，權利持有人 將不會因其權利而獲得任何此類資金，權利到期將一文不值。
公開認股權證
每份公共認股權證使其持有人有權以#美元的價格購買一股普通股的一半(1/2)。
除非本公司擁有有效及有效的認股權證登記説明書，涵蓋於行使認股權證後可發行的普通股，否則不得以現金方式行使任何公開認股權證 及有關該等普通股的現行招股章程。本公司目前的意向是有一份有效及有效的登記説明書，涵蓋在行使認股權證後可發行的普通股，以及一份有關該等普通股的現行招股説明書，在初步業務合併完成後立即生效。
儘管如上所述，若涵蓋可於行使公開認股權證時發行的普通股的登記
聲明於吾等完成初始業務合併後90天內仍未生效，則公開認股權證持有人可根據證券法以無現金方式行使認股權證，直至有有效登記聲明的時間及在吾等未能維持有效登記聲明的
期間。在此情況下，每位持有人須交出該數目普通股的認股權證以支付行使價，而認股權證數目等於(X)認股權證相關普通股數目的乘積乘以認股權證行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額，再乘以(Y)公平市價所得的商數。
認股權證將於初始業務合併完成後 和2020年5月13日開始行使。認股權證將於紐約市時間下午5：00，在我們完成初始業務合併五週年時到期，或在贖回時更早到期。
本公司可按每份認股權證0.01美元的價格贖回全部而非部分未償還認股權證 (包括行使向Maxim Group LLC發行的單位購買選擇權而發行的任何未償還認股權證)：
| ● | 在認股權證可行使的任何時間， |
| ● | 在提前至少30天發出贖回書面通知後， |
| ● | 如果且僅當普通股在公司發出贖回通知前的30個交易日內的任何20個交易日內的最後售價等於或超過每股16.50美元，且 |
| ● | 當且僅當於贖回時及上述整個30天交易期內，就該等認股權證相關的普通股而言，有一份有效的登記聲明，並於其後每天持續至贖回日期。 |
如果滿足上述條件，且本公司將發出贖回通知，則每位認股權證持有人均可於預定贖回日期前行使其認股權證。然而，普通股的價格可能會在贖回通知發出後跌破16.50美元的觸發價格和每股11.5美元的認股權證行權價，而不會限制我們完成贖回的能力。
18
認股權證的贖回標準已確立於一個旨在向認股權證持有人提供較初始行權價合理溢價的價格，併為當時的股價與認股權證行權價之間提供足夠的差額，以便如果股價因我們的贖回贖回而下跌 ，贖回不會導致股價跌至認股權證行權價以下。
如果本公司如上所述要求贖回認股權證 ，我們的管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在“無現金 基礎上”這樣做。在這種情況下，每個持有者將通過交出全部認股權證來支付行使價，認股權證的普通股數量 等於通過除以(X)認股權證標的普通股數量的乘積獲得的商數。乘以認股權證的行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額，再乘以(Y)公平市價。 “公平市價”是指在向權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日，截至 止10個交易日普通股的平均最後銷售價格。本公司是否會 行使我們的選擇權，要求所有持有人在“無現金基礎”下行使其認股權證，將取決於多種因素，包括認股權證被贖回時我們普通股的價格、本公司在該時間的現金需求以及對稀釋性股票發行的擔憂。
注7- 可能贖回的普通股
根據ASC主題480中的指導，公司對其普通股進行會計處理，但
可能會被贖回“區分負債與股權“必須強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件的
可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不僅僅在本公司的控制範圍內)，被歸類為臨時
股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。本公司普通股具有
某些贖回權，這些贖回權可能會受到未來不確定事件發生的影響，並被認為不在本公司的控制範圍內。因此，在2022年9月30日和2021年12月31日，
2019年5月16日，公司出售
2021年2月8日，
2021年11月10日，
On April 29, 2022,
| 對於 九個月結束 2022年9月30日 | 對於 截至的年度 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 已發行普通股總數 | | |||||||
| 分類為股權的已發行股份 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股份贖回 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 普通股，可能會被贖回 | ||||||||
19
注8- 公允價值計量
本公司財務資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於 計量日期因出售資產或因市場參與者之間的有序交易轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值方面，本公司力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
級別1：相同資產或負債在活躍市場的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。
級別2：除級別1以外的其他可觀察到的輸入 。2級投入的例子包括類似資產或負債在活躍市場的報價，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。
級別3：基於我們對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。
下表顯示了截至2022年9月30日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的公司資產和負債的信息，並顯示了公司用來確定該公允價值的估值技術的公允價值層次。
| 2022年9月30日 | 報價在 活躍的市場 | 意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 | 意義重大 其他 看不見 輸入量 | |||||||||||||
| 描述 | (未經審計) | (1級) | (2級) | (3級) | ||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 信託賬户持有的美國國債* | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股權證負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 十二月三十一日， 2021 | 報價在 活躍的市場 | 意義重大 其他可觀察到的 輸入量 | 意義重大 其他 看不見 輸入量 | |||||||||||||
| 描述 | (經審計) | (1級) | (2級) | (3級) | ||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 信託賬户持有的美國國債* | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股權證負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| * |
私募認股權證 根據美國會計準則815-40作為負債入賬，並於未經審核的精簡綜合資產負債表中於認股權證負債內列報。
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本公司於2019年5月16日，即本公司首次公開招股的日期，採用Black-Scholes模型，為私募認股權證確立了初始公允價值。公司將出售私人單位所得款項按初始計量時確定的公允價值分配給私募認股權證，其餘收益按可能贖回的普通股入賬，普通股則按初始計量日記錄的相對公允價值入賬。由於使用了不可觀察到的輸入，權證在初始測量日期被歸類為3級。
二項模型和Black-Scholes模型的關鍵輸入 在其測量日期如下：
| 9月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | 5月16日， (首字母 | ||||||||||
| 輸入 | ||||||||||||
| 股價 | $ | $ | $ | |||||||||
| 無風險利率 | % | % | % | |||||||||
| 波動率 | % | % | % | |||||||||
| 行權價格 | $ | $ | $ | |||||||||
| 保證終身監禁 | ||||||||||||
截至2022年9月30日和2021年12月31日，私募認股權證的總價值為$
就估值基於模型或在市場上較難觀察到或無法觀察到的投入而言，公允價值的確定需要更多的判斷。由於估值的固有不確定性，這些估計價值可能大大高於或低於投資市場存在時所使用的價值 。因此，本公司在釐定公允價值時所作的判斷程度最高 屬於第三級投資。第三級金融負債包括私募認股權證負債，該等證券目前並無市場，因此釐定公允價值需要作出重大判斷或估計。按公允價值層次第三級分類的公允價值計量變動 根據估計或假設的變動在每個期間進行分析，並視情況記錄。
附註8--承付款和或有事項
風險和不確定性
管理層已評估新冠肺炎疫情對行業的影響，並得出結論，雖然病毒有可能對公司未來的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但截至這些未經審計的簡明合併財務報表的 日期，已產生重大影響。未經審計的簡明綜合財務報表不包括這一不確定性的未來結果可能導致的任何調整。
註冊權
於本招股説明書日期已發行及已發行的本公司內部股份的持有人，以及私人單位(及所有相關證券)的持有人，以及本公司最初的股東、高級管理人員、董事或其關聯公司可能為支付向本公司作出的營運資金貸款而發行的任何證券的持有人，均有權根據同時訂立的登記權協議享有 登記權，而無需首次公開發售。此外，在我們 完成業務合併後提交的登記聲明中，持有者對此擁有一定的“搭載”登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
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承銷協議
承銷商有權獲得首次公開募股總收益的6.5%(6.5%)或每單位0.65美元的現金承銷折扣。2.5% (2.5%)，或每股0.25美元，不是或有的，已在首次公開募股結束時支付。4%(4.0%)，或每單位0.40美元，取決於業務合併的結束，承銷商將延期並將其放入信託 賬户。該遞延金額將僅在業務合併結束時支付給承銷商。此外，在企業合併結束時支付給承銷商的遞延金額 將減少2%(2.0%)，或每個單位0.20美元，由股東贖回與企業合併相關的每個單位。如果業務組合不完善，承銷商將沒收 延期金額。承銷商將無權獲得遞延金額的任何應計利息。
單位購買選擇權
該公司以#美元的價格出售給Maxim
優先購買權
在符合某些條件的情況下，本公司授予Maxim在業務合併完成之日起18個月內擔任主承銷商或至少擔任聯席管理人的優先購買權，且至少有30%的經濟收益；如果是三人蔘與的交易，則對於任何及所有未來的公開和私人股本及債券發行，優先購買權為經濟收益的20%。根據FINRA規則5110(F)(2)(E)(I)，這種首次拒絕的權利 自我們首次公開募股的註冊聲明生效之日起 不得超過三年。
注9--上一年的重新分類 列報
為與本期列報保持一致，已將某些前期金額重新分類 。這些改敍對報告的業務結果沒有影響。已對截至2022年9月30日的未經審核股東虧損簡明綜合變動表作出調整，將資本貢獻由延期存款重新分類至信託賬户。
附註10--後續活動
本公司已對2022年9月30日之後發生的所有事件或交易進行評估，直至本公司發佈未經審計的簡明合併財務報表之日為止。
於2022年11月10日，本公司召開股東特別大會(“股東特別大會”)，批准與TAG及TAG的若干全資附屬公司的業務合併。一個集合
2022年11月14日，公司完成了與TAG Holding Limited(“TAG”)的業務合併。通過收購合併，本公司成為TAG International Limited和TAG Asia Capital Holdings Limited各自已發行和已發行證券的100%擁有者 ，TAG International Limited和TAG Asia Capital Holdings Limited均曾是TAG的全資子公司。合併後的公司已更名為“阿格巴集團控股有限公司”，其普通股和權證預計將於2022年11月15日在納斯達克資本市場(“納斯達克”)開始交易，股票代碼分別為“AGBA”和“AGBAW”。
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本報告(“季度報告”)中對“我們”、“我們”或“本公司”的提及是指Agba Group Holding Limited(前身為Agba Acquisition Limited)。提及我們的“管理層”或我們的“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事，提及“贊助商”是指Agba Holding Limited。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告中其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表 及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括《1933年證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的“前瞻性陳述”，這些陳述並非歷史 事實，涉及的風險和不確定性可能導致實際結果與預期和預測的結果大相徑庭。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的 詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲該公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的S-1表格註冊陳述中的風險因素部分。公司的證券備案文件可在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分訪問，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外, 由於新信息、未來的 事件或其他原因，公司不打算也不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的義務。
概述
在我們的業務合併之前，我們是一家空白支票公司，於2018年10月8日在英屬維爾京羣島註冊成立，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、 購股、資本重組、重組或類似的業務合併。
在我們的業務合併之前，我們沒有收入，自 成立以來因產生組建成本而虧損，除了積極招攬目標業務以完成業務合併外，我們沒有其他業務。我們依靠出售證券和從高級管理人員和董事那裏獲得貸款來為我們的運營提供資金。
2019年5月16日，本公司完成首次公開發售4,600,000個單位，其中包括全面行使超額配售選擇權。每個上市單位包括一股普通股、一股可贖回認股權證和一項在完成初始業務組合時獲得十分之一(1/10)普通股的權利 。每份可贖回認股權證使其持有人有權購買一股普通股的一半(1/2)，而每十項權利 使其持有人有權在企業合併結束時獲得一股普通股。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生了46,000,000美元的毛收入。在完成初始業務合併的同時，本公司完成了225,000個單位的定向增發，每個私人單位的價格為10.00美元，總收益為2,250,000美元。 在初始業務合併中出售公共單位(包括超額配售的期權單位)和私人配售的淨收益中，共有46,000,000美元存入為本公司公眾股東設立的信託賬户。 本公司產生了2,559,729美元的首次公開募股相關成本，包括2,175,948美元的承銷費和383,781美元的首次公開募股成本。
23
在2020年5月11日、8月13日和11月10日，我們向保薦人開出了46萬美元的無擔保本票，據此將這筆金額存入我們的信託賬户 ，以將我們完成業務合併的可用時間從2020年5月16日延長至2021年2月16日。在2021年2月10日、5月11日和8月11日，公司向保薦人簽發了一張金額為594,467美元的無擔保本票，並據此將這筆金額存入信託賬户，以延長完成業務合併的可用時間至2021年11月16日。於2021年11月10日和2022年2月7日，本公司向保薦人發行了一張金額為546,991美元的無擔保本票，根據該票據，已將這筆金額存入信託賬户，以將完成業務合併的可用時間延長至2022年5月16日。這些本票均為無息本票，在企業合併結束時支付。此外，每張期票可由貸款人自行決定轉換為額外的私人單位，價格為每單位10.00美元。業務合併完成後，這些本票已全部兑換完畢。
我們於2022年5月3日召開了年度股東大會(簡稱2022年年會)。於2022年股東周年大會期間，股東批准(其中包括)(I)第四次經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則，將本公司完成業務合併的日期延長兩次，每次延長三個月，由2022年5月16日至2022年11月16日；(Ii)本公司與大陸股票轉讓信託公司之間於2019年5月14日修訂的 投資管理信託協議，將完成業務合併的時間延長至2022年11月16日；及(Iii)選出所有五名董事提名人選，任期至下一屆股東周年大會獲批准為止。在2022年5月9日和2022年8月9日，我們分別向保薦人簽發了金額為504,431美元的無擔保 本票，據此將該金額存入信託賬户，以便 將完成業務合併的可用時間延長至2022年11月16日。
我們的管理層對初始業務合併和定向增發的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上 所有淨收益都旨在一般用於完成業務合併。
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於2021年11月3日，本公司簽訂了《業務合併協議》，該協議規定亞博與TAG及TAG的若干全資附屬公司-OPH、金融科技、B2B、B2BSub及HKSub之間的業務合併。Oph通過其全資子公司從事企業對企業(B2B)服務，而金融科技通過其全資子公司從事金融科技或金融科技業務。B2B Sub 是B2B的全資附屬公司，HKSub是B2B的全資附屬公司。於經修訂的業務合併協議中，B2B、B2B、HKSub、OPH、金融科技及其各自附屬公司稱為“集團方”。根據經修訂的業務合併協議，OPH將首先通過與HKSub合併而成為B2B的附屬公司，OPH為 尚存實體(“OPH合併”)。隨後，(I)AMSI將與B2B合併並併入B2B；AMSII將與金融科技合併並 併入(連同(I)“收購合併”)。作為收購合併的代價，亞博將以B2B及金融科技唯一股東的身份，向TAG發行55,500,000股普通股，每股作價10.00美元(“總股份代價”)。
於收購合併完成時，Agba 將根據適用法律，以B2B及金融科技唯一股東的身份，悉數發行總股份代價減去總股份代價的百分之三(3%)予Tag。在業務合併協議條文的規限下，Agba將於收購合併完成後六(6)個月結束時解除扣留股份，有關期間可再延長三個月(“存活期”)，但前提是Agba將有權保留部分或全部扣留股份，以滿足存續期間的若干賠償要求。
2022年11月14日，公司完成了與TAG Holding Limited(“TAG”)的業務合併。通過收購合併，該公司已成為
經營成果
我們從成立到2019年5月16日的整個活動都在為首次公開募股做準備。自首次公開募股以來，我們的活動僅限於評估業務合併候選者，並參與與TAG擬議的業務合併交易相關的活動 ，在我們的業務合併完成之前，我們不會產生任何運營收入。
截至2022年9月30日的三個月，我們的淨收益為429,335美元，其中包括股息收入和一般及行政費用，以及認股權證負債公允價值變化的收益。
截至2021年9月30日的三個月，我們淨虧損209,743美元，其中包括一般和行政費用以及認股權證負債公允價值變動造成的虧損 。
截至2022年9月30日止九個月，我們錄得淨虧損153,751元，包括利息及股息收入、一般及行政開支，以及認股權證負債公允價值變動帶來的收益。
截至2021年9月30日的9個月，我們淨虧損515,988美元，其中包括一般和行政費用以及認股權證負債公允價值變動造成的虧損 。
流動性與資本資源
截至2022年9月30日，我們的信託賬户外有96,914美元的現金可用於營運資金需求。在業務合併之前，所有剩餘現金都保存在信託帳户中，通常不能供我們使用 。
2019年5月16日，我們完成了首次公開發行4,600,000個公共單位(包括全面行使承銷商的超額配售選擇權)，單位價格為 10.00美元，產生了46,000,000美元的毛收入。在首次公開招股結束的同時，我們以每單位10.00美元的價格完成了225,000個私人單位的銷售，產生了2,250,000美元的毛收入。
在首次公開發售和行使超額配售選擇權後，信託賬户共存入46,000,000美元。我們產生了2,559,729美元的首次公開募股相關成本，其中包括2,175,948美元的承銷費和383,781美元的首次公開募股成本。
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截至2022年9月30日，通過出售內幕股票獲得25,000美元、應付票據5,266,243美元和保薦人預付款1,645,353美元，以及首次公開募股和私募的剩餘淨收益，我們的流動資金需求已得到滿足。
我們打算使用首次公開募股的幾乎所有淨收益，包括信託賬户中持有的資金，收購一項或多項目標業務，並 支付與此相關的費用。如果我們的股本全部或部分用作實現我們的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益以及任何其他未支出的淨收益將用作 營運資金，為目標業務的運營提供資金。此類營運資金可用於多種方式，包括 繼續或擴大目標企業的運營，用於戰略收購，以及現有或新產品的營銷、研究和開發 。如果我們在信託賬户之外的資金不足以支付 該等費用，則該等資金也可用於償還我們在完成業務合併前發生的任何運營費用或發起人費用。
我們打算將信託賬户以外的資金主要用於完成與TAG擬議的業務合併相關的活動。
如果我們對完成我們建議的業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，或者由於當前的利率環境，我們可以從信託賬户獲得的利息低於我們的預期，則我們可能沒有足夠的資金在我們進行初始業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完善我們的初始業務組合 ，或者因為我們有義務在完成我們的初始業務組合後贖回相當數量的公開發行股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務組合相關的債務。 如果遵守適用的證券法，我們只會在完成我們的初始業務組合的同時完成此類融資。在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的 融資來履行我們的義務，並且不能保證這種融資能夠以優惠的條件獲得，或者根本不能保證。
我們可能需要通過 貸款或我們管理團隊成員的額外投資來尋求額外資本，但我們管理團隊成員沒有任何義務 向我們預支資金或投資於我們。如果業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外的營運資金的一部分來償還此類貸款，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。 此類貸款將由本票證明。票據將在我們的業務合併完成時支付，不計利息，或者，貸款人可以自行決定，在完成業務合併後，最多500,000美元的票據可以轉換為額外的私人單位，價格為每單位10.00美元。我們的初始股東、高級管理人員和董事的此類貸款的條款(如果有)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。
因此，該公司可能無法獲得 額外融資。如果公司無法籌集額外資本，則可能需要採取額外措施以保存流動性，包括但不一定限於縮減業務、暫停潛在交易的進行、 以及減少管理費用。本公司不能保證按商業上可接受的 條款獲得新融資(如果有的話)。如果業務合併不能在2022年11月16日之前完成，這些條件會令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。該等未經審核的簡明綜合財務報表並不包括任何與收回已記錄資產或對負債分類有關的調整，而該等調整是在本公司無法繼續經營時可能需要作出的。
表外融資安排
截至2022年9月30日，我們沒有被視為表外安排的債務、資產或負債 。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易 ，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，它們本應為促進表外安排而建立 。我們並無訂立任何表外融資安排、 成立任何特殊目的實體、為其他實體的任何債務或承諾提供擔保、或購買任何非金融資產。
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合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期債務，但有一項協議，即每月向我們的贊助商支付10,000美元的一般和行政服務費用，包括辦公空間、公用事業和向公司提供的行政服務。我們從2019年5月16日開始產生這些費用，並將繼續每月產生這些費用，直到業務合併完成和公司清算的較早時間為止。此外，我們致力於實現以下目標：
註冊權
在本公司首次公開招股前已發行及發行的內幕股份的持有人，以及私人單位(及所有相關證券)的持有人，以及本公司的初始股東、高級管理人員、董事或其關連公司可能為支付向本公司提供的營運資金貸款而發行的任何證券的持有人，均有權根據同時訂立的登記權協議享有註冊權，而無需進行首次公開招股。此外，在我們 完成業務合併後提交的登記聲明中，持有者對此擁有一定的“搭載”登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承銷協議
承銷商有權獲得首次公開募股總收益的6.5%(6.5%)或每單位0.65美元的現金承銷折扣。2.5% (2.5%)，或每股0.25美元，不是或有的，已在首次公開募股結束時支付。4%(4.0%)，或每單位0.40美元，取決於業務合併的結束，承銷商將延期並將其放入信託 賬户。該遞延金額將僅在業務合併結束時支付給承銷商。此外，在企業合併結束時支付給承銷商的遞延金額 將減少2%(2.0%)，或每個單位0.20美元，由股東贖回與企業合併相關的每個單位。如果業務組合不完善，承銷商將沒收 延期金額。承銷商將無權獲得遞延金額的任何應計利息。
私人認股權證
本公司按公允價值將私募認股權證分類為 負債，並於各報告期將私募認股權證調整至公允價值。該負債必須在每個資產負債表日重新計量，直到行使為止，公允價值的任何變化都會在我們的經營報表中確認。 私募認股權證採用布萊克·斯科爾斯模型進行估值。
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單位購買選擇權
本公司以100美元的價格向Maxim出售了購買276,000個單位的選擇權，每單位11.50美元，在與我們首次公開募股有關的註冊聲明生效日期的一週年至五週年期間 。購買選擇權可以現金或無現金方式行使，持有者可選擇購買，截止日期為2024年5月13日。本公司計入單位購買選擇權，包括收到100美元現金付款， 作為公開發售的開支，直接計入股東權益。該公司使用Black-Scholes期權定價模型估計單位購買期權的公允價值約為747,960美元，或每單位2.71美元。授予承銷商的單位購買期權的公允 價值是根據以下假設估計的：(1) 預期波動率為35%，(2)無風險利率為2.18%，以及(3)生效日期一週年至五週年之間的預期壽命為四年 。根據FINRA規則第5110(G)(1)條 ，期權和單位以及購買普通股的普通股和認股權證已被FINRA視為補償，因此在緊隨首次公開募股註冊聲明生效日期後180 天內，不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押期權，或進行任何對衝、賣空、衍生產品或看跌期權或看漲期權交易，將導致證券的經濟處置。此外，在5月13日之前，不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押該期權, 2020除參與發行的任何承銷商和選定的交易商及其真誠的高級管理人員或合作伙伴外。該期權授予持有人根據《證券法》對行使期權後可直接和間接發行的證券進行登記的權利，期限分別為五年和七年，期限分別為五年和七年。 我們將承擔與登記證券相關的所有費用和開支，但承銷佣金將由持有人自己支付。行使購股權時的行使價和可發行單位數目在某些情況下可能會調整 ，包括派發股份股息，或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，對於以低於其行使價的價格發行普通股，該期權將不會 進行調整。
優先購買權
在符合某些條件的情況下，本公司授予Maxim在業務合併完成之日起18個月內擔任主承銷商或至少擔任聯席管理人的優先購買權，且至少有30%的經濟收益；如果是三人蔘與的交易，則對於任何及所有未來的公開和私人股本及債券發行，優先購買權為經濟收益的20%。根據FINRA規則5110(F)(2)(E)(I)，這種首次拒絕的權利 自我們首次公開募股的註冊聲明生效之日起 不得超過三年。
關鍵會計政策
根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制未經審核簡明綜合財務報表及相關披露 時，管理層須作出估計及假設，以影響資產及負債的呈報金額、披露於未經審核簡明綜合財務報表日期的或有資產及負債，以及報告期內的收入及支出。實際結果可能與這些估計大相徑庭。本公司尚未確定任何 重要會計政策。
可能贖回的普通股
根據ASC主題480中的指導，公司對其普通股進行會計處理，但 可能會被贖回“區分負債與股權“必須強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。可有條件贖回的普通股 普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時被贖回)。 在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。本公司普通股具有某些被認為不在本公司控制範圍內的贖回權，並受未來發生不確定事件的影響。
每股淨收益(虧損)
本公司根據ASC主題260計算每股淨虧損，“每股收益。”每股基本虧損的計算方法是將淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數 ，但不包括可能轉換的普通股。每股攤薄虧損 的計算方法為淨虧損除以已發行普通股的加權平均數，在稀釋程度上，再加上按庫存股法計算的用於結清權利的普通股和其他普通股等價物(目前尚未發行)的增量 數量。於2022年9月30日可能轉換的普通股，目前不可贖回且 不可按公允價值贖回，已從每股基本及稀釋虧損的計算中剔除，因為該等股份如被贖回， 只參與其按比例佔信託賬户收益的份額。在計算每股攤薄虧損時，本公司並未考慮出售予承銷商的單位購買期權中將 轉換為276,000股普通股的權利的影響，因為該等權利轉換為普通股須視乎未來事件的發生而定。
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認股權證負債
根據ASC 815-40-15-7D和7F所載指引，本公司根據 認股權證的會計準則，私募認股權證不符合權益處理準則 ，必須記為負債。因此，本公司將私募認股權證按其公允價值歸類為負債，並於每個報告期將私募認股權證調整至公允價值。該負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，公允價值的任何變動均在我們的經營報表中確認。私募認股權證採用布萊克·斯科爾斯 模型進行估值。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
信託賬户中持有的IPO淨收益可投資於期限不超過180天的美國政府國庫券、票據或債券，或投資於僅投資於美國國債的某些貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的利率風險的重大風險敞口。
項目4.控制和程序
披露控制和程序是控制 和其他程序，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露 控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於要求披露的決定。
信息披露控制和程序的評估
披露控制程序是為確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告根據交易法提交的我們的報告中要求披露的信息而設計的程序 。披露控制 還旨在確保收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。我們的管理層 在現任首席執行官和首席財務官(我們的“認證人員”)的參與下，根據《交易法》第13a-15(B)條評估了截至2022年3月22日我們的披露控制和程序的有效性。基於該評估，我們的認證人員得出結論，我們的信息披露控制和程序並不有效。
我們不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序，無論其構思和運作有多好，只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。 此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制，對披露控制和程序的任何評估 都不能絕對保證我們已檢測到我們的所有控制缺陷和舞弊情況 。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。
我們對財務報告的內部控制 沒有對我們的權證進行適當的分類。自2019年5月16日發行以來，我們的權證一直在我們的綜合資產負債表中作為衍生負債入賬。我們根據會計準則編纂(“ASC”) 副標題815-40“實體自身權益中的合同”對認股權證進行了評估。ASC第815-40-15節闡述了股權與負債的處理和股權掛鈎金融工具(包括認股權證)的分類，並規定只有在權證與發行人的普通股掛鈎的情況下，權證才可被歸類為股本組成部分 。根據ASC第815-40-15節，如果認股權證的條款要求在特定事件後調整行使價格，並且該事件不是權證公允價值的投入，則認股權證不會與發行人的普通股掛鈎。因此，公募認股權證應歸類為股權。在與我們的獨立審計師討論和評估後，我們得出結論，我們的公共認股權證應該作為股權的組成部分列報。
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此外，本公司認為，應重述其財務報表，將所有可能在臨時股本中贖回的普通股分類。根據美國證券交易委員會 及其工作人員關於可贖回股權工具的指導意見，ASC主題480，區分負債與股權(ASC 480)，第10-S99段，不完全在本公司控制範圍內的贖回條款要求需要贖回的普通股 歸類於永久股本之外。本公司此前已將其部分普通股歸類為永久股權。 儘管本公司沒有明確規定最高贖回門檻，但其章程規定，目前本公司不會贖回 其公開發行的股票，贖回的金額將導致其有形資產淨值低於5,000,001美元。本公司認為門檻 不會改變相關股份的性質為可贖回，因此須在股本以外披露。因此，本公司重述其先前提交的財務報表，將所有普通股歸類為臨時權益，並根據ASC 480確認從首次公開發售時的初始賬面價值至贖回價值的增值 。普通股可贖回股份賬面價值的變動導致額外實收資本和累計虧損的費用。
因此，管理層發現了這些重大的 與認股權證和普通股可能被贖回的會計有關的財務報告內部控制的弱點 。
為了補救這些重大缺陷，我們在會計顧問的協助下制定了補救計劃，並投入大量資源和精力來補救 和改善我們對財務報告的內部控制。雖然我們有確定和適當應用適用會計要求的流程，但我們計劃加強評估和實施適用於我們的 財務報表的複雜會計準則的系統。我們目前的計劃包括提供對會計文獻、研究材料和文檔的更好訪問 ，以及加強我們的人員和第三方專業人員之間關於複雜會計應用程序的溝通。 我們補救計劃的要素只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些計劃最終會 產生預期的效果。為了討論管理層對與我們的會計有關的重大缺陷的考慮 與我們在首次公開募股時發行的權證相關的重大和不尋常的交易。
財務內部控制的變化 報告
在最近完成的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。鑑於我們財務報表的修訂，我們計劃加強我們的流程 ，以確定並適當應用適用的會計要求，以更好地評估和了解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別。我們目前的計劃包括提供對會計文獻、研究材料和文檔的更好訪問，以及加強我們的人員和第三方專業人員之間的溝通，我們與他們就複雜的會計應用程序進行諮詢。我們的補救計劃的要素只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些 計劃最終會產生預期的效果。
該公司對受重大弱點影響的賬目進行了額外的分析和 程序，以得出結論，截至2022年9月30日的財政季度的10-Q表中未經審計的簡明綜合財務報表 在所有重要方面都符合公認會計準則的公允列報。
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第二部分--其他資料
項目1.法律程序
沒有。
第1A項。風險因素。
作為較小的報告公司，我們不需要 根據本項目進行披露。
第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用
於2019年5月16日，本公司完成首次公開發售4,600,000股，其中包括全面行使承銷商600,000股的超額配售選擇權。 每個單位包括一股普通股(“普通股”)、一股認股權證(“認股權證”)，使其持有人有權按每股11.50美元的價格購買 一股普通股的一半，以及一項在公司初始業務組合結束時獲得1/10普通股的權利。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生了46,000,000美元的毛收入 。在首次公開招股結束的同時，公司完成了225,000個單位(“私人單位”)的定向增發(“私人配售”)，每個私人單位的價格為10.00美元，產生總收益 2,250,000美元。出售首次公開發售單位(包括超額配售購股權單位)及私募所得款項淨額已存入為本公司公眾股東利益而設立的信託賬户。
私人單位與首次公開募股中出售的單位相同 。我們的保薦人購買了所有私人單位，同意(A)投票支持任何擬議的業務合併， 私人單位(“私人股份”)及其收購的任何公共股份， (B)不提出或投票贊成對我們的組織章程大綱和章程細則的修正案，這將影響我們贖回100%公開股份的義務的實質或時間，如果我們沒有在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的時間內完成我們的初始業務合併，除非我們讓我們的公眾股東有機會在批准任何此類修訂後以每股價格贖回他們的普通股，該價格以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而這些資金以前沒有發放給我們，用於支付我們的特許經營權和所得税，除以當時已發行的公眾股票的數量, (C)不將任何股份(包括私人股份)轉換為在股東投票批准我們擬議的初始業務合併(或在與擬議的初始業務合併相關的投標要約中向我們出售他們持有的任何股份)時從信託賬户獲得現金的權利 或投票修改我們的組織章程大綱和章程細則中與我們義務的實質或時間有關的條款 如果我們沒有在修訂後的時間內完成初始業務合併和{Br}重申組織章程大綱和章程細則，以及(D)如果企業合併未完成，則私人股份無權按比例贖回信託賬户中持有的資金 。此外，我們的保薦人同意不轉讓、 轉讓或出售任何私人單位或相關證券(除非轉讓給與內幕股份相同的獲準受讓人，且條件是受讓人同意內幕股份的獲準受讓人必須同意的相同條款和限制，每項條款和限制均如上所述 所述)，直至完成我們的初始業務合併。
截至2019年5月16日，首次公開發售(包括超額配售)和私募所得款項淨額共計46,000,000美元 存入為本公司公眾股東利益而設立的信託賬户 。
31
我們總共支付了1,150,000美元的承銷折扣和佣金(不包括完成初始業務合併時應支付的4.0%遞延承銷佣金) 以及與我們的組建和首次公開募股相關的其他成本和支出約383,781美元。
有關首次公開招股所得款項的用途説明， 請參閲本表格10-Q第I部分第2項。
在2020年5月11日、2020年8月12日和2020年11月10日，我們分別向保薦人簽發了一張金額為460,000美元的無擔保本票，據此將這筆金額 存入信託賬户，以延長完成業務合併的可用時間至2021年2月16日 。在2021年2月5日、5月11日、8月11日，我們向保薦人簽發了一張金額為594,467美元的無擔保本票，據此將這筆金額存入信託賬户，以便將完成業務合併的可用時間延長至2021年11月16日。在2021年11月10日和2022年2月7日，我們向保薦人開出了一張金額為546,991美元的無擔保本票 ，根據該票據，我們已將這筆金額存入信託賬户，以將完成業務合併的可用時間延長至2022年5月16日。在2022年5月9日和2022年8月9日，我們分別向保薦人簽發了金額為504,431美元的無擔保本票，據此將這筆金額存入信託 賬户，以延長完成業務合併的可用時間至2022年11月16日。所有這些票據( “票據”)都是不計息的，在業務合併結束時支付。此外，債券可由貸款人酌情以每單位10.00元的價格轉換為額外的私人單位。
第三項優先證券違約。
沒有。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
32
項目6.展品。
以下證據作為表格10-Q的本季度報告的一部分提交，或通過引用併入本季度報告。
| 不是的。 | 展品説明 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對主要行政人員的認證 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證 | |
| 32** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行幹事和首席財務和會計幹事的認證 | |
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 現提交本局。 |
| ** | 傢俱齊全。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| Agba 集團控股有限公司 | ||
| 日期：2022年11月16日 | 發信人： | /吳永輝 |
| 姓名： | 吳永輝 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| (首席行政主任) | ||
| 日期：2022年11月16日 | 發信人： | /s舒培Huang，德斯蒙德 |
| 姓名： | 舒培Huang，德斯蒙德 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| (首席財務會計官) | ||
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