2022年9月19日

通過埃德加

彼得·麥克芬先生

詹妮弗·莫尼克女士

美國證券交易委員會

公司財務部

內華達州F街100號

華盛頓特區，20549

尊敬的麥克芬先生和莫尼克女士：

紐約抵押信託公司是馬裏蘭州的一家公司(“公司”)，現提交此信，以迴應美國證券交易委員會(“委員會”)公司財務部工作人員在您2022年9月1日的信中提出的意見。

為方便參考，貴公司2022年9月1日信函中的每一條評論均以斜體重印如下，編號與貴公司信函中指定的段落編號相對應，後面是本公司的相應回覆。

截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

投資組合淨息差，第64頁

1.我們注意到您對評論1的迴應。鑑於您從事的業務是投資於有利息的資產並通過債務為此類資產融資，請告訴我們您如何看待我們的《非公認會計準則財務指標的合規與披露解釋》中的問題100.01，即您認為從次級債券、可轉換票據和優先無擔保票據中剔除利息支出是適當的，以得出投資組合利息支出、投資組合淨利息收入和投資組合淨息差。在這方面，請告訴我們您是如何考慮這筆利息支出是否是運營您的業務所必需的正常、經常性的現金運營費用。

迴應：

本公司謹此告知員工，經進一步考慮後，本公司已決定將次級債券、可轉換票據及優先無擔保票據(連同本公司未來可能發行的任何無擔保公司債務，稱為“無擔保公司債務”)的利息支出計入經調整的淨利息收入及淨息差，而不會在未來的申報文件中包括組合淨利息收入、組合淨息差、組合利息支出或組合融資的平均成本，每項均不包括本公司無擔保公司債務的利息支出。因此，從公司截至2022年9月30日的10-Q表格開始，公司建議修改與這些非GAAP財務措施有關的披露，標題為“非GAAP財務措施”，如下所示。

非公認會計準則財務指標

除了按照公認會計原則公佈的結果外，這份Form 10-Q的季度報告還包括某些非GAAP財務指標，包括調整後的利息收入、調整後的利息支出、調整後的淨利息收入、平均產生利息的資產收益率、平均融資成本、淨利差、未折舊收益和每股普通股未折舊賬面價值。我們的管理團隊認為，當這些非GAAP財務指標與我們的GAAP財務報表一起考慮時，為投資者提供了有用的補充信息，因為它使他們能夠使用管理層用來運營我們業務的指標來評估我們目前的業績和趨勢。我們對非GAAP財務指標的表述可能無法與其他公司的類似名稱的指標相比較，其他公司可能使用不同的計算方法。由於這些計量不是按照公認會計原則計算的，它們不應被視為取代或優於按照公認會計原則計算的財務計量。我們的GAAP財務結果以及本季度報告Form 10-Q中包含的非GAAP財務指標與根據GAAP編制的最直接可比財務指標的對賬應仔細評估。

調整後的淨利息收入和淨息差

本公司於指定期間的財務業績包括從我們的住宅貸款、RMBS、CMBS、ABS及優先股權投資和夾層貸款投資組合所賺取的淨利息收入，其中風險和支付特徵與貸款(統稱為我們的“賺息資產”)相等並計入。調整後的淨利息收入和淨息差(非公認會計準則的補充財務指標)受到我們的融資成本、我們的投資所承擔的利率和我們的利率對衝策略等因素的影響。此外，購買投資支付的溢價或折扣額以及投資的預付款率將影響調整後的淨利息收入，因為這些因素將在該等投資的預期期限內攤銷。

我們為各個時期提供了以下非公認會計準則財務指標，包括總額和按投資類別分列：

·調整後的利息收入-通過將我們的GAAP利息收入減去在合併SLST CDO上確認的利息支出來計算，

·調整後的利息支出-計算方法是將我們的GAAP利息支出減去合併SLST CDO和房地產應付抵押貸款確認的利息支出，

·調整後的淨利息收入--調整後的利息收入減去調整後的利息支出，

·平均生息資產收益率-計算為我們調整後的利息收入和平均生息資產的商數，

·平均融資成本-計算為我們調整後的利息支出和我們計息負債的平均未償還餘額的商數，不包括合併的SLST CDO和房地產應付抵押貸款，以及

·淨息差--計算為我們的平均利息資產收益率與我們的平均融資成本之間的差額。

我們提供上述非GAAP財務指標是因為我們相信這些非GAAP財務指標為投資者和管理層提供了額外的細節，並加強了他們對我們的利息收益資產收益率(相對於我們的融資成本和我們的利息收益資產組合的潛在趨勢)的總體和按投資類別的瞭解。除上述外，我們的管理團隊使用這些指標評估(其中包括)我們的生息資產總額和資產的表現、我們的生息資產總額和資產的可能現金流、我們以資產為抵押進行融資或借款的能力以及此類融資的條款和我們的生息資產組合的構成，包括收購和處置決定。由於本公司並不直接為該等負債招致利息開支，而只計入本公司實際擁有的綜合SLST證券所賺取的利息收入，因此該等措施消除了本公司根據公認會計原則合併後的股權投資及綜合SLST的影響，不包括應付的房地產按揭貸款。

我們對下面介紹的非GAAP財務指標的計算可能無法與其他可能使用不同計算的類似名稱的公司的指標進行比較。

下表分別列出了截至2022年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日止三個月和六個月我們的生息資產類別及其相關的調整利息收入、調整利息支出、調整利息收入淨額、平均生息資產收益率、平均融資成本和淨息差的某些信息(以千元為單位)。

截至2022年6月30日的三個月

截至2021年6月30日的三個月

截至2022年6月30日的六個月

截至2021年6月30日的六個月

(1)代表非公認會計準則財務措施。

(2)包括從公司持有的現金賬户賺取的利息收入。

(3)平均生息資產是根據有關期間的每日平均攤銷成本計算的，不包括本公司擁有的證券以外的所有綜合SLST資產。

(4)平均計息負債是根據各個期間的每日平均未償還餘額計算的，不包括綜合SLST債務憑證及房地產應付按揭，因為本公司並不直接就該等為通用會計準則而合併的負債招致利息開支。

(5)平均生息資產收益率的計算方法是將與我們的生息資產組合相關的年化調整利息收入除以各個時期的平均生息資產。

(6)平均融資成本是用我們的年化調整利息支出除以我們的平均計息負債來計算的。

(7)淨息差是我們的平均利息資產收益率與我們的平均融資成本之間的差額。

(8)本公司已確定其為綜合SLST的主要受益人，並已將綜合SLST併入本公司的簡明綜合財務報表。我們的公認會計準則利息收入包括在綜合SLST持有的基礎經驗豐富的再履行貸款和不良住宅貸款中確認的利息收入。我們的公認會計準則利息支出包括在綜合SLST CDO上確認的利息支出，這些CDO永久地為綜合SLST中的住宅貸款提供資金。我們計算調整後利息收入的方法是，將我們的GAAP利息收入減去綜合SLST CDO上確認的利息支出，並扣除綜合SLST CDO上確認的利息支出，從而只將本公司實際擁有的SLST證券賺取的利息收入計入調整後淨利息收入。

分別截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的GAAP利息收入與調整後利息收入、GAAP利息支出與調整後利息支出以及GAAP總淨利息收入與調整後淨利息收入的對賬如下(以千為單位)：

(1)調整後淨利息收入由調整後利息收入減去調整後利息支出計算得出。

2.我們繼續考慮您對評論2的迴應。

公司承認員工的意見。

截至2022年6月30日的季度報表10-Q

簡明綜合業務報表，第5頁

3.鑑於您最近增加了對多户物業的綜合合資股權投資組合，請告訴我們您如何確定您的經營報表列報仍是合適的。

迴應：

為迴應員工的意見，本公司謹告知員工，本公司視其業務為在槓桿基礎上投資於主要與按揭相關的住宅資產，包括對多户公寓社區的合資股權投資。該公司的目標是通過淨息差或利差和資本收益的組合，在不斷變化的經濟條件下向我們的股東提供長期穩定的分配。正如公司此前在2022年8月18日對員工意見信的迴應中披露的那樣，截至2022年6月30日，公司擁有的計息資產佔公司總投資組合賬面價值的84%。因此，本公司認為其業務收入(虧損)的主要組成部分為淨利息收入、已實現和未實現的投資收益(虧損)和股權投資收入。

本公司報告的大部分房地產收入和與房地產相關的支出是合併對多家族可變利息實體的某些投資的結果，公司確定自己是這些實體的主要受益者。本公司已考慮S-X規則第10條，特別是第10-01(A)(3)條中有關列報簡明中期全面收益表的指引。第10-01(A)(3)條規定，中期全面收益表應包括S-X條例中的主要標題(即編號標題)。就規則5-03(B)(1)及規則5-03(B)(2)及就本公司於2022年8月4日提交的截至2022年6月30日止季度10-Q表格(下稱“第二季度10-Q”)所呈交的簡明綜合經營報表而言，(1)房地產收入包括租金收入及由房地產產生的其他收入(包括綜合可變權益實體中的多户公寓社區及本公司(統稱“本公司”)擁有的單户租賃物業，與房地產有關的費用包括適用於租金收入的費用，特別是折舊費用、租賃無形資產攤銷費用和公司房地產發生的經營管理費用。

在第二季度的未經審計的簡明綜合財務報表附註中，本公司在附註8房地產淨額中列報了房地產收入和與房地產有關的費用的組成部分。公司將重新考慮S-X法規第5-03(B)條的指導意見，在編制綜合經營報表時列報房地產收入和與房地產相關的費用，以納入公司截至2022年12月31日的10-K表格。如果房地產產生的其他收入符合規則5-03(B)規定的指導原則，公司將在其合併經營報表中將以下行項目分別作為非利息(虧損)收入和一般、行政和營業費用的組成部分列報：

(1)利息支出，房地產應付抵押貸款將從計入前期淨利息收入的利息支出中重新分類。

簡明合併財務報表附註，第11頁

4.我們注意到您最近增加了對多户物業的綜合合資股權投資組合。鑑於這一增長，請告訴我們您是否繼續只有一個可報告的部門，並告訴我們您是如何做出決定的。在您的回覆中，請參考ASC 280。

迴應：

在迴應員工的意見時，本公司謹告知員工，本公司已考慮ASC 280-10-50-1關於其主要與按揭相關的單户及多户住宅資產的指引，並得出結論認為，將其對多户物業的合資股權投資(“多户合資企業”)視為其一個可報告部門的組成部分，該部門以槓桿為基礎投資於主要與抵押相關的住宅資產，包括對多户公寓社區的合資股權投資。

ASC 280-10-50-1指出，經營部門是公共實體的組成部分，具有以下所有特徵：(A)從事可能確認收入和產生費用(包括與同一公共實體其他部門的交易有關的收入和支出)的業務活動；(B)公共實體的首席經營決策者定期審查其經營結果，以就分配給該部門的資源作出決定，並評估其業績；(C)可獲得其離散的財務信息。

在考慮ASC280的指引時，利用管理方法，公司得出結論，其首席運營決策者(“首席運營決策者”)是公司的首席執行官和總裁(“首席執行官”)。首席執行官負責分配公司的資源並評估其經營業績。首席執行官在這些任務中得到了公司高級管理團隊的協助，然而，所有投資組合戰略決策都依賴於首席執行官的決心。本公司並不認為其多户合營物業構成ASC 280-10-50-1(B)所指的經營分部，因為CODM並無單獨定期檢視多户物業的經營業績，以就分配予該等物業的資源作出決定或評估本公司多户合營物業的表現。

全實體範圍內資源的分配，特別是人員編制，由CODM根據職能領域(資產購置、業務、資產管理、人力資源、會計等)綜合確定。該公司沒有單獨的部門或個人員工專門負責其多家族合資企業的收購和管理。資產收購、資產管理和會計部門負責與本公司的多家族夾層貸款和合資企業相關的盡職調查、承保/構建、投資組合監測、報告和會計活動。

首席財務總監定期與公司的資產收購和資產管理部門舉行會議，討論公司所有多家族投資的抵押品的狀況和表現，無論這些抵押品是被歸類為貸款、股權投資、證券還是根據公認會計準則在公司的財務報表中合併。

關於本公司的多家庭投資，本公司不尋求成為該等物業的唯一擁有人或日常管理人。相反，本公司打算參與物業資本結構內的各個層面，通常是以“資本合夥人”的身份，借出或與已確定有吸引力的投資機會的項目級贊助商(或“營運夥伴”)共同投資。對於本公司投資的多户物業，運營夥伴制定和執行預算，管理日常資本改善，與現場物業經理就租賃、維護、營銷、會計和其他業務密切合作，並準備物業報告。作為資本合夥人，本公司可能尋求通過限制實體活動的契諾來加強其地位並保護其貸款或股權地位，並授予本公司在相關貸款協議或本公司優先股權或合資股權投資協議中界定的違約時控制財產的權利。關於多家族合營企業，由於本公司擁有80%至95%的重大所有權，以及協議中的僵局條款，本公司確定其為相關可變權益實體的主要受益人，並因此根據公認會計準則將多家族物業合併到其合併財務報表中。因此，本公司在其合併財務報表中綜合了這些財產的資產(包括這些實體持有的房地產資產)、負債(包括為房地產資產融資的相應抵押貸款)、收入和支出。

本公司的多户夾層貸款和合資投資的抵押品的詳細信息，如入住率、有效租金趨勢、償債比率和債務收益率，將在一份綜合報告中提供給CODM。此外，CODM報告是根據公司在多家族合資企業中的淨投資提供的，這也與為夾層貸款組合提供的報告一致。為了進一步説明管理層如何看待這些投資，本公司在公司管理層各自的《財務狀況和經營業績討論與分析》中討論了其在多家族合資企業中的淨股權投資，並在其補充財務報告中討論了其在財務狀況和經營結果分析部分的情況，該部分與季度收益公告一起發佈，並利用未折舊收益和每股普通股未折舊賬面價值(這兩項補充非公認會計準則財務指標)來評估公司的整體業績。

根據ASC 280-10-50-1(B)，本公司亦不認為其投資類別(例如單家族或多家族)為營運分部，因為CODM不會定期檢視單一投資類別的獨立經營業績，以就分配予該投資類別的資源或資本作出決定，或評估該投資類別的表現。CODM審查主要與按揭相關的單户和多户住宅資產的整體投資組合，其中包括投資證券(如RMBS和CMBS)、夾層貸款、多户合資企業、股權投資和住宅貸款，並評估公司的整體經營業績和業績。基於上述原因，本公司相信其只有一個營運分部。

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