2022年8月18日

通過埃德加

彼得·麥克芬先生

詹妮弗·莫尼克女士

美國證券交易委員會

公司財務部

內華達州F街100號

華盛頓特區，20549

尊敬的麥克芬先生和莫尼克女士：

紐約抵押信託公司是馬裏蘭州的一家公司(“公司”)，現提交本函，以迴應美國證券交易委員會(“委員會”)公司財務部工作人員在您2022年8月5日的信中提出的意見。

為方便參考，貴公司2022年8月5日信函中的每一條評論均以斜體重印如下，編號與貴公司信函中指定的段落編號相對應，後面是本公司的相應回覆。

截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

投資組合淨息差，第64頁

1.我們注意到您對評論1的迴應。我們注意到您的修訂後的陳述，將投資組合利息支出和投資組合淨利息收入反映為非公認會計準則衡量標準。您可以調整這些措施和投資組合的淨息差，以排除次級債券、可轉換票據、優先無擔保票據和房地產應付抵押貸款的利息支出。請解決以下問題：

·請為我們進一步澄清，您是如何確定將利息支出排除在次級債券、可轉換票據和優先無擔保票據之外是合適的。

·你説你排除了這些項目，因為它們不會直接和唯一地為你的利息投資提供資金。請告訴我們，鑑於現金的可替代特性，您是如何確定這些投資應被排除在外的。

·你進一步表示，優先無擔保票據目前為多户房產的合資股權投資提供資金。請告訴我們您是如何確定這些票據為這些特定的股權投資提供資金的。

迴應：

為迴應工作人員的意見，本公司指示員工參閲公司截至2022年6月30日的季度報告10-Q表(“第二季度10-Q表”)中的披露，其中指出，公司在計算投資組合利息支出和投資組合淨利息收入(各自定義見第二季度10-Q表)時，不包括在GAAP利息支出中應支付的無擔保長期債務和房地產抵押貸款，因為這一納入可能會掩蓋公司計息資產組合的潛在趨勢。本公司相信，其對投資組合淨利息收入和投資組合利息支出的計算為投資者和管理層提供了更多細節，並加深了他們對本公司計息資產的表現、直接和獨家為本公司計息資產提供融資工具的融資成本、我們的計息資產組合的基本趨勢以及本公司計息資產組合與其同行的可比性的瞭解。該公司在第二季度使用的“直接和獨家融資”指的是該公司的擔保借款，這些借款完全由產生利息的資產擔保。本公司將在未來的文件中將該提法修改為“直接為本公司的利息收益資產提供融資和擔保”，並將增加上文中所述的“本公司的利息收益資產組合相對於其同行的可比性”的提法。

本公司告知員工，與許多按揭房地產投資信託基金不同，本公司持有大量不屬於其生息資產定義的資產，這意味着它們不會產生GAAP利息收入(“非生息資產”)，因此不會像生息資產那樣對GAAP淨利息收入或投資組合淨利息收入做出貢獻。截至2022年6月30日，本公司擁有總賬面價值為7.53億美元的非息資產，約佔本公司總投資組合賬面價值的16%，其中有息資產佔本公司總投資組合賬面價值的剩餘84%。

該公司認為，它必須為其非利息收益資產的一部分提供資金，以實現其目標回報。本公司通過發行次級債券、可轉換票據和優先無擔保票據(連同本公司未來可能發行的任何無擔保公司債券，即“無擔保公司債務”)為其部分非利息收益資產融資，實際上，管理層認為，本公司的無擔保公司債務確實為其部分非利息收益資產融資。然而，根據公認會計原則，公司無擔保公司債務的利息支出在公認會計原則利息支出中列報，並因此影響公認會計原則淨利息收入。

管理層認為，將管理層與本公司部分非息資產融資相關的利息支出計入GAAP利息支出將導致GAAP淨利息收入，該淨利息收入不反映本公司利息資產組合的投資組合淨利差和經濟價值。這是因為，如上所述，該公司的非利息資產中沒有一項對公認會計準則的利息收入有貢獻。相反，GAAP利息收入是由公司的利息資產產生的。因此，通過將公司無擔保公司債務的利息支出從投資組合利息支出和投資組合淨利息收入的計算中剔除，公司認為其投資組合淨利息收入的列報為管理層和投資者提供了額外的細節，並加強了他們對其計息資產的經濟表現、為本公司的計息資產提供資金的擔保融資的成本、其計息資產組合的基本趨勢以及本公司的計息資產組合與同行的可比性的瞭解。

在列報投資組合利息支出和投資組合淨利息收入時，公司告知工作人員，它已考慮委員會以前的聲明或強調，“公司應考慮披露管理層用來管理業務的所有關鍵變量和其他因素是否對投資者具有實質性意義，因此是否有必要”，公司“應查明和處理那些對個別公司的瞭解和評價所特有和必要的關鍵變量和其他定性和定量因素”，並表示“公司應提供一種敍述，使投資者能夠從管理層的角度來看待公司，”因此，這些指標不應與用於管理經營或作出戰略決策的指標有實質性的偏離。“1公司的主要目標是通過一個多元化投資組合的淨息差或利差和資本收益的組合，在不斷變化的經濟狀況下向其股東提供長期穩定的分配。公司告知工作人員，管理層用來衡量實現這一目標的進展情況的工具之一是投資組合淨利息收入。在公司看來，這些非公認會計準則的公佈使投資者能夠“通過管理層的眼睛”看到公司的利息收益資產組合。

1《委員會關於管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析的指導意見》，85 FED。註冊10569(2020年2月25日)。

該公司還在歐盟委員會的同一指導意見中指出，“公司應首先考慮現有監管披露框架的適用範圍，如公認會計準則(”GAAP“)，或對於‘非GAAP措施’，法規G或法規S-K”2第10項，並且工作人員不鼓勵提出不包括公司業務運營所必需的正常、經常性現金支出的業績指標。儘管本公司告知員工，目前並不認為其無抵押公司債務對其生息資產組合的運作是必要的，但本公司理解證監會試圖就相關披露框架取得平衡。此外，公司還承認並同意員工關於現金的可替代特性以及這與其合資股權投資融資的關係的觀點。雖然管理層認為公司的無擔保公司債務是為公司的部分非利息資產融資，但管理層也認識到，由於現金的可替代特性和債務的無擔保性質，從合同或會計角度來看，無法直接將融資與這些資產掛鈎。考慮到上述指引，以及本公司有意以本公司認為可向管理層及投資者提供額外詳情及加深他們對其生息資產的經濟表現、為本公司生息資產提供融資的擔保融資成本的方式，列報投資組合淨利息收入及投資組合淨息差(以前稱為投資組合淨息差)的興趣, 考慮到計息資產組合的基本趨勢，以及本公司計息資產組合相對於同行的可比性，本公司建議修改其披露，使其將在“經營業績”的標題下只列報GAAP財務業績，並將其對投資組合淨利息收入和投資組合淨息差的討論移至截至2022年9月30日的季度的“非GAAP財務指標”(“第三季度10-Q”)。公司建議通過計算“調整後的利息支出”、“公司淨利息差額”、“投資組合利息支出”和“投資組合淨利息差額”來進一步解決員工的上述意見，這些計算包括或不包括公司無擔保公司債務的利息費用，如公司對員工意見2的答覆所述。

2《委員會關於管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析的指導意見》，85 FED。註冊10569(2020年2月25日)。

2.我們注意到您對我們之前的評論1的迴應。請解決以下問題：

·我們注意到，您確定投資組合的淨息差是一項操作指標。看來，公式中用於計算投資組合淨息差的部分可能來自於公認會計準則的衡量標準。具體地説，利息收益資產和利息收入進行了調整，以排除所有合併的SLST資產和除公司擁有的證券以外的所有合併的K系列資產的影響。此外，計息負債及利息開支已予調整，以撇除次級債權證、可轉換票據、優先無抵押票據及房地產應付按揭的影響。請為我們進一步澄清您是如何確定這些成分不是來自GAAP衡量標準的，以及您是如何確定投資組合淨息差不是非GAAP衡量標準的。

·我們注意到您修改後的演示文稿，將投資組合利息支出作為非GAAP衡量標準。請為我們澄清投資組合利息支出是否為投資組合淨息差的一部分。如果它是投資組合淨息差的一部分，請為我們核對您如何確定投資組合利息支出是非公認會計準則衡量標準，而投資組合淨息差是運營衡量標準。

迴應：

本公司謹告知員工，由於本公司根據每日攤銷成本計算平均利息收入資產，故不認為平均利息收入資產(在扣除合併SLST的影響進行調整前)為公認會計準則計量。雖然公司承認每日攤銷成本是公認會計原則的概念，但公司在其財務報表中按公允價值記錄其計息資產。同樣，本公司根據每日未償還本金餘額計算平均計息負債，這不會使本公司GAAP財務報表中所列債務發行成本的計入生效。因此，本公司不認為其對平均計息資產或平均計息負債的計算是按公認會計原則或非公認會計原則計量。本公司進一步告知工作人員，投資組合利息支出是平均投資組合融資成本的一個組成部分，而平均融資成本本身也是投資組合淨息差的一個組成部分。

本公司告知員工，經進一步考慮後，本公司已決定將投資組合淨息差、平均投資組合利息收益資產收益率及平均投資組合融資成本視為非公認會計準則措施。因此，考慮到公司對員工上述意見1的迴應，公司建議從第三季度第10-Q季度開始，在“非公認會計準則財務措施”的標題下修改與生息資產有關的披露如下。

非公認會計準則財務指標

除了按照公認會計原則公佈的業績外，這份Form 10-Q季度報告還包括某些非GAAP財務指標，包括投資組合利息收入、投資組合利息支出、投資組合淨利息收入、投資組合淨息差、平均投資組合利息收益資產收益率、平均投資組合融資成本、調整後的利息支出、調整後的淨利息收入、平均融資成本、公司淨息差、未折舊收益和每股普通股未折舊賬面價值。我們的管理團隊認為，當這些非GAAP財務指標與我們的GAAP財務報表一起考慮時，為投資者提供了有用的補充信息，因為它使他們能夠使用管理層用來運營我們業務的相同指標來評估我們目前的業績和趨勢。我們對非GAAP財務指標的表述可能無法與其他公司的類似名稱的指標相比較，其他公司可能使用不同的計算方法。由於這些計量不是按照公認會計原則計算的，它們不應被視為取代或優於按照公認會計原則計算的財務計量。我們的GAAP財務結果以及本季度報告Form 10-Q中包含的非GAAP財務指標與根據GAAP編制的最直接可比財務指標的對賬應仔細評估。

投資組合淨利息收入和投資組合淨息差

我們投資組合在特定期間的財務結果包括從我們的住宅貸款、RMBS、CMBS、ABS和優先股權投資以及夾層貸款投資組合中賺取的淨利息收入，其中風險和支付特徵相當於貸款並計入貸款(統稱為我們的“賺息資產”)。截至2022年6月30日，計息資產約佔我們總投資組合賬面價值的84%，主要通過回購協議或證券化債務等擔保融資提供資金。截至2022年6月30日，我們總投資組合賬面價值的剩餘16%由其他資產表示，如我們的合資股權投資，這些資產不是利息資產，不產生利息收入，部分資金來自無擔保公司債務，根據公認會計準則在利息支出中報告。本節中提及的“三個月期間”的增減是指截至2022年6月30日的三個月與截至2021年6月30日的三個月相比的業績變動，而“六個月期間”的增減是指截至2022年6月30日的六個月的業績與截至2021年6月30日的六個月相比的增減。

我們提供投資組合淨利息收入，這是一種補充的非公認會計準則財務指標，代表與公司的計息資產相關的淨利息收入，調整後的淨利息收入不包括我們的無擔保公司債務和房地產應付抵押貸款中的利息支出。我們相信，我們對投資組合淨利息收入的計算為管理層和投資者提供了額外的細節，並加強了他們對我們的計息資產的經濟表現、為我們的計息資產提供資金的擔保融資的成本、我們的計息資產組合的基本趨勢以及我們的計息資產組合與同行的可比性的瞭解。投資組合的淨利息收入受我們的融資成本、我們的投資承擔的利率和我們的利率對衝策略等因素的影響。此外，購買有價證券投資所支付的溢價或折扣額以及有價證券投資的預付率將影響投資組合的淨利息收入，因為這些因素將在此類投資的預期期限內攤銷。

我們還提供計息資產的投資組合淨息差(一項補充的非GAAP財務指標)，按投資類別計算，這是我們(I)平均投資組合計息資產的收益率(一項補充的非GAAP財務指標)和(Ii)我們的平均投資組合融資成本(一項補充的非GAAP財務指標)與我們的平均投資組合融資成本(一項補充的非GAAP財務指標)之間的差額。代表與我們的生息資產有關的年化投資組合利息支出(一種補充的非公認會計準則財務指標)的商數，以及我們的投資組合計息負債的平均未償還餘額，不包括合併的SLST CDO、次級債券、可轉換票據、優先無擔保票據和房地產應付抵押貸款。此外，我們提供以下與我們的生息資產組合相關的其他非GAAP財務指標，包括平均組合生息資產收益率、平均組合融資成本和投資組合淨息差，因為我們相信這些非GAAP財務指標為投資者和管理層提供了更多細節，並增強了他們對我們的生息資產收益率相對於為我們的生息資產提供資金的擔保融資成本的總體和按投資類別的理解、我們生息資產組合的基本趨勢以及我們的生息資產組合相對於同行的可比性。除上述內容外，我們的管理團隊還使用這些衡量標準來評估, 我們的生息資產總額和資產的表現、我們的生息資產總額和資產的可能現金流、我們以資產為抵押融資或借款的能力、此類融資的條款和我們的生息資產組合的構成，包括收購和處置決定以及生息資產組合相對於我們同行的可比性。我們還將調整後的利息支出、調整後的淨利息收入和公司淨利息利差作為補充的非公認會計原則財務指標，包括公司的所有計息負債，而不考慮它們所融資的資產，以反映公司的整體淨利息利差。由於本公司並不直接為該等負債招致利息開支，而只計入本公司實際擁有的綜合SLST證券所賺取的利息收入，因此該等措施消除了本公司根據公認會計原則合併後的股權投資及綜合SLST的影響，不包括應付的房地產按揭貸款。我們相信，這些措施為管理層和投資者提供了關於我們的投資組合利息收入相對於我們的平均公司融資成本的額外細節。

我們計算的平均投資組合利息收入資產收益率、平均投資組合融資成本、投資組合淨息差以及下文列出的其他非公認會計準則衡量標準，可能無法與其他可能使用不同計算方法的同類公司的衡量標準進行比較。

下表分別列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月我們的利息資產組合及其相關的組合利息收入、組合利息支出、組合淨利息收入、平均組合利息資產收益率、平均組合融資成本和投資組合淨息差以及公司淨息差的某些信息(以千元為單位)。

截至2022年6月30日的三個月

截至2021年6月30日的三個月

截至2022年6月30日的六個月

截至2021年6月30日的六個月

(1)代表非公認會計準則財務措施。

(2)包括從公司持有的現金賬户賺取的利息收入。

(3)平均組合生息資產是根據有關期間的每日平均攤銷成本計算的，不包括本公司擁有的證券以外的所有綜合SLST資產。

(4)平均組合計息負債是根據各個期間的每日平均未償還餘額計算的，不包括綜合SLST債務憑證、次級債券、可轉換票據、優先無抵押票據及應付於房地產的按揭，因為該等負債不直接融資，亦不以我們的賺取利息資產作抵押。

(5)平均投資組合生息資產收益率的計算方法是將與我們的生息資產組合相關的年化投資組合利息收入除以各個時期的平均投資組合生息資產。

(6)平均投資組合融資成本的計算方法是將我們的年化投資組合利息支出除以我們平均的投資組合計息負債。

(7)投資組合淨息差是我們的平均投資組合利息收益資產的收益率與我們的平均投資組合融資成本之間的差額。

(8)本公司已確定其為綜合SLST的主要受益人，並已將綜合SLST併入本公司的簡明綜合財務報表。我們的公認會計準則利息收入包括在綜合SLST持有的基礎經驗豐富的再履行貸款和不良住宅貸款中確認的利息收入。我們的公認會計準則利息支出包括在綜合SLST CDO上確認的利息支出，這些CDO永久地為綜合SLST中的住宅貸款提供資金。我們計算組合利息收入的方法是將綜合SLST CDO上確認的利息支出減去GAAP利息收入，並剔除綜合SLST CDO上確認的利息支出，從而只將本公司實際擁有的SLST證券賺取的利息收入計入投資組合淨利息收入。

(9)公司淨息差是我們的平均投資組合利息收益資產的收益率與平均融資成本之間的差額。平均融資成本的計算方法是將我們調整後的利息支出(一項補充的非公認會計準則財務指標)除以我們的平均計息負債。平均計息負債是根據各自期間的每日平均未償還餘額計算的，不包括合併的SLST CDO和房地產應付的抵押貸款，因為本公司不會直接為這些負債產生利息支出，這些負債是為GAAP目的而合併的。截至2022年6月30日及2021年6月30日止三個月及六個月，無擔保公司債務負債的平均計息餘額，包括我們的次級債券、可轉換票據及優先無擔保票據，以及我們的無擔保公司債務的平均融資成本如下(以千元計)：

在三個月和六個月期間，我們的平均投資組合利息收入增加，主要是由於增加了對高收益商業目的貸款的投資，使單一家庭投資組合利息收入分別增加了1880萬美元和3040萬美元。這些增長被自2021年6月30日以來的CMBS銷售和多家庭貸款贖回部分抵消，導致多家庭投資組合利息收入分別減少250萬美元和530萬美元。

此外，投資組合利息支出在三個月和六個月期間均有所增加，主要原因是回購協議和證券化融資的借款增加，以及基本利率變動導致融資成本增加。

投資組合淨息差在三個月和六個月期間增加，主要是由於我們繼續投資於高收益的商業目的貸款。該公司還通過於2022年發行兩筆加權平均利率為3.07%的新住宅貸款證券化，以及贖回自2021年6月30日以來利息成本較高的一筆證券化，降低了平均組合融資成本。

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的GAAP利息收入與投資組合利息收入、GAAP利息支出與投資組合利息支出和調整後的利息支出以及GAAP總淨利息收入與調整後的淨利息收入和投資組合淨利息收入的對賬如下(以千為單位)：

(1)調整後淨利息收入的計算方法是從投資組合利息收入中減去調整後的利息支出。

(2)投資組合的淨利息收入是從投資組合的利息收入中減去投資組合的利息支出。

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