July 27, 2022

通過埃德加

彼得·麥克芬先生

詹妮弗·莫尼克女士

美國證券交易委員會

公司財務部

內華達州F街100號

華盛頓特區，20549

回覆：紐約抵押貸款信託公司

截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格

提交日期為2022年2月25日

File No. 001-322116

尊敬的麥克芬先生和莫尼克女士：

紐約抵押信託公司是馬裏蘭州的一家公司(“公司”)，現提交本函，以迴應美國證券交易委員會(“委員會”)公司財務部工作人員在您2022年7月14日的信中提出的意見。

為方便參考，貴公司2022年7月14日信函中的每一條評論均以斜體重印如下，編號與貴公司信函中指定的段落編號相對應，後面是本公司的相應回覆。

截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

投資組合淨息差，第64頁

1.我們注意到您提出的投資組合淨息差。請解決以下問題：

·請告訴我們您是否確定這一指標是非GAAP指標，並告訴我們您是如何做出這一決定的。

·在您確定這一措施是否是非GAAP措施的程度上，請告訴我們您的披露如何符合S-K條例第10(E)項。

·請告訴我們，您是如何確定將次級債券、可轉換票據和優先無擔保票據的加權平均成本排除在這一措施之外是合適的。

此評論也適用於您在收益新聞稿中披露的投資組合淨利息收入和投資組合淨息差。

迴應：

公司謹此通知工作人員，根據S-K條例第10(E)項，公司並不認為其提出的投資組合淨息差是一項非公認會計準則的財務措施。該公司將投資組合淨息差計算為公司的“平均利息資產收益率”與其“平均投資組合融資成本”之間的差額，不包括次級債券、可轉換票據、優先無擔保票據和房地產應付抵押貸款的加權平均成本。生息資產的平均收益率是將本公司與其生息資產有關的利息收入除以各自期間的平均生息資產，再根據各自期間本公司生息資產的每日平均攤銷成本計算平均生息資產。本公司計算平均組合融資成本的方法是，將與本公司生息資產有關的利息支出除以相應期間的平均未償還計息負債餘額(不包括次級債券、可轉換票據、優先無擔保票據和房地產應付抵押貸款)。本公司披露生息資產的平均收益率、平均組合融資成本和組合淨息差，因為該公司認為這些是對投資者和管理層有用的經營指標，有助於評估本公司的生息投資組合的總收益和按投資類別劃分的收益, 相對於在有關期間內為本公司賺取利息資產提供直接及獨家融資的融資工具的融資成本。由於計算生息資產平均收益率的分母是根據本公司生息資產的日均攤銷成本計算的，而計算平均組合融資成本的分母是根據本公司計息負債的日均未償還餘額計算的，因此，本公司認為該等措施或組合淨息差在其財務報表中沒有可比的GAAP對應物，因此，本公司認為該等措施是符合S-K法規第10(E)(4)項規定的經營措施。

如上所述，本公司披露了生息資產的平均收益率、平均組合融資成本和投資組合淨息差，因為本公司認為這些是對投資者和管理層有用的經營指標，有助於評估本公司生息投資組合的總收益和按投資類別劃分的收益率相對於相關期間直接和獨家為本公司生息資產提供融資的融資工具的融資成本。在計算平均證券組合融資成本時，公司告知員工，它不包括次級債券、可轉換票據、優先無擔保票據和房地產應付抵押貸款，因為它們不直接和專門為我們的利息投資提供資金，也不以其為擔保。例如，該公司的優先無擔保票據目前為多家族物業的合資股權投資提供資金，這些資產不被視為可產生利息的資產，也不產生利息收入。此外，公司在財務報表中記錄了與房地產應付抵押貸款相關的利息支出，但抵押貸款的多户物業不產生利息收入。通過將公司的無擔保長期債務和應付的房地產抵押貸款從其計算的平均組合融資成本中剔除，否則可能會掩蓋我們的有息資產組合的潛在趨勢，公司相信其投資組合淨息差的計算為投資者和管理層提供了額外的細節，並加強了他們對我們的利息收入資產收益率的瞭解，包括總收益和按投資類別劃分的, 相對於直接和專門為這些資產融資的融資工具的融資成本，以及我們的計息資產組合中的基本趨勢。

為迴應員工對本公司列報投資組合淨利息收入的意見，經進一步考慮，本公司根據對GAAP淨利息收入所作的調整，確定投資組合淨利息收入符合非公認會計原則計量的定義。此外，鑑於對GAAP利息支出所作的調整，公司已決定將GAAP利息支出(不包括次級債券、可轉換票據、優先無擔保票據和房地產應付抵押貸款的利息支出)視為非GAAP措施。因此，從公司的收益發布和截至2022年6月30日的季度10-Q表開始，公司將為每個投資組合的淨利息收入和投資組合利息支出提供S-K法規第10(E)項所要求的披露。以下是利用截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的信息提出的擬議披露的説明性示例。

“非公認會計準則財務指標

除了按照公認會計原則公佈的結果外，這份Form 10-Q季度報告還包括某些非GAAP財務指標，包括未折舊收益、普通股每股未折舊賬面價值、投資組合淨利息收入和投資組合利息支出。我們的管理團隊認為，當這些非GAAP財務指標與我們的GAAP財務報表一起考慮時，為投資者提供了有用的補充信息，因為它使他們能夠使用管理層用來運營我們業務的相同指標來評估我們目前的業績和趨勢。我們對非GAAP財務指標的表述可能無法與其他公司的類似名稱的指標相比較，其他公司可能使用不同的計算方法。由於這些計量不是按照公認會計原則計算的，它們不應被視為取代或優於按照公認會計原則計算的財務計量。我們的GAAP財務結果以及本季度報告Form 10-Q中包含的非GAAP財務指標與根據GAAP編制的最直接可比財務指標的對賬應仔細評估。

投資組合淨利息收入和投資組合利息支出

投資組合淨利息收入是一項補充的非GAAP財務指標，定義為GAAP淨利息收入，不包括次級債券、可轉換票據、優先無擔保票據和房地產應付抵押貸款的利息支出。我們將GAAP利息支出(不包括次級債券、可轉換票據、優先無擔保票據和房地產應付抵押貸款的利息支出)稱為投資組合利息支出(一種補充的非GAAP衡量標準)。通過在計算投資組合淨利息收入時將我們的無擔保長期債務和房地產應付抵押貸款從GAAP利息支出中剔除，否則可能會掩蓋我們的利息資產組合的潛在趨勢，我們相信我們對投資組合淨利息收入和投資組合利息支出的計算為投資者和管理層提供了額外的細節，並增強了他們對我們的利息資產的表現、直接和獨家為公司的利息資產提供融資工具的融資成本以及我們的利息資產組合中的潛在趨勢的瞭解。

以下是截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的GAAP利息支出與投資組合利息支出的對賬，以及GAAP總淨利息收入與投資組合淨利息收入的對賬(以千美元為單位)：

該公司還通知員工，將根據委員會在2020年2月25日生效的管理層財務狀況和經營結果討論和分析中關於關鍵業績指標和指標的指導，在截至2022年6月30日的季度的10-Q表格開始的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中加強披露有關賺取利息的資產的平均收益率、平均投資組合融資成本和投資組合淨息差的信息。本公司建議在第一段開頭的“投資組合淨息差”標題下列入與下文大體類似的披露：

我們計算我們的生息資產的投資組合淨息差為我們(I)平均生息資產的收益率，它代表我們與我們的生息資產相關的年化GAAP利息收入與相應時期的平均生息資產的商數，與(Ii)我們的平均證券組合融資成本，它代表與我們的生息資產相關的年化投資組合利息支出(一種補充的非GAAP衡量標準)與我們生息負債的平均未償還餘額之間的差額，不包括我們的次級債券、可轉換票據、優先無擔保票據和房地產應付抵押貸款。有關更多信息，請參閲本節中的“非公認會計準則財務衡量標準”。

我們提供生息資產的平均收益率、平均投資組合融資成本和投資組合淨息差，因為我們相信這些關鍵運營指標為投資者和管理層提供了額外的細節，並加強了他們對我們的生息資產收益率(相對於直接和獨家為這些資產融資的融資工具的融資成本)的總體和按投資類別的瞭解，以及我們生息資產組合的潛在趨勢。除上述外，我們的管理團隊使用這些指標評估(其中包括)我們的生息資產總額和資產的表現、我們的生息資產總額和資產的可能現金流、我們以資產為抵押融資或借款的能力、此類融資的條款以及我們的生息資產組合的構成，包括收購和處置決定。我們對生息資產的平均收益率、平均投資組合融資成本和投資組合淨息差的計算，可能無法與其他可能使用不同計算方法的類似名稱的公司的衡量標準相比較。

合併財務報表附註

7.使用特殊目的實體(SPE)和可變利益實體(VIE)合併房地產VIE，F-38頁

2.我們注意到貴方在2021年和2022年第一季度對某些合資實體進行了初步整合。請告訴我們，您對提供已審計的被收購實體的財務報表和未經審計的備考財務信息給予了什麼代價。請參考S-X規則3-14和S-X規則第11條。

迴應：

在迴應員工的意見時，本公司謹告知員工，在每次收購時，本公司根據S-X規則第3-14條(“規則3-14”)的要求，對其對房地產業務的合資實體的投資的重要性進行評估，包括任何共同控制或管理的收購，或任何收購以另一項收購為單一收購為條件的收購(每個收購均為“收購”，統稱為“收購”)。在其評估中，公司將其在每次收購中的投資與根據S-X規則1-02(W)(1)(I)(A)(3)(“公司平均普通股”)計算的公司有投票權和無投票權普通股的全球總市值(“投資測試”)進行了比較。本公司進一步通知員工：

·對於截至2021年12月31日的年度內發生的收購，公司在單一收購中的投資在任何情況下都不會超過公司平均普通股權益的20%。

·通過2022年2月25日發佈公司經審計的財務報表10-K表，在2021年1月1日期間發生的所有收購和可能的收購在投資測試下的總影響，佔公司平均普通股權益的22.9%。

·對於截至2022年3月31日的三個月內發生的收購，公司在單一收購中的投資在任何情況下都不會超過公司平均普通股權益的20%。此外，在截至2022年3月31日的三個月內發生的所有收購和可能收購在投資測試下的總影響佔公司平均普通股權益的14.2%。

基於上述情況，本公司認定，由於根據投資測試，每宗收購佔本公司平均普通股權益少於20%，故無一宗收購符合或超過規則3-14的重要性測試，因此，本公司無須根據規則3-14提供被收購實體的經審核財務報表。此外，本公司進一步確定，於截至2021年12月31日止年度內，或於截至2022年3月31日止三個月內，因發佈本公司經審核財務報表而於截至2021年12月31日止年度內發生的所有收購及可能收購，或於截至2022年3月31日止三個月期間發生的所有收購及可能收購的總影響不超過本公司平均普通股權益的50%，因此，本公司無須根據第11條提供未經審核的備考財務資料。

如果您對上述內容有任何疑問或意見，或有其他問題或意見，請致電(212)792-0107與簽名人聯繫。

真誠地
發信人：			克里斯汀·R·納裏奧-Eng
			克里斯汀·R·納裏奧-恩格
			首席財務官

抄送：首席執行官Jason T.Serrano和總裁

克里斯托弗·C·格林，Vinson&Elkins L.L.P.