April 8, 2022

經由埃德加和聯邦快遞

美國證券交易委員會

公司財務部

生命科學辦公室

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549

注意：狄龍·哈吉斯、蒂姆·布赫米勒、特蕾西·豪澤和安吉拉·康奈爾

尊敬的女士們、先生們：

本函件系代表Prime Medicine，Inc.(以下簡稱“公司”)祕密提交，以迴應美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)公司財務部(以下簡稱“委員會”)工作人員對本公司最初於2021年12月20日祕密提交，並於2022年1月12日、2022年2月4日、2022年3月7日和2022年3月25日重新提交的S-1表格註冊聲明草案的意見，該意見載於員工於2022年3月30日的信函中。致基思·戈特斯迪納，醫學博士(“意見信”)。該公司同時祕密提交註冊聲明草案的第5號修正案(“第5號修正案”)，其中包括反映對員工意見和其他更新的迴應的變化。

為了參考起見，在此轉載了評論信函的正文，並在每個編號的評論下面添加了回覆。為了您的方便，我們用斜體標出了意見信中轉載的員工評論。除非另有説明，工作人員意見説明中的頁碼是指《登記説明》草案的第4號修正案，答覆中的頁碼是指第5號修正案。本文中使用的所有大寫術語和未作其他定義的所有術語應具有第5號修正案中規定的含義。

表格S-1上的登記説明書草稿第4號修正案

我們的Prime編輯平臺，第1頁

1.我們注意到您對先前評論1的迴應，以及您在回覆中的立場，即許可協議不會對本公司未來使用Prime Editing技術施加實質性限制。為了讓投資者更好地瞭解您的商業模式和知識產權安排，並更好地評估這些信息的重要性，請在您的摘要部分擴大披露範圍，如果屬實，請註明：

·您的許可協議是與遠大研究所簽訂的(並提供主要遠大領域的摘要)；

迴應：本公司敬告員工，本公司已修訂第5號修正案第1頁的披露，以迴應員工的意見，以總結其與遠大研究所的許可協議，並在公司的摘要部分提供優質遠大領域的摘要。

·您的許可協議受制於遠大研究院的包容性創新模式，根據該模式，遠大研究院保留在某些情況下向第三方(您的特定競爭對手除外)授予已許可專利權下的許可的權利，否則這些許可將屬於授予貴公司的獨家許可範圍；以及

迴應：本公司敬告員工，已修訂第5號修正案第9頁的披露，以迴應員工的意見，將此風險列入本公司摘要部分的“與本公司業務有關的風險”標題下。

·所有基因目標，即計劃所針對的任何人類基因，都受遠大研究所的引入許可的約束，這意味着遠大研究所有權在某些條件下終止你的基因靶點許可，並可能使一個或多個基因目標對你的公司不可用，但一旦你根據遠大許可協議的條款啟動了一個基因靶點計劃，遠大研究所就失去了使用其引入許可來實現此類基因目標的權利，前提是你繼續使用商業上合理的努力來繼續推進此類開發，因此，您認為遠大研究所不能就您當前的任何基因靶標計劃行使其引入許可，因為此類計劃是根據遠大許可協議的條款和要求啟動的，並且您認為引入許可只會潛在地影響一小部分單個基因靶標，並且如果需要，引入許可很可能不會影響公司啟動基因靶標計劃的能力。

迴應：本公司敬告員工，已修訂第5號修正案第9頁的披露，以迴應員工的意見，將此風險列入本公司摘要部分的“與本公司業務有關的風險”標題下。

如果您對所附材料有任何疑問，請致電(617)570-1926與簽署人聯繫。