展品99.4
私密和機密
商定的格式
原日期為2018年12月14日,於2021年6月24日、2022年6月15日和16日修訂並重述
2022年11月
Alvotech
作為發行方
Alvotech HF。
Alvotech德國有限公司
阿爾沃泰克漢諾威有限公司
Alvotech瑞士股份公司
作為擔保人
本協議所列債券持有人
作為債券持有人
麥迪遜 太平洋信託有限公司
作為安全受託人
和
麥迪遜太平洋信託有限公司
作為註冊官、支付代理人和計算代理人
A批債券工具
Alvotech-Bond 工具(A部分)
目錄表
條款 | 頁面 | |||||
1 |
釋義 |
2 | ||||
2 |
債券的數額和發行量 |
54 | ||||
3 |
狀態 |
55 | ||||
4 |
形式、面額及名稱 |
55 | ||||
5 |
登記員和支付代理人;債券轉讓;債券證書的發行 |
56 | ||||
6 |
擔保 |
62 | ||||
7 |
安防 |
70 | ||||
8 |
息票 |
79 | ||||
9 |
一般契諾 |
79 | ||||
10 |
[已保留] |
116 | ||||
11 |
承諾 |
116 | ||||
12 |
付款 |
119 | ||||
13 |
贖回、購買和註銷 |
121 | ||||
14 |
税收 |
125 | ||||
15 |
違約事件 |
128 | ||||
16 |
債券持有人會議和修改 |
131 | ||||
17 |
豁免 |
132 | ||||
18 |
投票權和其他權利 |
132 | ||||
19 |
更換保證金證書 |
132 | ||||
20 |
通告 |
132 | ||||
21 |
剝奪股東聯營公司的選舉權 |
133 | ||||
22 |
賬户貨幣;貨幣兑換;貨幣兑換限制 |
134 | ||||
23 |
管轄法律和司法管轄權 |
136 | ||||
24 |
同行 |
136 | ||||
附表1保證金證書格式 |
137 | |||||
附表2轉讓證書格式 |
139 | |||||
附表3債券持有人會議的條文 |
142 | |||||
附表4入會通知書格式 |
147 | |||||
附表5投資指示表格 |
149 | |||||
附表6擔保人 |
150 | |||||
附表7債券持有人 |
151 | |||||
附表8保安文件一覽表 |
152 |
i | Alvotech-債券工具(A部分) |
附表9認股權證票據格式及債券持有人 |
154 | |||||
附表10認股權證文書格式:Alvogen Lux |
155 |
II | Alvotech-債券工具(A部分) |
本修訂和重述債券文書最初的日期為2018年12月14日(根據2021年6月24日的《2021年修訂和重述契約》(定義如下)進行修訂和重述,並於2022年6月15日由2022年修訂和重述契據(定義見下文)進一步修訂和重述,並由2022年高級債券升級修訂和重述契約 進一步修訂和重述),並以契約的方式作出:
1. | Alvotech是一家上市有限責任公司(GM.N:行情).匿名者協會)根據盧森堡大公國法律註冊成立並存在,註冊辦事處位於盧森堡大公國L-1273盧森堡街9號,並在盧森堡貿易和公司登記處註冊(盧森堡商業和興業銀行註冊處)編號B258884(發行人); |
2. | 附表6所列的擔保人(擔保人)至此(一起為初始擔保人和每個初始擔保人); |
3. | 附表7所列債券持有人(債券持有人)至此(一起,債券持有人和每個債券持有人都是債券持有人); |
4. | 麥迪遜太平洋信託有限公司作為安全受託人(安全受託人);以及 |
5. | 麥迪遜太平洋信託有限公司為註冊處、付款代理及計算代理。 |
鑑於:
(i) | 發行人(在發行人和Alvotech Holdings S.A.於上市日期或前後完成法定合併後承擔Alvotech Holdings S.A.的所有權利和義務)已根據其公司章程和董事會決議,根據本文書創建和發行債券; |
(Ii) | 初始擔保人已根據其各自的組織文件和其各自的董事會和/或股東的決議(視情況而定),無條件、不可撤銷地共同和分別擔保在本票據和債券到期和應付時發行人應支付的所有款項,並根據本票據和債券的條款履行發行人應承擔的所有其他義務; |
(Iii) | 質押人已根據各自與證券託管人簽訂的擔保文件(定義見下文),代表債券持有人向證券託管人授予一定的擔保,以擔保發行人在債券項下的償還義務以及擔保人在各自擔保項下的義務; |
(Iv) | 證券受託人已同意擔任證券受託人,註冊處處長已同意擔任登記員,付款代理人已同意擔任付款代理人,而計算代理人已同意擔任計算代理人,每種情況下均須符合下列條款及條件;及 |
(v) | 本協議各方已同意在2021年A&R生效日期的2021年修訂和重述契約、2022年A&R生效日期的2022年修訂和重述契約以及2022年優先債券提升A&R生效日期的2022年優先債券修訂和重述契約中修訂和重述本文書。 |
1 | Alvotech-債券工具(A部分) |
(Vi) | 在成功完成Alvotech Holdings S.A.和橡樹資本收購公司之間的De-Spac交易後,Alvotech Holdings S.A.(在發行人和Alvotech Holdings S.A.完成法定合併後由發行人取代)的普通股於上市日期在納斯達克獲準交易。 |
現在,本票據見證,發行人聲明 如下:
1 | 釋義 |
1.1 | 以下表達式具有以下含義: |
·2018年和2019年的認購協議具有條件2中賦予的含義;
?2021年修訂和重述契據是指與日期為2021年6月24日的債券有關的修訂和重述契據,其中包括作為發行人的Alvotech Holdings S.A.(在Alvotech Holdings S.A.和發行人完成法定合併後由發行人取代)、作為債券持有人的債券持有人和作為證券受託人、支付代理、登記員和計算代理的麥迪遜太平洋信託有限公司;
?2021年應收賬款生效日期 指2021年6月24日;
?2021年A&R安全文件統稱為盧森堡賬户承諾和補充安全文件(各自在《2021年修正案和重述文件》中定義);
?2021 認購協議具有條件2中賦予的含義;
?2022年Alvogen Lux股東貸款統稱為:(I)根據日期為2022年4月11日的貸款協議提供的40,000,000美元過橋貸款,以及(Ii)根據日期為2022年6月1日的貸款協議提供的20,000,000美元過橋貸款,分別由作為貸款人的Alvogen Lux和作為借款人的Alvotech Holdings S.A.(在Alvotech Holdings S.A.和發行方完成法定合併後由發行方取代)提供,並將根據Alvogen融資協議的條款全部納入Alvogen Lux股東貸款滾動融資機制;
?2022 Alvogen Lux股東 貸款償還條件是指以下每個條件:
(1) | FDA已於2023年3月31日或之前批准發行人; |
(2) | 發行人收到的任何新股發行的淨收益總額不低於1.35億美元,但僅就第(2)款而言,新股發行期不適用於此類新股發行,相關新股發行可由發行人在 2022年優先債券上調A&R生效日期或之後的任何時間完成,每次均符合債券文件;以及 |
2 | Alvotech-債券工具(A部分) |
(3) | 緊隨其後,精心籌劃給予形式上任何2022年Alvogen Lux股東貸款的相關建議預付款和/或 償還(包括支付任何費用、利息或類似付款)的效果,發行人和(視情況適用)其他擔保人(如適用)在資產負債表上應不少於200,000,000美元 (或等值美元)現金或現金等價物; |
?2022年修訂和重述契約是指與日期為2022年6月15日的債券有關的修訂和重述契據,其中包括作為發行人的Alvotech Holdings S.A.(在Alvotech Holdings S.A.和發行人完成法定合併後由發行人取代)、作為債券持有人的債券持有人以及作為證券受託人、支付代理、登記員和計算代理的麥迪遜太平洋信託有限公司;
?2022年A&R生效日期指2022年6月15日;
?2022年A&R安全文件具有《2022年修訂和重述契約》中賦予補充安全文件一詞的含義;
?2022年高級債券升級修訂和重述契約是指與2022年11月16日的債券有關的修訂和重述契約,其中包括髮行人作為發行人、債券持有人作為債券持有人和麥迪遜太平洋信託有限公司作為證券受託人、支付代理人、登記員和計算代理人;
?2022年高級債券上調A&R生效日期?具有《2022年高級債券上調修正案和重述契約》中賦予生效日期一詞的含義;
2022年高級債券升級A&R安全文件具有《2022年高級債券升級修正案和重述契約》中賦予補充安全文件一詞的含義;
?2022年高級債券升級債券持有人是指,只要債券持有人仍然是本工具下的債券持有人,每個債券持有人和 2022年高級債券升級修訂和重述契約附表1第2部分和第3部分所述的每個投資者(如其中所定義),以及債券持有人根據本工具的條款將其持有的債券轉讓給的每個相關基金、管理賬户或關聯公司。
?2022年訂閲協議具有條件2中賦予它的含義;
?ABL抵押品是指發行人或任何受限制的附屬公司在發行日期或其後的任何時間擁有的下列全部或任何資產和財產:(1)所有庫存;(2)因出售庫存或提供服務而產生的所有賬户;(3)就前款第(1)款和第(2)款所述項目管理或擔保賬户債務人的義務,所有(A)一般無形資產,(B)動產紙,(C)票據,(D)文件,(E)付款無形資產(包括退税),但代表與不動產、固定裝置或設備有關或以其他方式退税的任何付款無形資產和(F)輔助債務除外;(4)託收賬户和存款賬户,包括任何加密箱賬户,以及構成第(1)或(2)款收益的任何此類賬户中的任何現金或其他資產(不包括與房地產、固定裝置或設備或出售債券有關的可識別現金收益); (5)為使債務人債務人能夠獲得庫存而預支現金產生的所有債務,以及任何存款賬户(不包括出售債券所得的可識別現金收益);(6)與上述有關的所有賬簿和記錄;以及(7)以任何形式收到的任何和所有上述的所有產品和收益,包括與發行人或任何受限制附屬公司的庫存出售或發行人或任何受限制附屬公司提供服務有關的保單或賬户的保單收益和業務中斷保險。本定義中使用且未在本定義其他地方定義的所有大寫術語具有《統一商法典》中賦予它們的含義;
3 | Alvotech-債券工具(A部分) |
·客户承諾(Alvotech HF.運營賬户)是指2018年12月14日和Alvotech HF之間受冰島法律管轄的質押。作為質押人,以及作為Alvotech HF的證券受託人麥迪遜太平洋信託有限公司。經營帳目;
?Account Pledge(Issuer Account)指2018年12月14日由Alvotech Holdings S.A.(在Alvotech Holdings S.A.和Issuer完成法定合併後由Issuer取代)作為質押人,以及Madison Pacific Trust Limited作為安全受託人就Issuer 運營帳户和Issuer Alvogen設施帳户作出的受冰島法律管轄的質押;
?賬户質押(流動性賬户)指2018年12月14日由Alvotech Holdings S.A.(在Alvotech Holdings S.A.和發行方完成法定合併後由發行方取代)作為質押人和Madison Pacific Trust Limited作為流動性賬户的安全受託人作出的冰島法律管轄的質押;
?獲得性負債是指,對於任何指定的人:
(1) | 在該其他人與該指定人士合併、合併或合併或成為該指定人士的受限制附屬公司時已存在的任何其他人士的債務,以及 |
(2) | 以該特定人取得的任何資產為抵押的留置權所擔保的債務; |
?附加數量?具有條件14.1中所賦予的含義;
?調整後的國庫券利率就任何相關的贖回日期而言,是指(1)收益率,在標題下 代表緊接前一週的平均值,出現在最近發佈的統計數據新聞稿中,名稱為?H.15(519)?或聯邦儲備系統理事會每週發佈的任何後續出版物,該出版物確定活躍交易的美國國債的收益率,在標題為?財政部恆定到期日下調整為恆定到期日,對應於可比國庫券 發行的到期日(如果沒有到期日在2021年A&R生效日期兩週年之前或之後的三個月內,應確定與可比國庫券最接近的兩個公佈到期日的收益率,並根據該收益率直線內插或外推調整後的國庫券利率(四捨五入到最近的月份)或(2)如果該新聞稿(或任何後續發行)在計算日期前一週沒有公佈或不包含此類收益率,則假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該相關贖回日的可比國庫券價格,則每年的收益率等於可比國庫券的到期日收益率。在每種情況下,在緊接該相關贖回日期之前的第三個營業日計算;
4 | Alvotech-債券工具(A部分) |
*任何指定人士的附屬公司是指直接或間接控制或受該指定人士直接或間接共同控制或控制的任何其他人;
?關聯公司 交易具有條件9.8中賦予的含義;
?另類證券交易所是指上市日期之後的任何時間,如果股票當時尚未在證券交易所、股票上市、報價或交易的主要證券交易所或證券市場上市和交易,則在上市日期之後的任何時間;
Alvogen Lux?是指Alvogen Lux Holdings S.àR.L.,一傢俬人有限責任公司(Société ka響應能力限制)根據盧森堡大公國法律註冊成立,註冊辦事處位於盧森堡大公國L-1736Senningerberg,Rue Heienhaff 5號,在盧森堡貿易和公司登記處登記,編號B 149.045;
?Alvogen 貸款是指在2022年高級債券上調A&R生效日期或之前(為免生疑問,Alvogen Lux以現金形式向發行人提供的不少於50,000,000美元的無抵押貸款和附屬貸款(主貸款總額不少於112,500,000美元) 優先債券提升A&R生效日期,以及62,500,000美元為Alvogen Lux股東貸款滾動融資)。包括根據於2022年高級債券上調A&R生效日期或之前授予的融資協議(Alvogen融資協議),在2022年高級債券上調A&R生效日期或之前,由Alvogen Lux作為原始貸款人、展期貸款人和作為借款方的發行人以與債券持有人在本票據日期之前商定的形式(根據和根據Alvogen融資協議和本票據的條款和條件修訂和/或重述)根據本工具的條款建立的該融資項下承諾的任何增加或 增加;
?Alvogen設施協議?具有Alvogen設施定義中賦予該術語的含義;
?Alvogen貸款機構是指Alvogen Lux和在2022年高級債券上調A&R生效日期時獲準作為Alvogen貸款機構貸款的其他人,該生效日期將以貸款人的身份加入Alvogen貸款協議;
?Alvogen設施長停止日期意味着2022年12月15日;
?Alvogen融資再融資是指Alvogen融資本金的50,000,000美元的不可撤銷再融資、償還和清償,連同任何應計利息和其他成本(為免生疑問,不包括Alvogen Lux股東貸款滾動融資,除非並直至發生新的資本融資)(及其項下的 承諾被不可撤銷地取消);
?Alvogen Lux股東貸款滾動是指根據Alvogen融資協議的條款將2022 Alvogen Lux股東貸款以無現金方式轉至Alvogen融資,此後,根據Alvogen融資的條款和條件,2022年Alvogen Lux股東貸款應被視為Alvogen 融資的一部分;
5 | Alvotech-債券工具(A部分) |
?Alvogen Lux股東貸款滾動金額指62,500,000美元;
?Alvogen Lux股東貸款滾動融資是指Alvogen融資的部分,代表根據Alvogen融資協議的條款已滾轉至Alvogen融資的2022年Alvogen Lux股東貸款的總額,包括為免生疑問,已累計或將累計的所有利息、手續費和其他任何金額,且此類轉換和/或滾動在Alvogen融資協議之日生效;
·Alvotech HF。運營賬户?指ISK賬户(賬號[***])、美元帳户(帳號[***])和歐元帳户(帳號(帳號[***])與Landsbankinn HF。以及為取代該等帳户或作為該等帳户的子帳户而開立的任何帳户;
?適用溢價,對於債券在可選的贖回日期、控制權變更看跌期權日期或適用的情況下,指與任何資產出售要約相關的贖回日期(每個都是相關的贖回日期),在每種情況下:
(1) | 在2021年應收賬款生效日期(包括)至(但不包括)2021年應收賬款生效日期兩週年期間內,以下列較大者為準: |
(a) | 債券本金的2%; |
(b) | 超出(X)債券在該相關贖回日期的現值加上所有必需的和 預定利息和息票支付(包括資本化利息或息票,以及此後應就該資本化金額應計的利息和息票)的超額部分,該利息和息票從相關贖回日期(包括)相關贖回日期至(不包括)2021年A&R生效日期的兩週年,以等於調整後國庫券利率加50個基點的貼現率計算,超出(Y)該債券在該可選贖回日期的本金。 |
(2) | 在2021年A&R生效日期兩週年(包括)至(但不包括)2021年A&R生效日期三週年期間,贖回此類債券本金的2%;以及 |
(3) | 在2021年應收賬款生效日起三週年當日或之後的任何時間,零; |
?Arion Loans?意味着:
(1) | 一份日期為2016年9月2日的1,000,000,000瑞典克朗定期貸款安排協議(經不時修訂和/或重述 ),由FasteignaféLagiçSæmundur HF作為借款人和Arion Banki HF作為貸款人(以向債券持有人披露的形式或在2022年高級債券提升A&R生效日期之前)簽訂;和 |
6 | Alvotech-債券工具(A部分) |
(2) | 一份日期為2013年2月6日的4,160,000,000瑞典克朗定期貸款融資協議(經不時修訂和/或重述 ),由作為借款方的FasteignaféLagiçSæmundur HF與Arion Banki HF等簽訂。作為貸款人(以向債券持有人披露的形式或在2022年高級債券上調A&R生效日期之前); |
《章程》是指發行人不時有效的章程;
?資產收購指(1)發行人或任何受限制附屬公司對任何其他人的投資,據此,該人將成為受限制附屬公司,或與發行人或任何受限制附屬公司合併或合併;或(2)發行人或任何受限制附屬公司收購發行人或任何受限制附屬公司以外的任何人的財產和資產,而這些財產和資產基本上構成該人的所有部門或業務;
?資產處置?指發行人或任何受限制附屬公司(發行人或其他受限制附屬公司除外)出售或以其他方式處置(1)任何受限制附屬公司的全部或實質全部股本;或(2)構成發行人或任何 受限制附屬公司的部門或業務線的全部或實質所有資產;
?資產出售意味着:
(1) | 發行人或發行人的任何受限制附屬公司對發行人或發行人的任何受限制附屬公司的任何直接或間接出售、轉易、轉讓、租賃(在正常業務過程中訂立的經營租約除外)或財產或資產的其他處置(不論是在單一交易或一系列相關交易中),包括通過合併、合併或類似交易(在本定義中均稱為處置)進行的任何處置 |
(2) | 發行或出售任何受限制附屬公司(發行人或發行人的另一受限制附屬公司除外)的股權(董事除外)(不論是單一交易或一系列相關的 交易), |
在以下情況以外的每一種情況下:
(a) | 處置(1)現金等價物或投資級證券,(2)發行人及其受限制子公司在正常業務過程中陳舊、損壞或磨損的財產或設備,(3)在正常業務過程中為出售而持有的庫存(定義見統一商業法典)或貨物(或其他資產) 或(4)作為以舊換新設備的一部分的設備或其他資產; |
(b) | 按照條件9.11允許的方式處置發行人的全部或幾乎所有資產,或任何構成控制權變更的處置; |
7 | Alvotech-債券工具(A部分) |
(c) | 在9.5條件下被允許支付的任何受限付款或允許投資; |
(d) | 任何資產處置或股權發行或出售,此類資產或股權的總公平市場價值(由發行人真誠確定)低於7,500,000美元(或其等值美元),無論是在單一交易還是一系列相關交易中; |
(e) | 發行人的受限制附屬公司向發行人或發行人或發行人的受限制附屬公司(或同時成為受限制附屬公司的實體)處置財產或資產或發行證券; |
(f) | 以資產(包括資產和現金等價物的組合)交換與發行人及其受限制子公司的整體業務具有相當或更大市值或有用性的類似 業務相關的資產,由發行人善意確定; |
(g) | 止贖發行人或其任何受限制子公司的資產; |
(h) | 在正常業務過程中租賃、轉讓或轉租任何不動產或動產; |
(i) | 任何許可、合作協議、戰略聯盟或類似安排,在正常業務過程中保持一定距離,為所有權的許可或所有權的開發或商業化作出規定,但在該許可、合作協議、戰略聯盟或類似的 安排發生時,不會對發行人的業務、財務狀況(財務或其他方面)或前景產生重大不利影響; |
(j) | 應收款子公司在合格應收款融資中轉讓 應收款融資定義中規定的類型的應收賬款和相關資產(或其中的部分未分割權益); |
(k) | 出售/回租交易中的任何財產在收購此類財產後六個月內出售,或發行人或任何受限制子公司在發行日期六個月內達成的設備和財產的出售/回租交易,總金額不超過10,000,000美元(或其等值的美元); |
(l) | 任何合同權利的放棄或放棄,或任何類型的合同、侵權或其他索賠的和解、解除、追回或交出; |
(m) | 在正常業務過程中,資產的任何交換,或任何不動產或個人財產的租賃、轉讓或轉租,以換取發行人及其受限制子公司作為一個整體的業務具有相當或更大的價值或用處的服務(包括與任何外包安排有關的服務),這是發行人根據誠信原則確定的; |
8 | Alvotech-債券工具(A部分) |
(n) | 發行人或其任何受限子公司在發行日期後建造或收購的財產的任何融資交易,包括本工具允許的任何出售/回租交易或資產證券化; |
(o) | 由允許留置權組成的處分; |
(p) | 根據與 的協議或其他義務,或向收購該受限制附屬公司或該受限制附屬公司收購其業務和資產的人(發行人或發行人的受限制附屬公司除外)作出的任何股本處置,作為該項收購的一部分,在每種情況下均包括與該等出售或收購有關的全部或部分代價;及 |
(q) | 在正常業務過程中或在破產或類似程序中與妥協、結算或收回有關的應收款的處置,不包括保理或類似安排; |
?資產出售要約具有條件9.7(B)中所賦予的含義;
·Aztiq?指的是ATP Holdings ehf。一家在冰島註冊和註冊的公司,註冊號為481020-0420,其註冊辦事處位於冰島科帕奧古爾的Smáratorg3;
·Aztiq CB具有本文書條件9.19(B)款賦予術語 的含義;
?Aztiq CB文件具有本文書條件9.19(B)款賦予術語 的含義;
?Aztiq CB最低條款具有本文書條件9.19(C)款賦予該 術語的含義;
?Aztiq融資機構出資共同指:(1)1,892,749,999股Saemundargata Holdco,面值1(1)瑞典克朗,由Aztiq向發行人出售;(2)Aztiq Pharma ehf以面值1(1)瑞典克朗出售1股Saemundargata Holdco。對Alvotech Hf.,根據Aztiq融資設施出資spas,該等股份合計相當於Saemundargata Holdco的全部已發行股本;
Aztiq設施貢獻spa是指在2022年高級債券升級A&R生效日期或之前簽訂的股份購買協議,該協議是在(I)Aztiq和發行者以及(Ii)Aztiq Pharma ehf之間達成的。和Alvotech HF.,在每一種情況下,涉及Aztiq設施出資(以債券持有人在2022年高級債券上調A&R生效日期或之前披露並書面批准的形式(包括通過電子郵件));
?Aztiq製藥公司是指根據盧森堡大公國法律註冊成立並存在的私營有限責任公司(SociétéàResponsablitéLimitée),註冊辦事處位於盧森堡大公國森寧格堡森寧格堡海恩哈夫街5號,在盧森堡貿易和公司登記處登記編號B 147.728;
9 | Alvotech-債券工具(A部分) |
?銀行負債是指根據或與任何信貸協議及其他信貸協議文件(經不時修訂、重述、補充、豁免、替換、重組、償還、退款、再融資或以其他方式修改)有關的任何及所有應付款項,包括本金、保費(如有)、利息(包括在提交與發行人有關的任何破產或重組呈請時或之後應計的利息)、費用、收費、開支、償還義務、擔保及根據擔保或就擔保應支付的所有其他金額;
?基礎貨幣?具有條件22.2中所賦予的含義;
?董事會是指發行人的董事會;
?董事會觀察員?具有條件9.20中賦予它的含義;
?董事會觀察員協議是指在2022年高級債券UpSize A&R 生效日期或前後由發行人和債券持有人就任命發行人董事會(及其委員會)觀察員達成的盧森堡法律管轄的協議;
?債券證書?具有條件4.1中賦予它的含義;
?債券文件是指本文件、債券、2021年修訂和重述契約、2022年修訂和重述契約、2022年優先債券升格修訂和重述契約、證券文件、債權人間契約、計算代理協議、認購協議、董事會觀察員協議、根據條件9.16(新股發行)(E)段發行的任何權證文件,以及發行人和債券持有人指定為債券文件的任何其他文件;
債券持有人,以及(與債券有關)保持者指在債券持有人名冊上以其名義登記債券的人;
?債券是指根據本文書發行或將發行的債券(但根據認購協議將根據本文書發行的債券),本金總額為236,468,477.37美元(截至2022年優先債券升級A&R生效日期);
?營業日是指盧森堡、香港、倫敦和紐約市的商業銀行在債券交還地營業的週六或週日以外的日子;
?計算代理?具有《計算代理協議》中賦予它的含義(經不時修訂和/或重述);
?計算代理協議?指發行人和計算代理之間簽訂的日期為2021年4月23日的計算代理協議。
10 | Alvotech-債券工具(A部分) |
O資本分配是指在任何財政期間(無論何時支付或作出,無論如何描述)以實物計入的資產的任何分配,或在發行人的賬户中提供或將提供的任何財政期間的資產的分配,但不包括現金股息和以實物資產代替現金股息的分配(就這些目的而言,實物資產的分配包括但不限於以儲備資本化的方式發行入賬列為全部或部分繳足的股份或其他證券(入賬列為全額繳足的股份除外);
?股本指(1)就公司、公司股票或股份而言, (2)就協會或商業實體而言,包括優先股在內的公司股票的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定),但不包括任何可轉換為該等股本的債務證券;(3)就合夥或有限責任公司而言,合夥或會員制權益(不論是一般權益或有限責任);及(4)任何其他使某人有權獲得 分享盈虧的權益或參與,或發行人的資產分配;
?資本化租賃債務 是指在作出任何決定時,與資本租賃有關的負債額,按照國際財務報告準則在資產負債表(不包括資產負債表的腳註 )中需要資本化並反映為負債的金額,並且為免生疑問,不包括經營租賃產生的任何現金支出或根據國際財務報告準則被視為經營租賃的租賃;
?現金出資金額?指向發行人的資本(包括資本準備金)作出的現金出資總額,用於計算在出資債務定義中所描述的可能作為出資債務發生的債務金額;?提供在有關捐款債務已根據條件9.4重新分類的範圍內,此種現金 捐款應不再被視為現金捐款數額;
?現金等價物意味着:
(1) | 美元、加元、英鎊、歐元或歐盟任何成員國的國家貨幣; |
(2) | 由美國政府或任何歐盟成員國或其任何機構或機構發行或直接和全面擔保或擔保的證券(提供保證該國家或該成員國的全部信用和信用為其提供支持),在每一種情況下,自收購之日起不超過兩年到期; |
(3) | 自收購之日起一年或更短期限的存單、定期存款和歐洲美元定期存款、銀行承兑匯票(每種情況下期限不超過一年)和隔夜銀行存款,每種情況下持有資本和盈餘超過250,000,000美元(或其等值美元)的任何商業銀行,其長期債務被標準普爾或惠譽評級為A;或被穆迪評級為A2; |
(4) | 上文第(2)和(3)款所述標的證券的回購義務 與符合上文第(3)款規定資格的任何金融機構訂立; |
11 | Alvotech-債券工具(A部分) |
(5) | 由一家公司(發行人的關聯公司除外)發行的商業票據,評級至少為A-1或穆迪、標普或惠譽的同等評級(或另一家國際公認評級機構的合理同等評級),且在每種情況下均在收購日期後一年內到期; |
(6) | 美利堅合眾國任何州或其任何政治分支發行的、可從穆迪、標普或惠譽獲得的兩個最高評級類別之一(或另一家國際公認評級機構的合理同等評級)發行的可隨時出售的直接債券,每種情況下的到期日均不超過自收購之日起兩年; |
(7) | 發行人(發行人的關聯公司除外)發行的債務,其評級為標普或惠譽評級為A或更高 ,或穆迪評級為A-2或更高(或另一家國際公認評級機構的合理同等評級),每種情況下的到期日均不超過收購之日起12個月 ;以及 |
(8) | 投資基金的投資比例至少為95.0%。其資產為上述第(1)至(7)款所述類型的證券; |
?控制權變更是指一個或一系列事件(A),導致任何個人或組成一個集團的個人(如證券法第13(D)和14(D)節中使用的此類術語)(任何許可持有人除外)成為實益所有人(如交易法規則13d-3和13d-5中所定義的),但個人或集團應被視為擁有該個人或集團有權獲得的所有股權的實益所有權,無論該權利是立即行使還是僅在一段時間後行使(該權利,期權)直接或間接佔發行人股權的50.1%(50.1%)的股權,發行人有權在完全稀釋的基礎上投票給董事會成員(並考慮到該個人或集團根據任何期權 權利有權獲得的所有此類股權);(B)導致發行人及其附屬公司的全部或幾乎所有資產或業務整體出售;或(C)導致發行人未能直接或間接實益地擁有每一附屬擔保人所有已發行和未償還的股權的100%(100%);
控制權看跌期權日期的變更具有條件13.4(B)中賦予的含義;
?控制權變更行權通知具有條件13.4(B)中賦予的含義;
?控制權的更改看跌期權價格具有條件13.4(A)中賦予的含義;
?控制權的變更和糾正具有條件13.4(A)中賦予的含義;
?税法變更具有條件13.3中賦予的含義;
?閉合期間?具有條件5.7中賦予它的含義;
?股票在任何交易日的收盤價,在上市日期後,應為聯交所在該日的報價單上公佈的價格,或(視情況而定)另一家證券交易所在該日的同等報價單上公佈的價格;
12 | Alvotech-債券工具(A部分) |
抵押品是指直接或間接擔保或聲稱直接或間接擔保擔保債務的所有當前和未來抵押品,最初應由Alvotech HF、Alvotech漢諾威股份有限公司、Alvotech德國有限公司和Alvotech Swiss AG的所有股權和所有知識產權抵押品組成;
?《公司法》係指1915年8月10日盧森堡關於商業公司的法律,經不時修訂;
?可比國庫券是指到期日與2021年A&R生效日兩週年相當的美國國庫券,在選擇時並根據慣例,將用於為到期日可比至2021年A&R生效日兩週年的公司債務證券的新發行定價;
?可比國庫券價格?是指,就任何可選贖回日期而言,如果調整後國庫券利率定義第(2)段適用,則該可選贖回日期的平均值為三個(或發行者獲得的較小數字),參考國庫券交易商報價;
·機密信息具有條件7.14中賦予它的含義;
·保密當事人具有條件7.14中賦予它的含義;
?綜合利息支出是指,在任何期間,根據《國際財務報告準則》編制的發行人及其受限制子公司在該期間的綜合損益表中應包括的利息支出總額減去該期間的利息收入,並在未包括在該總利息支出的範圍內加上發行人及其受限制附屬公司在該期間發生、應計或應付的(1)可歸因於資本化租賃債務的利息支出,(2)任何債務的債務發行成本攤銷和 原始發行費用貼現和非現金利息支付,(3)任何延期付款義務的利息部分,(4)與為融資目的或就任何債務而發行的信用證或類似票據有關的所有佣金、折扣和其他費用和收費,(5)與對衝義務有關的淨成本(包括費用攤銷,不計入任何未實現的損益或金融工具,但以套期保值會計基礎入賬的任何衍生工具除外),(6)由任何資產的留置權擔保或擔保的任何其他人的債務應計利息,發行人或其任何受限子公司;(7)任何資本化的利息;(8)其他所有非現金利息支出;提供因此,任何採用浮動利率的債務的利息支出 將按形式上以確定之日的有效匯率為基準,在每一種情況下,視為該匯率是整個有關期間的適用匯率;如果進一步提供在管理任何債務的文件規定在該債務期間提高該債務的利率的範圍內,可歸因於該債務的利息的利息支出將根據該文件預期的最高利率計算;
13 | Alvotech-債券工具(A部分) |
?綜合槓桿率,就任何人士而言,在任何 日期,指(I)該人士及其受限制附屬公司於該計算日期的負債(根據國際財務報告準則綜合釐定)減去該人士及其受限制附屬公司於該決定日期所持有的超過任何受限制現金的現金等價物金額 至(Ii)該人士及其受限制附屬公司截至該決定日期的四個完整財政季度的EBITDA的比率 ,而該等現金等價物的數額則為緊接該日期之前的四個完整財政季度的內部財務報表。如果發行人或其任何受限附屬公司在計算綜合槓桿率的 期間開始之後但在計算綜合槓桿率的事項(綜合槓桿率計算日期)之前產生、償還、回購或贖回任何債務,則綜合 槓桿率應按形式上此種債務的產生、償還、回購或贖回的效力,猶如其發生在適用的四個季度期初一樣;提供發行人可根據交付給債券持有人的高級官員證書選擇將任何債務項下的承諾的全部或任何部分視為在當時發生,在這種情況下,該承諾項下的任何隨後發生的債務 就本計算而言不應被視為在隨後的時間發生。
為了進行上述計算,投資、收購、處置、合併和非持續經營(根據國際財務報告準則確定),在每種情況下,涉及企業的業務、部門或業務實體,以及發行人或其任何受限制子公司已決定在四個季度基準期內或在該基準期之後以及在綜合槓桿計算日期之前或同時進行的任何經營變更,應按形式上假設所有該等投資、收購、處置、合併、終止經營及其他營運變動(以及任何相關負債的變動及由此產生的EBITDA變動)均於四個季度參考期的第一天發生。如果自該期間開始後,任何人隨後成為受限制附屬公司,或在該期間開始後與發行人或任何受限制附屬公司合併或合併為發行人或任何受限制附屬公司,則在每種情況下,就企業、部門或企業的運營單位(視情況而定)而言,任何人都進行了任何投資、收購、處置、合併、合併、中斷經營或經營變更,需要根據本定義進行調整,則綜合槓桿率應根據本定義計算形式上該等投資、收購、處置、合併、終止經營或經營變更,猶如該等投資、收購、處置、合併、終止經營或經營改變在適用的四個季度期間開始時發生一樣。
就本定義而言,無論何時形式上將對任何 事件施加效果,形式上應由發行人的負責財務或會計人員真誠地進行計算。任何這樣的形式上計算可包括在合理善意的情況下進行適當的調整,以反映適用事件合理預期的運營費用減少和其他運營改進或協同效應。
就這一定義而言,以美元以外的貨幣計算的任何金額將根據確定日期之前最近12個月期間該貨幣的平均匯率以與計算適用期間的EBITDA時使用的方式一致的方式換算為美元;
14 | Alvotech-債券工具(A部分) |
?綜合淨收入,對於任何人來説,是指該人及其受限制子公司在該期間的綜合淨收入的總和;提供, 然而,,即:
(1) | 任何税後非常、非經常性或異常收益或 虧損(減去所有相關費用和支出)或費用或收費、任何遣散費、搬遷費用、養老金和退休後員工福利計劃的削減或修改、與任何重建有關的任何費用、將固定資產退役、重新投入使用或重新配置作其他用途的費用、與設施關閉成本、收購整合成本、設施啟用成本、簽署、保留或完成有關的費用或費用 與任何股權發行、投資、收購、處置、資本重組或發行、再支付、再融資、不包括對債務的修正或修改;提供, 然而,,則依據第(1)款如此剔除的總款額不得超過15%。該人及其受限制附屬公司(視屬何情況而定)在該期間的淨收入; |
(2) | 國際財務報告準則要求或允許的金額的採購會計調整的影響(包括推低至該 個人和此類子公司的此類調整的影響),應不包括因對任何已完成的收購應用採購會計或攤銷或註銷任何税額後的採購會計調整的影響; |
(3) | 該期間的淨收益不應包括該期間內會計原則變更的累計影響。 |
(4) | 因處置、放棄、轉移、關閉或停止經營而產生的税後淨收益或淨虧損,以及因處置、放棄、轉移、關閉或停止經營而產生的任何税後淨損益,均不包括在內; |
(5) | 屬於正常業務過程以外的業務處置或資產處置(發行人真誠確定)的任何税後淨收益或損失(減去所有費用和支出或與之相關的費用)應不包括在內; |
(6) | 因提前清償債務、套期保值義務或其他衍生工具而產生的任何税後淨收益或損失(減去所有費用和支出或與之相關的費用)應不包括在內; |
(7) | 任何人如不是該人的附屬公司,或不是受限制的附屬公司,或按權益會計法核算,則該期間的淨收入應僅計入就該期間以現金(或在一定程度上轉換為現金)支付給被推薦人或其受限制附屬公司的股息或分派或其他付款的數額; |
15 | Alvotech-債券工具(A部分) |
(8) | 僅為了確定累計信用定義第(1)款下可用於限制性付款的金額,任何受限子公司在該期間的淨收入應被排除在以下範圍內:該受限子公司在確定之日宣佈或支付其淨收益的股息或類似分配時,未經任何事先的政府批准(未獲得),或不直接或間接地通過其章程條款或適用於該受限子公司或其股東或股東的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府規章的實施,除非在支付股息或類似分配方面的這種限制已在法律上取消; 提供該人的綜合淨收入須增加任何該等受限制附屬公司以現金(或轉換為現金)實際支付予該人的股息或其他分派或其他付款的款額,但以尚未計入的範圍為限; |
(9) | 不包括根據《國際財務報告準則》產生的任何減值費用或資產沖銷,以及根據《國際財務報告準則》產生的無形資產攤銷。 |
(10) | 股票期權計劃、員工福利計劃或離職後福利計劃,或股票、股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票、優先股或其他權利的授予或出售所實現或產生的任何非現金支出; |
(11) | 任何(A)一次性非現金 補償費用,(B)發行日期後與僱用被解僱員工有關的成本和支出,或(C)與股票增值或類似權利、股票期權或 高級管理人員、董事和員工發行日期存在的其他權利相關或產生的成本或支出,在上述個人或其任何受限子公司的每一種情況下,均不包括在內; |
(12) | 在發行日期後12個月內建立或調整的應計項目和準備金,不包括根據國際財務報告準則或因採用或修改會計政策而需要建立或調整的應計項目和準備金; |
(13) | 僅為計算EBITDA,(A)任何人士及其受限附屬公司的淨收入應在不扣除非全資受限附屬公司的第三方少數股權權益的收入或可歸屬於第三方少數股權權益的虧損的情況下計算,但就該第三方持有的該受限附屬公司的股本股份所宣佈或支付的股息及(B)任何普通期股息除外。應包括以現金支付的分配或其他 從任何人收到的超過上述第(7)款所列金額的付款; |
(14) | (A)(1)應排除直線租金費用的非現金部分 ,(2)應計入直線租金費用的現金部分,該現金部分應超過此類租金費用的支出金額,並應包括(B)國際財務報告準則及相關解釋所要求的公允價值會計產生的非現金收益、損失、收入和費用; |
(15) | 與債務貨幣重新計量有關的任何貨幣兑換收益和損失,以及因貨幣兑換風險套期保值交易而產生的任何淨損失或收益,應不包括在內; |
(16) | 僅為計算限制性付款,應包括髮卡人根據國際財務報告準則計算的合併税款與髮卡人在任何參考期內以現金支付的實際合併税款之間的差額(如果為正數);以及 |
16 | Alvotech-債券工具(A部分) |
(17) | 在保險承保且實際得到補償的範圍內,或只要該人已確定有合理證據表明該金額實際上將由保險公司補償,且僅限於(A)適用承運人未在180天內以書面拒絕且(B)事實上在該證據提供之日起365天內已補償(扣除在365天內未如此補償的任何如此添加的任何金額)的損失或費用金額,保險提供者因責任或傷亡事件或業務中斷而承擔的責任不包括在內。 |
儘管如上所述,僅就條件9.5的目的而言,應將發行人的非限制性子公司或發行人的受限子公司的任何股息、償還貸款或墊款或其他資產轉讓排除在 增加了累積信用定義第(5)和(6)款所允許的限制性付款金額的範圍內;
?對於任何人來説,綜合非現金費用是指任何人及其受限制附屬公司在綜合基礎上減去該人在該期間的綜合淨收入的折舊、攤銷和其他非現金費用合計,以及根據國際財務報告準則以其他方式確定的費用,但不包括任何此類費用,包括任何未來期間預期現金費用的應計或現金儲備;
?對任何人來説,綜合税制是指在任何時期,根據收入、利潤或資本,包括州税、特許經營税、財產税和類似税以及非美國預扣税(包括與這些税種有關或因税務審查產生的罰金和利息)而計提的税款準備金;
?或有債務對任何人來説,是指該人以任何方式(無論直接或間接)擔保任何其他人(主要債務人)的任何租賃、分紅或其他債務(主要義務)的義務,包括該人的任何義務, 無論是否或有:
(1) | 購買任何該等主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產; |
(2) | 墊付或提供資金:(A)用於購買或支付任何此類主要債務;或(B)維持主要債務人的營運資本或權益資本,或以其他方式維持主要債務人的淨資產或償付能力;或 |
(3) | 購買財產、證券或服務的主要目的是向任何該等財產、證券或服務的所有人保證,主要債務人有能力就其損失償付該主要債務; |
?繳款負債是指發行人或任何受限附屬公司及任何受限附屬公司的優先股的債務,本金總額不得超過發行人在發行日期後向資本(包括資本儲備)作出的現金出資(不包括出資)總額;已提供 那就是:
(1) | 這種現金捐助沒有用於支付有限制的付款;以及 |
17 | Alvotech-債券工具(A部分) |
(2) | 該供款債項(A)是在作出該等現金供款後180天內招致的 及(B)依據在該現金供款產生當日的高級船員證明書而如此指定為供款債項; |
?優惠券支付日期意味着:
(1) | 在上市日期當日或之前的任何時間,上市日期和上市日期之前的2021年A&R生效日期的每個週年紀念日 ;以及 |
(2) | 於上市日期後的任何時間,該日期為上市日期的六個月 週年日,而其後的每個日期則每隔六個月一次。 |
?票面利率意味着:
(1) | 在2022年高級債券上調A&R生效日期之前(但不包括)的任何時間,年利率為10.00%; |
(2) | 除以下第(3)款另有規定外,自2022年起(包括2022年)起任何時間,高級債券上調A&R 生效日期,年利率為12.00%;以及 |
(3) | 在任何新股發行完成後的任何時間,只要下列(A)至(B)分段(含)所列各項條件均已滿足,債券適用的票面利率應降至下表第二欄所列的年利率百分比,以發行人收到的所有新股發行的淨收益合計為基礎(經發行人對債券持有人的董事證明)(附上令債券持有人滿意的合理證據和細節),這種金額的計算)),如下面第1欄所列(每一張優惠券遞減): |
第1欄:新股發行淨收益(美元) |
第2欄:票面利率(年利率%) | |||
等於或大於150,000,000美元 |
10.75 | % | ||
150,000,000美元以下,但等於或大於75,000,000美元 |
11.375 | % |
提供即,除非滿足以下每個條件,否則不會出現優惠券降級:
(A) | FDA已於2023年3月31日或之前批准發行人;以及 |
(B) | 新股發行價格條件已滿足, |
18 | Alvotech-債券工具(A部分) |
如果進一步提供那就是:
(C) | 根據第(3)款遞減的任何息票(如有),應自(包括)以上(X)(A)至(B)段(包括首尾兩段)(經發行人董事向債券持有人證明(附上債券持有人(合理地行事)認為滿意的合理證據及其細節)已獲滿足的日期起生效,及(Y)發行人於上述高級人員證書交付予債券持有人的日期所收到的所有新股發行的淨收益總額屬上文第1欄所述相關類別 ;及 |
(D) | 不言而喻,如果FDA在2023年3月31日或之前沒有批准發行人 ,優惠券降級將不生效; |
?信貸協議是指(I)如果發行人指定包括在信貸協議的定義中,任何循環信貸、信用額度或類似協議,經修訂、重述、補充、放棄、替換(無論是否終止,以及是否與原始貸款人或 其他)、重組、償還、退款、再融資或以其他方式不時修改,包括任何延長其到期日的協議或工具、再融資、再融資,替換或以其他方式重組該協議或票據或任何後續或替換協議或票據項下的全部或任何部分債務,或增加根據該協議或票據借出或發行的金額,或改變其到期日,以及(Ii)無論第(I)款所述的協議或票據是否仍未償還,如果發行人指定包括在信用協議的定義中,則包括一項或多項(X)債務安排或商業票據安排, 規定循環信用貸款、定期貸款、應收款融資(包括通過向貸款人或為向貸款人借款而成立的特殊目的實體出售應收款)或信用證,或 (Y)債務證券、契據或其他形式的債務融資(包括可轉換或可交換債務工具或銀行擔保或銀行承兑匯票),在每一種情況下,借款人或發行人相同或不同,在每種情況下,經不時修訂、補充、修改、擴展、重組、續簽、再融資、重述、更換或退還全部或部分資金;
?信貸協議文件是指經不時修訂、補充、重述、續簽、退款、替換、重組、償還、再融資或以其他方式修改的任何信貸協議、任何依據該協議簽發的票據及其擔保,以及與之相關的抵押品文件;
?累計積分是指(無重複)的總和:
(1) | 50%。從發行日期所在的財政季度的第一天開始,到發行人最近一個財政季度的最後一天為止的期間(作為一個會計期間,即參照期間)的綜合淨收入減去100%,因為在這種限制性付款時,該會計季度的內部財務報表是可提供的。這樣的赤字),加上 |
(2) | 100%。發行人在發行日期後從發行或出售發行人的股權(不包括退還股本、指定優先股、除外出資、不合格股票和現金出資金額)收到的非現金財產的總收益淨額,包括因轉換債務或不合格股票或行使認股權證或期權而發行的股權(向發行人的受限子公司或發行人或其任何子公司設立的員工持股計劃或信託發行或出售除外),其中包括現金和非現金財產的公平市場價值(發行人在發行或出售現金以外的財產),加號 |
19 | Alvotech-債券工具(A部分) |
(3) | 100%。發行人在發行日期後收到的現金(包括未發行股票的資本儲備)的出資總額和現金以外財產的公平市價(發行人真誠確定)(除外出資、退還股本、指定優先股、不合格股票和現金出資金額除外),加上 |
(4) | 發行人或其任何受限制附屬公司在發行日期後發行的任何不合格股票(向受限制附屬公司發行的債務或不合格股票除外)已轉換或交換於發行人(不合格股份除外)或發行人任何直接或間接母公司的股權的債務本金,或清算優先權或最高固定回購價格(視屬何情況而定)。提供在任何此類父母的情況下,該債務或不合格股票被註銷或消滅),外加 |
(5) | 100%。發行人或任何受限制附屬公司收到的現金總額和發行人或任何受限制附屬公司從以下方面收到的現金以外的財產的公平市值(發行人或任何受限制附屬公司真誠地釐定):(A)發行人及其受限制附屬公司出售或其他處置(發行人或其受限制附屬公司除外)的受限投資,以及任何人(發行人或其任何受限制附屬公司除外)及從發行人及其受限制附屬公司回購和贖回此類受限投資償還構成受限投資的貸款或墊款(限制投資是依據條件9.5(B)第(Vii)或(Xi)款進行的除外),(B)出售(發行人或發行人的受限制附屬公司除外)非受限制附屬公司的股本,或(C)來自非受限制附屬公司的分派或股息,加上 |
(6) | 如果發行人的任何非限制性子公司已被重新指定為受限子公司,或已被合併、合併或合併,或將其資產轉讓或轉讓給發行人或發行人的受限子公司,或被清算為發行人或發行人的受限子公司,則發行人或受限子公司在重新指定、合併或轉讓(或轉讓或轉讓的資產,視情況適用)時的公平市場價值(由發行人真誠確定);在考慮到與如此指定或合併的非限制性附屬公司有關的任何債務,或與如此轉讓或轉讓的資產有關的任何債務後(但在根據條件9.5(B)第(Vii)或(Xi)款將該附屬公司指定為非限制性附屬公司或構成許可投資的範圍內的情況除外); |
20 | Alvotech-債券工具(A部分) |
?當前市場價格?是指在上市日期後,就某一股票而言,在緊接該日期前一個交易日結束的連續五個交易日內,由聯交所或另類證券交易所(視屬何情況而定)就一股股份(即享有全部股息權利的股份)所報的成交量加權平均價(VWAP?)的平均值;提供如在上述五個交易日期間的任何時間,該等股份的報價為除股息外,而在該期間的其他部分,該等股份的報價應為加股息,則:
(1) | 如果在這種情況下將發行的股票不屬於有關股息,則就本定義而言,股票報價兼股息之日的VWAP報價應被視為減去相當於每股股息的公平市價的金額;或 |
(2) | 如果在這種情況下將發行的股票屬於相關股息,則就本定義而言,股票在除股息後報價的日期的VWAP報價應被視為增加的金額等於該股息的公平市場價值。 |
提供那就是:
(1) | 如果在上述五個交易日的每個交易日的股票已就已宣佈或宣佈的股息報價兼股息,但將發行的股票不屬於該股息,則就本 定義而言,每個該等日期的報價應被視為減去相當於該股息每股公平市值的金額;以及 |
(2) | 如果: |
(A) | 在相關期間內的五個交易日中的每一天都無法獲得VWAP,則應使用相關期間可獲得的該VWAP的算術 平均值(受至少兩個VWAP的限制);以及 |
(B) | 在相關期間只有一個或沒有此類VWAP,則當前市場價格應由發行人指定的兩傢俱有國際聲譽的獨立投資銀行(作為專家)真誠確定,並由債券持有人以普通決議批准; |
?債務證券指以債券、債權證、票據、貸款股票或其他債務證券的形式或由債券、債權證、票據、貸款股票或其他債務證券表示的任何現在或未來的債務,但不包括通過與貸款人的貸款協議構成的不涉及證券發行的任何債務;
?違約?是指任何違約事件,或在通知或時間流逝後,或兩者兼而有之;
?存款賬户是指存款賬户(定義見《統一商法典》第9條),其中資金 為貸記給發行人或為發行人的利益而持有或投資;
?指定非現金 對價是指發行人或其一家受限制的子公司在資產出售中收到的非現金對價的公平市場價值(由發行人真誠確定),該非現金對價根據高級職員證書規定的基礎被指定為指定非現金對價,減去在隨後出售此類指定非現金對價時收到的現金等價物金額;
21 | Alvotech-債券工具(A部分) |
?指定優先股是指發行人或發行人的任何直接或間接母公司(如適用)的優先股(不合格股票除外),以現金(發行人或其任何子公司或發行人或其任何附屬公司設立的員工持股計劃或信託除外)發行,並在發行日期根據高級職員證書被指定為指定優先股;
?開發成本是指對於將從發行方關聯公司獲得的任何所有權(以及生產或銷售產品的任何其他權利),發行方關聯公司開發此類所有權(以及生產或銷售產品的任何其他權利)的所有成本,從開發開始到銷售或轉讓給發行方或任何附屬擔保人的所有成本,包括獲取此類所有權(以及生產或銷售此類產品的其他權利)的成本、分配的人員成本、第三方開發服務、第三方生物研究成本、上市前製造、外部法律費用和分配的研究和開發管理費用,在每一種情況下,此類成本均根據《國際財務報告準則》在發行人或其關聯公司的財務報表中反映(或允許反映);
?爭議具有條件23.2中所賦予的含義;
?對於任何人來説,不合格股票是指根據其條款(或根據其條款 可轉換為或可贖回或可交換的任何證券),或在任何事件發生時,該人的任何股本:
(1) | 到期或可強制贖回,根據償債基金債務或其他方式(控制權變更或資產出售的結果除外);提供在符合適用於債券的資產出售和控制權變更規定(包括購買任何據此投標的債券)之前,有關的資產出售或控制權變更條款在任何實質性方面對此類股本的持有人並不比資產出售更為有利,並且適用於債券的控制權變更條款及其引發的任何購買要求不得生效。 |
(2) | 可轉換或可交換該人的債務或不合格的股票,或 |
(3) | 可由持有人選擇全部或部分贖回(僅因控制權變更或資產出售而贖回者除外), |
在每種情況下,均在債券到期日或債券不再未償還之日(以較早者為準)後91天之前;然而,前提是,只有在該日期之前到期或可強制贖回、可轉換或可交換或可由其持有人選擇贖回的股本部分應被視為不合格股票;提供, 進一步, 然而,如果該股本向任何員工或發行人或其子公司的任何員工的利益計劃發行,或由 任何此類計劃向該等員工發行,則該等股本不應僅因發行人為履行適用的法定或監管義務或由於該員工的終止、死亡或殘疾而需要回購而構成不合格股票;提供, 進一步,該人的任何類別的股本,如果其條款授權該人通過交付不是 不合格股票的股本來履行其義務,則不應被視為不合格股票;
22 | Alvotech-債券工具(A部分) |
?股息是指任何股息或分派,無論是現金、資產還是其他財產,無論何時支付或作出,無論如何描述(就這些目的而言,資產的分派包括但不限於發行記入全部或部分繳足股款的股票或其他證券);提供即:凡宣佈現金股息,而該現金股息將以發行或交付股份或其他財產或資產的方式支付,或可由一名或多於一名股份持有人選擇支付,則有關股息須視為現金股息,其款額須相等於:(A)如此宣佈的現金股息;及(B)該等股份在宣佈派發股息當日的當時市價,或為支付派息而發行或交付的其他財產或資產的公平市價(或在所有股份持有人選擇派息的情況下將會發行的股份,不論是否作出任何選擇);
?美元等值,就美元以外的任何貨幣金額而言,是指在確定美元金額的任何時間,通過將參與計算的該其他貨幣按紐約聯邦銀行在確定日期以該其他貨幣購買美元的基本匯率轉換為美元而獲得的美元金額;
藥品申請:指新藥申請、簡稱新藥申請、生物許可申請或351(K)生物許可申請(或上述任何一項的同等非美國申請);
?EBITDA?對任何人來説,是指該人在任何時期的綜合淨收入加上, 在計算綜合淨收入時扣除的範圍:
(1) | 合併課税;加上 |
(2) | 合併利息支出加上所有現金股利支付(不包括合併中剔除的項目) 該人及其附屬公司作為受限子公司的一系列優先股或不合格股;加上 |
(3) | 合併的非現金費用;加上 |
(4) | 與發行股權、投資、收購、處置、資本重組或債務的產生或償還有關的任何費用或費用(包括其再融資)(無論是否成功),包括(I)與發行債券和銀行債務有關的費用、費用或費用,(Ii)債券或其他債務的任何修訂或其他修改,以及(Iii)與任何合格 應收賬款融資相關的佣金、折扣、收益率和其他費用和費用(包括任何利息支出);加上 |
(5) | 項目啟動費用、業務優化費用和其他 重組費用、準備金或費用(為免生疑問,應包括庫存優化方案、設施關閉、設施整合、保留、系統建立費用、合同終止費用、未來租賃承諾和超額養老金費用的影響); |
23 | Alvotech-債券工具(A部分) |
(6) | 與合格應收賬款融資有關的嚮應收賬款子公司出售應收賬款和相關資產的損失金額;加上 |
(7) | 根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他 管理層或員工福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議而發生的任何成本或支出,只要該等成本或支出是由貢獻給該人或受限制附屬公司資本的現金收益(包括未發行股份的資本儲備),或僅限於發行人發行股權(不合格股票除外)的現金收益淨額提供,且該等現金收益淨額不包括在累積信貸的計算範圍內; |
更少,沒有複製,
(8) | 增加該期間綜合淨收入的非現金項目 (不包括確認遞延收入或任何項目,該項目代表沖銷任何前期減少EBITDA的預期現金費用的任何應計或現金儲備項目,以及任何前期收到現金的項目); |
提供, 然而,,根據上文第(4)至(8)款確定EBITDA的金額之和不得超過20%。該人在該期間的綜合淨收入。
儘管如上所述,受限制子公司的税項和折舊、攤銷、非現金項目、費用和減記準備金應計入綜合淨收入,以計算EBITDA,前提是(且按相同比例,包括由於少數股權原因)該受限制子公司的淨收入已計入本定義計算的綜合淨收入;
?股權:指股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利(但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券);
?股權發行是指發行人發行滿足所有股權發行最低條件的新普通股和/或其資本中的優先股和/或無擔保可轉換債券;
?股權發行最低條件 就股權發行而言,指的是以下每一種條件:
(1) | 此類股權發行的條款不應也不可能對債券文件項下債券持有人的利益產生不利影響; |
(2) | 這種股票發行應構成次級債務,(如果與股票發行有關的文件或文書包括規定的到期日),應有規定的到期日,如果適用,第一個攤銷日期不得早於債券規定的到期日後91天; |
24 | Alvotech-債券工具(A部分) |
(3) | 根據這種股權發行規定的債權人應籤立並向證券受託人交付一份實質上採用債權人間契據附表2形式的加入承諾,根據該承諾,該持有人作為附屬債權人(定義見債權人間契據)繼續作為債權人間契據的附屬債權人; |
(4) | 此類股權發行的條款應規定,所有應付給債權人的利息、手續費和溢價(以及與此類股權發行相關的任何類似金額)(不包括與此相關的專業顧問、印花、註冊和其他税費,總額不超過此類股權發行本金總額的0.5%)(如有)應資本化,並計入到期時支付的本金(即僅以 的形式支付)。實物支付); |
(5) | 本次股權發行應具有 全能型每年17.5%的上限(包括利息、保證金、費用(包括預付費用)、原始發行折扣、保費和根據該等規定或與此相關而應支付的所有其他款項(不包括專業顧問的任何費用和開支、印花、註冊和其他與此相關的税項和任何賠償);以及 |
(6) | 最終文件或其他 (包括一般契約和/或違約事件(無論如何描述))中列出的與任何此類股權發行相關的任何籃子、比率、閾值、許可和測試,應相對於債券的一般契約和/或違約事件(無論如何描述)中規定的相同或等效籃子、比率、閾值、許可和測試設置不低於15%的緩衝或淨空(如果適用)(並應保留緊接債券任何修訂(如果適用)之前的同等緩衝或淨空); |
?違約事件具有條件15中賦予它的含義;
·超額收益具有條件9.7(B)中所賦予的含義;
·超額收益閾值具有條件9.7(B)中所賦予的含義;
?《交易法》是指1934年修訂的《美國證券交易法》,以及據此頒佈的美國證券交易委員會的規則和條例;
?排除的供款是指發行人在發行日期後從以下渠道收到的現金等價物或其他資產(按高級管理層或董事會真誠確定的公平市價估值):
(1) | 對其普通股資本的貢獻,以及 |
(2) | 出售(發行人的附屬公司或任何附屬公司管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議除外)發行人的股本(不合格股和指定優先股除外), |
25 | Alvotech-債券工具(A部分) |
在每一種情況下,在作出出資或出售股本(視屬何情況而定)之日或之後,依據高級人員證明書指定為除外供款;
?現有的 安全文檔是指以下每個文檔:
(1) | 客户承諾(Alvotech HF.經營賬目); |
(2) | 賬户質押(出庫方賬户); |
(3) | 賬户抵押(流動資金賬户); |
(4) | 冰島商標費; |
(5) | 知識產權收費; |
(6) | Share Charge(Alvotech HF); |
(7) | 股票質押(Alvotech Swiss AG); |
(8) | 股票質押(Alvotech德國有限公司);以及 |
(9) | 股票質押(Alvotech Hnover GmbH)。 |
·專家?具有公平市場價值定義中賦予它的含義;
?公平市價,對於任何日期的任何資產、證券、期權、權證或其他權利,是指由兩傢俱有國際聲譽的領先投資銀行(作為專家)確定的、由發行人挑選並經債券持有人(專家)普通決議批准的該資產、證券、期權、權證或其他權利的公平市場價值;提供(1)已支付或將支付的每股現金股息的公允市值應為在宣佈該股息之日確定的每股現金股息的金額;(2)任何其他現金金額的公允市值應為該等現金的金額;(3)如證券、分拆證券、期權、權證或其他權利在一個流動性充足(由專家釐定)的市場上公開交易,則該等證券、分拆證券、期權、權證或其他權利的公平市場價值,應相等於該等期權、認股權證或其他權利在有關市場自該等期權、認股權證或其他權利公開交易的首個交易日起計五個交易日內每日收市價的算術平均值;以及(Iv)如證券、分拆證券、期權、認股權證或其他權利並非在流動性充足的證券交易所或證券市場(如上所述)公開交易,則該等證券、分拆證券、期權、認股權證或其他權利的公平市場價值應由專家根據普遍接受的市場估值方法,並考慮他們認為適當的因素,包括但不限於其市場價格、其股息收益率(如適用)、該等市場價格的波動性,現行利率及該等證券、分拆證券、期權、認股權證或其他權利的條款,包括但不限於其到期日及行使價格(如有)。在上述(I)項的情況下,該金額應折算成美元等值(如果申報或支付或 以美元以外的貨幣支付)。此外,在上述(I)和(Ii)項的情況下, 公平市場價值應以毛值為基礎確定,不考慮因税收而需要進行的任何扣繳或扣除, 也不考慮任何相關的税收抵免;
26 | Alvotech-債券工具(A部分) |
?FATCA?意味着:
(1) | 1984年《美國國税法》(經修訂)第1471至1474條或任何相關法規; |
(2) | 任何其他司法管轄區的條約、法律或條例,或與美國和任何其他司法管轄區之間的政府間協定有關的任何條約、法律或條例,該條約、法律或條例(在任何一種情況下)都有助於實施上文第(1)款所指的任何法律或條例;或 |
(3) | 根據執行上文第(Br)(1)或(2)段所述的任何條約、法律或法規與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務當局達成的任何協議; |
FATCA扣款是指根據FATCA要求從保證金文件中扣除或扣留的款項;
FATCA免税方是指有權獲得不受FATCA任何扣減的付款的人;
?FDA批准是指FDA根據《美國法典》第42編第262(K)條批准生物製品許可證申請(BLA),授權由發行人(或相關的集團任何成員)在美國製造和引入或交付AVT02,並由美國FDA授予發行人(或相關的集團任何成員);為免生疑問,FDA的批准不包括第21 U.S.C.356(C)和21 C.F.R.Part 601第E分部允許的加速批准;
?費用函指證券受託人、註冊官、付款代理人、計算代理人和發行人之間列出支付給證券受託人、註冊官、付款代理人和計算代理人任何費用的任何一封或多封信件;
?任何人的財務幹事是指董事會成員、首席財務官、首席會計官、財務主管、助理財務主管或主計長;
*首次攤銷日期,就任何債務而言,是指構成或管理這類債務的文書中指明的日期,作為這類債務的第一筆本金到期和應付的固定日期;
?第一優先留置權債務是指(I)所有有擔保銀行債務,(Ii)發行人及其受限制附屬公司在管理有擔保銀行債務的協議下的所有其他債務(不構成債務),以及(Iii)發行人或其任何受限制附屬公司在對衝 債務或現金管理服務方面的所有其他義務,在每一種情況下,都是由於第(I)款所述債務持有人或第(Ii)款所述債務持有人或該 持有人的關聯方或代表在訂立此類對衝義務時承擔的;
?惠譽?指惠譽評級有限公司及其附屬公司或 繼承人;
27 | Alvotech-債券工具(A部分) |
?未來擔保人?具有條件6.9中賦予它的含義;
?政府當局是指任何國家或其任何政治分區的政府,無論是國家還是地方, 以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、權力、工具、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構,如歐洲聯盟或歐洲中央銀行);
?集團?指發行人及其子公司,集團成員應作相應解釋;
?擔保是指對任何債務或其他義務的全部或任何部分進行的直接或間接、實際或或有方式的擔保(不包括在正常業務過程中背書可轉讓票據)(包括信用證及其償還協議、保證書、賠償或類似的損失擔保);
有擔保的債務具有條件6.1中所賦予的含義;
擔保人是指不時為發行人的債券義務提供擔保的集團成員,最初是最初的擔保人,幷包括根據本文書的規定成為未來擔保人的集團任何其他成員,而擔保人是指其中任何一個;
對任何人來説,套期保值義務是指此人在以下方面承擔的義務:(1)貨幣兑換、利率或商品互換協議、貨幣兑換、利率或商品上限協議以及貨幣兑換、利率或商品套頭協議;以及(2)旨在保護此人不受貨幣兑換、利率或商品價格波動影響的其他協議或安排;
*香港交易所指香港聯合交易所有限公司;
·受補償方具有條件5.10中賦予它的含義;
?《國際財務報告準則》是指由國際會計準則理事會或其任何後續機構制定的國際財務報告準則和適用的會計要求,在歐盟內不時生效。儘管有任何相反的規定,(I)儘管《國際財務報告準則》在發行日之後發生了任何變化,要求將在發行日被視為經營租賃的租賃 債務歸類並計入資本化租賃債務或以其他方式反映在發行方的綜合資產負債表上,但此類債務應繼續被排除在負債定義之外,(Ii)在發行日之後簽訂的、在發行日被視為GAAP下有效的經營租賃的任何租賃,應被視為本文書和其他債券文件下所有 目的的經營租賃。與此有關的債務應從負債的定義中排除;
?冰島商標收費是指日期為2018年12月14日的冰島法律管轄的押記,由Alvotech Hf. 作為控權人和Madison Pacific Trust Limited作為證券受託人進行。
28 | Alvotech-債券工具(A部分) |
招致是指發行、承擔、擔保、招致或以其他方式承擔責任 ;提供, 然而,,任何人在成為附屬公司時已存在的任何債務或股本(不論是透過合併、收購或其他方式),應被視為在該人士成為附屬公司時發生。?有相關含義;
·負債意味着,對任何人而言:
(1) | 該人的任何債務的本金及溢價(如有的話),不論是否或有,(A)就借入的款項而言,(B)以債券、票據、債權證或類似票據或信用證或銀行承兑匯票(或在無重複的情況下,有關該等債務的償還協議)為證,(C)代表任何財產的遞延購買價格和未付購買價格(但以下情況除外):(I)構成在正常業務過程中對貿易債權人產生的貿易應付債務或類似債務的任何該等餘額,以及(Ii)在正常業務過程中累積而主要並非作為融資手段安排的任何負債),該購買價格應在該財產投入使用或取得交付及所有權的日期後六個月以上到期;(D)就資本化租賃債務而言,或(E)代表任何對衝債務;如果上述任何債務(信用證和套期保值義務除外)將在按照《國際財務報告準則》編制的該人的資產負債表 (不包括其腳註)上顯示為負債,且在一定範圍內會作為負債出現; |
(2) | 在未包括的範圍內,該人作為債務人、擔保人或其他身份對另一人的債務負有責任或支付債務的任何義務(背書在正常業務過程中託收的可轉讓票據除外);以及 |
(3) | 在未包括的範圍內,以留置權擔保的另一人對該人擁有的任何資產的負債(不論這種負債是否由該人承擔);提供, 然而,(A)該資產在該確定日期的公平市價(由發行人真誠釐定);及(B)該另一人的該等債務的數額, |
提供, 然而,儘管有上述規定,負債應被視為不包括:(1)在正常業務過程中發生的不涉及借款的或有債務;(2)遞延或預付收入;(3)為履行賣方的擔保或其他未履行義務而對資產購買價格的一部分進行的購買價格扣留;(4)合格應收賬款融資項下或與之相關的債務; (5)任何盈利義務、購買價格調整、遞延購買金額、里程碑和/或獎金支付(無論是基於業績還是基於時間),以及特許權使用費、許可、收入和/或利潤分享安排,在每種情況下均具有此類特徵,並明確產生於買賣合同、開發安排或許可安排;或(6)保證銷售/回租交易的保證金。
儘管本文書有任何相反規定,但負債不應包括,也不得在不實施《會計準則彙編》第815條和相關解釋的情況下計算,條件是該等影響將因計入因債務條款而產生的任何內含衍生工具而增加或減少本文書項下的債務額;如果不適用這一句,則本應構成本文書項下的負債的任何此類數額不應被視為本文書項下的負債;
29 | Alvotech-債券工具(A部分) |
?獨立財務顧問是指會計、評估或投資銀行顧問,在每一種情況下都具有國際公認的地位,即根據發行人的善意決定,有資格執行其所從事的任務;
?初始擔保人具有本文書序言中賦予它的含義;
·指示債券持有人具有條件7.4中所賦予的含義;
·知識產權意味着:
(1) | 發明的所有權利(無論是否可申請專利或簡化為實踐)及其所有改進,以及 所有專利、專利申請、工業品外觀設計、工業品外觀設計申請和專利披露,以及所有補發、續展、 部分續集,與之相關的修改、劃分、延長和複審; |
(2) | 所有商標、商標申請、商號、服務標誌、服務標誌申請、貿易權 服裝、徽標、設計和其他原產地標記、商業名稱、公司名稱和互聯網域名以及與此相關的所有申請、註冊和續展,以及與上述任何一項註冊或使用有關的商品或服務的所有商譽。 |
(3) | 所有著作權和其他原創作品、半導體拓撲權和數據庫權利以及與此相關的所有申請、註冊和續展; |
(4) | 專有技術的所有權利; |
(5) | 軟件的所有權利(包括源代碼、可執行代碼和相關文檔的權利); |
(6) | 任何其他知識產權;以及 |
(7) | 現在或將來存在的所有權利或保護形式,具有與上文第(1)至(6)款所指的權利相同或相似的效力, |
在每一種情況下:(1)世界上任何地方;以及(2)無論是未註冊的還是已註冊的(包括所有申請);
?知識產權押記 指日期為2018年12月14日的英國法律管轄的押記,該押記由發行人及其作為起訴方的子公司和作為擔保受託人的麥迪遜太平洋信託有限公司就知識產權抵押品作出;
?知識產權抵押品是指發行人或其任何子公司在本合同簽訂之日所擁有的所有權,或發行人或其任何子公司在未來獲得所有權的所有權,包括在世界上任何司法管轄區內通過轉讓或轉讓的方式;
30 | Alvotech-債券工具(A部分) |
?債權人間契據是指最初日期為2018年12月14日的債權人間契據,最初由發行人、擔保人、證券受託人和分別在2018年和2019年認購協議和其他認購協議中指名的每一名投資者之間簽訂,並根據其中的條款進行修訂和補充;
?利息覆蓋比率是指,在任何日期,對於在該日期的任何人,(1)該人在緊接該日期之前可獲得內部財務報表的四個完整財政季度的EBITDA總額與(2)該人在該期間的綜合利息支出總額的比率。在進行上述計算時:
(a) | 形式上對從有關期間的第一天開始幷包括該期間至有關計算日期幷包括在內的產生的任何債務(參考期)所支付的任何利息(根據在有關期間的最後一天生效的循環信貸或類似安排(或根據任何前身的循環信貸或類似安排)產生或償還的債務支付的利息除外),在每一種情況下,猶如該利息支付是在該參考期的第一天支付的一樣; |
(b) | 形式上受限子公司和非受限子公司的創建、指定或重新指定將生效,如同此類創建、指定或重新指定發生在參考期的第一天一樣; |
(c) | 形式上將對資產處置和資產收購(包括給予PRO 表格在參考期內發生的(對任何資產處置的收益的應用的影響),如同它們已經發生並且此類收益是在參考期的第一天使用的一樣;以及 |
(d) | 形式上任何已成為受限制附屬公司或已與發行人或任何受限制附屬公司合併或併入發行人或任何受限制附屬公司的人士在該參考期內作出的資產處置和資產收購(包括對任何資產處置所得款項的運用給予形式上的效力),以及如果該人是受限制附屬公司時發生此類交易,則 將構成資產處置或資產收購,如同該等資產處置或資產收購是在該參考期的第一天發生的資產處置或資產收購一樣; |
提供在第(C)或(D)款的範圍內,本句要求形式上資產收購或資產處置(或資產收購或資產處置)的效力,如形式上計算將基於緊接在獲得或處置財務信息的個人或其部門或業務線發生日期之前的四個完整的財政季度。
?投資級證券意味着:
(1) | 由美國政府或任何機構或其工具發行或直接和全面擔保或擔保的證券(現金等價物除外), |
31 | Alvotech-債券工具(A部分) |
(2) | 穆迪評級等於或高於Baa3(或同等評級)或標準普爾或惠譽評級等於或高於BBB-(或同等評級)的證券,或任何其他國際公認評級機構的同等評級,但不包括髮行人及其子公司之間的任何債務證券或貸款或墊款, |
(3) | 對專門投資於第(1)款和第(Br)(2)款所述類型投資的任何基金的投資,該基金還可以持有待投資和/或分配的非實質金額的現金,以及 |
(4) | 美國以外國家的相應工具通常用於高質量的投資,每一種情況下的到期日不超過購買之日起兩年; |
?對於任何人來説,投資是指該人以貸款(包括擔保)、墊款或出資(不包括應收賬款、對客户的貿易信貸和墊款以及在正常業務過程中向官員、員工和顧問支付的佣金、差旅和類似墊款)、購買或其他收購的形式對其他人(包括關聯公司)進行的所有投資,以換取債務。任何其他人發行的股權或其他證券以及《國際財務報告準則》要求在發行人的資產負債表上進行分類的投資,其分類方式與本定義中包括的其他投資相同,但此類交易涉及現金或其他財產的轉移。就不受限制附屬公司和條件9.5的定義而言:
(1) | ?投資應包括髮行人子公司被指定為非限制性子公司時,發行人在該子公司中的公平市場價值(由發行人真誠確定)的部分(與發行人在該子公司的股權權益成比例);提供, 然而,,在將該附屬公司重新指定為受限制附屬公司後,發行人應被視為繼續擁有對非受限附屬公司的永久投資,其金額(如果為正)等於(I)發行人在重新指定時對該附屬公司的投資;減去(Ii)發行人在該附屬公司中的公平市場價值(由發行人真誠確定)中的公平市場價值部分(由發行人真誠地確定);以及 |
(2) | 轉讓給非限制性附屬公司或從非限制性附屬公司轉讓的任何財產,應按轉讓時的公平市價(由發行人真誠確定)進行估值,每種情況均由董事會真誠確定; |
?IPO?指發行人或發行人的任何控股公司或附屬公司的任何股份在任何證券交易所上市或獲準交易,或以上市、上市或公開發售發行人或發行人的任何控股公司或附屬公司的任何股份或證券的方式在任何證券交易所上市或發行。
?發行日期?指債券最初發行的日期,即2018年12月14日;
·Issuer Alvogen設施帳户是指美元帳户(帳號[***])與Landsbanans HF。以及為取代該等賬户或作為該等賬户的子賬户而開立的任何賬户;
32 | Alvotech-債券工具(A部分) |
?發行商操作帳户是指美元帳户(帳號[***]) Kvika Banki HF。以及為取代該等帳户或作為該等帳户的子帳户而開立的任何帳户;
判斷 貨幣具有條件22.2中所賦予的含義;
?技術訣竅是指一般不為公眾所知的信息(包括商業祕密),包括配方、圖紙、設計、平面圖、藍圖、規格、工具、協議、技術、工業模型、模板、測試結果和程序、算法、方法、人工智能、工藝技術、產品檔案、製造和/或配方訣竅以及研發活動中包含或派生的信息;
-就任何資產而言,留置權是指任何資產的任何抵押、留置權、質押、抵押、擔保轉讓、所有權擔保轉讓、 與此類資產有關的擔保權益或任何種類的產權負擔,無論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、其性質的任何租賃、出售或提供擔保權益的任何選擇權或其他協議,以及根據任何司法管轄區的《統一商法典》(或同等法規)提交任何融資聲明的任何提交或協議);提供在任何情況下,經營租賃都不應被視為構成留置權;
?流動資金帳户?指美元帳户(帳號[***]) Kvika Banki HF。以及為取代該等帳户或作為該等帳户的子帳户而開立的任何帳户;
流動資金 賬户報告要求具有條件9.1中賦予的含義;
?上市日期?是指發行商在納斯達克上上市的日期,即2022年6月16日。
?上市規則是指有關證券交易所或另類證券交易所(如適用)管理證券在該證券交易所上市及維持在該證券交易所上市的規則、規例及規定。
?加密箱賬户是指在存款機構開立的任何存款賬户,其客户存款由聯邦存款保險公司承保(在法律要求的範圍內),該賬户只支付庫存收益和構成ABL抵押品的賬户。本定義中使用且未在此處定義的所有大寫術語具有《統一商法典》中賦予它們的含義;
?損失?具有條件5.10中所賦予的含義;
?實質性的不利影響意味着:
(1) | 對本集團整體及/或本集團任何成員公司的業務、營運、資產、負債(包括或有負債)、業務或財務狀況、業績或前景構成重大不利的任何事件或情況或其任何組合; |
(2) | 對發行人、擔保人或質押人履行債券文件項下各自義務的能力產生重大不利影響;或 |
33 | Alvotech-債券工具(A部分) |
(3) | 對根據債券文件或債券文件任何一方的權利或補救措施授予或聲稱授予的任何擔保或擔保的有效性或可執行性或有效性或排名產生重大不利影響; |
?重大非公開信息是指與發行人或 集團有關的任何信息,而這些信息沒有以一般投資者可獲得的方式傳播(包括但不限於發行人的最新年度報告或與Alvotech控股公司和/或發行人的任何IPO或SPAC上市有關的招股説明書),並且構成上市規則或相關證券交易所適用法律或法規所界定的重大非公開信息或內部信息。
?到期日?指2021年應收賬款生效日期的四週年之日;
?穆迪是指穆迪投資者服務公司或其評級機構業務的任何繼承人;
?淨收入對任何人來説,是指該人及其附屬公司的淨收入(虧損),根據《國際財務報告準則》確定,在優先股股息減少之前;
?淨收益是指發行人或其任何受限制子公司就任何資產出售收到的現金收益總額(包括因出售或以其他方式出售或處置任何指定的非現金代價而收到的任何現金,以及根據應收票據或分期付款或其他方式以延期支付本金方式收到的任何現金付款,但僅在收到時 ,但不包括收購人對與已處置資產有關的債務的假設,或以任何其他非現金形式收到的其他代價),或發行人就任何新股發行、Alvogen融資或新增資(視情況而定)而收到的現金收益總額,在每種情況下,均扣除(I)與此類資產出售和出售或處置此類指定非現金對價或任何新股發行、Alvogen融資或新增資(視情況而定)有關的直接成本(包括法律、會計和投資銀行費用,以及經紀和銷售佣金),(Ii)因此而產生的任何搬遷費用,(Iii)因此而支付或應付的税款(在計入任何可用税項抵免或扣除及任何與此有關的分税安排後),(Iv)(就任何新股發行、Alvogen融資或新增資(視何者適用而定)而言)發行人或其任何控股公司、附屬公司、附屬公司或繼承人因該等新股發行而招致的所有費用、佣金、成本及開支、印花、註冊及其他税項的總額,新增資或Alvogen融資(視情況而定),包括但不限於評估、談判、準備, 與此有關的任何協議或其他文件的籤立和註冊,包括專業顧問的任何費用、成本和開支(無論是以現金還是實物支付),(V)因該交易而需要支付的本金、保費(如有)和債務利息的償還(Br)所需的金額,(不是根據條件9.7(B)(I)),以及(Vi)發行人根據《國際財務報告準則》從與出售或以其他方式處置資產後由發行人保留的與資產相關的任何負債中扣除作為準備金的適當數額,包括與環境事項有關的負債和其他離職後福利,或與此類交易有關的任何賠償義務;
34 | Alvotech-債券工具(A部分) |
?新增資是指發行人籌集的資金,其結構和條款均與股票發行一致(從債券持有人的角度來看,不比股票發行更差)提供就每次新增資而言,將滿足股權發行最低條件和新股發行價格條件 ,為免生疑問,任何新增資的經濟條款(在超過一次新增資的情況下視為整體)不比(從債權人的角度)Alvogen融資的經濟條款差 ;
新增資 期間是指自2022年高級債券上調A&R生效日期開始至Alvogen設施長停止日期結束的期間;
·新資本滾動具有條件9.17(Alvogen設施)中賦予該術語的含義;
?新股發行是指在新股發行期內滿足各項新股發行條件的任何股票發行;
?新的股權發行條件指的是,就任何股權發行而言,下列每個條件:
(1) | 此類股權發行在2022年優先債券A&R生效日(包括)開始的12個月內完成(新股權發行期);以及 |
(2) | 任何增發股票的發行價不低於每股5.00美元,或適用於已授予的可轉換債券的轉換價格不低於每股10.00美元的任何股票發行(條件是,在行使轉換權時有效的轉換價格和將轉換的普通股數量應因股票拆分、股票分紅、資本重組或類似交易,條件是這種調整不會對債券持有人(僅以債券文件規定的身份)的利益產生不利影響,在每種情況下,都將根據與此類可轉換債券相關的最終文件中列出的條款進行調整(新股發行價格 條件); |
?新股發行期限具有新股發行條件定義 中賦予該術語的含義;
新股發行價格條件具有 新股發行條件定義中賦予該術語的含義;
?非擔保人子公司是指發行人的非擔保人子公司;
?無追索權是指對於以下任何債務:(A)提供任何類型的信貸支持(包括構成債務的任何承諾、協議或票據),(B)作為擔保人或以其他方式直接或間接承擔責任,或(C)構成貸款人;
?正常辦公時間意味着上午9點。下午5點。在營業日 ;
35 | Alvotech-債券工具(A部分) |
?債務是指任何本金、利息、罰金、費用、賠償、償付(包括與信用證和銀行承兑有關的償付義務)、損害賠償和根據管理任何債務的文件應支付的其他債務;
·要約期具有條件9.7(D)中所賦予的含義;
?官員?指任何管理董事的人(格舍夫茨夫勒)、董事會任何成員、首席執行官、首席財務官、總裁、任何常務副總裁、任何高級副總裁、任何副總裁、財務主管或發行人祕書;
?高級船員證書是指由一名高級船員代表髮卡人簽署的、符合本文書規定的要求的證書;
?法律顧問的意見是指債券持有人可以接受的法律顧問的書面意見。大律師可以是發行人或債券持有人的僱員或律師;
?普通決議具有附表3第19段給予該詞的涵義;
其他債券工具具有其他債券的定義中賦予它的含義;
?其他債券是指2025年到期的債券,由日期為2021年6月24日的修訂和重述的B部分債券文書構成,並通過日期為2022年6月15日的修訂和重述契據進一步修訂和重述,並通過日期為2022年高級債券上調修訂和重述契據(另一份債券文書)的日期或前後的修訂和重述契據進一步修訂和重述;
*就債券而言,未償還債券是指除以下情況外發行的所有債券:
(1) | 已由發行人贖回或購買,並已根據本票據註銷的; |
(2) | 已按照本文書規定的贖回日期發生,並已向有關債券持有人或代表其行事的人支付贖回款項的; |
(3) | 根據條件20交出以置換債券換取的殘缺或污損債券;或 |
(4) | (僅為確定未償還債券的數量,而不損害其在任何其他目的的地位)那些據稱已丟失、被盜或銷燬並已根據條件20發行替代債券的債券; |
·平行債務具有債權人間契據中賦予它的含義;
對發行人和受限制附屬公司而言,對等債務是指債券,以及在對債券的償還權方面具有同等地位的任何債務;
36 | Alvotech-債券工具(A部分) |
?付款代理?具有條件5.1中賦予它的含義;
?付款日期?是指債券本金的任何到期付款日期,無論是到期還是贖回;
·許可持有者在任何時候都是指:
(1) | (1)阿爾尼·哈爾·里昂縱火和羅伯特·韋斯曼; |
(Ii) | 上述第(一)款所述個人的後代或繼承人; |
(Iii) | 以上第(一)或(二)款所述任何個人的配偶; |
(Iv) | 為上文第(一)、(二)或(三)款所述的任何個人設立的任何信託; |
(v) | 為上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所指名或描述的任何一個或多個個人的主要利益而作出的任何財產、信託、監護權、監護權或其他信託安排;以及 |
(Vi) | 由上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所指名或描述的任何一個或多個個人或實體直接或間接擁有或控制的任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業組織;及 |
(2) | Aztiq、Aztiq Pharma及其每個相關基金或附屬公司;以及 |
(3) | Alvogen Lux及其各相關基金或附屬公司。 |
?允許的投資?意味着:
(1) | 對發行人或任何受限制子公司的任何投資; |
(2) | 出於資金管理目的對現金等價物或投資級證券的任何投資; |
(3) | 發行人或發行人的任何受限制附屬公司對某人的任何投資,條件是:(A)該人成為發行人的受限制附屬公司,或(B)該人在一項或一系列相關交易中被合併、合併或合併,或將其全部或幾乎所有資產轉讓或轉讓給發行人或發行人的受限制附屬公司,或被清算為發行人或發行人的受限制附屬公司; |
(4) | 與根據條件9.7的規定進行的資產出售或不構成資產出售的任何其他資產處置相關而收到的任何不構成現金等價物的證券或其他資產投資; |
(5) | 在發行日存在的或根據發行日存在的具有約束力的承諾進行的任何投資,或包括對發行日存在的任何投資進行任何延期、修改或續展的投資;提供任何此類投資的金額可根據發行日期已有的投資條款的要求而增加; |
37 | Alvotech-債券工具(A部分) |
(6) | 支付給員工的預付款總額不超過10,000,000美元(或其等值的美元)在任何時間 ; |
(7) | 發行人或其任何受限制附屬公司取得的任何投資(A)以交換髮行人或任何該等受限制附屬公司持有的任何其他投資或應收賬款,該等投資或應收賬款與該等其他投資或應收賬款的發行人破產、清盤、重組或資本重組有關,或因該等其他投資或應收賬款的發行人破產、清算、重組或資本重組所致,或 (B)因發行人或其任何受限制附屬公司就任何擔保投資或任何違約擔保投資的其他所有權轉讓而喪失抵押品贖回權所致; |
(8) | 條件9.4(B)(X)所允許的對衝義務; |
(9) | 發行人或其任何受限制附屬公司在類似業務中的任何投資,其公平市價合計(由發行人真誠釐定),連同根據本條款第(9)款作出的當時尚未償還的所有其他投資,不得超過(X)10,000,000美元(或其等值的美元)及(Y)2.5%兩者之間的較大者。投資時總資產的價值(每項投資的公平市場價值是在作出投資時計量的,不影響隨後的價值變化);提供, 然而,如果根據本條第(9)款進行的任何投資在作出投資之日不是發行人的受限制附屬公司,而該人在該日期後成為發行人的受限制附屬公司,則該投資此後應被視為是根據上文第(1)款作出的,並且只要該人繼續是受限制附屬公司,則根據第(9)款停止進行投資; |
(10) | 發行人或其任何受限制附屬公司的總公平市價投資,連同根據本條第(10)款作出的當時尚未償還的所有其他投資,不得超過(X)10,000,000美元(或其等值美元)及(Y)2.5%兩者中較大者。投資時總資產的價值(每項投資的公平市場價值是在作出投資時計量的,不影響隨後的價值變化);提供, 然而,,如果根據第(Br)(10)款進行的任何投資是在作出該投資之日不是受限制附屬公司的任何人作出的,而該人在該日期後成為受限制附屬公司,則該等投資此後應被視為根據上述第(1)款作出,並在該人繼續是受限制附屬公司的期間內根據第(10)款停止作出; |
(11) | 向高級管理人員、董事和員工提供的貸款和墊款,用於支付與業務有關的差旅費用、搬家費用和其他類似費用,這些費用均發生在正常業務過程中或與過去的慣例一致,或為這些人購買發行人或發行人的任何直接或間接母公司的股權提供資金; |
(12) | 支付包括髮行人的股權(不合格股票除外)或發行人的任何直接或間接母公司(視情況而定)的投資;提供, 然而,,此類股權不會增加累計信用定義第(3)款下可用於限制付款的金額; |
38 | Alvotech-債券工具(A部分) |
(13) | 構成條件9.8(B)條款所允許和作出的投資的任何交易(該條件第(Ii)、(Iii)、(Iv)和(Vii)條所述的交易除外); |
(14) | 包括專有權許可或合作協議、戰略聯盟或與專有權有關的類似安排的投資,在每一種情況下,在正常業務過程中以獨立的方式開發或商業化專有權,在獲得許可時,合作協議、戰略聯盟或類似安排不會對發行人的整體業務、狀況(財務或其他方面)或前景產生實質性不利影響; |
(15) | 按照條件9.4和條件6.9出具的擔保,包括根據任何信用證協議出具或產生的與發行人或其任何子公司賬户開具的任何信用證有關的任何擔保或其他義務(包括關於簽發此類信用證或根據該等信用證付款的擔保或其他義務); |
(16) | 在正常業務過程中進行的投資,包括購買和購買庫存、用品、材料、服務或設備,或購買合同權或所有權的許可證或租賃,或為購買和獲得這些投資提供資金。 |
(17) | 對應收賬款子公司的任何投資或應收賬款子公司在與合格應收賬款融資有關的 中對任何其他人的任何投資,包括對該等合格應收賬款融資安排允許或要求的賬户中資金的投資或任何相關債務; |
(18) | 在發行日存在的發行人或其任何受限子公司的合資企業中的投資在任何時候都不得超過10,000,000美元(或其等值的美元);提供如果根據第(18)款進行的任何投資在作出該投資之日並非發行人或受限制附屬公司,而該人在該日期後成為發行人或受限制附屬公司,則該等投資此後應視為已根據第(1)款作出,並在該人繼續是發行人或受限制附屬公司期間,根據第(18)款停止作出; |
(19) | 發行人的受限制附屬公司在發行日期後收購的投資,或與發行人的受限制附屬公司合併、合併或合併的實體在發行日期後不受條件9.11禁止的交易中的投資,但此類投資不是考慮到該等收購、合併、合併或合併而進行的,並且在該等收購、合併、合併或合併之日存在; |
(20) | 在正常業務過程中,作為條件或與該客户(或該客户集團的任何成員)與受限制子公司訂立合同有關的條件,對發行人或受限制子公司的客户擁有(或以前擁有)的實體的任何投資或對業務或資產的購買; |
39 | Alvotech-債券工具(A部分) |
(21) | 對發行人或受限子公司根據應收款融資向其出售應收賬款的非受限子公司的實體的任何投資; |
(22) | 對發行人的任何受限子公司或與公司間現金管理安排或在正常業務過程中發生的相關活動有關的任何合資企業的任何投資。 |
(23) | 與本文書不禁止的銷售/回租交易有關的任何投資; |
(24) | 發行人或任何受限制附屬公司對發行人子公司的任何投資在任何時間不得超過10,000,000美元(或其等值美元),其條款對發行人或相關受限制附屬公司並不比發行人或受限制附屬公司在與無關人士的可比交易中獲得的投資優惠多少;以及 |
(25) | Alvotech HF認購股份。根據與中國合營公司合夥人 訂立的協議於中國合營公司投資,惟該等投資總額於上市日期前任何時間不得超過35,000,000美元(或其美元等值),且於上市日期及之後不得超過70,000,000美元 (或其美元等值)。 |
·允許留置權對任何人來説是指:
(1) | 該人根據工人補償法、失業保險法或類似法律作出的質押或存款,或與該人作為一方的投標、投標、合同(用於償還債務的合同除外)或租賃有關的誠信存款,或為保證該人的公共或法定義務而支付的存款,或為保證該人作為當事人的擔保或上訴債券而支付的現金或美國政府債券的存款,或作為爭議税項、進口税或支付租金的擔保的存款,在每種情況下均在正常業務過程中產生; |
(2) | 法律規定的留置權,如承運人、倉庫保管員和機械師的留置權,在每一種情況下,尚未到期的款項或因判決或裁決而產生的其他留置權,或因判決或裁決而產生的其他留置權,正在由適當的程序或其他留置權真誠地爭奪,該人隨後應就其進行上訴或其他程序進行 審查; |
(3) | 尚未到期或應支付的税款、評税或其他政府收費的留置權,或因不付款而受到處罰的税款、評税或其他政府收費的留置權,或正在通過適當程序真誠地提出異議的税收、評税或其他政府收費的留置權,前提是按照國際財務報告準則在此人的賬簿上保持足夠的準備金; |
(4) | 以履約保函或投標保函的發行人為受益人的留置權,或在其正常業務過程中根據該人的請求併為其開具的其他監管要求或信用證的留置權(包括根據條件9.4(B)(V)和條件9.4(B)(Xi)允許發生的任何保證債務的留置權); |
40 | Alvotech-債券工具(A部分) |
(5) | 較小的勘測例外、較小的產權負擔、對許可證的地役權或保留權或他人對許可證的權利,通行權,下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途,或分區或其他對該人經營業務或其財產所有權附帶的不動產或留置權的使用的限制,而該等不動產或留置權並非因負債而產生,且總體上不會對上述財產的價值造成重大不利影響或 對其在經營業務中的使用造成重大損害; |
(6) | (A)保證第一優先留置權本金總額的ABL抵押品的留置權 債務不得超過根據條件9.4(B)(I)允許發生的本金總額,(B)保證根據條件9.4(B)(Iv)和條件9.4(B)(Xxi)允許發生的債務的留置權(提供在條件9.4(B)(Xxi)的情況下,該留置權僅適用於被收購實體的已獲得財產或資產),以及(C)擔保發行人或任何不會導致發行人擔保債務槓桿比率的受限制附屬公司產生的債務本金總額的留置權形式上基數(包括形式上淨收益的運用),猶如發生了這種債務,並在計算有擔保債務槓桿率的期間開始時對其收益進行了運用,超過2.5至1.0; |
(7) | (A)發行日存在的留置權;及(B)擔保債券、擔保、其他債券或其他債券的擔保的留置權,包括根據或與擔保文件有關的留置權; |
(8) | 在某人成為子公司時對該人的資產、財產或股票的留置權; 提供, 然而,該等留置權並非因該另一人成為該附屬公司而設立或產生,或並非因預期該另一人成為該附屬公司而設立或招致;提供, 進一步, 然而,,此類留置權不得延伸至發行人或發行人的任何受限制子公司擁有的任何其他財產; |
(9) | 對發行人或發行人的另一家受限子公司的債務或其他債務進行擔保的留置權,根據條件9.4允許發生; |
(10) | 保證套期保值義務不因違反本票據而發生的留置權;提供在與債務有關的對衝義務方面,這種留置權僅延伸到擔保這種債務的財產; |
(11) | 對任何人的特定庫存物品或其他貨物和收益的留置權,以確保該人對為該人的賬户簽發或開立的銀行承兑匯票承擔的義務,以便利購買、裝運或儲存此類庫存或其他貨物; |
(12) | 對發行人或其任何受限子公司的正常業務不產生實質性影響的不動產的租賃和分租; |
41 | Alvotech-債券工具(A部分) |
(13) | 發行人及其受限制子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃的統一商業代碼融資報表備案產生的留置權; |
(14) | 以發行人或任何受限附屬公司為受益人的留置權; |
(15) | 對應收款定義中規定的類型的應收賬款和相關資產的留置權 因合格應收款融資而產生的融資; |
(16) | 在正常業務過程中支付的保證金,以確保對保險承運人承擔責任; |
(17) | 不受限制的子公司的股權留置權; |
(18) | 任何許可、合作協議、戰略聯盟或類似安排,規定在正常業務過程中許可專有權或專有權的開發或商業化,並保持一定的距離; |
(19) | 對前述第(6)款所述任何留置權所擔保的任何債務的全部或部分再融資、退款、延期、續期或替換(或連續再融資、退款、延期、續期或替換)的留置權(如果是根據前述第(6)款(A)或(B)款獲得債務的再融資、退款、延期、續期或替換的留置權,則此類留置權應被視為也是根據第(6)款而不是第(19)款產生的,以釐定第(6)條、第(7)條、第(8)條、第(9)條、第(10)條及第(15)條下的未清償款額;提供, 然而,(X)該新留置權應限於保證原留置權的全部或部分財產(加上對該財產的改進),(Y)當時由該留置權擔保的債務不超過(A)第(6)、 (7)、(8)、(8)、(9)、(10)和(15)條所述債務的未償還本金或承諾金額之和,和(B)支付與上述再融資、退款、延期、續期或替換有關的任何費用和開支所需的金額,包括保費,以及(Z)作為前述第(7)(B)款所述任何留置權擔保的任何債務的全部或部分的任何再融資、退款、延期、續期或替換(或後續再融資、退款、延期、續期或替換),在發行人選擇時,應以擔保文件和等級的利益為擔保並有權享受擔保文件和等級平價通行證對債務進行再融資、退還、延期、續期或替換的; |
(20) | 發行人或任何受限子公司在正常業務過程中授予發行人或此類受限子公司客户的設備留置權; |
(21) | 不會導致違約事件的判決和扣押留置權,以及與訴訟有關的待決通知和相關權利,由適當的程序真誠地提出爭議,並已為其預留足夠的準備金; |
42 | Alvotech-債券工具(A部分) |
(22) | 因有條件銷售、保留所有權、寄售或在正常業務過程中達成的貨物銷售安排而產生的留置權; |
(23) | 為獲得現金管理服務或在正常業務過程中實施現金彙集安排而產生的留置權。提供(I)此類安排不允許將發行人或其任何受限附屬公司的貸方餘額彙集、劃入或抵銷非受限附屬公司的借方餘額,且(Ii)此類安排不會產生對發行人或其任何受限附屬公司的資產的其他留置權,以支持非受限附屬公司的負債; |
(24) | 根據任何合資企業或類似協議對任何合資企業或類似安排的股本的任何產權負擔或限制(包括認沽和催繳安排);提供, 然而,,本條第(24)款不適用於任何保證債務的留置權; |
(25) | 受託人在保證為發行人或任何受限制附屬公司的利益發行的任何收入債券提供擔保的契約下,在基金和賬户中持有的任何金額; |
(26) | 因任何成文法或普通法規定或一般商業條件而產生的留置權 (Allgemine Geschäftsbedding ungen)與銀行留置權、抵銷權或與存託機構或金融機構開立的存款賬户(定義見《統一商法典》)或其他資金類似的權利和補救辦法有關。 |
(27) | 與本文書不禁止的出售/回租交易有關的留置權; |
(28) | 保證在正常業務過程中產生的債務不超過5,000,000美元(或其等值的美元)的留置權,在每一種情況下,在任何一次未償債務; |
(29) | 出租人在任何不動產或動產租賃下的任何所有權權益; |
(30) | 對受留置權約束的任何財產或資產的可識別收益的留置權,否則構成 允許留置權; |
(31) | 為9.4(B)(Xxvi)條件下發生的債務提供擔保的留置權; |
(32) | 根據與Saemundargata貸款有關的貸款協議的條款和條件發放的Saemundargata貸款擔保文件; |
(33) | 以下每種證券,前提是此類證券在2022年後15個工作日內發行 高級債券上調A&R生效日期:(I)發行給Arion Bank HF的5,200,000,000瑞典克朗的一般債券。2014年2月19日,(2)發行給Arion Bank HF的一般債券,金額為1,000,000,000瑞典克朗。2/09/2016,和 (Iii)最初於2018年6月13日向美國銀行全國協會發行,並於2019年5月31日修訂的30,000,000美元的普通債券(其中質權人為FFI基金有限公司、FYI有限公司和Olifant Fund,Ltd.); 和 |
43 | Alvotech-債券工具(A部分) |
(34) | 對中國受限附屬公司(中國合營企業的股本除外)的股本或資產或財產的留置權,以保證在中國發生的任何中國受限附屬公司的債務; |
?個人是指任何個人、獨資企業、合夥企業、有限責任公司、合資企業、股份公司、信託、非法人組織、協會、公司、政府(包括任何機構或其政治分支)或其他實體;
·出質人具有條件7.1中所賦予的含義;
?中華人民共和國是指Republic of China,就本文書的統計目的而言,不包括中華人民共和國香港特別行政區、中華人民共和國澳門特別行政區或臺灣;
中國合資企業是指由Alvotech HF建立的合資企業。(或其繼承人或受讓人)與某些根據中華人民共和國法律註冊成立的人合夥;
?中國受限制子公司是指根據中國法律註冊成立的任何受限制子公司;
優先股?指在清算、解散或清盤時享有優先股息支付權的任何股權 ;
?訴訟程序具有條件23.1中賦予它的含義;
·專有權?指知識產權和藥品申請;
?合格應收賬款融資是指滿足以下條件的應收賬款子公司的任何應收賬款融資:
(1) | 董事會應真誠地確定,此類合格應收賬款融資(包括融資條款、契約、終止事項和其他條款)總體上對發行人和應收賬款子公司在經濟上是公平合理的; |
(2) | 所有嚮應收賬款附屬公司出售應收賬款及相關資產均按公平市價進行(由發行人真誠釐定);及 |
(3) | 融資條款、契諾、終止事項及其他條款應為市場條款(由發行人真誠決定),並可包括標準證券化承諾。 |
授予發行人或其任何受限附屬公司(應收賬款附屬公司除外)任何應收賬款的擔保 權益,以擔保銀行債務、債券方面的債務或債券方面的任何再融資債務,不應被視為合格應收款融資;
?應收款費用是指直接進行的分配或付款,或以折扣的方式對與任何應收款融資相關的任何參與權益進行分配或支付,以及向非受限制附屬公司支付的所有其他費用;
44 | Alvotech-債券工具(A部分) |
應收款融資是指發行人或其任何子公司可能達成的任何交易或一系列交易 根據該交易,發行人或其任何子公司可將發行人或其任何子公司的任何應收賬款出售、轉讓或以其他方式轉讓給(A)應收款子公司(如果是發行人或其任何子公司的轉讓)和(B)任何其他人(如果是應收款子公司的轉讓),或可能授予發行人或其任何子公司的任何應收賬款(無論是現在存在的或未來產生的)擔保權益,與此相關的任何資產,包括擔保該等應收賬款的所有抵押品、與該等應收賬款有關的所有合同和所有擔保或其他義務、該等應收賬款的收益以及與涉及應收賬款的資產證券化交易有關的、或與其通常授予擔保權益的其他資產,以及發行人或任何此類子公司就該等應收賬款訂立的任何對衝義務;
應收款回購義務是指合格應收款融資中應收款賣方因違反陳述、擔保或契諾或其他原因而產生的回購應收款的任何義務,包括由於賣方採取任何行動、沒有采取行動或與賣方有關的任何其他事件而使應收款或其部分受到任何類型的主張的抗辯、爭議、抵消或反索賠的結果;
應收賬款子公司是指發行人(或為與發行人進行合格應收賬款融資而與發行人或發行人的任何子公司進行投資,發行人或發行人的任何子公司向其轉讓應收賬款和相關資產)的發行人的受限子公司,除為發行人及其子公司的應收賬款融資、其所有收益及其所有權利(合同或其他)、抵押品和其他資產,以及董事會指定的任何業務或與此類業務相關的任何業務或 活動外,不從事任何其他活動。作為Oracle Receivables子公司,並且:
(1) | (I)由發行人或發行人的任何其他子公司擔保的債務或任何其他債務(或有)的任何部分(不包括根據標準證券化承諾對債務(債務本金和利息除外)的擔保),(Ii)除根據標準證券化承諾外,不得以任何方式向發行人或發行人的任何其他子公司求助或承擔義務,或(Iii)使發行人或發行人的任何其他子公司的任何財產或資產直接或間接、或有或有或以其他方式得到滿足,除根據標準證券化承諾外; |
(2) | 與發行人或發行人的任何其他子公司均無實質性合同、協議、安排或諒解(作為合格應收款融資的一部分除外),但發行人合理地認為對發行人或該子公司有利的條款不低於當時可能從非發行人的關聯方獲得的條款;以及 |
(3) | 發行人或發行人的任何其他附屬公司均無責任維持或維持該等實體的財務狀況,或促使該等實體達到一定水平的經營業績。 |
45 | Alvotech-債券工具(A部分) |
董事會的任何此類指定應通過以下方式向債券持有人證明:向債券持有人提交一份董事會批准該項指定的決議的核證副本和一份高級官員證書,證明該項指定符合上述條件;
?債券的贖回金額是指該債券的未償還本金金額的100%,加上從2021年A&R生效日期到適用的贖回日期與該債券有關的所有應計、未資本化和 未付息票,以及與該債券有關的所有其他到期和應付金額;
?參考財政部交易商是指發行人本着善意選擇的任何三傢俱有認可地位的投資銀行中的每一家,該投資銀行是紐約市的主要美國政府證券交易商;
?參考國債交易商報價 對於每個參考國債交易商和任何相關的贖回日期,是指發行人真誠地確定的可比國債發行的投標和要價的平均值(在每種情況下以其本金的百分比表示),該參考國債交易商在紐約市時間下午5:00,即該相關贖回日期之前的第三個工作日的下午5:00以書面方式報價;
?對債務進行再融資具有條件9.4(B)中賦予的含義;
?退還股本具有條件9.5(B)中所賦予的含義;
·債券持有人登記冊具有條件5.2中賦予它的含義;
·書記官長具有條件5.1中賦予它的含義;
註冊處是指註冊處,最初位於香港金鐘夏高道16號遠東金融中心17樓,或根據條件20通知債券持有人的任何其他辦公室;
?與基金有關的相關基金?第一隻基金)指由與第一隻基金相同的投資經理或投資顧問管理或提供諮詢的基金,或如由不同的投資經理或投資顧問管理,則指其投資經理或投資顧問是第一隻基金的投資經理或投資顧問的關聯公司的基金;
?相關贖回日期具有適用溢價?的定義中給予它的含義;
?受限現金是指受限子公司持有的、受合同限制不能分配給發行人的現金等價物,但本票據允許的債務協議中包含的此類限制除外,並由此類現金等價物擔保;
·限制投資?指許可投資以外的投資;
限制支付具有條件9.5(A)中所賦予的含義;
46 | Alvotech-債券工具(A部分) |
*受限附屬公司對任何人而言,是指該人的任何附屬公司,但不包括該人的非限制性附屬公司。除本文書另有説明外,凡提及受限附屬公司,均指發行人的受限附屬公司;
?優先購買權證券具有Alvogen融資協議中賦予該TERN的含義(截至2022年 高級債券升級A&R生效日期);
?Saemundargata Holdco?是指在冰島註冊和註冊的公司,註冊號為591213-1130,註冊地址為冰島雷克雅未克Sæmundargata 15-19;
Saemundargata Holdco股票是指Aztiq持有的1,892,750,000股Saemundargata Holdco股票,面值為1(1)瑞典克朗(1);
?Saemundargata Loans統稱為(I)Landsbanans HF提供的25.19億瑞典克朗定期貸款安排。根據日期為2022年10月27日的貸款協議向Saemundargata Holdco提供貸款,以及(Ii)Landsbanans HF授予的4,406,000,000瑞典克朗定期貸款。根據日期為2022年10月27日的貸款協議向Saemundargata Holdco提供資金(在每種情況下,均以2022年優先債券上調A&R生效日期或之前向債券持有人披露的形式);
?Saemundargata貸款擔保協議是指冰島法律管轄的一般債券,金額為8,310,000,000瑞典克朗,由FasteignaféLagiçSæmundur HF發行。給蘭德斯班克斯HF。在2022年高級債券上調A&R生效日期或之前(以債券持有人在2022年高級債券上調A&R生效日期或之前披露並書面批准(包括通過電子郵件)的格式);
?Saemundargata房地是指12,962.4米2位於雷克雅未克Saemundargata 15-19的製造、研究、辦公、停車場和地下停車場大樓,財產註冊號為F232-7931;
?Saemundargata證券文件(第二留置權)是指由FasteignaféLagiçSæmundur HF發行的金額為600,000,000美元的一般債券受冰島法律管轄。於《2022年高級債券增額修訂及重述契約》的日期或前後送交證券受託人;
·標普?指標準普爾評級服務或其評級機構業務的任何繼承者;
?出售/回租交易是指與發行人或受限制子公司在發行日期後現在擁有或獲得的財產有關的安排,根據該安排,發行人或受限制子公司將該財產轉讓給某人,發行人或受限制子公司根據合理市場條款的租賃同時從該人處租賃該財產,但發行人與發行人的受限制子公司之間或發行人的受限制子公司之間的租賃除外;
?制裁統稱為由美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何制裁,或由《與敵貿易法》實施的任何制裁,美國法典第50編,應用程序。1及以後、聯合國安全顧問、歐洲聯盟、女王陛下財政部或其他有關制裁當局;
47 | Alvotech-債券工具(A部分) |
·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會;
有擔保的銀行債務是指由根據允許留置權定義第(6)(A)款發生或被視為發生的允許留置權擔保的任何銀行債務;
有擔保的債務是指以留置權為擔保的任何債務。
?有擔保債務槓桿率,對任何人而言,是指(I)該人及其受限制附屬公司於該計算日期的構成債務的有擔保負債(根據國際財務報告準則綜合釐定)的比率,減去該人及其受限制附屬公司資產負債表上所列該人及其受限制附屬公司截至該決定日期所持有的超過 任何受限制現金等價物的數額,(Ii)該人在緊接該日期之前的四個完整財政季度的EBITDA。如果發行人或其任何受限附屬公司在計算有擔保債務槓桿率的期間開始之後但在計算有擔保債務槓桿率的事件(有擔保債務槓桿率計算日期)之前產生、償還、回購或贖回或以其他方式清償任何債務,則有擔保債務槓桿率應計算如下形式上發生、償還、回購或贖回或解除債務,猶如其發生在適用的四個季度期初;提供發行人可根據交付給債券持有人的高級官員證書,選擇將任何債務項下的承諾的全部或任何部分視為在該時間發生的,在這種情況下,就本計算而言,該承諾項下的任何隨後發生的債務不應被視為在隨後的時間發生。
為進行上述計算,投資、收購、處置、合併和非持續經營(根據國際財務報告準則確定)(視情況而定)與企業的業務、分公司或經營單位有關,發行人或其任何受限制子公司在四個季度基準期內或在該基準期之後以及在擔保槓桿計算日期之前或同時決定進行和/或進行的任何經營變更應按形式上假設所有該等投資、收購、處置、合併、非持續經營及其他營運變動(以及任何相關負債的變動及由此產生的EBITDA變動)均於四個季度參考期的第一天發生。如果自該期間開始後成為受限制附屬公司的任何人,或自該期間開始以來與發行人或任何受限制附屬公司合併或合併為發行人或任何受限制附屬公司的任何人,在每種情況下,應就業務、分支機構或業務的運營單位(視情況而定)進行任何投資、收購、處置、合併、合併、終止經營或經營變更,並根據本定義需要進行調整,則擔保債務槓桿率應計算為形式上該等投資、收購、處置、終止經營、合併或經營改變,猶如該等投資、收購、處置、終止經營、合併或經營改變在適用的四個季度期初發生一樣。
48 | Alvotech-債券工具(A部分) |
就本定義而言,無論何時形式上將對任何 事件施加效果,形式上應由發行人的負責財務或會計人員真誠地進行計算。任何這樣的形式上計算可包括在合理善意的情況下進行適當的調整,以反映適用事件合理預期的運營費用減少和其他運營改進或協同效應。就此 定義而言,美元以外的任何貨幣金額將根據確定日期之前最近12個月期間該貨幣的平均匯率轉換為美元,其方式與計算適用期間的EBITDA時使用的方式一致;
·有擔保債務具有條件7.1中賦予它的含義;
?證券法?指經修訂的1933年《美國證券法》以及據此頒佈的《美國證券交易委員會》規則和條例;
?安全?具有條件7.1中賦予它的含義;
?安全單據命令具有條件7.13中賦予它的含義;
?安全文件?具有條件7.1中賦予它的含義;
?高級管理層?指董事長、首席執行官、首席運營官、首席財務官、首席法務官、財務主管、助理財務主管或主計長,或在任何情況下,執行同等職能的人員;
?股東關聯公司是指發行人的任何股東、任何該等股東的每一關聯公司、任何該等股東或其任何關聯公司為受託人的任何信託、任何該等股東或其任何關聯公司為合夥人的任何合夥企業、以及由任何該等股東或其任何關聯公司管理或控制的任何信託、基金或其他實體。
?股份押記(Alvotech HF)指發行人與Alvotech Swiss AG(作為押記人)和Madison Pacific Trust Limited(作為證券受託人)就Alvotech HF股份(包括日期為2019年9月28日的Alvotech HF股份轉讓) 轉讓Alvotech HF股份訂立的受冰島法律管轄的2018年12月14日的股份押記。給Alvotech瑞士股份公司。
?股票質押(Alvotech Swiss AG)是指2018年12月14日在Alvotech HF之間作出的受瑞士法律管轄的股票質押。作為質押人,麥迪遜太平洋信託有限公司作為Alvotech Swiss AG股份的證券代理。
?股票質押(Alvotech德國GmbH)指日期為2018年12月13日的德國法律管轄的股票質押(民法公證人Elmar Günther的2018年地契登記冊第I部分第213號 ,美因河畔法蘭克福)並在Alvotech HF之間製造。作為質押人和麥迪遜太平洋信託有限公司作為Alvotech德國有限公司的股份和若干附屬權利的擔保受託人。
49 | Alvotech-債券工具(A部分) |
?股票質押(Alvotech Hnorver GmbH)是指2018年12月13日德國法律管轄的股票質押(民法公證人Elmar Günther的2018年地契登記第二部分第213號,美因河畔法蘭克福)和Alvotech HF之間製造。作為質押人,作為擔保受託人的麥迪遜太平洋信託有限公司,作為Alvotech漢諾威股份有限公司(前稱Glycothera GmbH)的股份及若干附屬權利的擔保受託人。
?股份是指發行人股本中每股面值為1美分(0.01美元)的普通股,或因這些股份的任何拆分、合併或重新分類而產生的任何類別的股份,在發行人清算或解散的情況下,兩者之間在股息或應付金額方面沒有優先權 (或根據上下文需要,發行人的股票在上市日期及之後在適用的證券交易所上市);
?類似業務?指截至發行日,其大部分收入來自發行人及其 子公司的活動,或與其合理相似或互補的任何業務或活動,或其合理延伸、發展或擴大或附屬或補充的業務;
SPAC上市是指簽訂具有約束力的文件,以實施發行人(或發行人的任何控股公司或附屬公司)與特殊目的收購公司或其任何附屬公司(SPAC)的出售、業務合併、合併或合併,或涉及特殊目的收購公司或其任何附屬公司(SPAC)的其他交易。 此後,發行人現有的表決權股票持有人持有由SPAC或發行人(或發行人的任何控股公司或附屬企業)發行的正在或將在證券交易所上市的證券。條件是債券持有人(合計持有當時未償還債券本金的50%以上)已向發行人書面確認,擬議的SPAC上市不會對債券 文件(作為整體)下債券持有人的利益產生不利影響,並進一步規定債券持有人在批准此類確認時將採取合理行動,此類確認不得被無理扣留或推遲。
?特別贖回事件指的是,債券和其他債券的未償還本金總額應等於或 低於1,000,000美元,期限不少於連續60天(該60天期限,即特別贖回事件期限);
?特別兑換活動日期是指適用的特別兑換活動期間的最後一天。
“特別決議”具有附表3第18段給予該詞的涵義;
?就付款代理人而言,指明辦事處指最初位於香港金鐘夏高道16號遠東金融中心17樓的辦事處,或根據條件20通知債券持有人的任何其他辦事處;
?標準證券化 承諾是指發行人或發行人的任何子公司在應收款融資中真誠地確定為慣例的陳述、擔保、契諾、賠償和履約保證。 應理解為,任何應收款回購義務應被視為標準證券化承諾;
50 | Alvotech-債券工具(A部分) |
?就任何債務而言,規定的到期日是指在管理這類債務的文件中指明的日期,即根據任何強制性預付款或贖回條款(但不包括任何規定的預付款或贖回條款),將這類債務的本金的最終付款到期並支付的固定日期(但不包括規定在發生借款人或發行人無法控制的任何意外情況時由其持有人選擇預付或回購此類債務的任何條款,除非此類意外情況已經發生);
?證券交易所是指主要的國際認可交易所,包括但不限於香港交易所、納斯達克或其各自的後繼者;
*附屬債務是指發行人或任何受限制的附屬公司發生的任何債務(無論是在發行日或之後發生的未償還債務),根據其條款,該債務從屬於債券的償還權。為免生疑問,(X)次級債務應被視為包括根據其條款在全額償還債務之前不能以現金支付的任何債務(無論是以其條款、加速或其他方式),以及(Y)不應僅僅因為債務是無擔保的、或以較低的基礎擔保或在其他債務之後有權從證券執法中獲得收益而被視為從屬於其他債務;
?認購協議具有條件2中賦予它的含義。
對於任何人來説,子公司包括:(1)該人擁有或控制(直接或通過一個或多個其他子公司)50%以上股份的任何公司或商業實體。已發行股本或具有普通投票權的其他所有權權益,可選舉該公司或商業實體的董事、經理或受託人;(Ii)該人(直接或通過一家或多家其他子公司)擁有或控制的任何公司或商業實體不超過50%。已發行股本或其他所有權權益 具有普通投票權選舉該公司或企業實體的董事、經理或受託人,但有效控制(直接或通過一個或多個其他子公司)該公司或企業實體的管理或業務運營方向;以及(Iii)任何公司或企業實體,其賬户在任何時候與該個人的賬户合併,或根據盧森堡法律或任何其他適用的法律、法規或國際財務報告準則或其他適用的公認會計原則,應與該個人的賬户合併;
?成功的新增資是指在新增資期間的新增資,發行人在新股發行期間收到的所有新增資的所有淨收益總額不少於50,000,000美元(為免生疑問,不包括任何Aztiq融資、Aztiq CB、Alvogen融資、Saemundargata貸款和/或任何Alvogen Lux股東貸款融資或新融資融資的收益);
?繼任公司?具有條件9.11中賦予它的含義;
?瑞士擔保人?具有條件6.13中賦予它的含義;
·瑞士擔保人最高金額具有條件6.13中賦予它的含義;
?瑞士安全?具有條件7.3中賦予它的含義;
51 | Alvotech-債券工具(A部分) |
·瑞士預扣税具有條件6.13中賦予它的含義;
?税收抵免具有條件14.1中賦予它的含義;
?扣税具有條件14.1中所賦予的含義;
?税收管轄權具有條件13.3中所賦予的含義;
·税務選擇權行使通知具有條件13.3中賦予它的含義;
?納税贖回日期具有條件13.3中賦予它的含義;
?《換税通知》具有第13.3條中賦予它的含義;
?税收具有條件14.1中賦予它的含義;
?總資產?是指發行人及其受限制子公司的合併資產總額,如發行人最近的資產負債表所示,但不計入自發行人發行之日起攤銷的無形資產金額(對於發行人或受限制子公司在發行人 或受限制子公司收購之日之後取得的任何無形資產而言);
?交易日?指證券交易所或另一證券交易所(視情況而定)開放進行交易的日子;提供如有關股份在聯交所或該另類證券交易所(視屬何情況而定)連續一個或多個交易日內並無VWAP或收市價(視屬何情況而定)的報告,則該日或多個交易日在任何相關計算中將不計算在內,並在確定任何交易日期間時視為不存在;
?交易成本是指發行人或其任何控股公司、子公司、關聯公司或所有權繼承人因2022年高級債券升級修正案和重述契約、任何新股發行、Alvogen融資、任何新增資、Aztiq融資出資、Saemundargata貸款以及上述任何交易和/或文件而產生的任何費用、佣金、成本和開支、印花税、註冊和其他税費。
轉讓證書具有條件5.4中所賦予的含義;
?美國?或?美國?指美利堅合眾國;
?統一商業代碼?指不時有效的紐約統一商業代碼 ;
?不受限制的子公司意味着:
(1) | 發行人的任何子公司,在確定時應由該人的董事會按以下規定的方式指定為非限制性子公司 ;以及 |
(2) | 不受限制的子公司的任何子公司。 |
52 | Alvotech-債券工具(A部分) |
發行人可以指定發行人的任何子公司(包括髮行人的任何新收購或新成立的子公司)為不受限制的子公司,除非該子公司或其任何子公司擁有發行人或發行人的任何其他子公司的任何股權或債務,或對發行人的任何其他子公司的任何財產擁有或持有任何留置權;提供, 然而,如此指定的附屬公司及其附屬公司在指定之時並無負債,因此貸款人對發行人或其任何受限制附屬公司的任何資產有追索權;提供, 進一步, 然而,(A)被指定的附屬公司的綜合資產總額為1,000美元或以下;或(B)如果該附屬公司的綜合資產超過1,000美元,則根據條件9.5,該指定將被允許。
發行人可以指定任何非限制性子公司為限制性子公司;提供, 然而,,在緊接 生效後:
(x) | (1)根據條件9.4(A)或(2)中規定的綜合槓桿率測試,發行人將被允許承擔1.00美元的額外債務。(2)發行人及其受限制子公司的綜合槓桿率將低於緊接該 指定之前發行人及其受限制子公司的該比率,在每種情況下,形式上考慮到這種指定的基礎上,以及 |
(y) | 不應發生或繼續發生任何違約事件。 |
發行人的任何此類指定應向債券持有人迅速提交董事會或其任何委員會實施此類指定的決議副本和高級職員證書,以證明該指定符合上述規定;
?上游或跨河流擔保債務具有條件6.13中所賦予的含義;
?美元或美元指美國的合法貨幣;
?任何人在任何日期的表決權股票是指當時有權在該人的董事會選舉中投票的該人的股本
?VWAP?具有當前市場價格定義中賦予它的含義
?全資受限制附屬公司指任何屬受限制附屬公司的全資附屬公司。
1.2 | 本儀器中使用的標題僅供參考,在解釋本儀器時應忽略這些標題。 |
1.3 | 對條件和時間表的引用是對本文書或對本文書的條件和時間表的引用。 |
1.4 | 在本樂器中: |
53 | Alvotech-債券工具(A部分) |
(a) | 單數單詞和短語包括複數,反之亦然,涉及一個性別的單詞和短語包括每個性別; |
(b) | 術語之後的任何詞語,包括?、?,特別是?或任何類似的表述,應被解釋為説明性的,不應限制這些術語之前的詞語、短語或術語的含義; |
(c) | 對個人的任何提及包括任何公共機構和任何團體,無論是法人還是非法人團體; |
(d) | 凡提及任何條例、法規、立法或成文法則,應解釋為提及可不時修訂或重新制定且當其時有效的該等條例、法規、立法或成文法則; |
(e) | 在本票據中,凡提及發行人應支付的本金、保險費和其他付款,應視為也指根據條件14或根據本票據對其附加或替代的任何承諾或契諾可能應支付的任何額外金額;及 |
(f) | 在這些條件中,凡提及債券的利息或息票,或擔保人或發行人根據這些條件或其他債券文件應支付的任何款項,應視為包括提及根據條件12.6(拖欠利息和延遲付款 ),以及這些條件中對應計利息、應計息票和相關表述的任何提及應據此解釋。 |
1.5 | 對任何協議或文書的提及,除非明示為對某一特定日期的原始形式的協議或文書的提及,否則即為對經不時修訂、更新、補充、擴展、重述或替換的該協議或文書的提及。 |
2 | 債券的數額和發行量 |
發行人在此組成債券,本金總額為236,468,477.37美元(不包括根據本條款的任何PIK權益資本化),連同其他未償還債券的本金總額,本金總額為523,704,481.68美元(不包括根據本條款的PIK權益的資本化和其他債券的 條款),包括:
(a) | 154,707,377美元最初是根據發行人、初始擔保人和投資者之間最初日期為 2018年11月30日的認購協議以及發行人、初始擔保人和投資者之間最初日期為2019年1月17日的認購協議(在每個情況下,均根據相關的轉換、贖回和展期協議(定義見《2021年修訂和重述契約》)(2018年和2019年認購協議)發行的; |
(b) | 根據發行人、初始擔保人與Oaktree Gilead Investment Fund AIF(特拉華州),L.P.,OCM Strategic Credit Investments 3 S.àR.L.,Oaktree Huntington-GCF Investment Fund(Direct Lending AIF),L.P.,Oaktree Global Credit Plus Fund,L.P.,OCM Strategic Credit Investments 2 S.àR.L.,OCM Strategic Credit Investments 2 S.àR.L.,L.P.,Oaktree Global Credit Plus Fund,L.P.,OCM Strategic Credit Investments 2 S.àR.L.,L.P.,Oaktree Gileding Investments 3 S.àR.L.,Oaktree Investments S.R.L.,L.P.,Oaktree Global Credit Plus Fund,L.P.於2021年A&R生效日期發行的本金總額為20,000,000美元的其他債券。和橡樹戰略收入II公司(《2021年認購協議》);以及 |
54 | Alvotech-債券工具(A部分) |
(c) | 根據(X)發行人、初始擔保人和其非美國投資者於2022年11月16日簽訂的認購協議(《2022年認購協議》(非美國投資者),以及發行人、初始擔保人和美國投資者於2022年11月16日簽訂的認購協議(《2022年認購協議》(美國投資者)),以及《2022年認購協議(非美國投資者)》,連同2018和2019年的訂閲協議和2021年的訂閲協議,訂閲協議)。 |
3 | 狀態 |
債券是發行人的直接、非從屬和無條件的義務,在任何時候都應平價通行證和 之間沒有任何偏好或優先級。發行人在債券項下的付款義務,除適用法律強制性條款可能規定的例外情況外,並受第7.9條的約束,在任何時候都應至少與發行人現在和未來的所有其他直接、非從屬、無條件和無擔保債務並列。
債券將不會申請上市。
4 | 形式、面額及名稱 |
4.1 | 形式和麪額 |
債券以註冊形式發行,每股面值200,000美元(或發行人和債券持有人商定的其他金額(債券持有人通過普通決議批准))。債券的登記持有由債券持有人登記冊(定義見下文)證明。如果債券持有人要求發行債券證書,將向該債券持有人頒發本文書附表1所列格式的債券證書(每個債券證書),以證明其登記持有債券。每份債券和每張債券證書將按順序編號, 帶有識別編號,該編號將記錄在註冊官保存的債券持有人登記冊中,如果適用,還將記錄在債券證書上。
4.2 | 標題 |
債券的所有權只能通過條件5中進一步描述的債券持有人登記冊中的轉讓和登記來轉移。任何債券的持有人(除法律另有要求外)在所有目的(無論是否逾期,也無論所有權通知、信託或其中的任何權益,或就其簽發的債券證書(背書轉讓證書除外)被盜或遺失)都將被視為其絕對所有者,任何人均不承擔如此對待持有人的責任。
55 | Alvotech-債券工具(A部分) |
5 | 登記員和支付代理人;債券轉讓;債券證書的發行 |
5.1 | 註冊官和支付代理人 |
(a) | 發行人應保留(I)可提交債券以登記轉讓或交換的辦事處或機構(登記處)和(Ii)可提交債券以供付款的辦事處或機構(付款機構)。發行方可以有一個或多個 個共同註冊商以及一個或多個額外的付費代理。登記人一詞包括任何共同登記人。術語付款代理商?包括付款代理商和任何其他付款代理商。發行人初步委任麥迪遜太平洋信託有限公司為註冊主任及付款代理,麥迪遜太平洋信託有限公司接受該等委任。 |
(b) | 在書面通知註冊人或付款代理人和證券受託人後,發行人可隨時自行決定將任何註冊人或付款代理人免職;提供, 然而,,在發行人和繼承人註冊人或付款代理人(視屬何情況而定)簽訂的適當協議證明繼承人接受任命之前,此種免職不得生效。 |
(c) | 在註冊處或付款代理人被委任後,發行人應立即以書面形式將註冊處或付款代理人的指定辦事處通知債券持有人,但不得超過本文書未列明的範圍。 |
5.2 | 債券持有人登記冊 |
發出人須安排備存,而處長則須在註冊主任辦事處備存一份登記冊,並須記入該登記冊內,中間 別名(1)債券的名義金額;(2)債券的名義金額和序號;(3)債券的發行日期;(4)債券隨後的所有轉讓和所有權變更;(5)債券持有人的姓名和地址;(6)債券的所有註銷(債券持有人登記冊)。每個債券持有人有權但沒有義務就其全部持有量申請一份債券證書。每名債券持有人、發行人及任何獲債券持有人書面授權的人士可於(I)正常辦公時間內及(Ii)就債券持有人及獲授權人而言,(Ii)在合理地提前向註冊處處長遞交書面通知後,查閲債券持有人登記冊及複製債券持有人登記冊,費用由債券持有人承擔。註冊處如有任何變動,應根據條件20及時通知債券持有人和發行人。
5.3 | 債券持有人名單 |
書記官長應在合理可行的情況下儘可能保留其可獲得的債券持有人的最新姓名和地址名單(債券持有人名單)。如果付款代理人不是註冊官,註冊官應在付款代理人根據本文書支付的本金、保費、息票、違約利息或任何其他款項的到期日之前至少五個工作日,以及在付款代理人可能以書面形式提出書面要求的其他時間,以付款代理人可能合理要求的格式和日期向付款代理人提供債券持有人的姓名和地址清單(連同一份副本給發行人)。
應發行人的要求,註冊處應立即向發行人提供債券持有人名單。如對債券持有人名單作出修訂,登記官應立即向發行人提供最新的債券持有人名單副本。
56 | Alvotech-債券工具(A部分) |
5.4 | 轉賬 |
(a) | 受條件5.7和任何適用法律法規的約束,包括但不限於債券證書中規定的證券法規定的任何轉讓限制,債券可隨時通過交付由註冊債券持有人、受讓人或其書面正式授權的代理人填寫和簽署的背書轉讓證書(基本上採用本文書附表2所列格式)(轉讓證書)進行轉讓或交換,如果債券為證書形式,則交付與該債券有關的債券證書。送交註冊官辦公室的註冊官,連同註冊官合理要求的證據,以證明已籤立轉讓證書的個人的授權;已提供 除非得到發行人的書面同意,否則出於税收目的,不得將債券所有權轉讓或交換給居住在盧森堡大公國的個人。 |
(b) | 除非在債券持有人名冊上登記,否則債券所有權轉讓無效。 |
(c) | 任何轉讓均須由證券託管人根據所有適用的法律和法規履行所有必要的、瞭解您的客户 或與此類轉讓相關的其他類似檢查,證券託管人應立即通知現有債券持有人和新債券持有人。 |
(d) | 新持有人應在轉讓日期之前或當日向證券託管人支付3,000美元的轉讓費 (由其自己承擔)。 |
5.5 | 新債券證書的交付 |
(a) | 如果債券持有人要求籤發債券證書,則在轉讓或交換債券時將簽發的每張新債券證書,應在註冊官收到已簽署並經正式填寫和簽署的轉讓證書後五個工作日內,提供給註冊官辦公室領取,或如果轉讓證書中有此要求,應通過未投保的郵寄方式郵寄至轉讓證書中指定的地址,風險由有權獲得債券的持有人(但向持有人免費)承擔。 |
(b) | 如果只需轉讓或交換債券證書的債券本金的一部分,則與未如此轉讓或交換的債券有關的新債券證書將在債券證書原件交付註冊處的五個工作日內以未投保郵寄的方式郵寄至債券持有人登記冊上的該持有人的地址,風險由未如此轉讓或交換債券的 持有人承擔。 |
(c) | 登記官應及時更新債券持有人登記冊並將其記入,以反映根據本條件進行的債券轉讓或交換,並應迅速向債券持有人和發行人提供更新後的債券持有人登記冊的副本。 |
57 | Alvotech-債券工具(A部分) |
5.6 | 免費辦理手續 |
債券轉讓的登記和新債券證書的簽發將由註冊官代表發行人免費完成,但只有在提出轉讓申請的人支付或促使付款(或給予或促使給予註冊官或發行人可能合理要求的彌償)後,才能進行,因為轉讓申請可能涉及與轉讓有關的任何税收或其他政府收費。
5.7 | 休市期間 |
債券持有人不得要求將債券轉讓登記:(I)在根據條件14.2(包括)贖回日期(包括)結束的七天期間內;(Ii)已就該債券交存控制權變更認沽行使通知;或(Iii)在債券根據其條款以其他方式贖回或贖回債券後, 每個該等期限均為封閉期。
5.8 | 司法常務官及付款代理人的其他職責 |
只要在這些條件下適用的任何債券仍未結清,註冊官和付款代理人就應:
(a) | 根據這些條件和本文書進行債券的利益交換,保存所有此類交換的記錄,並確保在任何此類交換後立即通知付款代理人; |
(b) | 在債券的利益轉移或交換後,對債券進行必要的批註; |
(c) | 接收與任何債券證書的所有權有關或影響其所有權的任何文件,包括所有形式的轉讓、交換形式、遺囑認證、管理委託書和授權書; |
(d) | 如適用,向提交進行交換或轉讓的債券持有人收取以下費用:(I)交付在交換或轉讓時發行的債券的費用或開支(如果有),而不是通過普通的無保險郵件;以及(Ii)足以支付與註冊有關的任何印花税、税項或其他政府費用的金額; |
(e) | 妥善記錄其自身或任何其他代理商收到的所有文件和證書的詳細信息;以及 |
(f) | 遵守髮卡人關於維護登記冊的要求,並向髮卡人提供其正確履行其職責所需的任何信息。 |
5.9 | 司法常務官及付款代理人的費用及開支 |
發行人或(根據擔保條款)擔保人應向註冊官和付款代理人支付費用函中所列有關注冊人和付款代理人服務的費用和開支。
58 | Alvotech-債券工具(A部分) |
5.10 | 賠款 |
發行人和擔保人在此無條件和不可撤銷地訂立契約,並承諾共同和各自承諾在任何時候就所有損失、責任、訴訟、訴訟、索賠、要求、罰款、損害賠償、費用、支出和其他任何責任(包括但不限於法律顧問和其他專家的費用和開支),對註冊人和付款代理人、他們各自的董事、高級職員、僱員和代理人(每個人都是受保障方)進行全額賠償,並使其不受損害。由於或與(A)他們在本文書項下的任命或參與,或行使或不行使他們的任何權力, 本文書項下的酌情決定權、職能或職責,或根據本文書的條款或其慣例採取的任何行為, 該受補償方可能遭受或提起訴訟,或因下列原因或與此有關而適當地招致損失;或(B)受賠方根據本文書可依賴的任何指示或其他指示,以及受賠方為對抗或調查與上述有關的任何索賠或責任或就上述任何索賠或責任提出爭議而適當招致的費用和開支,但此賠償不適用於受賠方,只要有司法管轄權的法院裁定受賠方所招致或蒙受的任何損失或對其提出的任何損失均直接因受賠方的欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽而產生。每一受賠方應在適用法律允許的範圍內,就其可能向發包人或擔保人(視情況而定)尋求賠償的任何第三方索賠及時通知發包人和擔保人。
5.11 | 後果性損害 |
儘管本文書的任何其他條款或規定有相反規定,註冊官或付款代理人在 任何情況下均不對任何種類的特殊、懲罰性、間接或後果性損失或損害負責,包括但不限於利潤(無論直接或間接)、商譽、業務或機會的損失,無論是否可預見,即使該代理人實際知道或已被告知該等損失或損害的可能性,亦不論該等損失或損害的索賠是因疏忽、違反合約、違反信託、違反受託責任或其他原因而提出。
5.12 | 生死存亡 |
條件5.10、5.11和5.12的規定在本文書終止或期滿以及付款代理人、註冊人或證券託管人辭職或解職後繼續有效。
5.13 | 免除法律責任 |
(a) | 註冊官和付款代理人均不對下列事項負責或承擔法律責任: |
(i) | 註冊處和付款代理人或任何其他人在任何債券文件或債券文件中預期的交易中提供的任何信息(無論是口頭或書面)的充分性、準確性或完整性,或預期、根據或與任何債券文件有關而訂立、訂立或簽署的任何其他協議、安排或文件的充分性、準確性或完整性; |
(Ii) | 任何債券文件、抵押品或因預期、根據或與任何債券文件或抵押品相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性; |
59 | Alvotech-債券工具(A部分) |
(Iii) | 因採取或不採取與任何債券文件、抵押品或其他方面有關的任何行動而對任何人造成的任何損失、損害或費用或價值減值或任何責任,無論是按照代理人的指示或其他方式,除非直接由其嚴重疏忽或故意的不當行為造成; |
(Iv) | 行使或未能行使由或與任何債券文件、抵押品或因預期、根據或與債券文件或抵押品相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件而作出的任何判決、酌情決定權或權力; |
(v) | 抵押品的強制執行或變現所產生的任何不足; |
(Vi) | 關於提供給或將提供給債券持有人的任何信息是否是非公開信息的任何決定,這些信息的使用可能受到與內幕交易或其他相關的適用法律或法規的監管或禁止; |
(Vii) | 在不影響以上第(Ii)和(Iii)款的一般性的原則下,因下列原因而產生的任何損害、費用、損失、任何價值減值或任何責任: |
(A) | 不合理地在其控制範圍內的任何行為、事件或情況;或 |
(B) | 在任何司法管轄區投資或持有資產的一般風險, |
包括(在每種情況下但不限於)因以下原因引起的損害、成本、損失、價值減少或責任: 國有化、徵收或其他政府行為;任何監管、貨幣限制、貶值或波動;影響交易執行或結算或資產價值的市場狀況;任何第三方運輸、電信、計算機服務或系統的故障、故障或故障;自然災害或天災;戰爭、恐怖主義、叛亂或革命;或罷工或工業行動。
(b) | 本文書中的任何內容均不會迫使註冊官和付款代理人執行: |
(i) | ?任何瞭解您的客户或與任何人有關的其他檢查;或 |
(Ii) | 對本票據所考慮的任何交易可能在多大程度上對任何債券持有人構成非法的任何檢查, |
本公司代表任何債券持有人及各債券持有人向註冊處處長及付款代理人確認,其須自行負責進行任何該等檢查,並不得依賴註冊處及付款代理人就該等檢查所作的任何陳述。
60 | Alvotech-債券工具(A部分) |
(c) | 在不損害任何債券文件中免除或限制註冊人和付款代理人責任的任何規定的情況下,註冊人和付款代理人根據或與任何債券文件或抵押品相關而產生的任何責任,應限於司法上最終確定為遭受的實際損失的金額(參照註冊人和付款代理人違約的日期,或如果較晚,則參考因該違約而產生損失的日期),但不參考註冊人和付款代理人在任何時間知道的任何增加該損失金額的特殊條件或情況。在任何情況下,註冊官和付款代理人均不對利潤、商譽、聲譽、商機或預期節省的任何損失或特殊的懲罰性、間接或後果性損害承擔責任,無論註冊人和付款代理人是否已被告知此類損失或損害的可能性。 |
5.14 | 付款代理人的權利 |
(a) | 付款代理應有權獲得本契約中商定的賠償,並根據與髮卡人的費用信函獲得賠償,髮卡人同意立即支付此類賠償,並在書面要求時向付款代理償還適當發生的和有文件記錄的費用,以及自掏腰包與任命相關的費用(包括律師費和費用)及其根據本協議提供的服務(加上任何適用的增值税)。 |
(b) | 付款代理人在履行本合同項下的任何職責時,不應被要求花費其自有資金或冒任何風險,或以其他方式承擔任何財務或其他方面的責任。支付代理人不負責支付任何性質的税、費、評估或政府收費或其他付款,也不負責確定是否應支付此類金額或其金額,也不對發行人、債券持有人或任何其他人在任何司法管轄區未能支付任何性質的該等税、費、評估或政府收費或其他付款承擔責任。 |
(c) | 付款代理人可隨時向發行人發出書面辭職通知,説明其辭職的生效日期,而無需支付費用或指定任何理由。發行人收到辭職通知後,應立即以書面形式指定該代理人的繼任者,一式兩份由發行人代表簽署,一式兩份應送交辭職代理人和繼任代理人各一份。儘管書面辭職通知中規定了生效日期,但每次辭職僅在代理人的繼任者接受任命後才生效。發行人可隨時出於任何理由發出書面通知,解除任何代理人的職務,並以代表發行人的名義簽署的書面文書一式兩份指定繼任代理人,一份副本應交付給被免職的付款代理人,另一份副本應交付給繼任付款代理人。儘管該書面免職通知中規定了生效日期,但每一次代理人的免職和任何繼任代理人的任命,只有在代理人的繼任者接受本條款規定的任命後才能生效。辭職或解聘後,該代理人有權獲得發行人支付其在本合同項下提供的服務的補償,並獲得所有正當產生的補償自掏腰包發生的費用(包括但不限於合理的法律費用和 費用)以及與其在本合同項下提供的服務相關的費用。 |
61 | Alvotech-債券工具(A部分) |
6 | 擔保 |
6.1 | 擔保 |
每個擔保人在此無條件地、不可撤銷地、共同和個別地作為主債務人,而不僅僅是擔保人,以不從屬的基礎向每個債券持有人及其繼承人擔保,並在債券(擔保債務)到期和到期時準時支付發行人根據本票據和債券應支付的所有款項(擔保債務),無論是在到期日、提前贖回時、在加速贖回或其他情況下,以及發行人根據本票據和債券的條款明示將由發行人承擔的所有其他義務的履行情況。 如果發行人未能支付到期應付的任何款項,各擔保人在此承諾在到期付款時進行付款,無論是在到期日、提前贖回時、在提早贖回時或在其他情況下,就像該款項是由發行人支付的一樣。如果發行人未能履行到期履行的任何其他義務,各擔保人在此承諾盡其最大努力促使履行到期履行的其他義務。
6.2 | 作為主債務人的擔保人 |
每個擔保人承諾,作為一項獨立的主要義務,它應應要求迅速向每個債券持有人支付足夠的款項,以賠償每個債券持有人因下列原因而遭受的任何損失:
(a) | 在到期和應付時,未支付發行人根據本票據或就債券而明示應支付的任何款項;或 |
(b) | 由於履行本票據中規定由發行人承擔的任何其他義務而到期的不履行義務, |
(c) | 在每一種情況下,無論是由於發行人在本文書中明示要承擔的任何義務,或債券因任何原因無效、可撤銷或不可強制執行,無論債券持有人是否知道或出於任何其他原因。 |
6.3 | 無條件付款 |
如果發行人拖欠根據本票據明示應由發行人支付的任何款項,或在到期並應支付時就債券 支付,擔保人應立即無條件地向債券持有人支付或促使其在同一天以美元支付或按債券持有人的命令支付,可自由轉移的資金已發生違約的金額。提供擔保人向債券持有人支付的每一筆款項應被視為治癒正坦託發行人的這種違約,就本條件6至 而言,應視為已支付給債券持有人或為債券持有人支付。
62 | Alvotech-債券工具(A部分) |
6.4 | 無條件債務 |
每一擔保人同意,其在本文書或債券項下的義務應是無條件的,不論本文書或任何債券的有效性、規律性或可執行性,或本文書或任何債券的任何變更或修訂,沒有任何強制執行該文書或債券的任何訴訟,任何債券持有人對本文書或債券的任何規定的放棄或同意,取得對發行人不利的判決或強制執行該判決的任何訴訟,或任何其他可能構成擔保人的法律或衡平法解除或抗辯的情況。
6.5 | 擔保人的義務仍在繼續 |
在發行人合併或破產的情況下,每個擔保人放棄勤勉、出示、要求付款、向法院提出索賠、要求對發行人提起訴訟的任何權利、對任何債券或由此證明的債務提出抗辯或通知的權利,以及所有要求。每位擔保人同意,本條件6所載的擔保和賠償是一項持續的擔保和賠償,並應保持全部效力,直至與債券或本票據項下到期的本金、息票或其他形式的所有款項均已全額支付為止,而不論任何中期付款或解除全部或部分,擔保人不得因完全履行本票據和債券所載發行人的義務以外的任何其他行為而被解除責任。
6.6 | 擔保人權利的代位權 |
每一擔保人應享有債券持有人對發行人根據本協議支付的任何款項的一切權利。提供未經債券持有人同意,擔保人無權強制執行或收取因發行人破產或清盤而產生或基於的任何付款,或在發行人破產或清盤中證明代位權,直至所有未償還債券的本金及息票及根據本票據及債券到期的所有其他款項已悉數清償為止。此外,在上述時間之前,每個擔保人都不應就其在本條件下的義務反駁發包人的賠償。
6.7 | 向出票人償還款項 |
如果任何債券持有人根據本票據的規定收到的任何付款,在隨後的破產、無力償債、公司重組或其他影響發行人的類似事件發生時,根據與破產、無力償債、公司重組或其他類似事件有關的任何法律,應被撤銷、減少、無效或作廢,則此類付款不應被視為解除或減少任何擔保人的責任,無論是作為擔保人、主要債務人或彌償人,本條件6中包含的擔保應繼續有效或恢復(視情況而定) 猶如此類款項始終由發行人拖欠,各擔保人應按照本條件所載的擔保和賠償條款對債券持有人進行賠償和保持賠償。
6.8 | 擔保的排序 |
每個擔保構成相關擔保人的直接、無條件、不附屬和有擔保的債務,這些債務在任何時候都將至少與所有相關擔保人目前和未來的其他不附屬債務並列,但適用法律強制性規定可能規定的例外情況除外(特別是在破產、資不抵債或清算方面)。
63 | Alvotech-債券工具(A部分) |
6.9 | 未來的擔保人 |
(a) | 發行人應促使其在中國境外設立的每一家未來附屬公司(應收款 附屬公司除外)在該附屬公司成為受限制附屬公司後十個營業日內簽署並向債券持有人遞交一份基本上採用本文書附表4格式的入會通知書,據此,受限制的 附屬公司應與現有擔保人共同及個別地保證全數支付發行人根據本文書及債券明示須支付的所有款項。 |
(b) | 根據 本文書規定,在本票據生效之日後為債券提供擔保的發行人的每一家子公司稱為未來擔保人,在簽署適用的加入書後,將成為擔保人。 |
6.10 | 擔保的解除 |
在下列情況下,應解除擔保(僅在發生以下(A)和(B)段所述事件時,僅針對受影響的擔保人):
(a) | 對於任何擔保人,它是按照本文書處置的;提供(br}(I)同時免除其對發行人或任何其他附屬公司的任何其他債務的債務(如有);及(Ii)任何此類出售所得款項用於 本票據允許或要求的用途;或 |
(b) | 當時未償還的債券和本票據項下的所有到期和應付金額已全額支付,令證券受託人滿意。 |
就解除任何擔保人的擔保而言,在發行人向債券持有人提交一份高級人員證書,説明與該解除有關的所有要求已得到遵守,並且該解除是本文書授權和允許的之前,該擔保應保持有效。
6.11 | 不得減少、限制、減損或終止 |
除本協議條件6.12明確規定外,每個擔保人在本協議項下的義務不得因任何原因而減少、限制、減損或終止,包括任何放棄、免除、退回、變更或妥協的請求,也不得因保證義務的無效、違法性或不可執行性或其他原因而受到任何抵銷、反請求、補償或終止的抗辯。在不限制前述一般性的原則下,債券持有人在履行義務時,不因債券持有人未能主張任何債權或要求或未能強制執行任何債券文件下的任何索賠或要求,或因放棄或修改任何債權或要求,或故意或以其他方式,解除或損害或以其他方式影響本協議中各擔保人的義務。或任何其他作為或事情,或不作為或延遲作出任何其他作為或事情,可能或可能以任何方式或在任何程度上改變擔保人的風險,或在法律或衡平法上以其他方式解除擔保人的責任。
64 | Alvotech-債券工具(A部分) |
6.12 | 侷限性 |
(a) | 在符合下列條件6.12(C)的情況下,本文書的任何條款或規定,儘管有相反規定,但擔保人在本文書下擔保的擔保債務的最高總額不得超過本擔保書所能擔保的最高數額,而不會使擔保人的擔保根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓有關的適用法律或影響債權人權利的類似法律而無效。 |
(b) | 除本文明文規定外,任何擔保人均不對任何人承擔任何與本票據或債券有關、因本票據或債券而引起或與本票據或債券有關的義務或責任。 |
(c) |
(i) | 僅就本條件6.12(C)而言: |
·關聯公司是指作為關聯公司(言辭不清)ACTG第16、17或18節所指的另一家公司;
AktG?指《德國證券公司法》(阿克提恩格塞茨);
?DPLAn是指支配和/或損益彙集協議(以下為Gewinnabführungsvertrag/訂單),如AktG第291條所定義;
?德國擔保人是指作為德國有限責任公司註冊成立的擔保人(Gesellschaft麻省理工學院定製Haftung-GMBH);
GmbHG 指德國《有限責任公司法》(Gesetz最好是為MIT定製Gesellschaften Haftung);
·HGB?是指德國商業代碼(德國商報);
?淨資產是指相關德國擔保人的資產數額(包括與《德國國標法》第266條A、B、C、D和E款所列項目相對應的所有資產)減去相關德國擔保人的負債總額(包括與《國税法》第266條B、C、D和E款所列項目相對應的所有負債和負債準備金)之和的數額,但任何債務(Verbindlichkeiten)的德國擔保人:
(A) | 由於本集團的任何成員公司、德國擔保人(集團內附屬貸款人)的任何其他關聯公司或任何直接或間接股東根據法律或合同從屬於本文書和債券項下的任何未償金融債務(為免生疑問,根據《德國破產法》第39條第1款第5款或第39條第2款(Insolvenzordnung)),幷包括對如此從屬的債務的擔保義務,前提是放棄相關的還款要求不違反適用於相關從屬集團內貸款人的強制性法律限制;或 |
65 | Alvotech-債券工具(A部分) |
(B) | 因違反任何債券文件的任何規定而發生的, |
淨資產應按照德國經常適用的公認會計原則確定(Grundsätze OrnungsmäßIger Buchführung).
受保護 資本指與相關德國擔保人有關的合計金額:
(A) | 其股本(《史坦姆資本論》)登記在商業登記冊內(處理程序寄存器), 但在本票據日期之後登記的任何增加不得計入,除非(I)該增加是在債券持有人事先書面同意的情況下進行的,以及(Ii)僅在其全部繳足的範圍內;和 |
(B) | 其利潤額(吉温)或儲備(呂克拉根)不能根據《HGB》第253第6款或第268第8款(視具體情況而定)分配給其股東; |
?附屬公司是指一家附屬公司(土撥鼠)HGB第271條第2款和/或AktG第16和17條所指的另一家公司;以及
?上游和/或跨上游擔保是指相關德國擔保人的任何擔保,如果且在這種擔保範圍內,擔保了相關德國擔保人的發行人或相關德國擔保人的任何其他直接或間接股東或德國擔保人的關聯公司(德國擔保人本身及其子公司除外)的任何義務,但如果且在擔保範圍內,該擔保保證了任何債券文件下的未償還金額,涉及根據該債券文件向發行人或任何借款人提供的、轉借給或以其他方式為其利益出具的任何財務通融,有關的德國擔保人或其任何附屬公司,並不時清償債務。
(Ii) | 本條件6.12(C)適用於擔保為上游和/或跨上游擔保的情況。 |
66 | Alvotech-債券工具(A部分) |
(Iii) | 在下列情況下,任何上游和/或跨上游擔保的執行應受到限制: |
(A) | 相關的德國擔保人能夠證明:(1)在訂立本文書時,德國擔保人 沒有持有任何可追回的賠償要求(是一隻大老虎嗎?)(或單獨的賠償請求),涵蓋(合計)上游和/或跨河流擔保將被強制執行的擔保債務的金額,以及(2)訂立本文書的效果是將相關德國擔保人在本文書日期計算的淨資產減少到低於其當前保護資本的數額,或者,如果淨資產額在本文書日期已經低於其保護資本的數額,則導致淨資產進一步減少的效果,從而違反第30條。31GmBHG;和 |
(B) | 相關的德國擔保人已按照下文第(四)和(五)段規定的要求,履行了提交《管理層決定》(定義見下文)和/或《審計師決定》(見下文)的義務。 |
(Iv) | 如果相關的德國擔保人在提出擔保要求之日(或在本文書之日)是作為支配實體或利潤分配實體的Dpla的一方,則本款(C)項的限制不適用。 |
(v) | 根據本條件6.12(C)規定的限制僅適用於以下情況:在根據擔保提出要求後15個工作日內,相關的德國擔保人已向債券持有人提供了由其管理的董事(格施äFTSFü赫爾)(管理決定)書面確認,並有合理詳細的計算和其他可用證據支持: |
(A) | 該擔保是否為上游擔保和/或跨上游擔保以及在多大程度上屬於上游擔保 ; |
(B) | 相關德國擔保人在訂立本文書之日作為訂立本文書的結果而持有的賠償要求,以及此類賠償要求是否以及在多大程度上不能追回(瓦塔爾蒂格)當時;及 |
(C) | 加入本文書在多大程度上產生了上文(三)(A)段所述的效果。 |
(Vi) | 如果債券持有人不同意管理層的決定,相關的德國擔保人應在收到債券持有人的請求後20個工作日內,自行承擔費用,提交國內或國際聲譽的會計、評估或投資銀行公司的意見,或具有評估經驗的國內或國際聲譽的其他公認獨立專家的意見,並確認相關德國擔保人在與債券持有人協商後指定的交易類型或一系列相關交易的條款和條件(審計師的決定): |
67 | Alvotech-債券工具(A部分) |
(A) | 該擔保是否為上游擔保和/或跨上游擔保以及在多大程度上屬於上游擔保 ; |
(B) | 相關德國擔保人在訂立本文書之日作為訂立本文書的結果而持有的賠償要求,以及此類賠償要求是否以及在多大程度上不能追回(瓦塔爾蒂格)當時;及 |
(C) | 加入本文書在多大程度上產生了上文(三)(A)段所述的效果。 |
(Vii) | 債券持有人應有權執行上游和/或跨河流擔保項下的任何金額,根據審計師的決定,該金額可根據本條件6.12(C)中規定的限制執行。 |
(d) | 本條件6.12(C)的任何規定均不得阻止或限制債券持有人質疑審計師的決定或在法庭上進一步追究其在本文書下的權利和要求。 |
(e) | 根據本條件6.12(C)可強制執行的金額的任何減少,都不會損害債券持有人繼續強制執行擔保的權利,直到擔保債務完全清償為止。 |
(f) | 為免生疑問,如上文(C)(Iii)段所述有關情況並不構成違反有關德國擔保人根據第30、31 GmbHG條(經不時修訂、補充及/或取代)保留其聲明股本的責任,則在任何理由下(包括因相關法律規則的改變或其適用或解釋所致),根據本條件6.12(C)可強制執行的金額的任何削減均不適用。 |
本條件6.12應在本文書的任何終止或解除後繼續存在。
6.13 | 對在瑞士成立為法團的擔保人的限制 |
在瑞士註冊成立的擔保人(瑞士擔保人)根據本文書或任何其他債券文件承擔的任何擔保義務,或瑞士擔保人根據本票據或任何其他債券文件向其(直接或間接)母公司或其姊妹公司授予經濟利益的任何其他義務,包括任何連帶責任、任何賠償、任何抵銷或代位權的放棄或集團內債權的放棄,應受下列條件限制:
68 | Alvotech-債券工具(A部分) |
(a) | 如果瑞士擔保人對其母公司(直接或間接)公司(上游債務)或其姊妹公司(跨上游債務)(上游或跨河流擔保債務)在債券文件下的任何債務承擔責任,並且如果遵守此類上游或跨溪流擔保債務 將構成資本(艾因拉格ü倒黴蛋äHR/Kapitalrü克扎赫隆),違反了受法律保護的保護區(Gesetzlich GeschüTZTE預留) 或支付(推定)股息(Gewinnosschütttung)根據當時適用的瑞士公司法和慣例,該瑞士擔保人對上游或跨河流擔保債務的總負債應限於該瑞士擔保人在承擔責任時可自由支配的股東權益的最高金額(瑞士擔保人的最高金額)。提供該限制是當時適用法律所要求的 ;提供, 進一步此種限制不應使瑞士擔保人免除超過瑞士擔保人最高限額的債務,而只是將這些債務的履行日期推遲到當時適用的法律允許再次履行的時間。瑞士擔保人可自由支配股東權益的最高金額應根據瑞士法律和適用的瑞士會計原則確定,如果瑞士適用法律要求並在適用的範圍內,應由該瑞士擔保人的審計師根據當時的中期經審計資產負債表進行確認。 |
(b) | 對於上游或跨上游擔保債務,如果在相關時間有效的適用法律(包括税收條約)要求的範圍內,在任何債券文件被要求付款時,每個瑞士擔保人應: |
(i) | 盡其合理努力確保此類執法所得可用於履行上游或跨河擔保債務,而不扣除根據《預扣税法》徵收的任何預扣税(德國聯邦議院ü伯爾迪·弗萊希農·斯圖爾1965年10月13日),經不時修訂至 時間(瑞士預扣税),依照適用法律(包括税務條約)通知而不是繳税,解除對這種税的責任; |
(Ii) | 如果上述第(I)款所述的通知程序不適用,應從用於履行上游或跨河流擔保債務的任何此類強制執行收益中,按不時生效的税率(截至本文書日期的當前税率為35%)扣除瑞士預扣税,並毫不拖延地向瑞士聯邦税務局支付已扣除的任何此類税款; |
(Iii) | 將以上第(I)款所述的通知通知證券託管人,或已根據具體情況作出扣除,並向證券託管人提供證據,證明瑞士聯邦税務局已發出此類通知,或已向瑞士聯邦税務局支付已扣除的税款。 |
(Iv) | 在扣除瑞士預扣税的情況下,應盡其合理努力確保任何有權獲得從此類執行收益中扣除的瑞士預扣税全額或部分退還的人,在扣除後將盡快, |
(A) | 根據適用法律(包括税收條約)要求退還瑞士預扣税;以及 |
(B) | 如果收到任何瑞士預扣税的退款,在收到退還的任何 金額後,向證券託管人支付。證券託管人應與瑞士擔保人合作,確保退款。 |
69 | Alvotech-債券工具(A部分) |
(c) | 根據條件6.13(B)(Iv), 瑞士擔保人被要求扣除瑞士預扣税的範圍內,如果根據條件6.13(A)可自由支配的股東權益的最高額度未被使用,則該瑞士擔保人應支付額外金額,直至這筆款項等於(在根據條件6.13(B)扣除任何瑞士預扣税之後)如果不要求扣除瑞士預扣税將會產生的金額,但在任何情況下,此類付款(包括額外金額)應以瑞士擔保人的最高金額為限。 |
(d) | 如果和在證券受託人合理要求的範圍內,如果和在瑞士法律(限制利潤分配)要求的範圍內,為了允許瑞士擔保人迅速履行債券文件項下的義務,該瑞士擔保人應迅速實施所有此類措施和/或 迅速促使其滿足所有先決條件,使其能夠不時地迅速支付(請求的)款項,包括以下內容: |
(i) | 硝酸銨的製備最新的 瑞士擔保人經審計的資產負債表; |
(Ii) | 瑞士擔保人的審計師確認有關金額為(最高)可自由分配利潤。 |
(Iii) | 將受限準備金轉換為利潤和可作為股息自由分配的準備金 (在瑞士強制性法律允許的範圍內); |
(Iv) | 重估隱藏儲備(在瑞士強制性法律允許的範圍內); |
(v) | 股東大會批准(由此產生的)利潤分配的瑞士擔保人;以及 |
(Vi) | 允許使用執行收益在適用法律允許的最大範圍內最大限度地履行上游或跨河流擔保債務的所有其他合理必要或有用的措施。 |
7 | 安防 |
7.1 | 安防 |
債券和擔保將享有由(A)現有的 安全文件、(B)2021年A&R安全文件、(C)2022年A&R安全文件和(D)2022年高級債券分別增加A&R安全文件構成的擔保(擔保)的利益,如附表8所述,除其他外對於債券的所有應付金額以及債務人根據債券、擔保和這些條件(包括但不限於平行債務)承擔的所有現在和未來的債務和義務(擔保債務)。前一句中提到的費用和質押在本文中統稱為擔保文件,提供此類質押或質押的發行人及其子公司統稱為質押人,每個單獨稱為質押人。
70 | Alvotech-債券工具(A部分) |
發行人和擔保人應質押在發行日期後的任何時間在任何銀行或金融機構維持的或開立的所有賬户,但以下情況除外:(I)任何工資或受託賬户或(Ii)在任何給定時間存款現金不超過500,000美元(或其美元等值)的任何賬户;但根據第(Ii)款排除的所有賬户在任何給定時間的存款現金總額不得超過2,500,000美元(或其美元等值)。根據前一句話質押的任何賬户應構成擔保,記錄該賬户質押的協議應構成擔保文件,而提供質押的發行人或擔保人應成為質押人,並以適當的身份加入債權人間契約。
7.2 | 授予保證金 |
出於良好及有價值的代價,質押人根據證券文件及債權人間契據,以證券受託人(為債券持有人的利益)及/或債券持有人為受益人而設立證券,作為擔保債務的抵押品。
7.3 | 債券持有人與瑞士證券有關的代表 |
受瑞士法律管轄的任何證券(瑞士證券),包括但不限於與Alvotech Swiss AG股票有關的股票質押和受瑞士法律管轄的任何知識產權抵押品,應遵守以下規定:
(a) | 關於任何由非從屬構成的瑞士證券 (這是一個很好的選擇)擔保權益,證券受託人應以其本人、受託人和債券持有人作為其間接代表(Br)的名義持有、管理和(視情況而定)強制執行或解除此類瑞士證券(帝王星座),但須受有關保安文件的條款及條件規限; |
(b) | 關於任何由從犯(Akzessorische)擔保權益,證券受託人應以其自己的名義和自己的賬户,以及以證券受託人和債券持有人作為其直接代表的名義,管理和(視情況而定)強制執行或解除瑞士證券。導演Stellvertreter),但須受有關保安文件的條款及條件規限; |
(c) | 各債券持有人接受債券後,特此指示並授權證券受託人(具有轉授權利)作為其代理人(Stellvertreter),特別是(但不限於)訂立和修訂任何證明瑞士證券的文件,並作出和接受所有聲明,並代表債券持有人就任何瑞士證券採取其認為必要或有用的一切行動(包括但不限於,代表幾個 方訂立、接受聲明或採取行動(多佩爾--Mehrfachvertretung)); |
(d) | 根據相關證券文件的條款和條件,證券託管人有權強制執行或解除任何瑞士證券,履行任何證明瑞士證券的文件下的任何權利和義務,並簽署證明或與瑞士證券有關的新的和不同的文件; |
71 | Alvotech-債券工具(A部分) |
(e) | 各債券持有人接受債券後,特此授權證券託管人簽署任何協議和文件或以其他方式代表其行事; |
(f) | 每個債券持有人接受債券後,特此批准和批准證券受託人以前代表該債券持有人作出的所有行為; |
(g) | 證券受託人接受其按照本文書規定的條款和條件 被任命為瑞士證券的代理人和管理人;以及 |
(h) | 證券託管人同意,債券持有人接受債券即表示同意,任何債券持有人不得就任何瑞士證券行使任何獨立權力以強制執行任何瑞士證券或採取任何其他與強制執行任何瑞士證券有關的行動,或作出或接受與此相關的任何聲明,但須遵守相關證券文件的條款和條件。 |
7.4 | 安全措施的執行 |
除債權人間契約及相關證券文件的條款另有規定外,在證券根據本文書或相關證券文件成為可強制執行後的任何時間,債券持有人可酌情決定(但並無義務)只以持有至少50.1%股份的持有人提出書面要求。在債券及當時未償還債券的本金 中(指示債券持有人),指示證券受託人針對任何質押人或就任何質押人採取債券持有人認為合適的法律程序(包括(但不限於)接管或處置抵押品或將抵押品變現),以強制執行抵押品,或代替對任何質押人採取可能允許的其他行動。
7.5 | 接管抵押品的證券受託人 |
為強制執行證券,證券託管人可在證券生效後,在指示債券持有人的 指示下,按照指示債券持有人的指示,按照指示債券持有人指示的方式和條款,取得已成為證券可強制執行的全部或部分抵押品、全部或部分抵押品、全部或部分抵押品,或在指示債券持有人指示下采取下列任何行動:
(a) | 出售、交換、許可或以其他方式處置抵押品或抵押品中的任何權益,並以股份、債權證或任何其他證券方式出售、交換、許可或以其他方式處置抵押品或任何其他證券,或作為在較後的一個或多個日期支付全部或部分購買價的協議的代價,或以定期付款的協議為代價,不論該協議是否以產權負擔或擔保為抵押,或以證券受託人認為合適的其他代價(如有)及任何條款作出,並授予任何購買選擇權; |
(b) | 佔有、進入和收取抵押品; |
(c) | 管理和/或經營和/或同意管理質押人與抵押品或其任何部分有關的業務和事務,並按其認為合適的方式,有權任命或解聘經理、代理人或員工; |
72 | Alvotech-債券工具(A部分) |
(d) | 修理、保險、保護和改進抵押品或其任何部分; |
(e) | 解決、調整、提交仲裁,妥協或安排與抵押品或其任何部分有關的所有賬目、問題、爭議、索賠和 要求; |
(f) | 以任何出質人的名義籤立和辦理合同、契據、文件和事情,並就抵押品或其任何部分提起、抗辯或放棄訴訟、訴訟和法律程序; |
(g) | 行使或允許任何其他人行使與抵押品或其任何部分的所有權相關的任何權力或權利; |
(h) | 解除抵押品或其任何部分擔保擔保債務的任何押記,或在證券受託管理人認為有利於擔保當事人的情況下,按照其認為適當的條款和條件免除任何質押人的任何債務;以及 |
(i) | 一般而言,就抵押品或其任何部分或任何其他受證券文件約束的財產作出任何事情,如同其為抵押品的絕對實益擁有人所能做的一樣。 |
7.6 | 特許權豁免 |
在適用法律允許的範圍內,每一出質人放棄其本來可能要求以任何特定命令或方式或在任何特定時間強制執行擔保的所有權利,或要求從任何人收到或追回的任何款項,或因強制執行任何擔保或其中的任何擔保權益,而能夠用於或用於解除任何擔保債務的所有權利。
7.7 | 放電 |
證券受託管理人收到的任何款項的收據將使支付人從收到的款項中清償,該人不對其申請負責。
7.8 | 能夠以抵押品借款 |
在安全措施生效並符合安全文件的規定後:
(a) | 證券受託人可以抵押品或其任何部分的抵押籌集和借款,以支付其就本文書或任何證券文件支付或發生的款項、費用、收費、損失和開支(包括實現任何證券的成本和證券受託人的薪酬),或行使其根據本文書或任何證券文件履行的任何職能;以及 |
73 | Alvotech-債券工具(A部分) |
(b) | 證券受託人可按其認為合適的條款籌集及借入款項,並可將全部或部分抵押品抵押或以其他方式押記,以確保其連息償還,不論抵押品是否優先於由或依據本文書組成的證券,一般按證券受託人認為合適的方式及形式進行,並可為此目的採取其認為合適的行動。 |
7.9 | 律師 |
每個質押人以擔保的方式,不可撤銷地和個別地指定擔保受託人和根據本文書被指定的任何抵押品的每一位接管人分別作為其代理人(具有完全的替代權)代表其並以其名義採取質押人根據本文書和擔保文件有義務採取的任何行動,並且一般地行使擔保受託人或任何該等接管人的所有或任何職能;提供(A)違約事件已發生,並已由指示債券持有人向發行人送達書面通知,及(B)質押人在證券受託人通知(如果進一步提供將該通知的副本發送給出質人,並要求出質人遵守)。
各出質人應批准並確認,並同意在此批准和確認任何根據本條件7.9指定的受權人在行使或聲稱行使該等職能時所做或聲稱所做的任何事情。
7.10 | 負債 |
證券託管人、其代名人、任何接管人或任何指定人均不會因以下原因而承擔責任:(A)證券託管人、上述接管人或指定人採取本文書或證券文件所允許的任何行動,或(B)證券託管人、上述接管人或上述指定人在抵押品方面的任何疏忽或過失,或(C)接管或變現全部或任何部分抵押品,但證券託管人、該接管人或該指定人的任何疏忽、故意不當行為或欺詐行為除外。證券託管人不對抵押品的創建、有效性、價值、充分性和可執行性(證券託管人尚未調查)負責。
7.11 | 與證券受託人的交易 |
與證券受託人或證券受託人指定的任何抵押品的任何接管人打交道的任何人都不需要詢問證券受託人或該接管人是否可以或可以行使由或根據本文書授予的與該等財產有關的任何權力、授權和酌情決定權,或關於聲稱或打算行使任何該等權力的行為的適當性或規律性。
7.12 | 安全措施的發佈 |
除非發行人向證券託管人提交了一份高級官員證書,聲明已遵守與該解除有關的所有要求,並且該解除是由證券文件的條款授權和允許的,否則證券解除對證券託管人或債券持有人無效。
74 | Alvotech-債券工具(A部分) |
在處置任何抵押品時:
(a) | 根據接管人或證券受託人強制執行擔保;或 |
(b) | 如果該處置或釋放是本文書或安全文件允許的, |
證券託管人應將該財產從證券中解除,並被授權執行證券的任何解除或對該資產的其他索賠,而無需債券持有人的任何進一步授權。
7.13 | 安全受託人 |
(a) | 麥迪遜太平洋信託有限公司最初將擔任證券受託人,並獲授權在必要時全權委任共同證券受託人。除本協議或證券文件或債權人間契約另有明確規定外,證券託管人及其任何高級職員、董事、僱員或代理人均不對未能索要、收取或變現任何抵押品或延遲收取抵押品承擔責任,除非是由於其疏忽、故意不當行為或違反債券文件所致,亦不承擔應任何其他人的要求出售或以其他方式處置任何抵押品的義務,或就抵押品或其任何部分採取任何其他行動的義務。儘管本文書、債權人間契約或證券文件中有任何相反的規定,證券託管人的職責應是部級和行政性質的,證券託管人不應承擔任何職責或責任,但在本文書、債權人間契據和證券託管人為當事一方的證券文件中明確規定的除外,證券託管人也不與證券託管人、任何債券持有人、發行人或任何擔保人有任何信託或其他信託關係,也不應默示任何契諾、職能、責任、義務、義務或責任應理解為本文書、債權人之間的契據或擔保文件或 應以其他方式存在於證券受託人。證券託管人只對其因行使該等權力而實際收到的金額負責,證券託管人及其任何高級職員、董事、僱員或代理人均不對本協議項下的任何行為或不作為負責。, 但其故意的不當行為或嚴重疏忽(由具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終命令確定)除外。 |
(b) | 證券受託人獲授權及指示(I)訂立證券文件,(Ii)在債權人間契約中加入 ,(Iii)按證券文件及債權人間契約所載條款約束債券持有人,及(Iv)履行及遵守其在證券文件及債權人間契約下的義務。 |
(c) | 證券託管人應按照債券持有人關於證券文件和抵押品的指示行事。為免生疑問,證券受託人在本文書、債權人間契據或證券文件下並無酌情決定權,且在未經所需債券持有人書面指示的情況下,無須作出或給予任何決定、同意、批准、要求或指示。違約事件發生後,證券託管人可採取本文書、證券文件或債權人間契約所要求或允許的任何行動。 |
75 | Alvotech-債券工具(A部分) |
(d) | 在證券託管人收到由一名官員根據本條件7.13(D)簽署的書面請求(安全文件命令)後,證券託管人在此授權簽署並簽署任何證券文件,且無需任何債券持有人的進一步同意即可在發行日期後簽署和簽署任何證券文件。該安全文件命令應(I)説明它是根據本條件7.13(D)和(Ii)指示安全受託人簽署和訂立該安全文件的安全文件命令交付給安全受託人的,並且是7.13(D)條所述的安全文件命令。在向證券託管人交付高級人員證書和律師的意見(聲明簽署和交付該證券文件的所有先決條件均已滿足)後,任何此類證券文件的簽署應由發行人指示並支付費用。債券持有人接受債券後,特此授權並指示證券託管人簽署此類證券文件。 |
(e) | 證券託管人不應被視為知悉或通知任何違約或違約事件的發生,除非證券託管人已收到債券持有人或發行人關於本票據的書面通知,説明該違約或違約事件,並説明該通知為違約通知。證券託管人應根據指示債券持有人的要求採取符合本條件7.13的違約或違約事件的行動。 |
(f) | 本文書或任何證券文件的任何條款均不得要求證券受託管理人在履行其在本文書或其下的任何職責時支出自有資金或冒風險或以其他方式招致任何財務責任,或採取或不採取本文書或其下的任何行動,或在債券持有人的要求或指示下采取任何行動,如果 證券受託人有合理理由相信不能保證向其償還該等資金。儘管本文書、債權人間契約或證券文件中有任何相反規定,如果證券受託人有權或被要求啟動止贖訴訟或以其他方式行使其補救措施以獲得抵押品的控制權或管有抵押品,則證券受託人不應被要求啟動任何此類訴訟、行使任何補救措施、檢查或對任何財產進行任何研究或採取任何其他行動,如果證券受託人已確定證券受託人可能因以下情況而招致個人責任:任何危險物質的抵押品或此類財產,除非證券託管人已從債券持有人那裏獲得擔保或賠償,其金額和形式完全令證券託管人滿意,從而保護證券託管人免除 所有此類責任。如果證券託管人不再合理地認為發行人或債券持有人的任何賠償、擔保或承諾是足夠的,則證券託管人有權隨時停止採取本條件7.13(F)所述的任何行動。 |
(g) | 證券託管人不以任何方式對任何債券持有人負責本票據、證券文件或債權人間契約的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性,或本票據、證券文件或債權人間契約的發行人、任何擔保人或任何其他方未能履行其在本協議或本協議項下的義務(但因其嚴重疏忽或故意不當行為除外)。證券受託人或任何債券持有人無義務確定或查詢本文書、證券文件或債權人間契據所載任何協議或條件的遵守或履行情況,或檢查發行人或擔保人的財產、賬簿或記錄。 |
76 | Alvotech-債券工具(A部分) |
(h) | 本協議雙方和債券持有人在此同意並承認,證券受託人不承擔、 對任何類型的任何責任、索賠、訴訟因由、訴訟、損失、指控、請求、要求、處罰、罰款、和解、損害(包括可預見和不可預見)、判決、費用和費用(包括任何補救、糾正行動、迴應、移除或補救行動,或調查、運營和維護或監測費用,人身傷害或財產損害,不動產或個人), 根據任何環境法,安全文件或根據本協議或本協議採取的任何行動。此外,本協議各方和債券持有人在此同意並承認,在行使本文書、債權人間契據和證券文件項下的權利時,證券受託人可以持有或獲得所有權標記,主要是為了保護證券受託人對抵押品的擔保權益,並且 證券受託人採取的任何此類行動不應被解釋為或以其他方式構成對該抵押品管理的任何參與。 |
(i) | 證券受託人有權獲得與發行人和擔保人就其根據本文書提供的所有服務達成書面協議的補償,發行人和擔保人共同和分別同意支付此類補償並補償證券受託人的自掏腰包與其根據本文書提供的服務有關的正當支出(包括律師的費用和支出),這些款項應免費支付,且不包括因徵税、抵消和反索賠而扣除和扣留的費用。發行人和擔保人共同和各自同意賠償證券受託人及其高級職員、董事、代理人和僱員及其任何繼任者的任何損失、訴訟、法律程序、索賠、罰款、損害賠償、責任或正當發生的費用(包括律師的費用和開支),並使其不會受到損害,這些損失、訴訟、訴訟、索賠、罰金、損害賠償、責任或正當發生的費用(包括律師的費用和開支)並非由於其或他們因根據本文書擔任證券受託人而產生或與之相關的重大疏忽、故意不當行為或欺詐所致。在任何情況下,證券受託人均不對任何一方承擔任何形式的特殊、間接、懲罰性或後果性損失或損害(除其他外業務、商譽、機會或利潤的損失),無論是否可預見,即使證券受託人已被告知此類損失或損害,也不論訴訟形式如何。發行人和擔保人在本條件7.13(I)項下的義務在債券支付、本票據終止或期滿以及擔保託管人辭職或解職後繼續有效。 |
(j) | 證券受託人應受到充分保護,且不會因其依據其合理地相信是真實且已交付的任何保證書、通知、指示、同意、證書、宣誓書、聲明或其他紙張或文件而採取或遺漏採取的任何行動或所遭受的任何事情而承擔責任,或在任何由適當一方或多方代表簽署的文件或文件的情況下。如果收到相互衝突、不明確或模稜兩可的指示或指示,或為了遵守適用法律,證券託管人有權不採取任何行動,不承擔任何責任。 |
77 | Alvotech-債券工具(A部分) |
7.14 | 機密信息 |
(a) | 證券託管人以其個人身份和作為證券託管人同意並承認,發行人、任何附屬公司(或發行人或該附屬公司的任何直接或間接股權持有人)、任何擔保人(或該擔保人的任何直接或間接股權持有人)、任何質押人(或該質押人的任何直接或間接股權持有人)或任何債券持有人(或債券的實益權益持有人)向證券受託人提供的所有 信息(保密信息)均可被視為專有和保密信息。 安全受託人同意採取合理的預防措施對機密信息保密,這些預防措施的嚴格程度不應低於安全受託人為保護其自身機密信息而採取的措施。未經發行人或債券持有人(或債券實益權益持有人)事先書面同意,證券受託人不得向本文件所述以外的任何第三方披露任何保密信息,也不得將其用於行使證券受託人權利和履行本文書義務以外的任何目的。安全受託人應將根據本協議收到的保密信息的訪問權限限制為(A)其董事、高級管理人員、經理和員工以及(B)其法律顧問,他們中的每一位都有必要披露保密信息以達到上述目的;提供, 然而,在每種情況下,該當事人已明確同意根據與本條件7.14的條款基本相同的條款和條件對此類信息保密。 |
(b) | 證券託管人同意,發行人或任何債券持有人(或債券實益權益的任何持有人)對於證券託管人或任何被披露與本票據相關的保密信息的人對保密信息的任何依賴,無論是否與上述 目的相關,均不承擔任何責任。在不限制上述一般性的情況下,證券受託人同意發行人或任何債券持有人(或債券的任何實益權益持有人)不會就保密信息或其是否適用於該等目的向其作出任何陳述或 擔保。證券受託人進一步同意,其不會因向證券受託人披露保密資料而針對發行人、其任何附屬公司、任何擔保人、任何質押人、或發行人的任何僱員、高級人員、董事、經理、代表或代理人、任何擔保人、任何質押人或任何債券持有人(或債券實益權益的任何持有人)(連同發行人、保密各方)而取得任何權利,且任何保密方均不因披露保密資料而對任何人士負有任何責任、責任或義務。 |
(c) | 如果證券受託人為了遵守任何法律、法規或法院命令而被要求披露根據本協議收到的任何保密信息,則只能在遵守規定所需的範圍內披露此類信息;提供, 然而,,應給予發行人或任何債券持有人(或債券實益權益的任何持有人)(如適用)合理的事先書面通知,通知根據法院命令可能要求披露的任何法庭程序,以便給予發行人或任何債券持有人(或債券實益權益的任何持有人)充分而公平的機會,反對該命令的發佈並對其提出上訴,並應與發行人或任何債券持有人(或債券實益權益的任何持有人)進行合理合作,視情況而定。在反對這種法院命令和確保對要披露的任何此類信息進行保密處理和/或獲得縮小這種披露範圍的保護令方面。 |
78 | Alvotech-債券工具(A部分) |
(d) | 註冊官和付款代理人均同意受此條件的約束。 |
8 | 息票 |
(a) | 除以下(B)及(C)段另有規定外,債券將於2021年應收賬款及應收賬款生效之日起(包括該日)按適用票面利率按本金計息。 |
(b) | 在(包括)2022年高級債券將A&R生效日期上調至(幷包括)2023年12月15日之後的任何時間,與債券有關的應計息票應在每個息票支付日以現金形式支付,但如果適用的息票利率高於8.50%(現金息票上限),發行人有權(但不是義務)通過不遲於適用息票支付日期前第三個營業日的日期通知債券持有人,選擇超過適用現金息票上限的應計息票(超額息票)應資本化,並加入債券在適用息票支付日未償還的本金金額,如果選擇了該等超額息票,則將被視為債券本金的一部分,此後將按當時適用的息票利率應計息票。 |
(c) | 在2023年12月16日之後(包括該日)的任何時間,與債券有關的應計息票應在該日期之後的每個息票支付日以現金支付。 |
(d) | 當債券根據條件13或條件15被贖回或償還時,該債券將不再具有票面利率。 |
9 | 一般契諾 |
9.1 | 報告和其他信息 |
只要債券未償還,發行人承諾如下:
(a) | 年度財務報表。發行人應儘快向債券持有人交付發行人自2018年12月31日止財政年度開始的每個財政年度結束後90天內(但在任何情況下)發行人及其子公司截至該財政年度結束時的綜合資產負債表,以及該財政年度相關的綜合收益、現金流量和股東權益報表,並以比較形式列出上一財政年度的數字,所有這些都是根據國際財務報告準則編制的。此類合併財務報表應進行審計,並附有發行人具有國際公認地位的獨立註冊會計師事務所的報告和意見(該報告和意見應根據國際財務報告準則編制), 説明此類財務報表在所有重要方面都相當真實地反映了發行人截至國際財務報告準則規定的日期和期間的綜合財務狀況、經營成果和現金流量; 提供, 然而,,該合併財務報表、報告和意見不得包含任何陳述,表明該合併財務報表不是在持續經營基礎上編制的; 提供, 進一步, 然而,如該等綜合財務報表已於上述指定時間 內於聯交所或(如適用)另類證券交易所網站或(如適用)其他指定備案系統免費提供,則發行人應被視為已交付該等綜合財務報表。 |
79 | Alvotech-債券工具(A部分) |
(b) | 季度財務報表。發行人應儘快向債券持有人交付發行人每個會計年度的前三個會計季度結束後60天內(從截至2019年3月31日的財政季度開始)、發行人及其子公司截至該會計季度結束時的綜合資產負債表,以及該會計季度以及(關於該會計年度的第二和第三會計季度)發行人會計年度已過去部分的相關綜合收益、現金流量和股東權益報表。在每一種情況下,以比較形式列出上一財政年度的一個或多個可比期間的數字,這些數字均根據國際財務報告準則編制;提供, 然而,如該等綜合財務報表已於上述指定時間段內在聯交所或(如適用)另類證券交易所網站或(如適用)其他指定備案系統免費提供,則應視為發行人已作出該等綜合財務報表的交付。該等綜合財務報表應由財務主任核證,據其所知,該等綜合財務報表在所有重要方面均公平地列報發行人及其附屬公司截至一貫適用的國際財務報告準則所指定日期及期間的綜合財務狀況、經營成果及現金流量,並在符合條件9.1(A)項所述經審計綜合財務報表的基礎上,作出正常的年終審計調整及不加腳註。這類合併財務報表應 附有財務幹事的證明(提供合理細節),證明該財政季度已遵守條件9.13中的條件(流動資金賬户報告要求)。儘管有上述規定,如發行人或其任何附屬公司已進行收購,則有關被收購實體的財務報表不需計入根據本條件9.1(B)規定須交付的綜合季度財務報表,直至該等季度財務報表須如此交付的首個日期,即收購完成後至少90天。 |
(c) | 合規證書。發行人應(I)在發行人的每個財政年度結束後120天內(自截至2018年12月31日的財政年度開始)向債券持有人交付一份高級職員證書,證明在該財政年度內沒有發生違約或違約事件,並且仍在繼續,或者,如果該高級職員知道任何該等違約或違約事件,則該高級職員應在該證書中包括對該違約或違約事件的描述及其具體情況,以及(Ii)在實際可行的情況下,無論如何在髮卡人意識到違約發生後10天內,儘快提交一份官員證書設置,以瞭解違約的細節以及髮卡人擬採取的行動。 |
80 | Alvotech-債券工具(A部分) |
(d) | 向交易所提交的信息。上市日期後,發行人應在備妥後立即向債券持有人交付發行人或其任何附屬公司向聯交所或(如適用)另類證券交易所提交的任何定期報告及其他報告、登記聲明及其他材料的副本,而在任何情況下,根據本文書無須交付予債券持有人。 |
(e) | 信息傳播. |
(i) | 除非在此條件9.1下要求交付的信息在證券交易所或(如適用)備選證券交易所的網站或(如適用)其他指定的備案系統上免費提供,否則發行人應向債券持有人(和債券的實益權益持有人)提供此類信息,發行人應由發行人單獨酌情決定,將該等信息簽署並交付給發行人或集團其他成員(視情況而定),該協議是與本票據預期的交易相關的保密協議, (A)將此類信息直接發送至相關債券持有人應發行人要求提供給發行人的電子郵件地址,或(B)在IntraLinks或 其他類似的電子系統上發佈此類信息。在上述(B)條款的情況下,發行人應為債券持有人(和債券的實益權益持有人)管理和維護IntraLinks或其他類似的電子系統,並在債券未結清時維護在IntraLinks或此類其他類似電子系統上張貼的所有此類信息。發行人提供信息或債券持有人(或債券實益權益持有人)訪問IntraLinks或其他類似電子系統時,應遵守以下條件:該債券持有人(或債券實益權益持有人)已簽署保密協議,並已按此類交易的慣例條款向發行人或本集團另一成員公司(視情況而定)交付保密協議。 |
(Ii) | 發行人沒有義務向任何 債券持有人(或債券的任何實益權益持有人)交付任何機密報告或其他機密信息,但該債券持有人尚未簽署並向發行人或本集團其他成員(視情況而定)交付與本文書擬進行的交易相關的保密協議。 |
(f) | 電話會議。出票人應在收到持有人至少50%的書面請求後10個工作日內。在按照條件9.1(A)或9.1(B)提供財務報表後,債券和當時未償還的債券的本金總額,召開面向債券持有人的電話會議,由一名或多名高級管理人員出席,回答債券持有人就相關財務報表提出的問題。 |
81 | Alvotech-債券工具(A部分) |
9.2 | 公共信息的提供 |
(a) | 儘管保證金文件中有任何其他規定: |
(i) | 如果任何發行人或擔保人根據本文書或債券文件中的任何其他規定而被要求提供或交付的任何文件、信息或通知(包括但不限於關於發行人和/或本集團狀況下的任何重大不利變化或預期的重大不利變化,或涉及發行人和/或本集團的任何實際、待決或威脅的訴訟、仲裁或類似程序的任何信息)可能被視為(或可能或可能構成或包含)重大非公共信息(每個通信協議),發行人應首先通知相關債券持有人、註冊官、證券受託管理人、支付代理或計算代理(每個都是金融方)書面聲明發行人或擔保人必須交付的此類通信包含(或可能構成或包含)重要的非公開信息。任何融資方均有權通知發行人是否希望收到該等通訊,並指示應將該通訊送達的發行人; |
(Ii) | 如果融資方拒絕接收此類重要的非公開信息,則發行人和/或發行人或擔保人只有在不包含重大非公開信息的範圍內才有義務交付通信; |
(Iii) | 如果融資方指示發行人提供任何材料 ,或未向發行人確認是否希望根據上文第(I)段收到相關通信,如果發行人真誠地確定這種共享非公開信息的重大信息將導致違反任何限制共享非公共信息的上市規則或相關證券交易所的適用法律或法規,則發行人和/或發行人或擔保人沒有義務 與任何融資方共享任何重大非公共信息。 |
(Iv) | 在任何情況下,本工具項下不會因發行人或 擔保人未能向任何融資方交付任何有關資料或通訊而導致違約或違約事件,而該等資料或通訊並無收到該融資方根據上文(I)段發出的有關通訊的通知,或該融資方已根據上文第(Ii)段向發行人發出通知,或該等通訊或通訊將會導致違反任何上市規則或有關聯交所的適用法律或法規,限制分享 重大非公開資料。 |
9.3 | 會對債券產生不利影響的訴訟時效 |
只要債券未償還,發行人不得采取任何可能對本票據所列債券的經濟、權利、優惠或特權產生不利影響的行動,除非本票據另有明確允許。
82 | Alvotech-債券工具(A部分) |
9.4 | 債務產生和發行不合格股票和優先股的限制。 |
(a) | 只要債券尚未發行,發行人不得也不得允許其任何受限制的子公司直接或間接產生任何債務(包括已獲得的債務)或發行任何不合格股票或優先股;提供, 然而,,發行人和任何擔保人可能招致債務(包括後天債務)或發行不合格股票,在以下情況下:(I)發行人的綜合槓桿率將小於或等於4.0至1.0,以及(Ii)發行人的利息覆蓋比率將至少為2.0至1.0,在每種情況下均根據形式上基數(包括形式上所得款項淨額的運用),猶如已招致額外債務或已發行不合格股票(視屬何情況而定),而所得款項的運用是在計算綜合槓桿率及利息覆蓋率的期間開始時發生的。 |
(b) | 條件9.4(A)中規定的限制不適用於: |
(i) | 發行人或其受限附屬公司在信貸協議項下產生的債務,以及簽發和開立信用證和銀行承兑匯票(信用證和銀行承兑匯票被視為本金金額等於其面值),在任何時候未償還本金總額不超過50,000,000美元(或其等值的美元); |
(Ii) | 以債券、擔保和擔保留置權為代表的發行人、擔保人和質押人發生的債務; |
(Iii) | 在發行之日存在並有效的債務(本條件第9.4(B)款第(I)款和第(Br)款第(Ii)項所述債務除外); |
(Iv) | 發行人或任何受限附屬公司產生的債務(包括資本化租賃債務),以及發行人或任何受限附屬公司發行的不合格股票,用於為收購、租賃、建造、維修、更換或改善財產(不動產或非土地)或設備(無論是通過直接購買資產或擁有該等資產的任何人的股本)提供資金,本金總額不超過60,000,000美元(或其等值的美元等值),與根據第(Br)條第(Iv)款在發行日之後產生的所有其他債務和不合格股票的本金總額合計; |
(v) | 發行人或其任何受限附屬公司在正常業務過程中開具的信用證和銀行擔保所產生的債務,包括但不限於與工人賠償要求、向僱員或前僱員或其家人或財產、意外或責任保險或自我保險有關的信用證,以及與維持或根據政府當局頒發的環境或其他許可證或許可證的要求有關的信用證,或與工人賠償要求有關的償還型義務的其他債務; |
83 | Alvotech-債券工具(A部分) |
(Vi) | 發行人或受限制附屬公司根據本票據的條款,就收購或處置任何業務、任何資產或附屬公司而產生的協議所產生的債務、 調整購買價格或類似的債務,但任何人為收購該等業務、資產或附屬公司的全部或任何部分而為該等收購提供資金而產生的債務擔保除外; |
(Vii) | 發行人對保證人的債務; |
(Viii) | 擔保人發行給發行人或者其他擔保人的優先股; |
(Ix) | 保證人對出票人或者其他保證人的債務; |
(x) | 發行人或任何受限附屬公司並非出於投機目的而產生的對衝義務 ,但:(1)用於確定或對衝本票據條款允許的任何未償債務的利率風險;(2)用於確定或對衝任何貨幣兑換的貨幣匯率風險;或(3)用於確定或對衝任何商品買賣的商品價格風險; |
(Xi) | 發行人或任何受限制子公司在正常業務過程中或與過去的慣例或行業慣例一致的履約、投標、上訴和保證保函及完成擔保方面的義務(包括信用證和銀行擔保的償付義務); |
(Xii) | 發行人或任何受限制附屬公司的債務或不合格股票,在本金總額或清算優先股中,與根據第(Xii)條產生的所有其他債務及不合格股票的本金或清算優先金額合計,不超過10,000,000美元(或其等值美元)和2.5%的較大者。(應理解,就第(Xii)款而言,依據第(Br)(Xii)款招致的任何債務不再被視為已招致或未清償,但就第9.4(A)條而言,須視為自發行人或受限制附屬公司(視屬何情況而定)可在不依賴第(Xii)款的情況下在第9.4(A)條下招致該等債務的第一日起及之後招致該等債務); |
(Xiii) | 發行人或擔保人對發行人或任何受限附屬公司的債務或其他義務的任何擔保,只要本票據的條款允許發行人或該受限附屬公司發生此類債務;提供如果根據其明示條款,該債務在對債券的償付權利或受限制子公司的擔保(視適用情況而定)中從屬於受限制子公司,則該受限制子公司關於該債務的任何此類擔保在償付權利上應基本上從屬於該受限制子公司關於債券的擔保,其程度基本上與該債務從屬於債券或該受限制子公司的擔保(視適用情況而定)相同; |
84 | Alvotech-債券工具(A部分) |
(Xiv) | 發行人或任何受限制附屬公司因受限制附屬公司的負債或不合格股票而產生的,而該受限制附屬公司的目的是退還、再融資或使根據本條件第9.4(A)條和本條件第9.4(B)條第(Ii)、(Iii)、(Iv)、(Xii)(Xiv)、(Xx)、(Xxi)、(Xx)、(Xxi)條款允許發行的任何債務或不合格股票退還、再融資或失效,或因退還或再融資該等債務或不合格股票而產生的任何債務或不合格股票,包括為支付溢價(包括投標溢價)而產生的任何額外債務或不合格股票,手續費、開支和失敗費用(債務再融資);提供這種對債務進行再融資的做法: |
(A) | 在發生此類再融資債務時,債務的加權平均到期壽命不少於(X)被退還、再融資或作廢的債務或不合格股票的剩餘加權平均到期壽命和(Y)如果債務本金和被退還或再融資的不合格股票的本金都在該日期或之後到期而在該日期到期的加權平均到期壽命中的較短者; |
(B) | 規定的到期日不早於(X)規定的償還或再融資債務的到期日或(Y)債券規定到期日之後的91天; |
(C) | 在這種再融資債務退款、再融資或失敗的範圍內,(A)低於債券或擔保(視情況而定)的債務,此類再融資債務低於債券或擔保(以適用為準),或(B)不合格股票,該再融資債務為不合格股票; |
(D) | 產生的總金額(或如果以原始發行折扣發行,則為總髮行價格)等於或低於與此類再融資相關而產生的未償還債務的總金額(或如果以原始發行折扣發行,則為總增值)加上溢價(包括投標溢價)、費用、 費用和失敗成本; |
(E) | 不應包括髮行人或受限附屬公司的債務,該債務可退還、再融資或使非受限附屬公司的債務失效;以及 |
(F) | 就本條件第9.4(B)條第(Iv)、(Xii)、(Xix)或(Xxi)款中因償還、再融資或取消未償債務而招致的任何再融資債務而言,應被視為已根據本條件第9.4(B)款第(Iv)、(Xii)、(Xix)或(Xxi)款(視情況而定)發生並未償還,而不是根據第(Xiv)條 來確定第(Iv)、(Xii)款下的未償還金額,(Xix)或(Xxi)本條件9.4(B);提供, 進一步,本條第(Xiv)款(A)和(B)不適用於任何銀行債務的任何償還或再融資; |
85 | Alvotech-債券工具(A部分) |
(Xv) | (X)發行人或任何受限制附屬公司的債務或喪失資格的股份,以融資收購發行人或任何受限制附屬公司所收購的任何財產或資產或(Y)根據本文書的條款與發行人或受限制附屬公司合併、合併或合併為發行人或受限制附屬公司的任何財產或資產或(Y)人;提供在每一種情況下,在實施該等收購或合併、合併或合併後: |
(A) | 根據條件9.4(A)中規定的綜合槓桿率測試,發行人將被允許承擔至少1.00美元的額外債務;或 |
(B) | 綜合槓桿率將低於緊接該等收購或合併、合併或合併前的水平。 |
(十六) | 應收賬款子公司在合格應收賬款融資中產生的債務,該債務不向發行人或除應收賬款子公司以外的任何受限制子公司追索(標準證券化業務除外);提供第(Xvi)款允許的未償債務本金總額在任何時候不超過25,000,000美元(或其等值的美元); |
(Xvii) | 銀行或其他金融機構在正常業務過程中兑現支票、匯票或類似票據以彌補資金不足而產生的債務;提供該債務自產生之日起五個工作日內清償; |
(Xviii) | 根據信用證協議簽發的信用證或銀行擔保所支持的發行人或任何受限制子公司的債務,本金金額不超過該信用證規定的金額,但按照該信用證協議簽發的信用證或銀行擔保在本條件9.4中另有允許的範圍內; |
(Xix) | 任何時候本金總額不超過250,000,000美元的捐款債務; |
(Xx) | 發行人或任何受限制附屬公司的負債,包括(X)保險費融資或(Y)不收即付在每種情況下,在正常業務過程中的供應安排中所載的義務; |
(XXI) | 發行人或任何受限制附屬公司因投資或代表發行人或任何受限制附屬公司的合營企業的債務擔保而產生的債務,或代表發行人或任何受限制附屬公司的債務擔保的債務,在任何時間未清償的本金總額不得超過(A)25,000,000美元(或其等值的美元)(如果是與投資任何受限制附屬公司有關的債務或代表對受限制附屬公司的債務擔保的債務),或(B)如與投資於任何合營企業有關的債務或代表任何合資企業的債務擔保的債務(B)5,000,000美元; |
86 | Alvotech-債券工具(A部分) |
(Xxii) | 發行人或任何受限制附屬公司的負債:(X)任何不是附屬公司的合資企業(不論其法人形式如何)或(Y)任何非受限制附屬公司,在與發行人或任何受限制附屬公司的現金管理業務(包括公司間自保安排)有關的正常業務過程中產生的每一種情況; |
(XXIII) | 發行人或任何擔保人產生的次級債務,規定的到期日,如果適用,不早於債券規定到期日後91天的首次攤銷日期;提供(A)該等債務的條款規定,該等債務的利息(及溢價,如有的話)只以下列形式支付實物支付,及(B)發行人或上述擔保人須促致該次級債權下的債權人籤立一份實質上以債權人間契據附表2的形式作出的加入承諾書,並向證券受託人交付一份加入承諾書,而根據該承諾,該債權人作為從屬債權人加入該債權人間契據(按該債權人間契據的定義); |
(XXIV) | 發行人或任何受限制附屬公司因與Alvogen Lux或其任何附屬公司(發行人及其附屬公司除外)的融資交易而產生的無擔保債務,其條款對發行人或相關受限制附屬公司並不比發行人或受限制附屬公司在與無關人士的可比交易中獲得的優惠程度低多少;提供(A)該等債務必須是發行人或有關受限制附屬公司的無擔保債務,(B)該等債務在償還權上明顯從屬於該等債券,(C)該等債務的規定到期日不早於該等債券規定的到期日後91天,(D)該等債務的條款規定,該等債務的利息(及溢價,如有的話)只以下列形式支付實物支付,及(E)發行人或上述擔保人須促致該債項下的債權人籤立一份實質上以債權人間契據附表2的形式作出的加入承諾,並將該承諾交付證券受託人,據此該債權人加入該債權人間契據為次順位債權人; |
(XXV) | 發行人或任何受限附屬公司因出售/回租發行人或任何受限附屬公司的設備和財產而產生的債務,本金總額在任何一次發生時不得超過25,000,000美元(或其等值美元); |
(Xxvi) | 發行人或任何受限附屬公司在一年或一年內到期的債務,由發行人或任何受限附屬公司在發行人或任何受限附屬公司的融資安排的正常過程中用於營運資金;提供本條款(Xxvi)允許的債務本金總額在任何時候不超過10,000,000美元(或其等值的美元); |
87 | Alvotech-債券工具(A部分) |
(Xxvii) | 發行人、擔保人和其他債券所代表的債務質押人產生的債務,以及擔保其他債券的擔保和留置權,本金總額不超過289,236,004.31美元(不包括根據其他債券條款進行的任何PIK權益資本化); |
(Xxviii) | 非擔保人子公司發生的債務,構成對任何其他非擔保人子公司債務的擔保; |
(XXIX) | 中國合營企業或其根據中國法律成立的附屬公司在任何未清償時間的本金總額不超過120,000,000美元(或其等值美元)的債務。提供這種債務對發行人、任何擔保人都沒有追索權; |
(Xxx) | 根據(X)Saemundargata貸款產生的任何債務,提供它是按照條件9.18(Saemundargata貸款)和(Y)Alvogen設施,只要它符合條件9.17(阿爾沃根工廠); |
(XXXI) | 根據Aztiq CB或依據Aztiq CB產生的債務,只要符合條件 9.19(Aztiq設施貢獻); |
(XXXII) | 根據新股發行或作為新股發行的一部分產生的任何債務或不合格股票,在每個 情況下,只要符合條件9.16(新股發行), |
提供,根據上文第(B)(I)、(B)(X)、(B)(Xii)、(B)(Xv)、(B)(Xviii)、(B)(Xix)、(B)(Xxi)、(B)(Xxii)或(B)(Xxviii)條款產生的債務應以發行人的利息覆蓋率至少為2.0至1.0為條件。形式上基數(包括形式上淨收益的運用),猶如已發生額外債務,或已發行不合格股票(視屬何情況而定),而所得收益的運用是在計算利息覆蓋率的期間開始時發生的;及提供, 進一步,根據(B)(Iv)、(Br)(B)(V)、(B)(Vi)、(B)(Xi)、(B)(Xvi)、(B)(Xvii)、(B)(Xx)、(B)(Xxv)或(B)(Xxvi)產生的債務應以到期收益率(考慮到任何原始發行折扣和債務發行成本(包括任何佣金、在發生這種債務之日應支付的費用(br}和應付費用)不得超過7.5%。這類債務的本金總額。
88 | Alvotech-債券工具(A部分) |
為了確定是否符合本條件9.4:
(1) | 如果一項債務或不合格股票(或其任何部分)符合 本條件9.4(B)第(I)至(Xxvii)款中描述的一種以上允許負債類別的標準,或有權根據條件9.4(A)產生,發行人應自行決定對該負債或不合格股票(或其任何部分)以符合本條件9.4的任何方式進行分類或重新分類,或稍後對其進行分割、分類或重新分類; |
(2) | 在發生債務時,發行人有權將一項債務項目劃分和歸類為條件9.4(A)和本條件9.4(B)第(I)至(Xxvii)中描述的一種以上的債務類型,而無需給予形式上在計算根據第9.4(A)條可能發生的債務數額時,對根據本條件第9.4(B)條第(I)至(Xxvii)款發生的債務的影響; |
(3) | 利息的應計、增值的增加、以相同條件下的額外 債務的形式支付利息、以相同類別的優先股的額外股份的形式支付優先股股息、攤銷或增加原有發行的折扣或清算優先股以及僅因貨幣匯率波動而導致的未償還債務金額的增加,就本條件9.4而言,不應被視為債務、不合格股票或優先股的產生。在確定某一債務數額時,不應包括對與債務有關的信用證債務的擔保或與之有關的債務;提供該擔保或信用證(視屬何情況而定)所代表的債務的產生符合此條件9.4;及 |
(4) | 儘管本條件9.4有任何其他規定,對於完全由於貨幣匯率波動而產生的任何未償債務,根據本條件9.4可能產生的最高債務金額將不被視為超過;提供在發生這種債務時,允許發生這種債務。 |
9.5 | 對受限支付的限制。 |
(a) | 只要債券尚未發行,發行人就不應、也不允許其任何受限制的子公司直接或間接: |
(i) | 宣佈、作出、分派或支付任何股息、費用、費用或任何其他分派(或任何 未支付的股息、費用、費用或其他分派的利息)(現金或實物),包括與涉及發行人的任何合併、合併或合併有關的任何支付(A)發行人僅以發行人的股權(不合格股票除外)支付的股息或分派,或(B)受限制附屬公司的股息或分派; 提供如有任何股息或分派是就全資附屬公司以外的受限制附屬公司發行的任何類別或系列證券或就該等類別或系列證券而支付的,發行人或受限制附屬公司(br}根據其在該類別或系列證券的權益,至少按比例收取該股息或分派的份額); |
89 | Alvotech-債券工具(A部分) |
(Ii) | 購買、贖回、廢止或以其他方式收購或註銷發行人或發行人的任何直接或間接母公司的任何股權(不合格股票除外); |
(Iii) | 購買或以其他方式收購或價值註銷發行人的任何不合格股票或發行人的任何直接或間接母公司; |
(Iv) | 對發行人或其任何受限制附屬公司的任何次級債務(付款、贖回、回購、失敗除外)進行任何自願或任選的本金支付,或自願贖回、回購、作廢或以其他方式進行 在任何預定還款或預定到期日之前收購或按價值報廢發行人或其任何受限制附屬公司的任何次級債務(付款、贖回、回購、失敗除外), 預期償還償債基金債務、本金分期付款或最終到期日後一年內到期的次級債務,除非該等償債基金債務、本金分期付款或最終到期日在上述償付、贖回、回購、失敗、收購或退休的日期起計一年內到期,本金分期付款或最終到期日發生在債券規定到期日的一年內,以及(B)第9.4(B)(Vii)條或條件9.4(B)(Ix)條允許的債務); |
(v) | 向發行人的任何直接或間接股東支付或允許其任何受限子公司向發行人的任何直接或間接股東支付任何管理、諮詢或其他費用或獎金,或向發行人的任何直接或間接股東支付其作為發行人的命令; |
(Vi) | 進行任何受限投資;或 |
(Vii) | (以上第(I)至(Vi)款所述的所有此類付款和其他行動統稱為受限付款),除非在發生此類受限付款時(上文第(Iii)款所述的受限付款除外,下列例外情況不適用): |
(A) | 不應發生違約,也不會因違約而繼續違約或違約; |
(B) | 在緊接該交易生效後形式上在此基礎上,根據債券文件,發行人將被允許在條件9.4(A)下承擔1.00美元的額外債務;以及 |
(C) | 此類限制性付款連同發行人及其受限附屬公司在發行日期後支付的所有其他限制性付款的總額(包括第9.5(B)條第(I)、(Iv)、(V)條(在此類股息不減少綜合淨收入的範圍內)、(Vi)和(Xviii)所允許的限制性付款),但不包括第9.5(B)條允許的所有其他限制性付款。少於累積信用的金額(根據此條件9.5對任何非現金財產進行的任何限制性付款的金額等於該財產在作出時的公平 市場價值(由發行人善意確定))。 |
90 | Alvotech-債券工具(A部分) |
(b) | 條件9.5(A)的規定不應禁止: |
(i) | 任何股息或分派在宣佈之日後60天內支付,如果在宣佈之日此類支付本應符合本文書的規定; |
(Ii) | (A)贖回、回購、報廢或以其他方式收購發行人或發行人的任何直接或間接母公司或發行人的次級債務、發行人的任何直接或間接母公司或任何擔保人的任何股權(已報廢的股本),以換取或從基本上同時出售的 收益中獲得,發行人或發行人的任何直接或間接母公司的股權或對發行人股本的貢獻(出售給發行人的子公司或員工持股計劃或發行人或其任何子公司設立的任何信託的任何不合格股票或任何股權除外)(包括任何此類出資、退還股本);以及(B)宣佈並從基本上同時出售(發行人的附屬公司或僱員持股計劃或發行人或其任何附屬公司設立的任何信託除外)退回股本的收益中支付已計提股本的應計股息; |
(Iii) | 發行人或任何擔保人的次級債務的償還、贖回、回購、失敗或以其他方式獲得或退出,以換取或從基本上同時出售發行人或擔保人的新債務的收益中獲得,只要符合條件9.4: |
(A) | 該等新債務的本金(或增值,如適用的話)不超過如此贖回、回購、取得或按價值註銷的次級債務的本金(或增值,如適用),另加任何應累算但未付的利息(加上根據管理如此贖回、回購、收購或註銷的附屬債務的文書的條款須支付的任何溢價的款額,加上任何投標溢價或任何與此相關而招致的減損費用、費用及開支), |
(B) | 該債務從屬於債券或相關擔保(視屬何情況而定),其程度至少與按價值購買、交換、贖回、回購、折舊、收購或報廢的從屬債務的程度相同, |
(C) | 此類債務有規定的到期日,如果適用,第一個攤銷日期等於或晚於(br})(X)如此贖回、回購、收購或註銷的次級債務的規定到期日和(Y)任何當時未償還債券的規定到期日之後91天,以及 |
91 | Alvotech-債券工具(A部分) |
(D) | 此類債務在發生時的加權平均到期壽命不少於(X)如此贖回、回購、失敗、收購或註銷的次級債務的剩餘加權平均到期壽命和(Y)如贖回、回購、收購或註銷的次級債務的所有本金在贖回、回購、收購或註銷後的一年或之後到期的加權平均到期壽命,而不是在債券最後到期日後一年的該日期中的較短者; |
提供發行人或擔保人應促使該次級債務下的債權人籤立並向證券受託人交付一份實質上採用債權人間契據附表2形式的加入承諾書,根據該承諾書,該債權人作為從屬債權人加入債權人間契據;
(Iv) | 在上市日期及之後,根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或其他協議或安排,根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或其他協議或安排,為發行人或發行人的任何直接或間接母公司的股權價值支付的回購、退休或其他收購(或向發行人的任何直接或間接母公司支付股息), 由發行人的任何未來、現任或前任員工、董事或 發行人的顧問或發行人的任何直接或間接母公司或其他協議或安排持有;提供那就是: |
(A) | 根據本條第(4)款支付的總金額在任何日曆年不超過10,000,000美元(或其等值的美元 )(任何日曆年的未使用金額允許在隨後的兩個日曆年結轉,但在任何日曆年最高支付(不執行以下但書)20,000,000美元(或其等值的美元));提供, 進一步在任何公曆年內,該款額可予增加,但不得超逾: |
(1) | 發行人或其任何受限制附屬公司將發行人或發行人的任何直接或間接母公司的股權(不合格股除外)出售予發行人及其受限制附屬公司或發行人的任何直接或間接母公司的管理層成員、董事或顧問,或發行人的任何直接或間接母公司在發行日期(提供用於任何此類回購、報廢、其他收購或股息的現金收益的金額不應增加條件9.5(A)第(Iii)款下可用於限制付款的金額); |
92 | Alvotech-債券工具(A部分) |
(2) | 發行人或發行人的任何直接或間接母公司(在一定程度上對發行人作出貢獻)或發行人的受限制子公司在發行日期後收到的關鍵人壽險保單的現金收益; |
提供發行人可選擇將上文第(1)和(2)款預期的全部或部分合計增加額用於任何一個或多個日曆年;以及提供, 進一步取消發行人的任何現任或前任僱員、董事、高級管理人員或顧問欠發行人或任何受限制附屬公司的債務,或取消發行人的任何受限制附屬公司或發行人的直接或間接母公司欠發行人或任何受限制附屬公司的債務,將不被視為就本條件9.5或本票據的任何其他規定而言構成受限制付款;以及
(B) | 在上市當日及之後,該等管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或其他協議或安排符合有關證券交易所的上市規則及適用的法律法規; |
(v) | 宣佈並向按照條件9.4發行或產生的發行人或其任何受限子公司的任何類別或系列不合格股票的持有者支付股息或分配; |
(Vi) | 宣佈和支付股息或分派:(A)向發行日期後發行的任何類別或系列指定優先股(不合格股票除外)的持有人和(B)發行人的任何直接或間接母公司,其收益將用於向發行人在發行日後發行的任何直接或間接母公司的任何類別或系列指定優先股(不合格股票除外)的持有人支付股息;提供, 然而,,(A)在該聲明生效(及支付股息或分派)後形式上在此基礎上,根據條件9.4(A)和(B)中規定的綜合槓桿率測試,發行人將被允許產生至少1.00美元的額外債務;(B)根據第(Vi)款宣佈和支付的股息總額不超過發行人從發行日期後發行的指定優先股(不合格股票除外)的任何此類出售中實際收到的現金收益淨額。 |
(Vii) | 於不受限制附屬公司的總公平市價(由發行人真誠釐定)的投資,連同根據本條款第(Vii)條作出的當時尚未償還的所有其他投資,不得超過(X)10,000,000美元(或其等值美元)及(Y)2.5%兩者中較大者。在每一種情況下,投資時的總資產(每項投資的公平市場價值是在作出投資時計量的,不影響隨後的價值變化); |
93 | Alvotech-債券工具(A部分) |
(Viii) | 向發行人的股份支付股息(或向發行人的任何直接或間接母公司支付限制性付款,以資助發行人的該直接或間接母公司支付該實體普通股的股息)最高可達6%。發行人每年從發行人或發行人的任何直接或間接母公司的任何公開發行普通股中獲得的淨收益。 |
(Ix) | 根據適用法律,或與合併、合併、合併或轉讓發行人及受限制附屬公司的全部或實質全部資產有關的付款或分派,以符合條件9.11提供由於此類資產的合併、合併、合併或轉讓,債券持有人應擁有控制權變更認沽權利,債券持有人根據控制權變更認沽權利投標的所有債券均已被回購、贖回或變價收購; |
(x) | 用被排除的捐款支付的其他限制性付款; |
(Xi) | 總額不超過10,000,000美元(或其等值的美元)和2.5%的其他受限制付款。總資產的比例,在每種情況下都是在作出時; |
(Xii) | 非限制性附屬公司(主要資產為現金等價物的非限制性附屬公司除外)對發行人或發行人的受限制附屬公司所欠的股本股份或債務,作為股息或其他形式的分配; |
(Xiii) | 向發行人的任何直接或間接母公司支付合理的股息或其他分配,金額為該母公司支付直接向發行人及其受限制子公司(包括髮行人和/或其受限制子公司為其成員的合併或合併税組的共同母公司)的收入直接徵收的任何税款所需的金額; |
(Xiv) | 受限支付: |
(A) | 按發行人的任何直接或間接母公司(如果適用)支付維持其公司生存所需的費用和 費用(包括特許經營税或類似税)、支付給發行人的任何直接或間接母公司的高級職員和僱員的費用和費用(包括特許經營税或類似税)、支付給發行人的任何直接或間接母公司的高級職員和員工的補償(如果適用)以及發行人的任何直接或間接母公司(如果適用)的一般公司管理費用(如果適用)所需的合理金額,只要此類費用和支出直接歸因於發行人(如果適用)及其子公司的所有權或運營;以及 |
(B) | 發行人的任何直接或間接母公司(如果適用)支付利息和/或債務本金所需的金額,該債務的收益已貢獻給發行人或其任何受限制的子公司,並已由發行人擔保或以其他方式被視為發行人的債務,根據條件 9.4在一定範圍內發生; |
94 | Alvotech-債券工具(A部分) |
(Xv) | 在股票期權或認股權證行使時被視為發生的股權回購 權益代表該等期權或認股權證行使價格的一部分; |
(十六) | 根據與合格應收款融資和支付或分配應收款費用有關的應收款回購義務購買應收款; |
(Xvii) | 發行人或任何受限制附屬公司的限制性付款,以允許在行使期權或認股權證或轉換或交換任何此等人士的股本時支付現金以代替發行零碎股份;提供, 然而,,任何該等付款、貸款、墊款、股息或分派不得 為逃避本條件第9.5條的任何限制或以其他方式便利向該等股本持有人(由董事會真誠釐定)派發任何股息或以其他方式返還資本; |
(Xviii) | 償還、贖回、回購、失敗或以其他方式收購或報廢任何 次級債務的價值(X)其代價僅在發行人(不合格股票除外)或發行人的任何直接或間接母公司(視情況而定)的股權中支付;提供, 然而,, 此類股權不會根據與條件9.7 和條件13.4中描述的規定類似的規定,增加累積信用定義第(3)款或(Y)項下可用於限制性付款的金額;提供在第(Y)款的情況下,債券持有人根據控制權認購權變更或與資產出售要約相關(視情況而定)提交的所有債券已被回購、贖回或價值收購; |
(Xix) | Alvogen融資的任何償還或預付款(包括支付根據其到期的任何費用、利息或類似付款),條件是該等償還或預付款基本上與一項投資同時進行,金額相當於任何Alvogen融資貸款機構根據和 根據Alvogen融資(截至本票據日期)對任何優先購買權證券的該等償還或預付款的金額,且該優先購買權的產生在本票據的條款下是允許的; |
(Xx) | 在符合條件9.17(D)的情況下,在新增資成功後,Alvogen融資的任何償還或預付款(包括支付根據其到期的任何利息或類似付款)的金額不超過50,000,000美元,連同任何應計利息和其他成本提供根據條件9.17(B)(Ii)(F),如果Alvogen Lux或Alvogen設施下或與Alvogen設施相關的任何其他人已獲得任何便士認股權證,則不得根據此條件(Xx)償還或支付任何款項; |
95 | Alvotech-債券工具(A部分) |
(XXI) | 在債券持有人發生資金違約(如Alvogen融資協議所界定)後,根據第11.1條(強制提前還款);以及 |
(Xxii) | 在符合條件9.21的情況下,Alvogen Lux股東貸款滾動融資或其新資本滾動融資的任何償還或預付款(包括支付根據其到期的任何費用、利息或類似 付款),金額不超過Alvogen Lux股東貸款滾動金額), |
提供在執行本條件9.5(B)第(Vi)、(Vii)、(Viii)、(Xi)、 (Xii)、(Xviii)(Y)、(Xix)(Xx)、(Xxi)和(Xxii)條款所允許的任何限制付款時和實施後,不會因此而發生違約、違約持續或違約。
(c) | 為了將任何受限附屬公司指定為非受限附屬公司,發行人及其受限附屬公司對如此指定的附屬公司的所有未償還投資(已償還的除外)應被視為限制性支付,金額如投資定義的最後一句所述。只有在此時允許對該金額進行限制性支付或允許投資,並且該子公司符合非受限附屬公司的定義時,才允許進行此類指定。 |
(d) | 為了確定是否符合本條件9.5,如果受限付款(或其任何部分)滿足條件9.5(B)中描述的多個類別的標準,或有權根據條件9.5(A)進行支付,則出票人可自行決定以符合本條件9.5的任何方式對此類受限付款(或其任何部分)進行分類或重新分類,或稍後對其進行分割、分類或重新分類。 |
9.6 | 影響子公司的股息和其他支付限制。 |
(a) | 只要債券尚未發行,發行人不得也不得允許其任何受限制的子公司直接或間接地製造、以其他方式導致或忍受存在或生效對任何受限制的子公司的能力的任何自願的產權負擔或自願的限制: |
(i) | (A)宣佈或支付任何股息、費用、費用或其他分配,或作出任何其他分配(或任何未支付的股息、費用、費用或其他分配的利息)(不論是現金或實物)予發行人或其任何受限制附屬公司(1)其股本或(2)任何其他權益或參與,或(Br)以其利潤衡量,或(B)支付欠發行人或其任何受限制附屬公司的任何債務; |
(Ii) | 償還或分配任何股息或股份溢價儲備; |
(Iii) | 贖回、回購、擊敗、退出或償還其任何股本,或決心這樣做; |
(Iv) | 向發行人或其任何受限制附屬公司提供貸款或墊款;或 |
96 | Alvotech-債券工具(A部分) |
(v) | 將其任何財產或資產出售、租賃或轉讓給發行人或其任何受限制的子公司, |
但因下列原因而存在的該等產權負擔或限制除外:
(1) | 自發行之日起生效的合同負擔或限制; |
(2) | 該票據、擔保、債券或擔保文件; |
(3) | 適用的法律或任何適用的規則、條例或命令; |
(4) | 發行人或任何受限制的附屬公司在收購時已存在的與某人的債務有關的任何協議或其他文書(但並非為實現該項收購而訂立,或提供全部或任何部分用於完成該項收購的資金或信貸支持),而該協議或其他文書的產權負擔或限制不適用於任何人,或被如此收購的人以外的任何人的財產或資產,或該人的財產或資產; |
(5) | 出售資產的合同或協議,包括根據出售或處置受限制附屬公司股本或資產的協議對受限制附屬公司施加的任何限制,直至出售或處置結束; |
(6) | 根據條件9.4和9.9以其他方式允許發生的有擔保債務; |
(7) | 客户根據在正常業務過程中籤訂的合同對現金或其他存款或淨資產施加的限制; |
(8) | 合資企業協議、合作協議、專有權利許可證和在正常業務過程中在一定範圍內訂立的其他類似協議中的習慣規定; |
(9) | 購房款債務和正常業務過程中的資本化租賃債務。 |
(10) | 在正常業務過程中訂立的租約、許可證和其他類似協議中所載的習慣規定; |
(11) | 與合格應收款融資有關的應收款子公司的任何產權負擔或限制 ;提供此類限制僅適用於此類應收賬款子公司; |
(12) | 發行人或發行人作為擔保人的任何受限制子公司的其他債務、不合格股票或優先股(A),(B)中國合營企業的允許發生的條件9.4(B)(Xxix)或(C)不是擔保人的任何受限制子公司(中國合資企業除外),只要任何協議或文書中包含的此類 產權負擔和限制不會對發行人支付債券的預期本金或息票(由發行人真誠確定)的能力產生實質性影響;已提供 在第(A)款和第(C)款的情況下,允許在條件9.4下的發行日期之後產生該等債務、不合格股票或優先股; |
97 | Alvotech-債券工具(A部分) |
(13) | 任何不受條件9.5禁止的限制性投資和任何允許的投資; |
(14) | 以上第(1)至(13)款所述合同、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、替換或再融資而造成的上述第(I)、(Ii)和(Iii)款所指類型的任何產權負擔或限制;提供根據發行人的善意判斷,該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資對該等股息及其他支付限制的限制,並不比該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資前的股息或其他支付限制所載的限制更多;或 |
(15) | 在符合條件9.21的情況下,Alvogen Lux股東貸款滾動融資或其新資本名冊的任何償還或預付款(包括支付據此應付的任何費用、利息或類似 付款),金額不得超過Alvogen Lux股東貸款滾動金額。 |
(b) | 為確定是否符合本條件9.6,(I)在其他股本上支付股息或清算分配之前收到股息或清算分配的任何優先股的優先權,不應被視為限制對股本進行分配的能力,以及(Ii)向發行人或發行人的受限制子公司提供的貸款或墊款,不應被視為限制發行人或任何此類受限制子公司發生的其他債務。 |
9.7 | 資產出售。 |
(a) | 只要債券尚未發行,發行人不得也不得允許其任何受限制的 附屬公司出售資產,除非(X)發行人或其任何受限制的附屬公司(視屬何情況而定)在出售資產時收取的對價至少等於已出售或以其他方式處置的資產的公平市價(由發行人本着善意確定),以及(Y)至少75%。發行人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)收到的代價為現金等價物; 提供該金額為: |
(i) | 發行人或發行人的任何受限子公司的任何負債(如發行人或該受限制子公司最近的資產負債表或其附註所示)(根據其條款從屬於債券或任何擔保的負債除外),或因與該受讓人的交易而被取消或終止的債務。 |
98 | Alvotech-債券工具(A部分) |
(Ii) | 出票人或出票人的受限制子公司從受讓人收到的任何票據或其他債務或其他證券或資產,由出票人或出票人的受限制子公司在收到後180天內轉換為現金(以收到的現金為限),以及 |
(Iii) | 發行人或其任何受限制附屬公司於該等資產出售中收取的公平市價總額(由發行人真誠釐定)的任何指定非現金代價,連同根據本條款第(Iii)條收到的當時尚未清償的所有其他指定非現金代價,不得超過30,000,000美元(或其等值美元)及7.5%的較大者。就本條件9.7(A)而言,於收到該等指定非現金對價時的總資產價值(以每項指定非現金對價的公平市價計算,而不計及其後的價值變動)應被視為現金等價物。 |
(b) | 在發行人或發行人的任何受限子公司收到任何資產出售的淨收益後180天內,發行人或發行人的該受限子公司可根據其選擇使用該資產出售的淨收益: |
(i) | 償還(X)非擔保人的受限制子公司的債務或(Y)同等債務;或 |
(Ii) | 投資於任何一項或多項業務(提供如果該等投資是以收購某人的股本的形式進行的,則該收購將導致該人成為發行人的受限制附屬公司,或如果該人是發行人的受限制附屬公司,則導致發行人或發行人的任何受限制附屬公司對該 人的所有權百分比增加)、資產或財產或資本支出,在每種情況下(A)用於或有用於類似業務,或(B)取代作為該等 資產出售標的的財產和資產。 |
在條件9.7(B)(Ii)的情況下,具有約束力的承諾應被視為 從承諾之日起至(X)投資完成之日和(Y)上述180天期限屆滿後180天(如果投資在該日期前尚未完成)之間的淨收益的允許應用。在任何該等款項淨額最終運用前,發行人或發行人的受限制附屬公司可根據循環信貸安排(如有)暫時減少債務,或以本票據不禁止的任何方式投資該等款項淨額。
99 | Alvotech-債券工具(A部分) |
在本條件9.7第(A)或(B)款規定的時間內,未按規定適用的任何資產出售的任何淨收益將被視為超額收益。如果超額收益總額超過20,000,000美元(或其美元等值)(超額收益門檻),發行人應在資產處置後第181天(或上一款所述具有約束力的承諾已達成的第361天)或發行人選擇的較早日期向所有債券持有人發出要約(並根據發行人的選擇,向任何同等權益債務(或資產出售要約)的持有人購買債券(及該等同等權益債務)的最高本金金額,至少為1,000美元,並以現金要約價格從超額收益中購買1,000美元的整數倍,其金額等於贖回金額加適用溢價(如有)(或就該等同等權益債務,按該等同等權益債務的條款所規定的價格)。根據本條件9.7中規定的程序。發行人將在超額收益超過適用的超額收益門檻之日起10個工作日內,通過提供條件9.7(F)所要求的書面通知,就超額收益開始資產出售要約。根據資產出售要約投標的債券總額(以及這種同等債務)少於超額收益的範圍, 發行人可以將剩餘的超額收益用於本工具不禁止的任何用途。 如果債券持有人交出的債券本金總額(以及此類同等債務)超過超額收益金額,債券持有人應按照條件 9.7(E)所述的方式選擇購買債券。在任何此類資產出售要約完成後,超額收益的金額應重置為零。
(c) | 發行人應遵守交易法第14E-1條和任何其他證券法律法規的要求,只要這些法律或法規適用於根據資產出售要約回購債券。如果任何證券法律或法規的規定與本文書的規定相沖突,發行人應遵守適用的證券法律法規,不應因此而被視為違反了本文書所述的義務。 |
(d) | 資產出售要約在與債券有關的範圍內,將在其開始後不少於10 個工作日內保持有效(要約期)。發行人應在要約期終止後五個工作日內註銷已正式投標給發行人並將被髮行人接受的債券或其部分,並應在購買之日向各投標債券持有人郵寄或交付由發行人確定的收購價。 |
(e) | 選擇購買債券的債券持有人應在購買日期前至少三個工作日,將債券連同適當的表格 按通知中指定的地址交回發行人。債券持有人如在不遲於購買日期前一個營業日收到電報、電傳、傳真或信件,列明債券持有人的姓名、債券持有人交付購買的債券本金,以及債券持有人撤回債券持有人選擇購買債券的聲明,則債券持有人有權撤回其選擇購買的債券。如果在要約期結束時,根據資產出售要約投標的債券(以及此類同等債務)多於發行人需要購買的債券,發行人將按比例、以抽籤方式或發行人認為公平和適當的其他方法(並以符合適用法律要求的方式)選擇贖回債券;提供不得部分購買1,000美元或以下的債券。如適用,應根據該等同等債務的條款選擇該等同等債務;提供發行人根據資產出售要約購買同等債務和債券的任何其他方式應儘可能按比例進行。 |
100 | Alvotech-債券工具(A部分) |
(f) | 資產出售要約的書面通知應在購買日期前至少30天但不超過60天發送給每個債券持有人,地址為該債券持有人的註冊地址。如果只購買部分債券,任何與該債券有關的購買通知應註明已購買或將購買的本金部分。債券持有人只購買部分債券的,應發行本金相當於債券未購買部分退還的新債券。 |
(g) | 儘管本文件有任何相反規定,只要債券尚未發行,發行人 不得、亦不得允許其任何受限制附屬公司直接或間接出售、轉讓、租賃或以其他方式處置(不論在單一交易或一系列相關交易中)發行人或該受限制附屬公司持有的中國合營企業的任何股權予發行人或受限制附屬公司以外的任何人士,包括以合併、合併或類似交易方式的任何處置。 |
9.8 | 與附屬公司的交易。 |
(a) | 只要債券未償還,發行人不得也不得允許其任何受限制的 子公司直接或間接向發行人的任何關聯公司支付任何款項,或向其出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其任何財產或資產,或從發行人的任何關聯公司購買任何財產或資產,或與發行人的任何關聯公司或為其利益訂立或進行任何交易或交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保,或為了發行人的任何關聯公司的利益,涉及的總對價超過2,500,000美元(或其等值美元),除非: |
(i) | 這種關聯交易的條款對發行人或相關的受限制附屬公司並不比發行人或該受限制附屬公司與無關人士在可比交易中獲得的條件差很多; |
(Ii) | 對於涉及總對價超過2,500,000美元(或其等值美元)的任何關聯交易或一系列關聯關聯交易,發行人向債券持有人提交董事會多數成員真誠通過的決議,批准該關聯交易,並在高級官員的證書中闡明該決議,證明該關聯交易符合上文第(I)條;以及 |
(Iii) | 對於涉及總對價超過10,000,000美元(或其等值美元)的任何關聯交易或一系列關聯關聯交易,發行人應根據任何債券持有人的書面請求,通知債券持有人該擬議交易: |
101 | Alvotech-債券工具(A部分) |
(A) | 除上文第(Br)(Ii)款提到的董事會決議外,發行人還向債券持有人提交國內或國際聲譽良好的會計、評估或投資銀行公司的意見,或具有評估條款和條件或需要意見的一系列相關交易的經驗的其他國內或國際地位的公認獨立專家的意見。聲明關聯交易或一系列關聯關聯交易(L)從財務角度來看對發行人或此類受限子公司是公平的 ,考慮到所有相關情況,或(2)以不比此時的可比交易中從非關聯方獲得的條款更優惠的條件 從非關聯方獲得;和 |
(B) | 就前一段提及的意見而言,發行人應向債券持有人提交至少四家國內或國際聲譽良好的會計、評估或投資銀行公司和/或其他具有評估條款和相關交易類型的條件的國內或國際地位的公認獨立專家,其中至少兩筆交易應具有國際地位,並應選出一家此類公司或專家,由至少50.1%的持有人提出此類意見。債券本金總額或在收到發行人請求後10個工作日內以特別決議的方式;提供如果沒有選擇公司或專家,發行人應有權進行選擇。 |
(b) | 條件9.8(A)的規定不適用於下列情況: |
(i) | 發行人與/或其任何受限制附屬公司(或因該等交易而成為受限制附屬公司的實體)之間或之間的交易,包括向發行人或其任何受限制附屬公司(或因該等交易而成為受限制附屬公司的實體)支付任何款項,或向其出售、租賃、轉讓或以其他方式處置任何財產或資產,或向其購買任何財產或資產,或與發行人或其任何受限制附屬公司(或因該等交易而成為受限制附屬公司的實體)訂立任何合約、協議、修訂、任何諒解、貸款、墊款或擔保,或為發行人或其任何受限制附屬公司(或因該等交易而成為受限制附屬公司的實體)的利益而作出任何諒解、貸款、墊款或擔保; |
(Ii) | 條件9.5和允許投資允許的限制性支付(不實施允許投資定義的第 (13)條); |
(Iii) | 向發行人或發行人的任何受限制子公司或任何直接或間接母公司的高級人員、董事、僱員或顧問支付合理和慣常的補償、福利、費用和報銷費用,以及代表發行人的高級人員、董事、僱員或顧問提供的賠償、供款和保險; |
(Iv) | 向高級管理人員、董事、僱員或顧問支付或貸款(或取消貸款),並經董事會多數公正成員善意批准。 |
102 | Alvotech-債券工具(A部分) |
(v) | 發行日生效的任何協議或其任何修正案(只要任何此類協議及其所有修正案在任何實質性方面不比發行日生效的原始協議在任何實質性方面對債券持有人不利)或發行人本着善意確定的據此預期的任何交易; |
(Vi) | 發行人或其任何受限附屬公司存在或履行其義務的情況 發行人或其任何受限附屬公司在發行日為其當事一方的任何股東或股權協議(包括與之相關的任何登記權協議或購買協議)以及此後可能達成的任何修訂或類似交易、 協議或安排;提供發行人或其任何受限制附屬公司根據任何該等現有交易、協議或安排的任何未來修訂或在發行日期後訂立的任何類似交易、協議或安排下的任何未來修訂,只有在任何該等現有交易、協議或安排及其所有修訂,或新的交易、協議或安排的條款,在任何重大方面不會較發行日生效的原始交易、協議或安排更不利債券持有人的情況下,方可獲本條第(Vi)款準許; |
(Vii) | 與客户、客户、供應商或商品或服務的購買者或賣家的交易,或與商品或服務的購買或銷售有關的交易,在正常業務過程中或在其他情況下遵守本票據的條款,在董事會或發行人的高級管理層的合理決定下,對發行人及其受限制的子公司公平,或至少按當時可能從非關聯方合理獲得的優惠條款; |
(Viii) | 作為合格應收款融資的一部分而完成的任何交易; |
(Ix) | 向任何人發行發行人的股權(不合格股票除外); |
(x) | 根據董事會或發行人的任何直接或間接母公司或發行人的受限制子公司真誠批准的證券或其他現金、證券或其他形式的支付、獎勵或授予,或經董事會或發行人的任何直接或間接母公司或發行人的受限制子公司真誠批准的資金、僱傭安排、股票期權和股權計劃或類似的員工或董事福利計劃的資金 ; |
(Xi) | 訂立任何税收分享協議或安排以及條件9.5(B)(十三)所允許的任何付款; |
(Xii) | 對發行人資本(包括資本儲備)的任何貢獻; |
(Xiii) | 條件9.11允許和遵守的交易; |
103 | Alvotech-債券工具(A部分) |
(Xiv) | 發行人或其任何受限制子公司與董事也是發行人董事或發行人的任何直接或間接母公司的任何人之間的交易;提供, 然而,,該董事放棄作為發行人的董事或其直接或間接的母公司(視屬何情況而定)在涉及該其他人的任何事項上的投票權。 |
(Xv) | 發行人或其任何受限子公司在正常業務過程中籤訂的任何僱傭協議; |
(十六) | 為提高發行人及其子公司的綜合税務效率而進行的公司間善意交易(由發行人在高級職員證書中證明),而不是為了規避遵守本文書中規定的任何契約的目的; |
(Xvii) | 在正常業務過程中為税務、會計或現金彙集或管理目的而組建和維持任何合併集團或子集團; |
(Xviii) | 與發行方關聯公司的交易,涉及發行方或任何擔保人購買 所有權(以及生產或銷售產品的任何其他權利),其購買價格不超過(A)發行方或該擔保人購買的關聯方為此產生的開發成本乘以1.5和(B)根據發行方負責財務或會計人員真誠確定的貼現現金流方法計算的此類所有權的公平市場價值;提供如果該高級職員確定的公平市價超過10,000,000美元(或其等值美元)(且該公平市價的確定小於開發成本),則公平市價的計算應由發行人聘請的獨立財務顧問基於貼現現金流量法確定;以及 |
(Xix) | 根據條件9.4(B)(Xxiv)、9.4(B)(Xxiv)、9.4(B)(Xxxi)或 9.4(B)(Xxxii)允許發生的債務。 |
9.9 | 留置權。 |
發行人將不會、也不會允許任何受限附屬公司直接或間接產生、承擔或允許在抵押品上存在任何留置權(允許留置權除外)。
發行人將不會、也不會允許任何受限附屬公司直接或間接地在其任何資產或財產上產生、承擔或允許存在任何性質的任何留置權,無論該留置權是在發行日期或之後獲得的(抵押品除外),除非債券是(Br)同等和按比例與(或,如果該留置權所擔保的義務或債務在該留置權之前從屬於債券)擔保的,只要該債務或責任以該留置權或(B)特別決議案批准的其他資產或財產作擔保。
104 | Alvotech-債券工具(A部分) |
為了確定是否符合本條件9.9,如果擔保一項債務(或其任何部分)的留置權 滿足前款或允許留置權定義第(1)至(34)款中所述的一種以上留置權類別的標準,則 發行人應自行決定以符合本條件9.9的任何方式對該留置權進行分類或重新分類,或稍後劃分、分類或重新分類。
對於在發生此類債務時被允許擔保此類債務的任何留置權,該留置權也應被允許擔保任何增加的此類債務。?任何債務的增加金額應指與任何 應計利息、增值、以額外債務形式支付利息或股息、攤銷原始發行貼現以及僅因貨幣匯率波動而導致的未償還債務金額增加有關的任何增加,在每種情況下均與此類債務有關。
在適用的範圍內,知識產權抵押品的留置權應從屬於允許留置權定義第(18)款允許的抵押品上的任何留置權(發行人或任何受限制的附屬公司的此類允許留置權除外),在發行人提出請求(應附有高級人員證書)時,證券受託人應採取發行人要求的行動,以反映與專有權許可和該第(18)條允許的任何其他交易相關的這種從屬關係(包括簽訂互不幹擾和類似協議),例如以書面形式向任何實際或潛在的被許可人和/或交易對手確認:(A)擔保受託人不得通過執行其留置權或其他方式,幹擾或以其他方式影響該被許可人和/或交易對手的先前留置權或被許可人和/或交易對手在相關協議下的任何其他權利,(B)只要該被許可人和/或交易對手沒有違反或違約其與發行方和/或其子公司之間的協議,證券託管人或其任何繼承人均不得主張發行人和/或任何附屬公司根據此類協議的條款終止被許可方和/或交易對手的任何權利或利益的任何權利,以及(Iii)當發行人和/或任何附屬公司與授予該等專有權的一方就該等專有權訂立任何非排他性許可協議時,該非獨佔性被許可人應獲得該許可協議下的許可 權利,而不受抵押品上的留置權的影響。
9.10 | 業務線。 |
發行人不得、亦不得允許其任何受限制附屬公司從事任何業務,但於發行日期從事的業務及與該業務合理相關的業務除外。
9.11 | 資產的合併、合併和出售。 |
(a) | 發行人不得直接或間接合並、合併或合併,或結束或 轉換為(不論發行人是否尚存人),或在一次或一系列相關交易中將其全部或幾乎所有財產或資產出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置給任何人,但 除外: |
(i) | 作為完成SPAC上市的一部分或為完成SPAC上市的目的,包括下文第(Br)(2)(A)段所述的任何交易(但在每種情況下,均須符合SPAC上市定義中的所有條件);以及 |
105 | Alvotech-債券工具(A部分) |
(Ii) | 以下情況下的任何其他事務處理: |
(A) | 發行人是尚存的人,或由任何此類合併、清盤或轉換(如果不是發行人)組成或存續的人,或已進行此類出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或其他處置的人是根據盧森堡或盧森堡任何州或領地的法律組織或存在的法人實體(發行人或該人,視情況而定,在此稱為繼承人公司);以及(Y)繼任公司(如果不是發行人)根據債券持有人合理滿意的文件或票據,明確承擔發行人在本票據、債券和證券文件項下的所有義務。 |
(B) | 在實施該交易(並將因該交易而成為繼承人公司或其任何受限制子公司的債務的任何債務視為該繼承人公司或該受限制子公司在該交易發生時發生的債務)之後,不應發生違約並繼續發生; |
(C) | 在給予後立即形式上如該交易發生在適用的四個季度開始時(並將因該交易而成為繼承人公司或其任何受限制子公司的債務視為在該交易發生時由該繼承人公司或該受限制子公司產生的任何債務),則: |
(1) | 根據條件9.4(A)中規定的綜合槓桿率測試,繼任公司將被允許承擔至少1.00美元的額外債務;或 |
(2) | 繼任公司及其受限子公司的綜合槓桿率將低於緊接交易前發行人及其受限子公司的綜合槓桿率。 |
(D) | 每一擔保人,除非它是上述交易的另一方,應通過加入確認其擔保應適用於該人在本文書、擔保(如果當時未根據其條款終止)和債券項下的義務;和 |
(E) | 發行人應向債券持有人(A)提交一份高級職員證書和律師的意見,聲明(X)該等合併、清盤、轉換、出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置以及該等加入書(如有)符合本文書和(Y)發行人在本文書項下的義務,債券和證券文件仍然是繼承人公司的義務,(B)高級職員的證書,表明該等必要的行動已迅速採取(連同其證據),且無論如何不遲於交易後30天。 |
106 | Alvotech-債券工具(A部分) |
根據上述第(Br)(I)或(Ii)款進行的交易,繼承人公司(如果不是發行人)應繼承並被取代本票據項下的發行人及其作為一方的證券文件,在這種情況下,發行人將自動被解除並解除其在本票據、債券和證券文件項下的義務 。儘管本條件9.11(A)第(Ii)(B)和(Ii)(C)段已有規定,(X)任何受限子公司可合併、合併或合併其全部或部分財產和資產,或將其全部或部分財產和資產轉讓給發行人或另一受限子公司,以及(Y)發行人可與根據盧森堡或其任何州或地區的法律成立的關聯公司合併、合併或合併,或可在任何此類司法管轄區轉換為法人實體,包括根據SPAC上市的每一種情況。只要發行人及其受限制的子公司的負債額不因此而增加。本條件9.11不適用於發行人或其任何受限附屬公司之間或之間的財產或資產的出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或其他處置。
(b) | 除本文書條文另有規定外,任何擔保人不得,且發行人不得允許任何擔保人直接或間接合並、合併或合併,或清盤或轉換為(不論該擔保人是否尚存的人),或出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置其在一項或一系列相關交易中的全部或幾乎所有財產或資產予任何人,除非(A)該擔保人是尚存的人或因任何該等合併、合併、合併或尚存而成立或尚存的人, 根據公司、合夥或有限責任公司成立或存在的法律成立或存在的公司、合夥企業或有限責任公司(或在此類交易中涉及多於一名擔保人的情況下,指任何一名擔保人的成立管轄權)或其任何一個州或地區(該擔保人或該人,視屬何情況而定)成立或存在的公司、合夥或有限責任公司的清盤或轉換(如該擔保人除外)或該等出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置的對象,在此被稱為繼任擔保人),繼任擔保人(如果不是該擔保人)明確承擔該擔保人在本文書項下的所有義務,並在該擔保人是質押人的情況下,明確承擔該擔保人在其所屬的擔保文件項下的所有義務,如適用,則根據債券持有人合理滿意的加入函或其他文件或票據,承擔該擔保人所屬的擔保文件和擔保文件的所有義務,或(B)該等出售、處置或合併。合併或合併不違反條件9.7(在這種情況下,該擔保人應被解除擔保)。 |
除本文書另有規定外,繼任擔保人(如果該擔保人除外)將繼承或取代本文書項下的該擔保人的擔保和/或該擔保人所屬的擔保文件,在這種情況下,該擔保人將被自動解除和解除其在本文書和該擔保人的擔保和/或擔保文件(視情況而定)項下的義務。
107 | Alvotech-債券工具(A部分) |
儘管有上述規定,任何擔保人均可將其全部或幾乎所有財產或資產合併、合併、合併或清盤或轉換,或出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置給發行方或任何其他擔保人。
9.12 | 收益的使用 |
(a) | 發行人應將發行債券所得款項淨額用於(I)支付任何交易成本和(Ii)一般企業用途,包括但不限於償還現有債務、資本支出和/或營運資金(但不包括任何允許的投資或任何限制性付款,包括與發行人的任何2022 Alvogen Lux股東貸款有關的付款或償還(除非本工具根據條件9.21另行允許)或其控股公司、子公司和關聯公司的任何股東貸款)。 |
(b) | 發行人不會直接或間接使用債券發行所得: |
(i) | 或將此類收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、附屬公司、合資企業合作伙伴或其他個人或實體: |
(A) | 為任何違反適用的反腐敗法律和法規的活動提供資金或便利。 |
(B) | 為資助或便利在任何國家或領土內的任何人或與任何人的任何活動或業務提供資金或便利,而在提供這種便利資金時,該活動或業務是任何制裁的目標; |
(C) | 任何其他可合理預期會導致任何人,包括簽發人違反任何制裁的方式;以及 |
(Ii) | 不會直接或間接將債券發行所得款項用於支付下列款項: |
(A) | 為任何洗錢或恐怖分子融資活動或業務提供資金或便利;或 |
(B) | 以任何其他方式導致或導致違反適用的反洗錢法律、規則或 條例,包括1970年《銀行保密法》,經2001年《團結和加強美國》第三章修訂,提供攔截和阻撓恐怖主義(美國愛國者)所需的適當工具。 |
9.13 | 流動資金賬户 |
發行人應確保:
(a) | 流動資金賬户自上市日起(包括上市日)一直保持,證券受託人的授權簽字人被指定為唯一對該流動資金賬户擁有簽字權的人; |
108 | Alvotech-債券工具(A部分) |
(b) | 從上市之日起(包括該日),以債券持有人的名義在流動資金賬户上授予證券受託人為受益人的證券。 |
(c) | 總額不少於25,000,000美元(或其等值的美元 )的現金及現金等價物須不遲於上市日期後第十個營業日的日期存入流動資金賬户,其後任何時間均不得持有。 |
9.14 | 合規守法 |
發行人將並將促使其每一家受限制子公司遵守任何政府當局的所有法律、法規、命令、判決和法令,但如果不遵守將不會產生重大不利影響,則不在此限。
9.15 | [已保留] |
9.16 | 新股發行 |
(a) | 發行人應利用其商業上合理的努力,通過一次或多次股權發行來籌集新的資金。 |
(b) | 發行人應盡其商業上合理的努力,確保滿足與任何股權發行有關的每一項新股發行條件,並進一步促使: |
(i) | 截至2022年12月15日(包括該日),發行人收到的所有新股發行的淨收益總額不少於75,000,000美元;以及 |
(Ii) | 截至2023年3月31日(包括該日),發行人收到的所有新股發行的淨收益總額不少於150,000,000美元, |
但在發行人遵守以下(E)段所列要求的前提下,如果發行人已盡其商業上合理的努力促使遵守本款(B)項,則不會發生本款(B)項任何部分不符合的違約或違約事件。
(c) | 為根據上文第(Br)(B)段計算所有新股發行的淨收益: |
(i) | 通過Alvogen融資和/或任何新增資籌集的淨收益總額高達50,000,000美元,不屬於新股發行,也不計入新股發行的淨收益,但根據Alvogen融資(為免生疑問,不包括Alvogen Lux股東貸款滾動融資)籌集的任何超過50,000,000美元的淨收益,或視情況而定,發行人在新股發行期屆滿時或之前收到的新增資(只要未用於Alvogen融資再融資,併為免生疑問,不包括新資本登記)(只要該Alvogen融資或新增資(視情況而定)符合新股發行的標準,包括為免生疑問,包括每次新股發行最低條件和新股發行價格條件),應構成新股發行,並應計入新股發行的淨收益; |
109 | Alvotech-債券工具(A部分) |
(Ii) | 根據Aztiq融資機制出資、Aztiq CB和/或Saemundargata貸款 籌集的任何金額均不屬於新股發行,且此類金額不計入新股發行的淨收益; |
(Iii) | 根據或根據任何優先購買權證券籌集的任何貸款、部分或部分Alvogen融資工具,如被交換、轉換或滾動為(無論如何描述),或以其他方式償還或預付並同時投資於該優先購買權證券,則根據或依據該優先購買權證券籌集的任何金額均不屬於新股發行,且該等 金額不計入新股發行的淨收益;以及 |
(Iv) |
(v) | 2022年Alvogen Lux股東貸款項下的未償還金額和/或根據Alvogen Lux股東貸款名冊和/或新資本名冊對任何2022年Alvogen Lux股東貸款的任何展期不應被視為新股發行,該等金額不應計入新股發行的淨收益。 |
(d) | 發行人承諾並保證將任何新股發行所得款項用於(I)融資 支付任何交易成本,及(Ii)本集團任何一般企業用途(但為免生疑問,不包括與任何準許投資或任何限制性付款有關的任何付款或償還,包括與發行人或其任何控股公司、附屬公司或聯營公司(2022年Alvogen Lux股東貸款除外)的任何股東貸款有關的付款或償還,但不包括2022年Alvogen Lux股東貸款(或Alvogen Lux股東貸款滾動融資),金額均不超過Alvogen Lux股東貸款滾動金額,在這種情況下,付款是根據條件9.21(2022年Alvogen Lux股東貸款)進行的)。 |
(e) | 關於新股發行,發行人向各債券持有人承諾: |
(i) | 如果發行人在2022年12月15日(包括)收到的所有新股發行的淨收益總額少於75,000,000美元,發行人應立即(無論如何不遲於2022年12月16日)向債券和其他債券的持有人授予新股認股權證,相當於發行人於2022年12月15日完全攤薄的普通股本的1.50%(總計)。在該等債券持有人之間按債券本金及有關債券持有人於2022年12月15日所持有的其他債券的本金按比例分配該等認股權證(而構成該等認股權證的有關認股權證應基本上採用本文書附表9所載的格式,並作出修改以納入反攤薄調整 ,涉及(I)於2022年12月15日之後授予Alvogen Lux或任何其他人士的任何與Alvogen融資相關的任何認股權證及(Ii)Aztiq可轉換債券的轉換,其修改須令 債券持有人滿意),而發行人進一步進行及認股權證,就上述而言,其須在2023年3月31日或之前的任何時間,維持足夠的法定股本,以根據本文書及可行使認股權證的股份發行認股權證;和/或 |
110 | Alvotech-債券工具(A部分) |
(Ii) | 如果發行人在2023年3月31日或之前收到的所有新股發行的現金淨收益總額少於150,000,000美元,發行人應立即(無論如何不遲於2023年4月1日)向2023年3月31日債券和其他債券的持有人授予相當於發行人於2023年3月31日的完全稀釋普通股資本(總計)1.00%的新股的便士認股權證。該等細價認股權證按債券本金及有關債券持有人於2023年3月31日持有的其他債券本金按比例分配(有關認股權證應基本上採用本文書附表9所載格式,並作出修改,以納入有關(I) 於2022年12月15日後授予Alvogen Lux或任何其他人士的任何與Alvogen融資相關的權證及(Ii)轉換Aztiq可轉換債券,有關修改須令債券持有人滿意)的反攤薄調整。 |
(f) | 只要債券尚未發行,除非事先獲得債券持有人的書面批准,否則發行人將不會(也不會允許任何其他人)訂立或更改、創新、補充、取代、放棄、再融資(全部或部分)或終止與任何新股發行有關的任何協議,而該協議涉及股權發行最低條件,或以合理可能對債券文件下債券持有人的利益產生不利影響的方式。 |
(g) | 儘管本工具有任何其他規定,如果在新增資期間的任何股權發行同時符合新增資和新股權發行的標準,發行人可全權酌情將該金額或交易歸類為新增資或新股權發行,條件是 發行人必須在Alvogen長停止日或之前做出此類決定(並通知債券持有人)。 |
(h) | 發行人應促使任何股票發行的現金收益最初存入發行人 經營賬户。 |
9.17 | 阿爾沃根工廠 |
(a) | 發行人承諾並保證在2022年高級債券提升A&R生效日期或之前進入Alvogen融資,並應在2022年高級債券提升A&R生效日期或之前將本金總額不少於50,000,000美元(新Alvogen融資金額)的Alvogen融資(不包括任何相當於根據Alvogen融資登記滾入Alvogen融資的2022年Alvogen Lux股東貸款的金額)存入發行者 Alvogen融資賬户中,以此方式使用Alvogen融資。 |
(b) | 髮卡人將確保: |
(i) | 各Alvogen貸款機構應於2022年高級債券上調A&R生效日期或之前 (如果發行人的任何股東在2022年高級債券上調A&R生效日期後以貸款人的身份加入Alvogen融資,則在其加入Alvogen融資的日期)籤立並向證券受託人交付一份實質上符合債權人間契約附表2形式的加入承諾 ,根據該承諾,Alvogen融資貸款機構作為次級債權人(定義見 中間債權人契約)加入債權人間契約;以及 |
111 | Alvotech-債券工具(A部分) |
(Ii) | Alvogen融資的條款應不會對債券文件下債券持有人的利益產生不利影響,並且債券持有人滿意(合理行事)的條款包括: |
(A) | Alvogen貸款應為無擔保債務; |
(B) | 此類Alvogen貸款應構成次級債務,並且(在根據本工具條款發生Alvogen貸款再融資的情況下)規定的到期日和首次攤銷日期(如適用)不得早於債券規定到期日後91天; |
(C) | 該Alvogen貸款的條款應規定,利息、費用和保費(如果有)或與此相關的任何其他應付金額(不包括任何合理的費用和與此相關的專業顧問、印花、註冊和其他税費,總額不超過新Alvogen貸款金額的0.5%)應僅以下列形式支付:實物支付; |
(D) | 最終文件(包括一般契約和/或違約事件(無論如何描述)中列出的任何籃子、比率、閾值、許可和測試應設置為相對於債券的一般契約和/或違約事件(無論如何描述)中規定的相同或等效籃子、比率、閾值、許可和 測試不低於15%的緩衝或淨空(如果適用))(並應保留緊接債券任何修改之前的同等緩衝或淨空(如果適用)); |
(E) | Alvogen工廠應配備 全能型每年17.5%的上限(包括所有利息、費用(包括預付費用、承諾費和記賬費用)、原始發行折扣和保費以及據此或相關支付的所有其他金額)(不包括任何合理的第三方成本和專業顧問的支出、印花、註冊和其他與此相關的税款,以及任何賠償金額,總額不超過新Alvogen融資金額的0.5%),但前提是這樣的全能型上限不適用於可歸因於第17.5條(最惠國待遇);以及 |
(F) | 根據Alvogen Lux融資機制(計入Alvogen Lux股東貸款滾動融資機制發生後的2022年Alvogen Lux股東貸款)而向Alvogen Lux或任何其他人士授予的新股新股的任何一分錢認股權證,應不超過發行人在該等分股認股權證發行當日(按照本文書附表10所列條款調整)的完全攤薄普通股股本的4.0%(按本文書附表10所列條款調整),但有關的認股權證文書應實質上採用附表10所列格式 本工具(經修改以納入關於(I)Aztiq可轉換債券的轉換和(Ii)於2022年3月31日授予債券持有人的任何權證的反稀釋調整,修改應令Alvogen Lux滿意),並進一步規定,如果已進行Alvogen Finance再融資,則在任何時候均不得向Alvogen Lux授予一分錢認股權證(包括關於Alvogen Lux股東貸款滾動融資機制), |
(以上(B)(一)和(二)段統稱為阿爾沃根設施的最低條款)。
112 | Alvotech-債券工具(A部分) |
(c) | 發行人可在新增資期間通過一次或多次新增資籌集新資金。 |
(d) | 如果在新增資期間新增資成功,應允許發行人在新增資期間向債券持有人交付高級職員證書,證明新增資成功發生(並附上合理證據和滿足相關條件的詳情): |
(i) | 不遲於Alvogen Finance LongStop日期屆滿後的第10個營業日,將最多50,000,000美元的成功新增資所得款項用於Alvogen Finance再融資(有一項理解,在Alvogen Finance再融資後,相關成功的新增資(無論以何種形式) 不得在債券根據和根據債券文件的條款全部贖回債券之前的任何時間進行再融資、償還和/或替換(全部或部分));以及 |
(Ii) | 在新增資成功之日起30個工作日內,向Alvogen貸款機構提出要約,根據成功增資的條款將Alvogen貸款(為免生疑問,Alvogen Lux股東貸款滾動貸款)項下的任何未償還金額轉換和/或展期為此類新增資,Alvogen貸款機構可在相關Alvogen貸款機構的選擇下,根據其條款(新資本名冊)被視為構成該新增資的一部分(發行人承諾在新資本名冊發生後立即(以書面形式)通知債券持有人,並提供不可撤銷的再融資、償還和清償Alvogen融資機制下的全部金融債務的證據)。 |
(e) | 在發生成功的新增資和發生Alvogen貸款再融資之後(如果發行人已根據上文(B)段向債券持有人交付了證明新增資成功發生的高級官員證書(並附上合理證據和滿足相關條件的細節),每個債券持有人同意迅速(無論如何在該高級官員證書交付給它的5個工作日內)、不可撤銷和無條件地授權並指示證券受託人:證券託管人應在合理可行的範圍內儘快解除根據賬户質押(發行者賬户)授予發行人阿爾沃根融資機構賬户的擔保,但無論如何,應在發行人提出要求後10個工作日內解除擔保,證券託管人應簽署該免除文件和/或簽署任何其他文件,並採取一切可能合理需要的行動和事情來實施該免除。 |
113 | Alvotech-債券工具(A部分) |
(f) | 發行人承諾並保證將Alvogen融資及/或任何新增資所得款項 用於(I)(僅在新增資的情況下)Alvogen融資再融資,(Ii)支付及/或償還任何交易成本,及(Iii)本集團的任何一般企業用途(但不包括為避免與任何準許投資或任何限制性付款有關的疑問,包括與發行人或其任何控股公司、附屬公司或聯營公司的任何股東貸款有關的任何付款或償還(或2022年Alvogen Lux股東貸款(或,在適用的情況下,在每種情況下,Alvogen Lux股東貸款滾動融資的金額不得超過Alvogen Lux股東貸款滾動金額,前提是在這種情況下,付款是根據條件9.21(2022年Alvogen Lux股東貸款)進行的。 |
(g) | 除根據本文書條款進行Alvogen Finance再融資外, 只要債券仍未償還,除非獲得所有債券持有人同意,否則發行人不會訂立或更改、創新、補充、取代、放棄、再融資(全部或部分)或終止Alvogen融資 該等變更涉及Alvogen Finance最低條款或可合理預期有損債券持有人利益的變更。 |
(h) | 如果成功的新增資以及根據本工具條款發生的Alvogen融資再融資,只要債券仍未償還,除非得到債券持有人的書面批准,否則發行人將不會訂立或更改、創新、補充、取代、放棄、再融資(全部或部分) 或終止與成功的新增資有關的文件,只要該等變更涉及股權發行最低條件或可合理預期有損債券持有人的利益, 提供新資本登記的發生不需要得到債券持有人的批准(發行人承諾在新資本登記發生後立即(以書面形式)通知債券持有人)。 |
(i) | 發行人應獲得任何新增資的現金收益,最初應存入發行人經營賬户。 |
9.18 | Saemundargata貸款 |
(a) | 發行人應確保Saemundargata貸款在2022年高級債券 上調A&R生效日期或之前簽訂。 |
(b) | 發行人應促使Saemundargata Holdco(和/或其附屬公司或關聯公司(視情況而定)) 在2022年高級債券升級A&R生效日期後15個工作日內將Saemundargata貸款的收益用於(I)全額償還Arion貸款項下或與Arion貸款相關的未償還金額 ,以及(Ii)其餘部分用於集團的一般企業用途(但不包括與任何允許投資有關的疑問或任何限制性付款,包括與發行人或其任何控股公司的任何股東貸款有關的任何付款或償還)子公司或聯營公司(不包括2022年Alvogen Lux股東貸款(或Alvogen Lux股東貸款滾動貸款,在每種情況下,金額不超過Alvogen Lux股東貸款滾動金額),在這種情況下,支付是根據條件9.21(2022年Alvogen Lux股東貸款)進行的。 |
9.19 | Aztiq設施貢獻 |
(a) | 發行人應確保Aztiq設施出資在2022年 高級債券升級A&R生效日期或之前完全實施。 |
114 | Alvotech-債券工具(A部分) |
(b) | 發行人承諾在2022年高級債券升級A&R 生效日期或之前向Aztiq發行可轉換債券,作為Aztiq設施出資SPA項下和根據Aztiq設施出資SPA(Aztiq CB和與Aztiq CB相關的債券文書為Aztiq CB 文件)下的Aztiq設施出資的代價。 |
(c) | 髮卡人將確保: |
(i) | Aztiq將於2022年優先債券的生效日期上調A&R生效日期,並按照條款成為Aztiq CB下的債券持有人的其他每個人應簽署並向證券受託人交付一份基本上採用債權人間契據附表2形式的加入承諾,根據該承諾,Aztiq(或該其他人在成為Aztiq CB下的債券持有人後)作為附屬債權人(定義見債權人間契據)加入債權人間契據;以及 |
(Ii) | Aztiq CB的條款應不會對債券文件規定的債券持有人的利益造成不利影響,並應令債券持有人滿意(合理行事),包括: |
(A) | 向Aztiq發行的可轉換債券的總價值不得超過Saemundargata Holdco股票在扣除根據Saemundargata貸款應承擔的財務債務後的淨值,該Saemundargata Holdco股票的淨值由 參考畢馬威和Borg fasteignasala發佈的第三方估值報告確定為80,000,000美元,該報告載於Aztiq融資貢獻spa(Tp估值); |
(B) | Aztiq CB應為無擔保債務; |
(C) | 這種Aztiq CB應構成次級債務,Aztiq CB的規定到期日和第一個攤銷日期(如果適用)不得早於債券規定到期日後91天; |
(D) | 該Aztiq CB的條款應規定,與Aztiq CB相關的利息、費用和溢價(如有)以及任何其他應付金額(不包括任何與此相關的專業顧問、印章、註冊和其他税費的合理成本和支出,總額不超過Aztiq CB本金總額的0.5%)應僅以以下形式支付和支付實物支付; |
(E) | 與Aztiq CB(包括一般契約和/或違約事件(無論如何描述)有關的最終文件中列出的任何籃子、比率、閾值、許可和測試,應相對於債券的一般契約和/或違約事件(無論如何描述)中規定的相同或同等籃子、比率、閾值、許可和測試設置不少於15%的緩衝或淨空(如果適用)(並應保留緊接債券任何修改(如果適用)之前的同等緩衝或淨空);以及 |
115 | Alvotech-債券工具(A部分) |
(F) | Aztiq CB應具有 全能型每年17.5%的上限(包括利息、費用(包括預付費用)、原始發行折扣、保費和根據這些規定或與之相關的所有其他應付金額)(不包括任何合理的專業顧問費用和支出、印花、註冊和與此相關的其他税費,以及任何賠償總額,最高不超過Aztiq CB的0.5%)。 |
(以上(C)(I)和(Ii)段統稱為Aztiq CB最低條款)。
(d) | 只要債券仍未償還,除非得到債券持有人的書面批准,否則發行人 將不會(並將促使Aztiq和Saemundargata Holdco不會(視情況而定))訂立或更改、創新、補充、取代、放棄、再融資(全部或部分)或終止Aztiq設施出資文件和/或Aztiq CB,只要此類變更與Aztiq CB最低條款有關或合理地很可能有損債券持有人的利益。 |
9.20 | 發行人委員會觀察員 |
發行人同意授予債券及其他債券持有人根據及受董事會觀察員協議條款約束委任發行人(及其委員會)董事會觀察員(董事會觀察員)的權利。應任何債券持有人的要求,發行人應迅速向該債券持有人提供根據董事會觀察員協議本應獲準接收的任何賬簿和記錄或其他文件,但無論如何應在2個營業日 天內。
9.21 | 2022年Alvogen Lux股東貸款 |
儘管有條件9.5和9.6,只要任何債券未償還,發行人就不應償還或預付(包括支付任何費用、利息或類似款項)根據或與2022年Alvogen Lux股東貸款(或,視情況適用,在每一種情況下,Alvogen Lux股東貸款滾動安排或其新的資本卷)(為免生疑問,償還或預付的金額不得超過Alvogen Lux股東貸款滾動金額),除非發行人已向債券持有人提交了高級職員證書(附有令債券持有人滿意的證據(合理行事)),證明就擬議的償還或預付款而言,2022年Alvogen Lux股東貸款的每一項償還條件已得到滿足(或如果適用,將得到滿足) ,此外,在實施該等償還或預付款時,如果FDA批准發行人在2023年4月1日或之後獲得批准,則不應發生任何違約,也不會因違約而持續或將發生違約(為免生疑問,不得就2022年Alvogen Lux股東貸款(或Alvogen Lux股東貸款)或其新資本名冊進行任何償還和/或預付款(包括支付任何費用、利息或類似付款))。
10 | [已保留] |
11 | 承諾 |
11.1 | 發行人承諾並保證,除其他外,只要有任何未償還債券,除非經債券持有人的特別決議批准,否則應(並在適用情況下,應促使其子公司): |
116 | Alvotech-債券工具(A部分) |
(a) | [已保留]; |
(b) | 上市日期後,以商業上合理的努力維持所有已發行股份在聯交所的上市 ;及(Ii)如無法維持或取得該等上市,則在債券持有人以普通決議案批准發行人可不時決定的情況下,取得及維持所有股份在另一證券交易所的上市 ,並將根據條件20向債券持有人發出通知,通知任何該等證券交易所將股份(作為一個類別)上市或除牌; |
(c) | 上市日期後,在所有重要方面遵守適用的證券交易所(包括上市規則)或另類證券交易所(如適用)的所有規則、法規和要求; |
(d) | 在所有實質性方面遵守所有適用的法律和法規; |
(e) | 迅速(I)獲取、遵守並採取一切必要措施,以保持全部效力和效力,並(Ii)向證券受託人提供相關司法管轄區任何法律或法規所要求的任何授權、同意、批准、決議、許可證、豁免、備案、公證或登記的核證副本,以使其能夠履行債券文件項下的義務;(Y)確保任何債券文件的合法性、有效性、可執行性或可採納性;以及(Z)在不這樣做會造成或可能產生重大不利影響的情況下繼續開展業務; |
(f) | 與財務穩健且信譽良好的保險公司就其財產和資產的負債、損失或損壞維持商業一般責任保險、產品責任保險和財產保險,該等責任保險、產品責任保險和財產保險通常由從事類似業務的人員在類似情況下承保或維持,在每種情況下,其金額、免賠額、風險及其他條款和條件與該等其他人在類似業務中在類似情況下維持的慣常條款和條件相同; |
(g) | 作出或籤立證券受託人合理指定(並以證券受託人合理要求的形式,使證券受託人或其代名人受益)的所有作為或所有文件(包括轉讓、轉讓、按揭、押記、通知及指示): |
(i) | 完善根據證券文件創建或擬創建的證券或由證券文件證明的證券(可包括對證券標的的所有或任何資產執行抵押、抵押、轉讓或其他證券),或證券受託人或債券持有人根據或依據債券文件或法律規定的任何權利、權力和救濟的行使; |
(Ii) | 授權證券託管人擔保發行人或位於任何司法管轄區內的任何擔保人的任何財產和資產,該等司法管轄區與證券文件擬授予的證券相同或相似; |
117 | Alvotech-債券工具(A部分) |
和/或
(Iii) | 協助變現作為或擬作為證券標的的資產;以及 |
(h) | 為創建、完善、保護或維護由或根據債券文件授予或打算授予證券受託人的任何擔保,採取其可採取的一切必要行動(包括進行所有備案和登記)。 |
11.2 | 反分層 |
發行人承諾並保證,除其他外,只要有任何未償還債券,除非得到債券持有人的特別決議批准,否則不會也不會允許任何擔保人直接或間接產生任何債務(包括後天債務),該債務在償還權上從屬於發行人或該擔保人(視情況而定)的任何優先債務,除非此類債務是:
(a) | 與債券或該擔保人對債券的擔保具有同等的償還權; |
(b) | 在付款權利上明確從屬於債券或擔保人的擔保(視情況而定); |
提供那就是:
(i) | 無擔保債務不會僅僅因為它是無擔保債務而被視為從屬於或次於優先債務;以及 |
(Ii) | 優先債務不會僅僅被視為從屬於或低於任何其他優先債務 ,因為對於相同的抵押品,它具有較低的優先級。 |
11.3 | 發行人和擔保人均聲明並保證,就本條例而言,其主要利益中心位於其註冊管轄範圍內。在歐盟註冊成立的發行人和擔保人均進一步承諾並保證,只要有任何未償還債券,其不得采取任何積極行動,為本條例的目的故意改變其主要利益中心的位置,而該改變將對債券持有人的利益造成重大不利。 |
僅就本條件11.3而言:
主要利益中心是指主要利益中心,因為歐洲議會和破產程序理事會(重鑄)2015年5月第2015/848號條例(條例)第3條第(1)款使用了這一術語;以及
《條例》具有主要利益中心定義中賦予該術語的含義。
118 | Alvotech-債券工具(A部分) |
11.4 | 股東貸款 |
(a) | 發行人承諾並保證,只要有任何未償還的債券, |
(i) | 如擔保人或任何擔保人在發行日期後按照條件9.4招致其任何直接或間接股東欠下任何債務,則該擔保人須促致並促使有關擔保人籤立一份實質上符合債權人間契據附表2形式的加入承諾,並向證券受託人交付一份實質上符合該債權人間契據附表2形式的加入承諾,而根據該承諾,該債權人加入該債權人間契據為次債權人;及 |
(Ii) | 擔保人不得償還、贖回、回購、作廢或以其他方式獲得或以現金方式收回其或任何擔保人欠發行方任何直接或間接股東(本文書明確允許的Alvogen貸款除外)的任何債務。 |
(b) | 為免生疑問,以上(A)段不適用於以債券持有人或任何其他債券持有人的身份欠任何債券持有人的任何債務。 |
11.5 | 臂的長度項 |
發行人不得、亦不得準許其任何受限制附屬公司就獨家許可、戰略聯盟、出售或任何所有權具有同等效力的任何安排與任何人士訂立任何交易,除非按公平條款(或較發行人或相關受限制附屬公司的公平條款為佳)。
12 | 付款 |
12.1 | 本金和保費 |
(a) | 在本金、息票、溢價、違約利息或根據本票據應支付的任何其他金額的到期日或之前,發行人應向付款代理人存入或安排存入一筆足夠在到期時支付該本金、溢價、違約利息或其他金額的款項。本票據項下的本金、保費、息票、違約利息及所有其他應付款項如於到期日由付款代理人於上午11:00持有,則視為已於到期日支付。足以支付所有該等本金、溢價、息票、違約利息或當時到期的任何其他 金額的香港定期款項,並不禁止付款代理人根據本票據的條款於該日向債券持有人支付該等款項。 |
(b) | 在該本金、保費、息票、違約利息或其他金額到期日,支付代理人將通過向債券持有人的註冊賬户轉賬的方式支付該金額;提供本金和保費的支付只有在註冊官辦公室交出相關的債券證書後才能支付。 |
(c) | 在向債券持有人付款時,一美分的零頭將四捨五入為最接近的美分。 |
119 | Alvotech-債券工具(A部分) |
12.2 | 付錢給代理人以信託形式持有資金 |
付款代理人同意,發行人應要求任何其他付款代理人(如適用)以書面形式同意,該付款代理人應 為債券持有人的利益以信託方式持有該付款代理人持有的用於支付本金、保費、優惠券、違約利息或任何其他金額的所有資金,並應將發行人在支付任何此類付款時的任何違約行為通知證券受託人。在任何此類違約持續期間,證券受託人可要求付款代理人將其持有的所有款項支付給證券受託人。如果發行人擔任付款代理人,則發行人應將其作為付款代理人持有的資金分離,並以信託形式為有權獲得該款項的人的利益而持有。在符合這一條件12.2後,付款代理人不再對交付給證券受託人的資金承擔進一步責任。
12.3 | 註冊帳户 |
就本條件12而言,債券持有人的註冊賬户是指由債券持有人或其代表在紐約一家銀行(或債券持有人可能不時通知發行人的其他美元賬户)開立的美元賬户,其詳細信息在債券持有人的付款到期日 之前的第二個營業日收盤時出現在債券持有人登記冊上,債券持有人的註冊地址是指當時出現在債券持有人登記冊上的地址。
12.4 | 財政法 |
在任何情況下,所有付款均受付款地任何適用法律和法規的約束,但不影響條件15的規定。不得就此類付款向債券持有人收取任何佣金或費用。
12.5 | 開始付款 |
如以轉賬方式向註冊賬户付款,應發出付款指示(關於到期日的價值,或如果不是營業日,則在隨後的第一個營業日(即營業日));如果是本金的支付,則在註冊處交出相關債券證書的營業日(如果較晚)。
12.6 | 拖欠利息和延遲付款 |
(a) | 如果發行人在債券到期並根據本票據應支付的任何款項到期時未能支付,則應按10%的利率對逾期款項計息。自到期日起至根據本票據向債券持有人全額付款之日止,按每日複利計算的年利率。這種違約利息應根據實際過去的天數和一年360天計算。 |
(b) | 債券持有人將無權因到期日之後收到到期金額的任何延遲而獲得利息或其他付款,如果該延遲完全是由於到期日不是營業日造成的,如果債券持有人遲交債券證書(如果被要求這樣做),或者如果根據本條件12郵寄的支票在付款到期日 之後到達。 |
(c) | 如債券到期未足額支付,發行人或付款代理人(視屬何情況而定)應安排註冊官在債券持有人登記冊上註明實際支付的金額(如有的話)。 |
120 | Alvotech-債券工具(A部分) |
(d) | 支付代理與債券相關的所有到期和應付金額將根據其從發行方收到的書面指示進行分配。支付代理人不以任何方式負責計算債券項下的到期金額或本票據項下的到期金額。 |
13 | 贖回、購買和註銷 |
13.1 | 成熟性 |
除非先前贖回或按本協議規定購買並註銷,否則發行人將贖回每筆債券,贖回金額與到期日的贖回金額相當。除非符合以下條件13.2和13.3的規定(但不影響條件15),否則發行人不得在到期日之前以其選擇權贖回債券。
13.2 | 可選的贖回 |
(a) | 發行人可根據第20條(不可撤銷的通知)向債券持有人發出不少於30天但不超過60天的通知(該通知 或根據該條件交付的通知),以相當於贖回金額加適用溢價(如有)的價格贖回全部但不是部分債券,贖回債券至(但不包括)相關贖回日期(該相關贖回日期,可選贖回日期); |
(b) | 發行人有義務在可選擇的贖回日期按上文(A)款所述的相關金額贖回債券。 |
(c) | 以上(A)款規定的任何贖回可由發行者酌情決定,但須滿足一個或多個先決條件。如果贖回是在滿足一個或多個先例條件的前提下進行的,則該通知應説明每個該等條件,如果適用,還應説明,在發行人的酌情權中,贖回日期可推遲到(提供, 然而,任何延遲的贖回日期不得超過發出相關可選擇贖回通知的日期後60天),以符合任何或所有該等 條件,或在任何或所有該等條件未能於贖回日期或延遲的贖回日期仍未滿足的情況下,贖回通知可予撤銷。此外,發行人可以在通知中規定,贖回價款的支付和發行人履行與贖回有關的義務可以由另一人履行。 |
13.3 | 因税務原因而贖回 |
(a) | 在任何時候,發行人在按照第20條(不可撤銷的通知)向債券持有人發出不少於30天但不超過60天的通知(税款贖回通知)後,可以贖回全部但不是部分債券,贖回金額等於在贖回税款通知(税款贖回日期)中指定的贖回日期的贖回金額(受在相關記錄日期登記的債券持有人收到在相關利息支付日期到期的利息的權利的約束),則為到期和 由於贖回或其他原因而將在換税日到期的,如果: |
121 | Alvotech-債券工具(A部分) |
(i) | 發行人在緊接發出該通知之前,向債券持有人證明,由於下列原因,發行人已經或將有義務支付條件15中所指的額外金額: |
(A) | 對盧森堡、冰島、德國、瑞士或任何行政區的法律或法規的任何更改或修訂,或對其或其中任何有權徵税的當局的法律或法規的任何更改或修訂(税收管轄權);或 |
(B) | 對此類法律或法規的一般適用或正式書面解釋的任何變更,即正式宣佈的變更或修正案,並在第一個發佈日或之後生效(或者,如果適用的税收管轄權在發佈日後的某個日期成為税收管轄權,則為較晚的日期)(以上(A)段或本(B)段所述的每一事件,税法變更), |
但不包括因與SPAC上市有關的法律或法規的任何變更或修訂而支付的與SPAC上市相關的額外金額,以及
(Ii) | 發行人和/或有關擔保人採取其可採取的合理措施 不能免除此類義務; |
提供不得在發行人就當時到期的債券支付該等額外款項的最早日期前90 天之前發出任何該等贖回税款通知,以及(Y)除非在發出該通知時,支付該等額外款項的義務 仍然有效。在根據本條件13.3(A)發佈或郵寄任何贖回通知之前,發行人應向債券持有人交付:(I)由發行人的董事簽署的證書,聲明發行人和/或相關擔保人(在採取其可採取的合理措施後)無法迴避上文(I)段所述的義務;以及(Ii)公認的國際地位的獨立法律顧問或税務顧問的書面意見,表明發行人或擔保人(視屬何情況而定)已經或將有義務因税法的改變而支付額外的金額。
(b) | 在符合下列條件13.3(C)的情況下,發行人須於繳税贖回日期 贖回債券,贖回金額與贖回金額相同。 |
(c) | 如果發行人根據條件13.3(A)發出贖税通知,則每個債券持有人將有權 選擇其債券不得贖回,並且條件14的規定不適用於在相關的税收贖回日期之後就該債券支付的本金和溢價的支付 ,因此,根據條件14不應為此支付額外的金額,所有金額的支付均須扣除或扣繳盧森堡徵收的任何税款 。要根據本條件13.3(C)行使權利,相關債券持有人必須在正常營業時間內完成、簽署並不遲於納税贖回日期前10天 向登記處辦公室交存一份正式填寫並簽署的行使通知,其格式為當時有效的表格(税務選擇權行使通知),連同證明債券的債券證書。税務選擇權行使通知一經發出,即不可撤銷,未經發行人書面同意不得撤回。 |
122 | Alvotech-債券工具(A部分) |
(d) | 本條件13.3中的上述規定應適用作必要的變通適用於發行人或擔保人的任何繼承人因税務目的而被組織或以其他方式被視為居民的任何司法管轄區的法律和官方職位,或其任何政治分區或税務機關或機構,且該等 條款應在本文書或擔保的任何終止、失效或解除後繼續有效。 |
13.4 | 控制權變更時的贖回 |
(a) | 如果在2022年優先債券上調A&R 生效日期後的任何時間發生控制權變更,則每個債券的持有人將有權(控制權變更賣權)在該持有人的選擇權下,要求發行人在控制權變更 賣權日期(定義如下)贖回該持有人的債券,贖回金額等於贖回金額加上適用溢價(如有),但不包括控制權變更賣權日期(控制權變更賣權價格),提供債券持有人應始終有權通過特別決議放棄本條件13.4(A)中包含的任何要求。 |
(b) | 為行使控制權變更行使權利要求發行人贖回其債券,債券持有人必須 填寫、簽署並向註冊處辦公室交存一份填妥並簽署的不可撤銷贖回通知,其格式為當時最新的格式,可在正常辦公時間內從註冊處獲得(控制權變更行使通知),連同證明債券將在控制權變更後30天內贖回的債券證書,或者,如果較晚,發行人根據條件20向債券持有人發出通知之日後30天。控制權變更的交付日期應為14這是在上述30天期限屆滿後的第二天。 |
(c) | 控制權變更看跌期權行使通知一經交付,即不可撤銷,發行人應在控制權變更看跌期權日贖回構成上述控制權變更期權行使通知標的的債券。 |
(d) | 在得知控制權變更後7天內,發行人應促使將有關控制權變更的通知 交付債券持有人(根據條件20),説明: |
(i) | 控制權變更看跌期權的日期; |
(Ii) | 控制權變更的日期,簡而言之,造成控制權變更的事件; |
(Iii) | 必須發出控制權變更看跌期權行使通知的日期; |
(Iv) | 控制賣權價格的變動及其支付方式; |
123 | Alvotech-債券工具(A部分) |
(v) | 債券持有人必須遵循的程序和債券持有人必須滿足的要求,以行使控制權變更權利;以及 |
(Vi) | 控制權變更行權通知一經有效發出,不得撤回。 |
13.5 | 特別兑換活動 |
(a) | 發生特別贖回事件時,發行人應及時通知債券持有人發生該事件,發行人應在特別贖回事件發生之日起5個工作日內全部贖回債券,贖回金額與贖回金額相當。 |
(b) | 只要Alvogen融資或任何2022年Alvogen Lux股東貸款(包括Alvogen Lux股東貸款滾動融資或新資本融資)仍未償還,除非獲得Alvogen Lux的書面批准,否則發行人和債券持有人不會修改或放棄以上(A)段,包括其中包含的特別贖回事件和/或特別贖回事件日期的定義。 |
13.6 | 購買 |
根據適用的法律法規,發行人、擔保人或其各自的任何子公司可以隨時、不時地在公開市場上或以其他方式以任何價格購買債券。
13.7 | 取消 |
發行人、任何擔保人或其任何附屬公司購買或贖回的所有債券將立即註銷,且此類債券不得重新發行或轉售。
13.8 | 贖回通知 |
根據本條件13由發行人或其代表向債券持有人發出的所有通知將按照條件21發出, 在不影響本條件13所載其他內容要求的情況下,請指明適用的贖回金額、(如適用)適用的溢價(如有)、贖回日期、贖回的方式及 於通知公佈前最後實際可行日期的未償還債券本金總額。
13.9 | 計算 |
計算代理應根據本條件13核實任何贖回金額和/或適用溢價的計算,前提是發行人提供計算代理執行此類計算所需的所有必要信息。
124 | Alvotech-債券工具(A部分) |
14 | 税收 |
14.1 | 税收匯總 |
(a) | 根據或關於本票據或擔保(視屬何情況而定),由出票人或擔保人 (在每種情況下,包括任何繼承實體)或其代表支付的所有付款,不論本金、保險費或其他費用,均應免費、明確,且不得扣留或扣除任何現有或未來的税、費、税、徵費、關税、關税、徵收、徵收優惠券及與此相關的其他負債)(統稱為税收)(此類預扣或扣除税款稱為税收減免),除非法律要求進行税收減免。發行人或擔保人(視情況而定)在意識到其必須對債券持有人進行減税(或減税幅度或減税基礎有任何變化)時,應立即通知債券持有人。如果在任何時候需要從發行人或擔保人(視屬何情況而定)或其代表根據或就本票據或擔保(視屬何情況而定)所作的任何付款中扣除税款,包括本金、贖回價格、息票、額外金額或保費(如有)的付款,則發行人或擔保人(視屬何情況而定)應支付可能需要的額外金額(額外金額),以使債券持有人就該等付款而收到的淨額,債券持有人或債券的實益所有人,在扣繳或扣除(包括扣繳或扣除任何此類額外金額)後, 就該等付款而言,將不少於每個債券持有人根據或就本票據或在沒有該等税務扣減的情況下就該等付款而應收到的金額。提供, 然而,,將不會就下列事項支付額外的款項: |
(i) | 在相關付款首次可供支付給債券持有人30天以上(如果債券持有人在30天期限的最後一天出示債券,債券持有人有權獲得額外金額的情況除外)後,因出示付款債券而徵收的任何税款; |
(Ii) | 任何FATCA扣減;或 |
(Iii) | 上述第(I)至(Ii)條的任何組合。 |
(b) | 在符合擔保條款的情況下,發行人或擔保人(視情況而定)應向債券持有人或債券的實益所有人支付或賠償債券持有人或債券的實益所有人就任何司法管轄區在執行、交付、轉讓或登記本票據、擔保或債券或接收與執行本票據、擔保或債券或收取任何付款有關的任何現有或未來印花税、發行、登記、轉讓、法院或單據税,或任何其他消費税或物業税、收費或類似徵費(包括任何罰金、息票及其他與此有關的責任)而支付及賠償債券持有人或實益擁有人。該等擔保或債券(該等款項可作為須作為債項支付的已算定款項,向發行人或擔保人(視屬何情況而定)追討。 |
125 | Alvotech-債券工具(A部分) |
(c) | 如果發行人或擔保人(視情況而定)意識到將有義務就任何債券、本票據或擔保項下或就任何債券、本票據或擔保進行的任何付款支付額外的金額,發行人或擔保人(視屬何情況而定)應在付款日期之前至少30天的日期向債券持有人交付(除非支付額外金額的義務在付款日期前不到45天產生,在這種情況下,發行人或擔保人(視屬何情況而定)應在付款日期之前至少30天交付給債券持有人,應在付款日期前30天后,儘快通知債券持有人)由發行人的董事簽署的通知,説明將支付額外金額的事實和估計應支付的金額。該通知還必須列出任何其他合理必要的信息,以使支付代理人在及時收到資金後,能夠在相關付款日期向債券持有人支付額外金額。債券持有人沒有義務確定是否需要支付任何額外的金額或這些額外金額的 金額。 |
(d) | 出票人或擔保人(視具體情況而定)應按法律規定的所有扣除額(在規定的時間內和最低扣除額內)予以扣除,並根據適用法律將已扣減或扣繳的全部税款匯回有關税務機關。出票人或擔保人(視情況而定)應盡其合理努力,向各税務機關索取税務收據,證明已繳納已扣除或扣繳的税款,不論是否應支付額外的税款。發行人或擔保人(視屬何情況而定)應發行人或擔保人(視屬何情況而定)應債券持有人及債券實益所有人的要求,在支付任何已扣除或扣繳的税款後的合理時間內,向債券持有人及債券的實益擁有人提供證明發行人或擔保人(視屬何情況而定)繳税的税務收據的核證副本,或如該等實體努力取得收據,但仍未取得收據,則向債券持有人提供該實體付款的其他證據(令債券持有人合理滿意)。 |
(e) | 在本文書或擔保中提到的任何地方,在任何情況下: |
(i) | 本金的支付; |
(Ii) | 與購買債券有關的購買價格; |
(Iii) | 代金券;或 |
(Iv) | 任何債券或任何擔保的任何其他應付款項, |
這種提法應被視為包括支付額外的金額,在這種情況下,額外的金額是、如果或將會為此支付的。
(f) | 在本文書或擔保的任何終止、失效或解除後,本條件14項下所述的義務應繼續適用,作必要的變通向發行人或擔保人的任何繼承人註冊成立的任何司法管轄區,或為税務目的居留或經營業務的任何司法管轄區,或該人就債券或擔保及其任何部門或政治區或其中的任何司法管轄區支付任何款項的任何司法管轄區。 |
(g) | 髮卡人將: |
(i) | 支付與任何債券文件有關的所有印花税、登記税、單據、轉讓税和其他類似税款;以及 |
126 | Alvotech-債券工具(A部分) |
(i) | 在證券託管人或債券持有人提出要求後五個工作日內,向證券託管人或債券持有人賠償證券託管人或債券持有人在任何司法管轄區就任何債券文件所支付或應付的印花税、登記、單據、轉讓或其他類似税項而招致的任何成本、損失或責任。在任何司法管轄區,證券受託人、註冊處處長或付款代理人均無責任或有責任支付任何該等税項或税項,亦無義務決定發行人、任何其他質押人、任何擔保人或任何債券持有人是否有責任支付任何税項及關税,亦不涉及發行人、任何其他質押人、任何擔保人或任何債券持有人為此支付的款額是否足夠,亦毋須或有義務或被要求查詢發行人、任何其他質押人、任何擔保人或任何債券持有人為此支付的款額是否足夠。 |
雙方在此確認,上述賠償在證券託管人辭職或解職或本文書終止後繼續有效。
14.2 | FATCA |
(a) | 在符合條件14.1的情況下,本協議各方可按FATCA的要求進行任何FATCA扣減,並支付與該FATCA扣減相關的任何款項。 |
(b) | 本協議每一方在意識到其必須進行FATCA扣減(或FATCA扣減的費率或基礎發生任何 變化)後,應立即通知其向其付款的一方,此外,還應通知發行方、證券託管人和付款代理人,證券託管人和付款代理人應 通知本合同的其他各方。 |
(c) | 在符合條件14.2(E)的情況下,本合同各方應在其他任何一方提出合理請求後十個工作日內: |
(i) | 向對方確認是否為: |
(A) | FATCA豁免締約方;或 |
(B) | 不是FATCA豁免締約方; |
(Ii) | 向該另一方提供與其在《反洗錢法》項下地位有關的表格、文件和其他信息,該另一方是為該另一方遵守《反洗錢法》的目的而合理要求的;以及 |
(Iii) | 向該另一方提供該另一方為遵守任何其他法律、法規或信息交換制度而合理要求的與其地位有關的表格、文件和其他信息。 |
(d) | 如果締約一方根據上文(C)(I)項向締約另一方確認其為FATCA免責締約方,且隨後得知其不是或已不再是FATCA免責締約方,則該締約方應合理地迅速通知該另一方。 |
127 | Alvotech-債券工具(A部分) |
(e) | 上述條件14.2(C)不應迫使任何證券受託人、註冊處處長、付款代理人或債券持有人作出其合理認為會或可能構成違反以下各項的任何事情: |
(i) | 任何法律或法規; |
(Ii) | 任何受託責任;或 |
(Iii) | 任何保密義務。 |
(f) | 如果本協議一方未能確認其是否為FATCA豁免方,或未能提供根據上述條件14.2(C)要求的表格、文件或其他信息(為免生疑問,包括在上述條件14.2(D)適用的情況下),則就保函文件(以及根據這些文件進行的付款)而言,該方應被視為不是FATCA豁免方,直至有關方提供所要求的確認、表格、文件或其他信息為止。 |
15 | 違約事件 |
下列任何事件將構成本文書項下的違約事件:
(a) | 發行人未能於 或該等付款到期日之前支付債券的任何本金、溢價或任何其他款項(除非未能付款是因行政或技術錯誤所致,且付款是在到期日起五日內支付的); |
(b) | [已保留]; |
(c) | 根據認購協議、債券、2022年高級債券升級修正案和重述契據或本文書(條件9.16(新股發行)、條件9.17(A)和9.17(B)(Alvogen貸款)、條件9.18(Saemundargata貸款)、條件9.19(Aztiq貸款)和/或條件9.20(發行人董事會觀察員)下的(E)(I)和(Ii)段所述),發行人或其任何 承諾或義務的任何擔保人未能履行或遵守,債券持有人向發行人或有關擔保人發出書面通知後30天內不能補救的,或者如果能夠補救的,在30天內不補救的; |
(d) | 就所有該等最終判決或命令支付總額超過2,500,000美元(或其等值的美元 )的任何最終判決或命令,均針對發行人、任何擔保人,且不得在判決作出後10個工作日內因未決上訴或其他原因而暫停執行, 不得予以擔保、支付或解除。 |
128 | Alvotech-債券工具(A部分) |
(e) | (I)由於任何實際或潛在的違約、違約事件或類似事件(無論如何描述),發行人或任何擔保人對 的任何其他現有或未來債務或就借款或籌集的款項在規定的到期日之前到期並應支付的債務(無論如何描述),或(Ii)任何此類債務在到期時或(如果適用寬限期)未予償付,或(Iii)發行人或任何擔保人在到期時未能支付根據任何現在或未來擔保應支付的任何金額,或就任何借入或籌集的款項作出彌償;提供在適用的寬限期或通知期屆滿後,發生上述情況15(E) 中的一個或多個事件的有關債務、擔保和賠償的總額等於或超過2,500,000美元(或其等值的美元); |
(f) | 上市日期後,股票(作為一個類別)不再在聯交所或另類證券交易所上市或獲準買賣,或股票在聯交所或該另類證券交易所暫停買賣(臨時停牌不超過連續20個交易日者除外); |
(g) | 判決或其他法律程序之前對發行人、任何擔保人的財產、資產或收入的任何重要部分施加、強制執行或起訴的扣押、扣押、執行、扣押,如有能力補救且在30天內未解除或滯留; |
(h) | 任何抵押、押記、質押、留置權或其他產權負擔,無論是現在還是將來,由發行人或任何擔保人產生或承擔,可強制執行,並採取任何步驟強制執行(包括接管財產或指定接管人、管理人或其他類似的人),但在30天內未解除或停止執行,這種強制執行可合理預期會產生實質性的不利影響; |
(i) | 發行人或任何擔保人(或正在或可能被法律或法院視為)資不抵債或根據適用法律破產或無力償還債務,停止、暫停或威脅停止或暫停支付其全部或重要部分(或特定類型的債務),提議或達成任何協議,延期、重新安排或 以其他方式調整其全部(或特定類型的)債務(或到期時將無法或可能無法償還的任何部分),就任何此類債務與有關債權人或為其利益而建議或作出一般轉讓或安排或債務重整協議,或就發行人或擔保人的全部或任何部分(或某類債務)或影響其全部或任何部分(或特定類型)的債務達成協議或宣佈暫緩執行; |
(j) | 作出命令或通過有效決議,將發行人或任何擔保人(視屬何情況而定)清盤或解散、司法管理、行政管理或清算,或發行人或任何擔保人停止或威脅停止經營其全部或實質上所有業務或業務,目的及隨後進行重組、合併、重組、合併或合併(I)按債券持有人批准的條款進行,或(Ii)在擔保人的情況下,將該擔保人的業務和資產轉讓或以其他方式歸屬於發行人或另一擔保人; |
(k) | 發行人或任何擔保人(視屬何情況而定)的全部或任何實質部分財產、資產或收入(視屬何情況而定)的管理人或管理人、管理人或其他接管人或管理人被指定為管理人,且在30天內未予清償; |
129 | Alvotech-債券工具(A部分) |
(l) | 任何人採取任何步驟,以期扣押、強制收購、沒收或國有化發行人或任何擔保人的全部或重要部分資產; |
(m) | 需要在任何時間採取、履行或進行的任何行動、條件或事情(包括獲得或完成任何必要的同意、批准、授權、豁免、備案、許可證、命令、記錄或登記),以便(I)使發行人和擔保人能夠合法地訂立、行使其權利並履行和履行其在債券和擔保項下的義務,(Ii)確保這些義務具有法律約束力和可執行性,以及(Iii)使債券和擔保成為英格蘭法院可接受的證據,則不採取、履行或履行; |
(n) | 發行人或任何擔保人履行或履行其在債券或擔保項下的任何一項或多項義務是或將成為違法的,視情況而定; |
(o) | 除本文書或相關擔保文件另有允許外,任何擔保文件 將變得不可執行或無效,或因任何原因停止完全有效,或任何質押人聲稱不可執行、無效或不完全有效; |
(p) | 發行人的核數師對發行人經審計的賬目出具非無保留意見,這將對發行人及其子公司的經營產生不利影響; |
(q) | 發行人或任何擔保人停止或威脅停止經營其全部或實質上的所有業務或運作; |
(r) | 根據任何有關司法管轄區的法律發生的任何事件,其影響與本條件15上述任何一段所指的任何事件具有相似的效力。 |
(s) | [已保留]; |
(t) | [已保留]; |
(u) | [已保留]; |
(v) | 發行人不履行其在任何轉換、贖回和展期協議下的義務, 條件是,由於行政或技術錯誤導致的任何違約事件不會發生,並在以下兩者中較早的一個工作日內得到補救:(I)債券持有人根據轉換、 贖回和展期協議向發行人發出通知,以及(Ii)發行人意識到這種不遵守;或 |
130 | Alvotech-債券工具(A部分) |
(w) | 發行人或根據條件9.16(新股發行)、條件9.17(A)和9.17(B)(阿爾沃根貸款)、條件9.18(Saemundargata貸款)、條件9.19(Aztiq貸款)和/或條件9.20(發行人董事會觀察員)根據(E)(I)和(Ii)段規定的任何承諾或義務的發行人或任何擔保人未能履行或遵守。 |
只要任何債券仍未償還,如果違約事件(上文第(I)、(J)或(K)款規定的違約事件除外)發生並根據本工具繼續發生,則持有債券和其他債券本金總額不少於三分之一的持有人可自行決定通過書面通知發行人,聲明相當於當時未償還債券的贖回金額的金額,直至但不包括相關付款日期立即到期和支付,並在宣佈加速後,這筆款項 應立即到期並支付;提供到期和應付的贖回金額應確定為包括從2021年A&R生效日期到該贖回金額的相關付款日期的期間。如果以上第(I)、(J)或(K)款規定的違約事件發生在發行人或任何擔保人身上,則相當於債券當時尚未贖回但不包括相關付款日期的贖回金額的金額將自動 自動成為並立即到期和支付,而無需任何債券持有人作出任何聲明或其他行動;提供到期和應付的贖回金額應確定為包括從2021年A&R 生效日期到該贖回金額的相關付款日期的期間。
16 | 債券持有人會議和修改 |
16.1 | 適用規則 |
《公司法》第470-3至470-19條(含)(包括其中關於債券持有人代表和召開債券持有人會議的任何規定)不適用於債券和本文件。
16.2 | 會議 |
(a) | 本文書附表3載有召開債券持有人會議以審議影響其利益的任何事項的規定,包括以特別決議批准修改當時未償還的債券及其他債券(須受以下第16.3條條件規限),以及以普通決議批准任何根據本文書須經其 批准的事項。如果債券和其他債券只有一個債券持有人,則不需要開會,債券持有人的任何決議都可以按照附表3第20段的規定以書面決議通過。 |
(b) | 在任何債券持有人會議上通過的特別決議,將對債券和其他債券的所有債券持有人具有約束力,無論他們是否出席會議。附表3規定,由持股人或其代表簽署的書面決議不得少於90%。債券本金總額及當時未償還的其他債券,其效力與正式通過的特別決議相同。 |
131 | Alvotech-債券工具(A部分) |
16.3 | 改型 |
如果發行人在諮詢其財務顧問、法律顧問或審計師後的合理意見中認為此類修改屬於次要或技術性的或糾正了明顯的錯誤,則發行人和擔保人可以在沒有債券持有人的任何此類會議或批准的情況下修改債券條款和擔保。任何此類修訂將對債券持有人、證券託管人、註冊官、支付代理和計算代理具有約束力。
儘管本協議或任何其他債券文件中有任何相反的規定,任何具有改變債券數量、百分比或總本金金額的修改,包括對條件15最後一段的任何修改,包括對條件15最後一段的任何修改,均應不低於75.0%。債券和當時未償還的其他債券的本金總額,以及每一筆2022年優先債券的本金總額。
16.4 | 修改的形式 |
對債券和任何擔保條款的任何修改,無論是根據條件16.2或16.3,應由發行人和/或相關擔保人(視情況而定)以契據投票的方式進行。此後,發行人將按照第20條的規定儘快將該契據投票的副本發送給債券持有人。
17 | 豁免 |
任何債券持有人未能行使或延遲行使本條件下的任何權利或補救措施,均不得視為放棄,任何單一或部分行使任何權利或補救措施,亦不得阻止進一步或以其他方式行使或行使任何其他權利或補救措施。本協議中的權利和補救措施是累積的,並不排除法律規定的任何權利或補救措施。
18 | 投票權和其他權利 |
債券持有人無權僅因為是債券持有人而收到發行人的通知或出席發行人的股東大會或在其股東大會上投票。債券持有人將無權僅因債券持有人身份而參與發行人提供的任何進一步證券的分銷和/或要約。
19 | 更換保證金證書 |
如果任何保證書被毀損、毀損、銷燬、被盜或遺失,在申索人支付與此相關的費用以及發行人合理要求的證據和賠償條款後,可在註冊官辦公室更換該證書。在簽發替換證書之前,必須交出損壞或污損的債券證書。
20 | 通告 |
所有發給債券持有人的通知,如果郵寄到債券持有人登記冊上他們各自的地址,應有效發出。任何該等通知應視為已於公告日期較後日期及郵寄給債券持有人後第七天(視屬何情況而定)發出。在未通知發行人地址變更的情況下,發行人沒有義務調查債券持有人的地址。
132 | Alvotech-債券工具(A部分) |
21 | 剝奪股東聯營公司的選舉權 |
(a) | 只要股東關聯公司實益持有或以其他方式擁有任何債券或當時未償還債券的任何參與(直接或間接且以任何方式),或已就參與任何當時未償還的債券或具有實質類似經濟效果的其他協議或安排訂立分參與協議,且該協議或安排尚未終止,則在確定(I)指示債券持有人或(Ii)是否已獲得任何指定債券持有人的同意以批准任何同意、批准、免除、放棄或同意任何修訂,或根據債券文件進行任何其他表決或批准任何行動或發出任何指示,當時未償還債券的持有、所有權或 參與應被視為零,該等債券應被視為非未償還債券,而該股東關聯公司(或與其訂立該 次參與、其他協議或安排的人)應被視為不是債券持有人。 |
(b) | 作為債券持有人的每個股東附屬公司同意: |
(i) | 對於任何債券持有人被邀請出席或參加的任何會議或電話會議,其 無權出席或參與,也無權獲得議程或任何會議記錄,除非在每種情況下,證券受託人另行同意(根據指示債券持有人的指示行事);以及 |
(Ii) | 除非證券託管人另行同意(根據指示的債券持有人的指示行事),否則它無權接收應證券託管人或一個或多個債券持有人的要求或指示而準備的任何報告或其他文件。 |
(c) | 任何作為或成為債券持有人並參與當時未償還債券的股東關聯公司,應在下午5:00之前。在其獲得當時未償還債券的參與的次日營業日,向證券受託人提供通知(I)説明其為股東聯營公司,並(Ii)披露與購買有關的債券的範圍。證券託管人應當及時向其他債券持有人披露該信息。 |
為免生疑問,本條件21的條款應優先於任何債券文件中任何相互衝突的條款,並且以上(A)至(C)段不適用於任何債券持有人(就此目的而言,債券持有人不得被視為股東附屬公司),只要:
(i) | 相關債券持有人持有因相關債券持有人根據並根據《2021年修正案和重述契約》第4.1(A)(I)條行使一定數量債券的轉換權而發行給發行人的股份(轉換股份)(或直接或間接向其轉讓轉換股份的相關債券持有人的關聯公司,或直接向該債券持有人(或其關聯公司)直接發行的任何其他發行人股份)(或以其他方式轉讓給債券文件允許的 ): |
(A) | 因該等轉換股份的任何轉換、合併、分拆或重新指定或交換; |
133 | Alvotech-債券工具(A部分) |
(B) | 通過將發行人的利潤或儲備(包括任何股份溢價或出資賬户)資本化 ,或由於發行人進行任何實物分配;以及 |
(C) | 根據法律適用的債券持有人(或其關聯公司)行使的任何優先認購權,或任何合併或同化交易的結果, |
在每一種情況下,由於其持有轉換股份;以及
(Ii) | 相關債券持有人持有債券或其他債券,或參與債券或其他債券的發行。 |
但如果該債券持有人不再有資格獲得豁免,則第21條立即適用於該債券持有人。
22 | 賬户貨幣;貨幣兑換;貨幣兑換限制 |
22.1 | 美元是簽發人和擔保人根據本票據和擔保(視情況而定)或與之相關的所有應付款項的唯一記賬貨幣和付款,包括與此相關的損害賠償。債券持有人就任何明示應由發行人或擔保人(視屬何情況而定)應付的款項而以美元以外的貨幣收取或收回的任何款項(不論是由於執行任何司法管轄區法院的判決或命令,或在發行人清盤或解散的情況下),應僅構成對發行人或擔保人(視屬何情況而定)的清償,收貨人在收到或收回之日(或如在該日期購買並不切實可行,則在實際可行的第一個日期購買),能夠用收到或收回的該其他貨幣的金額購買。如果該美元金額低於適用債券項下應支付給收款人的美元金額,則發行人和擔保人應賠償其因條件22.2所述而遭受的任何損失。在任何情況下,發行人和擔保人應賠償收件人購買任何此類物品的費用。就本條件22而言,債券持有人只要以令人滿意的方式(註明所用信息的來源)證明,如果在收到或收回之日(或者,如果在該日期購買美元並不可行,則是在本應可行的第一個日期)以該另一種貨幣實際購買的金額購買美元,則債券持有人將遭受損失。, 要求以上述方式證明更改日期的必要性)。 |
22.2 | 出票人和擔保人各自訂立契約,並同意在本票據和擔保的情況下,下列規定適用於貨幣兑換: |
(a) | 以下情況適用: |
(i) | 如果為了在任何國家/地區的任何法院獲得判決或執行判決, 有必要將以任何其他貨幣(基礎貨幣)到期的金額轉換為貨幣(判決貨幣),則應按作出判決或強制執行命令(視屬何情況而定)的前一天營業日的匯率進行兑換(除非法院另有決定)。 |
134 | Alvotech-債券工具(A部分) |
(Ii) | 如果匯率在作出判決或發出強制執行命令的前一個工作日(或法院確定的其他日期)與收到到期金額之日之間發生變化,則出票人或擔保人(視情況而定)將支付額外的(或視情況而定,較少的)金額,如有必要,以判斷貨幣支付的金額在按收到之日的匯率折算時,將產生原來應以基礎貨幣支付的金額。 |
(b) | 如果出票人或任何擔保人在任何時間清盤,而根據本文書或擔保(視屬何情況而定)所欠的任何金額或損害賠償,或就此作出的任何判決或命令仍未清盤,則出票人或擔保人(視屬何情況而定)應 賠償債券持有人,並使其不會因(I)根據本票據(除本條件22.2(B)項外)或擔保(視屬何情況而定)計算的非美元貨幣等值金額(除此條件22.2(B)外)或擔保(視屬何情況而定)之間的匯率變動而產生或導致的任何不足之處,及(Ii)在該清盤中提交索賠證明的最終 日期。就本條件22.2(B)而言,發行人或擔保人在清盤中提交申索證明的最終日期應為清盤人或根據適用法律的相關條文所定的最後實際可行日期,即可在清盤人付款或其他有關清盤前確定發行人或擔保人的責任的最後實際可行日期。 |
(c) | 條件22.1、條件22.2(A)(Ii)和條件22.2(B)中包含的義務應構成與本文書項下發行人和擔保人的其他義務相分離和獨立的義務,應引起針對發行人和擔保人的單獨和獨立的訴訟事由,應適用於債券持有人或其任何人不時授予的任何豁免或延期,並應繼續有效,即使有任何判決或命令,或在發行人或任何擔保人的清盤中提交任何索賠證明,就根據本協議(條件22.2(B)除外)或根據任何該等判決或命令應支付的金額提出任何索賠證明。上述任何缺陷應被視為構成債券持有人遭受的損失,發行人、擔保人、清盤人或其他人或他們中的任何人不需要任何實際損失的證明或證據。在條件22.2(B)的情況下,在上述最終日期和任何清算分配日期之間發生的匯率變化不應被視為減少了這一差額。 |
(d) | 匯率是指路透社在上午10:00(倫敦時間)以本條件22.2(A)和22.2(B)所指的基礎貨幣以外的判斷貨幣現貨購買基礎貨幣所報的匯率,包括任何溢價和應付匯兑成本。 |
135 | Alvotech-債券工具(A部分) |
22.3 | 第三方權利 |
除《1999年合同法(第三方權利)法》未生效外,非本文書締約方無權執行本文書的規定。
23 | 管轄法律和司法管轄權 |
23.1 | 本文書及由此產生的任何非合同義務或與其相關的任何非合同義務均受英國法律管轄,並應根據英國法律進行解釋。 |
23.2 | 設在倫敦的英格蘭法院對解決因本票據、債券或擔保(包括與本票據、債券或擔保的存在、有效性或終止有關的糾紛或由此引起或與之相關的任何非合同義務的糾紛)(糾紛)擁有專屬管轄權,因此,與該糾紛相關的任何法律訴訟或訴訟(訴訟)均可在此類法院提起。發行人、擔保人和債券持有人在此不可撤銷地服從這些法院的管轄權。 |
23.3 | 發行人和擔保人均不可撤銷地同意,在本協議生效之日起五(5)個工作日內,將指定一家在英國註冊辦事處為其代理的代理人,代表其在英格蘭接受根據此條件23在倫敦開庭的英格蘭法院提起的任何訴訟,並將 向債券持有人提供證明。該服務在交付給該代理人時應視為完成(無論該服務是否被轉發給髮卡人並由髮卡人收到),並且在髮卡人收到該代理人已停止代理的書面通知之前有效。如果該代理人因任何原因不再能夠擔任代理人或在英格蘭不再有地址,發行人應立即指定一名代理人,並將新代理人的姓名、地址和在英格蘭和威爾士的電子郵件發送給債券持有人。本條款不影響債券持有人以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利。 |
23.4 | 為免生疑問,日期為1915年8月10日的盧森堡商業公司法(經修訂)第470-1至470-19條(包括在內)應予以排除。 |
24 | 同行 |
本文書可簽署任何數量的副本,每一副本應被視為正本。
136 | Alvotech-債券工具(A部分) |
附表1
保證書的格式
金額 | 證書編號 | |||
US$ _________ | ||||
識別編號:_ |
Alvotech
(根據盧森堡大公國法律成立和存在的公共有限公司(Sociétéanaume))
註冊地址:盧森堡大公國,L-1273盧森堡街9號
盧森堡郵編:B258884
(《發行者報》)
美元[]2025年到期的債券(《債券》)
本證書所涉及的一種或多種債券,其識別編號如上所述,為註冊形式,是發行人上述指定的 系列的一部分,並由最初日期為2018年12月14日(經不時修訂和/或重述)的債券組成(債券工具). 債券受制於該債券工具及其規定的條款和條件,且 享有該債券工具的利益。債券文書中定義的詞語在本債券證書中使用時具有相同的含義。
發行人特此證明
[債券持有人姓名或名稱]的[註冊地址]
於本協議日期記入發行人債券持有人登記冊,本金為美元。[](美元 []僅限)。對於收到的價值,發行人承諾向在相關時間出現在債券持有人登記冊上的債券持有人支付根據債券文書所載條款和條件就該等債券到期的一筆或多筆款項,而上述發行人和債券持有人均同意遵守債券文書的條款和條件。
本證書僅作為權利的證據。債券的所有權只有在債券持有人登記冊上正式登記時才轉移,只有正式登記的持有人才有權獲得本證書所針對的債券的付款。
137 | Alvotech-債券工具(A部分) |
本債券證書所證明的債券不是在美利堅合眾國境內發售或出售的 ,而且沒有也不會根據修訂後的1933年《美國證券法》(The證券法),且此類債券不得在美國境外發行、出售或以其他方式轉讓,除非(I)根據證券法下的S規則進行離岸交易,或(Ii)根據證券法下的註冊要求豁免,在每種情況下,均應符合美國任何 州和其他司法管轄區的任何適用證券法。每一持有人和實益所有人通過接受債券或債券中的權益,表示其理解並同意前述限制。
本證書及由此產生或與之相關的任何非合同義務受英國法律管轄,並應按照英國法律解釋。為免生疑問,日期為1915年8月10日(經修訂)的盧森堡商業公司法第470-1至470-19條(包括在內)應予以排除。
茲證明發卡人已簽署本證書,作為[] .
作為契據籤立和交付 | ) | |||||
Alvotech | ) |
|
||||
執行人: | ) | 授權簽字人 | ||||
) | ||||||
在下列情況下: | ) |
138 | Alvotech-債券工具(A部分) |
附表2
轉讓證書的格式
致: | Alvotech |
作為發行者(The Issuer?)
出發地: | [現有持有者](現有的持有者?)和 |
[新持有者](《新持有者》)
日期:
Alvotech
(公眾有限公司(匿名者協會)根據盧森堡大公國法律成立和存在)
註冊地址:盧森堡大公國,L-1273盧森堡街9號
盧森堡郵編:B258884
美元[]2025年到期的債券(債券)
1. | 我們指的是最初日期為2018年12月14日的債券文書(經修訂和/或不時重述)的條件5,債券是根據該條件組成和發行的(債券文書)。這是一張轉賬證明。債券文書中使用的術語應與本轉讓證書中的含義相同。 |
2. | 現有持有人希望將附表中規定的債券連同相關權利和義務(轉讓)轉讓給新持有人。 |
3. | 建議的轉會日期(轉會日期)為[]. |
4. | 就債券票據條件20而言,新持有人通知的地址、電子郵件地址及注意事項列於附表內。 |
5. | 新持有人明確承認,新持有人有責任確定是否需要任何 文件,或是否需要滿足任何手續或其他條件,以實現或完善本轉讓證書所設想的轉讓,或以其他方式使新持有人能夠充分享受債券工具的好處。 |
6. | 現有持有人和新持有人確認(A)轉讓符合債券票據的條件5,以及(B)新持有人不是發行人或發行人的聯屬公司。 |
7. | 新持有人證實[勾選相應的框]: |
| 它/他/她不是出於納税目的居住在盧森堡大公國的個人;或 |
139 | Alvotech-債券工具(A部分) |
| 他/她是出於納税目的居住在盧森堡大公國的個人,發行人已書面同意此次轉讓,並將該同意書的副本附在本轉讓證書上。 |
8. | [新持有人特此要求在轉讓時簽發新的債券證書[勾選 相應的框]: |
| 可在註冊辦事處領取;或 |
| 通過未投保的郵件郵寄至 附表中指定的新持有人的地址,風險由新持有人承擔。]1 |
9. | 此轉讓證書可在任意數量的副本中執行,其效果與副本上的簽名在此轉讓證書的單個副本上的效果相同。 |
10. | 本轉讓證書及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄。 |
11. | 本轉讓證書是在本轉讓證書開始時所述的日期簽訂的 證書。 |
1 | 如果需要保證書,則包括 |
140 | Alvotech-債券工具(A部分) |
日程表
須轉讓的債券及其他詳情
轉讓的債券 | ||
擬轉讓債券本金: | 美元[] | |
管理詳情: | ||
地址: | [] | |
電話: | [] | |
電子郵件: | [] | |
注意/參考: | [] |
[現有持有者] | [現有持有者] | |||||||
發信人: |
|
發信人: |
| |||||
姓名: 標題 |
姓名: 標題 |
本轉讓證書由簽發人簽署,轉讓日期確認為[].
Alvotech2
執行人:
2 | 一間公眾有限公司(匿名者協會)根據盧森堡大公國法律註冊成立和存在,其註冊辦事處位於盧森堡大公國L-1273 L9,Rue de Bitburg,並在盧森堡共和國註冊,編號為B258884。 |
141 | Alvotech-債券工具(A部分) |
附表3
關於債券持有人會議的規定
1. | 代理服務器 |
債券持有人可以通過書面票據(A)委託書的格式)在註冊辦事處提供的表格中,由持有人簽署,或如屬法團,則由法團蓋上法團印章或由法團的受託代表人或獲正式授權的高級人員代其簽署,並在任何會議的編定時間 前48小時內送交發行人,委任任何人(a代理)代表其在任何債券持有人會議或擬召開的債券持有人會議上行事。委託書不必是債券持有人。
2. | 代表 |
公司債券的持有人可在不遲於任何會議的指定時間前48小時向發行人交付其董事或其他管理機構的英文決議,授權任何人擔任其代表(a代表)與任何債券持有人會議或擬召開的債券持有人會議有關。
3. | 委任期 |
如此委任的代表或代表,只要該項委任仍然有效,就該項委任所指明的任何 會議或建議舉行的債券持有人會議而言,應被視為與該項委任有關的債券的持有人,而就該等目的而言,債券持有人應被視為非持有人。
4. | 召集會議 |
發行人可以隨時召集債券持有人會議。如果發行人收到持有至少10%的債券持有人的書面請求。債券本金及當時發行的其他債券,應在合理可行的情況下儘快召開債券持有人會議。每次會議應在發行人董事批准的時間和地點舉行。
5. | 會議通知 |
應向債券持有人發出至少21天的通知(不包括通知發出之日和會議當天),以召開債券持有人會議。召集會議的一方應將通知的副本發給其他各方。通知須指明會議日期、時間及地點,並須按條件所規定的方式發出,並須指明擬提出的決議案的性質,並須包括一項聲明,表明債券持有人可於不遲於會議指定時間前48小時籤立英文委託書及將英文委託書送交註冊辦事處,或如屬公司,則可透過董事或其他管治機構的英文決議案委任代表,並在不遲於會議指定時間48小時前將該決議案的籤立副本送交發行人。意外遺漏向任何債券持有人發出通知或債券持有人沒有收到通知,不應使在任何此類會議上通過的任何決議無效。
142 | Alvotech-債券工具(A部分) |
6. | 會議主席 |
發行人以書面提名的人(可以是債券持有人,但不一定是債券持有人)可以擔任會議主席,但如果沒有作出提名,或被提名的人在確定的會議時間後15分鐘內沒有出席,出席的債券持有人應在其中一人中選出一人擔任主席。休會會議的主席不必與原會議的主席由同一人擔任。
7. | 會議的法定人數 |
在一次會議上,兩名或兩名以上的人親自出席,持有債券和其他債券,或作為代理人或代表,持有或 總計不少於10%的股份。當時未償還債券及其他債券的本金金額(為通過特別決議案的目的除外)將構成處理業務的法定人數,除非在業務開始時出席所需的法定人數,否則不得處理任何業務(挑選主席除外)。通過特別決議的會議的法定人數為(須符合以下規定)兩名或兩名以上 人親自持有債券及其他債券,或作為受委代表或代表,合共持有或代表超過50%的股份。債券本金及當時已發行的其他債券;提供如任何會議的事務包括第16段但書所指明的任何事項,則會議的法定人數為兩名或以上人士,他們持有債券及其他債券,或作為受委代表或代表,持有或 合共不少於66%的股份。債券本金及當時已發行的其他債券。
8. | 法定人數的缺席 |
如果在確定的會議時間後15分鐘內未達到法定人數,應債券持有人的要求召開的會議應解散。在任何其他情況下,聆訊須延期至主席決定的日期及地點,而該日期不得遲於14天,亦不得遲於42天。在該延會上,兩名或兩名以上親身持有債券或作為代理人或代表出席的人士(不論如此持有或代表的債券的主要數額)構成法定人數,並可通過任何決議案,並就若該會議有法定人數出席本可在該會議上妥善處理的所有事項作出決定;提供於擬提呈特別決議案以實施第16段但書(br})所述任何修訂的任何續會上,法定人數為兩名或以上持有債券或作為受委代表或代表併合共持有或代表不少於33%股份的出席人士。債券和其他債券的本金金額,然後 未償還。
9. | 會議的延期舉行 |
主席可經會議同意(如獲會議指示,則主席須將會議延期),但在延會上處理的事務,如在進行延期的會議上可能不合法處理,則不得在延會上處理。
10. | 有關延會的通知 |
任何因會議不足法定人數而延期的會議,應以與原會議相同的方式發出至少10天的通知 ,該通知應載明續會所需的法定人數。但是,休會無需另行通知。
143 | Alvotech-債券工具(A部分) |
11. | 投票方式 |
提交給會議的每個問題應首先以舉手方式決定,如果票數均等,主席在舉手錶決和投票表決時均有權投決定票,以及他作為債券持有人或代表或代表可能擁有的一票或多票(如有)。除非(在宣佈舉手錶決結果之前或之後)主席、發行人或一名或多名持有一隻或多隻債券、或身為代理人或代表併合共持有或代表不少於百分之二的人士要求以投票方式表決。在當時未償還的債券和其他債券的本金金額中,主席宣佈一項決議已獲得或以特定多數通過或失敗或未以特定多數通過,即為該事實的確鑿證據,而無需證明 贊成或反對該決議的票數或比例。
12. | 民意調查的方式 |
如要求以投票方式表決,則須按主席指示的方式及(在下文另有規定的情況下)立即或在主席指示的延會後進行,而該投票表決的結果應視為要求以投票方式表決的會議的決議。投票表決的要求不應阻止就除被要求投票表決的問題以外的任何事務繼續舉行會議。
13. | 進行民意調查的時間到了 |
就選舉主席或任何休會問題所要求的投票表決,須在會議上進行,不得延期。
14. | 有權出席的人 |
發行人(通過其代表)及其財務和法律顧問可以出席債券持有人的任何會議並在會上發言。其他任何人 不得出席債券持有人會議或在會議上發言,除非他是債券持有人或代理人或代表。
15. | 票數 |
在投票表決中,每位到場的人對每一份債券有一票投票權,或每一份債券的代理人或代表。在不損害代理人的義務的情況下,有權投一票以上的人不必全部使用或以相同的方式投票。
16. | 債券持有人會議的權力 |
債券持有人會議在符合條件的情況下,除具有上述權力外,還應具有可通過特別決議行使的權力:
(a) | 批准發行人對債券持有人權利的任何修改、廢除、變更或妥協,或與發行人權利有關的安排的任何建議; |
(b) | 批准交換或替代發行人或任何其他實體的股票、債券或其他義務或證券; |
(c) | 同意發行人提出的對債券的任何修改; |
144 | Alvotech-債券工具(A部分) |
(d) | 授權任何人同意並採取任何必要措施來執行和實施特別決議; |
(e) | 給予特別決議要求給予的任何權力、指示或制裁; |
(f) | 委任任何人士(不論是否為債券持有人)為代表債券持有人利益的一個或多個委員會,並授予他們債券持有人本身可藉特別決議行使的任何權力或酌情權;及 |
(g) | 批准以任何實體替代發行人(或以前的任何替代者)作為債券項下的主債務人; |
提供即使在任何債券文件中有任何相反的規定,對債券中包含的條款進行的任何修改都將產生以下效果:
(i) | 更改債券項下應付本金、利息或費用的到期日或到期日。 |
(Ii) | 免除、減少、取消債券的本金、溢價(包括任何贖回金額)、違約率,或者改變贖回金額的計算方法; |
(Iii) | 同意發行人將其在任何債券文件項下的權利和義務轉讓或轉讓給其作為一方的 ;或 |
(Iv) | 更改債券的任何付款的貨幣;或 |
(v) | 修改本附表所載有關債券持有人會議所需的法定人數或通過特別決議或簽署書面決議所需的過半數的規定;或 |
(Vi) | 解除擔保下的全部或幾乎所有擔保人,或解除擔保文件下抵押品的重要部分;或 |
(Vii) | 從屬於(X)擔保任何其他債務或其他債務的任何抵押品上的任何義務的留置權,或(Y)任何其他債務或其他義務的合同付款權利中的任何義務;或 |
(Viii) | 延長任何債券文件下的任何寬限期;或 |
(Ix) | 修改或修改債券工具條件15中的任何違約事件,或改變加速債券所需的債券或其他債券的數量、百分比或本金總額,包括對條件15最後一段的任何修改;或 |
(x) | 修改這一但書, |
145 | Alvotech-債券工具(A部分) |
在每一種情況下,都應得到不少於75.0%的債券持有人的同意。 債券和當時未償還的其他債券以及每一種2022年優先債券的本金總額將提升債券持有人的地位。
17. | 對所有債券持有人具有約束力的決議 |
根據本附表和 債券持有人會議正式召開和舉行的會議通過的任何特別決議或普通決議,對所有債券持有人具有約束力,無論是否出席會議,每個債券持有人都應相應地予以實施。這項決議的通過應是確鑿的證據,證明該決議的情況證明通過該決議是合理的。
18. | 特別決議 |
表達特別決議指根據本規定正式召開和舉行的債券持有人會議以不少於在該會議上所投選票的四分之三的多數通過的決議。
19. | 普通分辨率 |
表達普通分辨率指根據本規定正式召開並舉行的債券持有人會議以不少於在該會議上投票的半數票的多數通過的決議。
20. | 書面決議 |
由持股人或其代表簽署的書面決議,持股人不得少於90%。根據本規定有權收到會議通知的當時未償還債券的本金,就所有目的而言,與根據本規定召開和舉行的債券持有人會議通過的特別決議或普通決議一樣有效。這種書面決議可以是一份文件,也可以是幾份類似形式的文件,每份文件都由一個或多個債券持有人或其代表簽署。
21. | 分鐘數 |
每次會議上的所有決議和議事程序均應記錄在案,如果據稱是由該次會議或下一次債券持有人會議的主席簽署的,則應為其中事項的確鑿證據。直至相反證明成立為止,每次會議的會議紀錄經如此簽署後,應視為已正式召開及舉行,而所有通過的決議案或會議處理的議事程序均應視為已正式通過及處理。
146 | Alvotech-債券工具(A部分) |
附表4
入職通知書格式
致: | [債券持有人]作為債券持有人 | |
出發地: | [子公司]和Alvotech作為發行商 | |
日期: | ||
尊敬的先生們、女士們: |
Alvotech
(公眾有限公司(匿名者協會)根據盧森堡大公國法律成立和存在)
註冊地址:盧森堡大公國,L-1273盧森堡街9號
註冊商標編號:B258884
保證金 票據日期[]最高可達美元[]2025年到期的優先債券(經不時修訂和/或重述)(《文書》)
1. | 我們指的是樂器。這是一封入職信。除非在本加入函中賦予不同的含義,否則文書中定義的術語在本加入函中的含義與 相同。 |
2. | [子公司]同意根據條件6()成為擔保人,並接受作為擔保人的文書條款的約束擔保)。[子公司]是一種[公司]根據法律正式組織起來[有關司法管轄區的名稱]. |
3. | [如適用,插入條款,列出根據子公司組織管轄權法律對子公司擔保的任何限制]. |
4. | [子公司%s]行政細節如下: |
地址:
傳真:
請注意:
5. | 本加入函及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄。 |
本入會通知書已由發行人簽署, [子公司]並於上述日期交付。
147 | Alvotech-債券工具(A部分) |
Alvotech | ||
發信人: | ||
姓名: |
| |
標題: |
| |
[子公司] | ||
發信人: | ||
姓名: |
| |
標題: |
|
148 | Alvotech-債券工具(A部分) |
附表5
投資指示的格式
根據日期為#的債券票據的條件9.13,本投資指示已交付給證券受託人[],Alvotech,一家公共有限責任公司(ALVOTECH:行情)匿名者協會)根據盧森堡大公國法律註冊成立並存在,其註冊辦事處位於盧森堡大公國L-1273盧森堡街9號,並在盧森堡貿易和公司登記處註冊(盧森堡商業和興業銀行註冊處)在編號B258884項下,作為發行人(發行人),擔保人不時向當事人提供擔保,[安全受託人],作為安全受託人(安全受託人),涉及高達$[]2025年到期的優先債券(該工具)。
此處使用但未在此處定義的大寫術語在本文書中的含義與該等術語的含義相同。
發行人特此指示證券受託人按如下方式投資任何現金抵押品:
擬投資的現金抵押品金額:[]
投資日期:[]
投資期限:[]
對任一項的投資(勾選一):[](現金)[] (現金等價物)(如果現金等價物,請註明建議投資的定義段落:
發行人已通過下列簽署人員簽署了本投資指示,特此為證[]日期: [].
Alvotech | 由安全受託人確認: | |||||||
[●] | ||||||||
發信人: |
|
發信人: |
| |||||
姓名: |
|
姓名: |
| |||||
標題: |
|
標題: |
|
Title:
149 | Alvotech-債券工具(A部分) |
附表6
擔保人
Alvotech HF。
Alvotech漢諾威有限公司(前身為Glycothera GmbH)
Alvotech德國有限公司(前身為巴利奧帕姆股份有限公司)
Alvotech瑞士股份公司
150 | Alvotech-債券工具(A部分) |
附表7
債券持有人
1. | OCM戰略信貸投資公司 |
2. | OCM盧森堡SC基金B S.àR.L. |
3. | OCM盧森堡SC基金A S.àR.L. |
4. | 橡樹戰略收入II公司。 |
5. | OCM戰略信貸投資2 S.?R.L. |
6. | 橡樹專業貸款公司 |
7. | 美世合格投資者基金公共有限公司-美世投資基金I |
8. | ELVA Funding II DAC,2019-1系列 |
9. | 皇冠管理賬户SPC-皇冠/Lodbrok分離投資組合 |
10. | Kapitalforeningen Investin Pro-Lodbrok精選機會 |
11. | Lodbrok European Credit Opportunities S. |
12. | Lodbrok歐洲特殊情況和錯位的信貸機會S.?R.L. |
13. | 摩根士丹利國際公司 |
14. | 橡樹吉利德投資基金AIF(特拉華州),L.P. |
15. | OCM戰略信貸投資3 S.àR.L. |
16. | 橡樹亨廷頓-GCF投資基金(Direct Lending AIF),L.P. |
17. | 橡樹GCP基金特拉華控股,L.P. |
18. | 維拉夫蘭卡控股有限責任公司 |
19. | 雕塑家投資公司IV S.a.r.l. |
151 | Alvotech-債券工具(A部分) |
附表8
安全文檔列表
1. | 客户承諾(Alvotech HF.經營賬目) |
2. | 賬户質押(發行方賬户) |
3. | 賬户質押(流動資金賬户) |
4. | 冰島商標費 |
5. | 知識產權收費 |
6. | Share Charge(Alvotech HF) |
7. | 股票質押(Alvotech Swiss AG) |
8. | 股票質押(Alvotech德國有限公司) |
9. | 股票質押(Alvotech Hnover GmbH) |
10. | 盧森堡法律適用於2021年6月24日的賬户質押協議,該協議由作為質押人的發行人和作為擔保受託人的麥迪遜太平洋信託有限公司就盧森堡賬户(如《2021年修正案和重述契約》所定義)訂立(盧森堡賬户質押協議) |
11. | 瑞士法律適用於Alvotech HF之間於2021年6月24日達成的安全確認協議。作為質押人和作為證券受託人的麥迪遜太平洋信託有限公司,確認對Alvotech Swiss AG股份的質押 |
12. | 冰島法律適用於2021年6月24日和Alvotech HF之間的補充質押。作為Alvotech HF的質押人及 Madison Pacific Trust Limited作為證券受託人。經營帳目 |
13. | 冰島法律管轄日期為2021年6月24日的補充質押,由作為質押人的發行人與作為擔保受託人的麥迪遜太平洋信託有限公司就發行人經營賬户作出。 |
14. | 冰島法律管轄日期為2021年6月24日的補充質押,由作為質押人的發行人和作為流動資金賬户擔保受託人的麥迪遜太平洋信託有限公司之間作出。 |
15. | 冰島法律管轄日期為2021年6月24日的補充費用,由Alvotech HF提出。作為起訴人,以麥迪遜太平洋信託有限公司為證券受託人 |
16. | 英國法律管轄日期為2021年6月24日的補充押記,該補充押記由發行人及其作為起訴人的附屬公司和作為擔保受託人的麥迪遜太平洋信託有限公司就發行人或其任何附屬公司所擁有的所有權作出 |
152 | Alvotech-債券工具(A部分) |
17. | 冰島法律管轄日期為2021年6月24日的補充股票抵押,該抵押由發行人和作為承銷商的Alvotech Swiss AG和作為證券受託人的Madison Pacific Trust Limited就Alvotech HF的股份訂立 |
18. | 德國法律適用於日期為2021年6月22日(德國美因河畔法蘭克福的民法公證員Elmar Günther的2021年契約第92號契約第I部分)的確認和初級股權質押,並與Alvotech HF之間作出。作為質押人,以及作為Alvotech德國有限公司股份及若干附屬權利的擔保受託人麥迪遜太平洋信託有限公司 |
19. | 德國法律適用於日期為2021年6月22日(德國美因河畔法蘭克福民法公證人Elmar Günther的2021年地契第92號契據第II部分)的確認和初級股權質押,由Alvotech HF與Alvotech HF之間訂立。作為質押人,以及作為Alvotech漢諾威股份有限公司股份及若干附屬權利的擔保受託人麥迪遜太平洋信託有限公司 |
20. | 盧森堡法律適用於2022年A&R生效日期或前後的修訂和確認協議,該協議由發行人和作為證券受託人的麥迪遜太平洋信託有限公司就盧森堡賬户質押協議簽訂。 |
21. | 瑞士法律適用於2022年A&R生效日期或前後以及Alvotech HF之間簽訂的安全確認協議。作為質押人和作為證券受託人的麥迪遜太平洋信託有限公司,就確認Alvotech Swiss AG的股份質押 |
22. | 冰島法律適用於2022年A&R生效日期或前後的補充質押,並在作為質押人的發行人和作為擔保受託人的麥迪遜太平洋信託有限公司之間就發行人運營賬户作出了 |
23. | 冰島法律管轄於2022年A&R生效日期或前後的補充質押,並就流動資金賬户在作為質押人的發行人和作為擔保受託人的麥迪遜太平洋信託有限公司之間作出了 |
24. | 冰島法律適用於2022年A&R生效日期或前後的補充股票押記,並使發行人和Alvotech Swiss AG作為押記人,Madison Pacific Trust Limited作為Alvotech HF股票的證券受託人 |
25. | 德國法律適用於日期為2022年6月15日的確認和初級股權質押(德國民法公證人Elmar Günther,法蘭克福/美因河畔)於2022年6月15日與Alvotech HF之間作出的確認和初級股權質押(2022年民法公證員Elmar Günther的契約編號68第I部分)。作為質押人,以及作為Alvotech德國有限公司股份及若干附屬權利的擔保受託人麥迪遜太平洋信託有限公司 |
26. | 德國法律適用於於2022年6月15日(德國美因河畔法蘭克福民法公證人Elmar Günther的2022年契約編號68第II部分)與Alvotech HF之間訂立的確認及次要級別股份質押。作為質押人,以及作為Alvotech漢諾威股份有限公司股份及若干附屬權利的擔保受託人麥迪遜太平洋信託有限公司 |
27. | 每筆2022年高級債券都提升了A&R安全文檔 |
153 | Alvotech-債券工具(A部分) |
附表9
認股權證票據格式及債券持有人
附表10
保證書表格:Alvogen Lux