招股説明書摘要

本摘要重點介紹本招股説明書中其他地方包含的或通過引用併入的精選信息。此摘要可能不包含您在決定是否投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在作出投資決定前，閣下應仔細閲讀整份招股章程，包括“風險因素”一節所載的資料，以及本公司的綜合財務報表、綜合財務報表附註及以參考方式併入本招股章程的其他資料。

業務概述

REMARK控股公司及其子公司(“REMARK”、“我們”、“我們”或“OUR”)及其合併的可變利益實體主要以技術為重點。我們和VIE開發的Kankan數據智能平臺是我們為許多行業和地區的企業開發和部署基於人工智能的解決方案的基礎。我們還擁有並運營一家專注於奢華海灘生活方式的電子商務數字媒體資產。

我們最初於2006年3月在特拉華州註冊為HSW International，Inc.，2011年12月更名為Remmark Media，Inc.，隨着我們業務的不斷髮展，我們於2017年4月更名為Remmark Holdings，Inc.。

我們的普通股，每股票面價值0.001美元，在納斯達克資本市場上市，股票代碼為MARK。我們的網站是www.parkholdings.com。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息，或可通過本網站獲取的信息。

公司結構

我們是一家在特拉華州註冊成立的控股公司，不是一家中國運營公司。作為一家控股公司，我們通過我們的子公司進行大部分業務，每一家子公司都是全資擁有的。從歷史上看，我們的很大一部分業務是通過我們的外商獨資企業與總部設在中國的某些VIE之間的合同安排來進行的，以應對法律、政策和實踐可能對在中國政府視為敏感行業內運營的外資實體不利的挑戰。吾等為VIE的主要受益人，是因為管限VIE與吾等WFOE之間關係的合約安排，包括獨家認購期權協議、獨家業務合作協議、委託書協議及股權質押協議，使吾等得以(I)對VIE行使有效控制權，(Ii)收取VIE的實質所有經濟利益，及(Iii)在中國法律允許的範圍內，隨時擁有獨家認購選擇權，以購買VIE的全部或部分股權及/或資產。由於我們是VIE的主要受益者，我們根據GAAP將VIE的財務結果合併到我們的合併財務報表中。

我們終止了WFOE和VIE之間的所有合同安排，並行使了我們在WFOE和VIE之間的獨家看漲期權協議下的權利，從而從2022年9月19日起，我們獲得了我們以前合併為VIE的實體的100%股權，以及我們現在合併為全資子公司的實體的股權。根據本招股説明書提供的證券是特拉華州控股公司REMARK的證券，而不是VIE的證券。

下圖顯示了截至本招股説明書之日，我們的公司結構，包括我們的重要子公司。該圖表省略了對我們的經營結果和財務狀況無關緊要的某些實體。

我們的很大一部分業務都在中國，因此我們面臨一定的法律和運營風險。管理我們當前業務運營的中國法律法規，包括此類法律法規的執行，有時是模糊和不確定的，可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化。中國政府可能隨時幹預或影響我們在中國的子公司的運營，並可能對在海外進行的發行和/或外國投資施加更多控制。

這可能會導致我們的業務和/或我們證券的價值發生實質性變化。此外，中國政府對境外和/或外國投資中國發行人的發行施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。近年來，中國政府採取了一系列監管行動併發布聲明，以規範中國的商業運營，包括與使用可變利益實體、網絡安全、數據安全、出口管制和反壟斷擔憂有關的行為。截至本招股説明書發佈之日，本公司尚未參與任何中國監管機構發起的網絡安全審查調查，也未收到任何問詢、通知或制裁。截至本招股説明書發佈之日，中國並無相關法律法規明確要求本公司上市須經中國證監會批准。截至本招股説明書日期，吾等尚未收到中國證監會或任何其他中國政府機構就本公司計劃在海外上市而發出的有關證券上市的任何查詢、通知、警告或制裁。然而，由於這些聲明和監管行動是新發布的，官方指導意見和相關實施細則並未全部發布。這種修改或新的法律法規將對我們開展業務、接受投資或在美國或外國交易所上市或維持上市的能力產生什麼潛在影響，目前還非常不確定。

截至本招股説明書日期，吾等無需向中國證監會、中國網信辦(“網信辦”)或任何其他需要批准吾等在中國的業務的實體尋求許可。然而，中國監管機構未來可能會頒佈法律、法規或實施規則，要求我們或我們的子公司獲得此類監管機構的許可，才能批准我們的業務或任何證券上市。

《追究外國公司責任法案》

《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈。HFCA法案規定，如果美國證券交易委員會確定一家公司提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該註冊會計師事務所自2021年起連續三年未接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會應禁止此類股票在美國全國證券交易所或場外交易市場交易。2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，如果美國眾議院通過並簽署成為法律，該法案將把觸發HFCA法案下的禁令所需的連續未檢查年數從三年減少到兩年。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過修正案，最終敲定了實施《高頻交易法案》中提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會認定已提交年度報告和位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定由於中國和香港當局在中國和香港註冊的會計師事務所在這些司法管轄區的職位，它無法完全檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在中國和香港。PCAOB已根據《HFCA法案》作出了此類決定。根據PCAOB的每一項年度決定，美國證券交易委員會將每年確定哪些發行人使用了未經審查的審計公司，因此未來有可能面臨此類停牌風險。

2022年8月26日，中國證監會、財政部和PCAOB簽署了《議定書聲明》(《議定書》)，邁出了PCAOB全面開放對總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查和調查的第一步。根據議定書，PCAOB應有獨立裁量權選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並具有不受限制的能力向美國證券交易委員會轉移信息。然而，在遵守《議定書》方面仍然存在不確定性。視議定書的執行情況而定，如果審計委員會繼續被禁止對在中國註冊的審計委員會註冊的會計師事務所進行全面檢查和調查，則總部位於中國的公司將根據《議定書》被摘牌，儘管有議定書。因此，不能保證議定書能夠使總部設在中國的公司免於因適用《高頻交易法案》而面臨的退市風險。

我們的審計師Weinberg&Company是一家總部位於美國的獨立註冊會計師事務所，不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束。我們的審計師目前正在接受PCAOB的檢查，並已接受PCAOB的定期檢查。然而，如果PCAOB未來無法檢查我們會計師事務所的工作底稿，這種缺乏檢查可能會導致我們的普通股交易根據HFCA法案被禁止，因此，交易所可能決定將我們的普通股退市。我們普通股的退市和停止交易，或我們的普通股被退市和禁止交易的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。見“風險因素--與中國做生意相關的風險--如果美國上市公司會計準則委員會認定其無法對我們的審計師進行檢查或全面調查，納斯達克可能決定將我們的證券摘牌，那麼根據《外國公司問責法》，可能會禁止交易我們的證券。”

風險因素摘要

投資我們的證券涉及高度風險。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書中包含的所有信息。以下列表總結了部分(但不是全部)這些風險。請閲讀“風險因素”一節中的信息，以更全面地描述這些風險和其他風險。

與此次發行相關的風險

·債券轉換後將我們的普通股發行給Ionic將導致我們現有股東的大量稀釋，而根據ELOC購買協議向Ionic發行和出售普通股可能會導致我們的普通股大幅稀釋，我們的普通股價格下跌。

·我們可能無法獲得與Ionic簽訂的ELOC購買協議下的全部金額。

·Ionic為我們的普通股支付的價格將低於當時的市場價格，這可能會導致我們的普通股價格下跌。

與公司結構有關的風險

·我們的很大一部分業務運營歷來依賴於與VIE及其股東的合同安排。如果中國政府認定這樣的合同安排不符合中國的規定，或者如果這些規定在未來發生變化或被不同的解釋，我們可能會受到懲罰，我們的普通股可能會貶值，甚至變得一文不值。

·我們與前VIE的合同安排可能會受到中國税務機關的審查。關聯方交易定價的任何調整都可能導致額外的税收，從而大幅減少我們的綜合淨收入和您的投資價值。

在中國做生意的相關風險

·中國的經濟、政治、社會或地緣政治條件或美中國關係的變化，以及政府任何政策和行動可能進行的幹預和影響，都可能對我們的業務和運營以及我們普通股的價值產生實質性的不利影響。

·有關中國法律體系的不確定性可能會對我們產生不利影響。

·我們可能對不當使用或挪用客户提供的個人信息負責，任何違反中國數據安全法律法規的行為都可能對我們的業務、運營結果和我們普通股的價值造成實質性的不利影響。

·如果PCAOB確定不能對我們的審計師進行檢查或全面調查，納斯達克可能會決定將我們的證券退市，根據《外國公司問責法案》，可能會禁止交易我們的證券。

與我們普通股相關的風險

·我們未能滿足納斯達克股票市場的持續上市要求，可能會導致我們的普通股被摘牌。

·我們的股價波動很大，可能會繼續波動，各種因素可能會對我們普通股的市場價格或市場產生負面影響。

·我們認股權證的持有者在行使認股權證並收購我們的普通股之前，將沒有作為普通股股東的權利。

·我們股權的集中可能會限制個人股東影響公司事務的能力。

·我們普通股的大量額外股份可能會根據現有證券的條款發行，這將極大地稀釋現有股東的權益，並可能壓低我們普通股的市場價格。

·我們的公司章程文件和特拉華州法律中的條款可能會讓收購Remark變得更加困難，這一收購可能會對股東有利。

轉移現金或資產

股利分配

截至本招股説明書日期，我們的子公司均未派發任何股息或分派股息。

我們從未宣佈或支付過我們普通股的股息或分配。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來的合併收益，為我們的運營提供資金，並繼續發展和增長我們的業務；因此，我們預計不會支付任何現金股息。

根據特拉華州的法律，特拉華州公司為其股本支付現金股息的能力要求公司的淨利潤或正淨資產(總資產減去總負債)超過其資本。如果我們決定在未來支付任何普通股的股息，作為一家控股公司，我們可能依賴子公司的股息和其他股權分配來滿足現金需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金貢獻所需的資金。

我們的外商獨資企業分配股息的能力是基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的外商獨資企業只能從其根據中國會計準則和法規確定的註冊資本金額(如果有的話)中向其股東支付股息，並且只有在滿足法定準備金要求後才能支付股息。如果我們的WFOE在未來發生債務，管理債務的工具

可能會限制其向我們支付股息或其他付款的能力。對我們的外商獨資企業向我們分配股息或其他付款的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。此外，我們的WFOE向其股東發放的任何現金股息或資產分配都要繳納高達10%的中國預扣税。

中國政府還對人民幣兑換外幣和從中國匯出貨幣實施管制。因此，我們可能會在完成從我們的利潤中獲得和匯出用於支付股息的外幣所需的行政程序時遇到困難。如果我們無法通過總部位於中國的子公司獲得所有運營收入，我們可能無法支付普通股的股息。

精簡合併財務明細表

下表分別描述了特拉華州母公司Remmark Holdings，Inc.、WFOE、其他自有運營子公司、合併VIE和任何抵銷調整的財務狀況、運營結果和現金流，截至下表中註明的相同日期和相同時期。

在我們收購我們以前合併為VIE的實體的100%股權之前，我們代表VIE的股東通過向VIE墊款或代表VIE為VIE的註冊資本和運營費用提供資金。管限VIE與吾等WFOE之間關係的合約安排，包括獨家認購期權協議、獨家業務合作協議、委託書協議及股權質押協議，使吾等得以(I)對VIE行使有效控制權，(Ii)收取VIE的實質全部經濟利益，及(Iii)在中國法律允許的範圍內，隨時擁有獨家認購期權，以購買VIE的全部或部分股權及/或資產。具體來説，獨家業務合作協議允許外商獨資企業向VIE收取相當於其淨收入95%的費用。因此，我們認定，我們直接和間接來自VIE的利益代表了對該等VIE可能具有重大潛在意義的回報的權利。

由於獨家業務合作協議賦予我們在何時向VIE收取費用的自由裁量權，並且VIE有巨大的累積赤字，我們從未向VIE收取費用。因此，我們沒有記錄與獨家業務合作協議相關的公司間收入或費用。

從歷史上看，VIE將所有現金用於運營，現金儲備不等於其註冊資本的50%。因此，VIE無法支付欠我們或WFOE的款項。由於VIE無法支付欠我們或WFOE的款項，以及他們何時可能獲得支付能力的不確定性，我們或WFOE預支給VIE或代表VIE的任何現金都被記錄為對VIE的投資增加，而不是公司間貸款或公司間應收/應付賬款。因此，下表不反映除投資本身和超出投資的VIE損失的負債外的任何公司間餘額(如下表所述)。此外，現金目前只從我們、WFOE或我們其他擁有的運營子公司流向VIE，而不是反向流動。

投資VIE/VIE虧損超過投資

由於我們一直在建立我們的人工智能業務，VIE在運營中產生的淨虧損超過了我們向VIE預付的金額。由於我們承諾為VIE提供資金以繼續發展業務，我們將VIE的累計淨虧損超過我們在VIE的投資作為負債。下表將VIE虧損超過投資的餘額前轉：

我們的地址

我們的主要執行辦事處位於拉斯維加斯S商業街800號，郵編：89106，電話號碼是(7027019514)。

在您投資於此提供的任何證券之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息，包括在“風險因素”標題下列出的事項。

供品

於2022年10月6日，吾等與Ionic訂立債券購買協議(經下文所述修訂後的“債券購買協議”修訂)，據此，吾等向Ionic發行債券，原本金金額為2,778,000美元，購買價為2,500,000美元。債券的利息年利率為8%。在下列情況下，債券的利率將提高到年利率15%

債券未於2023年2月6日(“觸發日期”)或某些觸發事件(“觸發事件”)發生時全額支付或轉換，包括但不限於，我們的普通股從納斯達克停牌或退市，以及發生任何重大不利影響。此外，如果債券在觸發日期前沒有得到全額償付或轉換，債券的原始本金金額將被視為從發行日起計為3,334,000美元。債券將於2023年6月6日(“到期日”)到期。

債券在(I)本招股説明書的生效日期及(Ii)債券發行日期後181天內自動轉換為普通股。

債券轉換時可發行的普通股數量是通過轉換金額除以轉換價格除以轉換價格得出的，轉換價格為(X)80%(如果我們的普通股當時不在納斯達克交易)和(Y)0.50美元(“固定轉換價格”)之間的較低值，該轉換價格是(X)80%(如果我們的普通股當時不在納斯達克交易)的平均值，以及(Y)0.50美元(“固定轉換價格”)，如果我們以低於當時的固定轉換價格的價格發行某些股權證券，則受到全面的反稀釋保護。

於2022年11月7日，吾等與IONIC訂立債券購買協議修正案，據此吾等與IONIC同意修訂及重述債券，以規定(I)債券項下的轉換價格在任何情況下均不得低於0.10美元的底價(該價格可就任何股票股息、股票拆分、股票組合或其他類似交易作出適當調整，稱為“底價”)，及(Ii)在實際轉換價格低於底價的情況下，(A)IONIC將有權獲得該數量的可發行結算轉換股份，假設轉換價格等於底價，以及(B)我們將被要求在到期日或之前向IONIC支付一筆現金，該金額的計算方法是從以實際轉換價格發行的結算轉換股份數量中減去可按等於底價的假設轉換價格發行的結算轉換股份數量，乘以等於可變轉換測量期內最低10個VWAP的平均值的價格。

此外，在發生破產的情況下，我們必須以現金贖回債券，贖回金額等於債券當時的未償還餘額乘以120%，但須受IONIC與我們的優先貸款人之間的附屬及債權人間協議的規定所規限。債權證進一步規定，吾等不會對債權證的任何部分進行轉換，而債券持有人將無權轉換債權證的任何部分，條件是在實施該等轉換後，持有人及其聯營公司在緊接該等轉換生效後將實益擁有超過4.99%的已發行普通股股份(“實益所有權限制”)。

此外，於2022年10月6日，吾等與IONIC訂立ELOC購買協議，該協議規定，根據其中所載的條款及條件及限制，吾等有權指示IONIC購買合共50,000,000美元的普通股，包括ELOC購買協議36個月期間的購買股份、承諾股份、額外承諾股份、申報違約股份(如有)及生效違約股份(如有)。我們目前預留了29,932,823股我們的法定普通股和未發行普通股，僅用於根據ELOC購買協議購買股份的目的。根據ELOC購買協議，在滿足某些開始條件後，包括但不限於，本招股説明書構成其一部分的註冊聲明的有效性，以及債券應已全部轉換為普通股或以其他方式已完全贖回並根據債券條款在各方面進行結算，吾等有權向Ionic提交購買通知(每個購買通知)，指示Ionic在每個交易日購買不超過3,000,000美元的我們的普通股。在指定的測算期內，每股價格等於最低的5個VWAP平均值的90%(如果我們的普通股當時不在納斯達克交易，則為80%)。對於ELOC購買協議下的每一次購買，我們必須向Ionic交付相當於購買時可交付普通股股份數量的2.5%的額外股份。根據ELOC購買協議，我們可以不時向Ionic發行的股票數量應受實益所有權限制。

此外，Ionic將不會被要求在我們普通股的收盤價低於0.25美元的任何交易日根據購買通知購買我們的普通股。我們將控制向Ionic出售普通股的時間和金額。Ionic無權要求我們進行任何銷售，並有義務根據ELOC採購協議，完全按照我們的指示向我們進行購買。ELOC購買協議規定，如果ELOC購買協議下的任何股票發行違反了納斯達克規則，我們將不被要求或被允許發行，IONIC也將不被要求購買，如果根據納斯達克規則，此類發行需要股東批准，我們可以自行決定是否獲得股東批准發行超過已發行普通股19.99%的股份。Ionic已同意，在ELOC購買協議終止之前的任何時間，它及其任何代理、代表和附屬公司都不會參與任何直接或間接賣空或對衝我們的普通股。

如果在2022年12月31日之前尚未滿足某些條件，我們可能會終止ELOC購買協議。ELOC購買協議也可在開始後的任何時間由我們自行決定終止；然而，如果我們向Ionic出售的股票少於25,000,000美元(由於受益所有權限制、我們沒有獲得足夠的授權股份或我們未能獲得股東批准發行超過19.99%的流通股而導致我們無法向Ionic出售股票的情況除外)，我們將向Ionic支付500,000美元的終止費，這筆終止費由我們選擇以現金或普通股作為額外承諾股支付，價格相當於緊接收到終止通知日期前一天的收盤價。此外，ELOC購買協議將在我們銷售和Ionic購買協議下的全額50,000,000美元之日自動終止，如果尚未全額購買，則在ELOC購買協議的36個月期限屆滿時自動終止。

除訂立債券購買協議及ELOC購買協議外，吾等亦與Ionic訂立登記權協議(“註冊權協議”)，其中吾等同意於有需要時提交一份或多份註冊聲明，以根據1933年證券法(“證券法”)登記於債券轉換後可發行的普通股股份的轉售、根據ELOC購買協議可向Ionic發行的普通股股份，以及如吾等未能履行吾等於註冊權協議下的義務，則可向Ionic發行的普通股股份。登記權協議“要求吾等在簽署後30天內提交轉售登記聲明，並作出商業上合理的努力，以便美國證券交易委員會在(I)簽署後90天(或如該登記聲明須由美國證券交易委員會全面審核，則為120天)及(Ii)吾等獲通知吾等不會再接受美國證券交易委員會審核後的第二個營業日(以較早者為準)或之前，由美國證券交易委員會宣佈該轉售登記聲明生效。如果我們未能及時提交該登記聲明，我們將被要求在該失敗後的2個交易日內向IONIC發行150,000股我們普通股的違約股份，對於債券轉換後可發行的股票，我們將額外支付相當於未能在指定截止日期前提交該債券的當前未償還金額的2%的現金作為違約金，在該失敗後每30天期間。如果我們未能在指定的截止日期前宣佈該註冊聲明生效，我們將被要求在失敗後的兩個交易日內向Ionic發行150,000股我們普通股的有效違約股票。, 至於在債權證轉換後可發行的股份，我們將額外支付一筆現金，作為違約金，數額相當於當時在債權證下尚未償還的金額的2%，原因是未能在指定的最後期限前宣佈轉售登記聲明生效，每30天一次。

根據我們在註冊權協議下的義務，吾等現提交註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，以登記根據ELOC購買協議可於債券轉換後發行及可發行予IONIC的合共29,932,823股本公司普通股的轉售。如果在債權證轉換後，在此登記的股份數量不足以涵蓋我們根據ELOC購買協議選擇出售給Ionic的所有股份，我們將被要求提交一份或多份額外的登記聲明來登記該等額外的股份。例如，如果轉換價格為0.10美元，我們將被要求根據債券發行至少27,780,000股，這意味着我們將只有2,152,823股根據ELOC購買協議登記的股票。

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