美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
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(主要執行辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的題目： |
交易符號 |
註冊的每個交易所的名稱 |
這個 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義：
大型加速文件服務器 |
☐ |
加速文件管理器 |
☐ |
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☑ |
規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
註冊人有
LM Funding America，Inc.
目錄
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頁面 |
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第一部分： |
財務信息 |
3 |
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第1項。 |
財務報表 |
3 |
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LM Funding America，Inc.及其子公司簡明合併資產負債表2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日 |
3 |
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LM Funding America，Inc.及其子公司簡明合併經營報表 |
4 |
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LM Funding America，Inc.及其子公司現金流量簡明合併報表 |
5 |
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LM Funding America，Inc.及其子公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月股東權益變化簡明綜合報表(未經審計) |
6 |
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未經審計的簡明合併財務報表附註 |
7 |
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第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
27 |
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第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
34 |
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第四項。 |
控制和程序 |
34 |
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第二部分。 |
其他信息 |
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第1項。 |
法律訴訟 |
36 |
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第1A項。 |
風險因素 |
36 |
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第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
39 |
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第三項。 |
高級證券違約 |
40 |
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項目4 |
煤礦安全信息披露 |
40 |
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第五項。 |
其他信息 |
40 |
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第六項。 |
陳列品 |
41 |
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簽名 |
42 |
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2
第一部分：魚翅金融信息
項目1.財務報表
LM Funding America，Inc.及其子公司簡明合併資產負債表
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2022年9月30日 |
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十二月三十一日， |
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(未經審計) |
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資產 |
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現金 |
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金融應收賬款 |
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短期投資--可轉換債務證券(附註7) |
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有價證券(附註7) |
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短期投資--債務證券(附註7) |
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預付費用和其他資產 |
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關聯方應收票據(附註7) |
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- |
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數碼資產(附註10) |
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- |
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流動資產 |
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固定資產淨額(附註9) |
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擁有的房地產資產 |
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經營性租賃--使用權資產(附註4) |
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長期投資--股權證券(附註7) |
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對未合併關聯公司的投資(注7) |
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採礦設備保證金和託管服務(附註8) |
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其他資產 |
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長期資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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應付賬款和應計費用 |
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$ |
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應付票據--短期(附註3) |
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- |
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欠關聯方(附註2) |
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租賃負債的當期部分(附註5) |
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應繳所得税(附註4) |
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流動負債總額 |
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租賃負債--長期(附註5) |
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長期負債 |
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總負債 |
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股東權益： |
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優先股，面值$ |
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普通股，面值$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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非控制性權益 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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附註是這些簡明未經審計綜合財務報表的組成部分。
3
LM資助額RICA，Inc.及其子公司簡明合併業務報表(未經審計)
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這三個月 |
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在九個月裏 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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收入： |
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拖欠聯誼費的利息 |
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行政費和滯納金 |
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超出成本的回收--特殊產品 |
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承保及其他收入 |
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租金收入 |
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數字挖掘收入，淨額 |
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總收入 |
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運營成本和支出： |
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數字挖掘收入成本(不包括折舊 |
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- |
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- |
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員工成本和工資總額 |
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專業費用 |
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與協會的和解費用 |
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銷售、一般和行政 |
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信貸損失準備金 |
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從應收關聯方收回成本 |
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房地產管理和處置 |
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折舊及攤銷 |
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收款成本 |
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其他運營費用 |
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總運營費用 |
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營業虧損 |
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證券已實現收益(虧損) |
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可轉換債務證券的已實現收益 |
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可轉換債務證券的未實現虧損 |
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- |
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( |
) |
有價證券未實現虧損 |
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( |
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) |
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( |
) |
數字資產減值損失 |
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) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
投資和股權證券的未實現收益(虧損) |
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( |
) |
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( |
) |
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數字資產其他收入 |
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利息收入 |
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利息支出 |
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( |
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( |
) |
股息收入 |
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738 |
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對應付票據的寬恕收益 |
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所得税前收入(虧損) |
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所得税費用 |
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( |
) |
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) |
淨收益(虧損) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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減去：可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
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可歸因於LM Funding America Inc.的淨收益(虧損) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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每股收益/(虧損)： |
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普通股每股基本收益(虧損)-淨收益(虧損)-可歸因於LM基金 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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每股普通股攤薄收益(虧損)-淨收益(虧損)-可歸因於LM融資 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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已發行普通股加權平均數： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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附註是這些簡明未經審計綜合財務報表的組成部分。
4
LM Funding America，Inc.及其子公司現金流量簡明合併報表
(未經審計)
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|
在九個月裏 |
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2022 |
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2021 |
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經營活動的現金流： |
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淨收益(虧損) |
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( |
) |
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將淨收益(虧損)與經營活動中使用的現金進行核對的調整 |
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折舊及攤銷 |
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資產使用權非現金租賃費用 |
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股票薪酬 |
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股票期權費用 |
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債務減免 |
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- |
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( |
) |
應計投資收益 |
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( |
) |
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( |
) |
附屬公司解除合併的收益 |
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- |
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( |
) |
可轉換債務證券的未實現虧損 |
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- |
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有價證券未實現虧損 |
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數字資產減值損失 |
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投資和股權證券的未實現收益 |
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( |
) |
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( |
) |
證券已實現(收益)損失 |
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( |
) |
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可轉換票據證券的已實現收益 |
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( |
) |
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- |
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證券投資 |
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- |
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( |
) |
證券收益 |
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投資於可轉換應收票據 |
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- |
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( |
) |
應收可轉換票據轉換為有價證券 |
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有價證券投資 |
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( |
) |
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( |
) |
資產和負債的變動 |
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||
預付費用和其他資產 |
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( |
) |
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應付賬款和應計費用 |
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對關聯方的墊款(還款) |
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( |
) |
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數字資產的挖掘 |
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( |
) |
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- |
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租賃責任付款 |
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( |
) |
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( |
) |
遞延税金和應付税金 |
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||
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
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( |
) |
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投資活動產生的現金流： |
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應收賬款淨收款--原始產品 |
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||
應收賬款淨收款--特別產品 |
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( |
) |
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對所擁有的房地產資產的付款 |
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|
- |
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|
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( |
) |
資本支出 |
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( |
) |
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|
( |
) |
採礦設備和託管的保證金 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
對數字資產的投資 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
貸款購買證券 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
對應收票據關聯方的投資 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
應收票據投資 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
償還購買證券的貸款 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
對未合併關聯公司的投資 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
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|
|
|
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||
融資活動的現金流： |
|
|
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||
還本付息 |
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- |
|
|
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( |
) |
保險融資還款 |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
認股權證的行使 |
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- |
|
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|
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融資活動提供(用於)的現金淨額 |
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( |
) |
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現金淨增(減) |
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( |
) |
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現金--年初 |
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現金-年終 |
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非現金流量信息的補充披露 |
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保險融資 |
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- |
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$ |
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已確認的ROU資產和經營租賃債務 |
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$ |
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$ |
- |
|
|
將採礦設備保證金重新分類為固定資產，淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
- |
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現金流量信息的補充披露 |
|
|
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|
||
支付利息的現金 |
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$ |
- |
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|
$ |
|
|
繳納所得税的現金 |
|
$ |
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|
$ |
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|
|
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
5
LM Funding America，Inc.及其子公司簡明合併報表股東權益變動的影響因素
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
(未經審計)
|
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普通股 |
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|||||||||
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
額外實收資本 |
|
|
累計赤字 |
|
|
非控制性權益 |
|
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總股本 |
|
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||||||
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餘額-2020年12月31日 |
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餘額-2021年3月31日 |
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餘額-2021年6月30日 |
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餘額-2021年12月31日 |
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餘額-2022年3月31日 |
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餘額-2022年6月30日 |
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餘額-2022年9月30日 |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
6
LM Funding America，Inc.及附屬公司
注意事項截至2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併財務報表
(未經審計)
附註1.主要會計政策摘要
運營的性質
LM Funding America，Inc.(“We”，“Our”，“LMFA”或“Company”)成立於2015年4月20日，是特拉華州的一家公司。LMFA成立的目的是為了完成公開發行和相關交易，以便開展LM Funding、LLC及其附屬公司(“前身”)的業務。LMFA是LM Funding，LLC的唯一成員，經營和控制其所有業務和事務。
LM Funding，LLC是一家佛羅裏達州的有限責任公司，成立於2008年1月，根據經修訂的2008年1月8日生效的運營協議的條款，
該公司創建了
該公司目前擁有
關於我們的專業金融業務，該公司歷史上一直從事向主要位於佛羅裏達州的非營利性社區協會提供資金的業務。我們提供註冊的非營利性社區協會，我們將其稱為“協會”，根據每個協會的財務需求定製各種金融產品。我們最初的產品包括向協會提供資金，通過購買協會因拖欠協會評估而選擇的拖欠賬户下的權利來向協會提供資金。從歷史上看，我們為這種拖欠的賬户提供資金，我們稱之為“賬户”，以換取協會從賬户債務人那裏收取的收益的一部分。除了我們原有的產品外，我們已經開始以不同的條款購買賬户，以滿足每個協會的財務需求，包括我們的新鄰居擔保計劃。
2021年9月15日，我們宣佈了在比特幣挖掘生態系統中運營的計劃，並於2022年9月下旬開始比特幣挖掘業務。這一商業操作部署了我們的計算能力來挖掘比特幣並驗證比特幣網絡上的交易。我們認為，比特幣開採的發展為我們在美國部署資本和進行大規模採礦作業創造了機會。我們通過全資子公司美國數字採礦和託管有限公司開展這項業務，這是一家佛羅裏達州的有限責任公司(US Digital)，我們於2021年成立該公司，以開發和運營我們的加密貨幣採礦業務。
專業金融業務
在我們的專業金融業務中，我們購買協會的權利，從沒有繳納評估的業主那裏獲得協會收取的收益的一部分。在轉讓協會從收取拖欠評估中獲得的部分協會收益的權利後，我們聘請律師事務所以遞延賬單的方式進行收款工作，在收款時律師事務所從賬户債務人那裏收取款項，或者如果賬户債務人支付的款項少於所欠的法律費用和費用，則律師事務所收到預定的合同金額。在這種商業模式下，我們通常為每個賬户的拖欠賬户提供等於或低於協會可以追回的法定最低金額的資金，我們將其稱為“超級留置權金額”。在收集賬户後，律師事務所代表協會將資金金額、利息和行政滯納金分配給我們，律師事務所保留收取的律師費和費用，協會保留收集的餘額。關於這一業務，我們已經開發了專有軟件來為客户提供服務，我們相信這將使律師事務所能夠有效和有利可圖地為客户提供服務。
根據我們的新鄰居擔保計劃，協會通常會將其拖欠單位的幾乎所有未償債務和應計款項轉讓給我們，以換取我們每月支付每個拖欠單位的會費。這同時消除了協會資產負債表上的很大一部分壞賬，並通過收到拖欠單位每月有保證的付款和免除協會支付法律費用和收回壞賬的費用，幫助協會滿足其預算。我們相信，該計劃的綜合特點提高了協會的基礎房地產的價值和協會的拖欠應收賬款的價值。
7
由於我們收購和收回協會的拖欠應收款，賬户債務人是第三方，我們很少或根本沒有關於他們的信息。因此，我們不能預測任何給定的賬户什麼時候會被償還，或者它會產生多少收益。在評估購買賬户的風險時，我們會審查相關單位的物業價值、相關協會的管理文件，以及協會持有的拖欠應收賬款總數。
專業金融產品
原創產品
我們的原始產品依賴於佛羅裏達州的法律條款，這些條款有效地保護了我們在每個賬户中投資的本金。特別是，佛羅裏達州法規718.116(1)條規定，協會中一個單位的買家和賣家對協會支付的所有逾期評估、利息、滯納金、律師費和費用負有連帶責任。如上所述，佛羅裏達州法規授予協會所謂的“超級留置權”，這是一種留置權類別，在法律上優先於除財產税留置權以外的所有其他類型的留置權。協會優先於通過止贖(或替代契據)取得物業所有權的第一抵押持有人的金額，稱為超級留置權金額，以12個月的逾期評估為限，如果低於1%，則(
章程規定，協會(或其轉讓人)可以對拖欠評估收取的利率等於協會聲明或章程中規定的利率。在佛羅裏達州，如果沒有指定費率，法定費率等於
在我們提供原創產品的其他州，目前僅在華盛頓州、科羅拉多州和伊利諾伊州，我們依賴的法規與上述佛羅裏達州的法規在相關方面類似。
新鄰居擔保
除了我們原來的產品，我們還提供一種額外的產品，新鄰居擔保，在該產品中，協會將其拖欠單位的幾乎所有未償債務和應計款項轉讓給我們，以換取相當於拖欠單位的定期正在進行的月度或季度評估的金額，而這些金額將應支付給協會。我們承擔本產品項下這些指定賬户的付款和收款義務。這同時消除了協會資產負債表上的壞賬，並通過獲得拖欠單位的有保證的評估付款，並免除協會支付法律費用和收回壞賬的費用，幫助協會滿足其預算。我們認為，該產品的綜合特徵提高了協會相關房地產的價值，並增加了協會拖欠應收賬款的價值。
在我們實施協會的新鄰居擔保計劃之前，我們通常會被要求對其應收賬款進行審查。在我們進行了審查後，我們會通知協會我們願意購買哪些帳户以及購買的條款。一旦我們實施了新鄰居擔保計劃，我們就開始按計劃向協會支付賬户款項，就像協會有非違約居民佔用賬户下的單位一樣。我們的新鄰居擔保合同通常允許我們保留每個賬户的所有收款收益，但特別評估和加速評估餘額除外。因此，協會放棄了未來更大規模收款的潛在好處，以換取賬户上穩定的即時付款流。
加密貨幣挖掘業務
在2021年期間，我們承諾購買
8
2022年8月31日，公司承諾再購買一臺
此外，2022年9月20日，公司承諾購買
在截至2022年9月30日的9個月內，該公司支付了約
於2021年10月，我們亦與Uptime Armory LLC(“Uptime”)訂立買賣協議(“Uptime採購協議”)，據此，US Digital同意購買，而Uptime同意向US Digital供應
在同一生效日期，
2022年11月8日，我們在佛羅裏達州巡迴法院對Uptime Armory，LLC和Bit5ave，LLC提起訴訟，案件名稱為美國數字挖掘和託管公司訴正常運行時間Amory，LLC和Bit5ve，LLC (Fla. 11這是CIR.CT，2022年11月8日)。在這起訴訟中，我們指控違反合同和違反佛羅裏達州《欺騙性和不公平貿易行為法》，並要求除其他外，損害賠償#美元。
於2022年6月21日，本公司與Compute North LLC(“Compute North”)訂立主協議，於2022年6月20日生效，根據該協議，Compute North已同意主辦
於2022年9月6日，本公司與Core Science Inc.(“Core”)訂立託管協議(“Core託管協議”)，據此Core同意託管本公司的
在2022年9月，
9
合併原則
簡明綜合財務報表包括LMFA及其全資子公司的賬目：LM Funding，LLC；LMF 2010年10月Fund，LLC；REO Management Holdings，LLC(包括所有
陳述的基礎
隨附的未經審計簡明綜合財務報表乃根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定編制。按照公認會計原則編制的年度綜合財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據該等規則和法規予以精簡或遺漏，儘管本公司相信所作的披露足以使該等信息不具誤導性。截至2022年9月30日的中期簡明綜合財務報表以及分別截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的中期簡明綜合財務報表未經審計。管理層認為，中期簡明綜合財務報表包括為公允陳述中期業績所需的所有調整，僅包括正常經常性調整。所附的截至2021年12月31日的綜合資產負債表來自公司在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中提交的經審計的綜合財務報表。
重新分類
資產負債表上的某些前期金額已重新分類，以符合本期列報。
收入確認
我們根據ASC 606《與客户的合同收入》中概述的公認會計原則確認收入，這要求在評估收入確認時遵循五個步驟：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)分配交易價格；以及(V)在實體履行履約義務時確認收入。
關於其加密貨幣採礦業務，本公司已與數字資產礦池運營商簽訂合同，為礦池提供計算能力。合同可由任何一方隨時終止，公司可強制執行的賠償權利只有在公司開始向礦池運營商提供計算能力時才開始。作為提供計算能力的交換，本公司有權獲得礦池運營商獲得的固定加密貨幣獎勵的一小部分(減去礦池運營商的池費)，因為它成功地將區塊添加到區塊鏈中，外加該區塊鏈附帶的交易費的一小部分。本公司的部分份額是根據本公司向礦池運營商提供的計算能力佔所有礦池參與者在解決當前算法時貢獻的總計算能力的比例計算的。本公司收到的交易對價為數字貨幣形式的非現金對價，本公司在收到之日按公允價值計量，該公允價值與合同訂立時或本公司從礦池獲得獎勵時的公允價值並無重大差異。
分部和報告單位信息
營運分部被界定為擁有獨立財務資料的實體的組成部分，首席營運決策者(“CODM”)在決定如何向個別分部分配資源及評估業績時，會定期審閲該等資料。本公司的首席執行官和首席財務官被確定為CODM作為一個集團。該公司擁有
數字資產
在適用的情況下，我們根據ASC 350將除stablecoin以外的所有數字資產作為無限期無形資產進行會計處理。無形資產--商譽和其他。我們擁有和控制我們的數字資產，並使用第三方託管服務來保護它。購買的數字資產最初按成本入賬，而為交換所提供的服務而收到的數字資產在收到之日起按公允價值確認(請參閲收入確認政策)。數碼資產隨後在綜合資產負債表中按成本重新計量，並扣除收購以來產生的任何減值損失。我們佔到了
10
根據ASC 310，應收賬款作為金融資產進行穩定入賬。穩定收益按接近其公允價值的攤餘成本入賬。
我們根據ASC 820確定作為無形資產入賬的數字資產的公允價值，公允價值計量，基於我們已確定為該等資產的主要市場(1級投入)的活躍交易所的報價。我們每季度進行一次分析，以確定環境中的事件或變化是否表明我們的數字資產更有可能受損。如果數字資產的當前賬面價值超過如此確定的公允價值，則該等數字資產發生減值損失的金額等於其賬面價值與確定的價格之間的差額。
已減值數碼資產於減值時減記至其公允價值，此新成本基準不會因公允價值其後的任何增加而向上調整。收益在出售時才被記錄，此時它們與任何減值損失分開列報。
本公司透過採礦活動賺取的數碼貨幣計入隨附的綜合現金流量表的經營活動內。
目前，在公認會計準則或替代會計框架下，對於確認為收入或持有的數字資產的會計處理沒有具體的指導意見，管理層在確定適當的會計處理時作出了重大判斷。如果財務會計準則委員會頒佈了權威指引，本公司可能被要求改變其政策，這可能會對本公司的綜合財務狀況和運營結果產生影響。
固定資產，淨額
該公司對所有超過$#的固定資產收購進行資本化。
該公司經營的是一個新興行業，只有有限的數據可用於估計採礦機械的有用經濟壽命。如果管理層對其採礦機器使用年限的估計所依據的任何假設在未來報告期內因環境變化或可獲得更多數據而進行修訂，則估計使用年限可能會發生變化，並對摺舊費用和這些資產的賬面價值產生預期影響。
長期資產減值準備
每當事件或環境變化顯示某項資產的賬面金額可能無法收回時，管理層便會審核長期資產的減值。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。如該等資產被視為減值，減值金額以該資產的賬面價值超過該資產的公允價值的金額計量。曾經有過
證券投資
證券投資包括普通股投資、應收票據投資和應收可轉換票據投資。證券投資按公允價值報告，未確認收益或損失的變動包括在損益表的其他收益中。BORQ可轉換應收票據的公允價值是根據其作為交易證券的分類計算的。Symbiont和Seastar Medical，Inc.的應收票據按攤銷成本減去減值報告。
金融工具的公允價值
FASB ASC 825-10，金融工具，要求披露關於金融工具的公允價值信息，無論是否在資產負債表中確認。
對未合併實體的投資
我們計算的投資不到
每股收益(虧損)
11
每股基本收益(虧損)的計算方法為普通股股東的淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數(經調整以實施反向股票拆分)。
該公司發行了大約
期內每股攤薄收益(虧損)等於每股基本虧損，因為任何可換股票據、基於股票的補償獎勵或認股權證的影響將是反攤薄的。
基於股票的反稀釋補償獎勵包括：
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截至9月30日， |
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2022 |
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2021 |
股票期權 |
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認股權證 |
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注2.因關聯方原因
由LMFA首席執行官布魯斯·M·羅傑斯獨資擁有的商業法律集團(“BLG”)律師事務所為本公司提供與向業主收取拖欠評估相關的法律服務，直至本公司2015年首次公開募股之日為止。2015年上市後，羅傑斯通過贖回他在該公司的權益，將他在BLG的權益轉讓給了該事務所的其他律師，BLG開始由這些律師控制。該律師事務所歷來主要以遞延賬單的方式進行收款工作，即律師事務所從業主處收取收款時所提供服務的付款，或收取最終須與本公司磋商的金額。
根據協議，該公司向BLG支付固定的月費#美元。
於2022年2月1日，本公司同意BLG轉讓BLG Association Law，PLLC律師事務所(“BLGAL”)於二零一五年四月十五日訂立的服務協議(“服務協議”)，該協議由本公司與商業法律集團先前訂立。服務協議規定了商業法律集團將作為公司及其協會客户為協會賬户提供服務和收取服務的主要律師事務所的條款。BLGAL同意於2022年2月1日修訂《服務協議》，將支付給該律師事務所的每月補償金由1美元降至1美元。
該公司最初聘請BLG代表其協會的許多客户服務和收取賬户，並根據佛羅裏達州法律和LMF與協會之間的購買協議條款的要求分配收益。如上所述，這項工作隨後被分配給BLGAL。古爾德女士是我們的董事之一，曾擔任BLG的總經理和BLGAL的總經理 .
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月，向業主收取並支付給BLG或BLGAL的金額約為$
根據截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月內生效的服務協議，本公司支付與向物業業主收取應付款項有關的所有成本(留置權申請費、法律程序及送達費用)。這些收款費用的任何收回都被計入所發生費用的減少。公司在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月發生了與這些類型的成本相關的費用，金額約為$
該公司還與BLGAL(以及之前的BLG)分享辦公空間和相關的共同費用。所有分攤費用，包括租金，都根據實際使用量的估計向BLG收取。本公司支付的BLGAL及BLG的任何開支，如未獲償還或抵銷其他款項，將於隨附的綜合資產負債表中反映為關聯方應付。BLGAL和BLG，視情況而定，總共收取約$
12
辦公室截至2022年9月30日止三個月及九個月內的分租契約及$
2017年，本公司評估了BLG應收款項的可收集性，並得出結論，即使BLG已償還#美元
截至2022年9月30日和2021年12月31日，應支付給BLGAL和BLG的總額約為#美元。
截至2022年9月30日，約為
附註3.債務和其他融資安排
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2022年9月30日 |
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十二月三十一日， |
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與熨斗資本達成的無擔保融資協議。首付$ |
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注4.所得税
在本公司於2015年10月首次公開招股之前，其前身是一家以合夥形式納税的有限責任公司，其收入應向其成員納税。就會員權益對本公司(於2015年成立的C-Corporation)的貢獻而言，本公司於首次公開招股後的淨收益或虧損應向本公司課税，並在隨附的綜合財務報表中反映。
該公司每季度對其遞延税項資產的變現能力進行評估。該公司在確定實現遞延税項資產的潛力時考慮了所有積極和消極的證據，包括暫時性差異的預定逆轉、最近和預計的未來應納税收入以及審慎和可行的税務籌劃戰略。公司在計算所附綜合財務報表中反映的所得税時使用的估計和假設可能與下一年度提交的所得税申報單中反映的實際結果不同。在最終確定或確定相關調整後，根據提交的申報單記錄調整。
在截至2021年12月31日的12個月期間，公司產生了大約$
Under ASC 740-10-30-5, 所得税如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產很有可能(即超過50%的可能性)不會變現，則遞延税項資產應減去估值準備金。在確定遞延税項資產的潛在變現時，公司考慮了所有可獲得的正面和負面證據，主要包括最近的應税收益或虧損歷史。根據該公司在2022年、2020年和2019年報告的運營虧損，該公司得出結論，沒有足夠的積極證據來克服最近的運營歷史。因此，本公司認為，根據上文所述的更可能的門檻，有必要計入估值津貼。該公司記錄了大約#美元的估值津貼。
13
在隨附的截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的綜合經營報表中確認的税收支出(收益)的重要組成部分如下：
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截至三個月 |
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截至三個月 |
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九個月結束 |
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九個月結束 |
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2022年9月30日 |
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2021年9月30日 |
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2022年9月30日 |
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當期税收優惠 |
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狀態 |
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當期税費(收益)合計 |
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遞延税費 |
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税率的變化 |
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估值免税額 |
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所得税費用 |
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對按聯邦和州法定税率(
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截至三個月 |
截至三個月 |
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九個月結束 |
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九個月結束 |
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2022年9月30日 |
2021年9月30日 |
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2022年9月30日 |
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2021年9月30日 |
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淨虧損收益 |
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第382條調整 |
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不可扣除的費用 |
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評税免税額 |
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税率變動 |
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税收優惠/有效税率 |
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截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司遞延税項負債和資產的重要組成部分如下：
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截至2022年9月30日 |
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截至2021年12月31日 |
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遞延税項負債： |
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資產使用權 |
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州所得税 |
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子公司 |
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合夥虧損 |
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收款成本 |
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證券未實現收益 |
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遞延供應商股票補償 |
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遞延税項負債總額 |
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遞延税項資產： |
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虧損結轉 |
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提高對C-Corp的貢獻基礎 |
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股票期權費用 |
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加大基礎--購買非控制性權益 |
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信貸損失準備 |
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資產使用權 |
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數字資產減值損失 |
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證券未實現虧損 |
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遞延税項資產總額 |
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估值免税額 |
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遞延税項淨資產(負債) |
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14
在截至2022年9月30日的9個月內，公司產生税前虧損約$
附註5.承付款和或有事項
租契
該公司一般根據不可撤銷的經營租賃租賃某些辦公空間、建築和辦公設備、車輛和臨時住房。初始租期為一年或一年以下的租約不計入資產負債表，本公司一般以直線法在租賃期內確認這些租約的租賃費用。截至2022年9月30日，公司的經營租約的剩餘租賃期限從
公司在一開始就確定一項安排是否為租約。經營租賃ROU資產以及流動和長期經營租賃負債在截至2022年9月30日的綜合資產負債表中單獨列報。ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。淨收益資產及租賃負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。未來租賃付款的現值使用租賃中的隱含利率(如果知道)或公司截至租賃開始日的特定租賃的遞增借款利率進行貼現。ROU資產還會根據任何預付款或收到的獎勵進行調整。租賃條款包括只有在合理確定這些選項中的任何選項將被行使的範圍內才延長或終止租賃的選項。租賃費用在租賃期內以直線法確認。本公司將租賃部分(如固定付款)與非租賃部分(如公共區域維護費用)分開核算。 公司並無任何重大融資租賃
公司的寫字樓租賃開始
本公司與另一關聯方(見附註2)分享該空間及與本營運租約有關的相關成本，該關聯方亦提供與收集拖欠評估有關的法律服務。關聯方有一份大約為#美元的轉租合同。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月確認的淨租金支出約為#美元。
15
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資產負債表行項目 |
2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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資產 |
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ROU資產 |
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使用權資產淨額 |
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租賃資產總額 |
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負債 |
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流動租賃負債 |
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租賃責任 |
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長期租賃負債 |
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租賃責任 |
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租賃總負債 |
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加權平均剩餘租賃年限(年) |
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加權平均貼現率 |
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下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的補充現金流信息和與經營租賃相關的非現金活動：
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在截至9月30日的9個月內， |
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2022 |
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2021 |
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營運現金流信息 |
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為計入租賃負債的金額支付的現金 |
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非現金流量信息 |
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已確認的ROU資產和經營租賃債務 |
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下表列出了截至2022年9月30日未貼現的經營租賃負債到期日：
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經營租約 |
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2022年(不包括截至2022年9月30日的9個月) |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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(減去：推定利息) |
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法律訴訟
除下文所述外，我們目前並不是重大待決或已知的威脅訴訟程序的一方。然而，在正常的業務過程中，我們經常成為訴訟的一方，包括對我們和客户協會之間的合同引起的索賠進行起訴或辯護。無論結果如何，訴訟都可能因為起訴、辯護和和解成本、管理資源分流等因素而對我們產生不利影響。
本公司應計或有債務，包括估計的法律成本，當債務可能發生且金額可合理估計時。隨着有關或有事項的事實已知，本公司重新評估其狀況，並對綜合財務報表進行適當調整。對未來變化特別敏感的估計包括與税收、法律和其他監管事項相關的估計。
在……上面2022年3月9日，公司一名所謂股東的法律顧問威脅要提出直接和派生的申訴，指控公司高管和董事違反受託責任，主要涉及(I)公司於2021年10月與羅傑斯先生和羅素先生各自簽訂的修訂和重新簽署的僱傭協議；(Ii)2021年12月我們2021年12月股東年會上採取的行動的批准；(Iii)向商業法律集團支付的款項。
16
兑換根據本公司與商法集團之間的服務協議提供的服務；及(Iv)我們就計劃中的加密貨幣開採業務訂立的戰略諮詢協議。於2022年5月20日，本公司與據稱的股東同意就股東的指稱索償達成和解，根據該等索償要求，本公司須於和解日期起計六個月內尋求一個新的獨立董事以取代喬爾·羅傑斯，並於和解日期起九十天內聘請薪酬顧問審閲本公司高管聘用協議的某些條款，於和解日期起計六個月內根據顧問的建議作出更改，以及支付交易對手所招致的律師費及其他相關法律費用$。
於2021年10月，我們與Uptime Armory LLC(“Uptime”)訂立買賣協議(“Uptime採購協議”)，據此，US Digital同意購買，而Uptime同意向US Digital供應
2021年10月，US Digital也簽訂了託管協議，託管公司的
2022年11月8日，我們在佛羅裏達州巡迴法院對Uptime Armory，LLC和Bit5ave，LLC提起訴訟，案件名稱為美國數字挖掘和託管公司訴正常運行時間Amory，LLC和Bit5ve，LLC (Fla. 11這是CIR.CT，2022年11月8日)。在這起訴訟中，我們指控違反合同和違反佛羅裏達州《欺騙性和不公平貿易行為法》，並要求除其他外，損害賠償#美元。
附註6.股東權益
股票期權
2015年綜合激勵計劃規定發行股票期權、股票增值權、業績股票、
業績單位、限制性股票、限制性股票單位、本公司普通股股份、股利等值單位、獎勵現金
基於我們普通股的獎勵或其他獎勵。獎項可單獨授予，或附加、與之一起授予，或(受
2015年綜合激勵計劃禁止重新定價)，以取代任何其他獎勵(或根據
我們或我們任何附屬公司的另一項計劃)。
17
以下為截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月的股票期權計劃活動摘要：
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2022 |
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2021 |
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數量 |
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加權平均 |
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數量 |
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加權平均 |
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選項 |
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行權價格 |
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選項 |
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行權價格 |
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年初未平倉期權 |
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授與 |
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已鍛鍊 |
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調整，調整 |
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被沒收 |
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9月30日的未平倉期權， |
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9月30日可行使的期權， |
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截至2022年9月30日的三個月和九個月確認的股票薪酬支出約為$
截至2022年9月30日和2021年12月31日，已發行普通股期權的總內在價值約為$
股票發行
於截至2021年12月31日止年度，本公司發行
認股權證
以下是截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內權證活動的摘要：
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2022 |
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2021 |
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數量 |
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加權平均 |
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數量 |
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加權平均 |
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認股權證 |
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行權價格 |
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認股權證 |
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行權價格 |
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年初未清償的認股權證 |
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授與 |
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已鍛鍊 |
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已終止 |
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於9月30日未償還及可行使的認股權證， |
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在截至2022年9月30日的9個月內，
18
注7.投資
短期投資--可轉換債務證券
本公司於2021年2月與播思科技(“BORQS”)(納斯達克股票代碼：BRQS)訂立一項協議，根據該協議，本公司同意購買BORQS之高級擔保可轉換本金票據(“票據”)，本金總額不超過$。
在截至2021年9月30日的三個月內，公司將美元
剩下的
對可轉換債務證券的短期投資包括以下內容：
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2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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2021年9月30日 |
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可轉換票據 |
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期末 |
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2022年9月30日 |
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2021年9月30日 |
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年初 |
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對可轉換債務證券的投資 |
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可轉換債務證券的應計利息收入 |
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可轉換債務證券的未實現虧損 |
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轉換為流通股的可轉換債券和利息 |
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期末 |
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於二零二零年十二月，本公司與一名私人投資者(“投資者”)訂立貸款協議(“投資者貸款協議”)，據此，投資者同意向本公司提供諮詢服務及向本公司提供一筆或多筆無追索權貸款，本金最高可達本公司所購買的Borqs貸款應收賬款的購買價。《投資者貸款協議》
19
本公司並無提供固定利率，而本公司及投資者同意分拆本公司出售結算股份所得款項淨額，本公司於收回投資者本金後收取所得款項淨額的三分之一，而投資者則收取本金回報加其後所得款項淨額的三分之二。
作為2021年1月開始融資的交易的一部分，該公司確認了一美元
應收票據關聯方
2022年2月1日，LMAO向LMFAO贊助商LLC發行了一張無擔保本票，根據該票據，LMAO可以借入本金總額不超過#美元的本金。
截至2022年9月30日，LMAO已經提取了$
2022年7月29日，LMAO發佈了一份新聞稿，宣佈其董事會決定，在LMAO修訂和重新發布的公司註冊證書允許的情況下，將LMAO完成業務合併的日期從2022年7月29日延長至2022年10月29日(“延期”)。與延期有關，LMFAO贊助商總共存入#美元。
關於LMAO業務合併的結束，保薦人和Seastar Medical Holding Corporation於2022年10月28日修訂、重述和合並了：(I)LMAO向保薦人簽發的本金為#美元、日期為2022年7月29日的原始本票
修訂將原有保薦人債券的到期日延長至2023年10月30日。請參閲注11。
短期投資--債務證券
本公司與Symbiont.io，Inc.(“Symbiont”)訂立有擔保本票及貸款協議
作為$的一部分
2022年9月9日，本公司與SeaStar Medical簽訂了一項信貸協議，根據該協議，本公司同意向SeaStar Medical提供最高達$
20
$
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2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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2021年9月30日 |
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Symbiont.io應收票據 |
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Seastar醫用應收票據 |
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期末 |
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2022年9月30日 |
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2021年9月30日 |
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對Seastar應收醫療票據的投資 |
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期末 |
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有價證券
我們的有價證券是公開交易的股票，使用活躍市場中相同資產的報價，以公允價值計量，並在公允價值層次中被歸類為第一級。
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成本 |
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出售股份的成本 |
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未實現毛利(損) |
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公允價值 |
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有價證券，2022年9月30日 |
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有價證券，2021年12月31日 |
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在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司銷售了
長期投資
關於LMF Acquisition Opportunities Inc(“LMAO”)於2021年1月的首次公開招股，本公司的聯屬公司LMFA保薦人LLC購買了
21
損失及$
長期投資包括以下內容：
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2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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2021年9月30日 |
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LMF收購機會公司認股權證 |
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期末 |
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2022年9月30日 |
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2021年9月30日 |
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年初 |
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對附屬公司的投資 |
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投資附屬公司的未實現收益(虧損) |
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( |
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期末 |
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對未合併關聯公司的投資
LMF收購機會公司。
本公司是LMF Acquisition Opportunities，Inc.(“LMAO”)的保薦人，該公司是一家特殊目的收購公司，於2021年1月完成首次公開募股。在LMAO首次公開募股之前，LMFA保薦人有限責任公司(以下簡稱保薦人)，
LMAO首次公開發行(“LMAO IPO”)的註冊書於2021年1月25日宣佈生效，於2021年1月28日，LMAO通過出售
由於LMAO首次公開招股，我們於2021年1月28日不再擁有LMAO的控股權. 此外，由於我們在LMAO的留存投資符合權益法會計的條件，我們必須按公允價值重新計量我們在LMAO的留存權益，並將任何由此產生的調整作為解除合併時確認的損益的一部分。與我們在LMAO的留存權益相關的公允價值計算取決於適用於LMAO A類普通股的可見交易價格的公司特定調整。
公司對LMAO的投資是通過
22
2022年4月21日，LMAO與LMF Merge Sub，Inc.和SeaStar Medical，Inc.簽訂了合併協議和計劃。LMF Merge Sub，Inc.是LMAO的一家特拉華州公司，也是LMAO的直接全資子公司。
由於與SeaStar Medical，Inc.即將進行的合併，公司重新計算了我們在LMAO的權益的公允價值，其中包括對沒收風險的重新評估。根據所做的工作，我們得出結論，沒收的風險已經降低，我們的留存權益的價值增加了。由於重新計量我們在LMAO的留存權益，我們確認證券的未實現收益為#美元。
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2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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2021年9月30日 |
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LMF收購機會公司普通股 |
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期末 |
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2022年9月30日 |
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2021年9月30日 |
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年初 |
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投資附屬公司的未實現收益 |
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期末 |
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公司投資LMAO的B類股票和認股權證的證券未實現淨收益(虧損)合計為A($)。
附註8.採礦設備保證金和託管服務
如附註1所述，本公司已就加密貨幣採礦業務訂立一系列採礦機器採購協議、託管及代管服務協議，該等協議要求在收到有關資產或服務前預付訂金。
該公司在綜合資產負債表中將押金支付歸類為採礦設備和託管服務的存款。隨着收到採礦機器，採礦機器的相應成本加上相關的運輸和海關費用從採礦設備和託管服務的保證金重新分類到固定資產，並在合併資產負債表中實現淨額。請參閲附註9。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司總共約有$
注9.固定資產，淨額
截至2022年9月30日和2021年12月31日的固定資產構成如下：
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使用年限(年) |
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2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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礦機 |
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- |
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傢俱、計算機和辦公設備 |
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固定資產總額 |
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減去：累計折舊 |
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( |
) |
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( |
) |
固定資產，淨額 |
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$ |
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$ |
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截至2022年9月30日，
公司在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月確認的折舊費用約為$
23
注10.數字資產
數字資產包括以下內容：
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2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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2021年9月30日 |
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比特幣 |
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- |
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$ |
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乙醚 |
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- |
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$ |
- |
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$ |
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期末 |
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$ |
- |
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$ |
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2022年9月30日 |
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2021年9月30日 |
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年初 |
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$ |
- |
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$ |
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購買數字資產 |
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數字資產的生產 |
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GUSD從數字資產中賺取 |
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出售數字資產 |
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減值損失 |
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( |
) |
期末 |
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$ |
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$ |
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截至2021年9月30日止三個月及九個月內，本公司購入及收到合共
截至2022年9月30日止三個月及九個月內，本公司購入及收到合共
在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司購買和收到的總金額為
注11.細分市場信息
該公司在確定其應報告的部門時，採用了ASC 280分部報告。該公司擁有
尚未彙總任何運營部門以形成可報告的部門。公司監督職能和其他可能賺取僅與公司活動相關的收入的組成部分被彙總幷包括在“所有其他”
24
類別。
專業金融部門通過向非營利性社區協會提供資金來產生收入。採礦業務部門的收入來自公司通過採礦活動賺取的比特幣。
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截至2022年9月30日的三個月 |
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專業金融 |
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採礦作業 |
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所有其他 |
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總計 |
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收入，淨額 |
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折舊及攤銷 |
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營業收入(虧損) |
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有價證券未實現虧損 |
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數字資產減值損失 |
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投資和股權證券的未實現虧損 |
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利息收入 |
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股息收入 |
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所得税前收入(虧損) |
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( |
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( |
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固定資產新增 |
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- |
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截至2022年9月30日的9個月 |
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專業金融 |
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採礦作業 |
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所有其他 |
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總計 |
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收入，淨額 |
$ |
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折舊及攤銷 |
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營業收入(虧損) |
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已實現證券損失 |
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可轉換債務證券的已實現收益 |
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有價證券未實現虧損 |
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數字資產減值損失 |
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投資和股權證券的未實現收益 |
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數字資產其他收入 |
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利息收入 |
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股息收入 |
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所得税前收入(虧損) |
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( |
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固定資產新增 |
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截至2021年9月30日的三個月 |
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專業金融 |
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採礦作業 |
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所有其他 |
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總計 |
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收入，淨額 |
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折舊及攤銷 |
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營業收入(虧損) |
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已實現證券損失 |
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) |
可轉換債務證券的未實現虧損 |
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有價證券未實現虧損 |
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數字資產減值損失 |
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- |
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) |
投資和股權證券的未實現虧損 |
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) |
利息支出 |
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利息收入 |
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股息收入 |
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所得税前收入(虧損) |
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固定資產新增 |
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25
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截至2021年9月30日的9個月 |
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專業金融 |
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採礦作業 |
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所有其他 |
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總計 |
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收入，淨額 |
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折舊及攤銷 |
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營業收入(虧損) |
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證券已實現收益(虧損) |
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可轉換債務證券的未實現收益(虧損) |
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有價證券未實現虧損 |
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數字資產減值損失 |
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投資和股權證券的未實現收益 |
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利息收入 |
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股息收入 |
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免除債務 |
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所得税前收入(虧損) |
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固定資產新增 |
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注12.後續事件
2022年10月3日，本公司與Core簽訂了一項協議，將主辦另一家
於2022年10月28日，LMAO透過保薦人完成先前公佈之業務合併交易(“LMAO業務合併”)，該等協議及合併計劃(“合併協議“)，由LMAO、LMF合併子公司、特拉華州公司和LMAO的直接全資子公司(”合併子和特拉華州公司SeaStar Medical，Inc.(“SeaStar Medical”)。根據合併協議，於業務合併完成後，SeaStar Medical與合併附屬公司合併，並併入合併附屬公司，SeaStar Medical繼續作為合併中的尚存實體，成為LMAO的全資附屬公司，而LMAO則因合併而更名為SeaStar Medical Holdings Corporation(“SMHC”)。
關於LMAO業務合併的結束，保薦人和SMHC於2022年10月28日修訂、重述和合並：(I)LMAO向保薦人簽發的本金為#美元、日期為2022年7月29日的原始本票
此外，2022年10月28日，LMFA和SeaStar Medical修改並重述了SeaStar Medical簽發給LMFA的本金為#美元、日期為2022年9月9日的原始本票。
經修訂保薦人票據及經修訂LMFA票據(統稱“票據”)將原有保薦人票據及經修訂LMFA票據的到期日分別由業務合併的截止日期延長至
26
項目2.管理層的討論和分析F財務狀況和經營成果
本管理層的討論和分析應與截至2022年9月30日的9個月的簡明綜合財務報表和附註以及截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告一起閲讀
前瞻性陳述
這份關於Form 10-Q的季度報告包含符合1995年私人證券訴訟改革法的某些前瞻性陳述。除本季度報告10-Q表中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括但不限於有關我們未來財務狀況、業務戰略、預算、預計收入、預計成本以及未來業務的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。前瞻性表述一般可以通過使用“可能”、“將”、“預期”、“打算”、“計劃”、“項目”、“估計”、“預期”、“相信”或其否定或其任何變體或類似的術語或表述來識別。
這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述不是保證，可能會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。可能對我們的業績和未來業績產生重大影響的重要因素包括但不限於：
27
除法律另有規定外，我們不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的責任。
概述
LM Funding America，Inc.(“We”、“Our”、“LMFA”或“Company”)目前有兩條業務線：專業金融業務和我們最近開始的加密貨幣挖掘業務。
關於我們的專業金融業務，該公司歷史上一直從事向主要位於佛羅裏達州的非營利性社區協會提供資金的業務。我們提供註冊的非營利性社區協會，我們將其稱為“協會”，根據每個協會的財務需求定製各種金融產品。我們最初的產品包括向協會提供資金，通過購買協會因拖欠協會評估而選擇的拖欠賬户下的權利來向協會提供資金。從歷史上看，我們為這種拖欠的賬户提供資金，我們稱之為“賬户”，以換取協會從賬户債務人那裏收取的收益的一部分。除了我們原有的產品外，我們已經開始以不同的條款購買賬户，以滿足每個協會的財務需求，包括我們的新鄰居擔保計劃。
2021年9月15日，我們宣佈了在比特幣挖掘生態系統中運營的計劃，並於2022年9月開始比特幣挖掘運營。這一商業操作部署了我們的計算能力來挖掘比特幣並驗證比特幣網絡上的交易。我們認為，比特幣開採的發展為我們在美國部署資本和進行大規模採礦作業創造了機會。我們通過全資子公司美國數字採礦和託管有限公司開展這項業務，這是一家佛羅裏達州的有限責任公司(US Digital)，我們於2021年成立該公司，以開發和運營我們的加密貨幣採礦業務。
專業金融業務
在我們的專業金融業務中，我們購買協會的權利，從沒有繳納評估的業主那裏獲得協會收取的收益的一部分。在轉讓協會從收取拖欠評估中獲得的部分協會收益的權利後，我們聘請律師事務所以遞延賬單的方式進行收款工作，在收款時律師事務所從賬户債務人那裏收取款項，或者如果賬户債務人支付的款項少於所欠的法律費用和費用，則律師事務所收到預定的合同金額。在這種商業模式下，我們通常為每個賬户的拖欠賬户提供等於或低於協會可以追回的法定最低金額的資金，我們將其稱為“超級留置權金額”。在收集賬户後，律師事務所代表協會將資金金額、利息和行政滯納金分配給我們，律師事務所保留收取的律師費和費用，協會保留收集的餘額。關於這一業務，我們已經開發了專有軟件來為客户提供服務，我們相信這將使律師事務所能夠有效和有利可圖地為客户提供服務。
根據我們的新鄰居擔保計劃，協會通常會將其拖欠單位的幾乎所有未償債務和應計款項轉讓給我們，以換取我們每月支付每個拖欠單位的會費。這同時消除了協會資產負債表上的很大一部分壞賬，並通過收到拖欠單位每月有保證的付款和免除協會支付法律費用和收回壞賬的費用，幫助協會滿足其預算。我們相信，該計劃的綜合特點提高了協會的基礎房地產的價值和協會的拖欠應收賬款的價值。
由於我們收購和收回協會的拖欠應收款，賬户債務人是第三方，我們很少或根本沒有關於他們的信息。因此，我們不能預測任何給定的賬户什麼時候會被償還，或者它會產生多少收益。在評估購買賬户的風險時，我們會審查相關單位的物業價值、相關協會的管理文件，以及協會持有的拖欠應收賬款總數。
加密貨幣挖掘業務
加密貨幣挖掘業務
於2021年，我們承諾向Bitmain購買總計5,046台比特幣S19J Pro Antminer加密貨幣礦機，總購買價為3,160萬美元(“礦機”)。該合同允許在比特幣發貨前價格下降的情況下降低購買價格。因此，由於我們簽訂購買合同以來比特幣的價格有所下降，我們收到了相對於總購買價格的折扣。我們預計將在2022年10月至2022年11月的預計交付時間框架內分批交付剩餘的礦機。吾等與Bitmain之間有關礦機的購買協議(“Bitmain採購協議”)規定，吾等須於礦機購買日期起計7天內支付790萬美元或總購買價的25%作為礦機的不可退還訂金。
28
簽署各自的Bitmain採購協議，並在該批次發貨前至少6個月額外支付批次價格的35%，並在批次發貨前一個月支付每批價格的剩餘40%。根據這些採購協議，截至2022年9月30日，我們已收到4,212台礦機。由於合同的可變性質，我們總共獲得了大約720萬美元的貸方，用於支付通常在一批貨物發貨時支付的40%的採購價格。
2022年8月31日，公司承諾向Bitmain額外購買400台比特幣Miner S19J Pro機器，購買總價約為130萬美元。採購協議規定機器將於2022年11月交付。根據合同的要求，公司在協議簽署之日起7天內支付了全部購貨價款，付款不予退還。該合同還可以進行可變價格調整。
此外，2022年9月20日，公司承諾向Bitmain購買200台比特幣Miner S19 XP機器，總購買價格約為130萬美元。根據合同規定，這些機器預計將於2023年1月交付。根據合同的要求，公司在簽署協議之日起7天內支付了26.5萬美元的不可退還押金。另外30%的購貨價款應在裝船前4個月支付，其餘50%的購貨價格應在裝運前15天支付。該合同還可以進行可變價格調整。
在截至2022年9月30日的9個月內，公司向Bitmain支付了約1,270萬美元與採礦設備相關的保證金，並向多家航運供應商支付了63.5萬美元與設備相關的運輸和海關費用。自我們與Bitmain簽訂合同以來，截至2022年9月30日，我們已向Bitmain和相關供應商支付了大約2700萬美元，與購買這些機器有關，並預計在機器交付完成後，根據Bitmain合同，我們將額外支付100萬美元。
於2021年10月，吾等亦與Uptime Armory LLC(“Uptime”)訂立買賣協議(“Uptime採購協議”)，據此，US Digital同意購買，而Uptime亦同意向US Digital供應合共18個經改裝的40尺貨櫃(“POD5ave貨櫃”)，該等貨櫃將用以裝載及操作由Bitmain製造的S280 S19 Pro Antminers。POD5ave集裝箱的購買價格總計315萬美元，其中240萬美元或75%在2021年作為不可退還的首付款支付，其餘25%在正常運行時間交付設備完成通知後支付。截至2022年9月30日，尚未交付任何集裝箱。
在同一生效日期，US Digital還與Uptime Hoding LLC簽訂了託管協議(“託管協議”)，在安全地點託管公司的18個POD5ave集裝箱，並提供合同中規定的電力、維護和其他服務，每千瓦6美分，為期一年。根據託管協議，我們在2021年支付了80萬美元的押金，並被要求在交付到主辦地點前三個月為每個集裝箱額外支付44,000美元的押金，並在每個集裝箱到達主辦地點前一個月為每個集裝箱支付最後押金44,000美元。根據託管協議支付的託管服務押金可退還。2022年6月29日，本公司與Uptime託管有限責任公司簽訂了一份發佈和終止協議，其中託管協議終止，Uptime託管有限責任公司同意支付80萬美元。根據託管協議為託管服務支付的80萬美元押金計入截至2022年9月30日的綜合資產負債表中的預付費用和其他資產。然而，80萬美元的押金仍未退還，2022年9月2日，我們向佛羅裏達州巡迴法院提起訴訟，起訴Uptime主機有限責任公司美國數字採礦和託管公司訴正常運行時間託管公司 (Fla. 13這是CIR.CT9月2022年)退還押金和其他損害賠償，指控違反合同和違反佛羅裏達州欺騙性和不公平貿易行為法。正常運行時間託管有限責任公司以肯定的辯護和對欺詐性誘因和撤銷的反訴迴應了投訴，我們認為這是沒有根據的。根據管理層對可退還保證金可收回性的評估，本公司並未計提與此事項有關的或有虧損。
2022年11月8日，我們在佛羅裏達州巡迴法院對Uptime Armory，LLC和Bit5ave，LLC提起訴訟，案件名稱為美國數字挖掘和託管公司訴正常運行時間Amory，LLC和Bit5ve，LLC (Fla. 11這是CIR.CT，2022年11月8日)。在這起訴訟中，我們指控違反了合同和違反了佛羅裏達州欺騙性和不公平貿易行為法，並要求賠償315萬美元，以賠償18個POD5ve集裝箱的未交付。這起訴訟的被告尚未對申訴作出迴應。
於2022年6月21日，本公司與Compute North LLC(“Compute North”)訂立主協議，日期自2022年6月20日起生效，根據該主協議，Compute North已同意託管最多4,200台US Digital的比特幣Miner S19J Pro機器(100台/秒)，並提供代管、管理及其他服務(“主協議”)。主協議的期限為60個月，在特定情況下可提前終止。根據主協議，本公司於2022年6月21日支付了130萬美元的一地兩檢押金，該押金不可退還。Compute North於2022年9月22日根據破產法第11章申請破產。Computer North沒有為我們位於其現場的2,690臺機器中的任何一臺供電。
於2022年9月6日，本公司與Core Science Inc.(“Core”)訂立託管協議(“Core託管協議”)，根據該協議，Core同意在安全地點託管本公司的1,200台比特幣Miner S19J Pro機器，並提供合約訂明的電力、維護及其他服務，為期一年，其後自動續期
29
在命令中指明的期間內。根據核心託管協議的要求，公司於2022年9月2日支付了約94.2萬美元的押金。
2022年9月，848台礦機投入使用，我們開始採礦作業。這些機器位於核心託管位置之一。
最新發展動態
新冠肺炎更新
儘管新冠肺炎目前對我們的運營業績並不重要，但未來對我們業務的潛在影響存在不確定性。雖然我們的員工目前有能力並被鼓勵遠程工作，但這些措施已經並可能繼續對員工出勤或生產率產生影響，再加上員工生病的可能性，可能會對我們的運營產生不利影響。新冠肺炎對我們運營的影響程度，或者我們在需要時獲得融資的能力，將取決於未來的發展，這些發展是不確定的，也是無法預測的，包括可能出現的關於新冠肺炎再次出現的嚴重程度的新信息，以及政府和私營企業為遏制新冠肺炎的影響而採取的行動等等。如果新冠肺炎造成的幹擾持續很長一段時間，公司可能無法通過金融市場籌集資金，為未來的增長提供資金。如果公司不能在需要時以必要的金額或在經濟上可行的條件下獲得融資，我們可能被要求減少計劃的未來增長和/或我們的業務範圍。
公司歷史與重組
該公司最初成立於2008年1月，是一家佛羅裏達州的有限責任公司，名稱為LM Funding，LLC。在2015年首次公開募股之前，我們的所有業務都是通過LM Funding、LLC及其子公司進行的。就在我們於2015年10月首次公開募股之前，LM Funding，LLC的成員將其所有會員權益捐贈給於2015年4月20日成立的特拉華州公司LM Funding America，Inc.，以換取LMFA的普通股。在這種貢獻和交換之後，LM Funding，LLC的前成員立即成為LMFA已發行和已發行普通股的100%持有者，從而使LM Funding，LLC成為LMFA的全資子公司。
公司於2020年成立了兩家新的子公司：佛羅裏達州有限責任公司LMFA Finding LLC於2020年11月21日成立，佛羅裏達州有限責任公司LMFAO贊助商LLC於2020年10月29日成立。LMFAO贊助商LLC於2020年10月29日成立了子公司LMF Acquisition Opportunities Inc.。LM Funding America Inc.於2021年9月10日成立了一家子公司--美國數字採礦和託管有限公司。
經營成果
截至2022年9月30日的三個月與截至2021年9月30日的三個月
收入
在截至2022年9月30日的三個月中，總收入減少了3.6萬美元，從截至2021年9月30日的三個月的22.4萬美元降至18.8萬美元。
截至2022年9月30日的三個月，拖欠聯誼費的利息減少了7.1萬美元，從截至2021年9月30日的三個月的12.9萬美元降至5.8萬美元。截至2022年9月30日的三個月的承銷和發起費從截至2021年9月30日的三個月的2.9萬美元減少到1.2萬美元。在截至2022年9月30日的三個月中，租金收入增加了4000美元，從截至2021年9月30日的三個月的3.7萬美元增加到4.1萬美元。
由於我們的數字挖掘業務於2022年9月下旬開始運營，截至2022年9月30日的三個月的數字挖掘收入從零增加到4.2萬美元。
運營費用
在截至2022年9月30日的三個月中，運營費用增加了約300萬美元，從截至2021年9月30日的三個月的約240萬美元增加到550萬美元。營運開支增加可歸因於多個因素，包括股票薪酬增加360萬元、專業費用增加217 000元、銷售、一般及行政費用增加102 000元及其他營運開支增加119 000元，但因員工成本及薪金減少120萬元而部分抵銷。折舊和攤銷費用增加3.4萬美元，數字採礦成本增加3.9萬美元，與9月下旬開始採礦作業有關。挖礦的成本包括託管網站的成本。
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截至2022年9月30日的三個月的專業費用(不包括BLG服務協議的費用)約為55.6萬美元，而截至2021年9月30日的三個月的專業費用約為25.2萬美元，這主要是由於與我們的數字挖掘業務相關的普通法律費用和諮詢費。在我們的專業金融業務的正常過程中，我們涉及許多與收購和公司倡議相關的法律程序和費用。我們經常利用我們的第三方律師事務所網絡對債務人提起催收訴訟。此外，債務人偶爾會對我們提起訴訟。
截至2022年9月30日的三個月，BLG的律師費為15.9萬美元，而截至2021年9月30日的三個月的律師費為24.6萬美元。這一減少主要是由於BLG收取的服務費較低。見附註2.由於與BLG就服務協議進行進一步討論，應與相關方進行討論。
其他收入/(虧損)
投資和股權證券的未實現收益(虧損)-公司對LMAO的投資因LMAO於2021年1月28日首次公開募股而發生變化。這導致LMAO從本公司解除合併，公允價值的任何變化將在變化期間記錄在損益表中。在截至2022年9月30日的三個月中，該公司確認的證券未實現虧損為19.4萬美元，而在截至2021年9月30日的三個月中，由於重估LMAO的B類普通股和私募認股權證，該公司的未實現虧損為12.3萬美元。
有價證券的未實現收益(虧損)-該公司在截至2022年9月30日的三個月中發生了1.3萬美元的有價證券未實現虧損，而截至2021年9月30日的三個月的證券未實現虧損為47.8萬美元。
數字資產減值-該公司在截至2022年9月30日的三個月中產生了2.7萬美元的數字資產減值，而截至2021年9月30日的三個月為2.4萬美元。
利息(收入)支出
在截至2022年9月30日的三個月中，由於回報率和未償還計息投資金額的差異，公司產生的淨利息收入為8.6萬美元，而截至2021年9月30日的三個月的利息收入為7.4萬美元。
所得税費用
在截至2022年9月30日的三個月中，該公司產生了540萬美元的税前淨虧損。然而，由於與截至2021年12月31日的12個月相比，估計發生了變化，導致對其淨營業虧損結轉的使用受到限制，該公司應繳納的所得税為130萬美元。該公司確認截至2022年9月30日的三個月的所得税支出淨額為130萬美元。該公司在截至2021年9月30日的三個月確認了12.6萬美元的所得税支出。
淨收益(虧損)
在截至2022年9月30日的三個月中，淨虧損約為670萬美元，而截至2021年9月30日的三個月淨虧損為550萬美元。
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)
該公司擁有贊助商69.5%的股份。因此，在截至2022年9月30日的三個月中，非控股權益造成的淨虧損為(5.9萬美元)，而截至2021年9月30日的三個月的淨虧損為(3.4萬美元)。
可歸因於LM Funding America，Inc.的淨收益(虧損)
在截至2022年9月30日的三個月中，淨虧損約為670萬美元，而截至2021年9月30日的三個月淨虧損約為550萬美元。
經營成果
截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月
收入
在截至2022年9月30日的9個月中，總收入增加了4.6萬美元，從截至2021年9月30日的9個月的56.7萬美元增加到61.3萬美元。
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截至2022年9月30日的9個月，拖欠聯誼費的利息從截至2021年9月30日的9個月的27萬美元增加到27.1萬美元。截至2022年9月30日的9個月的承銷和發行費用從截至2021年9月30日的9個月的8.7萬美元下降至5.5萬美元。在截至2022年9月30日的9個月中，租金收入增加了1.7萬美元，從截至2021年9月30日的9個月的10.3萬美元增加到12萬美元。
由於我們的數字挖掘業務於2022年9月下旬開始運營，截至2022年9月30日的9個月的數字挖掘收入從零增加到42,000美元。
運營費用
在截至2022年9月30日的9個月中，運營費用增加了約11,317,000美元，從截至2021年9月30日的9,964,000美元增加到16,281,000美元。運營費用的增加可歸因於多種因素，包括股票薪酬增加10,945,000美元，專業費用增加1,180,000美元，以及其他運營費用增加256,000美元，部分被不包括股票薪酬的薪酬成本減少1,481,000美元所抵消。
截至2022年9月30日止9個月的專業費用(不包括BLG服務協議的費用)約為1,865,000美元，而截至2021年9月30日的9個月的專業費用約為603,000美元，主要原因是普通法律費用以及與解決股東法律索賠相關的成本以及與我們的數字採礦業務相關的諮詢成本。在我們的專業金融業務的正常過程中，我們涉及許多與收購和公司倡議相關的法律程序和費用。我們經常利用我們的第三方律師事務所網絡對債務人提起催收訴訟。此外，債務人偶爾會對我們提起訴訟。其中包括在截至2022年9月30日的9個月內與解決法律索賠有關的27.5萬美元的費用。關於索賠的討論，見附註5承付款和或有事項。
截至2022年9月30日的9個月，BLG的法律費用為65.6萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的法律費用為73.8萬美元。截至2022年9月30日的9個月的法律費用包括15萬美元的終止費，服務費的減少抵消了這一費用。見附註2.由於與BLG就服務協議進行進一步討論，應與相關方進行討論。
其他收入(虧損)
有價證券的已實現虧損-在截至2022年9月30日的九個月中，公司確認了35萬美元的有價證券已實現虧損，而在截至2021年9月30日的九個月中，公司確認了1395.2萬美元的收益，這主要是由於公司收購了Borqs的債務並將債務轉換為Borqs普通股的交易中獲得了570萬美元的收益，隨後以收益的形式出售了此類股票，並與Borqs對Borqs普通股的認股權證的行使有關的收益為850萬美元。
可轉換債務證券的已實現收益-該公司在截至2022年9月30日的9個月中產生了28.8萬美元的可轉換債務證券已實現收益，而截至2021年9月30日的9個月為零。
投資和股權證券的未實現收益(虧損)-公司對LMAO的投資因LMAO於2021年1月28日首次公開募股而發生變化。這導致LMAO從本公司解除合併，公允價值的任何變化將在變化期間記錄在損益表中。在截至2022年9月30日的9個月中，該公司確認了110萬美元的證券未實現收益，而在截至2021年9月30日的9個月中，LMAO的B類普通股和私募認股權證的重估產生了100萬美元的未實現收益。這一變化主要是由於LMAO即將與Seastar Medical，Inc.合併對LMAO普通股估值的影響。
有價證券的未實現收益(虧損)-該公司在截至2022年9月30日的9個月中發生了3.7萬美元的有價證券未實現虧損，而截至2021年9月30日的9個月的證券未實現虧損為47.8萬美元。
數字資產減值-在截至2022年9月30日的9個月內，公司以約97.8萬美元的價格購買和接收了總計31個比特幣，還獲得了約2.2個比特幣，以換取提供的數字挖掘服務，價值約為4.2萬美元。在截至2022年9月30日的9個月內，我們就該等數碼資產錄得約404,000美元的減值虧損，而截至2021年9月30日的9個月的減值虧損為24,000美元。
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利息(收入)支出
在截至2022年9月30日的9個月內，由於回報率和未償還計息投資金額的差異，公司的淨利息收入為26.5萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的利息收入為16.4萬美元。
所得税費用
在截至2022年9月30日的9個月中，該公司產生了490萬美元的税前淨虧損。然而，由於與截至2021年12月31日的12個月相比，估計發生了變化，導致對其淨營業虧損結轉的使用受到限制，該公司應繳納的所得税為130萬美元。該公司在截至2022年9月30日的9個月中確認了130萬美元的所得税淨支出。該公司在截至2021年9月30日的9個月中確認了29.9萬美元的所得税支出。
淨收益(虧損)
在截至2022年9月30日的9個月中，淨虧損為620萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的淨收益為1030萬美元。
可歸因於非控股權益的淨收入
該公司擁有贊助商69.5%的股份。因此，在截至2022年9月30日的9個月中，可歸因於非控股權益的淨收入為337.3萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的淨收入為28.5萬美元。
可歸因於LM Funding America，Inc.的淨收益(虧損)
在截至2022年9月30日的9個月中，淨虧損約為(950萬美元)，而截至2021年9月30日的9個月的淨收益為1000萬美元。
流動性與資本資源
一般信息
截至2022年9月30日，我們的現金和現金等價物為1020萬美元，而2021年12月31日為3260萬美元。截至2022年9月30日，該公司還有2.4萬美元的有價證券，而截至2021年12月31日，該公司的有價證券為210萬美元。
來自運營的現金
在截至2022年9月30日的9個月中，運營部門使用的淨現金為170萬美元，而截至2021年9月30日的9個月，運營部門提供的淨現金為530萬美元。經營活動帶來的這一現金變化主要是由於在截至2021年9月30日的9個月中，Borqs Note交易的證券實現收益1400萬美元。
來自投資活動的現金
截至2022年9月30日的9個月，用於投資活動的現金淨額為2060萬美元，而截至2021年9月30日的9個月，用於投資活動的現金淨額為880萬美元。截至2022年9月30日止九個月內，本公司向採礦設備投資1,650萬美元按金、數字資產97.8萬美元、應收票據35萬美元及關聯方應收票據280萬美元，而截至2021年9月30日止九個月則為採礦設備按金160萬美元、數字資產投資140萬美元及LMF Acquisition Opportunities Inc(一家特殊目的收購公司)投資570萬美元。由於在截至2022年9月30日的9個月內收到了4,212台礦機，公司將採礦設備和託管服務存款中的約2,200萬美元重新歸類為固定資產，這是綜合資產負債表中的淨額。
融資活動產生的現金
截至2022年9月30日的9個月，融資活動使用的淨現金為10萬美元，而截至2021年9月30日的9個月，融資活動提供的現金淨額為940萬美元。截至2022年9月30日，公司償還債務11.5萬美元。在截至2021年9月30日的9個月內，公司從行使認股權證中獲得950萬美元，並支付了16.3萬美元的債務償還。
股東權益
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在截至2021年9月30日的9個月中，我們認股權證的持有者為大約230萬股普通股行使了此類認股權證，總金額為950萬美元。
債務
本公司截至2022年9月30日和2021年12月31日的債務如下：
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2022年9月30日 |
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十二月三十一日， |
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與熨斗資本達成的無擔保融資協議。首付款要求預付36,255美元，等額分期付款在10個月內支付19,114美元。該票據於2022年5月1日到期。年化利率為3.95% |
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114,688 |
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114,688 |
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表外安排
我們沒有任何表外安排。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
作為一家較小的報告公司，我們不需要在這一項下進行披露。
項目4.控制和程序
(A)對披露控制和程序的評價。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，根據1934年《證券交易法》(經修訂)下的規則13a-15，評估了截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序的有效性。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。
管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，對截至2022年9月30日的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，得出結論，截至2022年9月30日，我們的披露控制和程序沒有生效，原因是截至2021年12月31日，財務報告的內部控制存在以下重大缺陷，並持續到2022年9月30日：
由於會計人員規模較小，公司沒有有效地分離某些會計職責，也沒有適當的多層次審查程序。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或控制缺陷的組合，使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。儘管本季度報告確定存在重大缺陷，但我們認為，本季度報告中包含的綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在本季度報告所涉年度的財務狀況、經營結果和現金流量。
我們期望依賴我們的首席財務官，他在應用美國公認會計原則方面具有豐富的知識和經驗，以維持我們的披露控制和程序，並在可預見的未來編制我們的財務報表。我們計劃在適合我們業務的適當時間增加會計人員的人數及其規模，以緩解我們對未能有效分離某些會計職責的擔憂，我們相信這將解決披露控制和程序方面的重大弱點，但無法保證任何此類行動的時間或我們將能夠做到這一點。
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管理層一直在實施並將繼續實施旨在確保造成實質性缺陷的控制缺陷得到補救的措施，以便有效地設計、實施和運行這些控制。迄今為止，補救行動包括以下內容：
雖然這些行動和計劃中的行動將接受持續的管理評估，並需要在持續的一段時間內對內部控制的設計和運營有效性進行驗證和測試，但我們致力於不斷改進，並將繼續勤奮地審查我們對財務報告的內部控制。
(B)財務報告內部控制的變化。
除上述與我們內部控制的重大弱點相關的補救行動外，截至2022年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響。
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第二部分：加班她的信息
第1項。法律訴訟
法律訴訟程序列於本季度報告表格10-Q第一部分第一項附註5“承諾和或有事項”下，並在此引用作為參考。
第1A項。風險因素
與本公司截至2021年12月31日的年報10-K表格中題為“風險因素”一節所披露的風險因素相比，並無重大變動，但下列情況除外：
我們將面臨與加密貨幣硬件供應鏈中斷或其他故障以及難以獲得新硬件相關的風險和潛在的意外成本。
採礦作業的某些組件和產品的製造、組裝和交付可能是複雜和漫長的過程，在此過程中可能會出現各種問題，包括供應鏈中斷或延誤、產品質量控制問題以及我們無法控制的其他外部因素。
只有與比特幣開採相關的成本，包括硬件成本，低於比特幣本身的價格，我們的開採活動才能成功，並最終實現盈利。在我們的加密貨幣開採設施正常運行的過程中，我們的礦工和其他與數據中心建設和維護相關的關鍵設備和材料，如容器、開關裝置、變壓器和電纜，將經歷普通的磨損，還可能面臨由許多我們無法控制的外部因素導致的更重大故障。隨着時間的推移，我們的礦工和其他硬件條件的下降將需要我們修復或更換這些礦工。此外，隨着技術的發展，我們可能需要購買較新型號的礦工，以保持市場競爭力。任何升級過程都可能需要大量的資本投資，我們在及時和具有成本效益的基礎上這樣做可能會面臨挑戰。
我們的採礦業務將受到供應鏈中某些組件固有的限制，包括競爭、政府和法律限制，以及其他事件。例如，我們預計我們將在很大程度上依賴外國進口來獲得某些設備和材料。任何全球貿易中斷、關税的引入、貿易壁壘和雙邊貿易摩擦，以及由此導致的全球經濟的任何潛在衰退，都可能對我們必要的供應鏈產生不利影響。我們的第三方製造商、供應商和分包商也可能遭遇工人曠工、隔離、員工工作能力限制、辦公室和工廠關閉、港口和其他航運基礎設施中斷、邊境關閉或其他旅行或健康相關限制的中斷，例如，新冠肺炎疫情引發的限制。根據對我們供應鏈的影響程度，我們的礦工或我們訂購的任何新礦工的零部件發貨可能會推遲，或者可能比預期的更貴。
此外，加密貨幣礦商的全球供應鏈目前嚴重依賴中國。2021年9月，中國宣佈包括比特幣在內的所有加密貨幣的交易和開採都是非法的。中國過去還限制產品進出其邊境，這可能會對我們從中國供應商那裏接收採礦設備的能力產生負面影響。此外，來自中國的商品目前被徵收25%的額外税率從價計價。如果確定根據Bitmain服務協議從Bitmain購買並交付的加密貨幣採礦設備來自中國，我們可能需要支付額外的從價税、罰款和利息才能獲得該等設備。如果基於中國的全球加密貨幣硬件供應鏈發生進一步中斷，我們可能無法及時從供應商那裏獲得足夠的設備，或者獲得此類設備的成本可能高於預期。此類事件可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們主機供應商的破產，包括Compute North最近的破產申請或Core Science破產的可能性，可能會導致服務中斷，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們已與供應商(“託管供應商”)訂立多項代管、管理及其他服務協議，讓我們的礦機在第三方地點安裝、操作及維護。如果我們的任何託管供應商宣佈破產，託管供應商可能無法履行合同規定的全部或部分義務，可能會減少運力，或可能無法繼續完全運營其設施。託管供應商運營能力的任何中斷，或託管供應商提供給我們的服務的任何減少或變化，都可能對我們挖掘和獲得收入的能力產生負面影響。如果託管公司無法繼續運營或無法提供必要的服務來長期支持我們的業務，我們可能會發現有必要將我們的礦機轉移到另一個設施。搬遷成本可能是很大的，我們可能無法從託管供應商那裏追回發生的此類成本的損失，這將對我們的運營結果產生負面影響。
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2022年9月，Compute North向美國德克薩斯州南區破產法院申請破產保護。截至2022年9月30日，Compute North的設施尚未為我們的2690名礦工提供任何電力，根據已簽署的訂單，我們未來在Compute North的總體託管能力約為4200臺機器。該公司正在評估其與Compute North的關係，並就此事與Compute North進行溝通。然而，不能保證計算北方公司的破產收益不會對公司現有的和計劃中的採礦業務產生負面影響。
由於我們的礦工是專門為開採比特幣而設計的，可能不太適合開採其他加密貨幣，因此比特幣價值的持續下跌可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們投入了大量資本，收購了使用ASIC芯片的礦商，這些芯片專門為使用SHA-256算法挖掘比特幣和其他加密貨幣而設計，我們假設我們將能夠使用它們來挖掘比特幣並從我們的業務中獲得收入，因此我們已經投入了大量資金來收購這些礦商。因此，我們的挖掘業務僅專注於挖掘比特幣，而我們的挖掘收入是基於我們開採的比特幣的價值。因此，如果比特幣的價值下降並未能恢復，例如，由於開發和接受競爭的區塊鏈平臺或技術，包括我們的礦工可能無法開採的競爭加密貨幣，我們從採礦業務中產生的收入也將同樣下降。此外，由於我們的礦工使用這些高度專業化的ASIC芯片，如果我們在比特幣價值持續下降後決定切換到挖掘另一種加密貨幣(或完全轉向另一種目的)，或者如果比特幣被另一種不使用SHA-256算法的加密貨幣取代，我們可能無法成功地及時重新調整它們的用途。這將對我們的業務造成實質性的不利影響，並可能潛在地影響我們作為一家持續經營企業繼續經營的能力。
我們主要依賴單一型號的礦工，可能會使我們的運營面臨更大的設計缺陷風險。
我們礦工和技術的性能和可靠性對我們的聲譽和運營至關重要。因為我們目前只使用Bitmain Antminer類型的礦工，如果這些機器出現問題，例如他們使用的ASIC芯片的設計缺陷，我們的整個系統可能會受到影響。任何系統錯誤或故障都可能顯著延遲響應時間，甚至導致我們的系統出現故障。我們繼續採礦能力的任何中斷都可能導致產量下降，並損害我們的聲譽和業務。Bitmain礦工常見的任何可利用的弱點、缺陷或錯誤都可能影響我們所有的礦工；因此，如果缺陷或其他缺陷存在並被利用，我們的整個礦工艦隊可能會受到不利影響。任何中斷、延遲或系統故障都可能導致財務損失、普通股交易價格下降以及我們的聲譽受損。
我們可能無法意識到叉子的好處。
比特幣區塊鏈可能會根據用户在其網絡上的共識進行修改。當網絡上的相當少數的用户同意與現有網絡協議不兼容的修改時，網絡的一個分支運行修改前的協議，而另一個分支運行修改後的協議，從而導致網絡分叉。這樣的分叉的效果將是存在兩個並行運行的區塊鏈不可互換的“版本”，這需要交換型交易在兩個分叉之間進行轉換。此外，在分叉之後，可能不清楚這兩個協議中的哪一個代表原始協議，哪個是新協議。行業參與者為確定哪種是原始資產而採用的不同衡量標準包括：參考加密貨幣核心開發者的意願；基於礦工或驗證者貢獻的哈希率最大的區塊鏈確定；或參考區塊鏈的“長度”(即從區塊鏈的分佈式分類賬中記錄的第一筆交易到最近一筆交易的日期之間的時間)。因此，我們可能無法立即或永遠實現叉子的經濟利益，這可能會對我們證券的投資產生不利影響。
我們為自己的賬户開採或持有的比特幣和其他數字資產可能會丟失、被盜或訪問受到限制。
訪問我們的比特幣所需的私鑰的丟失或破壞可能是不可逆轉的。我們無法訪問我們的私鑰或與我們的比特幣相關的數據丟失的經歷可能會對我們的投資產生不利影響。
比特幣只能由擁有與本地或在線數字有關的唯一公鑰和私鑰的所有者控制
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他們被放在裏面的錢包。我們在核實比特幣向我們錢包的收發或從我們的錢包轉賬時發佈與正在使用的數字錢包有關的公鑰，並以匿名方式在網絡中傳播此類信息，但我們保護與此類數字錢包相關的私鑰。數字資產交易所，如我們持有比特幣的雙子座，也採取了類似的做法。如果此類私鑰丟失、銷燬或以其他方式泄露，我們將無法訪問我們的比特幣，並且此類私鑰可能無法由任何網絡恢復。與用於存儲比特幣的數字錢包相關的私鑰的任何丟失，無論是我們還是我們持有比特幣的數字資產交易所，都可能對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採、以其他方式收購或為我們自己的賬户持有的任何比特幣的價值產生重大不利影響。
如果我們不能提高哈希率，我們可能無法競爭，我們的運營結果可能會受到影響。
一般來説，比特幣礦工解決比特幣區塊鏈上的區塊並賺取比特幣獎勵的機會是礦工哈希率(即用於支持比特幣區塊鏈的計算能力)相對於全球網絡哈希率的函數。隨着比特幣需求的增加，全球網絡哈希率增加，隨着比特幣被更多地採用，我們預計比特幣的需求將會增加，從而吸引更多的礦業公司進入該行業，並進一步提高全球網絡哈希率。隨着新的、更強大的礦工的部署，全球網絡哈希率將繼續增加，這意味着礦工賺取比特幣獎勵的機會將下降，除非它與行業同步部署額外的哈希率。因此，為了在這個競爭激烈的行業中競爭，我們認為我們將需要繼續收購新的礦工，以取代那些因普通磨損和其他損害而失去的礦工，並提高我們的哈希率，以跟上不斷增長的全球網絡哈希率。
我們計劃通過收購更新、更有效、更節能的礦工來提高我們的哈希率。這些新的礦工是高度專業化的服務器，很難規模化生產。因此，能夠生產大量足夠有效的礦工的生產商有限，而且，隨着比特幣價格上漲對新礦工的需求增加，我們觀察到這些新礦工的價格已經上漲。如果我們不能獲得足夠數量的新礦商或獲得足夠的資本來為我們的收購、我們的運營業績和財務狀況提供資金，這可能會對我們的證券投資產生不利影響。
比特幣可能會減半，我們的採礦業務可能會因此產生更少的收入。
減半是一個旨在控制總體供應並使用工作證明共識算法降低加密貨幣通脹風險的過程。在一個預定的區塊，採礦報酬被減半，因此有了“減半”這一術語。雖然比特幣價格歷來會在這些減半活動前後上漲，但不能保證價格變化會有利，也不能保證價格變化會補償採礦獎勵的減少。如果比特幣價格沒有在未來減半事件之後出現相應和成比例的上漲，我們從採礦業務中獲得的收入將會減少，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
交易手續費可能會降低對比特幣的需求，並阻止擴張。
隨着解決區塊鏈中區塊的比特幣貨幣獎勵數量減少，交易費越來越多地被用來激勵礦工繼續為比特幣網絡做出貢獻。然而，高額的比特幣交易費可能會減緩比特幣作為支付手段的採用速度，這可能會降低對比特幣的需求，比特幣未來的價格可能會因此受到影響。如果比特幣價格不夠高，我們的採礦收入可能不會超過我們的相關成本，我們的運營結果和財務狀況可能會受到影響。此外，由於我們普通股的價格可能與比特幣的價格掛鈎，如果對比特幣的需求減少，導致未來的比特幣價格下降，我們證券的市場價格可能會受到實質性的不利影響，限制我們籌集額外資本為我們的戰略增長計劃提供資金的能力。
加密貨幣面臨重大的擴展障礙，可能導致高昂的費用或交易結算時間放緩。
加密貨幣面臨重大的擴展障礙，可能導致高額費用或交易結算時間變慢，增加交易量的嘗試可能不會奏效。擴大加密貨幣的規模對於廣泛接受加密貨幣作為一種支付手段至關重要，包括比特幣。許多加密貨幣網絡面臨着巨大的擴展挑戰。例如，加密貨幣對每秒可以進行的交易數量有限制。加密貨幣的參與者
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生態系統辯論增加網絡可以處理的平均每秒事務數的潛在方法，並且已經實施了機制或正在研究增加規模的方法，例如增加塊的允許大小，從而增加每個塊的事務數，以及分片(數據庫或搜索引擎中的數據的水平分區)，這將不需要在每個挖掘器或驗證器的塊中包括每個單獨的事務。然而，不能保證現有或正在探索的任何增加加密貨幣交易結算規模的機制都將是有效的。
如果比特幣(和加密貨幣)作為一種支付手段的採用沒有按照我們預期的時間表或規模進行，對比特幣的需求可能會停滯不前或下降，這可能會對未來的比特幣價格以及我們的運營結果和財務狀況產生不利影響，這可能會對我們證券的市場價格產生重大不利影響。
我們依賴第三方礦池服務提供商支付我們的採礦收入，這可能會對我們的投資產生不利影響。
我們目前依靠支持包括比特幣在內的加密貨幣的開放訪問礦池，從網絡獲得我們的採礦獎勵和費用。我們的聯營公司擁有隨時修改協議條款的全權決定權，因此，我們未來與聯營公司的權利和關係可能會發生變化。總體而言，礦池允許礦工將他們的計算和處理能力結合起來，增加了他們解決區塊並通過比特幣網絡獲得報酬的機會。獎勵按我們對礦藏總開採力的貢獻按比例分配，由礦藏運營商分配。如果我們的池的運營商系統因網絡攻擊、軟件故障或其他類似問題而出現停機，將對我們開採和獲得收入的能力產生負面影響。此外，雖然我們每天從我們的池中收到詳細説明提供給池的總處理能力以及該總處理能力的比例的報告，但我們提供的數據用於確定獎勵給我們的分配，我們依賴於池記錄保存的準確性。因此，如果我們確定礦池運營商支付給我們的報酬比例不正確，除了離開礦池之外，我們幾乎沒有辦法向我們的礦池運營商追索。如果我們不能始終從我們的池中獲得準確的比例回報，我們可能會經歷我們努力的回報減少，這將對我們的業務和運營產生不利影響。
如果我們的數字資產丟失、被盜或被毀，我們可能沒有足夠的追回來源。
我們依靠雙子座為我們的比特幣託管提供便利。如果我們的比特幣在包括雙子座在內的一方對我們負有責任的情況下丟失、被盜或銷燬，責任方可能沒有足夠的財政資源來滿足我們的索賠。例如，對於某一特定損失事件，我們的唯一追償來源可能僅限於其他負有責任的第三方(例如，小偷或恐怖分子)，其中任何一方可能沒有財力(包括責任保險)來滿足我們的有效索賠。雙子座為他們託管的數字資產維持一定的商業犯罪和實物保險，以防止數字資產因雙子座系統的直接安全漏洞或黑客攻擊、雙子座發起的欺詐性轉移或雙子座員工的盜竊而被盜。
我們持有的比特幣不受FDIC或SIPC保護。
我們不在銀行機構或聯邦存款保險公司(FDIC)或證券投資者保護公司(SIPC)的成員持有我們的比特幣，因此，我們的比特幣不受FDIC或SIPC成員機構儲户所享有的保護。因此，我們的比特幣可能會遭受不在保險範圍內的損失，如果這些比特幣丟失或被盜或兑換現貨價格大幅持續下降，我們可能無法追回這些比特幣的任何進賬價值。如果我們不能以其他方式從惡意行為人那裏追回與這些損失有關的損害賠償，我們的業務和運營結果可能會受到影響，這可能會對我們的股價產生實質性的負面影響。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
(a) 出售未登記的證券。
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沒有。
(b) 收益的使用。
沒有。
(c) 證券回購.
沒有。
第三項。高級證券違約
沒有。
第四項。煤礦安全信息披露
沒有。
第五項。其他信息
2022年11月9日 ，本公司董事會批准並通過了對本公司重述附例的修訂(“修訂”)，以減少為確定法定人數而必須出席本公司股東大會的股份數量。在修訂之前，大多數已發行股份必須(親自或委派代表)出席，才能確定交易的法定人數。現在，根據修正案的批准，三分之一的已發行和已發行股票確立了法定人數，並有權投票。修正案的副本作為附件3.1附在本季度報告的Form 10-Q中，而納入該等修訂的公司重新制定的章程作為附件3.2附在本季度報告的Form 10-Q中。
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第六項。陳列品
以下文件作為本報告的一部分提交，或通過引用併入本文。
展品 數 |
描述 |
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3.1* |
《LM Funding America，Inc.重新制定的章程修正案》 (自2022年11月9日起生效) |
3.2* |
重述LM Funding America，Inc.的附則(自2022年11月9日起生效) |
4.1 |
經修訂的LM Funding America，Inc.公司註冊證書(通過引用2022年1月24日提交的附件4.1至表格S-8合併) |
10.1 |
修改和重新簽發的本票，日期為2022年7月28日，由LMF Acquisition Opportunities，Inc.向LMFAO贊助商LLC發行(通過參考2022年8月3日提交的表10.1至Form 8-K而併入) |
10.2 |
LM Funding America，Inc.和BITMAIN Technologies Limited之間的買賣協議，日期為2022年8月31日(通過參考2022年9月8日提交的表10.1至Form 8-K而合併) |
10.3 |
主服務協議，簽訂於2022年9月6日，但自2022年8月29日起生效，由Core Science，Inc.和美國數字採礦和託管公司LLC(通過引用附件10.2合併於2022年9月8日提交的Form 8-K) |
10.4 |
由SeaStar醫療控股公司向LMFAO贊助商LLC發行的日期為2022年10月28日的合併、修訂和重新簽發的本票(通過參考2022年11月3日提交的表10.1合併為Form 8-K) |
10.5 |
修改和重新確認的本票，日期為2022年10月28日，由SeaStar Medical，Inc.向LM Funding America，Inc.發行(通過引用2022年11月3日提交的附件10.2合併到Form 8-K) |
10.6 |
SeaStar Medical Holding Corporation、SeaStar Medical，Inc.和LMFAO贊助商LLC之間的安全協議，日期為2022年10月28日(通過引用附件10.3合併到2022年11月3日提交的Form 8-K) |
10.7 |
SeaStar Medical，Inc.、SeaStar Medical，Inc.和LM Funding America，Inc.之間的安全協議，日期為2022年10月28日(通過引用附件10.4合併到2022年11月3日提交的Form 8-K) |
31.1* |
第13a-14(A)條對特等執行幹事的證明 |
31.2* |
細則13a-14(A)首席財務幹事的證明 |
32.1* |
根據《美國法典》第18編第1350節，首席執行幹事和首席財務幹事的書面聲明 |
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101.INS |
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.SCH |
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104 |
封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
*現送交存檔。
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標牌縫隙
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告：
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LM Funding America，Inc. |
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日期：2022年11月17日 |
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發信人： |
/s/布魯斯·M·羅傑斯 |
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布魯斯·M·羅傑斯 |
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首席執行官兼董事會主席 |
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(首席行政主任) |
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日期：2022年11月17日 |
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發信人： |
/s/理查德·羅素 |
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理查德·羅素 |
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首席財務官 |
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(首席會計主任) |
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