130,044,756股普通股

本招股説明書涉及ESS Tech，Inc.的普通股登記，每股面值0.0001美元(“普通股”)，如本文所述。

本招股説明書涉及本招股説明書所述的出售股東或其許可受讓人(“出售股東”)不時轉售由Legacy ESS某些前股東實益擁有的最多130,044,756股普通股(定義見本文)。

出售股東可以出售任何、全部或不出售任何證券，我們不知道出售股東在本招股説明書日期之後何時或以多少金額出售其在本招股説明書下的證券。出售股票的股東可能會以多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書所述的證券。我們在本招股説明書第21頁開始的標題為“分銷計劃”的章節中提供了有關出售股東如何出售其證券的更多信息。

我們正在登記這些證券的發售和出售，以滿足我們根據我們和出售股東之間的某些協議授予的某些登記權。我們將不會從出售證券的股東出售證券中獲得任何收益。除承銷折扣及佣金外，吾等將支付與出售股東登記出售有關的費用，詳情請參閲本招股説明書第6頁標題為“運用所得款項”一節。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“GWh”。2022年11月17日，據紐約證券交易所報道，我們普通股的最後報價為每股3.67美元。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們可以選擇遵守本招股説明書和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的證券有很高的風險。在您投資我們的證券之前，請仔細閲讀本招股説明書第4頁開始的“風險因素”標題下的信息，以及我們以引用方式併入本招股説明書的10-K或10-Q表格的最新報告中的“第1A項-風險因素”。

你只應倚賴本招股章程或本招股章程的任何補充或修訂所載的資料。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2022年11月17日。

目錄

關於這份招股説明書

根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第429條，本招股説明書為一份合併招股説明書，內容涉及(I)至多125,952,180股先前根據於2021年11月3日提交予美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的S-1表格登記聲明(文件第333-260693號)而登記擬回售的普通股及(Ii)至多4,092,576股先前根據於2022年3月4日首次提交予美國證券交易委員會的S-1表格登記陳述(文件第333-263316號)而登記等待回售的普通股。

閣下只應倚賴本招股章程或由吾等或以吾等名義擬備的任何適用招股章程副刊所載的資料。吾等及出售股份持有人均未授權任何其他人士向閣下提供不同的資料。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們和出售股票的股東都不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書中的信息僅在本招股説明書封面上的日期是準確的。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書是我們通過“擱置”登記程序向美國證券交易委員會提交的S-3表格登記説明的一部分。根據這一擱置登記程序，本招股説明書中所述的出售股東可以不定期地出售他們所提供的證券。此外，根據擱置程序，在某些情況下，我們可能會提供招股説明書補充資料，其中將包含有關一個或多個出售股東的特定發售條款的特定信息。我們將不會從出售股東出售其在本招股説明書中描述的證券的任何收益中獲得任何收益。

我們也可以提供招股説明書補充材料或對註冊説明書進行生效後的修訂，以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或註冊説明書生效後的修訂，以及我們在本招股説明書標題為“您可以找到更多信息的地方”一節中向您推薦的其他信息。

於2021年10月8日(“完成日期”)，特拉華州公司ESS Tech，Inc.(f/k/a開曼羣島豁免公司(“開曼羣島豁免公司”)ACON S2收購公司(“開曼羣島豁免公司”))根據該於2021年5月6日的特定協議及合併計劃(“合併協議”)完成一項業務合併(“業務合併”)，由STWO、特拉華州公司及STWO的全資直接附屬公司SCharge Merger Sub，Inc.(“合併子公司”)及ESS子公司Tech，Inc.(下稱“ESS Tech，Inc.”)完成業務合併。(“遺留ESS”)，在2021年10月5日舉行的STWO股東特別會議上批准。

根據合併協議的條款，STWO根據開曼羣島公司法(2021年修訂本)以繼續方式撤銷註冊，並根據特拉華州一般公司法第XII部在特拉華州註冊為公司，而STWO與Legacy ESS之間的業務合併是通過合併Sub與Legacy ESS並併入Legacy ESS實現的，而Legacy ESS作為STWO的全資附屬公司繼續存在(連同合併協議所述的其他交易，即“合併”)。截止日期，註冊人將其名稱從“ACON S2 Acquisition Corp.”改為“ACON S2 Acquisition Corp.”。致“ESS Tech，Inc.”

除非上下文另有説明，否則所提及的“ESS”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指ESS Tech，Inc.，一家特拉華州的公司，及其在業務合併後的合併子公司。

本招股説明書中出現的ESS設計徽標和ESS標誌是ESS Tech，Inc.的財產。本招股説明書中出現的其他公司的商號、商標和服務標誌是其各自所有者的財產。對於本招股説明書中使用的商標，我們略去了適用的®和TM名稱。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，閣下應仔細考慮本公司在提交給美國證券交易委員會的最新10-K表格年度報告中的“第I部分-第1A項-風險因素”以及我們在提交給美國證券交易委員會的最新季度報告中的“第II部分-第1A項風險因素”中討論的風險、不確定因素和假設，這些風險、不確定因素和假設可能會被我們將來不時提交給美國證券交易委員會的其他報告修訂、補充或取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書和任何招股説明書附錄以及通過引用納入本招股説明書和任何招股説明書附錄中的信息包含某些根據證券法第27A節和經修訂的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)的含義構成“前瞻性陳述”的陳述。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“可能”、“將”、“項目”、“計劃”、“可能”以及類似的表述及其變體旨在識別前瞻性陳述，但不是識別此類陳述的唯一手段。這些陳述出現在本招股説明書、任何隨附的招股説明書副刊以及本文和其中引用的文件中，特別是在題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中，包括有關我們管理層的意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述受到已知和未知風險、不確定因素和假設的影響。請注意，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，涉及風險和不確定因素，由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。

由於前瞻性陳述本身就會受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，因此您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。除非適用法律(包括美國證券法和美國證券交易委員會的規則和法規)要求，我們不打算在發佈本招股説明書後公開更新或修改本文包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件或其他原因。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至招股説明書發佈之日我們所掌握的信息，儘管我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但這些信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已經對所有可能獲得的相關信息進行了徹底的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

本招股説明書、任何招股説明書附錄以及通過引用併入本招股説明書的文件可能包含我們從行業來源獲得的市場數據。這些來源不保證信息的準確性或完整性。儘管我們相信我們的行業消息來源是可靠的，但我們並不獨立核實這些信息。市場數據可以包括基於多個其他預測的預測。儘管我們認為截至本招股説明書發佈之日，這些假設是合理和合理的，但實際結果可能與預測有所不同。

收益的使用

出售股東根據本招股説明書提供的所有普通股股份將由出售股東代為出售。我們將不會從出售本協議項下普通股股份中獲得任何收益。對於出售股東根據本招股説明書提供的所有普通股股份的登記，出售股東將支付其因經紀、會計、税務或法律服務而發生的任何承銷折扣和佣金，或因處置證券而發生的任何其他費用。吾等將承擔本招股説明書所涵蓋的普通股股份登記所產生的費用、費用及開支，包括所有登記及備案費用，以及吾等律師及獨立註冊會計師事務所的費用及開支。

出售股東

本招股説明書涉及出售股東不時轉售最多130,044,756股普通股。根據本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄，出售股東可不時要約及出售下列任何或全部普通股。

當我們在本招股説明書中提及“出售股東”時，我們指的是下表所列的人士，以及他們的獲準受讓人、貸款人和其他根據適用於該等出售普通股的股東股份登記權利的協議條款，持有出售股東在普通股中的任何權益的人。

下表列出了出售股東的名稱、發行前實益擁有的普通股股份總數、出售股東根據本招股説明書可以發售的普通股股份總數、出售股東在出售本次發售的普通股股份後實益擁有的普通股股份數量和持股比例。我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了實益所有權，因此它代表了對我們證券的單獨或共享投票權或投資權。除非下文另有説明，據我們所知，表中點名的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和獨家投資權，但須遵守適用的社區財產法。這些信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的，包括證券法第13(D)和13(G)條的目的。

我們根據截至2022年9月30日的152,919,714股流通股計算了此次發行前的實益所有權百分比。我們是根據本次發售後轉售最初由出售股東提供的130,044,756股股份的實益所有權百分比計算的。

以下所列信息基於出售股東或其代表在本協議生效日期前提供的信息。有關出售股東的資料可能會不時更改。我們不能就出售股東是否真的會出售本協議項下提供的任何或全部普通股一事向你提供意見。此外，出售股票的股東可以在本招股説明書公佈之日後，在不受證券法登記要求的交易中，隨時出售、轉讓或以其他方式處置普通股。此外，自出售股東向吾等提供此資料之日起，該等出售股東可能已出售、轉讓或以其他方式處置全部或部分發售股份。就本表而言，我們假設出售股東將在發售完成後出售本招股説明書所涵蓋的所有普通股股份。

在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，我們被視為已發行普通股，但受該人目前可行使或可在2022年9月30日起60天內行使的期權的限制。然而，為了計算任何其他人的所有權百分比，我們並未將這些股票視為已發行股票。

除非另有説明，否則下表所列各受益人的地址為C/o ESS Tech，Inc.，Parkway Ave.，26440，Bld.83，Wilsonville，Oregon 97070。

__________________

*代表不到1%。

(1)包括(I)5,332,876股，(Ii)112,235股限制性股票單位或於2022年9月30日起計60天內歸屬或轉歸，及(Iii)可於2022年9月30日起60日內行使的102,365股購股權。

(2)包括(I)2,221,478股股份、(Ii)95,507股已歸屬或歸屬於2022年9月30日起計60天內的限制性股票單位及(Iii)於2022年9月30日起計60日內可行使的認購權162,167股。

(3)基於巴斯夫風險投資有限公司於2022年2月11日提交給美國證券交易委員會的13G/A附表。巴斯夫風險投資有限公司的地址是德國萊茵州路德維希根市本基瑟廣場1號BE 01，郵編：67059。

(4)突破性能源風險投資公司由其管理人突破性能源投資有限責任公司管理，後者可能被視為對股份擁有實益所有權，並通過其投資委員會行使投票權和投資控制權。每一家突破性能源風險投資公司和突破性能源投資有限責任公司的地址均為Summer Street 250，4 Floor，Boston，Massachusetts 02210。

(5)Cycle Capital Management II Inc.是Cycle Capital III，L.P.的總經理，Cycle Capital III是Cycle Capital Fund III的普通合夥人。作為Cycle Capital III，L.P.的管理合夥人，Andrée-Lise Methot和Claude Vachet可被視為分享Cycle Capital Fund III持有的股份的實益所有權。Cycle Capital實體Andrée-Lise Methot和Claude Vachet的地址是100 Sherbrooke West，Suite 1610，蒙特利爾，魁北克，加拿大H3A 3G4。

(6)基於盤古創業基金III，LP於2022年1月28日提交的附表13G。包括(I)12,546,771股由Pangaea Ventures Fund III，LP持有，(Ii)166,230股由Pangaea Partners LLC持有，(Iii)220,892股由Monoc Capital Ltd.(“Monoc”)持有，及(Iv)66,889股由VICAP LLC(“VICAP”)持有。Pangaea Venture Funds III，LP由其普通合夥人Pangaea Ventures III LLC(“Pangaea GP”)管理。Pangaea GP由VICAP、PSEE Ventures LLC和Monoc管理和控制，這三家公司分別由Chris Erickson、Purnesh Seegopaul和Andrew Hauhian擁有和控制。克里斯·埃裏克森和安德魯·豪希恩對Pangaea Partners LLC持有的股份進行投票和處置控制。所有這些實體和個人的地址都是C/o Pangaea Ventures III LLC，地址是亞利桑那州鳳凰城，第105單元，北40街5080號，郵編：85018。

(7)SB Energy Global Holdings One Ltd.的地址是69 Grosvenor Street，London，W1K 3JP，UK，。軟銀集團的地址是日本東京東新橋南區1-9-1，郵編105-7303。

(8)基於FMR LLC和阿比蓋爾·約翰遜於2022年2月9日提交給美國證券交易委員會的附表13G。這些股份由FMR LLC的直接或間接子公司管理的賬户持有。阿比蓋爾·P·約翰遜是董事的成員，也是FMR LLC的董事長、首席執行官和總裁。約翰遜家族成員，包括阿比蓋爾·P·約翰遜，直接或通過信託是FMR LLC B系列有表決權普通股的主要所有者，佔FMR LLC投票權的49%。約翰遜家族集團和所有其他B系列股東已經達成了一項股東投票協議，根據該協議，所有B系列有投票權的普通股將按照B系列有投票權普通股的多數票進行投票。因此，根據《投資公司法》，通過擁有有投票權的普通股和執行股東投票協議，Johnson家族成員可被視為組成關於FMR LLC的控股集團。FMR LLC或Abigail P.Johnson均無權投票或指示投票表決由FMR LLC的全資附屬公司富達管理研究公司(“FMR Co”)提供建議的根據投資公司法註冊的各種投資公司(“富達基金”)直接擁有的股份的投票權，該權力屬於富達基金董事會。富達管理研究公司進行股權表決

根據富達基金董事會制定的書面指導方針。所有這些實體的地址都是C/o FMR LLC，郵編：02210，波士頓Summer Street 245號。

(9)由SpringCreek Capital LLC直接持有的股份組成。該實體的地址是堪薩斯州威奇托市北大街37號4111E，郵編67220。

(10)包括(I)由Presidio Partners Investment Management LLC持有的4,612,031股，以及(Ii)由Presidio-IPM j.s.A.持有的1,002,426股。每個實體的地址都是加利福尼亞州舊金山格林威治街2181號，郵編：94123。

(11)由Evergy Ventures，Inc.直接持有的股票組成。Evergy Ventures，Inc.的地址是Main St.1200，Suite2000堪薩斯城，密蘇裏州64105。

(12)其他出售股份的股東實益持有本公司普通股不足1.0%。

證券説明

以下對本公司證券的描述及本公司註冊證書及經修訂及重述的附例的某些條文為摘要，並參考公司註冊證書及經修訂及重述的附例而有所保留。這些文件的副本已在美國證券交易委員會備案，作為我們註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。

我們的法定股本包括2200,000,000股股本，其中：

·2億股被指定為普通股，每股票面價值0.0001美元；以及

·200,000,000股被指定為優先股，每股面值0.0001美元。

除紐約證券交易所的上市標準要求外，我們的董事會被授權在未經股東批准的情況下發行額外的股本。

普通股

我們普通股的持有者在提交股東表決的所有事項上享有每股一票的投票權，並且沒有累積投票權。因此，在符合當時任何未償還優先股持有人的權利的情況下，如果出席股東會議的人數達到法定人數，則董事由多數票選舉產生。根據當時任何已發行優先股可能適用的優先股的優惠，我們普通股的流通股持有人有權按比例從合法可用的資產中獲得董事會宣佈的任何股息。於清盤、解散或清盤時，本公司普通股持有人有權按比例分享在償還債務及任何當時已發行的優先股的優先股清盤優先權後剩餘的所有資產。我們普通股的持有者沒有優先認購權、轉換權或其他認購權。我們的普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。

優先股

本公司董事會獲授權在符合特拉華州一般公司法(“DGCL”)規定的限制下，發行一個或多個系列的優先股，不時釐定每個系列的股份數目，以及釐定每個系列股份的名稱、權力、優先權和權利及其任何限制、限制或限制，在任何情況下均無須股東進一步投票或採取行動。董事會有權增加但不超過優先股的核定股份總數，或減少任何系列優先股的股份數，但不低於當時已發行的該系列股份的數量，而不需要股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會能夠授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然提供了與可能的收購和其他公司目的相關的靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲或防止ESS控制權變化的效果，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。目前沒有發行任何優先股的計劃。

認股權證

公開認股權證

每份完整的認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，可按下文討論的調整進行調整。根據經日期為2021年10月8日的轉讓、假設及修訂協議(統稱為“認股權證協議”)修訂的2020年9月16日認股權證協議，認股權證持有人只能就整數股普通股行使其認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，而只進行整體認股權證交易。認股權證將於2026年10月8日紐約時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

當我們普通股的每股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證。一旦公開認股權證可以行使，我們可以贖回尚未贖回的認股權證(不包括私募認股權證)：

·全部而不是部分；

·每份公共授權證的價格為0.01美元；

·向每個權證持有人發出至少30天的提前書面贖回通知；以及

·如果且僅當在我們向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內，我們普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(根據行使時可發行的股票數量或權證行使價格的調整進行調整)，在我們向認股權證持有人發送贖回通知之前。

我們將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行普通股的註冊聲明生效，並在整個30天贖回期(定義見下文)內備有有關本公司普通股的最新招股説明書。如果認股權證可以贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已確立上文討論的最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有顯著溢價。如果上述條件得到滿足，我們發出贖回權證的通知，每個權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其權證。然而，我們普通股的價格可能會在贖回通知發出後跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據行使時可發行的股份數量或權證的行使價格的調整進行調整)，以及11.50美元(整股)認股權證的行使價格。

當我們普通股的每股價格等於或超過10.00美元時，贖回權證。一旦認股權證可以行使，我們可以贖回尚未贖回的認股權證：

·全部而不是部分；

·在至少30天的提前書面贖回通知的情況下，每份認股權證0.10美元，條件是持有人將能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證，並根據贖回日期和我們普通股(定義如下)的“公平市場價值”，參照下表確定的股份數量，除非另有説明。

·如果且僅當在我們向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內，我們普通股的收盤價等於或超過每股公開股票10.00美元(根據行使時可發行的股票數量或權證行使價格的調整進行調整)；以及

·如果在我們向權證持有人發出贖回通知的日期之前的第三個交易日結束的30個交易日內，我們普通股的任何20個交易日的收盤價低於每股18.00美元(根據行使時可發行的股票數量或權證行使價格的調整進行調整，如標題“-反稀釋調整”所述)，則優先股也必須同時要求贖回，贖回條款與已發行的公共認股權證相同，如上所述。

根據認股權證協議，如果我們選擇贖回標題“-當我們普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”和“-當我們普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”標題中列出的未贖回認股權證，我們將確定贖回日期。贖回通知將由本公司於贖回日期(“30日贖回期”)不少於30天前，以預付郵資的頭等郵件郵寄予所有股東(包括實益擁有人)，並寄往認股權證的登記持有人最後的地址

他們出現在登記簿上。以上述方式郵寄的任何通知將被最終推定為已正式發出，無論認股權證的登記持有人是否收到該通知。根據合約規定，我們並無責任在其認股權證符合贖回資格時通知投資者，亦不打算在認股權證符合贖回資格時通知投資者。

自發出贖回通知之日起至贖回或行使認股權證為止，持有人可選擇以無現金方式行使認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人根據這項贖回功能，根據本公司普通股在相應贖回日期(假設持有人選擇行使其認股權證，而每份認股權證不以0.10美元贖回)的“公平市值”，根據緊接向認股權證持有人發出贖回通知後10個交易日內我們普通股的成交量加權平均價格，以及相應贖回日期在認股權證到期日之前的月數而釐定的普通股股份數目。每一種都如下表所示。我們將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向權證持有人提供最終公平市場價值。

下表各欄標題所載股價將於下文“反稀釋調整”標題下所述可於行使認股權證時發行的股份數目或認股權證行使價格作出調整的任何日期起調整。如行使認股權證時可發行的股份數目有所調整，則列標題內經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價乘以分數，分數的分子為緊接該項調整前行使認股權證時可交付的股份數目，分母為經調整後行使認股權證時可交付的股份數目。下表中的股份數量應與行使認股權證時可發行的股份數量以相同的方式同時進行調整。如權證的行使價格作出調整，(A)如屬根據下文標題“-反稀釋調整”下第五段作出的調整，則該欄標題內經調整的股價將相等於未經調整的股價乘以分數，而分數的分子為“-反稀釋調整”標題下所載的市值與新發行價格中較高者，其分母為$10.00；及(B)如屬根據下文標題“-反稀釋調整”下第二段作出的調整，則

列標題中經調整的股價將等於未經調整的股價減去根據該等行權價格調整而導致的權證行權價格的減幅。

公允市值及贖回日期的準確數字可能未載於上表，在此情況下，如公允市值介乎表中兩個值之間或贖回日期介乎表中兩個贖回日期之間，則就每份行使認股權證發行的普通股數目將由公平市價較高及較低的股份數目與較早及較後的贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法釐定，按適用的365或366天年度計算。舉例來説，如在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日後10個交易日內，本公司普通股的成交量加權平均價為每股11.00美元，而此時距離認股權證到期尚有57個月，則認股權證持有人可選擇根據這項贖回功能，就每份完整認股權證行使其認股權證，換取0.277股普通股。舉個例子，如果確切的公平市值和贖回日期沒有如上表所述，如果在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日後的10個交易日內，我們普通股的成交量加權平均價為每股13.5美元，而此時距離認股權證到期還有38個月，則認股權證持有人可選擇就這項贖回功能，行使其認股權證，以換取每份完整認股權證0.298股普通股。在任何情況下，每份認股權證不得以無現金方式行使超過0.361股普通股的贖回功能(可予調整)。最後，如上表所示，如果認股權證用完了錢並即將到期, 我們不能根據這一贖回特徵在無現金基礎上行使這些權利，因為任何普通股股票都不能行使這些權利。

這一贖回功能不同於其他一些空白支票發行中使用的典型認股權證贖回功能，後者僅規定當我們普通股的交易價格在特定時期內超過每股18.00美元時，贖回認股權證以換取現金(私募認股權證除外)。這項贖回功能的結構是，當我們的普通股

股票的交易價格為每股10.00美元或以上，這可能是在我們普通股的交易價格低於認股權證的行使價的時候。我們已經建立了這一贖回功能，為它提供了贖回認股權證的靈活性，而不必使認股權證達到上文“-當我們普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”中規定的每股18.00美元的門檻。根據這一特徵選擇行使與贖回相關的認股權證的持有者，實際上將根據具有固定波動率輸入的期權定價模型，在本招股説明書發佈之日獲得大量認股權證股票。這項贖回權為我們提供了一個額外的機制來贖回所有未償還的權證，因此對其資本結構具有確定性，因為這些權證將不再是未償還的，將被行使或贖回。如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格，這將允許我們在確定符合其最佳利益的情況下迅速贖回認股權證。因此，當我們認為更新其資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合其最佳利益時，我們將以這種方式贖回權證。

如上所述，當我們的普通股交易價格從10.00美元開始，低於11.50美元的行使價格時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供機會，在無現金的基礎上行使他們的認股權證，以適用的股票數量。如果我們選擇在我們普通股的交易價格低於認股權證的行權價時贖回認股權證，這可能會導致認股權證持有人獲得的普通股數量少於他們在普通股的交易價格高於11.50美元的行權價時選擇等待行使我們普通股的認股權證的情況。

行權時不會發行普通股的零碎股份。如果在行使時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的普通股數量的最接近的整數。

贖回程序。如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是在行使該等權利後，該人(連同該人的關聯公司)，據該認股權證代理人實際所知，將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的本公司已發行及未發行普通股。

反稀釋調整。如果普通股的流通股數量因普通股的資本化或應付股息，或普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該資本化或股份股息、拆分或類似事件的生效日期，每份認股權證行使時可發行的普通股數量將按已發行普通股的增加比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有人進行配股，使其有權以低於“歷史公允市值”(定義見下文)的價格購買普通股，將被視為若干普通股的股息，其乘積等於(I)在配股中實際出售的普通股股數(或在配股中出售的可轉換為普通股或可行使普通股的任何其他股權證券下可發行的)和(Ii)1減去(X)支付的普通股每股價格的商數該等供股及(Y)歷史公平市價。就此等目的而言，(I)如供股為可轉換為普通股或可為普通股股份行使的證券，則在釐定普通股應付價格時，將考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；及(Ii)“歷史公平市價”指本公司普通股於適用交易所或適用市場交易的首個交易日前10個交易日內呈報的成交量加權平均價格，但無權收取該等權利。

此外，倘若吾等於認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間，因普通股(或認股權證可轉換為其他證券)的股份(或認股權證可轉換為的其他證券)而以現金、證券或其他資產向該等股份的全部或實質所有持有人支付股息或作出分配，則不包括(A)如上所述或(B)任何現金股息或現金分配，而該等現金股利或現金分配與截至日期止365天期間普通股股份所支付的所有其他現金股息及現金分配合並後，以每股計算。

宣佈派息或分派的金額不超過0.50美元(經調整以適當反映任何其他調整，不包括導致行使價格或每股認股權證可發行普通股股份數目調整的現金股息或現金分派)，但僅限於每股現金分紅或現金分派總額等於或少於每股0.50美元。

如果普通股的流通股數量因普通股股票的合併、合併、反向拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件的生效日期，每份認股權證行使時可發行的普通股數量將按普通股流通股減少的比例減少。

如上所述，當認股權證行使時可購買的普通股股數發生調整時，認股權證行權價格將會調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行權價格乘以一個分數(X)，該分數的分子為緊接該項調整前的認股權證行使時可購買的普通股股份數目，及(Y)其分母為緊接該項調整後可購買的普通股股份數目。

對於普通股流通股的任何重新分類或重組(上文所述的或僅影響該等普通股的面值的任何重新分類或重組)，或吾等與另一公司或合併為另一公司的任何合併或合併(吾等為持續法團且不會導致任何普通股已發行股份的任何重新分類或重組的合併或合併除外)，或在將吾等的全部或實質上作為整體的資產或其他財產出售或轉讓給另一公司或實體的情況下，認股權證持有人其後將有權按認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若在緊接有關事件前行使認股權證持有人行使其認股權證前行使認股權證的情況下，將會收取的普通股股份或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以取代認股權證持有人於行使認股權證所代表的權利後所應得的普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額。然而，如果該等持有人有權就該等合併或合併後的應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類及金額，將被視為該等持有人在作出上述選擇的該等合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均，且在下列情況下已向該等持有人作出投標、交換或贖回要約，並由該等持有人接受, 投標或交換要約完成後，投標或交換要約的發起人連同該發起人所屬的任何集團的成員(該發起人是《交易所法》第13d-5(B)(1)條所指的集團)的成員、該發起人的任何聯屬公司或聯營公司(《交易所法》第12b-2條所指的)以及任何該等聯屬公司或聯營公司的任何成員實益擁有(《交易所法》第13d-3條所指的)超過50%的已發行和已發行普通股。認股權證持有人將有權收取該持有人作為股東實際享有的最高金額的現金、證券或其他財產，假若該認股權證持有人在該收購要約或交換要約屆滿前已行使該認股權證，並接納該要約，而該持有人所持有的所有普通股股份已根據該收購要約或交換要約購買，則須作出與認股權證協議所規定的調整儘可能相等的調整(在該收購要約或交換要約完成之前及之後)。如果普通股持有人在此類交易中的應收對價不足70%是以在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體股票的形式支付的，或將在該事件發生後立即如此上市交易或報價，且權證的登記持有人在該交易公開披露後30天內適當地行使權證, 權證行權價格將根據權證協議中規定的權證布萊克-斯科爾斯價值(在權證協議中定義)而降低。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特別交易，而根據該交易，權證持有人無法獲得權證的全部潛在價值，從而為權證持有人提供額外價值。此等減價行權的目的，是為權證持有人在年內發生非常交易時提供額外價值。

權證的行使期限，根據該期限，權證持有人在其他情況下不能獲得權證的全部潛在價值。

認股權證持有人在行使認股權證並收取普通股股份前，並無普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使後發行普通股後，每名持有人將有權就所有待股東表決的事項，就所持有的每股股份投一票。

各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。如果於行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的普通股股份數目向下舍入至最接近的整數。

我們已同意，在符合適用法律的情況下，因認股權證協議而引起或以任何方式與認股權證協議有關的任何訴訟、訴訟或索賠，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。這一規定適用於根據《證券法》提出的索賠，但不適用於根據《交易法》提出的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。

私募認股權證

除下文所述外，私募認股權證的條款及規定與公開認股權證相同。根據日期為2021年5月6日的保薦函協議(“保薦函協議”)的條款於2021年10月8日授予的3,500,000份私募認股權證，由ACON S2保薦人L.L.C.、特拉華州一家有限責任公司(“保薦人”)、ESS、Legacy ESS以及(僅為某些章節的目的)內部人士(定義見保薦人函件協議)之間授予。其餘583,334份私募認股權證於根據保薦人函件協議於溢價里程碑事件發生時於2021年11月9日歸屬。只要該等私募認股權證由保薦人或其準許受讓人持有，吾等將不會贖回該等認股權證(“-公開認股權證-當本公司普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”一節所述者除外)(本文另有規定者除外)。保薦人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。如果私人配售認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則本公司可在所有贖回情況下贖回私人配售認股權證，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。任何有關私人配售認股權證條款的修訂或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條文，均須獲得當時尚未發行的私人配售認股權證數目最少50%的持有人投票通過。

除上文“-公開認股權證--當普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”一節所述外，如果私人配售認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將交出其認股權證的行使價格，支付行使價，其認股權證的數量等於(X)認股權證相關普通股股數乘以(Y)保薦人公平市價的“保薦人公平市價”(定義見下文)除以(Y)保薦人公平市價所得的商數。本辦法所稱保薦人公允市價，係指認股權證行權通知送交認股權證代理人之日前十個交易日止普通股平均收市價。

註冊權

根據ESS、保薦人及其他普通股持有人、73,022,199股普通股持有人或其獲準受讓人於2021年10月8日訂立的《登記權協議》(“登記權協議”)，我們有權要求吾等登記其股份的發售及出售，或將其股份納入吾等提交的任何登記聲明內，各情況如下所述。

轉售註冊表

吾等於2021年11月2日提交S-1表格登記聲明(第333-260693號文件)(“初步轉售登記聲明”)、2021年12月9日首次轉售登記聲明生效後修訂號1及於2022年3月4日提交S-1表格登記聲明及初始轉售登記聲明生效後修訂號2(文件編號333-263316)(“額外轉售登記聲明”及連同初步轉售登記聲明“之前登記聲明”)，以便延遲或連續發售我們的普通股。根據登記權協議，當時持有至少3,000,000,000美元已發行登記權的股份持有人可要求吾等根據該等事先登記聲明進行包銷公開發售。我們只有義務在任何12個月內完成不超過4次這樣的註冊。這些登記權利受特定條件和限制的約束，包括承銷商在某些情況下限制任何這類登記所包括的股份數量的權利。

《追加轉售登記聲明》於2022年3月16日被美國證券交易委員會宣佈生效。

根據證券法第429條，已向美國證券交易委員會提交對本招股説明書所包含的預先登記聲明的生效後修正案，以(I)將表格S-1的先前登記聲明轉換為表格S-3的登記聲明，以及(Ii)更新某些其他信息。

搭載登記權

如果我們建議根據《證券法》登記我們普通股的發售和出售，所有當時已發行的這些股票的持有者都可以要求我們將他們的股票納入此類登記，但要受到某些營銷和其他限制，包括承銷商在某些情況下有權限制任何此類登記聲明中包含的股份數量。因此，每當吾等建議根據證券法提交登記聲明時，除有關(I)有關任何僱員股票期權或其他福利計劃、(Ii)表格S-4(或與證券法第145條或其任何後續規則所規限的交易有關的類似表格)、(Iii)有關可轉換為ESS股權證券的債務的發售或(Iv)股息再投資計劃的登記除外。

終端

登記權在所有可登記證券已根據登記聲明出售或根據規則144或證券法任何類似規定獲準出售之日終止。

管業股份登記權

2021年5月6日，STWO與若干投資者訂立認購協議，據此，STWO同意以每股10.00美元的收購價向投資者發行及出售25,000,000股普通股(“PIPE股份”)，總承諾額為250,000,000美元(“PIPE融資”)。PIPE融資於2021年10月8日完成。之前的註冊聲明還登記了管道股份以供轉售。

表格S-8註冊表

我們根據證券法提交了S-8表格登記聲明，登記根據我們的2021年員工股票購買計劃、2021年股權激勵計劃和2014年股權激勵計劃已發行或可發行的普通股股票。表格S-8登記聲明在提交後自動生效，登記聲明所涵蓋的股票有資格在公開市場上出售，但須受適用於關聯公司的第144條限制和歸屬限制的限制。

責任限制及彌償

我們的公司註冊證書包含在DGCL允許的最大範圍內限制我們董事對金錢損害的責任的條款。此外，如果修改DGCL以授權公司採取行動

進一步取消或限制公司董事的個人責任，那麼我們的董事的個人責任將在DGCL允許的最大程度上被取消或限制。

此外，本公司於完成合並後生效的附例規定，吾等將在DGCL允許的最大程度上保障我們的董事及高級職員，並可在DGCL或其他適用法律未禁止的範圍內保障吾等的僱員、代理人及任何其他人士。我們修訂和重述的章程還將規定，除有限的例外情況外，我們必須在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事或管理人員或其代表發生的費用。

此外，我們已經與我們的董事和高管簽訂了比DGCL所載的具體賠償條款更廣泛的賠償協議，並可能在未來繼續這樣做。這些賠償協議要求我們賠償我們的董事和高管因他們的地位或服務而可能產生的責任。這些賠償協議還要求我們墊付我們的董事和高管在調查或辯護任何此類訴訟、訴訟或訴訟時合理和實際發生的所有費用。我們相信，要吸引和留住合資格的人士擔任董事和行政人員，這些協議是必要的。

我們還維持保險單，根據這些保險單，我們的董事和高級職員在這些保險單的限制範圍內，為他們作為或曾經是董事或高級職員的訴訟、訴訟或法律程序的當事人支付與辯護相關的某些費用和可能施加的某些法律責任。目前，我們不知道有任何懸而未決的訴訟或訴訟涉及任何人是我們的董事或高級管理人員，或者是或曾經是我們的董事或高級管理人員，或者是應我們的要求作為董事服務的另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的高級管理人員、員工或代理人，我們也不知道有任何可能導致索賠的訴訟威脅。

《憲章》文件和特拉華州法律中某些術語的説明

公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對ESS的控制權。以下概述的這些條款和特拉華州法律的某些條款可能會阻止收購，無論是強制收購還是其他收購。這些條款的設計部分也是為了鼓勵尋求獲得ESS控制權的人首先與我們的董事會談判。ESS認為，加強對與不友好或主動收購方談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止收購該公司的提議的壞處。

發行非指定優先股。如上文“優先股”一節所述，我們的董事會有能力指定和發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，以阻止敵意收購或推遲控制權或管理層的變動。

股東通過書面同意或召開特別會議的能力限制。公司註冊證書規定，股東不得以書面同意的方式行事。對股東經書面同意採取行動的能力的這一限制可能會延長採取股東行動所需的時間。因此，我們大部分股本的持有者可能無法修訂和重述章程或罷免董事，除非召開根據修訂和重述章程召開的股東大會。

此外，經修訂和重述的附例規定，股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官、總裁或董事會過半數成員(以授權的董事職位總數計算，包括任何空缺或空缺席位)才能召開。股東不得召開特別會議，這可能會推遲股東強制審議提案的能力，也不能推遲控制我們多數股本的股東採取任何行動，包括罷免董事。

股東提名和提議提前通知的要求。經修訂及重述的附例就股東建議及提名董事候選人訂立預先通知程序，但由本公司董事會或委員會或按其指示作出的提名除外。

我們的董事會成員。如果不遵循適當的程序，這些預先通知程序可能會阻止在會議上進行某些業務，還可能會阻止或阻止潛在的收購人為選舉其自己的董事名單而進行委託書徵集或以其他方式試圖獲得對ESS的控制權。

董事會分類。公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別，其中一個級別每年由股東選舉產生。每個班級的董事任期為三年。保密的董事會可能傾向於阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得對ESS的控制權，因為這通常會使股東更難更換大多數董事。

董事的選舉和免職。公司註冊證書中的條款規定了任命和罷免董事會成員的具體程序。根據公司註冊證書以及修訂和重述的章程，董事會中的空缺和新設立的董事職位只能由當時在董事會任職的大多數董事填補。根據公司註冊證書，只有在有權在董事選舉中投票的公司已發行和已發行股本的至少多數投票權的持有人投贊成票的情況下，才能罷免董事。

沒有累積投票。DGCL規定，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積投票權。公司註冊證書以及修訂和重述的章程沒有明確規定累積投票權。如果沒有累積投票權，少數股東可能無法獲得與允許累積投票權時股東能夠獲得的董事會席位一樣多的席位。缺乏累積投票權使少數股東更難在董事會中獲得席位，尤其是影響董事會關於收購的決定。

修改憲章條款。對公司註冊證書中上述條款的任何修訂或修訂和重述的章程都需要獲得當時有權投票的已發行股本的至少662/3%的持有者的批准，作為一個類別一起投票。

特拉華州反收購法規。ESS受DGCL第203節規範公司收購的條款的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在某些情況下，在利益相關股東成為利益股東之日起三年內與該利益相關的股東進行商業合併，除非：

·在交易日期之前，董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票，(1)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(2)由僱員股票計劃持有的股份，在這些股份中，僱員參與者無權祕密決定是否將在投標或交換要約中投標符合該計劃的股份；或

·在交易之日或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上批准，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。

一般而言，企業合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。根據第203條，有利害關係的股東通常被定義為與關聯公司和聯營公司一起擁有或在確定有利害關係的股東地位之前三年內確實擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多的人。ESS預計，這一條款的存在將對我們董事會沒有進行的交易產生反收購效果

提前審批。我們還預計，第203條可能會阻止可能導致股東持有的普通股股票溢價的嘗試。

特拉華州法律的條款和公司註冊證書的條款以及修訂和重述的章程可能會阻止其他公司嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止管理層變動的作用。也有可能的是，這些規定可能會使股東認為符合其最佳利益的交易更難完成。

論壇的選擇。修訂和重述的附例規定，特拉華州衡平法院將是以下案件的獨家法院：(I)代表ESS提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)聲稱違反受託責任的訴訟；(Iii)根據DGCL、公司註冊證書或修訂和重述的附例引起的任何訴訟；以及(Iv)任何聲稱對ESS提出受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。修訂和重述的附例進一步規定，美國聯邦地區法院將是解決根據《證券法》提出的訴因的任何投訴的唯一論壇。

傳輸代理

普通股的轉讓代理和權證代理是ComputerShare公司。轉讓代理的地址是馬薩諸塞州坎頓州羅亞爾街150號，郵編是02021，電話號碼是(206)4065789。

配送計劃

我們此前已在事先登記聲明中登記了多達130,044,756股我們的普通股，供出售股東轉售。本説明書所稱“出售股東”包括受讓人、質權人、受讓人、被分配人或其他利益繼承人，出售普通股股份或在本招股説明書發佈之日後作為贈與、質押、合夥分配或其他轉讓方式從出售股東手中獲得的證券權益。

我們將不會收到出售本招股説明書所提供證券的任何收益。出售證券的股東從出售證券中獲得的總收益將是證券的買入價減去任何折扣和佣金。本行不會向任何經紀或承銷商支付與本招股説明書所涵蓋證券的登記及銷售有關的折扣及佣金。出售股票的股東保留接受並與他們各自的代理人一起拒絕任何建議的直接或通過代理人購買證券的權利。

本招股説明書提供的證券可能會不時出售給購買者：

·直接由出售股份的股東支付；

·通過承銷商、經紀交易商或代理人，他們可以從出售證券的股東或證券購買者那裏以折扣、佣金或代理人佣金的形式獲得補償；或

·通過這些銷售方式中的任何一種組合。

任何參與證券銷售或分銷的承銷商、經紀自營商或代理人均可被視為證券法所指的“承銷商”。因此，根據證券法，被視為承銷商的任何此類經紀交易商或代理人收到的任何折扣、佣金或優惠都將被視為承銷折扣和佣金。承銷商須遵守《證券法》的招股説明書交付要求，並可能根據《證券法》和《交易法》承擔某些法定責任。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，以滿足證券法的招股説明書交付要求。據我們所知，出售股東與任何承銷商、經紀交易商或代理人之間目前並無關於出售股東出售證券的計劃、安排或諒解。

這些證券可以在一次或多次交易中在以下地址出售：

·固定價格；

·銷售時的現行市場價格；

·與這種現行市場價格相關的價格；

·在銷售時確定的不同價格；或

·協商好的價格。

這些銷售可能在一筆或多筆交易中完成：

·在堅定承諾或盡最大努力的基礎上，通過一次或多次包銷發行；

·在本招股説明書日期後達成的賣空結算；

·與經紀自營商達成協議，以規定的每股價格出售一定數量的證券；

·按照《證券法》第415條的規定，以議定價格、銷售時的現行價格或與這種現行市場價格有關的價格進行“市場”發行，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售，或通過銷售代理進行的其他類似銷售；

·在私下談判的交易中；

·在期權或其他套期保值交易中，無論是通過期權交易所還是其他方式；

·向成員、有限合夥人或出售股東的股東進行分配；

·適用法律允許的任何其他方法；

·在出售證券時可在其上上市或報價的任何國家證券交易所或報價服務，包括紐約證券交易所；

·在場外交易市場；

·在此類交易所或服務或場外市場以外的交易中；

·適用法律允許的任何其他方法；或

·通過上述方式的任意組合。

這些交易可能包括大宗交易或交叉交易。交叉交易是指同一經紀人在交易雙方都充當代理人的交易。

出售證券的股東可以與經紀自營商或者其他金融機構進行套期保值交易。對於此類交易，經紀公司或者其他金融機構可以在套期保值交易過程中賣空證券，經紀公司或者其他金融機構可以在套期保值其與出售股東的頭寸的過程中從事證券賣空。出售證券的股東也可以賣空該證券，並重新交割該證券以平倉該等空頭。出售股東亦可與經紀-交易商或其他金融機構訂立期權或其他交易，而該等經紀-交易商或其他金融機構須向該經紀-交易商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，而該經紀-交易商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售證券(經補充或修訂以反映該項交易)。出售股東也可以將證券質押給經紀自營商或其他金融機構，在違約時，該經紀自營商或其他金融機構可以根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)出售質押證券。

出售股票的股東可以與第三方達成衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用任何出售股東質押的證券或從任何出售股東或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從任何出售股東那裏收到的證券來結算這些衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。此外，任何出售股票的股東可以將證券借給或質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

在發行特定證券時，如有需要，將分發招股説明書副刊，其中將列出出售股東的名稱、所發行證券的總金額和發行條款，在需要的範圍內，包括(1)任何承銷商、經紀交易商或代理人的一個或多個名稱，(2)構成出售股東補償的任何折扣、佣金和其他條款，以及(3)允許或實現向經紀交易商支付的任何折扣、佣金或優惠。由於某些原因，我們可以暫停出售股票的股東根據本招股説明書出售證券一段時間，包括如果招股説明書需要補充或修改以包括額外的重要信息，我們可能會在生效後提交對註冊説明書的修改，

招股説明書是包括以前未在登記説明書中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或在登記説明書中對該等信息進行任何重大更改的部分。

在其他情況下，出售股東也可以轉讓證券，在這種情況下，受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售受益者。在接到售股股東通知受贈人、質權人、受讓人、其他利益繼承人有意出售我們的證券後，我們將在必要的範圍內，立即提交本招股説明書的補充文件，具體指明該人為售股股東。

出售股東將獨立於我們就每一次轉售或其他轉讓的時間、方式和規模做出決定。不能保證出售股票的股東將出售本招股説明書下的任何或全部證券。此外，我們不能向您保證，出售證券的股東不會以本招股説明書中未描述的其他方式轉讓、分發、設計或贈送證券。此外，本招股説明書涵蓋的任何根據證券法第144條有資格出售的證券可以根據第144條而不是根據本招股説明書出售。在一些州，這些證券只能通過註冊或有執照的經紀人或交易商銷售。此外，在一些州，證券不得出售，除非它們已登記或具有出售資格，或獲得登記或資格豁免並得到遵守。

出售股東可隨時質押或授予其所擁有的證券的部分股份的擔保權益，如果出售股東未能履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可不時根據本招股説明書或根據本招股説明書的修正案或補充條款，修改出售股東名單，將質權人、受讓人或其他利益繼承人包括在內，作為本招股説明書下的出售股東。在其他情況下，出售股東也可以轉讓證券的股份，在這種情況下，受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售實益所有人。

作為實體的出售股東可以選擇通過提交招股説明書的方式將證券實物分配給其成員、合夥人或股東，根據註冊説明書本招股説明書是其中的一部分。在該等會員、合夥人或股東並非吾等的聯營公司的範圍內，該等會員、合夥人或股東因此將透過註冊聲明獲得根據分配而自由流通的證券股份。

出售股東可隨時質押或授予其所擁有的證券的部分股份的擔保權益，如果出售股東未能履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可不時根據本招股説明書或根據本招股説明書的修正案或補充條款，修改出售股東名單，將質權人、受讓人或其他利益繼承人包括在內，作為本招股説明書下的出售股東。在其他情況下，出售股東也可以轉讓證券的股份，在這種情況下，受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售實益所有人。

作為實體的出售股東可以選擇根據本招股説明書將證券實物分配給其成員、合夥人或股東，這是通過交付招股説明書的一部分。在該等會員、合夥人或股東並非吾等的聯營公司的範圍內，該等會員、合夥人或股東將根據本招股説明書的分派而獲得可自由流通的證券股份。

有關注冊費用的更多信息，請參閲本招股説明書其他部分中題為“收益的使用”的部分。

法律事務

特此提供的普通股的有效性將由加利福尼亞州帕洛阿爾託專業公司的Wilson Sonsini Goodrich&Rosati為我們傳遞。其他法律問題可能會轉交給我們，或任何承銷商、交易商或代理人的律師，我們可能會在招股説明書附錄中點名。

專家

在ESS Tech，Inc.截至2021年12月31日的年度報告(Form 10-K)中出現的ESS Tech，Inc.的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，如其報告中所述，包括在其中，並通過引用併入本文。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。我們提交給美國證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得，網址是https://essinc.com/.在我們的網站上或通過我們的網站可以獲得的信息不是本招股説明書的一部分。

本招股説明書及任何招股説明書補編是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們提供的證券的進一步信息。確立所發售證券的條款的任何契據或其他文件的表格均作為證物提交於註冊説明書，而本招股説明書是註冊説明書的一部分，或在表格8-K的現行報告的封面下提交，並以引用方式併入本招股説明書。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關該等文件的陳述均為摘要，每項陳述在各方面均受其所指文件的限制。您應該閲讀實際文件，以獲得對相關事項的更完整描述。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的許多信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開可獲得的文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們正在通過參考方式將未來的文件併入美國證券交易委員會，因此本招股説明書將不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中通過引用包含或併入的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件，以確定本招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書參考併入以下列出的文件，以及我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(在每種情況下，根據8-K表格中任何當前報告第2.02或7.01項提供的文件或文件的部分除外，以及在該表格上提交的與此類信息相關的證物除外)，直至終止或完成本招股説明書下的證券要約要約：

·我們於2022年3月4日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告；

·我們分別於2022年5月13日、2022年8月12日和2022年11月3日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度報告；

·我們關於附表14A的最終委託書(提供而不是備案的信息除外)中通過引用併入我們於2022年4月22日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中的部分；

·我們目前的Form 8-K報告分別於2022年2月17日、2022年3月30日、2022年6月2日、2022年8月26日和2022年10月24日提交；以及

·2021年10月8日提交的8-A表格登記聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本：

ESS科技公司

公園大道西南26440號，83號樓

俄勒岡州威爾遜維爾，97070

注意：投資者關係

(855) 423-9920

130,044,756股普通股

招股説明書

2022年11月17日