附件1.1
8,208,076 Shares
PlayAGS，Inc.
普通股二次發售(貨架)
承銷協議
2022年11月14日
摩根大通證券有限責任公司
麥迪遜大道383號
紐約州紐約市，郵編：10179
B.萊利證券公司
公園大道299號
紐約州紐約市，郵編：10171
女士們、先生們：
1. 引言。Apollo Gaming Holdings，L.P.(出售股東)是PlayAGS，Inc.的股東，PlayAGS，Inc.是一家內華達州 公司(Jo公司)，該公司同意與本合同附表A中指名的幾家承銷商(A公司)達成協議，將公司普通股8,208,076股出售給幾家承銷商；面值為每股0.01美元(證券公司)。這些證券在本文中統稱為已發行證券。
2. 公司和銷售股東的陳述和保證。(A)本公司向數家承銷商陳述並保證，並與其同意：
(i)註冊説明書的提交和效力；某些已定義的術語。本公司已向證券及期貨事務監察委員會提交S-3表格(第333-257677號)註冊説明書，內容包括已生效的相關招股説明書。？任何特定時間的登記聲明，是指當時向委員會提交的表格中的此類登記聲明，包括對其的任何修改、通過引用併入其中的任何文件和 包括與此類註冊聲明有關的所有430B信息，且在任何情況下均未被取代或修改的此類註冊聲明。？不涉及時間的註冊聲明？指截至 生效時間的註冊聲明。就本定義而言，自規則430B規定的時間起，430B信息應被視為包括在登記聲明中。
就本協議而言：
？430B關於任何註冊説明書的信息，是指招股説明書中包含的信息， 根據規則430B(E)追溯視為此類註冊説明書的一部分。
Br}《證券法》係指修訂後的1933年證券法。
？適用時間？表示下午4：05(東部時間)在本協議的 日期。
？截止日期？具有本協議第3節中定義的含義 。
·委員會是指證券交易委員會。
？登記聲明的生效時間？是指委員會宣佈登記聲明生效的日期和時間。
？《證券交易法》是指修訂後的《1934年證券交易法》。
？最終招股説明書是指披露公開發行價格、已發行證券的其他430B信息和其他最終條款並以其他方式滿足公司法第10(A)條的法定招股説明書。
？一般使用發行者自由寫作招股説明書是指任何發行者自由寫作招股説明書，其目的是向潛在投資者進行一般分發，如本合同附表B所述。
發行人自由寫作招股説明書是指與所發行證券有關的任何發行人自由寫作招股説明書，如規則433所定義提交或要求提交給委員會的表格，或如果不需要提交，則按照規則433(G)保留在公司記錄中的表格 。
？有限使用發行者自由寫作招股説明書是指不是一般用途發行者自由寫作招股説明書的任何發行者自由寫作招股説明書。
《規則和條例》是指委員會的規則和條例。
？證券法？統稱為2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)、法案、交易法、規則和條例、適用於發行人審計師的審計原則、規則、標準和慣例(定義見《薩班斯-奧克斯利法案》)，以及《紐約證券交易所規則》(《紐約證券交易所規則》)。
？任何特定時間的法定招股説明書是指緊接該時間之前包含在註冊説明書中的與已發行證券有關的招股説明書，包括通過引用納入其中的任何文件和與註冊説明書有關的所有430B信息。就上述 定義而言，430B資料僅在招股章程表格(包括招股章程副刊)根據規則424(B)向證監會提交時才被視為包括在法定招股章程內，而非追溯至 。
測試--水域 溝通是指根據該法第5(D)條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。
*書面形式測試--水域 溝通意味着任何測試--水域通信是該法第405條所指的書面通信。
除非另有規定，否則凡提及某項規則，即指該法規定的規則。
(Ii)遵守證券法的要求。(I)(A)在生效時間，(B)在為遵守法案第10(A)(3)條(無論是通過生效後的修訂、合併的報告或形式招股説明書)而對其進行每一次修訂時，(C)在適用的時間和(D)在截止日期，註冊聲明符合並將在所有方面符合法案及規則和條例的要求，並且沒有也不會包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中要求陳述的任何重大事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的任何重大事實，以及(Ii)(A)在其日期，(B)在根據規則424(B)和(C)在截止日期提交最終招股説明書時，最終招股説明書將 在所有方面符合法案和規則和條例的要求，並且不會包括對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述任何需要在其中陳述的重要事實，或為了使其中的陳述不具誤導性而必須陳述的任何重要事實。前一句話不適用於任何承銷商根據任何承銷商向本公司提供的書面信息而在任何此類文件中的陳述或遺漏，但有一項理解，且 同意，唯一此類信息是本協議第8(C)節所述的信息。
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(Iii)貨架登記表。本協議的生效日期不超過註冊聲明最初生效時間後三年。如緊接註冊聲明最初生效時間三週年前，任何已發售證券仍未被承銷商出售，本公司將於該三週年前提交一份有關該等已發售證券的新擱置登記聲明(如尚未提交)，並將盡其所能使該註冊聲明於該三週年後180天內宣佈生效，並將採取所有其他必要或適當行動，以允許該等已發售證券繼續公開發售及出售，一如有關該等已發售證券的到期註冊聲明所設想的 。此處提及的登記聲明應包括這種新的貨架登記聲明。
(Iv)不合格的頒發者狀態。(I)在首次提交註冊説明書時及(Ii)在本協議日期，本公司不是第405條所界定的不符合資格的發行人，包括(X)本公司或本公司的任何附屬公司在過去三年內未被裁定犯有規則第405條所述的重罪或輕罪 及(Y)本公司在過去三年內從未成為破產呈請或無力償債或類似程序的標的，沒有登記聲明是根據公司法第8條進行的訴訟的標的，也不是根據公司法第8A條與發售的證券有關的訴訟的標的，所有這些都如規則405所述。
(v) 新興成長型公司的地位。自首次向證監會祕密提交註冊聲明之日起至本公告之日止，本公司一直是新興成長型公司，如法案第2(A)節所界定(新興成長型公司)。
(Vi)一般披露套餐。截至適用時間，(I)在適用時間或之前發佈的任何一般用途 發行者免費寫作招股説明書、日期為2022年11月14日的初步招股説明書附錄(這是向投資者分發的最新法定招股説明書)和本合同附表B所述將包括在一般披露包中的其他 信息(如果有)全部一併考慮(統稱為一般披露包)，或(Ii)任何個人有限公司使用發行者免費撰寫招股説明書，當與一般披露包一起審議時，包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出這些陳述的情況而不具誤導性。以上句子不適用於任何法定招股章程或任何發行者自由寫作招股章程中依賴並符合任何承銷商向本公司提供的專門用於其中的書面信息的陳述或遺漏，應理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括本文第8(C)節 所述的信息。
(Vii)發行人免費發行招股説明書。每份發行者自由寫作招股説明書，自其發行日期起至完成公開發售及出售發售證券為止，或在本公司通知或通知承銷商的任何較早日期(如下一句所述)，不包括、不會亦不會 包含任何與註冊聲明所載信息衝突、衝突或將會發生衝突的信息。如果在發行者自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生或發生事件或發展，導致該發行者自由寫作招股説明書與註冊聲明中當時包含的信息衝突或將發生衝突，或者由於該發行者自由寫作招股説明書在緊隨該事件或發展之後重新發布，將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，根據作出該等陳述的情況而不是誤導性的，(I)本公司已迅速通知或將立即通知承銷商，及(Ii)本公司已迅速修訂或將迅速修訂或補充該等發行者自由寫作招股章程，以消除或更正該等衝突、失實陳述或遺漏。
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(Viii) 測試--水域溝通。本公司(A)未從事任何 測試--水域在保險人事先不知情的情況下進行通信，且(B)未授權任何人從事測試--水域通訊。本公司尚未分發任何書面測試--水域溝通。
(Ix)公司的良好聲譽。本公司已正式註冊成立，並根據內華達州法律有效存在及信譽良好，有權及授權(公司及其他)擁有其財產及進行一般披露一攬子計劃及最終招股章程所述的業務，但如未能擁有該等權力及 授權不會個別或整體對本公司及其附屬公司的狀況(財務或其他)、盈利、營運、業務、物業或前景造成重大不利影響 (重大不利影響)除外。本公司在其物業的所有權或租賃或其業務的進行需要該等資格的所有其他司法管轄區內，均具備作為信譽良好的外國公司經營業務的正式資格，但如未能取得該資格不會個別或整體造成重大不利影響，則屬例外。
(x) 子公司。本公司的每家附屬公司均已正式註冊成立，並根據其註冊成立所在司法管轄區的法律有效存在及信譽良好 ，有權及授權(公司及其他)擁有其財產及進行一般披露資料及最終招股章程所述的業務，但如未能擁有該等權力及授權不會單獨或整體導致重大不利影響，則屬例外。本公司的每家附屬公司均有正式資格在其物業所有權或租賃或業務運作需要具備該資格的所有其他司法管轄區以良好信譽經營外國公司的業務，但如未能取得該資格則不會個別或整體造成重大不利影響。本公司各附屬公司的所有已發行及已發行股本均獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估；而本公司直接或透過附屬公司擁有的各附屬公司的股本並無留置權、產權負擔及欠妥之處，惟該等股本可根據本公司的擔保債務質押予貸款人，詳情載於一般披露資料 包。
(Xi)已發行證券。已發售證券及本公司所有其他已發行股本已獲正式授權；本公司所有已發行股本已有效發行、繳足股款及不可評估，符合一般披露資料包內所載資料及 該等已發售證券的説明；本公司股東對已發售證券並無優先認購權；且本公司已發行股本中並無任何流通股違反任何證券持有人的任何優先認購權或類似權利。
(Xii)不收取尋人服務費。除一般披露資料及最終招股説明書所披露者外，本公司與任何人士之間並無 任何合約、協議或諒解導致本公司或任何承銷商就本次發售向本公司或任何承銷商提出有效的經紀佣金、尋得佣金或其他類似付款的索償要求。
(Xiii)註冊權。除一般披露資料包所披露者外，本公司與任何授予該人士權利的人士之間並無 合約、協議或諒解，以要求本公司根據公司法就其擁有或將擁有的任何本公司證券提交登記聲明，或要求本公司將該等證券包括在根據登記聲明登記的證券或根據本公司根據 法令提交的任何其他登記聲明登記的任何證券中。(統稱為註冊權)，並且本公司已授予註冊權的任何人已同意在本協議第5(L)節提到的禁售期 到期之前不行使此類權利。
(Xiv)正在掛牌。發行的證券在紐約證券交易所上市。
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(Xv)沒有進一步的要求。任何人(包括(X)任何政府機構或機構或任何法院，或(Y)國家印第安人博彩委員會，或據公司所知，任何其他美洲原住民部落政府或監管機構或法院，(本條款(Y)，)部落博彩管理機構)完成本協議中與所提供證券的銷售有關的交易，本公司不需要獲得或作出任何同意、批准、授權或命令，或向其備案或登記，但已獲得的交易除外。或按照州證券法的要求進行交易。
(十六)財產所有權。除一般披露資料包及最終招股章程所披露者外，本公司及其附屬公司對其擁有的所有不動產及所有其他物業及資產擁有良好及可出售的業權，各情況下均不受留置權、押記、產權負擔及瑕疵(該等留置權、押記、產權負擔及瑕疵會對其價值產生重大影響或對彼等所作或將會作出的使用造成重大幹擾)，且除一般披露資料包及最終招股章程所披露者外，本公司及其附屬公司根據有效及可強制執行的 租約持有任何租賃的不動產或非土地財產，並無任何條款或規定會對彼等所作或將會作出的使用造成重大幹擾。
(Xvii) 沒有因交易而導致的默認和衝突。簽署、交付和履行本協議以及出售要約證券不會導致違反或違反任何條款和規定，或構成違約或債務償還觸發事件(定義見下文)，或導致根據以下規定對公司或其任何子公司的任何財產或資產施加任何留置權、押記或產權負擔，(A)公司或其任何子公司的章程或章程，(B)任何政府機構或機構或任何國內或國外法院的任何法規、規則、法規或命令，(B)對本公司或其任何附屬公司或其任何財產具有司法管轄權的任何協議或文書，或(C)本公司或其任何附屬公司為立約一方的任何協議或文書，或本公司或其任何附屬公司受其約束的任何協議或文書，或本公司或其任何附屬公司的任何財產受其約束的任何協議或文書，但上述(B)及(C)條款的情況除外，因該等違反、違反、失責、債務償還事件或強制令不會個別或整體造成重大不利影響。觸發償債事件是指給予任何票據、債券或其他債務證據的持有人(或代表該持有人行事的任何人)要求本公司或其任何附屬公司回購、贖回或償還全部或部分債務的任何事件或條件，或在發出通知或經過一段時間後將給予該等事件或條件。
(Xviii)不存在現有的違約和衝突。本公司或其任何附屬公司並無違反其各自的章程或細則，或在任何契約、貸款協議、按揭、租賃或其他協議或文書所載的任何現有責任、協議、契諾或條件下失責(或如發出通知或時間流逝即屬失責)，而彼等任何一方或彼等任何附屬公司均受其約束，或彼等任何附屬公司的任何物業受其約束，但個別或整體而言，該等違約不會造成重大不利影響。
(Xix)協議的授權。本協議已由公司正式授權、簽署和交付。
(Xx)持有執照和許可證。本公司及其附屬公司擁有並遵守所有適當的證書、授權、特許經營權、許可證及許可證(許可證)的條款，包括為免生疑問，根據任何適用的 博彩授權而持有的任何許可證，該等許可證對進行現正進行或建議在一般披露方案及他們將進行的最終招股章程中的業務是必要或重要的，但如 不持有或不遵守規定不會個別或整體造成重大不利影響，則屬例外。本公司及其附屬公司並無收到任何與撤銷或修改任何許可證有關的訴訟通知，該等許可證如被裁定對本公司或其任何附屬公司不利，將個別或整體產生重大不利影響。
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(XXI)不存在勞資糾紛。不存在與本公司或其任何子公司的員工 的勞資糾紛，或據本公司所知，即將發生可能產生重大不利影響的勞資糾紛。
(Xxii)擁有知識產權。本公司及其子公司擁有、擁有或能夠以合理的 條款獲得足夠的商標、商號、專利權、版權、域名、許可證、批准、商業祕密、發明、技術、專有技術和其他知識產權及類似權利， 包括註冊和註冊申請(統稱為知識產權)，這些註冊和申請對於開展他們在《一般披露方案》中正在進行或提議進行的業務來説是必要的或實質性的，任何該等知識產權的預期期滿不會單獨或總體上，有實質性的不利影響。除一般披露包和最終招股説明書中披露的情況外， (I)本公司或其子公司擁有的任何知識產權不存在第三方的權利；(Ii)本公司、其子公司或第三方對本公司或其子公司的任何知識產權沒有重大侵權、挪用違規、違約或其他違法行為，或發生 公司、其子公司或第三方在通知或時間流逝後構成上述任何事項的任何事件；(Iii)不存在任何懸而未決的 或據本公司所知，其他人以書面訴訟、訴訟、訴訟或索賠威脅挑戰本公司或任何子公司在其任何知識產權中或對其任何知識產權的權利或違反其任何條款的行為，且本公司不瞭解構成任何此類索賠的合理基礎的任何事實；(Iv)沒有懸而未決的或據本公司所知，其他人以書面訴訟、訴訟、法律程序或索賠威脅任何此類知識產權的有效性、可執行性或範圍 , 且本公司不知道構成任何此類索賠的合理依據的任何事實(與此類知識產權註冊或發放申請有關的正常程序辦公室訴訟除外)；(V)本公司或 任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知識產權或其他專有權利或與他人的任何知識產權或其他專有權發生衝突的任何其他事實將構成任何此類索賠的合理依據，且本公司不知道任何其他事實將構成任何此類索賠的合理基礎；及(Vi)本公司或其附屬公司在其業務中使用的任何知識產權均未被本公司或其附屬公司取得或使用，違反對 公司、其任何附屬公司具有約束力的任何合約義務，並侵犯任何人士的權利，但第(I)(Vi)條所涵蓋的每種情況下，如個別或整體判定該等知識產權對本公司或其任何附屬公司不利，則不會產生重大不利影響。
(XXIII)環境法。除一般披露包和最終招股説明書中披露的外，(A)公司及其任何子公司(I)沒有或曾經違反任何外國、聯邦、州或地方法規、法律、規則、法規、判決、命令、法令、決定、條例、法規或其他具有法律約束力的要求(包括普通法)，涉及環境、野生動物或自然資源的污染、保護或恢復；人類健康或安全；或產生、使用、處理、運輸、處理、儲存、排放、處置或釋放或暴露於任何有害物質(定義如下)(統稱為環境法)，(Ii)根據任何環境法進行或資助任何 調查、補救、監測或其他糾正行動，包括處理任何實際或可疑危險物質，(Iii)已收到或受到任何訴訟、訴訟、索賠或 訴訟的通知，任何環境法規定的或違反任何環境法的任何實際或潛在責任，包括與任何危險物質有關的責任；(Iv)是任何命令、法令或協議的當事方，規定任何環境法規定的任何義務或責任；或(V)違反或曾經違反或未能獲得和維護適用環境法所要求的任何許可證、許可證、授權、識別號碼或其他批准；(B)據本公司所知，除上文第(Br)(A)及(B)款的情況外，並無合理預期會導致違反任何環境法或根據任何環境法承擔任何責任的事實或情況，包括與任何危險物質有關的違反或責任, 對於不會個別或總體產生重大不利影響的事項；以及(C)本公司或其任何子公司(I)不受任何外國、聯邦、州或地方政府實體也是當事方的任何環境法規定的任何未決程序的約束，但合理地相信不會對其施加100,000美元或更多罰款的程序除外， 公司或任何
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(br}其附屬公司知悉擬進行任何此類訴訟，(Ii)知悉因遵守環境法而對本公司及其附屬公司的資本開支、收益或競爭地位產生任何重大影響，或(Iii)預期與任何環境法有關的任何重大資本開支。就本款而言，危險物質是指(A)任何污染物、污染物、石油和石油產品、副產品或分解產品、放射性材料、石棉、含石棉材料、多氯聯苯或有毒黴菌，以及(B)任何其他有毒、放射性、易燃、腐蝕性、活性或其他危險的化學品、材料、廢物或物質。
(XXIV)準確的披露。我們是一家新興成長型公司，能夠利用降低的適用於新興成長型公司的披露要求，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力，以及我們年度報告中10-K表格中 標題下的陳述風險因素與我們商業和工業相關的風險。我們在現有市場運營或擴展到新司法管轄區的能力可能會受到法規變化、對現有法律的新解釋的不利影響。以及在獲得或維護所需許可證或批准方面的困難或延遲，我們很大一部分收入來自美洲原住民部落客户，我們在美洲原住民遊戲市場有效運營的能力容易受到法律和監管不確定性的影響，包括執行美洲原住民土地合同權的能力，我們的收入容易受到II類監管方案變化的影響，3州政府與我們現有的美洲原住民部落客户簽訂契約，允許III類遊戲可能會減少對我們II類遊戲的需求，我們進入III類市場可能很困難，因為我們 在部落III類市場上與更大的公司競爭，我們的業務有賴於對我們知識產權和專有信息的保護，以及我們向第三方許可知識產權的能力，只要此類聲明概述了其中討論的法律問題、協議、文件或程序，都是對此類法律問題、協議、文件或程序的準確和公平的摘要。
(XXV)沒有操縱。本公司並無直接或間接採取任何旨在或已構成或可合理預期導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格以促進出售或轉售要約證券的行動。
(Xxvi)統計和市場相關數據。所包括的任何第三方統計數據和市場相關數據或 法定招股説明書或一般披露資料套裝以本公司認為可靠及準確的來源為基礎或來源，並以此作為註冊聲明的參考。
(Xxvii)內部控制和遵守薩班斯-奧克斯利法案。除一般披露方案和最終招股説明書中所述外，公司、其子公司和公司董事會(董事會)均遵守薩班斯-奧克斯利法案和所有適用的交易所規則。該公司維護着一套符合美國規定的披露控制和程序、財務報告內部控制以及法律和法規合規控制(統稱為內部控制)的體系。根據美國聯邦證券法並充分 提供合理保證：(I)交易是按照管理層的一般或具體授權執行的，(Ii)交易被記錄為必要的，以允許按照美國公認會計原則(GAAP)編制財務報表，並維持對資產的問責，(Iii)僅根據管理層的一般或特定授權才允許訪問資產， 和(Iv)記錄的資產問責以合理間隔與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當措施。根據交易所規則，內部控制由董事會的審計委員會(審計委員會)監督，或在發售證券完成後由董事會的審計委員會(審計委員會)監督。除註冊聲明、一般披露資料及最終招股説明書所披露外，本公司的內部控制並無重大弱點。本公司的核數師和董事會已獲悉：(I)所有重要的
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(Br)內部控制的設計或運作存在缺陷和重大缺陷，對本公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響或可能產生不利影響；及(Ii)涉及管理層或在本公司內部控制中扮演重要角色的其他員工的任何欺詐行為，不論是否重大。
(Xxviii)獨立會計師。普華永道有限責任公司已根據證券法就本公司及其附屬公司的財務報表(包括在一般披露資料及最終招股説明書內)進行認證，是與本公司及其附屬公司有關的獨立公共會計師。
(XXIX)訴訟。除一般披露資料及最終招股説明書所披露外，並無針對或影響本公司、其任何附屬公司或其各自財產的未決 訴訟、訴訟或法律程序(包括任何國內或外國法院或政府機構或機構的任何查詢或調查)，亦無該等 行動、訴訟或法律程序(包括任何國內或外國法院或政府機構或機構的任何查詢或調查)受到威脅，或據本公司所知，在每宗個案中，如裁定對本公司或其任何附屬公司不利，會對個人或整體產生實質性的不利影響。
(Xxx) 財務報表。登記報表及一般披露組合及最終招股説明書所載財務報表公平地列載本公司及其綜合附屬公司截至 所列日期及其經營業績及所列期間的現金流量的財務狀況，該等財務報表乃根據一致應用的公認會計原則編制。
(XXXI)業務無重大不利變化。除一般披露資料包及最終招股章程所披露外，自一般披露資料包及最終招股章程所涵蓋的最新經審核財務報表所涵蓋的期間結束後，(I)本公司及其附屬公司的整體營運、業務、物業或前景的狀況(財務或其他)並無任何變化，或涉及預期 變化的任何發展或事件，對本公司構成重大不利影響；(Ii)除一般披露資料包及最終招股説明書所披露或預期的情況外，本公司並無就其任何類別的股本宣派、支付或作出任何形式的股息或分派，及(Iii)除一般披露方案及最終招股章程所披露或預期的情況外，本公司及其附屬公司的股本、短期負債、長期負債、流動資產淨值或淨資產並無發生對本公司不利的重大變動。
(XXXII)《投資公司法》。本公司不是，也將不會是《1940年投資公司法》(修訂後的《投資公司法》)所界定的投資公司，在實施《一般披露一攬子計劃》和《最終招股説明書》中所述的發售和出售已發售證券及其收益後，本公司將不再是投資公司。
(XXXIII)收視率。如交易法第(3)(A)(62)節所述，未有國家認可的統計評級機構(I)對公司施加(或已通知公司正在考慮施加)任何條件(財務或其他方面)，要求公司保留分配給公司的任何評級或公司的任何證券，或(Ii)已向公司表示正在考慮本協議第7(C)(Ii)節所述的任何行動。
(XXXIV)税費。本公司及其各附屬公司已提交截至本協議日期必須提交的所有聯邦、州、地方和外國納税申報單，並已支付所有應繳納的税款(除非當前出於善意提出申請，且已在公司的財務報表中為其建立了GAAP要求的準備金)，但不提交任何此類申報或支付不會單獨或整體造成重大不利影響的情況除外。本公司或其任何附屬公司並無被指稱或可合理預期會有重大税務缺失。
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(XXXV)保險。本公司及其子公司由具有適當評級的索賠的保險人提供保險，以其所從事業務的審慎和慣常金額支付此類損失和風險的償付能力；為本公司或其任何子公司或其各自的業務、資產、員工、高級管理人員和董事提供保險的所有保單和忠誠度或保證債券完全有效；本公司及其子公司在所有實質性方面都遵守此類保單和文書的條款；本公司或其任何附屬公司並無就任何保險公司根據保留權利條款拒絕承擔責任或抗辯的任何保單或文書提出索償；在過去三年中，本公司或其任何附屬公司均未被拒絕尋求或申請任何保險範圍；本公司或任何該等附屬公司均無理由相信，本公司或任何該等附屬公司將無法於該等承保範圍屆滿時續期其現有保險範圍，或無法以不會對其業務產生重大不利影響的成本從類似保險公司取得類似的承保範圍，但一般披露資料及最終招股説明書所載或預期的情況除外。
(XXXVI)反腐倡廉。本公司或其任何附屬公司或附屬公司，或董事的任何高級職員或僱員，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司或附屬公司的任何代理人或代表，尚未或將採取任何行動，以推動直接或間接向任何政府官員(包括政府或政府所有或控制的實體或國際公共組織的任何官員或僱員)支付或給予金錢、財產、禮物或任何其他有價物品的要約、付款、承諾或授權或批准，或為或代表上述任何人以官方身份行事的任何人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人)影響官方行為或獲得不正當利益；本公司及其附屬公司及聯屬公司的業務均遵守適用的反貪污法律，並已制定及維持旨在促進及達致遵守該等法律及本聲明及保證的政策及程序。
(XXXVII)反洗錢。本公司及其子公司的業務在任何時候都一直遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括經《團結和加強美國》第三章修訂的《銀行保密法》的那些要求，提供所需的適當工具以 2001年《攔截和阻撓恐怖主義法》(《美國愛國者法》)，以及本公司及其子公司開展業務的司法管轄區適用的反洗錢法規、規則和條例以及由任何政府機構(統稱為反洗錢法)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，而涉及本公司或其任何附屬公司的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員就反洗錢法提起或進行的任何訴訟、訴訟或法律程序均不待決，或據本公司所知，不會受到威脅。
(XXXVIII)經濟制裁。
| (i) | 本公司或其任何附屬公司，或其任何董事、高級職員或僱員，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何代理人、聯屬公司或代表，均不是符合以下條件的個人或實體(個人)，或由符合以下條件的人擁有或控制： |
| (A) | 美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、聯合國安理會(UN)、歐盟(EU)、英國財政部(UK HMT)、瑞士經濟祕書處(SECO)、香港金融管理局(HKMA)、新加坡金融管理局(MAS)或其他相關制裁機構(統稱為制裁)實施或執行的任何制裁的標的，或 |
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| (B) | 位於、組織或居住在屬於制裁對象的國家或地區的，包括但不限於克里米亞、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞(每個國家都是受制裁的國家)。 |
| (Ii) | 本公司不會直接或間接使用發行所得款項，或借出、出資或以其他方式將該等所得款項提供給任何附屬公司、合營夥伴或其他人士： |
| (A) | 為任何人或任何國家或地區的任何活動或業務提供資金或便利，而在提供資金或便利時，該等活動或業務是制裁的對象；或 |
| (B) | 以任何其他方式導致任何人(包括參與發行的任何人，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁。 |
| (Iii) | 在過去五年中，本公司及其附屬公司並非知情地從事、現在亦不會在知情的情況下與任何人士或任何國家或地區進行任何交易或交易，而該等交易或交易在交易或交易發生時是或曾經是制裁對象。 |
(B)出售股票的股東代表並向幾家承銷商擔保，並與其達成一致：
(i) 證券所有權。出售股東擁有且於成交日期對出售股東將於成交日期交付的要約證券擁有有效且未設押的所有權，並有完全權利、權力及授權訂立本協議及出售、轉讓、轉讓及交付將於本協議項下的成交日期交付的要約證券；在於成交日期交出及支付本協議項下的要約證券後，若干承銷商將取得將由 售出股東於成交日期交付的要約證券的有效及無擔保所有權。
(Ii)沒有進一步的要求。出售股東不需要獲得任何人(包括任何政府機構或機構或任何法院)的同意、批准、授權，或向任何人(包括任何政府機構或機構或任何法院)作出任何同意、批准、授權或備案，以完成本協議中與出售股東出售的發售證券相關的交易，但已根據該法獲得和作出以及州證券法可能要求的交易除外；
(Iii)沒有因交易而導致的默認和衝突。本協議的簽署、交付和履行以及本協議預期的交易的完成，不會導致違反或違反本協議的任何條款和規定，或構成違約，或根據任何法規、規則或規則對出售股東的任何財產或資產施加任何留置權、押記或產權負擔。對出售股東或其任何財產有管轄權的任何政府機構或機構或法院的規章或命令，或出售股東為當事一方或受出售股東約束或出售股東的任何財產受其約束的任何協議或文書，或出售股東的章程或章程；
(Iv)最終招股説明書。(I)(A)在生效時間，(B)在為遵守公司法第10(A)(3)條(無論是通過生效後的修訂、合併報告或招股説明書形式)而對其進行每一次修訂時，(C)在適用的時間和(D)在截止日期，登記聲明沒有也不會包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏説明其中要求陳述的任何重要事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的任何重大事實，以及(Ii)在其日期；在根據規則424(B)提交最終招股説明書時和截止日期，最終招股説明書將不包括任何不真實的內容
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陳述重要事實或遺漏任何必須在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的陳述。上一句僅適用於出售股東向本公司提供的書面資料，以供最終招股説明書使用，但有一項理解及同意，該等資料僅為本章程第8(B)節所述的資料。
(v)沒有未披露的材料信息。出售股東根據 本協議出售已發售證券，並不是由任何有關本公司或其任何附屬公司的重大資料推動的，而該等資料並未載列於一般披露方案及最終招股説明書內。
(Vi)一般披露套餐。於適用時間，(I)一般披露資料包或 (Ii)任何個人有限公司使用發行者自由寫作招股説明書，在與一般披露資料包一併考慮時，均不包括對重大事實的任何失實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況而不具誤導性。上一句僅適用於出售股東向本公司提供的專門用於一般披露包或任何個人有限用途發行者自由寫作招股説明書的書面信息，但有一項理解和同意，即該等信息僅為本協議第8(B)節所述的信息。
(Vii)協議的授權。本協議已由賣方股東正式授權、簽署和交付。
(Viii)不收取尋人服務費。除一般披露資料及最終招股説明書所披露者外，出售股份持有人與任何人士之間並無任何合約、協議或諒解，以致向出售股份持有人或任何承銷商提出有效索償，要求收取經紀佣金、查找人手續費或與本次發售有關的其他類似款項。
(Ix)沒有操縱。出售股份持有人並無直接或間接採取任何旨在或已構成或可合理預期導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格以促進出售或轉售要約證券的行動。
3. 購買、出售和交割已發行證券。根據上述陳述、擔保和協議，並在符合本文所述條款和條件的情況下，出售股東同意向每名承銷商出售，而每名承銷商同意以每股5.00美元的收購價從出售股東手中分別而不是共同地購買與該承銷商名稱相對的已發行證券數量，見本協議附表A。
銷售股東將以承銷商合理接受的 形式將發行的證券交付給每個承銷商的賬户或按照每個承銷商的指示，以官方銀行支票或支票或電匯的形式支付聯邦(當天)資金中的購買價格到承銷商可接受的銀行賬户上，開立於紐約時間2022年11月17日上午9點，或在每個承銷商和本公司確定的不遲於此後七個完整營業日的其他時間，該時間在本文中稱為截止日期。就《交易法》第15c6-1條而言，截止日期(如果晚於其他適用的結算日期)應為根據發售出售的所有發售證券的資金支付和證券交付的結算日期。將交付的發售證券或其發行的證據將在截止日期前至少一個工作日在CaHill Gordon&Reindel LLP的辦公室供 查閲。
4. 承銷商提供的產品 。據瞭解，幾家承銷商建議按照最終招股説明書的規定向公眾發售發售的證券。
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5. 公司與出售股東的若干協議。本公司與幾家承銷商和銷售股東 同意：
(a)提交招股章程。本公司已 根據規則424(B)(1)提交或將提交每份法定招股章程(包括每份最終招股章程)，提交日期不遲於其首次使用日期或本協議簽署及交付後的第二個營業日 。該公司已遵守並將遵守規則433。
(b)提交修正案：對委員會的請求作出迴應。本公司將在任何時候就修改或補充註冊説明書或任何法定招股説明書的任何建議及時通知承銷商，並將向承銷商提供合理的機會就任何此類修改或補充提出意見 ；此外，本公司亦將就(I)提交任何此等修訂或補充文件、(Ii)監察委員會或其職員要求修訂註冊説明書、補充任何法定招股章程或索取任何額外資料、(Iii)監察委員會就註冊説明書提起任何停止令訴訟或為此目的威脅提起任何訴訟，及(Iv)本公司收到任何有關暫停任何司法管轄區內已發售證券的資格或為此目的而提起或威脅提起任何訴訟的任何通知，向承銷商迅速作出通知。公司將盡其合理的最大努力阻止發出任何此類停止令或暫停任何此類資格，如果發出，將盡快獲得撤回。
(c)繼續遵守證券法。如果在任何時候，當任何承銷商或交易商要求(或如果沒有第172條的豁免)任何承銷商或交易商必須交付與已發行證券有關的招股説明書時，發生任何事件，導致經當時修訂或補充的最終招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重要事實，根據作出這些陳述的情況，不具誤導性，或者如果有必要在任何時間修改註冊説明書或補充最終招股説明書以遵守該法，本公司將立即將該事件通知承銷商，並將立即準備並向委員會提交文件，並應承銷商的要求自費向承銷商和經銷商以及任何其他經銷商提供一份修正或補充文件，以糾正該陳述或遺漏，或提供一份修改文件，以糾正該等陳述或遺漏，或提供一份修改文件，以糾正該等陳述或遺漏，或提供一份修改文件，以糾正該等陳述或遺漏，或提供一份修改文件，以糾正該等陳述或遺漏，或提供一份修改文件，以糾正該等陳述或遺漏，或提供一份修改文件，以糾正該等陳述或遺漏，或提供一份修改文件，以糾正該等陳述或遺漏，或提供一份修訂文件，以糾正該等陳述或遺漏，或提供一份修訂文件，以糾正該等陳述或遺漏，或提供一份修訂文件，以糾正該等陳述或遺漏，或提供一份修訂文件，以糾正該等陳述或遺漏，或提供一份修訂文件，以糾正該等陳述或遺漏，或提供一份修訂文件，以糾正該等陳述或遺漏，或提供一份修訂文件，以糾正該等陳述或遺漏，保險人不同意或保險人交付任何此類修改或補充，均不構成放棄本合同第7節規定的任何條件。
(d) [已保留]
(e)第158條。本公司將在實際可行的情況下，但不遲於本協議簽署之日起16個月內，向其證券持有人提供一份至少12個月的收益報表，從本協議簽署之日起算，並滿足法案第11(A)節和法案第158條的規定。
(f)提供招股章程。本公司將向承銷商提供註冊聲明的副本，包括所有證物、任何相關的法定招股説明書、每份最終招股説明書以及對該等文件的所有修訂和補充，在每種情況下，每份副本均按承銷商合理要求的數量儘快提供。 公司和銷售股東將支付印刷和分發所有此類文件給承銷商的費用。
(g)藍天資質。本公司將根據承銷商指定的司法管轄區的法律安排發售證券的資格，並將在分銷所需的時間內繼續有效的資格。
(h)報告要求。於其後兩年期間，(A)本公司將於每個財政年度結束後，在切實可行範圍內儘快向承銷商提供該年度本公司向股東提交的年度報告副本；及(B)本公司將(I)儘快向承銷商提供根據證券交易法提交委員會或郵寄給股東的有關本公司的每份報告及任何最終委託書的副本，及(Ii)承銷商可能不時合理要求的有關本公司的其他資料。然而， 只要公司遵守交易所法案第13節或第15(D)節的報告要求，並及時向EDGAR委員會提交報告，就不需要向承銷商提供此類報告或聲明 。
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(i)支付費用。公司和出售股東與多家承銷商達成協議，公司和出售股東將支付與履行本協議項下公司和出售股東義務有關的所有費用，包括但不限於任何申請費和其他費用(包括在每個適用司法管轄區的一家律師事務所、一家博彩監管律師事務所和一家當地律師事務所的合理和有文件記錄的費用和支出)，根據承銷商指定的司法管轄區的法律對發售證券進行資格審查而產生的費用(承銷商)，以及與此相關的備忘錄的準備和印刷，與金融業監管局(FINRA)對發售證券的審查有關的成本和開支(包括申請費和承銷商與審查有關的合理和有文件記錄的律師費用和費用(但承銷商的律師費用和費用不超過20,000美元))，與發售和出售發售的證券有關的投資者推介或任何路演的費用和開支，包括但不限於公司高級職員和僱員的任何差旅費用(但承銷商應共同承擔一半的航空旅費)和公司的任何其他費用、發售證券在紐約證券交易所上市的費用和開支、根據交易法登記發售證券的費用和開支, 與向承銷商交付發售證券有關的應付任何轉讓税，以及向承銷商分發最終招股章程(包括其任何修訂和補充)所產生的費用，以及為準備、印刷和向投資者或潛在投資者分發任何發行人自由寫作招股説明書而產生的費用。
(j) 使用 收益。出售股東不會直接或間接使用本協議項下發售證券的收益，或將該收益借給、出資或以其他方式提供給子公司、合資夥伴或其他 個人：(I)提供資金或便利任何人的任何活動或與任何人的業務，而在提供資金或便利時，該活動或業務是制裁的目標；(Ii)資助或促進任何受制裁國家的任何活動或業務；或(Iii)以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他方面)的制裁。
(k) 沒有操控。本公司及出售股份持有人將不會直接或間接採取任何旨在或將構成或可能導致或導致或導致本公司任何證券價格穩定或操縱的行動，以促進出售或轉售發售的證券。
(l) (A) 對公司出售證券的限制。自本協議生效之日起至截止截止日期(禁售期)後30天止，本公司不會直接或間接就其證券或可轉換為或可交換或可行使其任何證券的任何證券(禁售期)採取以下任何行動(I)發售、出售、發行、訂立出售、質押或以其他方式處置證券的合約；(Ii)發售、出售、發行、訂立買賣合約、訂立購買合約或授予購買禁售期證券的任何期權、權利或認股權證；(3)簽訂全部或部分轉讓禁售證券所有權的經濟後果的任何掉期、對衝或任何其他協議，(Iv)設立或增加認沽或增加等值認沽倉位，或平倉或減少交易所法案第16條所指的等值贖回倉位，或(V)根據《證券禁售法》向證監會提交登記聲明(但不包括(1)以表格S-8格式提交的關於依據《登記聲明》、《一般披露方案》及《最終招股説明書》中所述的任何公司股權激勵計劃授予或預留髮行的證券的登記聲明)，或(2)根據《證券法》向證監會提交的任何 登記聲明；但在使用第(2)款時，(W)不得公開宣佈此類保密或非公開提交的材料。
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作出，(X)如果對可轉換、可行使或可交換為證券的證券或證券的登記提出任何要求或行使任何權利，則不應就該要求或權利的行使作出 公開宣佈，(Y)本公司應在該保密或非公開提交前至少兩個工作日向每一承銷商提供書面通知，(Z)在禁售期內，此類保密或非公開提交不得成為公開提供的登記聲明)，或公開披露採取任何此類行動的意圖，未經保險人事先書面同意。
(B) 限制公司出售證券的例外情況 。前款所載的限制不適用於：(I)根據本協議將出售的證券的發行；(Ii)根據可轉換或可交換證券的轉換或交換髮行鎖定證券，或行使認股權證或期權，在上述情況下，在本協議生效之日均未完成；(Iii)根據在本協議日期生效的計劃條款授予員工股票期權；(Iv)根據行使該等期權發行鎖定證券；及(V)訂立協議，就發行證券或任何可轉換為證券或可為證券行使的證券作出規定，並根據該協議發行任何該等證券，涉及(1)本公司或其任何附屬公司收購另一人或實體的證券、業務、財產或其他資產，包括根據本公司就該等收購而承擔的僱傭利益，或(2)合資企業、商業關係或其他戰略交易，提供根據本條款第(V)款發行或可發行的證券總數不得超過緊隨根據本協議發行證券後已發行和未發行證券總數的5%，此外，本公司應促使該等股份的每名接受者在發行時或之前簽署並向承銷商交付一份鎖定協議，主要採用本協議附件F的形式。
(m)對出售股東出售證券的限制。自本協議日期起至截止日期(禁售期)後30天止的期間內，出售股東不得直接或間接就公司證券或可轉換為或可交換或可行使的任何證券(禁售期證券)採取下列任何行動：(I)要約、出售、發行、出售合約、質押或以其他方式處置禁售期證券；(Ii)要約、出售、發行、合約出售；購買或授予購買鎖定證券的任何期權、權利或認股權證的合同，(Iii)訂立任何掉期、對衝或任何其他協議，以全部或部分轉讓鎖定證券所有權的經濟後果，(Iv)建立或增加《交易法》第16條所指的鎖定證券的看跌期權或平倉或減少看漲期權等價頭寸，或(V)根據《證券禁售法》向證監會提交登記聲明(但根據《證券法》向證監會提交任何登記聲明的保密或非公開提交除外；但(W)不得公開宣佈這種保密或非公開的提交，(X)如果對登記證券或可轉換、可行使或可交換為證券的證券提出任何要求，或對其行使任何權利，則不得公開宣佈這種要求或權利的行使，(Y)出售股票的股東應在此類保密或非公開提交前至少兩個工作日向承銷商發出書面通知，(Z)此類保密或非公開提交不得成為 禁售期內公開提供的登記聲明)，或公開披露採取任何此類行動的意圖, 未經保險人事先書面同意。
(n) 新興成長型公司的地位。如果本公司在(I)完成公司法所指的已發售證券的分銷及(Ii)完成禁售期較後者之前的任何時間不再是新興成長型公司，本公司將立即通知承銷商。
(o) ERISA合規性。出售股東不是(A)符合《1974年僱員退休收入保障法》(ERISA)第一標題的員工福利計劃，(B)符合1986年修訂的《國税法》第4975條的計劃或賬户，或(C)根據ERISA，29 C.F.R.2510.3-101第3(42)條被視為持有任何此類計劃或賬户的計劃資產的實體。
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6. 免費寫作招股説明書。本公司及銷售股東代表並同意，除非事先取得承銷商同意，而各承銷商均表示並同意，除非事先取得本公司同意，否則本公司並未亦不會就所發售證券作出任何有關 將構成發行人自由寫作招股章程，或將構成規則405所界定的自由寫作招股章程的要約，並須向證監會提交。經公司和承銷商同意的任何此類自由寫作招股説明書在下文中被稱為允許自由寫作招股説明書。公司表示，它已將每個允許自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，並已遵守並將遵守適用於任何允許自由寫作招股説明書的規則164和433的要求，包括在需要時及時向 委員會提交文件、圖例和記錄保存。該公司表示，它已滿足並同意它將滿足規則433中的條件，以避免向委員會提交任何電子路演的要求。
7. 保險人的義務條件。幾家承銷商在成交日期購買和支付證券的義務 將取決於本公司和出售股東在本協議中的陳述和擔保的準確性(如同在成交日期作出的一樣)、本公司和出售股東履行其在本協議項下義務的情況以及下列附加條件的先決條件：
(a)會計師的慰問信。承銷商應已收到羅兵鹹永道會計師事務所作為本公司獨立會計師的函件，其日期分別為本函件日期及截止日期，確認其為證券法所指的註冊公共會計師事務所及獨立公共會計師，其形式及實質令承銷商滿意(但在任何註明截止日期的函件中，函件所指的指定日期不得早於收市日期前三天)。
(b)將招股章程提交。最終招股説明書應已按照規則和條例以及本章程第5(A)節的規定向委員會提交。證券及期貨事務監察委員會將不會發出暫停註冊聲明生效的停止令，亦不會為此目的而提起訴訟，或據出售股東、本公司或承銷商所知，將不會為此而提出訴訟。
(c)沒有實質性的不利變化。在簽署和交付本協議後，不應發生：(I)公司及其子公司的整體運營、業務、物業或前景的狀況(財務或其他方面)發生任何變化，或涉及預期變化的任何發展或事件根據承銷商的判斷，這是重大的和不利的，使銷售所提供的證券不切實際或不可取；(Ii)任何國家公認的統計評級機構(如交易法第3(A)(62)節所定義)對公司任何債務證券評級的任何下調，或任何此類組織正在監督或審查其對公司任何債務證券評級的任何公告(此類評級可能上調的積極影響，且不意味着可能下調評級的公告除外)；(Iii)美國或國際金融、 政治或經濟狀況、貨幣匯率或外匯管制的任何變化，而其影響經承銷商判斷，使其在一級市場或二級市場的交易中對市場或執行發售證券的合約不切實際 ；(Iv)對紐約證券交易所或納斯達克證券市場的證券交易進行任何暫停或實質性限制，或對該交易所交易的最低價格或最高價格進行任何設定；(V)或暫停本公司的任何證券在任何交易所或在非處方藥市場； (Vi)任何美國聯邦或紐約當局宣佈的任何銀行業務暫停；(Vii)在美國或此類證券上市的任何其他國家/地區的證券結算、支付或結算服務發生重大中斷，或(Viii)涉及美國的敵對行動或恐怖主義行為的任何攻擊、爆發或升級、國會宣戰或任何其他國家或國際災難或緊急情況，如果承銷商認為任何此類攻擊、爆發、升級、行為、聲明、災難或緊急情況使銷售所提供的證券或執行所提供的證券的銷售合同不切實際或不可取的話。
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(d)公司的意見和10b-5 律師聲明。承銷商應已收到(1)保羅，維斯，裏夫金德，沃頓和加里森律師事務所的意見和10b-5聲明，截止日期為本公司的意見和10b-5聲明，其格式為附件A；(2)本公司的Brownstein Hyatt Schreck，LLP，內華達州律師的意見，日期為截止日期，其格式為附件B；(3)監管管理顧問，P.C.關於密歇根州遊戲法規的意見，其格式為附件C，附件B。以及(4)Jones Walker LLP關於密西西比州博彩法規的意見，日期為截止日期，其格式為附件D。
(e) 律師對出售股東的意見。承銷商應已收到銷售股東的律師Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garison LLP的意見，日期為截止日期，其格式為本文件附件中的附件E。
(f) 承銷商的意見和10B-5律師聲明。承銷商 應已收到承銷商代表律師CaHill Gordon&Reindel LLP就承銷商可能要求的事項發表的意見或意見以及日期為截止日期的10b-5聲明，而出售股東和公司應已向該等律師提供他們所要求的文件，以便他們能夠傳遞該等事項。
(g) 軍官證書。承銷商應已收到(X)本公司高管和本公司主要財務或會計主管的證書，證書註明截止截止日期：本協議中本公司的陳述和保證是真實和正確的；本公司已遵守所有協議，並滿足本協議項下或之前應履行或滿足的所有條件；沒有發佈暫停《登記聲明》效力的停止令，也沒有為此目的提起任何訴訟，或據其所知，委員會在進行合理調查後，也沒有打算提起任何訴訟；此外，在《一般披露方案》和《最終招股説明書》中的最新財務報表公佈日期之後，本公司及其附屬公司的整體狀況(財務或其他方面)、經營結果、業務、物業或前景沒有發生重大不利變化，也沒有任何涉及預期重大不利變化的發展或事件，但如《一般披露方案》和《最終招股説明書》所述或該證書中所述者除外，以及(Y)出售股東的執行人員的證書，日期為截止日期，在形式和實質上令承銷商合理滿意，其中出售股東應聲明，截至截止日期：出售股東在本協議中的陳述和保證是真實和正確的。且出售股東已遵守所有協議，並滿足本協議項下在成交日期或之前應履行或滿足的所有條件。
(h)禁售協議。於本協議日期或之前，承銷商 應已收到本協議附表D所指定的本公司每位高管、董事、股東及其他股權持有人按本協議附件F所載格式訂立的鎖定協議。
(i)表格W-9。在此日期或之前，為避免28%的備用預扣税，銷售股東將向承銷商提交一份正確填寫並簽署的美國財政部W-9表格(或財政部規定的其他適用表格或報表來代替該表格)。
銷售股東和公司將向承銷商提供承銷商合理要求的意見、證書、信函和文件的符合要求的副本。承銷商可自行決定放棄遵守本協議項下承銷商義務的任何條件，無論是在可選的截止日期或其他方面。
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如本文所用，博彩管理機構是指，在本公司或其任何附屬公司管理或進行任何賭場、博彩業務或活動的任何司法管轄區內，適用的博彩委員會、委員會或其他政府博彩監管機構或機構，其(A)對本公司或其任何附屬公司或該權限的任何繼承人的博彩活動具有或可能在證券發行後的任何時間具有管轄權，或(B)在證券發行後的任何時間負責解釋、實施和執行博彩法，在每種情況下，包括：為免生疑問，任何適用的部落博彩管理機構。
本文中使用的法律是指所有適用的憲法、條約、法律和法規，根據這些法規、條約、法律和法規，任何博彩管理機構擁有對博彩、賭博或賭場活動的監管、許可或許可權力，以及適用於本公司或其任何附屬公司在任何司法管轄區的博彩、賭場、博彩業務或活動的所有規則、裁決、命令、條例和法規，包括博彩管理機構對此的政策、 解釋和管理。
8. 彌償和供款. (a)公司對承保人的彌償本公司將賠償並使每個保險人、其合作伙伴、成員、董事、高級職員、僱員、代理人、附屬公司和控制該承銷商的每個人(如有)(每個保險方均為受賠償方)免受任何或所有損失、索賠、損害或責任的損害，這些損失、索賠、損害或責任是根據該法、《交易法》、其他聯邦或州法定法律或法規或其他規定而可能遭受的。索賠、損害賠償或法律責任(或與此相關的訴訟)產生於或基於註冊説明書、任何法定招股説明書、最終招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書的任何部分中包含的任何重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或因遺漏或被指控遺漏其中要求陳述的或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實而引起或基於的 ，並將補償每一受補償方一家律師事務所的任何法律費用(除 每個適用司法管轄區的一家本地律師事務所外)，在發生實際或潛在衝突的情況下，在每個適用司法管轄區增加一名律師)或因調查或抗辯任何損失、索賠、損害、責任、訴訟、訴訟、調查或法律程序(不論該受保障方是否受到威脅或已開始)，以及與執行上述任何規定有關的 費用；然而，在任何此類情況下，公司將不對任何此類損失、索賠承擔責任, 損害或責任 因任何該等文件中的失實陳述或被指失實陳述或遺漏或被指稱遺漏或被指稱遺漏，而產生或基於該等文件中的失實陳述或遺漏或被指稱遺漏或被指稱遺漏，而該等失實陳述或失實陳述乃依賴並符合任何承銷商向本公司提供的書面資料而產生的 ，我們理解並同意，任何承銷商所提供的該等資料只包括下文(C)項所述的資料。
(b) 通過出售股東對承銷商的賠償。出售股東將賠償受補償方根據法案、交易法、其他聯邦或州成文法或法規或其他規定可能遭受的任何和所有損失、索賠、損害或責任，並使其不受損害。 此類損失、索賠、損害或責任(或與此有關的訴訟)產生於或基於註冊説明書、任何法定招股説明書任何部分中包含的任何不真實陳述或任何重大事實的所謂不真實陳述，最終招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書，或由於遺漏或被指控遺漏其中必須陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性而必需的，並將補償每一受補償方一家律師事務所(除每個適用司法管轄區的一家當地律師事務所外，在發生實際或潛在衝突的情況下，在每個適用司法管轄區增加一名律師事務所)或該受補償方在調查或抗辯任何損失、索賠、損害、責任、訴訟、訴訟、調查或任何訴訟程序(不論受保障方是否為訴訟一方)，不論是受到威脅還是已開始，並與執行上述規定有關，因為發生了此類費用；但條件是， 在任何此類情況下，出售股東將只對任何此類損失、索賠承擔責任, 損害或責任產生或基於在任何該等文件中的不真實陳述或被指稱不真實陳述或遺漏或被指稱遺漏或遺漏該等文件，而該等文件乃依賴及符合出售股東向本公司提供的專門供其中使用的書面資料，有一項理解並同意，任何出售股份持有人所提供的唯一該等資料包括以下資料：於登記聲明及最終招股説明書中出售股東的表格所載的出售股東姓名及相應股份金額及出售股東的地址。
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(c) 公司賠償與出售股東每個承銷商將分別而不是共同地賠償公司、簽署註冊聲明的每位董事和每位高級管理人員以及根據法案第15條或交易所法案第20條的含義控制公司的每個人(如果有)，以及每個出售股東(每個承銷商受賠方)，使承銷商受賠方根據法案、交易法或其他聯邦或州法定法律或法規或其他規定或其他規定可能遭受的任何損失、索賠、損害或責任。索賠、損害賠償或法律責任(或與此有關的訴訟)因登記説明書、任何法定招股章程、最終招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的任何部分所載任何重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述而引起或基於該等陳述，或因遺漏或被指稱遺漏 為使其中的陳述不具誤導性而必須陳述的重大事實而引起或基於該等陳述，在每種情況下，但僅限於此範圍內，該等失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏是根據該承銷商向本公司提供的書面資料而作出的，並將報銷一間律師事務所(除在每個適用司法管轄區的一間本地律師事務所外，以及在發生實際或潛在衝突的情況下，在每個適用司法管轄區增加一名律師事務所)的任何法律費用，或該承保人受補償方因調查或抗辯任何該等損失、索賠、損害、責任、訴訟、訴訟而合理招致的其他有據可查的開支。, 調查或法律程序(不論該承保人是否受保方)，不論是否受到威脅或開始， 基於任何該等不真實的陳述或遺漏，或任何指稱的該等不真實的陳述或遺漏而招致該等開支，有一項理解並同意，任何承銷商提供的該等資料只包括以下 在代表每名承銷商提供的最終招股説明書中的資料：第八段第一句及標題下的第十段。
(d) 針對當事人的行動；通知。在根據本節規定的受補償方收到啟動任何訴訟的通知後，如果根據上述(A)、(B)或(C)款就該訴訟向補償方提出索賠，則該受補償方應將訴訟的開始通知給補償方；但是，未通知賠償方並不解除其根據上文(A)、(B)或(C)款可能承擔的任何責任，除非因此而受到實質性損害(通過喪失實質性權利或抗辯)；此外，未通知賠償方不應免除其根據上文(A)、(B)或(C)款以外可能對受賠償方承擔的任何責任。如果對任何受補償方提起此類訴訟，並將訴訟的開始通知給補償方，則補償方將有權參與訴訟，並在其可能希望的範圍內，與任何其他類似地被通知的補償方一起為其辯護，其律師令受補償方滿意(除非得到受補償方的同意，否則不得成為補償方的律師)，並在得到補償方關於其選擇為其辯護的通知後，除合理的調查費用外，補償方不對根據本節規定的受補償方隨後發生的與辯護有關的任何法律或其他合理和有文件記載的費用承擔責任。, 除非(I)補償方和被補償方雙方同意相反；(Ii)補償方未能在合理時間內聘請合理地令被補償方滿意的律師；(Iii)被補償方應合理地得出結論，它可能有與補償方不同的法律抗辯，或除了那些抗辯之外的法律抗辯；或(Iv)在任何此類訴訟中被點名的當事人(包括任何牽涉的當事人)包括賠償一方和被賠償一方，並且由於雙方之間實際或潛在的利益不同，由同一名律師代表雙方是不合適的。雙方理解並同意，就同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟程序而言，賠償方不應為所有受補償方承擔超過一家獨立律師事務所(每個適用司法管轄區的一家本地律師事務所，以及在發生實際或潛在衝突的情況下，每個適用司法管轄區增加一名律師事務所)的合理且有記錄的費用和開支，並且所有此類合理且有記錄的費用和開支應在發生時支付或報銷。任何 承銷商或其任何關聯公司的任何此類單獨公司，或
18
該承銷商或其任何聯營公司的任何董事、高級管理人員、僱員及/或控制人員應由承銷商書面指定，而本公司的任何該等獨立商號、其董事、簽署註冊聲明的高級人員及本公司的任何控制人員應由本公司以書面指定。未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得 就任何懸而未決或受威脅的訴訟達成任何和解，而任何被補償方是或可能是該被補償方的一方，並且該被補償方本可以根據本協議尋求賠償，除非該和解(I)包括：(Br)無條件免除該被補償方對作為該訴訟標的的任何索賠的所有責任，以及(Ii)不包括關於被補償方的過錯、過失或未能採取行動的聲明，或承認其或其代表 。
(e) 貢獻。如果本節規定的賠償無法獲得或不足以使受補償方在上述(A)、(B)或(C)款下不受損害，則各補償方應支付因第(A)款所述的損失、索賠、損害或責任而支付或應付的金額。(B)或(C)(I)按適當的比例反映本公司和出售股東與承銷商從發行證券中獲得的相對利益，或(Ii)如上文第(I)款規定的分配不為適用法律所允許，則按適當的比例不僅反映上文第(I)款所指的相對利益，亦反映本公司與出售股東及承銷商與導致該等損失的陳述或遺漏有關的相對過失，索賠、損害或責任以及任何其他相關的公平考慮。本公司與售股股東及承銷商收取的相對利益，應視為與本公司收到的發行所得款項淨額(扣除費用前)相同比例，而售股股東與承銷商收取的承銷折扣及佣金總額的比例相同。相關過錯的確定，除其他事項外，應參考對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與公司、出售股東或承銷商以及各方提供的信息有關, 獲取信息和機會以更正或防止此類不真實的陳述或遺漏。受保障一方因本款第一句所指的損失、申索、損害賠償或法律責任而支付的款額，須視為包括一間律師事務所(除在每個適用司法管轄區內的一間本地律師行外，如有實際或潛在衝突，則在每個適用司法管轄區內增加一名律師)的任何法律開支，或該受保障一方因調查或抗辯本款(E)款所指的任何訴訟或申索而合理招致的其他有據可查的開支。儘管有本款第(Br)(E)款的規定，任何承銷商支付的費用不得超過該承銷商實際收到的與此次發行相關的費用。任何犯有欺詐性失實陳述罪的人(在該法第11(F)條的含義內)無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。本小節(E)中承銷商承擔的出資義務與其各自的承保義務成比例，而不是共同承擔。本公司、售股股東及承銷商同意，如果根據本第8(E)條規定的出資以按比例分配(即使承銷商被視為一個實體)或任何其他分配方法而釐定，而該等分配方法並未考慮本第8(E)條所指的公平考慮，則將不公平及不公平。
9. 承銷商違約。如果任何一家或多家承銷商在截止日期未能履行其在本協議項下購買已發行證券的義務，且該違約承銷商同意但未能購買的已發行證券的股份總數不超過承銷商在截止日期有義務購買的已發行證券股份總數的10%，非違約承銷商可以就包括任何承銷商在內的其他 人購買此類證券作出令公司和出售股東滿意的安排，但如果在截止日期前仍未作出此類安排，則非違約承銷商應分別承擔義務根據各自在本協議項下的承諾，購買該等違約承銷商同意但在截止日期未能購買的已發行證券。如果任何一家或多家承銷商如此違約，且該違約或違約發生的已發行證券的股份總數超過承銷商在成交日有義務購買的已發行證券股份總數的10%，並作出令 非違約承銷商滿意的安排，則本公司和出售股東未在36小時內就其他人購買該等已發行證券達成協議
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違約發生後，本公司或其代表有權在接下來的36小時內書面通知本協議各方終止本協議，非違約承銷商、本公司或出售股東不承擔任何責任，但第10條另有規定。如本協議所用， 本協議中所使用的承銷商一詞包括本節規定的任何替代承銷商的人。本文的任何規定都不能免除違約承銷商對其違約的責任。
10. 某些申述及義務的存續。任何承銷商、出售股東、本公司或其各自的代表、高級管理人員或董事或任何控股人士所作的任何調查或有關其結果的聲明，不論由任何承銷商、出售股東、本公司或其各自的代表、高級管理人員或董事或任何控股人士作出的任何調查或聲明，在本協議所載或根據本協議作出的各自的彌償、協議、陳述、保證及其他 聲明將繼續有效，並將在已發售的證券交割及付款後仍然有效。如果承銷商對已發行證券的購買不是由於本協議根據本協議第9條終止以外的任何原因而完成的，本公司和銷售股東將共同和分別向承銷商償還所有合理和有據可查的自掏腰包他們與發售證券有關的合理開支(包括每個適用司法管轄區內一間律師行、一間博彩監管律師行及一間本地律師行的費用及支出)，以及本公司、 銷售股東及承銷商根據本章程第8條各自承擔的責任，將繼續有效。
11. 通告。本合同項下的所有通信將以書面形式進行，如果發送給保險人，將郵寄、交付或電傳和確認給保險人，即紐約10179麥迪遜大道383號的J.P.摩根證券有限責任公司和紐約10171公園大道299號的B.萊利證券公司；但是，根據第8節向保險人發出的任何通知將郵寄、交付或電傳和確認到該保險人的附表C中指定的地址。
12. 接班人。本協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人以及第7條所述的高級管理人員、董事和控制人的利益，並對其具有約束力，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。
13. [已保留].
14. 同行。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一個相同的協議。本協議的任何簽名可通過傳真、電子郵件(包括PDF)或符合美國聯邦2000年ESIGN法案或紐約電子簽名和記錄法案或其他傳輸方法的任何電子簽名交付，如此交付的任何副本應被視為已正式有效交付，並在適用法律允許的最大程度上對所有目的有效。本協議各方均聲明並向其他各方保證，其具有通過電子方式執行本協議的公司或其他能力和授權，並且在該方的組織文件中對此沒有任何限制。
15.缺乏受託關係。本公司和出售股東確認並同意：
(a) 沒有其他的關係。承銷商僅被保留擔任與出售已發售證券有關的承銷商，且本公司或出售股東與承銷商之間並未就本協議或最終招股説明書所擬進行的任何交易建立任何受託、顧問或代理關係，不論承銷商是否已就其他事宜向本公司或出售股東提供意見或建議；
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(b) 保持距離談判。本協議中規定的已發行證券的價格是由公司和銷售股東在與承銷商討論和公平談判後確定的，公司和銷售股東有能力評估、瞭解和理解並接受本協議所考慮的交易的條款、風險和條件，承銷商與出售股票相關的任何活動均不構成承銷商的任何推薦、投資建議或招攬 行動；
(c) 沒有披露的義務。本公司和銷售股東已被告知，承銷商及其聯營公司從事的交易範圍廣泛，可能涉及與本公司或銷售股東不同的利益，承銷商沒有義務通過任何受託、諮詢或代理關係向本公司或銷售股東披露此類權益和交易；以及
(d) 棄權。在法律允許的最大範圍內，本公司和銷售股東放棄就違反受託責任或被指控違反受託責任向承銷商提出的任何索賠，並同意承銷商 不對本公司或銷售股東或對代表本公司或以本公司的權利主張受信責任索賠的任何人，包括本公司的股東、員工或債權人，不承擔任何責任(無論直接或間接)。
16. 適用範圍法律。本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。
本公司特此提交紐約市曼哈頓區聯邦法院和州法院在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟或訴訟中的專屬管轄權。本公司不可撤銷且無條件地放棄在紐約市曼哈頓區的聯邦法院和州法院就因本協議或擬進行的交易而引起的或與本協議或交易相關的任何訴訟或法律程序提出的任何反對意見，並且不可撤銷和無條件地放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即任何此類訴訟或法律程序已在任何此類法院進行。
17. 放棄陪審團審訊。公司和銷售股東在此不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。
18. 對美國特別決議制度的承認.
(A)如果承保實體的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的轉讓，將與在美國特別決議制度下轉讓的效力相同，如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄的話。
(B)如果作為承保實體或該承銷商的《BHC法案》附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議下可對該承銷商行使的違約權利的行使程度不得超過根據美國特別決議制度可行使的違約權利的行使程度。
(C)就本協定而言：
1)《BHC法案附屬公司》的含義與《美國法典》第12編第1841(K)條賦予附屬公司一詞的含義相同，並應根據《美國法典》第12編第1841(K)條進行解釋。
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2)？涵蓋實體？指下列任何一項：
(I)該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)中定義和解釋的涵蓋實體；
(2)根據《美國聯邦判例彙編》第12編第47.3節定義和解釋的擔保銀行；或
(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編第 382.2(B)條定義和解釋的涵蓋金融安全倡議。
3)？默認權利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據適用的解釋進行解釋。
4)美國特別決議制度是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。
22
如果上述協議符合承銷商對我們 協議的理解，請簽署其中一份協議副本並將其返還給本公司，從而根據其條款成為出售股東、本公司和多家承銷商之間具有約束力的協議。
| 非常真誠地屬於你， | ||||||
| 阿波羅遊戲控股公司，L.P. | ||||||
| 發信人： | 阿波羅遊戲控股有限公司， | |||||
| 其普通合夥人 | ||||||
| 通過 | /s/David桑布爾 | |||||
| 姓名：David·桑布爾 | ||||||
| 職務：首席執行官總裁， | ||||||
| 司庫兼祕書 | ||||||
| PlayAGS，iNC. | ||||||
| 通過 | /s/David·洛佩茲 | |||||
| 姓名：David·洛佩茲 | ||||||
| 職務：首席執行官兼總裁 | ||||||
承保協議的簽字頁
| 特此確認並接受上述承保協議，自上述第一個日期起生效。 | ||
| 作者：摩根大通證券有限責任公司 | ||
| 發信人： |
/s/Haley Trethaway | |
| 姓名：海莉·特雷斯韋 | ||
| 職務：董事高管 | ||
承保協議的簽字頁
| 特此確認並接受上述承保協議，自上述第一個日期起生效。 | ||
| 作者：B.萊利證券公司 | ||
| 發信人： |
/s/吉米·貝克 | |
| 姓名：吉米·貝克 | ||
| 職務：資本市場部主管總裁 | ||
承保協議的簽字頁
附表A
| 承銷商 |
該公司發行的證券總數 擬收購的公司 |
|||
| 摩根大通證券有限責任公司 |
4,104,038 | |||
| B.萊利證券公司 |
4,104,038 | |||
|
|
|
|||
| 總計 |
8,208,076 | |||
附表B
| 1. | 通用免費寫作招股説明書(包括在一般披露包中) |
無
| 2. | 一般披露包中包含的其他信息 |
以下信息還包括在一般披露包中：承銷商為所發行證券支付給出售股東的價格。
附表C
通知信息
| 摩根大通證券有限責任公司 麥迪遜大道383號 紐約，紐約10179 |
| B.萊利證券公司 公園大道299號 紐約州紐約市，郵編：10171 |
附表D
下列人員應當按照本合同附件F規定的形式簽署禁售協議：
| 1. | 阿波羅遊戲控股公司，L.P. |
| 2. | AP Gaming VoteCo，LLC |
| 3. | David·洛佩茲 |
| 4. | 基莫·阿科奧納 |
| 5. | 維克·加洛 |
| 6. | David·桑布爾 |
| 7. | Daniel·科恩 |
| 8. | 伊維特·蘭道 |
| 9. | 亞當·奇比卜 |
| 10. | 傑夫·弗里曼 |
| 11. | 安娜·梅西絲 |
| 12. | David·法拉希 |
附件A
保羅、韋斯、裏夫金德、沃頓和加里森律師事務所的意見表格
[請參閲附件]
附件B
Brownstein Hyatt Farber Schreck，LLP的意見表格
[請參閲附件]
附件C
《監管管理輔導員意見表》
[請參閲附件]
附件D
Jones Walker LLP的意見表格
[請參閲附件]
附件E
出售股份持有人的律師的意見表格
[請參閲附件]
附件F
鎖定協議的格式
2022年11月14日
摩根大通證券有限責任公司
麥迪遜大道383號
紐約州紐約市，郵編：10179
B.萊利證券公司
公園大道299號
紐約州紐約市，郵編：10171
女士們、先生們：
為鼓勵承銷商簽署承銷協議(承銷協議)，根據承銷協議，將進行旨在為PlayAGS，Inc.的普通股(面值0.01美元(證券))及其任何繼承人(通過合併或其他方式)建立公開市場的發售(發售)，簽字人特此同意，在下一段規定的期間(禁售期)內，簽署的 將不會直接或間接要約、出售、合同出售、質押或以其他方式處置：任何可轉換為或可交換或可為任何證券行使的證券，達成將具有相同 效果的交易，或達成任何掉期、對衝或其他安排，全部或部分轉移證券所有權的任何經濟後果，無論上述任何交易是通過以現金或其他方式交付證券或此類其他證券來結算，或公開披露提出任何此類要約、出售、質押或處置的意圖，或達成任何此類交易、互換、對衝或其他安排，在每種情況下，保險人事先的書面同意。
此外，簽字人同意，未經承銷商事先書面同意，在禁售期內，不會對任何證券或任何可轉換為或可行使或可交換的證券的登記提出任何要求或行使任何權利，但就任何保密或非公開提交登記的任何證券或可轉換為證券或可兑換為證券的任何要求或行使任何權利(提供在任何此類保密或非公開提交的情況下，(A)不得就此類要求或權利的行使作出公開公告，(B)不得就此類保密或非公開提交進行公開宣佈，(C)以下籤署人或公司應至少在提交前兩個工作日向每位承銷商發出書面通知，(D)在禁售期內，此類保密或非公開提交不得成為公開提供的登記聲明。
禁售期將自本 禁售協議之日起開始，並持續至您根據承銷 協議在最終招股説明書(公開發售日期)規定的公開發售日期(公開發售日期)之後30天的日期，您將成為或預期成為該協議的參與方。
在行使授予簽字人的期權時收到的任何證券也將受本鎖定協議的約束。以下籤署人在公開市場上購買的任何證券將不受本禁售協議的約束。可以將證券轉讓給家庭成員或信託基金；只要受讓人同意在轉讓前以書面形式接受本禁售協議條款的約束，此類轉讓不涉及 價值處置，任何一方(贈與人、受贈人、轉讓人或受讓人)都不需要或自願就此類轉讓 提交任何文件(禁售期屆滿後提交的表格5除外)。就本禁閉協議而言，家庭成員是指任何血緣關係、婚姻關係、家庭伴侶關係或領養關係，不超過表親。
儘管有上述規定，簽署人仍可通過以下方式轉讓任何或全部證券或其他公司證券：
| (a) | 經保險人事先書面同意進行交易， |
| (b) | 根據遺囑、其他遺囑文件或適用的繼承法、有條件的國內命令或與離婚協議有關的規定，轉讓任何證券或任何可轉換為證券的證券； |
| (c) | 將任何證券或任何可轉換為證券的證券作為善意贈與轉讓， |
| (d) | 將任何證券或任何可轉換為證券的證券分發給簽署人的有限合夥人、普通合夥人、成員或股東，或由簽署人控制或管理的任何投資控股實體； |
| (e) | 將任何證券或任何可轉換為證券的證券分配給合夥企業、有限責任公司或其他實體，而該合夥企業、有限責任公司或其他實體的簽字人及其直系親屬是所有未償還股權證券或類似權益的合法實益所有人； |
| (f) | (I)根據《最終招股説明書》所述的公司及其附屬公司的股權激勵計劃，僅以現金行使股票期權，並在行使時由下文簽署人從本公司收取證券；及(Ii)行使根據最終招股説明書所述與 公司的僱傭安排授予的限制性股票單位，以及下文簽署人在行使該等股份時從本公司收取證券； |
| (g) | 向公司轉讓證券的主要目的是履行與根據公司股權激勵計劃授予的基於股權的薪酬獎勵有關的任何税收或其他政府扣繳義務； |
| (h) | 在禁售期內根據股權激勵計劃或其他股票購買安排授予基於股權的獎勵時，為滿足以下籤署人或公司的預扣税款要求而向公司沒收證券，這兩種情況均在最終招股説明書中描述。 |
| (i) | 為迴應向所有證券持有人提出的善意第三方收購要約或任何其他收購交易，根據該交易，所有或幾乎所有證券均由善意的第三方收購，提供如果收購要約或其他收購交易不成功，則在禁售期屆滿前不得轉讓此類證券；以及 |
| (j) | 向本公司轉讓證券或任何可轉換、可交換或可行使的證券 與本公司根據以下籤署人終止與本公司的僱傭關係所產生的回購權向本公司回購證券或任何可轉換、可交換或可行使為證券的證券有關的事項；提供該回購權利是根據與公司的合同協議進行的； |
提供(1)在根據(A)至(F)條進行的任何轉讓或分配的情況下，每個接收者應簽署並交付基本上以本協議的形式的鎖定期信函；(2)根據(B)至(E)和(J)條，任何一方(贈與人、受贈人、轉讓人或受讓人)均不需要或自願根據《交易法》提交文件，包括但不限於《交易法》第16條的表格4，與此類轉讓或分配相關的任何其他公告均不需要或自願作出(禁售期屆滿後的表格5除外)，以及(3)根據第(A)和(F)至(I)款(如有需要)，交易所法第16條下的任何公告或備案應在其腳註中註明，該備案與根據適用條款所述情況進行的轉讓有關。
儘管本協議有任何相反規定，簽字人仍可在禁售期內簽訂根據《交易所法》第10b5-1條制定的書面交易計劃；提供在禁售期內，任何直接或間接的要約、承諾、銷售、出售合同、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或權證、貸款或以其他方式轉讓或處置任何證券或任何可轉換為證券或可行使或可交換為證券的證券，均不得根據該計劃進行；以及提供在禁售期內，以下簽字人或本公司或其代表不會要求或自願根據《交易所法案》公佈或提交任何有關設立該計劃的公告或文件。
為進一步説明上述情況，本公司及其轉讓代理和註冊商有權拒絕轉讓任何證券，如果此類轉讓將構成違反或違反本禁售協議。
簽字人確認並同意承銷商並無提供任何建議或投資建議，承銷商亦未就股份發售向簽名人徵詢任何行動，而簽字人 已在認為適當的範圍內徵詢其法律、會計、財務、監管及税務顧問的意見。
如果簽字人是本公司的高管或董事，則簽字人還同意，本鎖定協議中的前述限制同樣適用於簽字人可能 在上述發售中購買的任何發行人主導的證券。
本鎖定協議對以下簽字人及其繼承人、繼承人、遺產代理人和受讓人具有約束力。簽署人明白，倘若本公司或承銷商以書面通知對方其或他們已決定不進行公開發售，或(Br)在支付及交付擬發行的普通股股份前，有關公開發售的登記聲明已完全撤回；或(Ii)若公開發售日期並非於2022年12月29日或之前發生，則本鎖定協議將失效及失效。
本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。
[簽名頁面如下]
非常真誠地屬於你，
| 如果個人： | 如果實體： | |||||||
| 發信人： |
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| (正式授權簽署) | (請打印實體的完整名稱) | |||||||
| 姓名： |
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發信人： |
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| (請打印全名) | (正式授權簽署) | |||||||
| 姓名： |
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| 地址： | 地址： | |||||||
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