美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

 

表格8-K

 

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2022年11月14日

 

PLAYAGS，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

內華達州		001-38357		46-3698600
(狀態為 成立為法團)		(佣金) 文件編號)		(美國國税局僱主 識別號碼)

 

6775 S.埃德蒙德大街, 300號套房 拉斯維加斯, 內華達州89118 (主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(702)722-6700

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

 

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

 

☐

根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

 

☐

根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12)

 

☐

《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

 

☐

《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

每個班級的標題		交易 符號		各交易所名稱 在其上註冊的
普通股，面值0.01美元		AGS		紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

 

 

 

項目1.01

簽訂實質性的最終協議。

承銷協議

2022年11月14日，PlayAGS，Inc.(“本公司”)的股東Apollo Gaming Holdings，L.P.(“銷售股東”)與摩根大通證券有限責任公司和B.Riley Securities，Inc.(統稱為“承銷商”)簽訂了一項承銷協議(“承銷協議”)，發行和出售(“發售”)8,208,076股本公司普通股，面值為0.01美元。此次發行於2022年11月17日結束。承銷協議包含本公司與出售股東的若干慣常陳述、保證及協議、成交條件、各方的賠償權利及義務及解約權。

此次發行是根據2021年7月2日提交給美國證券交易委員會的S-3表格擱置登記聲明(第333-257677號文件)、日期為2021年7月2日的初步招股説明書(作為註冊説明書的一部分)和2022年11月14日提交給證券交易委員會的招股説明書補編進行的。本承銷協議作為附件1.1附於本協議，並以引用方式併入本文。以上對承銷協議條款的描述通過參考該等附件進行了完整的限定。

 

項目9.01

財務報表和證物。

(D)展品。

 

展品		描述
1.1		Apollo Gaming Holdings，L.P.，PlayAGS，Inc.，J.P.Morgan Securities LLC和B.Riley Securities，Inc.的股東之間的承銷協議，日期為2022年11月14日。
104		封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

日期：2022年11月17日