Imci_10q.htm

0000884650錯誤--12-31Q320220.00160000000436125453263000000546507400000.160.160.16P5YP5Y0.2591153729645275950001837525000075000000008846502022-01-012022-09-300000884650IMCI：AndrewHoyenMember美國公認會計準則：次要事件成員2022-10-012022-10-170000884650IMCI：MastHillFundLPM成員2022-04-290000884650SRT：最大成員數2022-01-012022-09-300000884650SRT：最小成員數2022-01-012022-09-300000884650IMCI：DonaldWReeveMember2022-07-290000884650IMCI：DonaldWReeveMember2022-06-012022-06-150000884650IMCI：DonaldWReeveMember2022-09-010000884650IMCI：MastHillFundLPM成員2022-08-080000884650IMCI：MastHillFundLPM成員2022-04-120000884650IMCI：DonaldWReeveMember2022-09-300000884650IMCI：TalosVictoryFundMember2022-09-300000884650IMCI：MastHillFundLPM成員2022-06-012022-06-150000884650IMCI：MastHillFundLPM成員2022-05-270000884650IMCI：TalosVictoryFundMember2022-04-120000884650IMCI：MastHillFundLPM成員2022-09-300000884650IMCI：MastHillFundLPM成員2022-05-012022-05-270000884650IMCI：TalosVictoryFundMember2022-06-012022-06-150000884650IMCI：MastHillFundLPM成員2021-01-012021-09-030000884650IMCI：MastHillFundLPM成員2022-01-012022-09-300000884650IMCI：DonaldWReeveMember2022-01-012022-09-300000884650IMCI：TalosVictoryFundMember2022-01-012022-09-300000884650IMCI：MastHillFundLPM成員2021-09-0300008846502021-01-012021-12-310000884650美國-公認會計準則：採購委員會成員2021-01-012021-09-300000884650美國-公認會計準則：採購委員會成員2022-01-012022-09-300000884650美國-公認會計準則：採購委員會成員2021-12-310000884650美國-公認會計準則：採購委員會成員2021-09-300000884650美國-公認會計準則：採購委員會成員2022-09-300000884650美國公認會計準則：應收賬款成員IMCI：客户成員2021-01-012021-09-300000884650美國公認會計準則：應收賬款成員IMCI：客户成員2022-01-012022-09-300000884650美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersIMCI：客户成員2021-01-012021-09-300000884650美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersIMCI：客户成員2021-07-012021-09-300000884650美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersIMCI：客户成員2022-01-012022-09-300000884650美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersIMCI：客户成員2022-07-012022-09-300000884650SRT：最大成員數IMCI：CustomerOne成員2022-01-012022-09-300000884650SRT：最小成員數IMCI：CustomerOne成員2022-01-012022-09-300000884650IMCI：託管支持服務成員2021-01-012021-09-300000884650IMCI：託管支持服務成員2022-01-012022-09-300000884650IMCI：託管支持服務成員2021-07-012021-09-300000884650IMCI：其他IT諮詢服務成員2021-01-012021-09-300000884650IMCI：其他IT諮詢服務成員2021-07-012021-09-300000884650IMCI：其他IT諮詢服務成員2022-01-012022-09-300000884650IMCI：其他IT諮詢服務成員2022-07-012022-09-300000884650IMCI：網絡安全項目和軟件成員2021-01-012021-09-300000884650IMCI：網絡安全項目和軟件成員2021-07-012021-09-300000884650IMCI：網絡安全項目和軟件成員2022-01-012022-09-300000884650IMCI：網絡安全項目和軟件成員2022-07-012022-09-300000884650IMCI：託管支持服務成員2022-07-012022-09-300000884650美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-09-300000884650US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-09-300000884650美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-09-300000884650美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-07-012022-09-300000884650US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-07-012022-09-300000884650美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-07-012022-09-3000008846502022-06-300000884650美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-06-300000884650US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-06-300000884650美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-06-3000008846502022-04-012022-06-300000884650美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-04-012022-06-300000884650US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-04-012022-06-300000884650美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-04-012022-06-3000008846502022-03-310000884650美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-03-310000884650US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-03-310000884650美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-03-3100008846502022-01-012022-03-310000884650美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-012022-03-310000884650US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-03-310000884650美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310000884650美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-310000884650US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310000884650美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-3100008846502021-09-300000884650美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-09-300000884650US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-09-300000884650美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-09-300000884650美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-07-012021-09-300000884650US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-07-012021-09-300000884650美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-07-012021-09-3000008846502021-06-300000884650美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-06-300000884650US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-06-300000884650美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-06-3000008846502021-04-012021-06-300000884650美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-04-012021-06-300000884650US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-04-012021-06-300000884650美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-04-012021-06-3000008846502021-03-310000884650美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-03-310000884650US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-03-310000884650美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-03-3100008846502021-01-012021-03-310000884650美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-01-012021-03-310000884650US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-03-310000884650美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-012021-03-3100008846502020-12-310000884650美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-12-310000884650US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310000884650美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-12-3100008846502021-01-012021-09-3000008846502021-07-012021-09-3000008846502022-07-012022-09-3000008846502021-12-3100008846502022-09-3000008846502022-11-14ISO 4217：美元Xbrli：共享ISO 4217：美元Xbrli：共享Xbrli：純

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒

註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。註冊人有453,263發行人的普通股，每股票面價值.001美元，截至2022年11月14日已發行。

本季度報告中關於Form 10-Q的某些陳述是“前瞻性陳述”。除本報告中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述，包括我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標以及預期的市場增長和趨勢。此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、表現或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。“相信”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“應該”、“計劃”、“可能”、“目標”、“可能”、“可能”、“將會”、“預期”、“尋求”以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述。本文中包含的前瞻性陳述是基於包含許多風險和不確定因素的當前預期。我們的計劃和目標在一定程度上是基於涉及業務擴張的假設。與上述有關的假設涉及(其中包括)對未來經濟、競爭和市場狀況以及未來業務決策的判斷，所有這些都很難或不可能準確預測，而且許多都不是我們所能控制的。儘管我們認為前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但任何假設都可能被證明是不準確的，因此，不能保證本報告中包含的前瞻性陳述將被證明是準確的。鑑於本文所包括的前瞻性陳述中固有的重大不確定性, 包含此類信息不應被視為我們或任何其他人表示我們的目標和計劃將會實現。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。本報告中的所有前瞻性陳述僅在本報告發表之日或按規定作出，並代表我們截至本報告之日的觀點。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。有關可能導致未來結果或事件與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果或事件大不相同的各種風險、相關因素和不確定性的進一步清單和描述，請參閲本報告中的“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分、截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件(“美國證券交易委員會”)。在此使用的術語“IGI”、“公司”、“我們”或其任何衍生產品指的是特拉華州的無限集團公司。

本討論包含前瞻性陳述，其準確性涉及風險和不確定性。由於許多原因，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些原因包括但不限於上文“前瞻性陳述”標題下和本報告其他部分討論的結果。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

以下管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析應與本報告其他部分的財務報表及其附註一併閲讀。

新冠肺炎疫情已經並很可能繼續導致嚴重的經濟混亂。它已經擾亂了全球旅行和供應鏈，並對全球商業活動產生了不利影響。新冠肺炎及其潛在的長期經濟影響，以及政府當局和企業採取的任何應對措施的有效性，仍然存在相當大的不確定性。旅行限制、限制營業時間和/或關閉非必要企業，以及其他遏制新冠肺炎傳播的努力，繼續擾亂全球商業活動。新的冠狀病毒毒株和變種繼續在世界各地傳播。疫苗在全球範圍內的持續推出令人鼓舞，但它們對政治環境、商業環境和公司的長期影響仍不確定。請參閲本報告第二部分第1A項以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件，以瞭解與新冠肺炎大流行相關的某些風險的更多信息。

在2022年前六個月，我們的託管支持服務和軟件許可證收入受新冠肺炎疫情對客户運營優先級的影響微乎其微。然而，2020年和2021年實施的許多政府限制限制了面對面和小組會議，限制了我們在網絡安全項目領域與新客户互動的能力，這對我們的2022年網絡安全項目收入產生了實質性影響。我們正在繼續調整我們的運營，以應對這種不確定和快速變化的形勢的挑戰，包括為我們的員工安排遠程工作，限制非必要的商務旅行，以及利用虛擬銷售和營銷活動。我們的銷售和營銷費用在2022年前六個月有所增加。我們預計這些費用將繼續增長，但我們預計這些費用將低於新冠肺炎大流行前一年在旅行和麪對面營銷活動方面的費用。我們將繼續積極監測對我們的業務、經營業績和財務狀況的影響的性質和程度。

IGI總部位於紐約州匹茲福德，是一家網絡安全軟件及相關網絡安全諮詢、諮詢和管理信息安全服務的開發商。我們主要通過間接渠道銷售我們的軟件和服務，例如託管服務提供商(MSP)、託管安全服務提供商(MSSP)、代理和分銷商以及政府承包商，我們統稱為我們的渠道合作伙伴。我們還直接向最終客户銷售。

我們相信，我們的成功能力取決於我們在網絡安全市場上取得多大成功，在這些市場的競爭和整合日益加劇的時候，我們能在多大程度上脱穎而出。我們將網絡安全軟件和服務與競爭對手區分開來的戰略是將定製軟件和專業服務相結合，並通過設計、開發和營銷可部署在各種環境中的網絡安全軟件即服務(SaaS)解決方案來發展我們的業務。軟件和服務最初是在我們的全資子公司IGI網絡實驗室(“網絡實驗室”)開發的，以填補我們發現的技術空白，然後我們通過現有的渠道合作伙伴和客户關係將這些軟件和服務推向市場。我們的軟件和服務旨在簡化和管理客户和渠道合作伙伴在各種環境中的安全需求。我們專注於中小企業市場。我們通過為這兩項服務提供經常性收入業務模式以及通過我們的網絡安全SaaS解決方案為我們的渠道合作伙伴提供支持。產品可以作為獨立的解決方案出售，也可以集成到現有環境中，以進一步自動化網絡安全和相關IT功能的管理。

我們相信，我們的成功能力取決於我們在這些市場競爭和整合加劇的時候，在市場上脱穎而出的成功程度。我們的軟件和服務旨在簡化客户和渠道合作伙伴的安全需求，重點關注中小型企業，我們相信我們整合產品和服務的能力使他們有別於我們的競爭對手。此外，我們通過為服務和我們的網絡安全SaaS解決方案提供經常性收入業務模式來支持我們的渠道合作伙伴。

網絡安全是一個不斷髮展的領域，因此我們致力於開發專有軟件和服務，以滿足客户和渠道合作伙伴不斷髮展的需求。這些努力導致了我們的專利和正在申請專利的Nodeware解決方案的開發。我們預計將繼續在開發其他知識產權方面進行重大投資，以作為其他專有軟件和服務的核心。

從歷史上看，我們很大一部分收入來自我們的託管支持服務，然而，我們相信我們的網絡安全SaaS解決方案(包括Nodeware)提供了一個顯著增長的機會。我們相信，Nodeware能夠部署在服務不足的細分市場中，跨越各種網絡，並能夠將其集成到現有和新的網絡安全軟件和服務中，這將使我們能夠顯著增長這一細分業務。同樣，我們相信Nodeware的SaaS經常性收入業務模式及其作為獨立或集成解決方案的靈活性使其成為我們渠道合作伙伴產品組合中具有吸引力的一部分。因此，2021年，我們在Nodeware銷售和營銷方面進行了重大投資，以壯大我們的網絡安全銷售和技術顧問團隊。因此，我們相信我們正在看到集中努力帶來的預期增長，我們預計這將在2022年及以後轉化為收入增長。

我們認為，面向中小企業的網絡安全服務市場是分散的，目前不能滿足這一客户羣的需求。市場是分散的，並開始整合，這就是為什麼我們正在尋求戰略性地收購其他網絡安全技術和服務公司。

Nodeware是一種獲得專利的SaaS解決方案，可自動進行網絡資產識別以及網絡安全漏洞管理和監控。Nodeware通過主動識別、監控和解決網絡上的潛在網絡安全漏洞，簡單且經濟實惠地增強了安全性，從而增強了安全性，以防範黑客和勒索軟件。Nodeware的靈活性使其能夠從單個網絡擴展到多個子網絡，並可容納具有更高級網絡需求的更大、更復雜的組織。Nodeware使用專有掃描技術評估計算機網絡中的漏洞，以捕獲網絡基礎設施安全暴露的全面視圖。用户通過專有的、支持Web的控制面板接收警報並查看網絡信息。連續、自動的內部掃描和外部按需掃描是此產品的組成部分。如下所述，Nodeware有一項專利和一項正在申請中的專利。我們打算開發其他知識產權，作為其他專有軟件和服務的核心，通過國內和國際合作夥伴和分銷商的渠道推向市場。

與專注於企業規模客户的昂貴解決方案相比，Nodeware為中小型企業提供了經濟實惠的解決方案，旨在滿足我們最終客户的組織和網絡的不同網絡需求。Nodeware作為SaaS解決方案出售，並不斷髮布增強、更新和升級，以跟上安全需求和市場變化的步伐。Nodeware還被設計為集成到其他技術平臺中。我們主要通過我們的渠道合作伙伴銷售Nodeware，有一小部分直接銷售給最終客户。Nodeware為我們的渠道合作伙伴創造了銷售和使用產品的機會，該產品可以更好地瞭解最終客户的網絡安全。自2018年以來，我們繼續擴大我們的渠道合作伙伴組合，現在包括Telarus、TD SYNNEX、史泰博，以及越來越多的MSP、MSSP、代理商和分銷商以及政府承包商。

2021年6月，我們創建了全資子公司IGI CyberLabs，LLC，以支持我們的Nodeware解決方案和持續的軟件開發。CyberLabs的首要任務是推動Nodeware的銷售，我們相信這將推動月度和年化經常性收入。隨着IGI收購網絡安全公司的努力取得成果，網絡實驗室還將推動當前其他未來子公司的產品和平臺增強。這也增強了我們通過不斷髮展的渠道合作伙伴關係將新的雲和SaaS網絡安全相關解決方案推向市場的能力。

我們相信，我們的知識產權是一項資產，將有助於我們業務的增長和盈利。我們依靠專利、專利申請和保密程序、商標和合同條款的組合，在美國和國外建立和保護我們的知識產權。我們打算同時依靠註冊和普通法保護我們的商標。

2016年5月，我們為自己的專有產品Nodeware提交了臨時專利申請，並於2016年11月將其商業化推出。2017年5月，我們提交了Nodeware實用程序專利申請：2021年5月4日，針對Nodeware的網絡評估系統和方法發佈了美國專利號10,999,307。2017年5月19日提交的美國專利申請序列號15/600,297，要求2016年5月19日提交的美國臨時專利申請序列號62/338,904的優先權。該專利將自發布之日起四年內有效，並可自申請之日起延長至多二十年。因此，假設所有要延長的里程碑都得到滿足，主題專利的到期日是2037年7月19日。

2019年12月，我們提交了第二份臨時專利申請，2020年12月，我們就Nodeware的專利提起了後續訴訟。在2020年和2021年，我們根據新冠肺炎的需求和影響對平臺進行了更新和改進，例如可下載的Windows可執行版本以及可以下載到遠程PC或服務器的Windows、Mac和Linux代理。與數據管理、威脅情報和用户功能相關的多項增強是這些更新的一部分。

我們為保護我們的知識產權所做的努力可能並不充分或有效。由於這種不確定性和對財務報表的總體重要性，這些費用已計入費用。

美國專利制度允許提交臨時和非臨時專利申請。非臨時專利申請由美國專利商標局審查，一旦該局確定所要求的發明符合可專利性標準，非臨時專利申請就可以成熟為專利。

我們目前的專利和商標組合包括一項用於掃描漏洞的Nodeware解決方案和流程的專利，一項涉及在任何物理或雲網絡上或跨任何物理或雲網絡識別和編目資產的方法的未決專利，以及“Nodeware”名稱的註冊商標和與我們的公司和產品相關的其他商標和商號。我們打算繼續努力，加強我們在Nodeware解決方案和我們開發的其他適當網絡安全技術方面的知識產權地位。

我們的目標是定位我們的產品和解決方案，以實現垂直和其他基於應用程序編程接口(API)的集成，以及與其他行業解決方案的集成。我們有與我們的業務戰略相一致的技術和產品開發戰略。我們繼續尋找網絡安全市場上的其他技術合作夥伴，通過API或全棧集成將Nodeware集成到其中。

除Nodeware外，我們還為北美不同市場的渠道合作伙伴和直接客户提供網絡安全諮詢服務，包括事件響應、安全意識培訓、網絡安全風險管理、IT治理和合規、安全評估服務(CISOTaaS™)和PenLogic™滲透測試服務。我們的網絡安全諮詢項目利用不同的技術平臺和流程(如Nodeware)來創建文檔和流程，客户可以使用這些文檔和流程來持續改進整體IT治理和企業安全。我們驗證整體網絡和基礎設施安全，目標是維護機密客户信息的完整性，保持服務的連續性，並最大限度地減少網絡安全威脅和事件對數據的潛在損害。我們根據客户的反饋和市場的變化，繼續加強我們的網絡安全服務。

下表比較了我們截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的運營報表數據。本表建議的趨勢並不代表未來的經營業績。

我們的託管支持服務銷售額增長了2.1%，從截至2021年9月30日的三個月的1,114,851美元增至2022年同期的1,138,418美元。在截至9月30日的9個月中，託管支持服務銷售額增長了3.1%，從2021年的3,243,183美元增至2022年同期的3,343,032美元。截至2022年9月30日的三個月和九個月，託管支持服務銷售額約佔我們銷售額的66%，截至2021年9月30日的三個月約佔61%，截至2021年9月30日的九個月約佔59%。在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，我們的託管支持服務銷售額的增長是由於Perspecta要求的額外項目，但由於項目將於2021年結束，VMWare分配給我們的虛擬化分包項目繼續減少，抵消了這一增長。

在截至2022年9月30日的三個月中，我們的網絡安全項目和軟件銷售額(主要面向中小企業)下降了18.5%，從2021年同期的704,889美元降至573,794美元。在截至2022年9月30日的9個月中，這些相同的銷售額下降了17.3%，從截至2021年9月30日的9個月的2,096,403美元降至1,732,742美元。在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，網絡安全項目和軟件銷售減少，原因是收入確認項目的完成時間。我們預計，由於銷售管道中的項目增加，項目在未來幾個月完成，以及Nodeware訂單增加，收入將會增長。

在截至2022年9月30日的三個月裏，其他IT諮詢服務的銷售額下降，比2021年同期減少了17,000美元。在截至2022年9月30日的9個月裏，這些銷售額比2021年同期下降了11.9萬美元。截至2022年9月30日的三個月和九個月，其他IT諮詢服務銷售額下降的原因是諮詢合同終止，該合同發生在2021年第二季度。

銷售成本主要是員工的薪酬支出。在截至2022年9月30日的三個月中，銷售成本從2021年同期的1,136,772美元下降到1,060,872美元，降幅為6.7%。在截至2022年9月30日的三個月中，銷售成本比2021年有所下降，這是由於市場營銷和銷售人員人數的減少。在截至2022年9月30日的9個月中，銷售成本比2021年同期下降了2.3%，從3,318,989美元下降到3,241,751美元。

與截至2021年9月30日的三個月相比，我們的毛利潤減少了48,468美元，至651,341美元。與截至2021年9月30日的9個月相比，毛利潤下降了305,494美元，至1,834,023美元。在這兩個時期，減少的主要原因是上文提到的銷售額減少。

一般和行政費用包括公司管理費用，如高管、行政和財務人員的薪酬和福利、租金、保險、專業費用、差旅和辦公費用。截至2022年9月30日的三個月，一般和行政費用為529,695美元，略高於2021年同季度的528,424美元。在比較的三個月期間，法律和會計費用增加了70000美元，其中包括其他與上市公司有關的費用。租金和租賃費用也增加了2.1萬美元。諮詢費減少了39,000美元，公司營銷費用減少了13,000美元，工資開支減少了45,000美元，這一減少額因某些人員從行政小組調到銷售組而被部分抵消。變化的餘額很小，分佈在多個費用類別中。

在截至2022年9月30日的9個月中，一般和行政成本比2021年同期高出13.8%，從1,534,527美元增加到1,746,995美元。這主要是由於包括其他上市公司相關費用在內的法律和會計費用增加了36.3萬美元。租金和租賃費用也增加了42,000美元。諮詢費減少65,000美元，公司營銷費用減少41,000美元，以及某些人員從行政小組調到銷售組，工資費用減少80,000美元，部分抵消了這一減少額。變化的餘額很小，分佈在多個費用類別中。

截至2022年9月30日的三個月，銷售費用為713,173美元，比2021年同期的502,389美元增長了42%。2022年第三季度，新員工的招聘為本季度的環比增長貢獻了約32,000美元，增加的營銷費用為90,000美元，確認的股票期權支出約為91,000美元。在截至2022年9月30日的9個月中，銷售費用為1,973,755美元，比2021年同期的1,397,156美元增長了41%。這一增長主要是由於在2021年僱用了更多的銷售人員，導致比上一年增加了約281000美元。此外，與2021年同期相比，營銷費用增加了18.4萬美元，股票期權確認費用比上年增加了約10.6萬美元。變化的餘額很小，分佈在多個費用類別中。

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月裏，營業虧損分別為591,528美元和331,004美元，虧損增加了260,524美元。截至2022年9月30日的9個月，營業虧損為1,886,727美元，比2021年同期的792,166美元增加了1,094,561美元。我們的經營虧損較上一年有所增加，主要原因是與上文所述的2021年相比，截至2022年9月30日的9個月的銷售額下降、我們銷售團隊的增長和相關成本、對我們業務增長的投資以及產生的專業費用。

截至2022年9月30日的三個月，淨利息支出為495,764美元，比2021年同期的59,307美元增長了736%。截至2022年9月30日的9個月，淨利息支出為901,998美元，比2021年同期的166,875美元增長了441%。利息支出增加主要是由於過去四個季度的過渡性貸款。截至2022年9月30日的三個月的淨利息支出包括因四筆過橋貸款違約而產生的額外利息。這筆額外利息的數額約為205,000美元。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，淨虧損分別為1,087,292美元和269,806美元，增加了817,486美元。截至2022年和2021年9月30日的9個月，淨虧損分別為2,788,725美元和838,536美元。這兩個可比期間的增長主要歸因於上文討論的銷售、一般和行政以及利息項目。

截至2022年9月30日，我們擁有6584美元的現金。截至2022年9月30日，我們的營運資本赤字約為5460,000美元，流動比率為0.12。

在2022年期間，我們的主要流動性來源是應收賬款、過橋貸款和我們的保理信用額度提供的現金。我們與一家獨立金融機構保持着應收賬款融資信用額度，允許我們向金融機構出售選定的應收賬款發票，對我們有全部追索權，金額為2,000,000美元，包括為一個主要客户提供1,500,000美元的轉售。這為我們提供了所需的現金，為我們的某些持續成本和支出提供資金。截至2022年9月30日，根據符合條件的應收賬款，我們在這一安排下有0美元可用。我們預計2022年的銷售將產生更多有資格進行保理的應收賬款，這將支持我們的運營。我們根據發票未付的時間長短來支付費用。

截至2022年9月30日，我們有應付關聯方的本期票據22.9萬美元。其中10萬美元將於2023年1月1日到期。餘下的129,000元則以繳款票據形式發行，息率為6%。

截至2022年9月30日，我們有向第三方支付的現款票據約1,248,000美元，其中包括約150,000美元的可轉換票據。還包括2016年6月30日到期但尚未支付的應付票據本金12,500美元。本票據是為支付我們在2016年2月購買的軟件而發行的，並以該軟件的擔保權益為擔保。到目前為止，持有者尚未採取任何行動來收回本票據的逾期金額或強制執行軟件的擔保權益。

目前的應付票據還包括與Mast Hill Fund，L.P的三筆過橋貸款，每筆貸款的利息為8%。我們計劃利用橋樑貸款的收益來大幅加強我們對CyberLab的Nodeware解決方案的營銷，以顯著促進其增長。與這些交易有關的遞延票據費用共計約658,000美元。截至2022年9月30日，遞延票據成本的未攤銷餘額約為221,000美元。有關第一筆過橋貸款的更多信息，請參見2021年審計財務報表附註6。有關第二筆過橋貸款的更多信息，請參閲我們2022年2月15日的8-K表格。有關第三橋貸款的更多信息，請參見我們2022年5月31日的8-K表格。截至2022年9月30日，應付給Mast Hill的票據總額約為963,000美元。目前，截至2022年9月30日，我們拖欠這些貸款的本金和利息，總額約為381,000美元。票據持有人目前尚未對該公司採取任何行動。

應付票據還包括Talos勝利基金有限責任公司的過渡性貸款，初始本金為296,000美元，利息為8%。與這筆貸款有關的遞延票據費用共計約129 000美元。截至2022年9月30日，遞延票據成本的未攤銷餘額約為6.9萬美元。有關這筆貸款的更多信息，請參閲我們2022年4月12日的8-K表格。截至2022年9月30日，支付給Talos的票據總額約為296,000美元。目前，截至2022年9月30日，我們拖欠這筆貸款的本金和利息約為71,000美元。票據持有人目前尚未對該公司採取任何行動。

應付票據還包括凱爾特銀行的一筆貸款，初始債務額為150 552美元。這包括收到的139400美元，外加11152美元的固定一次性貸款費用。有關這筆貸款的更多信息，請參閲我們2022年8月8日的8-K表格。截至2022年9月30日，應付給凱爾特銀行的票據總額約為12.4萬美元。

我們於前幾年與兩名關聯方訂立無抵押信貸額度融資協議(“LOC協議”)。LOC協議規定，到2023年1月2日，營運資金高達7.5萬美元，到2022年7月31日，營運資金高達10萬美元。截至2022年9月30日，根據LOC協議，我們大約有15,000美元的可用資金。

在2021年期間，我們向兩名董事會成員發出了總計5.5萬美元的催繳通知書。即期匯票的利率為6%。截至2022年9月30日，這些都是未償還的。

截至2022年9月30日，我們對第三方的長期債務的當前到期日為76.5萬美元。這包括各種票據，包括2018年1月1日到期的長期票據265,000美元(外加約240,700美元的應計利息)，以及2021年12月31日到期的約500,000美元，這些票據尚未續期或修訂。

截至2022年9月30日，我們對關聯方的長期債務的當前到期日為29.5萬美元。20萬美元將於2023年1月1日到期。7萬美元將於2023年1月2日到期。2.5萬美元將於2023年6月30日到期。

我們計劃重新談判各種應付票據的條款，尋求資金償還票據，或者使用這兩種選擇的組合。我們不能保證我們將能夠償還當前應付票據，或在到期時獲得長期應付票據到期日的延長，或我們將能夠在預定到期日償還或以其他方式對票據進行再融資。

我們與關聯方簽訂了高達500,000美元的應付票據協議。票據利率為7.5%，到期日期為2026年8月31日。截至2022年9月30日，餘額為49.9萬美元。

我們的運營現金流主要受我們合同的整體盈利能力、我們及時向客户開具發票和收取款項的能力以及我們管理供應商付款的能力的影響。我們在服務完成後每週或每月向客户收費，並根據合同條款收取首付。截至2022年9月30日的9個月，我們淨虧損2,788,725美元的現金影響被780,544美元的非現金支出和信貸部分抵消。此外，應收賬款和其他資產減少174,611美元，進一步抵消了淨虧損對現金的影響。加上應計薪金、遞延收入和其他應付費用的增加，共計377 460美元，以及應付帳款增加757 007美元，導致業務活動使用的現金為699 103美元。

我們增加了對IT渠道合作伙伴的Nodeware營銷，這些合作伙伴轉售給他們的客户。我們對我們的網絡安全團隊進行了投資，以進行滲透測試、CISOTaaS和其他服務。由於產生這些新銷售通常需要較長的交付期，我們預計在一個或多個季度內不會從我們的銷售和營銷人員那裏獲得回報。因此，我們可能會繼續從這些人員投資中獲得營業收入或營業虧損，直到產生足夠的銷售額。我們預計將根據需要從我們的運營現金流、增量借款和計劃發行的資金中為新銷售人員的成本提供資金。

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的季度中，我們產生了用於計算機硬件的資本支出以及用於增強Nodeware的軟件開發勞動力。比2021年減少26405美元的主要原因是2022年資本化的發展活動減少。我們預計將繼續投資於計算機硬件和軟件，以更新我們的技術，以支持我們的業務增長。我們預計我們的持續投資不會很大。

2022年8月8日，公司與凱爾特銀行簽訂貸款協議。我們從這筆貸款中獲得了139,400美元，其中包括150,552美元的債務總額，減去11,152美元的一次性費用。截至2022年9月30日，我們已經為這一義務支付了26,285美元。

在截至2022年9月30日的9個月內，我們從Mast Hill Fund L.P.和Talos勝利基金LLC獲得了各種過渡性貸款865,455美元。這包括1021 000美元的毛收入減去155 545美元的債務發行成本。我們還為2021年11月設立的Mast Hill Fund L.P.過橋貸款支付了約210,000英鎊的本金。

我們維持一家獨立金融機構的應收賬款融資信用額度，允許我們向金融機構出售選定的應收賬款發票，對我們有全部追索權，金額為2,000,000美元，包括為一個主要客户提供1,500,000美元的轉售。這為我們提供了為某些成本和支出提供資金所需的現金。截至2022年9月30日，根據符合條件的應收賬款，我們在這一項目下的融資可用金額約為0美元。我們根據發票未付的時間長短來支付費用。截至2022年9月30日，我們在各種信貸額度下還有大約16,000美元的可用信貸。

在2019年5月，我們與關聯方發起了500,000美元的應付信用票據額度，借入了499,000美元，並有1,000美元可供借款作為營運資金。該協議將於2026年8月到期。

2017年，我們與關聯方發起了兩筆總計17.5萬美元的信貸額度。截至2021年6月30日，根據這些融資協議，我們有15,000美元可用。75,000美元信貸額度的到期日為2023年1月，而100,000美元信貸額度的到期日已延長至2023年7月。

我們預計通過收購其他業務(如果有的話)實現融資增長，並通過以下一個或多個來源實現我們的長期內部增長：發行股本；來自應收賬款集合的現金；從相關和第三方額外借款；使用我們現有的應收賬款信貸安排；或對我們的應收賬款信貸安排進行再融資。

我們計劃評估替代方案，其中可能包括重新談判我們票據的條款，尋求將票據轉換為普通股，以及尋求資金償還我們的票據。我們繼續根據我們的現金流評估應付票據的償還情況。因此，目前對我們作為一個持續經營的企業繼續下去的能力存在很大的懷疑。

作為一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目所要求的信息。

信息披露控制和程序的評估。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，對我們的“披露控制和程序”(見1934年證券交易法(“交易法”)規則13a-15(E)和15-d-15(E))的有效性進行了評估，截至本報告所述期間結束時(“評估日期”)。基於這項評估，首席執行官和首席財務官得出結論認為，截至評估日期，我們的披露控制和程序有效，以確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息：(I)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告；(Ii)積累並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露做出決定。

財務報告內部控制的變化。在本報告所述期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

我們目前沒有參與管理層認為可能對我們或我們的業務產生重大不利影響的任何訴訟或程序。

截至本報告日期，除以下陳述外，我們先前在(I)於2022年1月14日首次向美國證券交易委員會提交的S-1表格登記聲明(文件編號333-262167)(以下簡稱“登記聲明”)中披露的風險因素，(Ii)截至2022年3月15日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告，以及(Iii)截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度報告中披露的那些風險因素，並未發生重大變化。分別於2022年5月16日、2022年8月15日提交給美國證券交易委員會。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。可能會出現更多風險，這些風險也可能影響我們的運營結果或財務狀況。我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露此類風險因素的變化或披露其他風險因素。

儘管我們未經審計的財務報表是在持續經營的基礎上編制的，但我們的管理層認為，我們的經常性虧損以及來自運營和其他因素的負現金流令人對我們截至2022年9月30日繼續作為持續經營的企業的能力產生了極大的懷疑。

截至2022年9月30日，我們的營運資本赤字為5,464,828美元，股東缺口為6,367,284美元。我們報告截至2022年9月30日的9個月淨虧損約2,789,000美元。這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。

我們截至2022年9月30日的三個月和九個月的未經審計財務報表是根據美國公認會計原則以持續經營為基礎編制的。持續經營基準假設我們將在未來12個月內繼續經營，並將能夠在正常業務過程中變現我們的資產並履行我們的負債和承諾。因此，如果我們無法繼續經營下去，我們的合併財務報表不包括任何可能需要的調整。我們的經常性虧損、負現金流、對額外資本的需求，以及圍繞我們籌集此類資本的能力的不確定性，令人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。為了讓我們在未來12個月內繼續運營，並能夠在正常業務過程中履行我們的債務和承諾，我們必須通過增加銷售額、減少費用、從運營中產生現金或在需要時籌集額外資金來建立盈利業務。我們打算通過擴大銷售和減少開支來增加收入，從而改善我們的財務狀況，並最終改善我們的財務業績。如果我們無法籌集額外資本、增加銷售額或降低費用，我們將無法繼續為我們的運營提供資金，開發我們的產品，從我們的資產中實現價值，並在正常的業務過程中履行我們的債務。如果我們無法繼續經營下去，我們可能不得不清算我們的資產，可能實現的價值遠遠低於它們在我們財務報表上的價值，股東可能會損失他們在我們普通股上的全部或部分投資。

我們將需要籌集更多資本，如果我們未來能夠籌集更多資本，我們的股東可能會被稀釋，或者我們發行的證券可能擁有優先於普通股持有人權利的權利。如果我們不能籌集更多的資本，這將對我們繼續為我們的運營提供資金和執行我們的商業計劃的能力產生實質性的不利影響。

截至2022年9月30日，我們擁有大約6600美元的無限制現金和現金等價物，這可能不足以在未經審計的財務報表發佈之日起一年內為公司的計劃運營提供資金。我們需要在短期和長期籌集更多資金，以便為我們的運營提供資金，並執行我們的商業戰略。任何潛在的融資可能包括普通股、優先股、購買普通股或優先股的認股權證、債務證券、可轉換證券、購買上述證券的權利、來自戰略合作伙伴的股權投資或上述各項的某種組合。我們未來可能進行的任何股權發行以籌集額外資本可能會導致我們普通股的價格下降，或者要求我們以低於我們普通股持有者過去支付的價格發行股票，這將導致這些新發行的股票被稀釋，這種稀釋可能是嚴重的。如果我們通過信貸安排或通過發行債務或優先證券獲得資金，這些證券很可能擁有優先於普通股股東權利的權利，這可能會損害我們普通股的價值。

由於我們的運營反覆虧損，運營現金流為負，以及嚴重的累積虧損，我們的管理層得出結論，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大的疑問。這一決心可能會進一步嚴重限制我們籌集額外資金的能力。我們不能保證我們將會盈利，或者能夠繼續經營下去。此外，我們不能保證任何額外的融資，無論是通過發行股權證券、債務或可轉換債務融資，或其他融資方式，都將在及時的基礎上、以所需的金額、以合理的條款、以我們可以接受的條款或根本不存在。如果我們無法籌集更多資本，將對我們繼續為我們的運營提供資金和實施我們的業務計劃的能力造成實質性和不利的影響，甚至可能導致我們的業務和資本結構申請破產和/或重組。

我們拖欠根據過去一年內不同時間向本公司發放的無抵押過橋貸款條款應支付的約150萬美元本金和利息。

目前，我們與兩個不同的票據持有人拖欠本金和利息。票據持有人已收到未能付款的通知，目前尚未對本公司採取任何行動。不能保證這些票據持有人和其他票據持有人不會對公司採取任何行動。票據持有人可以自行決定接受部分普通股和部分現金支付。這些票據持有人的任何行動都可能對我們的流動性、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並可能導致我們破產或資不抵債。由於我們所有的資產都要由債權人進行清算，清算可能會導致在債權人收到要求的付款後，沒有任何資產留給股東。因此，任何不能達成解決方案或債務加速的情況都將限制我們作為持續經營企業的能力。

新冠肺炎疫情可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情造成了巨大的不確定性和經濟混亂。新冠肺炎疫情可能在未來對我們的業務產生負面影響，其影響包括但不限於：我們的客户開展業務、購買我們的產品和服務以及及時付款的能力受到限制；消費者支出減少；購買決定推遲；諮詢服務實施延遲；以及渠道合作伙伴推動的網絡安全服務和軟件許可收入減少。由於新冠肺炎疫情而導致的會議和會議關閉的主要影響是限制了公司像最初預期的那樣快速增長銷售的能力。這種情況在2022年期間有所緩解。

請參閲公司截至2021年12月31日的年度10-K表格年報和2022年11月1日提交給證券交易委員會的S-1/A表格，以全面列出公司的其他風險因素。除上文所述外，截至2022年9月30日止九個月並無重大變動。

在截至2022年9月30日的三個月內，一名非執行董事行使了本公司的股票期權。此次發行334股，發行價為3美元。

在截至2022年9月30日的三個月內，總裁先生行使了本公司普通股的股票期權。此次發行5,334股，發行價為3美元，總髮行額為16,000美元。

上述證券的發行依賴於1933年證券法(經修訂)(“證券法”)關於發行人不涉及任何公開發行的交易的註冊豁免要求的豁免，在需要豁免註冊的範圍內。上述交易中所述證券的接受者僅出於投資目的為其自己的賬户購買證券，而不是為了銷售或與其任何分銷相關的目的。

該公司拖欠2016年12月31日到期的向第三方支付的150,000美元可轉換票據。截至2022年9月30日，這些票據的累計利息約為116,000美元。

該公司拖欠2018年1月1日到期的第三方長期票據265,000美元。截至2022年9月30日，這些票據的累計利息約為241,000美元。

該公司拖欠2021年12月31日到期的向第三方支付的50萬美元長期票據。截至2022年9月30日，這些票據的累計利息約為82,000美元。

該公司拖欠根據與Mast Hill Fund，L.P.簽訂的本票到期的161280美元，該本票將於2022年9月3日到期，該本票被定義為Mast Hill的第一筆貸款。截至2022年9月30日，期票的本金和應計利息總額約為302 000美元，其中包括違約利息。有關第一筆Mast Hill貸款的進一步披露，請參閲附註7。

該公司拖欠根據與Mast Hill Fund，L.P.簽訂的本票到期的款項，截至2022年9月15日到期的本票為第二筆Mast Hill貸款，共計177,600美元。截至2022年9月30日，期票的本金和應計利息總額約為45萬美元，其中包括違約利息。有關第二筆Mast Hill貸款的進一步披露，請參閲附註7。

根據與Mast Hill Fund，L.P.簽訂的本票，公司拖欠了截至2022年9月27日到期的4.26萬美元的本票，該本票在上文中被定義為第三筆Mast Hill貸款。截至2022年9月30日，期票的本金和應計利息總額約為419 000美元，其中包括違約利息。關於第三個Mast Hill貸款的進一步披露，見附註7。

根據與Talos勝利基金簽訂的期票，公司拖欠了截至2022年9月12日到期的71,040美元的到期款項，上面定義為Talos貸款。截至2022年9月30日，期票的本金和應計利息總額約為354 000美元，其中包括違約利息。有關Talos貸款的進一步披露，請參見附註7。

關於在此提交的或通過引用併入本文的展品，請參閲本報告下面的展品索引。《展品索引》在此引用作為參考。

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

特拉華州		52-1490422
(述明或其他司法管轄權公司或組織)		(税務局僱主識別碼)

175薩利的小徑, 202號套房, 皮茨福德, 紐約		14534
(主要執行辦公室地址)		(郵政編碼)

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第一部分-財務信息

第1項。	財務報表	4

	資產負債表-2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日	4

	截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的營業報表(未經審計)	5

	截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的股東虧損表(未經審計)	6

	截至2022年和2021年9月30日止九個月的現金流量表(未經審計)	7

	財務報表附註-(未經審計)	8

第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	15

第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	23

第四項。	控制和程序	23

第二部分--其他資料

第1項。	法律訴訟	24

第1A項。	風險因素	24

項目2	未登記的股權證券銷售和收益的使用	25

第3項	高級證券違約。	26

第六項。	陳列品	26

簽名		27

資產

	9月30日，			十二月三十一日，
	2022			2021
	(未經審計)
流動資產：
現金	$	6,584		$	99,432
應收賬款，扣除準備金淨額#美元14,710及$9,710，分別截至2022年9月30日和2021年12月31日		585,825			727,297
預付費用和其他流動資產		177,475			218,821
流動資產總額		769,884			1,045,550

使用權資產經營租賃，淨額		664,980			41,490
財產和設備，淨額		25,436			41,138
軟件，網絡		422,882			417,650
存款		10,144			6,937
總資產	$	1,893,326		$	1,552,765

負債與股東缺陷

流動負債：
應付帳款	$	1,293,870		$	536,863
應計工資總額		346,658			425,839
應計應付利息		955,107			594,241
應計退休		283,767			275,422
遞延收入		514,327			497,734
應計費用、其他和其他流動負債		229,455			167,310
經營租賃負債--短期		74,911			42,347
長期債務的當前到期日		765,000			765,000
與長期債務有關各方的當前到期日		295,000			190,000
應付票據，淨額		1,247,617			383,824
應付票據--關聯方		229,000			229,000
流動負債總額		6,234,712			4,107,580

長期債務：
應付票據：
其他		458,713			458,309
關聯方		974,664			1,084,765
經營租賃負債--長期		592,521			0
總負債		8,260,610			5,650,654

承付款和或有事項

股東的缺陷：
普通股，$。001面值，60,000,000授權股份；453,263和436,125截至2022年9月30日和2021年12月31日，分別發行和未償還。		453			436
額外實收資本		31,888,350			31,369,036
累計赤字		(38,256,087	)		(35,467,361	)
股東總虧空		(6,367,284	)		(4,097,889	)
總負債與股東缺位	$	1,893,326		$	1,552,765

	截至9月30日的三個月，						截至9月30日的9個月，
	2022			2021			2022			2021

收入	$	1,712,212		$	1,836,740		$	5,075,774		$	5,458,586
收入成本		1,060,872			1,136,931			3,241,751			3,319,069
毛利		651,340			699,809			1,834,023			2,139,517

成本和支出：
一般和行政		529,695			528,424			1,746,995			1,534,527
賣		713,173			502,389			1,973,755			1,397,156
總成本和費用		1,242,868			1,030,813			3,720,750			2,931,683

營業收入(虧損)		(591,528	)		(331,004	)		(1,886,727	)		(792,166	)

其他收入和支出
利息收入		0			0			18			3
利息支出：
關聯方		(22,765	)		(19,293	)		(68,907	)		(50,348	)
其他		(472,999	)		(40,014	)		(833,109	)		(116,530	)
利息支出總額		(495,764	)		(59,307	)		(902,016	)		(166,878	)

其他收入(費用)		0			120,505			0			120,505
其他收入(費用)合計		(495,764	)		61,198			(901,998	)		(46,370	)

淨虧損	$	(1,087,292	)	$	(269,806	)	$	(2,788,725	)	$	(838,536	)

基本每股淨虧損和稀釋後每股淨虧損	$	(2.41	)	$	(0.67	)	$	(6.28	)	$	(2.14	)

加權平均流通股基本		451,345			399,829			443,901			392,398

稀釋後的加權平均流通股		451,345			399,829			443,901			392,398

					其他內容
	普通股				已繳費			累計
	股票		金額		資本			赤字			總計

餘額-2021年12月31日		436,125	$	436	$	31,369,036		$	(35,467,361	)	$	(4,097,889	)

基於股票的薪酬		0		0		923			0			923
已發行的認股權證		0		0		148,334			0			148,334
淨虧損		0		0		0			(868,234	)		(868,234	)

餘額-2022年3月31日		436,125		436		31,518,293			(36,335,595	)		(4,816,866	)

認股權證的行使		11,470		11		(11	)		0			0
基於股票的薪酬		0		0		51,708			0			51,708
已發行的認股權證		0		0		210,816			0			210,816
淨虧損		0		0		0			(833,200	)		(833,200	)

餘額-2022年6月30日		447,595	$	447	$	31,780,806		$	(37,168,795	)	$	(5,387,542	)

股票期權的行使		5,668		6		16,994			0			17,000
基於股票的薪酬		0		0		90,550			0			90,550
淨虧損		0		0		0			(1,087,292	)		(1,087,292	)

餘額-2022年9月30日		453,263	$	453	$	31,888,350		$	(38,256,087	)	$	(6,367,284	)

大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件管理器	☒	規模較小的報告公司	☒
		新興成長型公司	☐

無風險利率	1.26%-3.35	%
預期股息收益率	0	%
預期股價波動	110%-130	%
期權的預期壽命(年)	2.75

	數量			加權		剩餘	集料
	選項			平均值		合同	固有的
	傑出的			行權價格		術語	價值
截至2021年12月31日的未償還債務		143,427		$	5.85
授與		1,403			9.49
已鍛鍊		(5,668	)		3.00
過期		(7,106	)		4.87

在2022年9月30日未償還		132,506		$	6.06	2.9年份	$	289,700

於2022年9月30日-既得或
預計將授予		132,056		$	6.06	2.9年份	$	289,700

可操練		131,922		$	6.06	2.9年份	$	289,700

描述	分類	9月30日， 2022			十二月三十一日， 2021

使用權資產-租賃，淨額	其他資產(非流動資產)	$	664,980		$	41,490

經營租賃負債-短期	應計負債		74,911			42,347
經營租賃負債--長期	其他長期負債		592,521			0

經營租賃總負債		$	667,432		$	42,347

貼現率-經營租賃			7.0	%		6.0	%

	·	內部開發並將Nodeware®推向市場，這是一種獲得專利的軟件即服務解決方案，可自動進行網絡資產識別以及網絡安全漏洞管理和監控。Nodeware通過主動識別、監控和解決網絡上的潛在網絡安全漏洞，簡單且經濟實惠地增強了安全性，從而增強了安全性，以防範黑客和勒索軟件。與專注於企業規模客户的更昂貴的解決方案相比，Nodeware為中小型企業提供了一種經濟實惠的解決方案，旨在滿足我們最終客户的組織和網絡的不同網絡需求。Nodeware的靈活性使其能夠從單個網絡擴展到多個子網絡，並可容納具有更高級網絡需求的更大、更復雜的組織。Nodeware作為SaaS解決方案出售，並不斷髮布增強、更新和升級，以跟上安全需求和市場變化的步伐。Nodeware還被設計為集成到其他技術平臺中。我們主要通過我們的渠道合作伙伴銷售Nodeware，有一小部分直接銷售給最終客户。我們打算繼續開發我們的知識產權，作為我們專有軟件和服務的核心。除了我們的專有軟件和服務，我們還作為其他網絡安全軟件的總經銷商，主要是Webroot，一個基於雲的終端安全平臺解決方案，我們向北美超過225個小型渠道合作伙伴進行營銷併為其提供支持；

	·	為渠道合作伙伴和跨不同市場(包括銀行、製造、供應鏈和技術)的直接客户提供網絡安全諮詢和諮詢服務。作為我們諮詢和諮詢服務的一部分，我們簽約在客户和渠道合作伙伴層面支持現有的信息技術和管理團隊，並提供安全領導和指導。我們驗證公司和基礎設施的整體網絡安全，目標是維護和保護機密客户信息的完整性，保持服務的連續性，並將威脅和事件造成的潛在數據損害降至最低；

	·	提供與信息安全有關的託管支持服務，主要作為大型信息技術提供商和美國政府承包商Peraton的分包商，為關鍵政府環境中從服務器級到最終用户界面應用程序的關鍵任務技術基礎設施提供深入故障排除、後端分析以及技術和安全支持，通常稱為2級支持

	·	通過將定製軟件和專業服務相結合，向缺乏內部資源專注於網絡安全相關事務的中小型企業提供差異化的網絡安全軟件和服務；
	·	設計、開發和營銷網絡安全SaaS解決方案，包括我們的Nodeware解決方案；
	·	作為戰略彙總戰略的一部分，確定要收購的其他網絡安全公司。

	截至9月30日的三個月，
													2022 vs 2021
				作為百分比						作為百分比			數額：			增加百分比
	2022			銷售額			2021			銷售額			變化			(減少)

銷售額	$	1,712,212			100.0	%	$	1,836,740			100.0	%	$	(124,528	)		(6.8	)%
銷售成本		1,060,872			62.0			1,136,931			61.9			(76,059	)		(6.7	)
毛利		651,340			38.0			699,809			38.1	%		(48,469	)		(6.9	)

一般和行政		529,695			30.9			528,424			28.8			1,271			0.2
賣		713,173			41.7			502,389			27.4			210,784			42.0
總成本和費用		1,242,868			72.6			1,030,813			56.1			212,055			20.6

營業虧損		(591,528	)		(34.5	)		(331,004	)		(18.0	)		(260,524	)		(78.7	)
其他收入		-			-			120,505			6.6			(120,505	)		100.0
利息支出(淨額)		(495,764	)		(29.0	)		(59,307	)		(3.2	)		(436,457	)		(735.9	)
淨虧損	$	(1,087,292	)		(63.5	)%	$	(269,806	)		(14.7	)%	$	(817,486	)		(303.0	)%

每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損	$	(2.41	)				$	(0.67	)				$	(1.74	)

		無限集團公司
		(註冊人)

日期：2022年11月17日		/s/James Villa
		詹姆斯·維拉
		首席執行官
		(首席行政主任)

日期：2022年11月17日		/s/理查德·格里克曼
		理查德·格里克曼
		財務副總裁兼首席會計官
		(首席財務官和首席會計官)

證物編號：		描述

10.1		本公司與Andrew Hoyen於2022年7月29日簽訂的最初日期為2017年7月17日的授信通知書修改協議及協議(本文引用本公司於2022年8月4日提交的8-K表格當前報告的附件10.1)。
10.2		本公司與凱爾特銀行於2022年8月8日簽訂的貸款協議(此處引用本公司於2022年8月12日提交的8-K表格的附件10.1)。
10.3		本公司與唐納德·裏夫於2022年9月6日簽署的、日期最初為2020年12月30日的期票修改協議(本文引用了本公司於2022年9月8日提交的8-K表格當前報告的附件10.1)。
10.4		公司與唐納德·裏夫於2022年9月6日簽訂的對本票的修改協議，最初日期為2021年5月25日(本文引用本公司於2022年9月8日提交的8-K表格當前報告的附件10.2)。
31.1		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的首席執行官證書。*
31.2		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的首席財務官證書。*
32.1		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的首席執行官證書。*
32.2		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的首席財務官證書。*
101.INS		XBRL實例文檔。*
101.SCH		XBRL分類擴展架構文檔。*
101.CAL		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。*
101.LAB		XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。*
101.PRE		XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。*
101.DEF		XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。*

					其他內容
	普通股				已繳費		累計
	股票		金額		資本		赤字			總計

餘額-2020年12月31日		387,600	$	387	$	30,792,391	$	(33,898,548	)	$	(3,105,770	)

基於股票的薪酬		0		0		28,248		0			28,248
淨虧損		0		0		0		(152,227	)		(152,227	)

餘額-2021年3月31日		387,600		387		30,820,639		(34,050,775	)		(3,229,749	)

普通股發行		3,334		3		58,122		0			58,125
股票期權的行使		3,788		4		14,926		0			14,930
基於股票的薪酬		0		0		81,920		0			81,920
淨虧損		0		0		0		(416,503	)		(416,503	)

餘額-2021年6月30日		394,722	$	394	$	30,975,607	$	(34,467,278	)	$	(3,491,277	)

普通股發行		27,135		27		81,873		0			81,900
股票期權的行使		0		0		7,296		0			7,296
基於股票的薪酬		0		0		0		0			0
淨虧損		0		0		0		(269,806	)		(269,806	)

餘額-2021年9月30日		421,857	$	421	$	31,064,776	$	(34,737,084	)	$	(3,671,887	)

	截至9月30日的9個月，
	2022			2021
經營活動的現金流：
淨虧損	$	(2,788,725	)	$	(838,536	)
對淨虧損與經營活動使用的現金淨額進行調整：
基於股票的薪酬		143,181			117,464
折舊及攤銷		178,471			136,533
債務貼現攤銷		453,892			0
增加應收賬款備抵		5,000			(0)
免除債務		(0)			(120,505	)
(增加)資產減少：
應收賬款		136,472			221,406
預付費用和其他資產		38,139			6,007
負債增加(減少)：
應付帳款		757,007			172,175
遞延收入		16,593			(55,270	)
應計費用		352,521			268,450
應計退休		8,345			8,020
經營活動使用的現金淨額		(699,104	)		(84,256	)

投資活動產生的現金流：
購置財產和設備		(969	)		(12,437	)
軟件開發成本資本化		(165,436	)		(180,374	)

投資活動使用的現金淨額		(166,405	)		(192,811	)

融資活動的現金流：
應付票據的毛收入		1,171,552			0
發債成本		(166,697	)		0
應付票據收益--關聯方		0			404,000
應付票據的償還--短期		(249,194	)		0
行使普通股期權所得收益		17,000			96,830
償還長期債務		0			(200,000	)

融資活動提供的現金淨額		772,661			300,830

現金淨(減)增		(92,848	)		23,763

現金--期初		99,432			32,313

	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
	2022		2021		2022		2021
託管支持服務	$	1,138,418	$	1,114,851	$	3,343,032	$	3,243,183
網絡安全項目和軟件		573,794		704,889		1,732,742		2,096,403
其他資訊科技諮詢服務		0		17,000		0		119,000
總銷售額	$	1,712,212	$	1,836,740	$	5,075,774	$	5,458,586