誠邀閣下出席水星電子商務收購公司(以下簡稱“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)於上午8：00舉行的股東特別大會(“股東特別大會”)。中部時間，2022年12月16日，在公司的主要辦公室，位於3737Buffalo Speedway，Suit1750，Houston，Texas 77098。在特別會議上，股東將審議和表決以下提案：

每一項延期修正案提案和休會提案在隨附的委託書中都有更全面的描述。

延期修訂建議的唯一目的是讓本公司有足夠的時間完成涉及本公司與一項或多項業務的合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。雖然我們一直在就業務合併進行討論，但公司董事會(“董事會”)目前認為，如果公司在2023年1月30日(“合併期”)之前簽署了最終協議，將沒有足夠的時間在2023年1月30日之前簽署初步業務合併的最終協議或在2023年7月30日之前完成初步業務合併。因此，本公司董事會認為，延期是必要的，以便能夠完善最初的業務合併。因此，本公司董事會認為，將本公司必須完成業務合併的截止日期延長至延長日期，以便為我們的股東提供參與預期投資的機會，符合我們股東的最佳利益。如果我們在特別會議之前就初步業務合併達成最終協議, 我們將發佈新聞稿並向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交最新的Form 8-K報告，宣佈擬議的業務合併並終止隨附的委託書。休會建議的目的是，如果我們確定需要額外的時間來允許在沒有足夠票數批准延期修訂建議的情況下進一步徵集和投票代表，或者如果我們確定需要額外的時間來實現延期，則休會建議允許公司將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期。

由A類普通股(面值為每股0.0001美元的A類普通股)和B類普通股(面值為每股0.0001美元的B類普通股(“B類普通股”或“創辦人股票”，以及與公眾股票一起組成的“普通股”)組成的65%的流通股的贊成票將需要作為一個類別一起投票才能批准延期修訂建議。延期修正案建議的批准是延期實施的一個條件。此外，如果在延期修訂建議獲得批准後，我們的公眾股票贖回次數導致本公司的有形資產淨值低於5,000,001美元，則本公司將不會進行延期。

批准休會提議需要親自或委託代表的股東在特別會議上投贊成票。

本公司董事會已將2022年11月21日的營業時間定為確定本公司股東有權在特別大會及其任何續會上收到通知並投票的記錄日期。只有在該日擁有本公司普通股記錄的持有者才有權在特別大會或其任何續會上點票。有權在特別會議上投票的登記股東的完整名單將在特別會議召開前十天內在本公司的主要執行辦公室供股東在與特別會議相關的任何目的的正常營業時間內供股東查閲。

就延期修訂建議而言，公眾股份持有人(“公眾股東”)可選擇按每股價格贖回其公眾股份，以現金支付，相當於截至批准前兩個營業日本公司設立的與其IPO相關的信託賬户(“信託賬户”)的存款總額，包括信託賬户存款賺取的任何利息(該利息應扣除應付税款)除以當時已發行公眾股份的數目(“選舉”)，不論該等公眾股東是否就延期修訂建議投票。然而，公司可能不會贖回我們的公開股票，贖回的金額可能會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。如果延期修正案建議獲得必要的股東投票批准，未當選的公開股票持有人將保留在完成企業合併的同時贖回其公開股票的機會，但須遵守我們修訂後的章程中規定的任何限制。此外，如果公司在延長日期前仍未完成業務合併，未進行選擇的公眾股東將有權將其公開股票贖回為現金。

該公司估計，可從信託賬户中持有的現金贖回公開股票的每股價格約為$[•]在召開特別會議時。2022年11月21日，也就是特別會議的記錄日期，公司A類普通股在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的收盤價為美元。[•]。因此，如果市場價格保持不變，直到特別會議之日，行使贖回權將導致公眾股東獲得大約[$[•]更多][較少]而不是這樣的股東在公開市場上出售公開股票。本公司不能向公眾股東保證他們將能夠在公開市場出售其公開股份，即使每股市價高於上述贖回價格，因為當該等股東希望出售其股份時，其證券可能沒有足夠的流動資金。

休會建議如獲通過，本公司董事會可將特別會議延期至一個或多個較後日期(如有需要或適當)，以便進一步徵集委託書。只有在不足以批准延期修正案提案或與延期修正案提案相關的情況下，休會提案才會提交給我們的股東。

如延期修訂建議未獲批准，且本公司未如本公司首次公開招股説明書所預期並根據本公司章程在合併期內完成初步業務合併，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快但不超過其後十個營業日，並在有合法可用資金的情況下，按每股價格贖回100%已發行的公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户存款賺取的任何利息(利息應扣除應付税款，並在預留最多100,000美元以支付解散費用後)除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，並受適用法律的約束；及(Iii)在贖回之後，在獲得我們其餘股東和我們董事會根據適用法律批准的情況下，儘快解散和清盤，在每個情況下，我們都必須遵守我們在特拉華州法律下就債權人的債權和其他適用法律的要求做出規定的義務。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分派，包括首次公開發售的單位所包括的認股權證(“公開認股權證”)，一旦公司清盤，這些認股權證將會到期變得一文不值。

你現在不會被要求對企業合併進行投票。如果延期已實施，並且您沒有選擇贖回與延期相關的公開股票，則在將企業合併提交給公眾股東時，您將保留對其進行投票的權利(前提是您是

在企業合併獲得批准並完成或本公司在延長日期前仍未完成企業合併的情況下，有權在考慮企業合併的會議上按記錄日期贖回您的公開股票，並按比例贖回您的公開股票作為信託賬户的一部分。

經審慎考慮所有相關因素後，本公司董事會已決定延期修訂建議及(如提交)休會建議均屬可取，並建議閣下投票或指示投票“贊成”延期修訂建議及休會建議(如提交)。

隨函附上委託書，其中包含關於延期修正案提案、休會提案和特別會議的詳細信息。無論您是否計劃參加特別會議，本公司敦促您仔細閲讀本材料並投票。

你們的投票很重要。如果您是登記在冊的股東，請儘快簽署、註明日期並退還您的委託書，以確保您的股份在特別會議上得到代表。如果你是記錄在案的股東，你也可以親自在特別會議上投票。如果您的股票是在經紀公司或銀行的賬户中持有的，您必須指示您的經紀人或銀行如何投票，或者您可以通過從您的經紀公司或銀行獲得委託書，親自在特別會議上投票。您未能投票或指示您的經紀人或銀行如何投票，將與投票反對延期修正案提案具有相同的效果，棄權將具有與投票反對延期修正案提案相同的效果。棄權將在確定是否確定有效法定人數時計算，但不影響休會提案的結果。

關於為2022年12月16日召開的股東特別會議提供代理材料的重要通知：本會議通知和隨附的代理聲明可在Materals.proxyvote.com/589381上查閲。

要行使您的贖回權，您必須(1)如果您通過單位持有公眾股票，在行使您對公眾股票的贖回權之前，選擇將您的單位分為基礎公眾股票和公開認股權證，(2)在2022年12月14日，也就是特別會議預定投票的兩個工作日之前，向轉讓代理提交書面請求，要求以現金贖回您的公眾股票，包括要求贖回的股票的法定名稱、電話號碼和受益所有者的地址，以及(3)使用存託信託公司的DWAC(在託管人處提取存款)系統，將您的A類普通股以實物或電子方式交付給轉讓代理，在每種情況下，都要按照所附委託書中描述的程序和最後期限進行。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的銀行或經紀商的客户經理從您的賬户中提取股票，以行使您的贖回權。

特拉華州公司墨丘利電子商務收購公司(“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)的股東特別會議(“特別會議”)將於上午8：00舉行。中部時間，2022年12月16日，在公司的主要辦公室，位於3737Buffalo Speedway，Suit1750，Houston，Texas 77098。在特別會議上，股東將審議和表決以下提案：

延期修正案提案和休會提案中的每一個在這裏都有更全面的描述。

延期修訂建議的唯一目的是讓本公司有足夠的時間完成涉及本公司與一項或多項業務的合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。雖然我們一直在就業務合併進行討論，但公司董事會(“董事會”)目前認為，如果公司在2023年1月30日(“合併期”)之前簽署了最終協議，將沒有足夠的時間在2023年1月30日之前簽署初步業務合併的最終協議或在2023年7月30日之前完成初步業務合併。因此，本公司董事會認為，延期是必要的，以便能夠完善最初的業務合併。因此，本公司董事會認為，將本公司必須完成業務合併的截止日期延長至延長日期，以便為我們的股東提供參與預期投資的機會，符合我們股東的最佳利益。如果我們在特別會議之前就初步業務合併達成最終協議, 我們將發佈新聞稿，並向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交最新的Form 8-K報告，宣佈擬議的業務合併並終止本委託書。休會建議的目的是，如果我們確定需要額外的時間來允許在沒有足夠票數批准延期修訂建議的情況下進一步徵集和投票代表，或者如果我們確定需要額外的時間來實現延期，則休會建議允許公司將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期。

由A類普通股(面值為每股0.0001美元的A類普通股)和B類普通股(面值為每股0.0001美元的B類普通股(“B類普通股”或“創辦人股票”，以及與公眾股票一起組成的“普通股”)組成的65%的流通股的贊成票將需要作為一個類別一起投票才能批准延期修訂建議。延期修正案建議的批准是延期實施的一個條件。此外，如果在延期修訂建議獲得批准後，我們的公眾股票贖回次數導致本公司的有形資產淨值低於5,000,001美元，則本公司將不會進行延期。

批准休會提議需要親自或委託代表的股東在特別會議上投贊成票。

本公司董事會已將2022年11月21日的營業時間定為確定本公司股東有權在特別大會及其任何續會上收到通知並投票的記錄日期。

只有在該日擁有本公司普通股記錄的持有者才有權在特別大會或其任何續會上點票。有權在特別會議上投票的登記股東的完整名單將在特別會議召開前十天內在本公司的主要執行辦公室供股東在與特別會議相關的任何目的的正常營業時間內供股東查閲。

就延期修訂建議而言，公眾股份持有人(“公眾股東”)可選擇按每股價格贖回其公眾股份，以現金支付，相當於截至批准前兩個營業日本公司設立的與其IPO相關的信託賬户(“信託賬户”)的存款總額，包括信託賬户存款賺取的任何利息(該利息應扣除應付税款)除以當時已發行公眾股份的數目(“選舉”)，不論該等公眾股東是否就延期修訂建議投票。然而，公司可能不會贖回我們的公開股票，贖回的金額可能會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。如果延期修正案建議獲得必要的股東投票批准，未參與選舉的公開股票持有人將保留在完成企業合併的同時贖回其公開股票的機會，但須遵守我們修訂後的章程中規定的任何限制。此外，如果公司在延長日期前仍未完成業務合併，未進行選擇的公眾股東將有權將其公開股票贖回為現金。

從與選舉有關的信託賬户提取資金將減少選舉後信託賬户中持有的金額，而在這種提取後信託賬户中剩餘的金額可能只是#美元的一小部分。[•](包括利息，但減去用於納税的資金)截至記錄日期信託賬户中的資金。在這種情況下，本公司仍可尋求獲得額外資金以完成業務合併，並且不能保證該等資金將以雙方可接受的條款或根本不能獲得。

該公司估計，可從信託賬户中持有的現金贖回公開股票的每股價格約為$[•]在召開特別會議時。2022年11月21日，也就是特別會議的記錄日期，公司A類普通股在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的收盤價為美元。[•]。因此，如果市場價格保持不變，直到特別會議之日，行使贖回權將導致公眾股東獲得大約[$[•]更多][較少]而不是這樣的股東在公開市場上出售公開股票。本公司不能向公眾股東保證他們將能夠在公開市場出售其公開股份，即使每股市價高於上述贖回價格，因為當該等股東希望出售其股份時，其證券可能沒有足夠的流動資金。

休會建議如獲通過，本公司董事會可將特別會議延期至一個或多個較後日期(如有需要或適當)，以便進一步徵集委託書。只有在延期修正案提案獲得足夠票數或與批准延期修正案提案相關的情況下，休會提案才會提交給我們的股東。

如延期修訂建議未獲批准，且本公司未如本公司首次公開招股説明書所預期及根據章程在合併期內完成初步業務合併，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快(但不超過其後十個營業日)贖回100%已發行公眾股份，按每股價格贖回100%的已發行公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户存款賺取的任何利息(該利息應扣除應付税款，並在撥出最多100,000美元支付解散費用後)除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，並受適用法律的約束；及(Iii)在贖回之後，在獲得我們其餘股東和我們董事會按照適用法律批准的情況下，儘快解散和清盤，在每種情況下，我們都必須遵守我們在特拉華州法律下就債權人的債權和其他適用法律的要求做出規定的義務。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分配，如果公司倒閉，這些認股權證將到期時一文不值。

墨丘利贊助商第一集團有限責任公司(特拉華州的一家有限責任公司)(我們的“贊助商”)、高級管理人員和董事(統稱為“初始股東”)已同意放棄他們在股東投票批准公司章程修正案時對其創始人股票的贖回權。兩個直接的

我們保薦人SEP SPAC I，LP和墨丘利的一家附屬公司的投資者，以及墨丘利管理的其他投資基金的某些投資者，購買了IPO單位的總計8,750,000美元，約佔5%，並同意放棄他們在完成我們最初的業務合併時所持有的公開股票的贖回權。我們已同意解除他們的豁免，並允許他們在與延期修正案或完成我們的初始業務合併相關的情況下贖回其公開發行的股票。

我們的保薦人同意，如果第三方對我們提供的服務或銷售給我們的產品或我們與之討論過交易協議的預期目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金數額減少到以下(I)每股公開股份10.10美元或(Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的信託賬户中的每股公開股份的較低金額，則保薦人將對我們負責，在每種情況下，淨額均不包括可能提取的用於納税的利息以及與信託賬户管理相關的費用。但該責任不適用於執行放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的第三方的任何索賠，也不適用於根據我們對IPO承銷商的賠償對某些債務的索賠，包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提出的負債。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並相信保薦人唯一的資產是公司的證券。因此，我們不能保證我們的贊助商能夠履行這些義務。

根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分派為限。如果公司遵守《公司通則》第280條規定的某些程序，以確保公司對所有針對其的索賠作出合理規定，包括60天的通知期，在此期間可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前，額外的150天的等待期，則股東關於清算分配的任何責任限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

然而，由於本公司將不遵守《DGCL》第280條，《DGCL》第281(B)條要求本公司根據本公司當時所知的事實制定一項計劃，規定本公司支付在本公司解散後十年內可能對本公司提出的所有現有和未決的索賠或索賠。然而，由於本公司是一家空白支票公司，而不是一家運營公司，而且我們的業務僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。

如延期修訂建議獲得批准，該項批准將構成本公司同意(I)從信託賬户中提取一筆金額(“提取金額”)，該金額等於適當贖回的公眾股份數量乘以每股股價，相當於在批准之前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户存款中賺取的任何利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公眾股票數量，以及(Ii)向該等贖回公眾股份的持有人交付其份額的提取金額。這類資金的其餘部分應保留在信託賬户中，並可供公司在延期日期或之前完成業務合併。如果延期修正案提案獲得批准，現在不贖回其公開股票的公眾股票持有人將保留他們的贖回權利，並在延長日期之前保留他們對企業合併投票的能力。

本公司董事會已將2022年11月21日的營業截止日期定為確定有權收到特別會議通知並在特別會議上投票的公司股東的日期。只有本公司普通股在記錄日期收盤時的記錄持有人才有權在特別會議上投票或有權投票。在記錄日期，有[•]公司A類普通股的流通股和[•]公司B類普通股的流通股，就延期修正案提案而言，這些普通股作為一個類別一起投票。本公司的認股權證對延期修訂建議或休會建議(如呈交)並無投票權。

本委託書包含有關特別會議的重要信息以及將在特別會議上表決的提案。請仔細閲讀並投票表決你們的股份。

這些問題和答案只是他們討論的事項的總結。它們並不包含對您可能重要的所有信息。你應該仔細閲讀整個文件，包括本委託書的附件。

本委託書及隨附之委託書已送交閣下，以供本公司董事會徵集委託書，以供在特別大會或其任何續會上使用。本委託書概述了您就將在特別會議上審議的提案作出知情決定所需的信息。

本公司是一家成立於2021年的空白支票公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併。2021年3月4日，我們的保薦人支付了25,000美元作為對價，購買了5,031,250股B類普通股(“方正股份”)。已發行的方正股份包括合共656,250股股份，在承銷商沒有全部或部分行使超額配售的情況下，可由我們的保薦人沒收。承銷商在2021年8月20日部分行使了超額配售選擇權，並喪失了剩餘的選擇權；因此，我們的保薦人沒收了520,875股方正股票。2021年7月30日，我們完成了1750萬個單位的首次公開募股，每單位10.00美元，產生了1.75億美元的毛收入。每個單位包括一股A類普通股和一份可贖回認股權證(“公共認股權證”)的一半。每份公開認股權證使持有者有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股。在完成首次公開發售的同時，我們完成了以每份認股權證1.00美元的價格向保薦人出售7,850,000份認股權證(“私人配售認股權證”)，總收益為7,850,000美元。每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。出售私募認股權證所得款項與首次公開發售的信託賬户所得款項淨額相加。2021年8月20日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，額外購買了541,500個單位，產生了5,415,000美元的毛收入。

於首次公開發售完成及部分行使承銷商的超額配售選擇權後，出售首次公開發售的單位、出售私募認股權證、出售超額配售單位及出售超額配售認股權證的淨收益合共182,219,150元已存入信託户口。信託賬户投資於1940年修訂後的《投資公司法》(以下簡稱《投資公司法》)第2(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日不超過185天，或投資於符合根據《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債，直至(A)本公司完成最初的業務合併，(B)贖回與修訂本公司章程的股東投票有關而適當提交的任何公眾股份，及(C)如本公司未能在合併期間內完成初步業務合併，則贖回本公司的公眾股份。與大多數空白支票公司一樣，我們的章程規定，如果在某個日期或之前沒有完成符合條件的業務組合，則將信託賬户中持有的IPO收益返還給IPO中出售的普通股的持有者。在我們的案例中，這樣的確定日期是2023年1月30日(如果公司在2023年1月30日之前簽署了業務合併的最終協議，則為2023年7月30日)。本公司董事會認為，修訂本公司章程，將本公司完成業務合併的日期延長至2024年7月30日，以便本公司有更多時間完成業務合併，符合本公司的最佳利益。因此, 本公司董事會現將本委託書中所述的建議提交股東表決。

現在要求你們對延期修正案的每一項提案進行表決，如果提出，還要對休會提案進行表決。這兩項建議如下：

延期修訂建議的唯一目的是為公司提供足夠的時間完成業務合併。雖然我們一直在就業務合併進行討論，但董事會目前認為，在合併期間內將沒有足夠的時間完成初步業務合併。因此，本公司董事會認為，延期是必要的，以便能夠完善最初的業務合併。因此，本公司董事會認為，將本公司必須完成業務合併的截止日期延長至延長日期，以便為我們的股東提供參與預期投資的機會，符合我們股東的最佳利益。如果我們在特別會議之前就初步業務合併達成最終協議，我們將發佈新聞稿，並向美國證券交易委員會提交最新的8-K表格報告，宣佈擬議的業務合併。

休會建議的目的是，如果我們確定需要額外的時間來允許在沒有足夠票數批准延期修訂建議的情況下進一步徵集和投票代表，或者如果我們確定需要額外的時間來實現延期，則休會建議允許公司將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期。

延期修正案建議的批准是延期實施的一個條件。如果在延期修訂建議獲得批准後，贖回我們的公開股票導致本公司的有形資產淨值低於5,000,001美元，本公司將不會繼續延期。

如延期生效，該項批准將構成本公司同意從信託賬户中提取提款金額，將其部分提款交付給贖回公眾股份持有人，並在信託賬户中保留剩餘資金，供本公司在延期日期或之前完成業務合併時使用。

如果延期修正案建議獲得批准並實施延期，從與選舉有關的信託賬户中提取的金額將在選舉後減少信託賬户中持有的金額。如果延期修訂建議獲得批准，公司無法預測提取後信託賬户中剩餘的金額，而信託賬户中剩餘的金額可能只是$[•](包括利息，但減去用於納税的資金)截至記錄日期信託賬户中的資金。在這種情況下，本公司仍可尋求獲得額外資金以完成業務合併，並且不能保證該等資金將以雙方可接受的條款或根本不能獲得。

如延期修訂建議未獲批准，而本公司並未在合併期間內完成初步業務合併，本公司將(I)停止除清盤外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回100%已發行的公眾股份，但不得超過十個營業日，並在有合法可用資金的情況下，按每股價格贖回100%已發行的公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户存款賺取的任何利息(該利息須扣除應繳税款，並在預留高達10萬美元以支付解散費用後)，除以當時已發行的公眾股數，根據適用法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回後合理地儘快贖回，但須根據適用法律獲得我們其餘股東和我們董事會的批准，

解散和清算，在每一種情況下，都要遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，以規定債權人的債權和其他適用法律的要求。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們未能在合併期間內完成初始業務合併，這些認股權證將到期變得一文不值。

只有在沒有足夠票數通過延期修正案提案的情況下，休會提案才會在特別會議上提交。

最初的股東已經同意放棄他們對創始人股票的贖回權，這與股東投票批准對章程的修正案有關。

本公司章程規定，如果在合併期內沒有完成符合條件的業務合併，則以信託方式持有的首次公開募股所得資金將返還給首次公開募股中出售的普通股的持有者。雖然我們一直在就業務合併進行討論，但董事會目前認為，在合併期間內將沒有足夠的時間完成初始業務合併或執行初始業務合併的最終協議。因此，本公司已決定尋求股東批准，以延長本公司必須完成業務合併的日期。

延期修訂建議的唯一目的是為公司提供足夠的時間完成業務合併，我們的董事會認為這符合我們股東的最佳利益。本公司相信，鑑於本公司在尋找潛在業務合併機會上花費的時間、精力和金錢，包括我們一直在積極討論業務合併的事實，情況需要為公眾股東提供考慮初步業務合併的機會。如果我們在特別會議之前就初步業務合併達成最終協議，我們將發佈新聞稿，並向美國證券交易委員會提交最新的8-K表格報告，宣佈擬議的業務合併。休會建議的目的是，如果我們確定需要額外的時間來允許在沒有足夠票數批准延期修訂建議的情況下進一步徵集和投票代表，或者如果我們確定需要額外的時間來實現延期，則休會建議允許公司將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期。因此，本公司董事會提出延期修訂建議，並於必要時提出休會建議，以延長本公司的公司存續至經延長的日期。

目前，您不會被要求對任何擬議的業務合併進行投票。如果延期實施，並且您現在不選擇贖回您的公眾股票，您將保留在任何擬議的企業合併提交給公眾股東時投票的權利(前提是您是考慮企業合併的會議的記錄日期的股東)，以及在擬議的企業合併獲得批准和完成或公司在延期日期前尚未完成業務合併的情況下，按比例贖回您的公眾股票的權利。

我們的董事會相信股東將從公司完成業務合併中受益，並提出延期修訂建議，將公司必須完成業務合併的日期延長至延長日期。延期將使公司有機會完成業務合併，我們的董事會認為這符合股東的最佳利益。

我們的章程規定，如果我們的股東批准了對我們章程的修訂，而該修訂將影響公司在合併期間內沒有完成業務合併的情況下贖回公司100%公共股票的義務的實質或時間，公司將向我們的公共股東提供機會，在批准後以每股現金支付的價格贖回全部或部分普通股，該價格相當於批准前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户存款賺取的任何利息(利息應扣除應繳税款)。除以當時已發行的公開發行股票的數量。本章程條款旨在保護本公司的股東，使其在本公司未能在章程預期的時間範圍內找到合適的業務組合時，不必在不合理的長時間內維持其投資。然而，公司也相信，鑑於公司花費時間、精力和金錢來追求

業務合併，包括我們一直在積極討論業務合併的事實，情況需要為那些認為他們可能發現業務合併是一項有吸引力的投資的人提供考慮此類交易的機會。

我們的董事會建議您投票贊成延期修正案的建議，但不會就您是否應該贖回您的公開股票發表任何意見。

如提出休會建議但未獲本公司股東批准，本公司董事會可能無法將特別會議推遲至較後日期，原因是本公司沒有足夠票數支持延期修訂建議，或與批准延期修訂建議有關。

我們的董事會建議你投票贊成休會提議。

如果我們的股東不批准延期修正案的提議，我們的董事會將放棄延期修正案。此外，儘管股東批准延期修訂建議，本公司董事會仍有權在任何時候放棄及不實施延期修訂，而無需股東採取任何進一步行動。

預計初始股東及其各自的附屬公司將對他們擁有投票權的任何普通股(包括他們擁有的任何公共股票)投票贊成這兩項提議。

初始股東無權贖回其持有的方正股份。於記錄日期，初始股東實益擁有並有權投票5,031,250股方正股份，相當於本公司已發行及已發行普通股的20%。

此外，公司的初始股東或顧問或他們各自的任何關聯公司可以在特別會議之前或之後以私下協商的交易或在公開市場上購買公開股票，儘管他們沒有義務這樣做。本公司或我們的保薦人購買的該等公開股份將：(A)以不高於公開股份的贖回價格購買，目前估計贖回價格為$[•](B)不會(I)在股東特別大會上由初始股東或其各自的聯營公司表決及(Ii)由初始股東或其各自的關聯公司贖回。在特別會議記錄日期之後完成的任何此類購買可能包括與出售股東達成協議，只要該股東仍是有關股份的記錄持有人，該股東將投票贊成延期修訂建議和/或不會對如此購買的股份行使贖回權。這類股票購買和其他交易的目的將是增加將在特別會議上表決的建議以必要票數獲得批准的可能性，並減少贖回的公開股票數量。如果確實發生了這種購買，購買者可以尋求從股東手中購買股票，否則股東會投票反對延期修正案的提議，並選擇贖回他們的股票作為信託賬户的一部分。任何此類私下協商的收購可以低於或高於信託賬户的每股比例部分的收購價格進行。我們的關聯公司持有或隨後購買的任何公開股票都可以投票贊成延期修正案提案。任何初始股東、顧問或其附屬公司不得在持有任何未向賣方披露的重大非公開信息時，或在1934年修訂的證券交易法(“交易法”)下的規則M所規定的受限期間內，進行任何此類購買。

是。經審慎考慮該等建議的條款及條件後，董事會決定延期修訂建議及(如提出)休會建議符合本公司及其股東的最佳利益。董事會一致建議股東投票支持延期修正案提案和休會提案(如果提交)。

延期修訂建議的批准將需要持有公司已發行的A類普通股和B類普通股65%的持有者在記錄日期作為一個類別一起投票，包括作為我們單位組成部分持有的那些股票。

如果延期修訂建議獲得批准，任何公共股票持有人可以每股價格贖回全部或部分公共股票，以現金支付，相當於截至批准前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户存款賺取的任何利息(利息應扣除應付税款)，除以當時已發行的公共股票數量。然而，公司可能不會贖回我們的公開股票，贖回的金額可能會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。

如果提交休會提案，則需要親自或委託代表的股東在特別會議上投贊成票。

2022年11月21日的備案日期早於特別會議日期。如果您在記錄日期之後但在特別會議之前轉讓您的公開股份，包括作為我們單位的組成部分持有的那些股份，除非受讓人從您那裏獲得代表投票該等股份，否則您將保留在特別會議上投票的權利。如果您在記錄日期之前轉讓您的公開股票，您將沒有權利在特別會議上投票。如果你在記錄日期之後獲得了你的公開股票，如果你決定的話，你仍然有機會贖回它們。

如果你不希望延期修正案提案獲得批准，你必須棄權，而不是投票，或投票反對該提案。如果延期修正案建議獲得批准，延期得以實施，那麼提取的金額將從信託賬户中提取並支付給贖回持有人。

如果你不希望休會提案獲得批准，你必須投票反對該提案。棄權將在確定是否確定有效法定人數時計算，但不影響休會提案的結果。

除本委託書所述延長至延長日期外，本公司目前預計不會尋求任何進一步延長以完成其初步業務合併。

如延期修訂建議未獲批准，而本公司並未在合併期間內完成初步業務合併，本公司將(I)停止除清盤外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回100%已發行的公眾股份，但不得超過十個營業日，並在有合法可用資金的情況下，按每股價格贖回100%已發行的公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户存款賺取的任何利息(該利息須扣除應繳税款，並在預留高達10萬美元以支付解散費用後)，除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清盤分派的權利，如有)，並受適用法律的規限，及(Iii)在贖回後合理地儘快解散及清盤，惟須經吾等其餘股東及本公司董事會根據適用法律批准，並在每宗個案中均受吾等根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務所規限。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們未能在合併期間內完成初始業務合併，這些認股權證將到期變得一文不值。

最初的股東已經同意放棄他們對創始人股票的贖回權，這與股東投票批准對章程的修正案有關。信託賬户不會對我們的權證進行分配，如果我們倒閉，這些權證將到期時一文不值。

如果延期修訂建議獲得批准，公司將繼續嘗試完善初始業務合併，直到延期日期。

如果延期修正案建議獲得批准，公司將以本章程附件A的形式向特拉華州州務卿提交章程修正案。根據《交易法》，該公司仍將是一家報告公司，其單位、公開發行的股票和公開認股權證將繼續公開交易。

如果延期修訂建議獲得批准，從信託賬户中提取的提款金額將減少信託賬户中的剩餘金額，並增加我們的初始股東通過方正股份持有的公司普通股的百分比權益。

是。如果您沒有贖回與延期修正案提案相關的股票，那麼，假設您在企業合併投票的記錄日期是股東，那麼當企業合併提交給股東時，您將能夠對企業合併投票。您還將保留在企業合併完成後贖回您的公開股票的權利，但須遵守經修訂的章程中規定的任何限制。

特別會議將於上午8點舉行。中部時間2022年12月16日，在公司的主要辦公室，位於3737Buffalo Speedway，Suit1750，Houston，Texas 77098。

如果您是公司普通股的記錄持有人，包括作為我們單位的組成部分持有的那些股份，您可以親自在特別會議上投票或提交特別會議的委託書。無論您是否計劃出席特別會議，公司都敦促您委託代理人投票，以確保您的投票被計算在內。您可以通過填寫、簽名、註明日期並將隨附的已付郵資信封內的代理卡寄回來提交您的委託書。如果你已經委託代表投票，你仍然可以參加特別會議並投票。

如果您的公司普通股股票，包括作為我們單位的組成部分持有的那些股票，被經紀人或其他代理人以“街頭名義”持有，您有權指示您的經紀人或其他代理人如何投票您賬户中的股票。您也被邀請參加這次特別會議。然而，由於您不是記錄在案的股東，除非您要求並從您的經紀人或其他代理人那裏獲得有效的委託書，否則您不能在特別會議上親自投票。

如果您已遞交委託書投票表決您的股份，並希望更改您的投票，您可以在特別會議日期之前遞交一張晚些時候簽署的代理卡或親自在特別會議上投票。僅出席特別會議不會改變您的投票。您也可以通過向公司發送撤銷通知來撤銷您的委託書，地址為：3737Buffalo Speedway，Suit1750，Houston，Texas，77098，Etn：R.Andrew White。

投票將由為特別會議任命的選舉檢查人員進行點票，他將對延期修正案提案分別計算“贊成”票和“反對”票、棄權票和反對票。由於延期修正案建議的批准需要在記錄日期持有至少65%A類普通股和B類流通股的股東的贊成票，因此作為一個類別一起投票，棄權和經紀人反對票將與反對延期修正案提議的投票具有相同的效果。

批准休會提議需要親自或委託代表的股東在特別會議上投贊成票。棄權將在確定是否確定有效法定人數時計算，但不影響休會提案的結果。由於休會建議被認為是例行公事，經紀人有權在沒有投票指示的情況下對休會建議進行投票，因此不應該有經紀人對休會建議不投票。

不是的。根據監管銀行和經紀商就以街頭名義持有的股票提交代理卡的規則，此類銀行和經紀商有權對例行事項進行投票，但不能對非例行事項進行投票。批准延期修正案提案是一項非例行事項，而休會提案如果提出，將被視為例行事項。

對於非常規事項，如延期修正案提案，只有當您提供如何投票的説明時，您的經紀人才能投票。你應該指示你的經紀人為你的股票投票。您的經紀人可以告訴您如何提供這些説明。如果您不給您的經紀人指示，您的股票將被視為關於延期修訂建議的經紀人無投票權。經紀人的反對票將與反對延期修正案提案的投票具有相同的效果；然而，由於休會提案被認為是例行公事，經紀人應有權在沒有投票指示的情況下就休會提案進行投票，因此應該沒有經紀人對休會提案投反對票。

召開一次有效的會議必須有法定的股東人數。如果在記錄日期至少有大多數普通股流通股，包括作為我們單位的組成部分持有的股份，親自或由受委代表出席特別會議，則將達到法定人數。

只有當您提交有效的委託書(或由您的經紀人、銀行或其他代名人代表您提交)或您親自在特別會議上投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權和經紀人未投的票將計入法定人數要求。如不足法定人數，特別會議主持人可將特別會議延期至另一日期舉行。

只有在2022年11月21日收盤時持有公司普通股記錄的持有者，包括作為我們單位的組成部分持有的那些股票，才有權在特別會議及其任何延期或延期中計票。截至記錄日期，[•]公共股票和[•]B類普通股已發行，並有權投票。

登記在冊的股東：以你的名義登記的股份。如果在記錄日期，您的股票或單位直接在公司的轉讓代理公司大陸股票轉讓信託公司登記在您的名下，那麼您就是登記在冊的股東。作為記錄在案的股東，您可以親自在特別會議上投票，也可以委託代表投票。無論您是否計劃出席特別會議，公司都會敦促您填寫並交回隨附的委託書，以確保您的投票被計算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行名義登記的股份。如果在記錄日期，您的股票或單位不是以您的名義持有的，而是在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中持有的，則您是以“街道名稱”持有的股票的受益者，這些代理材料將由該組織轉發給您。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人或其他代理人如何投票您賬户中的股票。您也被邀請親自出席特別會議。然而，由於您不是記錄在案的股東，除非您要求並從您的經紀人或其他代理人那裏獲得有效的委託書，否則您不能在特別會議上親自投票。

公司董事和高管在延期修正案提案中擁有的利益可能不同於您作為股東的利益，或者不同於您作為股東的利益。這些權益包括他們或他們的聯屬公司對方正股份的所有權，以及未來可能行使的認股權證，他們的貸款在我們清盤時將不會償還，以及未來補償安排的可能性。見“延期修正案--公司董事和高級管理人員的利益”一節。

股東並不擁有與延期修訂建議或DGCL下的休會建議(如果提交)相關的評估權。

如延期修訂建議未獲批准，而本公司並未在合併期間內完成初步業務合併，本公司將(I)停止除清盤外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回所有已發行的公眾股份，但不得超過其後十個營業日，並在有合法可用資金的情況下，按每股價格贖回100%已發行的公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户賺取的任何利息收入(該利息須扣除應繳税款，並在預留最多10萬美元以支付解散費用後)，除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清盤分派的權利，如有)，並受適用法律的規限，及(Iii)在贖回後合理地儘快解散及清盤，惟須經吾等其餘股東及本公司董事會根據適用法律批准，並在每宗個案中均受吾等根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務所規限。信託賬户不會對我們的權證進行分配，如果公司倒閉，這些權證將到期時一文不值。

如果延期修訂建議獲得批准，公司將繼續努力完善業務合併，直到延期日期，並將保留以前適用於該公司的空白支票限制。根據其條款，認股權證將繼續未償還。

自公司首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅以185天或更短期限的美國政府國債持有，或以符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金持有，這些基金僅投資於直接美國政府國債。

如果延期實施，每個公共股東可尋求以每股價格贖回其全部或部分公共股票，以現金支付，相當於截至延期批准前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户存款賺取的任何利息(該利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公共股票數量。您還可以在股東投票批准業務合併，或公司在延長日期前尚未完成業務合併的情況下，贖回您的公開股票。

根據我們的章程，如果延期修正案建議獲得批准，公眾股東可以要求公司贖回全部或部分公眾股東的公眾股票以換取現金。只有在以下情況下，您才有權獲得贖回任何公開股票的現金：

單位持有人在對公募股份行使贖回權前，必須選擇將標的公募股份與公募認股權證分開。如果持有者在經紀公司或銀行的賬户中持有其單位，持有者必須通知其經紀人或銀行他們選擇將單位分離為基礎公共股票和公共認股權證，或者如果持有者持有以其自己的名義登記的單位，持有者必須直接聯繫轉讓代理並指示其這樣做。公眾股東可以選擇贖回全部或部分公眾股票，無論他們投票贊成還是反對延期修正案提案，也無論他們在記錄日期是否持有公眾股票。

如果您通過銀行或經紀商持有您的股票，您必須確保您的銀行或經紀商遵守本文規定的要求，包括向轉讓代理提交以現金贖回您的股票的書面請求，並在下午5：00之前將您的股票交付給轉讓代理。東部時間2022年12月14日(特別會議預定投票前兩個工作日)。如果您繼續持有這些股票，直到延期修正案和選舉生效日期，您才有權獲得與贖回這些股票相關的現金。

通過DTC的DWAC(託管人存取款)系統，這一電子交付過程可以由股東通過聯繫轉讓代理或其經紀人並要求通過DWAC系統交付其股票來完成，無論其是否為記錄持有者或其股票是以“街道名稱”持有的。實物交付股票的時間可能要長得多。為了獲得實物股票證書，股東經紀人和/或結算經紀人、DTC和公司的轉讓代理需要共同採取行動，為這一請求提供便利。與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為有關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取100美元，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。本公司的理解是，股東一般應至少撥出兩週時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。本公司對這一過程或經紀商或DTC沒有任何控制權，可能需要兩週以上的時間才能獲得實物股票證書。與那些通過DWAC系統交付股票的股東相比，這些股東做出投資決定的時間更少。要求實物股票並希望贖回的股東可能無法在行使贖回權之前的截止日期前提交其股份，從而無法贖回其股份。

在對延期修正案提案進行表決之前，沒有按照這些程序提交的證書將不會被兑換為信託賬户中持有的現金。公開股東在股東特別會議表決前決定不贖回其股份時，可以撤回要約。如果您將您的股票交付給我們的轉讓代理贖回，並在特別會議投票前決定不贖回您的公開股票，您可以要求我們的轉讓代理退還股票(實物或電子)。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的轉賬代理來提出這樣的要求。如果公眾股東投標股票，而延期修訂建議未獲批准，則在確定延期修訂建議不獲批准後，這些股票將不會被贖回，代表這些股票的實物證書將立即返還給股東。本公司預期，就批准延期投票而投標贖回股份的公眾股東，將在延期修訂完成後不久收到該等股份的贖回價格付款。轉讓代理人將持有做出選擇的公共股東的證書，直到這些股票被贖回為現金或返還給這些股東。

不是的。流通股持有人在對公開發行的股份行使贖回權前，必須將基礎公開股份和公開認股權證(定義見下文)分開。

如果您持有以您自己的名義註冊的單位，您必須將此類單位的證書提交給我們的轉讓代理大陸證券轉讓信託公司，並附上將此類單位分為公開股份和公開認股權證的書面指示。這必須提前足夠長的時間完成，以便允許將公共股票郵寄回您，以便您可以在公共股票從單位中分離後行使您的贖回權。請參閲“如何贖回我的公開股票？”上面。

如果您的股票以一個以上的名稱登記或登記，您可能會收到一套以上的投票材料，包括本委託書的多份副本和多張代理卡或投票指導卡

在不同的賬户裏。例如，如果您在多個經紀賬户持有您的股票，您將收到每個您持有股票的經紀賬户的單獨投票指導卡。請填寫、簽署、註明日期並寄回您收到的每張代理卡和投票指示卡，以便對您所有的普通股進行投票。

公司將支付徵集委託書的全部費用。本公司已聘請Morrow Sodali LLC(“Morrow Sodali”)協助徵集股東代表出席特別大會。該公司已同意向Morrow Sodali支付3萬美元的費用。該公司還將償還Morrow Sodali合理和慣例的自付費用。除了這些郵寄的委託書材料外，我們的董事和高管也可以親自、通過電話或其他溝通方式徵集委託書。這些當事人將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的補償。本公司還可向經紀公司、銀行和其他代理人報銷將代理材料轉發給受益所有人的費用。

我們將在特別會議上宣佈初步投票結果。最終投票結果將由選舉檢查人員統計，並在公司當前的8-K表格報告中公佈，公司須在特別會議後四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。

如果您對提案有任何疑問，或者如果您需要其他委託書或所附委託書的複印件，請聯繫：

你亦可聯絡本公司的代表律師，地址為：

您還可以按照“在哪裏可以找到更多信息”一節中的説明，從提交給美國證券交易委員會的文件中獲取有關該公司的更多信息。

本委託書中包含的非純粹歷史性陳述是“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本委託書中的前瞻性陳述可能包括但不限於以下陳述：

本委託書中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於我們在2022年3月8日提交給美國證券交易委員會的10-K表年報以及隨後提交給美國證券交易委員會的定期報告中以“風險因素”標題描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

您應仔細考慮我們在提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告、截至2022年5月13日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告、截至2022年8月11日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告、截至2022年11月10日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告中描述的所有風險。在其他報告中，我們在決定投資我們的證券之前，會向美國證券交易委員會提交文件。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。上述文件和以下文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的額外風險和不確定性也可能成為對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們清算的重要因素。

批准延期涉及許多風險。即使延期獲得批准，本公司也不能保證業務合併將在延期前完成。我們完成任何業務合併的能力取決於各種因素，其中許多因素是我們無法控制的。如果延期獲得批准，公司預計將尋求股東對業務合併的批准。我們被要求為股東提供贖回與延期修正案相關的股票的機會，並將被要求在任何股東投票批准企業合併時再次向股東提供贖回權。即使延期或業務合併得到我們股東的批准，贖回也可能會給我們留下足夠的現金來按商業上可接受的條件完成業務合併，或者根本沒有。與延期和企業合併投票相關的我們將有單獨的贖回期的事實可能會加劇這些風險。除非與贖回要約或清算有關，否則我們的股東可能無法收回他們的投資，除非通過在公開市場上出售我們的股票。我們的股票價格可能會波動，而且不能保證股東能夠以有利的價格出售我們的股票，或者根本不能。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了擬議的規則(以下簡稱“SPAC規則建議”)，涉及的項目包括：美國證券交易委員會備案文件中與美國等特殊目的收購公司(“SPAC”)與私營運營公司之間的業務合併交易相關的披露；涉及殼公司的交易適用的財務報表要求；美國證券交易委員會備案文件中與擬議業務合併交易相關的預測的使用；擬議業務合併交易中某些參與者的潛在責任；以及SPAC可能在多大程度上受到《投資公司法》的監管，包括一項擬議的規則，該規則將為SPAC提供一個避風港，使其不被視為投資公司，前提是它們滿足限制SPAC的期限、資產構成、商業目的和活動的某些條件。SPAC規則提案尚未通過，可能會以擬議的形式或其他形式通過，從而可能對SPAC提出額外的監管要求。我們、潛在業務合併目標或其他人可能決定進行的與SPAC規則提案有關的某些程序，或根據SPAC規則提案中表達的美國證券交易委員會的觀點，可能會增加談判和完成業務合併的成本以及完成交易所需的時間，並可能限制我們完成業務合併的情況。

SPAC規則提案除其他事項外，還規定了像我們這樣的SPAC可能受到《投資公司法》及其下的法規約束的情況。根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)節對“投資公司”的定義，SPAC規則提案將為這類公司提供安全港，前提是SPAC滿足某些標準。為遵守擬議安全港的期限限制，空間規劃諮詢委員會將有有限的時間宣佈和

完成De-Spac交易。具體地説，為了遵守安全港，SPAC規則建議要求一家公司提交一份8-K表格的報告，宣佈它已與目標公司就初始業務合併達成協議，時間不遲於其首次公開募股的註冊聲明(“IPO註冊聲明”)的生效日期後18個月。隨後，該公司將被要求在首次公開募股註冊聲明生效日期後24個月內完成初步業務合併。

目前，投資公司法對SPAC的適用性存在不確定性，包括像我們這樣的公司，該公司預計不會在其IPO註冊聲明生效日期後18個月內達成最終協議，並且預計不會在該日期後24個月內完成其初步業務合併。有可能會有人聲稱，我們一直是一家未註冊的投資公司。如果就《投資公司法》而言，我們被視為一家投資公司，我們可能會被迫放棄完成業務合併的努力，而被要求清算公司。如果我們被要求清算公司，我們的投資者將無法實現在後續經營業務中持有股票的好處，包括在此類交易後我們的股票和權證的潛在價值增值，我們的權證將到期一文不值。

根據某些美國或外國法律或法規，某些收購或業務合併可能會受到監管機構的審查或批准。如果沒有獲得監管部門的批准或批准，或者審查過程延長到允許與我們完成業務合併的期限之後，我們可能無法完成與該目標的業務合併。

除其他事項外，美國聯邦通信法禁止外國個人、政府和公司擁有廣播公司、公共運營商或航空廣播電臺持牌人指定比例的股本。此外，美國法律目前限制外資擁有美國航空公司的所有權。在美國，某些可能影響競爭的合併可能需要司法部和聯邦貿易委員會的某些申請和審查，而可能影響國家安全的投資或收購則受到美國外國投資委員會(CFIUS)的審查。CFIUS是一個跨部門委員會，授權審查外國人士在美國涉及外國投資的某些交易，以確定此類交易對美國國家安全的影響。我們的贊助商不受任何非美國人控制，我們的贊助商也沒有與任何非美國人有實質性的聯繫。

在美國以外，法律或法規可能會影響我們完成與潛在目標公司的業務合併的能力，這些公司在司法管轄區註冊或擁有業務運營，涉及國家安全考慮、參與受監管的行業(包括電信)或與國家文化或遺產有關的業務。

美國和外國的監管機構通常有權拒絕各方完成交易的能力，或以特定的條款和條件批准交易，這些條款和條件可能是我們或目標公司無法接受的。在這種情況下，我們可能無法完成與潛在目標交易。

由於這些不同的限制，我們可以完成業務合併的潛在目標池可能會受到限制，我們可能會在與其他沒有類似所有權問題的SPAC競爭方面受到不利影響。此外，政府審查的過程可能會很漫長。由於我們只有有限的時間來完成我們的業務合併，如果我們不能在必要的時間內獲得任何必要的批准，我們可能需要清算。如果我們清算，我們的公眾股票持有者可能只會收到$[•]每股，我們的認股權證將到期一文不值。這也會導致你失去在目標公司的任何潛在投資機會，以及通過合併後的公司的任何價格增值實現投資未來收益的機會。

2022年8月16日，2022年《降低通脹法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。IR法案規定，除其他事項外，對上市國內(即美國)某些股票回購(包括贖回)徵收1%的美國聯邦消費税。的法團及某些國內附屬公司

上市的外國公司。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對從其回購股票的股東徵收的。消費税的數額通常是回購時回購的股票公平市場價值的1%。然而，在計算消費税時，回購公司獲準在同一課税年度內，將某些新發行股票的公平市值與股票回購的公平市場價值進行淨值比較。此外，某些例外適用於消費税。美國財政部(“財政部”)已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避税消費税。IR法案僅適用於2022年12月31日之後發生的回購。

如果我們完成業務合併的最後期限延長，我們的公眾股東將有權要求我們贖回他們的公開股票。2022年12月31日之後發生的與企業合併或其他方面有關的任何贖回或其他回購可能需要繳納消費税。本公司會否及在多大程度上須就業務合併繳付消費税，將視乎多項因素而定，包括(I)與業務合併有關的贖回及回購的公平市值、(Ii)業務合併的結構、(Iii)與業務合併有關的任何“管道”或其他股權發行的性質及金額(或與業務合併無關但在業務合併的同一課税年度內發行的其他發行)及(Iv)監管的內容及庫務署的其他指引。此外，由於消費税將由我們支付，而不是由贖回持有人支付，因此尚未確定任何所需支付消費税的機制。上述情況可能會導致手頭用於完成業務合併的現金減少，以及我們完成業務合併的能力減少。

特別會議將於上午8點舉行。中部時間，2022年12月16日，在公司的主要辦公室，位於3737Buffalo Speedway，Suit1750，Houston，Texas 77098。在特別會議上，股東將審議和表決以下提案。

如果您擁有我們的普通股，包括作為一個單位的組成部分，在2022年11月21日，即特別會議的記錄日期收盤時，您將有權在特別會議上投票或直接投票。每持有一股當時持有的普通股，你將有一張投票權。我們的認股權證沒有投票權。

在記錄日期的交易結束時，有[•]普通股的流通股，每股普通股的持有者有權投一票。這些認股權證不帶有投票權。

延期修訂建議的批准將需要持有公司65%的A類普通股和B類普通股的持有者投贊成票，這些持有者在記錄日期作為一個類別一起投票。

批准休會提議需要親自或委託代表的股東在特別會議上投贊成票。

如果您不投票(即您“棄權”)，您的行動將與對延期修正案提案投“反對票”具有相同的效果。棄權將在確定是否確定有效法定人數時計算，但不影響休會提案的結果。經紀人的反對票將與延期修正案提案的“反對”票具有相同的效果；然而，由於休會提案被視為例行公事，經紀商應有權在沒有投票指示的情況下就休會提案進行投票，因此應該沒有經紀人對延期提案投反對票。

如果你不希望延期修正案提案獲得批准，你必須棄權，而不是投票，或投票反對該提案。本公司預期，就批准延期修訂建議進行投票而投標贖回股份的公眾股東，將在延期修訂完成後不久收到該等股份的贖回價格付款。

如果你不希望休會提案獲得批准，你必須投票反對該提案。棄權將在確定是否確定有效法定人數時計算，但不影響休會提案的結果。由於休會建議被認為是例行公事，經紀人有權在沒有投票指示的情況下對休會建議進行投票，因此不應該有經紀人對休會建議不投票。

你可以在特別會議上代表或親自投票。

您可以通過代理投票，讓一個或多個將出席特別會議的個人投票支持您的股票。這些人被稱為“代理人”，使用他們在特別會議上投票被稱為“由代理人投票”。

如果您希望委託代表投票，您必須(I)填寫隨附的稱為“代理卡”的表格，並將其郵寄到所提供的信封中，或(Ii)按照隨附的代理卡或投票指示卡上的説明，通過電話或互聯網(如果您可以選擇這些選項)提交您的委託書。

如上所述，如果您填寫委託卡並將其放在提供的信封中郵寄，或通過電話或互聯網提交您的委託書，您將指定R.Andrew White、Winston Gilpin和Christy Cardenas作為您在特別會議上的委託書。然後，其中一人將根據您在委託書或投票指示(視情況而定)中就本委託書中提出的建議給予他們的指示，在特別會議上投票表決您的股票。委託書將延長至特別會議的任何休會，並在其上進行表決。

或者，您也可以通過出席特別會議親自投票。

對於那些計劃出席特別會議並親自投票的人，請特別注意：如果您的股票或單位是以經紀人、銀行或其他代名人的名義持有的，請遵循您從持有您股票的經紀人、銀行或其他代名人那裏收到的指示。你將不能在特別會議上投票，除非你從你的股票的記錄持有人那裏獲得了合法的代表。

我們的董事會正在尋求你的代表。授予我們董事會您的代理權意味着您授權董事會以您指示的方式在特別會議上投票表決您的股票。你可以投票贊成或反對任何提案，也可以投棄權票。在特別會議之前收到的所有有效委託書將被投票表決。所有由委託書代表的股份都將進行投票，如果股東通過委託書就任何將採取行動的事項指定了選擇，則這些股份將按照如此指定的説明進行投票。如委託書上並無註明選擇，則股份將“贊成”延期修訂建議及(如提出)休會建議，並由委託書持有人就任何其他可能提交特別會議的適當事宜酌情決定。

股東如對填寫或提交代理卡有疑問或需要幫助，請與我們的代理律師Morrow Sodali聯繫，電話：(203)658-9400(對方付費)，(800)662-5200(免費)，或發送電子郵件至MEAC.info@Investor.morrowsodali.com。

以“街道名稱”持有其股票的股東必須指示其股票的記錄持有人投票，或從記錄持有人那裏獲得法定代表，以在特別會議上投票其股票。

任何委託書可由委託人在特別會議投票結束前的任何時間撤銷。如欲撤銷委託書，可向地址為墨丘利電子商務收購公司3737 Buffalo Speedway，Suite1750，Houston，77098的R.Andrew White遞交書面撤銷通知，註明撤回委託書的日期遲於該委託書的日期或與相同股份有關的後續委託書的日期，或親自出席股東特別大會並投票。

僅出席特別會議並不構成撤銷您的委託書。如果您的股票是以作為記錄保持者的經紀人或其他代名人的名義持有的，您必須遵循您的經紀人或其他代名人的指示來撤銷之前指定的委託書。

只有普通股持有人、他們的委託書持有人和公司可以邀請的嘉賓才能出席特別會議。如果您希望參加特別會議，但您通過其他人(如經紀人)持有您的股票或單位，請遵循您從持有您股票的經紀人、銀行或其他代名人那裏收到的指示。您必須攜帶持有您股票的經紀人、銀行或其他代名人的法定委託書，確認您對股票的實益所有權，並賦予您投票的權利。

我們的董事會正在就在特別會議上提交給股東的建議徵求您的委託書。該公司已同意向Morrow Sodali支付3萬美元的費用。該公司還將償還Morrow Sodali合理和慣例的自付費用。除了這些郵寄的代理材料外，我們的

董事和高級管理人員也可以親自、通過電話或通過其他通信手段徵集委託書。這些當事人將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的補償。本公司還可向經紀公司、銀行和其他代理人報銷將代理材料轉發給受益所有人的費用。您可以通過以下方式聯繫Morrow Sodali：

準備、彙編、印刷及郵寄本委託書及隨附的委託書的費用，以及徵集與特別會議有關的委託書的費用，將由本公司承擔。

一些銀行和經紀商的客户實益擁有登記在冊的普通股，並以被提名人的名義登記在冊。本公司打算要求銀行和經紀商招攬此類客户，並將向他們報銷此類招攬的合理自付費用。如果認為有必要對我們已發行普通股的持有者進行任何額外的募集，公司(通過我們的董事和高管)預計將直接進行此類募集。

本公司股東並無根據DGCL就將於特別會議上表決之建議擁有評價權。因此，我們的股東無權提出異議，也無權為他們的股份獲得付款。

除本委託書所述事項外，本公司目前並不知悉任何將於特別會議上處理的事項。本委託書所附的委託書表格授權指定的委託書持有人酌情修改或更改隨附的特別會議通知所指明的事項，以及任何其他可提交特別會議處理的事項。如在特別大會或特別大會任何續會上確實有其他事項出現，本公司預期正式提交的委託書所代表的普通股股份將由委託書持有人根據本公司董事會的建議表決。

我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州休斯敦，1750套房，布法羅高速公路3737號，郵編：77098。我們在這個地址的電話號碼是(713)715-6820。

我們是一家空白支票公司，其業務目的是與一家或多家企業進行合併、資本換股、資產收購、股權重組或類似的業務合併。2021年3月4日，我們的贊助商以25,000美元的對價購買了5,031,250股方正股票。已發行的方正股份包括合共多達656,250股股份，在承銷商沒有全部或部分行使超額配售的情況下，可由保薦人沒收。承銷商在2021年8月20日部分行使了超額配售選擇權，並喪失了剩餘的選擇權；因此，我們的保薦人沒收了520,875股方正股票。2021年7月30日，我們完成了1750萬個單位的首次公開募股，每單位10.00美元，產生了1.75億美元的毛收入。每個單位由一股A類普通股和一半的一份公共認股權證組成。每份公開認股權證使持有者有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股。在完成首次公開招股的同時，我們完成了以每份私募認股權證1美元的價格向保薦人出售7,850,000份認股權證的交易，總收益為7,850,000美元。每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。出售私募認股權證所得款項與首次公開發售的信託賬户所得款項淨額相加。2021年8月20日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，額外購買了541,500個單位，產生了5,415,000美元的毛收入。於完成首次公開招股及部分行使承銷商的超額配售選擇權後，合共182,219元, 150出售首次公開發售的單位、出售私募認股權證、出售超額配售單位及出售超額配售認股權證所得款項淨額已存入信託賬户。

該公司提議修改其章程，將公司必須完成業務合併的日期延長至延長後的日期。

延期修訂建議的唯一目的是為公司提供足夠的時間來完成初步業務合併。延期修正案建議的批准是延期實施的一個條件。

我們一直在就業務合併進行積極的談判。如果我們在特別會議之前就初步業務合併達成最終協議，我們將發佈新聞稿，並向美國證券交易委員會提交最新的8-K表格報告，宣佈擬議的業務合併。

如延期修訂建議未獲批准，而本公司並未在合併期間內完成初步業務合併，本公司將(I)停止除清盤外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回100%已發行的公眾股份，但不得超過十個營業日，並在有合法可用資金的情況下，按每股價格贖回100%已發行的公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户存款賺取的任何利息(該利息須扣除應繳税款，並在預留高達10萬美元以支付解散費用後)，除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清盤分派的權利，如有)，並受適用法律的規限，及(Iii)在贖回後合理地儘快解散及清盤，惟須經吾等其餘股東及本公司董事會根據適用法律批准，並在每宗個案中均受吾等根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務所規限。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們未能在合併期間內完成初始業務合併，這些認股權證將到期變得一文不值。

本委託書以附件A的形式附上公司章程擬議修正案的副本。

該公司的IPO招股説明書和章程規定，公司必須在2023年1月30日之前(如果公司在2023年1月30日之前簽署了業務合併的最終協議，則在2023年7月30日之前)完成業務合併。延期修訂建議的唯一目的是為公司提供

有足夠的時間完成業務合併，我們的董事會認為這符合我們股東的最佳利益。本公司相信，鑑於本公司在尋找潛在業務合併機會上花費的時間、精力和金錢，包括我們一直在積極討論業務合併的事實，情況需要為公眾股東提供考慮初步業務合併的機會。因此，由於本公司將無法在合併期內完成初始業務合併，本公司決定尋求股東批准，將合併期最後一天之後的業務合併結束時間延長至延長日期。本公司及其高級管理人員和董事同意，他們不會尋求修訂本公司章程，以便有更長的時間完成業務合併，除非本公司向公眾股份持有人提供與此相關的尋求轉換其公眾股份的權利。

執行我們董事會的計劃，延長我們必須完成的初始業務合併的日期，需要股東批准延期修訂建議。因此，我們的董事會將放棄並不執行延期修正案，除非我們的股東批准延期修正案的提議。

如延期修訂建議未獲批准，且本公司未如本公司首次公開招股説明書所預期並根據本公司章程在合併期內完成初步業務合併，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快但不超過其後十個營業日，並在有合法可用資金的情況下，按每股價格贖回100%已發行的公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户存款賺取的任何利息(利息應扣除應付税款，並在預留最多100,000美元以支付解散費用後)除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，並受適用法律的約束；及(Iii)在贖回之後，在獲得我們其餘股東和我們董事會根據適用法律批准的情況下，儘快解散和清盤，在每個情況下，我們都必須遵守我們在特拉華州法律下就債權人的債權和其他適用法律的要求做出規定的義務。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分配，如果公司倒閉，這些認股權證將到期時一文不值。

方正股份持有人已放棄參與與該等股份有關的任何清算分配的權利。信託賬户將不會就公司的認股權證進行分配，如果延期修訂建議未獲批准，這些認股權證將到期時一文不值。公司將從信託賬户以外的剩餘資產中支付清算費用。如果此類資金不足，我們的贊助商已同意預支完成清算所需的資金，並同意不要求償還此類費用。

如果延期修訂建議獲得批准，公司將以本合同附件A的形式向特拉華州州務卿提交章程修正案，將完成業務合併的時間延長至延長日期。根據《交易法》，該公司仍將是一家報告公司，其單位、普通股和公共認股權證將繼續公開交易。然後，公司將繼續努力在延長日期前完成業務合併。

你現在不會被要求對企業合併進行投票。如果延期實施，並且您沒有選擇贖回與延期相關的公開股票，您將保留在企業合併提交給公眾股東時對其投票的權利(前提是您是考慮企業合併的會議的記錄日期的股東)，並保留在企業合併獲得批准和完成或公司在延期日期前尚未完成業務合併的情況下，按比例贖回您的公開股票的權利。

如果延期修正案建議獲得批准並實施延期，從與選舉有關的信託賬户中提取的金額將在選舉後減少信託賬户中持有的金額。如果延期修訂建議獲得批准，公司無法預測提取後信託賬户中的剩餘金額以及信託賬户中的剩餘金額

可能只是$的一小部分[•](包括利息，但減去用於納税的資金)截至記錄日期信託賬户中的資金。在這種情況下，本公司仍可尋求獲得額外資金以完成業務合併，並且不能保證該等資金將以雙方可接受的條款或根本不能獲得。如果在延期修訂建議獲得批准後，贖回或回購我們的公開股票導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元，我們將不會繼續延期。

如果延期修正案建議獲得批准，延期得到實施，公眾股東可以選擇以每股價格贖回他們的股票，以現金支付，相當於在批准之前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户存款賺取的任何利息(該利息應扣除應付税款)，除以當時已發行的公眾股票的數量。然而，公司可能不會贖回我們的公開股票，贖回的金額可能會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。如果延期修正案建議獲得必要的股東投票批准，剩餘的公共股票持有人將保留在完成企業合併的同時贖回其公共股票的機會，但須遵守我們修訂後的章程中規定的任何限制。此外，如果公司在延長日期前仍未完成業務合併，投票支持延期修訂建議而未做出選擇的公眾股東將有權將其股票贖回為現金。

要行使您的贖回權，您必須確保您的銀行或經紀商符合本文中確定的要求，包括向轉讓代理提交您的股票以現金贖回的書面請求，並在2022年12月14日美國東部時間下午5：00(特別會議預定投票前兩個工作日)之前將您的股票交付給轉讓代理。如果您繼續持有這些股票，直至延期修訂建議和選舉的生效日期，您才有權獲得與贖回這些股票相關的現金。

根據我們的章程，如果延期修正案建議獲得批准，公眾股東可以要求公司贖回全部或部分公眾股東的公眾股票以換取現金。只有在以下情況下，您才有權獲得贖回任何公開股票的現金：

單位持有人在對公募股份行使贖回權前，必須選擇將標的公募股份與公募認股權證分開。如果持有者在經紀公司或銀行的賬户中持有其單位，持有者必須通知其經紀人或銀行他們選擇將單位分離為基礎公共股票和公共認股權證，或者如果持有者持有以其自己的名義登記的單位，持有者必須直接聯繫轉讓代理並指示其這樣做。公眾股東可以選擇贖回全部或部分公眾股票，無論他們投票贊成還是反對延期修正案提案，也無論他們在記錄日期是否持有公眾股票。

通過DTC的DWAC(託管人存取款)系統，這一電子交付過程可以由股東通過聯繫轉讓代理或其經紀人並要求通過DWAC系統交付其股票來完成，無論其是否為記錄持有者或其股票是以“街道名稱”持有的。實物交付股票的時間可能要長得多。為了獲得實物股票證書，股東經紀人和/或結算經紀人、DTC和公司的轉讓代理需要共同採取行動，為這一請求提供便利。存在與上述投標過程和股票認證行為相關的名義成本

或者通過DWAC系統運送它們。轉讓代理通常會向投標經紀人收取100美元，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。本公司的理解是，股東一般應至少撥出兩週時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。本公司對這一過程或經紀商或DTC沒有任何控制權，可能需要兩週以上的時間才能獲得實物股票證書。與那些通過DWAC系統交付股票的股東相比，這些股東做出投資決定的時間更少。要求實物股票並希望贖回的股東可能無法在行使贖回權之前的截止日期前提交其股份，從而無法贖回其股份。在對延期修正案進行表決之前，沒有按照這些程序提交的證書將不會在贖回日兑換信託賬户中持有的現金。公開股東在股東特別會議表決前決定不贖回其股份時，可以撤回要約。如果您將您的股票交付給我們的轉讓代理贖回，並在特別會議投票前決定不贖回您的公開股票，您可以要求我們的轉讓代理退還股票(實物或電子)。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的轉賬代理來提出這樣的要求。

如果公眾股東投標股票，而延期修訂建議未獲批准，則在確定延期修訂不獲批准後，這些股票將不會被贖回，代表這些股票的實物證書將立即返還給股東。本公司預期，就批准延期投票而投標贖回股份的公眾股東，將在延期修訂完成後不久收到該等股份的贖回價格付款。轉讓代理人將持有做出選擇的公共股東的證書，直到這些股票被贖回為現金或返還給這些股東。

如果要求適當，公司將以每股現金的價格贖回每股公開發行的股票，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的任何利息，這些利息以前沒有發放給我們用於支付我們的特許經營權和所得税，除以當時已發行的公開發行股票的數量。根據截至記錄日期信託賬户的數額，這將達到大約#美元。[•]每股。2022年11月21日，也就是創紀錄的日期，納斯達克公開募股的收盤價為1美元。[•]。因此，如果市場價格保持不變，直到特別會議之日，行使贖回權將導致公眾股東獲得大約[$[•]更多][較少]而不是這樣的股東在公開市場上出售公開股票。本公司不能向公眾股東保證他們將能夠在公開市場出售其公開股份，即使每股市價高於上述贖回價格，因為當該等股東希望出售其股份時，其證券可能沒有足夠的流動資金。

如果您行使贖回權，您將把您持有的公司普通股換成現金，不再擁有這些股票。只有當您在下午5：00之前向公司的轉讓代理提出贖回要求並提交股票證書時，您才有權獲得這些股票的現金。東部時間2022年12月14日(特別會議預定投票前兩個工作日)。本公司預期，就批准延期修訂進行投票而投標贖回股份的公眾股東，將在延期修訂完成後不久收到該等股份的贖回價格的付款。

當閣下考慮本公司董事會的建議時，閣下應緊記本公司的行政人員及董事及其聯營公司擁有的權益可能有別於您作為股東的權益，或不同於您作為股東的權益。這些利益包括，其中包括：

此外，如果延期修正案建議獲得批准，並且我們完成了初步的業務合併，我們的保薦人、高級管理人員和董事可能會擁有將在業務合併的委託書中描述的額外利益。

以下討論是美國聯邦所得税主要考慮事項的摘要，適用於(I)延期修正案提案和(Ii)在延期修正案提案獲得批准後選擇將其公開股票贖回為現金的美國和非美國持有者(各自定義如下，以及共同的“持有人”)。不討論其他美國聯邦税法的影響，如遺產税和贈與税法律，以及任何適用的州、地方或非美國税法。本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》(以下簡稱《法典》)、據此頒佈的財政部條例、司法裁決以及美國國税局(IRS)公佈的裁決和行政聲明，每種情況下的裁決和行政公告均自本協議之日起生效。這些當局可能會改變或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋可能會追溯適用，可能會對下文討論的税收後果產生不利影響。我們沒有也不會尋求美國國税局就所討論的問題做出任何裁決

下面。不能保證國税局或法院不會採取與下文討論的相反的立場，即延期修正案所考慮的交易的税收後果(包括與此相關的任何公共股份的贖回)涉及通過單位(包括單位的替代特徵)持有的任何公共股份。

這方面的討論僅限於將其公開股票作為《守則》第1221條所指的“資本資產”持有的持有者(一般而言，為投資而持有的財產)。本討論不涉及與持有者特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代最低税或聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的影響。此外，它不涉及受特別規則約束的與持有人有關的後果，包括但不限於：

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有公共股份，則此類實體或安排的所有者的税務待遇將取決於所有者的地位、實體或安排的活動以及在所有者級別做出的某些決定。因此，被視為合夥企業的持有公共股份的美國聯邦所得税實體或安排以及此類實體或安排的所有者應就延期修正案提案對他們的美國聯邦所得税後果以及他們對與此相關的公開股份行使贖回權的問題諮詢其税務顧問。

本討論僅是與延期修正案提案和與此相關的贖回權的行使相關的某些美國聯邦所得税考慮事項的摘要。每個持有人應就延期修正案提案和行使贖回權對其持有人的特定税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括美國聯邦非所得税、州、當地和非美國税法的適用性和影響。

不選擇贖回其公眾股票的公眾股東(包括投票支持延期修正案的任何公眾股東)將繼續持有其公開股票，並且不會僅僅因為延期修正案的提議而確認任何用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或虧損。

如本文所用，“U.S.Holder”是指在美國聯邦所得税中持有公共股份的受益者：

美國公共股票持有人行使其公共股票贖回權以獲得現金以換取全部或部分公共股票的美國聯邦所得税後果將取決於贖回是否符合《守則》第302條規定的出售公共股票的資格。如果贖回符合美國持有者出售公開股份的資格，則對該美國持有者的税收後果將在下文標題為“-作為出售公開股份處理的贖回徵税”一節中描述。如果贖回不符合出售公開股份的條件，美國持有者將被視為接受公司分派，並向該美國持有者支付以下標題為“-作為分派處理的贖回税收”一節中所述的税務後果。

公共股票的贖回是否有資格獲得出售待遇將在很大程度上取決於贖回前後被視為由美國持有人持有的公司股票總數(包括由於擁有公共認股權證而被美國持有人視為建設性擁有的任何公司股票)相對於贖回前後已發行的所有公司股票。如果贖回(1)對美國股東來説“大大不成比例”，(2)導致美國股東在公司中的權益“完全終止”，或(3)對美國股東來説“不等於股息”，則公開股票的贖回一般將被視為出售公開股票(而不是公司分派)。下面將對這些測試進行更詳細的解釋。

在確定上述任何測試是否導致有資格出售的贖回時，美國持有人不僅考慮美國持有人實際擁有的公司股票，還考慮根據守則規定的某些歸屬規則由其建設性擁有的公司股票。除了直接擁有的股票外，美國持有者還可以建設性地擁有由某些相關個人和實體擁有的、美國持有者擁有權益或在該美國持有者中擁有權益的股票，以及持有者有權通過行使期權獲得的任何股票，這通常包括根據公共認股權證可能獲得的公共股票。

為了達到這一極不相稱的標準，除其他要求外，緊隨公共股票贖回後由美國持有人實際和建設性擁有的公司已發行有表決權股票的百分比必須低於緊接贖回前由美國持有人實際和建設性擁有的公司已發行有表決權股票的百分比的80%(80%)(考慮到其他公共股票持有人的贖回)。如果(1)美國股東實際和建設性擁有的所有公開股票被贖回，或者(2)美國股東實際擁有的所有公開股票被贖回，美國股東有資格放棄，並根據特定規則有效地放棄某些家庭成員所擁有的股票的歸屬，則美國股東的權益將完全終止

而且美國持有者並不建設性地擁有任何其他公共股票(包括因擁有公共認股權證而由美國持有者建設性擁有的任何股票)。如果贖回導致美國持有者在該公司的比例權益“有意義地減少”，那麼贖回公開發行的股票將不會實質上等同於股息。贖回是否會導致美國持有者在該公司的比例權益大幅減少，將取決於特定的事實和情況。然而，美國國税局在一項公佈的裁決中表示，即使是在一家上市公司的少數股東對公司事務沒有控制權的情況下，即使是小股東的比例利益略有減少，也可能構成這樣的“有意義的減少”。

如果上述測試都不符合，則公開贖回的股票將被視為向贖回的美國持有人進行的公司分派，對該美國持有人的税收影響將在下文標題為“-作為分派處理的贖回徵税”一節中描述。在這些規則實施後，美國持有者在贖回的公開股票中的任何剩餘税基將被添加到美國持有者在其所持公司股票的剩餘股份中的調整後計税基礎中，或者，如果沒有，將添加到美國持有者在其公共認股權證中或可能在其建設性擁有的其他公司股票中的調整後計税基礎中。

如果贖回美國持有者的公開股票被視為公司分派，如上文題為“--一般而言”一節所述，贖回中收到的現金金額一般將構成美國聯邦所得税的紅利，但從公司當前或累積的收益和利潤中支付，這是根據美國聯邦所得税原則確定的。

超過公司當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，並將用於降低(但不低於零)美國持有者在其公開發行股票中的調整後税基。任何剩餘的盈餘將被視為出售公開發行股票的變現收益，並將按照下文題為“-作為出售公開發行股份處理的贖回徵税”一節所述的方式處理。

美國公司持有人收到的任何股息都將按正常的公司税率納税，如果滿足必要的持有期，通常有資格獲得股息扣除。對於非公司的美國持有者，除某些例外情況外，股息可以是“合格股息收入”，只要美國持有者滿足某些持有期要求，並且美國持有者沒有義務就基本相似或相關財產的頭寸支付相關款項，股息就按較低的適用長期資本利得率徵税。目前尚不清楚與該公司公開發行的股票有關的贖回權是否會阻止美國持有者滿足有關收到的股息扣減或合格股息收入的優惠税率(視情況而定)的適用持有期要求。如果持有期的要求沒有得到滿足，那麼非公司的美國持有者可能需要按常規的普通所得税率而不是適用於合格股息收入的優惠税率對這類股息徵税。

如果贖回美國持有者的公開股票被視為出售，如上文題為“--一般而言”一節所述，美國持有者一般將確認資本收益或虧損，其數額等於贖回中收到的現金金額與美國持有者在贖回的公開股票中的調整税基之間的差額。如果美國持有者對如此出售的公開股票的持有期超過一年，任何此類資本收益或損失通常都將是長期資本收益或損失。然而，尚不清楚與本公司公眾股份有關的贖回權是否會暫停適用的持有期。如果暫停執行持有期，那麼非公司美國持有者可能無法滿足長期資本利得待遇的一年持有期要求，在這種情況下，出售或應納税處置股票或權證的任何收益將受到短期資本利得待遇的影響，並將按正常的普通所得税税率徵税。非公司美國持有者確認的長期資本利得通常有資格按較低的税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。

持有不同塊公眾股票(包括因持有在不同日期或以不同價格購買或收購的不同塊公共股票)的美國持有者應諮詢其税務顧問，以確定上述規則如何適用於他們。

實際或建設性地按投票或價值持有公司總流通股至少5%(5%)或以上(或，如果公開股票當時未被視為公開交易，則至少佔1%(1%))或更多的美國持股人可能需要遵守有關贖回公開股票的特別報告要求，此類持有者應就其報告要求諮詢其税務顧問。

敦促所有美國持有者就根據行使贖回權贖回其全部或部分公開股票對他們的税務後果諮詢他們的税務顧問。

由於贖回公開股票而向美國持有者支付現金，可能會受到向美國國税局報告信息和可能的美國備用扣留的限制。然而，備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並提供其他所需證明的美國持有者，或以其他方式免除備份預扣並建立此類豁免狀態的人。

備用預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可記入美國持有者的美國聯邦所得税債務中，美國持有者通常可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息來獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。

如本文所用，“非美國持有者”是指在美國聯邦所得税中持有公共股份的受益者：

美國聯邦所得税對行使贖回權以從信託賬户獲得現金以換取全部或部分公開股票的非美國公開股票持有人的影響，將取決於贖回是否符合出售所贖回的公開股票的資格，如上文“贖回股東的税收待遇--美國股東--一般”中所述。如果這樣的贖回符合出售公共股票的條件，則美國聯邦所得税對非美國持有者的影響將在下文的“-作為出售公共股票對待的贖回徵税”一節中描述。如果這樣的贖回不符合出售公開股票的資格，非美國持有者將被視為接受公司分派，其美國聯邦所得税後果將在下文的“-作為分派的贖回徵税”一節中描述。

由於在贖回非美國持有人時可能不能確定該非美國持有人的贖回是否將被視為股票出售或公司分派，而且由於這種確定將部分取決於非美國持有人的特殊情況，適用的扣繳代理人可能無法確定非美國持有人是否(或在多大程度上)被視為接受美國聯邦所得税的股息。因此，適用的扣繳義務人可以對贖回該非美國持有人的公開股票時支付給非美國持有人的任何對價的總金額按30%(30%)的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)預繳税款，除非(A)適用的扣繳義務人已建立特別程序，允許非美國持有人證明他們免除該預扣税，並且(B)該非美國持有人能夠證明他們符合該豁免的要求(例如，因為根據上文題為“贖回股東的税務處理--美國股東--一般”一節中描述的第302條測試，此類非美國股東不會被視為收到股息)。然而，不能保證任何適用的扣繳義務人將建立這種特殊的認證程序。如果適用的扣繳義務人從應付給非美國持有人的金額中扣留超額金額，該非美國持有人通常可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請來獲得任何此類超額金額的退款。非美國持有者應根據其特定的事實和情況以及任何適用的程序或證明要求，就前述規則的適用諮詢他們自己的税務顧問。

一般而言，從公司當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的任何分派給非美國公眾股票持有人，都將構成美國聯邦所得税的股息，且前提是此類股息與非美國股東在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫。公司將被要求按股息總額的30%(30%)的税率從股息總額中預扣税款(或適用所得税條約規定的較低税率，前提是非美國持有者提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)，證明符合較低條約税率的資格)。非美國持有者如果沒有及時提供所需的文件，但有資格享受降低的條約費率，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款要求，獲得任何扣留的超額金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約享有的福利。此外，如果我們確定我們很可能被歸類為“美國房地產控股公司”(見下文“作為出售公開股份的贖回徵税”)，本公司將扣留超過本公司當前和累積收益和利潤的任何分派的15%，包括贖回公開股份的分派。

如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持可歸因於此類股息的永久機構)，非美國持有者將免除上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有人必須向適用的扣繳代理人提供一份有效的美國國税局表格W-8ECI，證明股息與非美國持有人在美國境內進行的貿易或業務有效相關。

任何此類有效關聯的股息都將按常規累進税率在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)對此類有效關聯股息繳納分支機構利得税，根據某些項目進行調整。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢他們的税務顧問。

非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，這些收益是在贖回公開股票時確認的收益，被視為上述“--一般”中所述的出售，除非：

上述第一個要點中描述的收益通常將按適用於美國持有者的常規累進税率在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税，除非適用的税收條約另有規定。作為公司的非美國持有者也可以對有效關聯收益按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的税率繳納分支機構利得税，並對某些項目進行調整。

上述第二個要點中描述的收益將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，非美國持有人(即使該個人不被視為美國居民)的美國來源資本損失可能會抵消這一税率，前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單。

如果上述第三個要點適用於非美國持有者，則該非美國持有者確認的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率徵税。此外，公司可能被要求按贖回時實現金額的15%(15%)的税率預繳美國聯邦所得税。如果本公司的“美國不動產權益”的公平市場價值等於或超過其全球不動產權益的公平市值的50%，加上為美國聯邦所得税目的而使用或持有用於貿易或企業的其他資產的總和，該公司將被歸類為“美國不動產控股公司”。預計在不久的可預見的將來，該公司不會成為美國房地產控股公司。然而，這種確定是事實性質的，可能會發生變化，並且不能保證公司在任何一年是否會被視為美國房地產控股公司。

非美國持有者應就可能適用的可能規定不同規則的所得税條約諮詢他們的税務顧問。

信息申報將提交給美國國税局，與支付股息和出售公共股票的收益有關。非美國持有者可能必須遵守認證程序，以確定其不是美國人，以避免信息報告和備份扣留要求。根據條約要求降低扣留率所需的證明程序通常也將滿足避免備用扣繳所需的證明要求。

備用預扣不是附加税。支付給非美國持有者的任何備用預扣金額通常將被允許作為此類非美國持有者的美國聯邦所得税責任的抵免，並可能使該非美國持有者有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局。

通常被稱為“FATCA”的條款對向“外國金融機構”(為此目的而廣義定義，一般包括投資工具)和某些其他非美國實體的公開股票的股息(包括建設性股息)徵收30%(30%)的預扣，除非各種美國信息報告和盡職調查要求(通常涉及美國人在這些實體中的權益或賬户的所有權)已由受款人滿足，或豁免適用於受款人(通常通過提交正確填寫的美國國税局表格W-8BEN-E來證明)。設在與美國有管理FATCA的政府間協議的管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。在某些情況下，非美國持有人可能有資格獲得此類預扣税的退款或抵免，非美國持有人可能被要求提交美國聯邦所得税申報單才能申請此類退税或抵免。雖然根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或其他處置公眾股票的毛收入的支付，但擬議的財政部條例完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部條例，直到最終的財政部條例發佈。

非美國持有者應就FATCA對他們贖回公開股票的影響諮詢他們的税務顧問。

持有該公司已發行的A類普通股和B類普通股的65%的持有者必須投贊成票才能批准延期修正案。如果延期修正案建議未獲批准，延期修正案將不會實施，如果公司沒有在合併期間內完成初始業務合併，公司章程將要求公司(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快但不超過十個工作日，並在有合法可用資金的情況下，按每股價格贖回100%的已發行公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户存款賺取的任何利息(利息應扣除應付税款，並在預留高達100,000美元以支付解散費用後)除以當時已發行的公共股票數量，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，符合適用法律的規定，以及(Iii)

在合理可能的情況下，在根據適用法律獲得我們剩餘股東和我們董事會的批准的情況下，解散和清算，在每個情況下，遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，以規定債權人的債權和其他適用法律的要求。

預計公司所有董事、高管及其附屬公司都將投票支持延期修正案。於記錄日期，初始股東實益擁有並有權投票5,031,250股方正股份，相當於本公司已發行及已發行普通股的20%。

此外，公司的初始股東或顧問或他們各自的任何關聯公司可以在特別會議之前或之後以私下協商的交易或在公開市場上購買公開股票，儘管他們沒有義務這樣做。本公司或我們的保薦人購買的該等公開股份將：(A)以不高於公開股份的贖回價格購買，目前估計贖回價格為$[•](B)不會(I)在股東特別大會上由初始股東或其各自的聯營公司表決及(Ii)由初始股東或其各自的關聯公司贖回。在特別會議記錄日期之後完成的任何此類購買可能包括與出售股東達成協議，只要該股東仍是有關股份的記錄持有人，該股東將投票贊成延期修訂建議和/或不會對如此購買的股份行使贖回權。這類股票購買和其他交易的目的將是增加將在特別會議上表決的建議以必要票數獲得批准的可能性，並減少贖回的公開股票數量。如果確實發生了這種購買，購買者可以尋求從股東手中購買股票，否則股東會投票反對延期修正案的提議，並選擇贖回他們的股票作為信託賬户的一部分。任何此類私下協商的收購可以低於或高於信託賬户的每股比例部分的收購價格進行。我們的關聯公司持有或隨後購買的任何公開股票都可以投票贊成延期修正案。任何初始股東、顧問或他們各自的關聯公司不得在擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息時或在交易法規定的M規則下的限制期間進行任何此類購買。

如上所述，經審慎考慮所有相關因素後，本公司董事會認為延期修訂建議符合本公司及其股東的最佳利益。我們的董事會已經批准並宣佈採用延期修正案建議是可取的。

我們的董事會建議你投票支持延期修正案提案。我們的董事會對您是否應該贖回您的公開股票沒有任何意見。

我們董事和高級管理人員的財務和個人利益的存在可能會導致一名或多名董事或高級管理人員在決定建議股東投票支持提案時，在他或她或他們認為最符合公司及其股東利益的情況下，與他或她或他們認為對自己最有利的情況之間發生利益衝突。進一步討論見“延期修正案--公司董事和高級管理人員的利益”一節。

休會建議如獲採納，本公司董事會可將特別會議延期至一個或多個較後日期(如有需要或適當)，以便在延期修訂建議票數不足或與延期修訂建議有關的情況下，可進一步徵集代表委任代表。只有在延期修正案提案獲得足夠票數或與批准延期修正案提案相關的情況下，休會提案才會提交給我們的股東。

如延期修訂建議未獲本公司股東批准，本公司董事會可能無法將特別會議推遲至較後日期，因為本公司並無足夠票數支持延期修訂建議，或與批准延期修訂建議有關。

休會建議的批准需要公司股東親自或委託代表投下的多數贊成票。因此，如果以其他方式確定了有效的法定人數，股東沒有在特別會議上通過代表或在線投票，將不會影響對休會提議的任何投票結果。棄權將在確定是否確定有效法定人數時計算，但不影響休會提案的結果。

如上所述，在仔細考慮所有相關因素後，本公司董事會認為休會建議符合本公司及其股東的最佳利益。我們的董事會已經批准並宣佈通過休會建議是可取的。

我們的董事會建議你投票支持休會提案。

我們董事和高級管理人員的財務和個人利益的存在可能會導致一名或多名董事或高級管理人員在決定建議股東投票支持提案時，在他或她或他們認為最符合公司及其股東利益的情況下，與他或她或他們認為對自己最有利的情況之間發生利益衝突。進一步討論見“延期修正案--公司董事和高級管理人員的利益”一節。

下表列出了截至2022年11月21日，即特別會議記錄日期，我們普通股的受益所有權信息，具體如下：

除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有唯一投票權及投資權。下表並不反映公開認股權證或私人配售認股權證的記錄或實益擁有權，因為此等認股權證不得於本委託書發表日期起計60天內行使。

我們普通股的實益所有權是基於[•]截至2022年11月21日發行和發行的普通股，包括[•]A類普通股和[•]方正股份。

根據美國證券交易委員會的規則，允許本公司及其向其股東傳遞信息的代理人向擁有相同地址的兩名或更多股東交付一份本公司的委託書副本。在書面或口頭要求下，公司將把委託書的單獨副本遞送給未來希望收到此類文件的單獨副本的共享地址的任何股東。收到多份此類文件的股東同樣可以要求公司在未來交付此類文件的單份副本。股東可以通過向公司的主要執行辦公室發送電子郵件或寫信將他們的要求通知公司，地址為3737Buffalo Speedway，Suite1750，Houston，德克薩斯州，77098，電子郵件：andrew@mercuryspace.com，電子郵件：R.Andrew White。

該公司向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(包括我們)的信息。公眾可以獲取我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的任何文件，網址為http://www.sec.gov.

您可以免費獲得本委託書的其他副本，您可以通過以下地址或電子郵件與我們聯繫，詢問您對延期修正案提案或休會提案的任何問題：

您也可以免費獲取這些文件，方法是以書面形式或通過電話向公司的代理徵集代理索取，地址和電話如下：

為了在特別會議之前收到及時交付的文件，你必須在不遲於2022年12月9日(特別會議日期前一週)提出提供信息的請求。

墨丘利電子商務收購公司是一家根據特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)成立和存在的公司，特此證明：

決議，修改並重述修訂後的公司註冊證書第九條第9.2(D)節，全文如下：

“如果本公司自完成發售之日起36個月內仍未完成業務合併，根據本修訂和重新簽署的證書和信託協議(”終止日期“)的條款，本公司應(1)停止除清盤目的外的所有業務，(2)在合理可能的範圍內儘快贖回100%的發售股份，但不得超過10個工作日，但須受合法可用資金的限制，贖回100%的發售股份的代價是每股價格，以現金支付，相當於(X)當時存入信託賬户的總金額除以(X)所得的商數，包括以前未向本公司發放的用於支付與管理信託賬户有關的税款和費用的利息(減去用於支付解散費用的此類淨利息中最高不超過100,000美元)，(Y)當時已發行的發行股票總數，根據適用法律，贖回將完全消除公眾股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(3)在贖回此類贖回後，在獲得其餘股東和董事會根據適用法律批准的情況下，儘快解散和清算，但在每一種情況下，均須遵守公司根據DGCL規定的義務，即規定債權人的債權和適用法律的其他要求。

法團已安排本修訂證明書於[•], 2022.