美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(第1號修正案)
截至本季度末
由_至_的過渡期
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
|
章程中規定的註冊人的確切姓名 |
| ||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
| (美國國税局僱主 識別號碼) |
(主要執行機構地址和郵政編碼)
(
(登記人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
|
| 這個 |
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是的☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“非加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 | ||
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年11月11日，註冊人擁有
解釋性説明
漢普科公司(“本公司”)將在截至2022年9月30日的季度的Form 10-Q/A中提交這項修訂，以修訂最初於2022年11月15日提交的Form 10-Q季度報告(“原始10-Q”)，以提供與公司財務報表相關的所需交互數據文件，並對原始的10-Q進行其他微小更改。
| 2 |
HEMPACCO，Inc.
第一部分-財務信息 | ||||
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| |||
項目1 | 財務報表 |
| 4 |
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| 截至2022年9月30日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表(未經審計) |
| 4 |
|
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合業務報表(未經審計) |
| 5 |
|
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的股東權益簡明合併報表(未經審計) |
| 6 |
|
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日止九個月簡明綜合現金流量表(未經審計) |
| 7 |
|
| 簡明合併財務報表附註(未經審計) |
| 8 |
|
項目2 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
| 16 |
|
第3項 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
| 21 |
|
項目4 | 控制和程序 |
| 21 |
|
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|
第II部分--其他資料 |
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項目1 | 法律訴訟 |
| 22 |
|
項目2 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
| 22 |
|
第3項 | 高級證券違約 |
| 22 |
|
項目4 | 煤礦安全信息披露 |
| 22 |
|
第5項 | 其他信息 |
| 22 |
|
項目6 | 陳列品 |
| 23 |
|
| 3 |
| 目錄表 |
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
HEMPACCO，Inc.
未經審計的簡明綜合資產負債表
|
| 9月30日， 2022 |
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| 十二月三十一日， 2021 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
| $ |
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| $ |
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應收貿易賬款淨額 |
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| ||
應收貿易賬款，關聯方 |
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| ||
應收貸款，關聯方 |
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| ||
盤存 |
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存款和提前還款 |
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流動資產總額 |
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財產和設備 |
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租賃權改進 |
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傢俱、固定裝置和設備 |
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累計折舊 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
總資產和設備 |
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其他資產 |
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ROU經營租賃累計攤銷較少 |
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其他無形資產--攤銷淨額 |
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其他資產總額 |
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總資產 |
| $ |
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| $ |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款和應計費用 |
| $ |
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| $ |
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應付帳款、關聯方 |
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應計票據利息 |
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| ||
短期應付本票，關聯方 |
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可轉換應付本票 |
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設備貸款 |
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應付貸款，關聯方 |
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客户預付發票和押金 |
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ROU經營租賃負債，短期部分 |
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流動負債總額 |
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長期負債： |
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長期債務 |
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ROU直線租金責任 |
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經營租賃ROU責任 |
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長期負債總額 |
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或有事項和承付款 |
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總負債 |
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股東權益： |
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A系列優先股，$ |
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普通股，$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
股東權益總額 |
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非控制性權益 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
漢普科公司應佔股本總額。 |
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|
總負債和股東權益 |
| $ |
|
| $ |
| ||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
| 4 |
| 目錄表 |
HEMPACCO，Inc.
簡明合併損益表
(未經審計)
|
| 截至9月30日的三個月， |
|
| 截至9月30日的9個月， |
| ||||||||||
|
| 2022 |
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| 2021 |
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| 2022 |
|
| 2021 |
| ||||
收入： |
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產品銷售 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
| ||||
產品銷售關聯方 |
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製造業服務業 |
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售貨亭收入 |
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| ||||
諮詢服務-相關方 |
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| ||||
總收入 |
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| ||||
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銷售成本 |
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| ||||
營業毛利 |
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| ( | ) |
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| |||
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|
一般和行政 |
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| ||||
一般和行政，關聯方 |
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銷售和市場營銷 |
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| ||||
研發 |
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| ||||
總運營費用 |
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| ||||
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營業虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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其他收入(支出)： |
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利息支出，淨額 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
其他費用，淨額 |
|
| ( | ) |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
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| ( | ) |
所得税前收入 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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所得税撥備 |
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淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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非控股權益應佔淨虧損 |
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漢普科公司的淨虧損。 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
派發給優先股股東的股息 |
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| ||||
普通股股東應佔淨虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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基本每股收益和稀釋每股收益： |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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股票突出-基本和稀釋： |
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| ||||
附註是這些簡明綜合中期財務報表的組成部分
| 5 |
| 目錄表 |
HEMPACCO，Inc.
簡明合併股東權益報表
(未經審計)
|
| 的股份數目 偏好 股票 |
|
| 優先股 面值 |
|
| 的股份數目 常見 股票 |
|
| 普普通通 股票 面值 |
|
| 其他內容 實收資本 |
|
| 累計 赤字 |
|
| 非- 控管 利益 |
|
| 股東的 赤字 |
| ||||||||
截至2022年9月30日的三個月 |
|
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| ||||||||
截至2022年6月30日的餘額 |
|
| - |
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
| |||||
機械和商標的購置 |
|
| - |
|
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|
|
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|
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| |||||||
將應付帳款轉換為普通股 |
|
| - |
|
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|
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| |||||||
合資夥伴對合資企業的出資 |
|
| - |
|
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| ||||||
IPO普通股發行 |
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| - |
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| |||||||
IPO融資費用 |
|
| - |
|
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
Boustead無現金權證轉換 |
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| ( | ) |
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| ||||||
泰坦總代理有限公司償債 |
|
| - |
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北方證券美國有限公司-營銷服務 |
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| - |
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非控股權益應佔權益 |
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| - |
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|
| - |
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|
| ( | ) |
|
|
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| |||||
非控股權益應佔淨虧損 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| |||||
截至2022年9月30日的三個月淨虧損 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | ||||
截至2022年9月30日的餘額 |
|
| - |
|
| $ |
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|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
| |||||
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2022年9月30日的9個月 |
|
|
|
|
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|
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|
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|
|
|
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截至2021年12月31日的餘額 |
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| - |
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| $ |
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|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
| |||||
權證估值費用 |
|
| - |
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|
| - |
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|
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|
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| ||||||
首次公開募股前2次融資 |
|
| - |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
首次公開募股前2期融資費用 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) | ||||
轉換為普通股的可轉換票據 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
機械和商標的購置 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
將應付帳款轉換為普通股 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
合資夥伴對合資企業的出資 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
IPO普通股發行 |
|
| - |
|
|
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|
|
|
|
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|
|
|
|
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|
|
|
|
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| |||||||
IPO融資費用 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
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| ( | ) | ||||
Boustead無現金權證轉換 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
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| ||||||
泰坦總代理有限公司償債 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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| |||||||
北方證券美國有限公司-營銷服務 |
|
| - |
|
|
|
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|
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| |||||||
非控股權益應佔權益 |
|
| - |
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| - |
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|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
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|
|
| |||||
非控股權益應佔淨虧損 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| |||||
截至2022年9月30日的9個月淨虧損 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | ||||
截至2022年9月30日的餘額 |
|
| - |
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
| |||||
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截至2021年9月30日的三個月 |
|
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截至2021年6月30日的餘額 |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
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轉換優先股 |
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| - |
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| ( | ) |
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截至2021年9月30日的三個月淨虧損 |
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| - |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
截至2021年9月30日的餘額 |
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| - |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| ( | ) |
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截至2021年9月30日的9個月 |
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2020年12月31日的餘額 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
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本票投資者 |
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關聯方應付賬款轉換為普通股 |
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已發行優先股股息 |
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創建關聯方認股權證折扣 |
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以股份支付的服務費 |
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轉換優先股 |
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普通股面值的降低 |
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| - |
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| ( | ) |
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| |||||
截至2021年9月30日的9個月淨虧損 |
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| - |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
截至2021年9月30日的餘額 |
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| - |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ |
| ||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
| 6 |
| 目錄表 |
HEMPACCO，Inc.
簡明合併現金流量表
(未經審計)
|
| 截至9月30日的9個月， |
| |||||
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| 2022 |
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| 2021 |
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經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整 |
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折舊及攤銷 |
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非現金權證估值費用 |
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基於股票的服務薪酬 |
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處置資產時的損益) |
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經營性資產和負債的變動，扣除收購： |
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應收貿易賬款淨額 |
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| ( | ) |
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關聯方應收賬款 |
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| ( | ) |
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預付費用 |
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| ( | ) |
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盤存 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
應付帳款 |
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應付帳款--關聯方 |
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| ( | ) |
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應計負債 |
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遞延收入 |
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| ( | ) |
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使用的現金淨額 |
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| ( | ) |
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投資活動產生的現金流： |
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購買房產、廠房和設備 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
與合資企業有關的特許經營費和許可證 |
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| ( | ) |
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處置設備所得收益 |
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| ||
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
融資活動的現金流： | ||||||||
設備貸款還款 |
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| ( | ) |
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償還長期貸款 |
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關聯方預付款/(向關聯方償還) |
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| ( | ) |
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關聯方短期本票收益 |
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出售普通股所得收益 |
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因出售普通股而支付的發售費用 |
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融資活動提供的現金淨額(用於) |
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現金和現金等價物增加 |
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期初現金及現金等價物 |
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期末現金及現金等價物 |
| $ |
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現金流量信息的補充披露： |
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支付利息的現金 |
| $ |
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| $ |
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繳納税款的現金 |
| $ |
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| $ |
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非現金投資和融資活動： |
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| - |
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將應付可轉換票據和應計利息轉換為普通股 |
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普通股轉換為可轉換優先股和應計股息 |
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用普通股支付營銷服務費用 |
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將應付帳款轉換為普通股 |
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用普通股償還設備貸款 |
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用普通股支付設備和無形資產 |
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以普通股支付關聯方應計管理費和租金 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
| 7 |
| 目錄表 |
簡明合併財務報表附註
2022年和2021年9月30日
(未經審計)
注1--組織、業務和流動資金
組織和運營
漢普科公司成立於2019年4月1日，是內華達州的一家公司。
漢普科以自己的名義為客户製造和分銷大麻煙製品，併為客户銷售白標產品。該公司還擁有高科技的CBD自動售貨亭，計劃與一些合資夥伴一起，在美國各地的零售場所放置這些售貨亭。
這些財務報表是漢普科及其子公司的財務報表。
在2021年期間，公司成立了以下合資企業：
| a) | 於2021年3月10日左右，本公司與VZ Ventures和BX2SD Hostitality，LLC簽訂了一項合資夥伴關係協議，銷售和營銷含有D8注入大麻品種的專有品牌煙草。Cali Vibes D8，LLC成立為本公司的業務載體，由本公司擁有50%的股份。該公司將管理業務運營和會計，以及產品的製造。 |
|
|
|
| b) | 2021年6月22日左右，該公司的母公司GGII與總部位於佛羅裏達州的Hanp Hop Global，LLC簽訂了一項合資協議，該公司從事嘻哈人才管理業務和品牌休閒食品的銷售和分銷。Hanp Hop Global由美國説唱歌手兼唱片高管裏克·羅斯和他的商業夥伴詹姆斯·林賽管理。漢普科將生產一系列大麻啤酒花品牌的可吸煙產品，而大麻啤酒花可吸煙產品有限責任公司是作為商業實體成立的，GGII擁有其中50%的股份。 |
2021年12月14日，GGII將Hanp Hop Smokables LLC的所有會員以及其他股權和所有權權益轉讓給HempTob.，Co.，Inc.。該業務於2022年5月25日左右啟動。
在截至2022年9月30日的9個月內，該公司簽訂了以下合資企業和其他重要協議。
2021年4月23日，該公司提交了對其公司章程的第二次修訂，將公司名稱從漢普科公司改為漢普科公司。
本公司於2021年5月21日與綠色環球國際公司(“GGII”)合併，併成為其子公司。
於2022年8月29日，本公司以Boustead Securities，LLC為代表訂立承銷協議。代表“)承銷商(”承銷商“)與本公司首次公開招股有關(”首次公開募股(IPO)“)。承銷協議規定要約及出售
| 8 |
| 目錄表 |
承銷協議包括本公司的慣常陳述、保證及契諾。它還規定，公司將賠償承銷商的某些責任，包括根據修訂的1933年證券法(“證券法”)下的責任，或分擔承銷商可能因任何這些責任而被要求支付的款項。
2022年9月1日，發行完成。收盤時，本公司(I)出售
2022年1月20日左右，公司與漢普科首席執行官桑德羅·皮安科內、公司首席財務官內維爾·皮爾遜和公司首席營銷官豪爾赫·奧爾森簽訂了僱傭協議。這些協議取代和取代了公司與皮安科內先生的實體Strategic Global Partners，Inc.和奧爾森先生的實體Cube17，Inc.的諮詢協議。皮安科內先生和奧爾森先生僱用的關鍵條款規定基本工資為#美元。
於2022年1月1日左右，本公司與Cheech and Chong‘s Cannabis Company(內華達州一家公司(“CCCC”))訂立合資協議，在內華達州成立一家合資實體，該實體將營銷及銷售Cheech&Chong品牌大麻煙薰產品。根據協議，合資實體將由我們和中國交建各擁有50%的股份，我們需要提供資金$
合資協議要求公司製造合資產品，併為合資實體提供會計、庫存管理、員工培訓、貿易展示和營銷服務，中國交建需要提供在線營銷和推廣、設計和品牌推廣、品牌管理和開發、商標接收以及銷售和分銷服務。CCCC還必須確保Cheech Marin和Tommy Chong出席並在合資實體活動中露面。作為對加入這家合資企業的激勵，中國交建被授予
2022年1月19日左右，該公司與生產大麻棒的以色列公司Stick-It Labs Ltd.(“Stick-It”)簽訂了一項合資協議，利用雙方各自的專業知識在美國和墨西哥開發和銷售大麻煙製品。根據最初的協議，該公司需要提供#美元的資金。
| 9 |
| 目錄表 |
該協議授予堅持購買的權利。
持續經營的問題
所附財務報表乃以持續經營為基礎編制，假設本公司在可預見的未來能夠在正常業務過程中變現資產及清償負債。
附註2--重要會計政策
陳述的基礎
隨附的未經審核中期簡明綜合財務報表包括管理層認為為公平列報中期財務狀況、經營業績及現金流量所必需的所有由正常經常性調整組成的調整。截至2022年9月30日的三個月和九個月的運營結果不一定代表整個會計年度或任何其他時期的結果。
隨附的截至2022年及2021年9月30日止三個月及九個月的簡明綜合財務報表乃由吾等根據美國中期財務資料公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國(“美國”)的規則及規定編制。美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)。按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被濃縮或省略。這些簡明綜合財務報表應與我們於2022年3月24日提交的S-1表格登記報表中包含的截至2021年12月31日的財政年度年度報告中包含的經審計綜合財務報表及其附註一起閲讀。
合併原則
財務報表包括本公司及其所有全資子公司的賬目。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。
公司擁有至少51%股份並控制實體的會計和管理的合資實體將根據ASC 810-10入賬，這將允許將資產和負債完全合併到公司的資產負債表中，非控制權益將在公司的資產負債表和經營報表中計算和披露。公司擁有低於51%股份的合資企業實體將被評估為可變利益實體。公司可以為這些實體提供會計和行政管理，可以擁有董事董事會控制權，並可以為這些實體提供大部分資金。任何不屬於此標準的實體將根據ASC 323-30進行核算。這些簡明的合併中期財務報表包括截至2022年9月30日期間被視為可變利益實體的四家合資企業實體的經營業績和資產。這些合資企業的非控股權益已在合併資產負債表和損益表中披露。
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、披露或有資產和負債以及報告期內報告的費用數額。其中一些判斷可能是主觀和複雜的，因此，實際結果可能與這些估計不同。
收入集中
普通股基本淨虧損和攤薄淨虧損
根據美國會計準則第260條，“每股收益”、基本淨收益和每股淨虧損的計算方法是將淨收益和淨虧損除以已發行普通股的加權平均數量。稀釋後淨收益和每股淨虧損與基本淨收益和每股淨虧損相同，但由於我們持續的淨虧損，如果計入它們將產生反稀釋效果。
| 10 |
| 目錄表 |
截至2022年、2022年及2021年9月30日止九個月，由於計算結果為反攤薄性質，以下已發行的攤薄證券不包括在每股攤薄淨虧損的計算中。
|
| 9月30日 |
|
| 9月30日 |
| ||
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| 2022 |
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| 2021 |
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| (股票) |
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| (股票) |
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可轉換為股票的本票 |
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共計 |
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| ||
金融工具的公允價值
FASB ASC 820，公允價值計量與披露美國會計準則(“ASC 820”)為所有公允價值計量建立了一個框架，並擴大了與公允價值計量和發展相關的披露。ASC 820將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債所收到的價格。
ASC 820要求按公允價值計量的資產和負債按以下三種類別之一進行分類和披露：
| · | 1級—在活躍的市場或可觀察到的投入中，相同資產或負債的報價。 |
| · | 2級—可以由可觀察到的市場數據證實的其他重要的可觀察到的投入；以及 |
| · | 3級—無法被可觀察到的市場數據證實的重大不可觀察的輸入。 |
現金、應收賬款、應收賬款關聯方、存貨、保證金及預付款、應付賬款及應計負債、應付關聯方賬款、客户預付發票及保證金、其他短期負債-設備貸款、經營租賃-使用權負債-短期部分因該等項目的短期性質而接近公允價值。
廣告和營銷成本
收入確認
該公司根據ASC 606《與客户簽訂合同的收入》確認收入。該公司通常通過與客户簽訂合同提供商品或提供服務來賺取收入，主要收入來源有兩個：製造和商業產品供應以及白標開發服務。該公司根據合同中規定的對價來衡量來自客户的收入，如果初始訂單是基本採購訂單或電子郵件訂單，則根據發票金額的價值來衡量。
當貨物或服務的控制權轉移給客户時，通常是在產品發貨時，公司確認來自客户的收入，金額反映公司預期有權換取這些貨物的對價。
根據公司政策，任何不符合客户期望的產品都可以在交貨後30天內退貨，以換取另一種產品或全額退款。任何通過分銷商或零售商銷售的產品都必須退回原始購買地點，以便退換貨。截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月，本公司並未錄得任何收入準備金。
公司的大部分收入來自通過我們的直接對消費者(DTC)電子商務網站、分銷商以及零售和批發“白標”企業對企業(B2B)客户向消費者銷售品牌產品。
對於較大的訂單，公司要求客户支付相當於發票或訂單總額50%的保證金，在資產負債表上記錄為客户預付發票和遞延收入。當產品發貨時，客户押金將計入收入。該公司記錄了$
| 11 |
| 目錄表 |
於2019年，本公司與客户訂立安排，由客户向本公司提供供本公司及客户使用的產品。根據安排，客户提供的產品的50%是補償公司對其加工和包裝服務的補償，客户剩餘50%的份額。這筆交易按收到的存貨的公平市場價值記錄，與向其提供增加#美元的服務的費用類似。
非控制性權益
根據美國公認會計原則和美國會計準則805-20，公司對其子公司和合資企業的非控股權益進行會計處理。
本公司已選擇在資產負債表的權益部分記錄少數股東權益(NCI)，並在損益表上將少數股東權益應佔的損益作為單獨的非營業項目列報。
本公司使用各非上市公司在會計期間所持有的所有權權益的百分比來計量其非上市公司的權益。截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司報告在其累計虧損和淨資產中擁有少數股權。
近期會計公告
2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新號2019-12所得税(主題740)：簡化所得税會計(ASU 2019-12)，簡化了所得税的會計處理。本指導意見將適用於本財政年度的實體以及這些財政年度內的過渡期，從2020年12月15日之後開始，並允許及早採用。我們採用了2021年1月1日生效的新準則，預計該指導方針的採用不會對我們的財務報表產生實質性影響。
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06，ASC分主題470-20“債務--帶有”轉換和其他期權“的債務”，以及ASC分主題815-40“對衝--實體自有股權合同”。該標準減少了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量。繼續受分離模式約束的可轉換工具是：(1)具有與宿主合同不明確和密切相關、符合衍生品定義、不符合衍生工具會計例外範圍的嵌入轉換特徵的可轉換債務工具；(2)溢價記為實收資本的已發行溢價很高的可轉換債務工具。本次更新中的修訂適用於2021年12月15日之後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。本公司於2021年1月1日起採用本標準。
本公司已審閲了最近發佈但尚未生效的所有其他會計聲明，並不認為未來採用任何此類聲明可能會對我們的財務報表造成實質性影響。
附註3--應收賬款
截至2022年9月30日和2021年12月31日，應收賬款包括：
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| 9月30日 |
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| 12月31日 |
| ||
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| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
|
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|
| ||
應收賬款 |
| $ | 306,288 |
|
| $ |
| |
應收賬款關聯方* |
|
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|
|
|
| ||
壞賬準備 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
應收賬款總額 |
| $ |
|
| $ |
| ||
* | 包括$ |
| 12 |
| 目錄表 |
注4--庫存
截至2022年9月30日和2021年12月31日，主要由公司原材料、成品和包裝組成的庫存如下：
|
| 9月30日 |
|
| 12月31日 |
| ||
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| 2022 |
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| 2021 |
| ||
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|
|
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| ||
成品 |
| $ |
|
| $ |
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原材料(扣除報廢津貼淨額) |
|
|
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| ||
按成本計算的總庫存減去報廢津貼 |
| $ |
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| $ |
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在截至2020年12月31日的年度內，該公司發現了淘汰的可能性，特別是原材料，併為這一風險提供了全額撥備。截至2022年9月30日和2021年12月31日，這項津貼保持不變。這項報廢津貼會不斷重新評估，並在必要時作出調整。
附註5--財產和設備
關於購置售貨亭的進一步信息，見附註11。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，財產和設備包括：
|
| 9月30日 |
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| 12月31日 |
| ||
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| 2022 |
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| 2021 |
| ||
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|
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| ||
生產設備 |
| $ |
|
| $ |
| ||
租賃權改進 |
|
|
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|
| ||
Kiosks Plus改進 |
|
|
|
|
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| ||
減去累計折舊 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
總資產和設備 |
| $ |
|
| $ |
| ||
折舊費用總額為$
附註6--經營租賃--使用權資產
本公司簽訂了一項
基本月租起步價為$
租賃費用，按直線計算為#美元。
附註7--其他短期負債--設備貸款
2019年12月11日，本公司簽訂了一項用於其生產的設備的短期貸款。貸款的條件是，$
| 13 |
| 目錄表 |
於2022年9月6日，本公司與泰坦代理管理層簽署和解協議及相互豁免協議，規定以現金支付#元全額償還未償還貸款餘額。
附註8-可兑換票據
在截至2021年12月31日的年度內，公司發行了12張可轉換本票，總額為$
個人票據持有者折算$
於2021年5月至6月期間，本公司訂立融資安排，以提供營運資金。該公司收到的收益為#美元。
於2022年3月18日左右，本公司向關聯方開出一張面額為美元的本票
附註9-認股權證
這個
布萊克-斯科爾斯的估值折讓為$
布萊克-斯科爾斯模型使用以下變量來計算期權或權證的價值：
描述 |
| 輸入範圍 | |
(a) | 發行人擔保的價格 |
| $ |
(b) | 證券行權(執行)價格 |
| $ |
(c) | 成熟時間(以年為單位) |
| |
(d) | 年無風險利率 |
| |
(e) | 年化波動率(Beta) |
| |
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| 目錄表 |
於2021年8月11日，本公司與Boustead Securities，LLC(“代表”)簽署了一份協議，該協議於2022年3月18日左右修訂，自2021年8月11日起生效，內容涉及多項擬議融資交易，包括已申請在納斯達克上市的本公司普通股首次公開發售、首次公開發售前定向增發漢普科證券(“首次公開發售前融資”)，以及與首次公開募股或首次公開募股前融資(相互融資為“其他融資”)分開的其他融資。有關詳細信息，請參閲下面的註釋12。
除協議規定的其他補償外，公司同意在首次公開募股或其他融資(視情況而定)結束日期向代表(和/或其指定人)發行並出售為期5年的認股權證，以購買相當於
於2021年11月23日，本公司與第三方訂立經紀代理協議，根據協議，經紀將收取以下佣金
布萊克-斯科爾斯公司的估值
附註10--其他應付貸款
2020年6月15日，漢普科與第三方簽訂了一項貸款協議，根據該協議，公司獲得了
附註11--關聯方交易
除用於營銷和演示目的的售貨亭外，在售貨亭投入使用之前，不會收取折舊費用。截至2022年9月30日，我們已從590個售貨亭的剩餘庫存中放置了3個售貨亭。2022年2月，10個售貨亭被賣給了一位買家。
2021年5月，關聯方銷售和營銷諮詢公司Cube17，Inc.將自公司成立以來賺取的所有未付諮詢費轉換為$
2021年5月，博智物流發佈
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司欠博智物流$
2021年5月，戰略全球合作伙伴公司發佈
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截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司欠款$
截至2022年9月30日，科大訊飛擁有
科莫湖由桑德羅·皮安科內擁有/控制。該實體主要用作銷售公司，有時銷售從漢普科購買的產品。該公司的應收賬款為#美元
2022年3月1日左右，本公司與其母公司綠色環球國際公司簽訂了共同信貸額度協議。
附註12--股東權益
漢普科-A系列優先股
2021年5月20日，漢普科董事會宣佈並授權
2021年5月21日，MFOF將這些漢普科普通股交換為
2021年9月28日，公司修改公司章程，將優先股授權股數增加到
如果漢普科公司董事會宣佈，漢普科公司A系列優先股的持有者有權獲得以普通股支付的6%的股息。A系列優先股對向初級股持有人提出的事項沒有投票權。
普通股
2021年5月21日，本公司發佈
於截至2021年12月31日止年度內，漢普科發行的可換股本票總額為$
於2021年8月11日，本公司與Boustead Securities，LLC(“代表”)簽署了一份協議，該協議於2022年3月18日左右修訂，自2021年8月11日起生效，內容涉及多項擬議融資交易，包括已申請在納斯達克上市的亨普科普通股首次公開發售、首次公開發售前本公司證券的私募(“首次公開發售前融資”)以及與首次公開募股或首次公開募股前融資(相互融資為“其他融資”)分開的其他融資。應向代表支付發售所得毛收入7%的佣金，以及#年非交代費用津貼
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2021年9月28日，公司修改公司章程，將其法定普通股增加到
2021年12月6日左右，公司出售了
2021年12月14日左右，該公司出售了
2022年4月7日左右，該公司出售了
2022年7月15日左右，該公司從耐瑞物流公司手中收購了兩條捲煙生產線以及多個捲煙和雪茄相關商標。收購總價被認為是$。
2022年7月15日，公司還結清了兩筆應收賬款，共計#美元
2022年9月1日，該公司出售了
2022年9月6日，Boustead Securities LLC根據承銷協議第1.3.1段提交了行使權證購買選擇權的通知。Boustead選擇將其購買權轉換為
2022年9月17日，該公司與加拿大多倫多的North Equities Corp.簽訂了一項營銷服務協議，從2022年9月19日起生效，最初為期6個月。最初期間的補償將通過以下方式發放
附註13--承付款和或有事項
2022年10月7日左右，公司接受了由Long Side Ventures LLC、R&T Sports Marketing Inc.、Sierra Trading Corp.、Taconic Group LLC、KBW Holdings LLC、Robert Huebsch and Ann E.Huebsch、Joseph Camberato、Joseph Crook、Sachin Jamdar、Michael Matilsky、Gerard Scolan和Daise Arnold(統稱為“原告”)對漢普科公司、墨西哥特許經營機會基金、桑德羅·皮安科內、豪爾赫·奧爾森、皮爾遜、斯圖爾特·塔圖斯、Jerry、零售自動化概念公司提起的訴訟Inc.f/k/a Vidbox墨西哥公司和Vidbox墨西哥S.A.de C.V.(統稱“被告”)(案件編號1：22-cv-08152(ALC))，聲稱(I)原告先前在紐約州法院針對零售自動化概念公司(以下簡稱“RAC”)和Vidbox墨西哥S.A.de C.V.(“Vidbox墨西哥”)的訴訟(“州訴訟”)中收到了一項判決(“判決”)，原因是它們違反了RAC於2018年向被告發行並由Vidbox墨西哥公司擔保的本票，(2)在提起國家訴訟之前，被告欺詐性地轉移和混用資產，特別是600個零售亭，以避免執行判決，原告要求被告支付金錢損害賠償金。被告預計會因缺乏個人管轄權和未能提出索賠而提出駁回動議，2022年11月4日左右，被告的律師致函法院，要求召開審前會議，討論被告根據法院個人實踐規則第2(A)條預期的駁回動議。被告打算積極為此事辯護。現在確定潛在的責任還為時過早。
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附註14--後續活動
該公司對截至2022年11月17日的後續事件進行了評估，這是這些財務報表發佈的日期。
2022年10月4日，我們發行了North Equities USA Ltd.(“North”)
2022年10月12日，本公司與紐約州哈帕克市的FMw Media Works LLC(“FMw”)簽訂了一份為期三個月的廣播和公告牌協議。FMW將製作一個內容豐富的電視節目，討論公司及其業務。全額補償將通過以下方式進行
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性陳述
這份Form 10-Q季度報告包含根據修訂後的1933年證券法第27A節和根據1995年私人證券訴訟改革法通過的1934年證券交易法第21E節的含義作出的前瞻性陳述。非純粹歷史性的陳述可能是前瞻性的。例如，本季度報告中有關我們的計劃、戰略和重點領域的陳述是前瞻性陳述。你可以通過使用諸如“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“目標”、“計劃”等詞語來識別一些前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及與事件、條件和財務趨勢有關的固有風險和不確定因素，這些事件、條件和財務趨勢可能影響我們未來的經營計劃、業務戰略、經營結果和財務狀況。許多重要因素可能會導致實際結果與此類前瞻性聲明中包含或預期的結果大不相同，這些風險包括但不限於與新冠肺炎疫情影響有關的風險(包括出現具有疫苗抗藥性的新冠肺炎變體)、烏克蘭持續的戰爭及其對全球經濟的影響、我們自成立以來的虧損歷史、我們相當大一部分收入對有限客户的依賴、對大麻煙產品的需求、我們對管理和開發團隊關鍵成員的依賴。以及我們產生和/或獲得足夠資本為未來運營提供資金的能力。討論可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果不同的這些因素和其他因素, 請參閲我們提交給美國證券交易委員會的其他公開文件中“風險因素”項下的討論。前瞻性陳述僅反映我們截至本季度報告10-Q表格日期的分析。由於實際事件或結果可能與我們或代表我們所作的前瞻性聲明中討論或暗示的內容大不相同，因此您不應過度依賴任何前瞻性聲明。我們不承擔更新或修訂任何這些因素或公開宣佈對前瞻性陳述的任何修訂的責任，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
以下討論和分析應結合本季度報告Form 10-Q第1項中包含的簡明綜合財務報表及其附註，以及我們截至2021年、2021年和2020年12月31日止年度的綜合財務報表，包括在經美國證券交易委員會(SEC)於2022年8月29日宣佈生效的Form S-1註冊聲明中。
漢普科股份有限公司及其子公司在本10-Q表格中統稱為“漢普科”、“我們”、“註冊人”或“公司”。
概述
我們專注於通過製造和銷售傳統捲煙的無尼古丁和無煙替代品來顛覆煙草™。我們利用專利的萜烯浸泡噴霧技術和正在申請專利的風味過濾浸泡技術來生產以大麻和草藥為基礎的可煙替代品。
我們在煙具領域進行了研究和開發，並從事煙燻大麻和草藥產品的製造和銷售，包括Real Stuff™大麻煙製品。我們的運營部門包括自有品牌製造和銷售、知識產權許可以及使用專利櫃枱顯示器的內部品牌的開發和銷售。我們的自有品牌目前在加州聖地亞哥的200多個零售點銷售，我們的自有品牌客户包括大麻和煙草替代品行業的知名公司和老牌公司，我們目前擁有大約600台自動售貨機，我們計劃翻新這些自動售貨機，並以我們的HempBox Vending品牌以更廣泛的方式分銷我們的產品。
我們的大麻捲煙生產設施位於加利福尼亞州聖地亞哥，每月可生產多達3000萬支香煙。從我們的設施，我們可以從小到大數量的產品-從單一的產品展示到目標零售點到卡車產品到自有品牌客户-具有內部加工、包裝和運輸能力。
我們相信，我們的製造技術將是我們成功的關鍵組成部分。我們計劃繼續投資於研發，目前我們有一項已批准的專利和一項正在申請的專利，涉及我們的關鍵製造工藝。我們批准的專利是一項獨家專利，可以噴灑帶有萜烯的大麻用於調味或添加大麻二醇，我們稱之為CBD，或大麻二醇，我們稱為CBG，我們正在申請的專利與我們的風味過濾輸液技術有關。我們還擁有幾項現成的專利申請，涉及大麻製造、大麻加工、大麻機器和銷售商的設計專利以及定製製造設備。
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我們相信，我們已經做好了準備，通過加大營銷力度，與主要分銷商達成協議，向廣泛的零售機構網絡銷售產品，並積極瞄準全美更多的分銷商，從而迅速擴大我們的客户和產品足跡。我們計劃通過互聯網營銷來推動和增加客户流量，以提供我們的產品。
我們的產品
我們已經推出了我們自己的大麻捲煙的內部品牌Real Stuff Smokables的生產和銷售，分三個演示：20包、10包和Solito™Single Pack，所有這些都通過總分銷商在我們的專利櫃枱展示中通過便利店銷售。
我們還成立了幾家合資企業，推出多個新的香煙品牌：專注於Delta 8可吸煙產品的合資企業Cali Vibe D8；與説唱歌手裏克·羅斯和Rap Snack首席執行官詹姆斯·林賽的合資企業Hamp Hop Smokables；與以色列公司Stickit Ltd.的合資企業，生產用於插入其他香煙的大麻棒；以及推出Cheech&Chong品牌大麻煙的合資企業。
我們已經推出了加味大麻捲紙品牌，我們還為第三方生產自有品牌的大麻捲紙。我們目前正在為HBI International製造大麻捲紙，HBI International是世界領先的煙紙生產商之一。
最新發展動態
2021年秋天，我們收到了HBI國際旗下的臭鼬和多汁品牌迄今最大的一筆訂單，價值約920萬美元，用於為其生產大麻捲紙。這份採購訂單不具約束力(我們沒有義務根據該訂單為河北鋼鐵國際生產任何產品)，我們目前正在與河北鋼鐵國際談判一項供應和製造協議，該協議的條款尚未敲定。我們對河北鋼鐵國際的銷售額約佔我們截至2021年12月31日年度收入的41%，截至2021年12月31日來自河北鋼鐵國際的應收賬款餘額約佔截至該日我們應收賬款餘額總額的37%，如果我們失去河北鋼鐵國際作為客户，我們的收入將大幅下降，我們的業務將受到損害。
2021年12月，我們以每股1.00美元的價格向24名投資者出售了130萬股普通股，2022年4月，我們以每股2.00美元的價格向9名投資者出售了20.8萬股普通股。
於2022年3月18日左右，我們向董事之一Jerry·哈拉穆達借了50,000美元，向哈拉穆達先生發行了50,000美元的本票，年利率為8%，原於2022年6月18日到期，並延長至2022年12月18日到期。該票據以50,000股我們的普通股為抵押。
2022年7月，我們開始銷售我們的大麻跳煙煙合資產品，以及我們的Cheech&Chong品牌合資產品。
2022年6月10日左右，我們向我們的貸款人馬裏奧·塔維納發行了56,592股普通股，轉換為本金50,000美元，以及根據可轉換本票應支付給塔維納的應計利息6,592美元。
2022年7月15日，我們通過向供應商發行50,000股普通股，結算了兩家供應商的應付賬款餘額共計100,000美元。
2022年7月15日左右，我們從賣方Nery‘s物流公司手中收購了兩條捲煙設備和機械生產線，以及下文所述的一系列商標，代價是向賣方發行2,000,000股我們的普通股。我們獲得的商標包括在墨西哥的多個可吸煙品牌的產品商標，包括“Tijuana”、“Gladiator”、“Anchor”、“Black Cat”和“Solitos”。收購的設備和商標將用於我們的大麻煙薰產品，不會用於煙草煙燻產品。
於2022年8月29日，吾等與Boustead Securities，LLC(“Boustead”)就本公司普通股的首次公開發行(“IPO”)訂立承銷協議，根據該協議，吾等(I)以每股6.00美元的價格向公眾出售1,000,000股本公司普通股，(Ii)發行Boustead 70,000股認股權證以購買普通股，可於2022年9月1日至2027年8月29日行使，初步可按每股9.00美元行使(“Boustead認股權證”)，以及(Iii)授予Boustead為期45天的選擇權，最多可額外購買150,000股普通股。
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2022年8月30日，我們的普通股在納斯達克資本市場上市交易，2022年9月1日，首次公開募股結束。收盤時，我們(I)發行了1,000,000股普通股，總收益為6,000,000美元，(Ii)發行了Boustead the Boustead認股權證。扣除承銷佣金和開支後，我們從IPO中獲得淨收益5,468,812美元。2022年9月6日，Boustead在無現金的基礎上全面行使Boustead認股權證，2022年9月7日，我們向Boustead發行了54,928股普通股，供其行使認股權證。
於二零二二年九月六日，吾等與吾等的債權設備融資人泰坦總代理有限公司(“泰坦”)訂立和解協議，根據吾等先前購買的捲煙製造機器及設備(“泰坦債務”)，吾等於2022年9月6日被吾等拖欠約1,450,000美元(“泰坦債務”)，據此吾等同意向泰坦支付250,000美元現金(“結算現金支付”)及發行泰坦266,667股普通股(“結算股份”)，以全面清償泰坦債務。2022年9月8日左右，我們向Titan支付了和解款項，並向Titan發行了和解股份，解除了Titan的債務。
2022年10月4日，我們發行了North Equities USA Ltd.(“North”)41,494股公司普通股，從2022年9月19日開始，North向我們提供為期六個月的營銷服務，包括我們YouTube頻道的內容管理、建立品牌大使和社交媒體服務。
新冠肺炎大流行的影響
2019年12月，武漢傳出一種新型冠狀病毒病(“新冠肺炎”)，中國，2020年3月11日，世界衞生組織將新冠肺炎列為大流行。疫情繼續蔓延，以及相關的不利公共衞生事態發展，包括下令就地避難、旅行限制和強制關閉企業，對全球勞動力、組織、客户、經濟和金融市場產生了不利影響，導致經濟下滑和市場波動加劇。它還擾亂了許多企業的正常運營，包括我們的企業。
我們的行動受到了與大流行有關的一系列外部因素的影響，這些因素不在我們的控制範圍之內。例如，許多城市、縣、州甚至國家已經或可能對我們的員工、合作伙伴和客户的實際行動施加廣泛的限制，以限制疫情的傳播，包括物理距離、旅行禁令和限制、關閉非必要業務、隔離、在家工作指令、就地避難令以及對公共集會的限制。這些措施已經並將繼續在區域和世界範圍內造成受影響地區的業務放緩或關閉。2020年，我們在貿易展上以及與客户和潛在客户的面對面會議上暫時縮減了銷售力度，我們被迫從替代供應商那裏為我們產品的一些組件採購原料。這些變化擾亂了我們的業務，未來類似的變化可能會擾亂我們的業務運營方式。此外，我們的管理團隊已經並可能會繼續花費大量的時間、注意力和資源來監測大流行，並尋求將病毒的風險降至最低，並管理其對我們業務的影響。
疫情影響的持續時間和程度取決於目前無法準確預測的未來事態發展，例如病毒的嚴重性和傳播率、遏制措施的範圍和有效性以及此類行動造成的破壞、新冠肺炎疫苗和其他治療方法的有效性以及這些因素和其他因素對我們員工、客户、合作伙伴和供應商的影響。如果我們不能有效地應對和管理此類事件的影響，我們的業務將受到損害。
就大流行對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度而言，它還可能增加影響我們業務的許多其他風險。
經營成果
截至2022年9月30日的三個月和九個月，而截至2021年9月30日的三個月和九個月
收入
在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，該公司的收入分別為592,235美元和3,438,438美元，而截至2021年9月30日的三個月和九個月的收入分別為377,221美元和911,007美元。於截至2022年9月30日止三個月及九個月內，我們的收入分別為575,295美元及3,415,518美元，分別來自對第三方產品銷售的收入，16,940美元及22,940美元來自對關聯方的產品銷售，分別有6,653美元及33,248美元來自諮詢及製造服務，分別有6,824美元及8,890美元來自售貨亭銷售，相比之下，對第三方的產品銷售分別為218,166美元及542,728美元，對關聯方的產品銷售分別為95,517美元及95,517美元，以及於截至2021年9月30日止三個月及九個月的諮詢服務收入分別為63,538美元及272,762美元。與2021年相比，2022年收入的增長是因為我們在2022年比2021年擴大了產品銷售。
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營運成本及開支
在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，該公司的銷售總成本分別為598,627美元和2,795,661美元，而截至2021年9月30日的三個月和九個月的銷售總成本分別為297,178美元和613,784美元。銷售商品的相對總成本增加的主要原因是，與2021年同期相比，截至2022年9月30日的9個月的銷售和產量有所增加。
在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，本公司產生的一般和行政費用分別為791,562美元和1,758,561美元，其中包括在截至2022年3月31日的前一個季度為我們的母公司向兩個合資夥伴發行的權證的估值而產生的437,375美元的一次性費用，以鼓勵我們與我們簽訂合資協議，相比之下，截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為224,926美元和736,811美元。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，本公司還產生了關聯方一般和行政費用，分別為45,000美元和195,000美元，包括高級管理諮詢費和我們在加利福尼亞州聖地亞哥租賃的物業應支付的租金，而截至2021年9月30日的三個月和九個月，關聯方一般和行政費用分別為193,973美元和403,973美元。業主Primus物流公司90%的股份由該公司首席執行官桑德羅·皮安科內持有。
在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，公司的銷售和營銷費用分別增至200,976美元和685,086美元，而截至2021年9月30日的九個月的銷售和營銷費用分別為60,538美元和96,638美元，這是由於我們在2021和2022財年大幅擴大銷售和營銷活動，擴大了我們的業務。
淨虧損
截至2022年9月30日的三個月和九個月，該公司的淨虧損分別為1,049,473美元和2,024,039美元，而截至2021年9月30日的三個月和九個月的淨虧損分別為467,303美元和1,196,703美元。由於截至2022年9月30日的9個月的淨虧損增加，除了在2021年至2022年期間大幅增加我們的業務外，與2022年9月1日的首次公開募股相關的重大額外一次性支出，包括截至2022年3月31日的上一季度向合資夥伴發行的權證的437,375美元估值的支出，部分被截至2022年9月30日的9個月的利息支出減少至13,080美元所抵消，而2021年同期的利息支出為206,145美元。
資產與負債
下表列出了截至2022年9月30日和2021年12月31日我們資產負債表的主要組成部分。
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| 自.起 |
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| 9月30日， |
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| 十二月三十一日， |
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| 2022 |
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| 2021 |
| ||
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流動資產 |
| $ | 5,197,591 |
|
| $ | 2,117,638 |
|
財產和設備 |
|
| 8,439,091 |
|
|
| 4,998,771 |
|
總資產 |
|
| 14,664,060 |
|
|
| 7,570,523 |
|
流動負債 |
|
| 1,638,875 |
|
|
| 4,168,264 |
|
總負債 |
|
| 2,083,505 |
|
|
| 4,702,863 |
|
股東權益(漢普科) |
|
| 2,726,535 |
|
|
| 2,867,660 |
|
負債和權益總額 |
| $ | 14,664,060 |
|
| $ | 7,570,523 |
|
截至2022年9月30日，流動資產從截至2021年12月31日的2,117,638美元增加到5,197,591美元。這一增長主要是由於收到了5,468,812美元，即我們首次公開募股的淨收益。截至2022年9月30日，流動負債從截至2021年12月31日的4,168,264美元減少至1,638,875美元，這主要是由於償還了我們1,432,681美元的設備貸款以及其他短期貸款。
截至2022年9月30日，該公司擁有2973,686美元的現金資金。
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流動性與資本資源
下表為所示期間提供了選定的現金流量信息：
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| 九個月 告一段落 9月30日， 2022 |
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| 九個月 告一段落 9月30日， 2021 |
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用於經營活動的現金淨額 |
| $ | (3,217,684 | ) |
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| (966,243 | ) |
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
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| (282,007 | ) |
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| (17,289 | ) |
融資活動提供的現金淨額 |
|
| 5,539,908 |
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| 1,027,886 |
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現金淨變動額 |
| $ | (2,040,217 | ) |
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| 44,354 |
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經營活動的現金流
在截至2022年9月30日的9個月中，我們在經營活動中使用的現金為3,217,684美元，而截至2021年9月30日的9個月中，我們在運營活動中使用的現金為966,243美元。在截至2022年9月30日的9個月中，經營活動中使用的現金增加了2,251,441美元，這主要是由於淨營業虧損增加了2,024,039美元，加上客户遞延收入增加了1,115,266美元，庫存增加了599,572美元。
投資活動產生的現金流
截至2022年9月30日的9個月，我們用於投資活動的現金為282,007美元，而截至2021年9月30日的9個月，我們用於投資活動的現金為17,289美元。增加的主要原因是在截至2022年9月30日的9個月中，作為新產品合資企業的需要支付的額外廠房和設備以及152,609美元的特許經營費和許可費被出售設備的40,000美元現金收入部分抵消。
融資活動產生的現金流
截至2022年9月30日的9個月，我們通過融資活動提供的現金為5,539,908美元，而2021年同期融資活動提供的現金為1,027,886美元，這一增長主要是由於在我們的IPO中出售1,000,000股普通股獲得了6,000,000美元的毛收入，與截至2021年9月30日的9個月相比，發行成本531,188美元和償還現金貸款300,000美元部分抵消了這一增長。
我們預計未來12個月營運資本和資本支出的現金需求約為1,500,000美元。截至2022年9月30日，我們擁有大約2973,686美元的現金，我們相信我們目前的現金和運營現金流將足以滿足未來12個月營運資本和資本支出的預期現金需求。由於可能發生的商業狀況變化或其他未來發展，我們還可能需要額外的現金資源。我們計劃尋求出售更多的股權證券，以產生更多的現金來繼續運營。我們還可能出售債務證券以產生額外的現金。出售股權證券，或出售可轉換為我們股權的債務證券，可能會導致我們的股東進一步稀釋。額外債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致運營和融資契約，從而限制我們的運營和流動性。
我們以可接受的條件獲得額外資本的能力受到各種不確定因素的影響，包括：投資者對香煙和大麻公司證券的看法和需求；我們可能尋求籌集資金的美國和其他資本市場的狀況；未來的經營業績、財務狀況和現金流。因此，我們的管理層不能保證融資的金額或條款是我們可以接受的，或者根本不能。如果我們未能以對我們有利的條款籌集額外資金，可能會對我們的流動性和財務狀況產生實質性的不利影響。
持續經營的企業
如果我們不能成功地實現我們的持續收入目標，我們預計，根據市場狀況和我們的運營計劃，我們可能會出現持續的運營虧損。我們的預期在一定程度上是基於這樣一個事實，即我們可能無法產生足夠的毛利潤來支付運營費用。因此，從長遠來看，我們仍有可能不會繼續作為一個持續經營的企業運作。我們受到許多因素的影響，這些因素可能會對我們造成不利影響。其中許多風險因素是管理層無法控制的，包括對我們產品的需求，我們僱用和留住有才華和技能的員工和服務提供商的能力，以及其他因素。
我們不知道任何趨勢、需求、承諾、事件或不確定性將導致或可能導致我們的流動性以任何實質性方式增加或減少。
所附財務報表乃以持續經營為基礎編制，假設本公司在可預見的未來能夠在正常業務過程中變現資產及清償負債。
我們沒有得到任何人的任何承諾或安排來向我們提供任何股本。
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| 目錄表 |
表外安排
我們目前沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營結果、流動資金、資本支出或資本資源的當前或未來產生重大影響。
關鍵會計政策
我們的財務報表基於美國公認會計原則(“GAAP”)的應用。GAAP要求使用對報告的資產、負債、收入和費用金額有影響的估計、假設、判斷和對會計原則的主觀解釋。這些估計還可能影響我們的外部披露中包含的補充信息，包括有關或有事項、風險和財務狀況的信息。我們相信，我們對估計和基本會計假設的使用符合公認會計原則，並得到一致和保守的應用。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。我們繼續監測在編制財務報表期間作出的重大估計。
我們的重要會計政策摘要載於財務報表附註2。雖然這些重要的會計政策會影響我們的財務狀況和經營結果，但我們認為其中某些政策是至關重要的。被確定為關鍵的政策是那些對我們的財務報表具有最重大影響並要求管理層使用更大程度的判斷和估計的政策。實際結果可能與這些估計不同。我們的管理層認為，鑑於目前的事實和情況，應用任何其他合理的判斷或估計方法不太可能對本報告所述期間的運營結果、財務狀況或流動資金造成影響。
近期會計公告
財務會計準則委員會不時發出新的會計聲明，並於指定生效日期起由本公司採納。如果不討論，管理層認為最近發佈的尚未生效的準則的影響不會對公司採用後的財務報表產生實質性影響。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
作為1934年《證券交易法》第12b-2條所界定的較小的報告公司，本公司不需要提供本項目下的信息。
項目4.控制和程序
披露控制和程序
本公司目前沒有維持足夠的控制和程序，旨在確保本公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序將包括但不限於旨在提供合理保證的控制和程序，以確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息已累積並傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定。
在包括公司首席執行官在內的管理層的監督和參與下，對截至2022年9月30日公司的披露控制和程序(該術語在交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性進行了評估，根據這一評估，公司首席執行官得出結論，這些控制和程序不能有效地提供合規的合理保證。
財務報告內部控制的變化
在本報告所述期間，我們對財務報告的內部控制(定義見《外匯法案》第13a-15(F)和15d-15(F)條)沒有發生重大影響或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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| 目錄表 |
第二部分--其他資料
項目1.法律程序
本公司可能不時涉及與正常業務過程中的商業運作有關的索償訴訟。截至2022年9月30日，除下文所述外，沒有任何懸而未決或受到威脅的訴訟可以合理地預期對公司的運營結果產生實質性影響。
2022年10月7日左右，公司接受了由Long Side Ventures LLC、R&T Sports Marketing Inc.、Sierra Trading Corp.、Taconic Group LLC、KBW Holdings LLC、Robert Huebsch and Ann E.Huebsch、Joseph Camberato、Joseph Crook、Sachin Jamdar、Michael Matilsky、Gerard Scolan和Daise Arnold(統稱為“原告”)對漢普科公司、墨西哥特許經營機會基金、桑德羅·皮安科內、豪爾赫·奧爾森、皮爾遜、斯圖爾特·塔圖斯、Jerry、零售自動化概念公司提起的訴訟Inc.f/k/a Vidbox墨西哥公司和Vidbox墨西哥S.A.de C.V.(統稱“被告”)(案件編號1：22-cv-08152(ALC))，聲稱(I)原告先前在紐約州法院針對零售自動化概念公司(以下簡稱“RAC”)和Vidbox墨西哥S.A.de C.V.(“Vidbox墨西哥”)的訴訟(“州訴訟”)中收到了一項判決(“判決”)，原因是它們違反了RAC於2018年向被告發行並由Vidbox墨西哥公司擔保的本票，(2)在提起國家訴訟之前，被告欺詐性地轉移和混用資產，特別是600個零售亭，以避免執行判決，原告要求被告支付金錢損害賠償金。被告預計會因缺乏個人管轄權和未能提出索賠而提出駁回動議，2022年11月4日左右，被告的律師致函法院，要求召開審前會議，討論被告根據法院個人實踐規則第2(A)條預期的駁回動議。被告打算積極為此事辯護。
第1A項。風險因素
作為1934年《證券交易法》第12b-2條所界定的較小的報告公司，本公司不需要根據本項目提供信息。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
截至2022年9月30日止三個月內，除下文所述外，本公司並無發行任何非註冊股本證券。
2022年7月15日左右，該公司向Nery‘s物流公司發行了200萬股公司普通股，代價是收購了兩條捲煙生產線和該生產線的多個商標。
2022年7月15日，公司通過向供應商發行50,000股公司普通股(向每個供應商發行25,000股)，結算了兩筆共計100,000美元的供應商應付賬款餘額。
於2022年9月6日，本公司與本公司的債權設備融資人泰坦總代理有限公司(“泰坦”)訂立和解協議，本公司於2022年9月6日被本公司拖欠約1,450,000美元(“泰坦債務”)，據此，本公司同意向泰坦支付250,000美元現金(“結算現金支付”)及發行泰坦266,667股公司普通股(“結算股份”)，以悉數清償泰坦的債務。2022年9月8日左右，公司向泰坦發行了和解股份。
上述股份乃根據經修訂的1933年證券法第4(A)(2)節及根據該等條文頒佈的規則第506(B)條所規定的豁免註冊而發行，因為並無進行一般招股、股東已獲認可及/或財務成熟，而交易亦不涉及公開發售。
於2022年8月29日，本公司與Boustead Securities，LLC(“Boustead”)就首次公開發售本公司普通股(“IPO”)訂立承銷協議，據此，本公司(I)按每股6.00美元的價格向公眾出售1,000,000股其普通股(“IPO股份”)，(Ii)發行Boustead 70,000股認股權證以購買普通股，可於2022年9月1日至2027年8月29日行使，初步可按每股9.00美元行使(“Boustead認股權證”)，以及(Iii)授予Boustead為期45天的選擇權，最多可額外購買150,000股普通股。2022年9月1日，IPO結束，本公司(I)發行了IPO股份，總收益為6,000,000美元，(Ii)發行了Boustead The Boustead認股權證。2022年9月6日，Boustead在無現金的基礎上全面行使Boustead認股權證，2022年9月7日，公司向Boustead發行了54,928股普通股，以供其行使認股權證。這些認股權證行使權股份是根據經修訂的1933年證券法第4(A)(2)節及根據該等條文頒佈的第506(B)條所規定的豁免註冊而向Boustead發行的，因為在發售過程中並無進行一般招股，股東已獲認可，交易亦不涉及公開發售。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
沒有。
項目5.其他信息
沒有。
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| 目錄表 |
項目6.展品
(A)展品。
證物編號： |
| 描述 |
3.1 |
| 法團章程細則 |
3.2 |
| 2021年4月23日修訂和重新修訂的公司章程 |
3.3 |
| 2021年9月28日修訂和重新修訂的公司章程 |
3.4 |
| 《漢普科公司章程》 |
10.1 |
| 漢普科公司與綠色環球國際公司換股協議，日期為2021年5月21日 |
10.2 |
| 漢普科公司與Old Belt Extents公司之間的專利許可協議，開卷摘錄，日期為2021年4月1日 |
10.3 |
| Cali Vibe D8 LLC的有限責任公司協議，日期為2021年4月20日 |
10.4 |
| Cali Vibes D8 LLC、漢普科公司和BX2SD酒店有限責任公司之間的聯合協議，日期為2021年6月3日 |
10.5 |
| 漢普科公司和綠色環球國際公司之間的轉讓協議，日期為2021年12月14日 |
10.6 |
| 漢普科公司簽署的《大麻啤酒花煙具有限責任公司聯合協議》，日期為2021年12月14日 |
10.7 |
| 漢普科公司與Cheech and Chong‘s Cannabis公司的合資協議，日期為2022年1月1日 |
10.8 |
| 漢普科公司和Stickit有限公司的合資協議，日期為2022年1月19日 |
10.9 |
| 漢普科股份有限公司與泰坦總代理有限公司的採購融資協議，日期為2019年12月3日 |
10.10 |
| 漢普科公司與Courier Labs，LLC之間的貸款協議，日期為2020年6月15日 |
10.11 |
| 漢普科公司和Courier Labs，LLC之間的安全協議，日期為2020年6月15日 |
10.12 |
| 漢普科公司與Courier Labs，LLC之間的附函協議和貸款延期 |
10.13 |
| 發行給馬裏奧·塔維納的12%6個月期票據，日期為2021年5月4日(不再未償還) |
10.14 |
| 漢普科公司與馬裏奧·塔維納的延期協議，日期為2021年11月5日 |
10.15 |
| 簽發給米格爾·坎貝羅·維拉塞諾的可轉換本票，日期為2021年5月6日 |
10.16 |
| 簽發給米格爾·坎貝羅·維拉塞諾的可轉換本票，日期為2021年6月7日 |
10.17 |
| 發行給共同承租人歐內斯特·斯帕克斯和朱莉·A·斯帕克斯的可轉換本票，日期為2021年5月10日 |
10.18 |
| 發行給Dennis Holba&Raffaella Marsh的12%一年期票據，日期為2019年11月12日(不再未償還) |
10.19 |
| 向Jerry發行的有擔保本票，日期為2020年2月17日(不再未償還) |
10.20 |
| 簽發給Jerry的本票，日期為2021年2月16日(不再未償還) |
10.21 |
| 漢普科股份有限公司與Jerry哈拉穆達的本票協議修正案1，日期為2020年5月17日 |
10.22 |
| 發行給馬裏奧·塔維納的12%一年期票據，日期為2021年3月5日(不再未償還) |
10.23 |
| 發行給馬裏奧·塔維納的12%一年期票據，日期為2021年3月10日(不再未償還) |
10.24 |
| 發行給華倫天奴·莫迪尼的12%一年期票據，日期為2021年3月9日(不再未償還) |
10.25 |
| 發行給羅密歐·菲奧裏的12%一年期票據，日期為2021年3月10日(不再未償還) |
10.26 |
| 發行給J Lin Inc.的12%一年期票據，日期為2021年3月15日(不再未償還) |
10.27 |
| 發行給西爾維斯特·巴恩斯的12%一年期票據，日期為2021年4月1日(不再未償還) |
10.28 |
| 發行給羅傑·拉德的12%一年期票據，日期為2021年4月13日(不再未償還) |
10.29 |
| 漢普科公司與博智物流公司簽訂的標準工業/商業多租户租賃協議，日期為2020年1月1日 |
10.30 |
| 漢普科公司和Cube17，Inc.之間的銷售和營銷協議，日期為2019年11月6日 |
10.31 |
| 漢普科公司與戰略全球合作伙伴公司之間的諮詢和營銷協議，日期為2020年1月3日 |
10.32 |
| 漢普科公司和UST墨西哥公司之間的諮詢和營銷協議，日期為2020年1月3日 |
10.33 |
| 漢普科公司與內維爾·皮爾森的臨時諮詢協議，日期為2021年3月1日 |
10.34 | 漢普科公司與桑德羅·皮安科內的僱傭協議，日期為2022年1月20日 | |
10.35 | 漢普科公司與內維爾·皮爾森公司簽訂的僱傭協議，日期為2022年1月20日 | |
10.36 | 漢普科公司與豪爾赫·奧爾森的僱傭協議，日期為2022年2月3日 |
| 26 |
| 目錄表 |
10.37 |
| 漢普科公司和桑德羅·皮安科內之間的賠償協議，日期為2022年8月29日 |
10.38 |
| 漢普科公司與內維爾·皮爾森簽訂的賠償協議，日期為2022年8月29日 |
10.39 |
| 漢普科公司和豪爾赫·奧爾森之間的賠償協議，日期為2022年8月29日 |
10.40 |
| 漢普科公司與斯圖斯公司簽訂的賠償協議，日期為2022年8月29日 |
10.41 |
| 漢普科公司與Jerry·哈拉穆達的賠償協議，日期為2022年8月29日 |
10.42 |
| 漢普科公司和三木·斯蒂芬斯之間的賠償協議，日期為2022年8月29日 |
10.43 |
| 亨普科公司與三木·斯蒂芬斯於2022年8月29日簽署的《獨立董事協議》 |
10.44 |
| 漢普科公司與Wizards and Kings LLC之間的經紀人代理協議，日期為2021年11月23日 |
10.45 |
| 亨普科公司和耐瑞物流公司之間的資產購買協議，日期為2022年7月12日 |
10.46 |
| 簽發給Jerry的90天期票據，日期為2022年5月18日 |
10.47 |
| 漢普科股份有限公司與Jerry哈拉穆達的本票協議修正案1，日期為2022年6月18日 |
31.1* |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(1)條或第15d-14(A)條所要求的首席執行官證書 |
31.2* |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(1)條或第15d-14(A)條規定的首席財務和會計幹事證書 |
32.1* |
| 依據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第906條及《美國法典》第18編第1350條對主要行政人員的證明 |
32.2* |
| 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條和《美國法典》第18編第1350條頒發的首席財務和會計幹事證書 |
101.INS** |
| 內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中)。 |
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101.SCH** |
| 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
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101.CAL** |
| 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
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101.DEF** |
| 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
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|
101.LAB** |
| 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
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101.PRE** |
| 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
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104** |
| 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
*隨函存檔
**XBRL(可擴展商業報告語言)信息是為1933年修訂的《證券法》第11或12條的目的提供的，而不是提交的，或者註冊聲明或招股説明書的一部分被視為沒有為1934年修訂的《證券交易法》第18條的目的提交，否則不承擔這些條款下的責任。
| 27 |
| 目錄表 |
簽名
根據《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
HEMPACCO，Inc. (註冊人) |
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/s/桑德羅·皮安科內 | 日期：2022年11月17日 |
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桑德羅·皮安科內 首席執行官 (首席行政主任) |
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內維爾·皮爾遜 | 日期：2022年11月17日 |
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內維爾·皮爾遜 首席財務官 (首席財務會計官) |
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