EX-10.1

附件10.1

海恩天文集團有限公司。

2022年長期激勵和股票獎勵計劃

目的。

2022年長期激勵和股票獎勵計劃的目的是通過提供一種手段來吸引、留住和激勵公司及其附屬公司的員工、董事和顧問，從而促進海恩天宇集團及其股東的利益，公司的判斷、主動性和努力依賴於他們的持續成功、增長和發展。

定義。

就本計劃而言，下列術語的定義如下：

(A)聯屬公司指除本公司及其附屬公司外，被董事會或委員會指定為本計劃下參與僱主的任何實體；但條件是本公司直接或間接擁有該實體所有類別股票的合計投票權的至少50%或該實體的所有權權益的至少50%。

(B)獎勵是指根據本計劃授予符合條件的個人的任何期權、特別行政區、限制性股票、RSU、績效股票、績效股票單位、其他基於股票的獎勵。

(C)《授標協議》是指證明授標的任何書面協議、合同或其他文書或文件。

(D) 受益人是指參與者在其向公司提交的最近一次書面受益人指定中指定的個人、個人、信託或信託，在參與者死亡後獲得本計劃規定的福利，如果沒有指定受益人或尚存的指定受益人，則指根據遺囑或繼承法和分配法有權獲得此類福利的一個或多個個人、信託或信託。

(E)董事會是指公司的董事會。

(F)控制變更是指發生下列情況之一：

(I)任何擁有實益擁有權的人(根據《交易法》頒佈的規則13D-3的含義)收購本公司當時未償還的有表決權證券的50%或以上的合併投票權；但就第(Br)(I)款而言，下列收購不應構成控制權的改變：(A)任何經現任董事會(定義如下)批准的公司有表決權證券直接從公司發行，或(B)任何人根據符合下文第(Iii)條(A)、(B)和(C)條款的企業合併(定義如下)收購公司的有表決權證券；或

(2)自生效之日起組成董事會的個人(現任董事會)因任何原因至少不再構成董事會的多數成員；然而，任何董事在當選或提名由本公司股東選舉的日期之後成為董事會成員，經當時組成現任董事會的至少三分之二的董事投票(通過特定投票或通過被點名為董事被提名人的公司委託書批准)，應被視為現任董事會成員，但為此不包括在內，任何這種個人，其首次就職是由於實際或威脅的選舉競爭(根據《交易所法》第14a-11條的含義)，涉及董事會以外的人或其代表選舉或罷免董事或其他實際或威脅徵求代理人或同意；或

(Iii)完成重組、合併或合併、出售或以其他方式處置本公司全部或實質所有資產或其他交易(每項業務合併)，除非在每種情況下，緊接該等業務合併之後，(A)在緊接該等業務合併前是本公司有表決權證券實益擁有人的全部或實質所有個人及實體直接或間接實益擁有該實體因該等業務合併而產生的當時未償還有表決權證券的合併投票權的50%以上(包括但不限於，因此類交易而擁有本公司或本公司全部或幾乎所有資產的實體(直接或通過一家或多家子公司)彼此之間的比例與緊接該企業合併之前的所有權比例基本相同，(B)沒有人 (該企業合併產生的實體除外)直接或間接實益擁有，因該企業合併而產生的實體當時未償還的有表決權證券的總投票權的50%或以上和(C)該企業合併產生的該實體的董事會成員中，至少有過半數成員在簽署初始協議或董事會就該企業合併作出的規定時是現任董事會成員。或

(Iv)完成本公司先前經本公司股東批准的全面清盤或解散。

(G)《税法》是指經不時修訂的《1986年國內税法》。凡提及守則的任何條文，應視為包括守則的後續條文及根據守則訂立的規例。

(H)委員會是指董事會的薪酬委員會，或董事會為管理計劃而指定的其他董事會委員會(可包括整個董事會)；但除非董事會另有決定，否則該委員會應由兩名或兩名以上的公司董事組成，每名董事

在適用的範圍內，他擬成為交易法下規則16b-3所指的非僱員董事；此外，委員會不符合上述要求的事實不應使委員會作出的任何獎勵無效，否則該獎勵是根據本計劃有效作出的。

(I)公司是指Hain Skestial Group，Inc.，根據特拉華州法律成立的公司，或任何後續公司。

(J)董事是指不是本公司、子公司或關聯公司僱員的董事會成員。

(K)等值股息是指根據第6(A)節授予的與獎勵有關的權利，即在符合第6(A)節的規定的情況下，獲得現金、股票或其他財產，其價值相當於就獎勵相關股票支付的股息。

(L)合資格人士是指(I)公司、子公司或聯營公司的員工，包括董事的任何僱員，(Ii)公司、子公司或聯營公司的顧問或其他服務提供者，或(Iii)董事。

(M)《證券交易法》係指經不時修訂的1934年《證券交易法》。凡提及《交易法》的任何條款，應視為包括其後續條款和其下的規章。

(N)公平市價，就股份或其他財產而言，是指按委員會不時訂立的方法或程序釐定的股份或其他財產的公平市價。如果股票在任何現有的證券交易所或國家市場系統上市，則股票的公平市價應指股票交易的主要交易所或市場系統在授予當日的收盤價(如果股票沒有在該日交易，則指股票交易的前一天)，因為此類價格在該交易所正式報價。

(O)ISO？係指擬作為及指定為守則第422節所指的激勵性股票期權的任何期權。

(P)NQSO是指不是ISO的任何選項。

(Q)期權是指根據第5(B)節授予的購買股份的權利。

(R)其他基於股份的獎勵是指根據第5(G)節授予的與股份有關的權利，或以股份為參照進行估值的權利。

(S)參與者是指根據計劃獲獎的合格人員。

(T)績效股是指根據第5(F)節授予的績效股。

(U)績效分享單位是指根據第(Br)節第5(F)節授予的績效分享單位。

(V)個人應具有《交易法》第3(A)(9)節賦予的含義，並在該法案第13(D)和14(D)節修改、適用和使用；然而，任何人士不得包括(I)本公司或其任何附屬公司、(Ii)本公司或其任何附屬公司(以受託人身份)的僱員福利計劃下的受託人或其他受信人持有證券、(Iii)根據發售該等證券而暫時持有證券的承銷商、或(Iv)由本公司股東直接或間接擁有的公司或其他實體，其性質及比例與其對本公司有投票權證券的擁有權大致相同。

(W)計劃是指2022年長期激勵和股票獎勵計劃。

(X)之前的計劃是指公司修訂和重新制定的2002年長期激勵和股票獎勵計劃。

(Y)先期計劃獎是指根據先期計劃授予的截至2022年9月30日仍未償還的股權獎勵。

(Z)受限股份是指根據第5(D)節授予的股份，即可能受到某些限制並有被沒收的風險。

(Aa)限制股單位或限制股單位是指根據第5(E)節授予的在指定延遲期結束時接受股票或現金的權利。

(Bb)規則16b-3是指證券交易委員會根據《交易法》第16條頒佈的、不時生效並適用於計劃和參與者的規則16b-3。

(Cc)股份增值權或股份增值權是指根據第5(C)條授予的、以權利行使日的股票行使價與股票公平市價之間的差額衡量的權利，支付方式為獎勵規定或委員會確定的現金或股票。

(Dd)股份是指公司的普通股，每股面值0.01美元。

(Ee)附屬公司是指從本公司開始的未中斷的公司鏈中的任何公司(本公司除外)，如果每個公司(不包括未中斷的鏈中的最後一個公司)擁有在鏈中的其他公司之一的所有類別股票的總投票權的50%或以上的股份。

行政部門。

(a) 授予權限。委員會有權根據本計劃頒發獎項，並有充分和最終的權力對其頒發的獎項採取下列行動，在每種情況下均受本計劃規定的制約和遵守：

(I)挑選可獲頒獎的合資格人士；

(2)指定關聯公司；

(3)決定給予每名合資格人士的獎勵類別；

(Iv)決定將授予的獎勵的類型和數量、獎勵可能涉及的股份數量、根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件(包括但不限於任何行使價、授權價或購買價、任何限制或條件、與轉讓或沒收、可行使或解決獎勵有關的限制或條件失效的任何時間表，以及放棄或加速獎勵，以及免除與獎勵有關的業績條件，每種情況均由委員會決定)。以及與頒獎有關的所有其他事項待定；

(V)決定是否可以現金、股票、其他獎勵或其他財產在何種程度和在什麼情況下解決獎勵，或支付獎勵的行使價，或者是否可以取消、沒收、交換或交出獎勵；

(6)決定在何種程度和在何種情況下，是否在委員會選舉或參與者選舉時自動推遲支付與獎勵有關的現金、股份、其他獎勵或其他財產；

(7)規定每一份授標協議的形式，該協議不必對每個參與者都相同；

(Viii)糾正本計劃中的任何缺陷或提供任何遺漏或協調任何不一致之處，並解釋和解釋本計劃和本計劃下的任何裁決、規則和條例、授標協議或其他文書；

(Ix)加速任何裁決的全部或任何部分的可行使性或歸屬，或延長可行使裁決的期限；

(X)確定未認證的股票是否可用於滿足獎勵以及與本計劃有關的其他方面；以及

(Xi)根據本計劃的條款，或委員會認為管理其授予的獎項所必需或適宜的其他決定和決定，作出所有其他決定和決定。

委員會擁有管理本計劃的一般權力和責任，包括有權通過、修訂、暫停、放棄和廢除該等規則和條例，並任命委員會認為必要或適宜的代理人來管理本計劃。

(b) 權力的行使方式及其轉授。委員會在根據本計劃行使其權力時擁有唯一的自由裁量權。委員會就其提供的贈款採取的任何行動應是最終的、決定性的，並對所有人具有約束力，包括公司、子公司、附屬公司、參與者、從任何參與者或通過任何參與者聲稱在計劃下享有任何權利的任何人，以及股東。明示授予委員會任何具體權力，並由委員會採取任何行動，不得解釋為限制委員會的任何權力或權力。委員會可向董事會其他成員或本公司或本公司任何附屬公司或聯營公司的高級管理人員，單獨或作為一個團體，在委員會決定的條款的規限下，執行行政職能，並就授予不受交易所法案第16條規限的人士的獎勵，在規則16b-3(如適用)及適用法律所容許的範圍內，執行委員會決定的其他職能。

(c) 法律責任的限制。委員會每名成員均有權真誠地依賴或依據本公司或任何附屬公司或聯營公司的任何高級人員或其他僱員、本公司的獨立註冊會計師或本公司聘用的其他專業人士向其提供的任何報告或其他資料，以協助管理本計劃。委員會任何成員及代表委員會行事的本公司高級職員或僱員均不會為真誠地就本計劃採取或作出的任何行動、決定或解釋承擔個人責任，而委員會所有成員及代表他們行事的本公司任何高級職員或僱員，在法律許可的範圍內，應就任何該等行動、決定或解釋獲得本公司的全面保障及保障。

4.	受本計劃約束的股票。

(A)在符合本計劃第4(B)及4(E)節規定的計算機制及調整的情況下，根據本計劃為獎勵而預留供發行的股份總數為9,200,000股，減去根據先前計劃或本公司於2022年9月30日之後授予日期為的2019年股權獎勵計劃授予的獎勵的每股股份1股。如果與獎勵有關的股票數量與根據本計劃先前發行的股票數量相加，超過前一句中保留的股票數量，則不得授予任何獎勵。在符合本計劃第4(B)和4(E)節規定的計算機制和調整的情況下，如果(I)根據本計劃授予的任何獎勵，(Ii)任何先前計劃獎勵或(Iii)根據公司2019年股權獎勵授予的任何獎勵

在每種情況下，計劃被沒收、取消或終止，而不向參與者分配該獎勵或支付其他對價的全部股份，則在任何此類沒收、取消或終止的範圍內，以前該獎勵的任何股份應再次(或變為適用)可用於該計劃下的獎勵。在行使與任何其他獎勵同時授予的任何獎勵時，相關獎勵應在行使獎勵的股份數量範圍內取消。

(B)須予獎勵的每股股份(購股權或特別行政區除外)，就上文第4(A)節所述計劃下與獎勵相關而預留供發行的股份總數計為2.00股。

(C) 儘管有任何相反規定：(I)為支付期權的行使價格而投標或扣留的股份不得加回根據上文第4(A)節所述計劃為與獎勵相關的發行而保留的股份總數；(Ii)為履行預扣税款義務而投標或扣留的股份不得加回為根據上文第(Br)節(A)節所述的計劃與獎勵相關的發行而保留的股份總數；(Iii)在公開市場以購股權行使價格所得回購的股份，不得計入根據上文第4(A)節所述獎勵計劃而預留供發行的股份總數；及(Iv)特區所涵蓋的所有股份，只要其被行使，以及該等股份是否在行使權利時實際向參與者發行，均應視為根據該計劃已發行或轉讓。

(D)任何董事於一個財政年度內獲授予獎勵的最高股份數目，連同該財政年度內向有關董事支付的任何現金費用，總值不得超過700,000美元(任何有關獎勵的價值是根據授予日期計算，以供財務報告之用，而為此目的，不包括根據上一財政年度授予的任何獎勵而支付的任何股息等值付款的價值)。

(E)如果委員會確定任何股息、資本重組、股份拆分、反向拆分、重組、合併、合併、剝離、合併、回購或換股，或其他類似的公司交易或事件影響到股票，以致為防止稀釋或擴大參與者在計劃下的權利而進行調整是適當的，則委員會應以其認為公平的方式作出其認為適當的公平的改變或調整，調整以下各項中的任何一項或全部：(I)根據本計劃此後可能發行的股票的數量和種類；(Ii)就未完成獎勵發行或可發行的股票、其他證券或其他代價的數量和種類；以及(Iii)與任何獎勵相關的行權價格、授予價格或購買價格；但是，除非委員會另有決定，在每一種情況下，關於ISO的調整均應按照《守則》第424(A)節進行。此外，委員會有權對獎項的條款和條件以及標準和業績目標(如有)進行調整，以確認影響公司或任何子公司或聯營公司的不尋常或非經常性事件(包括但不限於前述句子所述的事件)或公司或任何子公司或聯營公司的財務報表，或迴應適用法律、法規或會計原則的變化。

(F)根據授權書分派的任何股份可全部或部分由認可及未發行股份或庫藏股組成，包括在公開市場或私人交易中購買而取得的股份。

5.	獎項的具體條款。

(a) 一般信息。獎勵可根據本第5款中規定的條款和條件授予。此外，委員會可在授予之日或之後(受第8(D)款的約束)對任何獎勵或其行使施加委員會決定的不與本計劃規定相牴觸的附加條款和條件，包括在參與者終止服務的情況下喪失獎勵或繼續行使獎勵的條款。

(b) 選項。委員會有權根據以下條款和條件向符合條件的人授予期權，這些期權可以是NQSO或ISO：

(i) 行權價格。根據購股權可購買的每股行使價不得低於購股權授予之日股份的公平市價。

(Ii)期權條款。每項期權的期限最長為自授予期權之日起十(10)年。

(Iii)鍛鍊時間和方法 。委員會應於授出日期或其後決定可全部或部分行使期權的一個或多個時間(包括但不限於在委員會認為適當的情況下達到履約標準時)、支付或視為支付該行使價款的方法(包括但不限於經紀協助的行使安排)、支付形式(包括但不限於現金、股份或其他財產)，以及向參與者交付或視為交付股份的方法。

(Iv)ISO. 根據本計劃第4(A)節為與獎勵相關的發行而保留的所有股份均可作為ISO授予。根據本計劃授予的任何ISO的條款應在所有方面符合《準則》第422節的規定，包括但不限於ISO應在本計劃通過或股東批准之日起十年內授予。ISO只能授予公司或子公司的員工。

(i) 支付權。香港特別行政區應授予被授予權利的參與者，在行使該權利時，就受其規限的每一股股票，獲得超過(1)行使日一股的公平市價(如果委員會如此決定，則為在行使日之前或之後的指定期間內任何時間的一股的公平市價)超過(2)香港特別行政區授予特別行政區的行權日的每股行權價格，其價值不得低於公平市場價值(就與期權同時授予的特別行政區而言，應等於標的期權的行使價)。

(Ii)特別提款期。每個特別行政區的任期最長為自授予特別行政區之日起十(10)年。

(Iii)其他術語。在授予時或之後，委員會應決定可全部或部分行使特別行政區的一個或多個時間、行使方式、結算方法、支付結算對價的形式、向參與者交付或被視為交付股份的方式、特別行政區是否應與任何其他裁決同步，以及任何特別行政區的任何其他條款和條件。除非委員會另有決定，否則與NQSO同時授予的特區(1)可在授予相關NQSO時授予，或在此後的任何時間與ISO同時授予的(Br)和(2)只能在授予相關ISO時授予。

(d) 受限的股。委員會獲授權按下列條款及條件向合資格人士授予限制性股份：

(i) 簽發及限制。受限制股份須受委員會於授出日期或其後施加的有關可轉讓限制及其他限制(如有)的規限，該等限制可於委員會決定的時間、在委員會認為適當的情況下(包括但不限於在達到履約標準時)、在委員會可能決定的分期付款或其他情況下單獨或合併失效。除授予協議中有關受限股份的限制範圍外，獲授予受限股份的合資格人士享有股東的所有權利，包括但不限於投票表決受限股份的權利，但須受有關股息的第6(A)條規限。如果限制失效的條件是達到績效標準，則委員會應從第5(F)(I)節所列標準列表中選擇一個或多個標準。

(Ii)沒收。除委員會另有決定外，在授予之日或之後，在適用的限制期內終止服務時，受限制的限制股和當時受限制的任何應計但未支付的股息或股息等價物應被沒收；然而，委員會可透過規則或規例或在任何授出協議中作出規定，或在任何個別情況下，在因指定原因而終止的情況下，豁免全部或部分有關限售股份的限制或沒收條件，而在其他情況下，委員會可豁免全部或部分沒收限售股份。

(Iii)股票的證書。根據計劃授予的限制性股票可以委員會決定的方式證明，包括賬簿記賬形式。如代表受限制股份的股票登記於參與者名下，則該等股票須附有適當的圖示，説明適用於該等受限制股份的條款、條件及限制，而本公司將保留該證書的實際擁有權。

(e) RSU。委員會有權在符合下列條款和條件的情況下，向符合條件的人士發放迴應股：

(i) 裁決和限制。股票或現金的交付，視情況而定，將在委員會為減排股規定的延遲期(或在委員會允許的情況下，由參與者選擇的情況下)到期後交付。此外，RSU應遵守委員會可能施加的任何限制(包括但不限於委員會認為適當時達到業績標準)，這些限制可在延遲期屆滿時失效，或在委員會可能決定的較早或較晚的規定時間失效，可單獨或以分期付款或其他方式分開或合併。如果限制失效的條件是達到業績標準，委員會應從第5(F)(I)節規定的標準列表中選擇標準。

(Ii)沒收。除委員會在授予之日或此後另有決定外，在適用的延遲期或適用沒收條件的部分期間(如《授標協議》所規定的)終止服務(根據委員會確定的標準確定)，或未能滿足交付此類RSU所涉及的股份或現金的任何其他條件時，當時受延期或限制的所有RSU均應被沒收；但是，委員會可通過規則或條例或在任何授標協議中規定，或可在任何個別情況下，在因指定原因而終止的情況下，全部或部分免除與RSU有關的限制或沒收條件，而在其他情況下，委員會可全部或部分免除RSU的沒收。

(f) 業績份額和業績份額單位。委員會獲授權按下列條款及條件向合資格人士授予業績股份或業績股份單位或兩者：

(i) 表演期。委員會應酌情確定業績期間(業績期間)，並應確定授予業績股份和業績份額單位的業績目標。不同參與者的業績目標可能有所不同，應基於委員會認為適當的下列一個或多個業績標準：股東總回報；相對於行業或其他指數的股東總回報；股價；每股收益；股東回報(包括股息)；股本回報率；收入；銷售額；按類別、品牌、地區或地理劃分的銷售額；單位增長；客户增長(包括新客户和對現有客户的銷售增加)；EBITDA或EBIT；營業收入或營業利潤；淨收入；毛利率；營業利潤率；資本回報率或投資資本回報率；經濟增加值；經濟利潤；現金流；運營現金流；市場份額；庫存水平；庫存天數；消耗量；總規模或按類別或類型劃分的規模；消費者和戰略投資；戰略計劃執行或其他戰略措施；廣告、品牌和產品創新；研發；成本；管理商品成本；資本支出；營運資金；淨固定資產；應收賬款；未償還銷售天數；期間管理費用；費用；生產率；市值；客户滿意度；預計淨收入；指定資產回報率；費用；自由現金流；現金流投資回報；淨利潤率；現金轉換週期；服務水平；以及環境、社會和治理(ESG)措施。績效目標可以參照公司、子公司或關聯公司的績效來確定, 或前述任何部門或單位的。績效期間可以重疊，參與者可以同時參與規定了不同績效期間的績效份額和績效股份單位。

(Ii)獎勵價值。對於任何績效期間，委員會應就該績效期間為每個參與者或參與者羣體確定股票數量或美元價值的範圍，該範圍可根據委員會規定的績效或其他標準而固定或變化，如果符合績效期間公司績效的相關衡量標準，則應支付給參與者。

(Iii)重大事件。如果在業績期間發生委員會認為會對該期間的業績目標產生重大影響的重大事件，委員會可修訂該目標。

(Iv)沒收。除委員會另有決定外，在授予之日或之後，在適用的履約期內服務終止時，規定履約期的履約股份和履約股份單位應被沒收；然而，委員會可藉規則或規例或任何獎勵協議作出規定，或可就個別情況決定，在因特定原因而終止的情況下，將全部或部分豁免有關業績股份及業績股份單位的限制或沒收條件，而在其他情況下，委員會可豁免全部或部分業績股份及業績股份單位的沒收。

(v) 付款。每股業績股份或業績股份單位可按整股、現金或股份與現金的組合一次性或分期支付，全部由委員會於授予業績股份或業績股份單位時或在其他情況下釐定，於有關業績期間結束後在實際可行範圍內儘快開始。

(g) 其他基於股份的獎勵. 委員會有權在受適用法律限制的情況下，向合資格人士授予委員會認為符合本計劃宗旨的其他獎勵，該等獎勵可能以股份計價或支付、全部或部分按股份估值、以其他方式基於股份或與股份有關，包括但不限於完全作為紅利而不受任何限制或條件限制的無限制股份、可兑換或可兑換為股份的其他權利、股份購買權、有價值的獎勵和付款取決於公司業績或委員會指定的任何其他因素，以及根據指定的子公司或附屬公司的業績進行估值的獎勵。委員會應在授予之日或之後決定此類獎勵的條款和條件。根據本第5(G)條授予的購買權性質的獎勵交付的股份應按委員會決定的對價、支付方式和形式(包括但不限於現金、股份、票據或其他財產)購買。現金獎勵作為本計劃下任何其他獎勵的要素或補充，也應根據本第5(G)條的規定進行授權。

6.	適用於頒獎的某些規定。

(a) 股息/股息等價物。委員會有權向參與者支付或授予與獎勵相關的股息或股息等價物，以現金、股票或其他財產支付；但是，任何此類股息或股息等價物只能在基礎獎勵已授予或不受限制的範圍內支付，無論此類歸屬或限制是否取決於繼續受僱、業績目標的實現或兩者。為免生疑問，允許在歸屬時應計股息或股息等值金額。儘管有上述規定，股息等價物不得與期權或特別行政區有關或與之相關。委員會可規定，股息或股息等價物應在適用獎勵的歸屬或所有限制失效時支付或分配，或應被視為已再投資於額外股份或有權獲得額外獎勵，但股息及股息等價物應遵守適用於相關獎勵的所有歸屬條件和限制。

(b) 獨立、附加和串聯。根據本計劃授予的獎勵可由委員會酌情決定單獨或與根據本計劃授予的任何其他獎勵或根據本公司、任何附屬公司或關聯公司的任何其他計劃或協議授予的任何獎勵一起授予符合資格的人士。

(c) 交易中的替代獎勵。本計劃中包含的任何內容均不得解釋為限制委員會根據本計劃授予與收購(無論是通過購買、合併、合併或其他交易)任何公司或其他實體的業務或資產相關的獎勵的權利。在不限制前述規定的情況下，委員會可以將本計劃下的獎勵授予因任何此類交易而成為合資格人員的另一家公司或其他實體的員工或董事，以取代該公司或實體之前向該員工或董事授予的獎勵。替代裁決的條款和條件可能與本計劃要求的條款和條件有所不同，但僅限於委員會認為為此目的而有必要的範圍內。

(d) 獲獎期限。授予合資格人士的每項獎勵的期限由委員會決定，但在任何情況下，任何選擇權或特別行政區的期限不得超過自其授予之日起十年的期限(或根據守則第422條適用的較短期限)。

(e) 禁止重新定價。在符合本協議第4(D)節所載的反攤薄調整條款的前提下，未經本公司股東事先批准，委員會和董事會均不得對期權或特別提款權進行修訂，以降低先前根據本計劃授予的期權或特別提款權的行權價格，取消或以期權或特別提款權換取現金、其他獎勵、或行權價格低於原始期權或SAR的行權價或其他情況的期權或SAR 批准對期權或SAR的任何修改，根據任何當時適用的規則、法規或上市要求，該修改將被視為該期權或SAR的重新定價。

(f) 根據判給書付款的形式。根據本計劃及任何適用獎勵協議的條款，本公司或附屬公司或聯屬公司在授予、到期或行使獎勵時將支付的款項可在授予之日或之後以委員會決定的形式支付，包括但不限於現金、股票、票據或其他財產，並可一次性支付或轉移、分期付款或延期支付。委員會可根據適用法律制定有關分期付款或延期付款的規則，包括有關此類付款的貸記利率。

(g) 不可轉讓。獎勵不得由參與者轉讓，但以下情況除外：(I)通過遺囑或繼承法和分配法(受益人指定除外)或(Ii)就NQSO而言，在適用的獎勵協議允許的範圍內，通過贈與(免費贈送)給參與者的家庭成員，並且只能由該參與者或其監護人或法定代表人在有生之年行使，除非已通過禮物轉讓給該參與者的家庭成員，在這種情況下，只能由該受讓人行使。就本條款而言，家庭成員應具有根據修訂後的1933年《證券法》形成S-8註冊聲明的一般指示中所述的含義。參與者在本計劃下的權利不得被質押、抵押、抵押或以其他方式擔保，也不得受參與者債權人的債權約束。

(h) 還錢。如果公司需要編制會計重述，以糾正因參與者的不當行為而導致的10-Q或10-K表格報告中的會計錯誤，則參與者應在重述期間或期間向公司退還因不當行為而產生的任何獎勵，如果未支付，則沒收任何獎金。此外，根據本計劃授予的任何獎勵可在適用法律或上市公司規則要求的範圍內，或在授予時獎勵協議另有規定的範圍內，或根據本公司不時生效的退還或退還政策，予以扣減、取消、沒收或退還。

(i) 競業禁止和其他限制性公約。委員會可通過授獎協議或其他方式確定任何授獎的其他條款、條件、限制和/或限制(如果有)，前提是這些條款、條件、限制和/或限制不與本計劃相牴觸，包括但不限於參賽者不得與公司進行競爭的要求以及參賽者必須遵守某些其他限制性契約的要求。

控制權的變化。

如果控制權在生效日期後發生變更，(A)如果由委員會在適用的獎勵協議中確定，或由委員會自行決定，則參與者當時持有的任何不可行使或未授予或受失效限制的未完成獎勵可自動被視為可行使，或以其他方式歸屬或不再受失效限制(視情況而定)，截至緊接控制權變更之前；(B)委員會可以，但沒有義務，(X)取消此類獎勵的公允價值(由委員會全權酌情決定)，在期權和SARS的情況下，公允價值可能等於在控制權變更交易中支付給受該等期權或SARS約束的相同數量股份持有人的對價價值(或，如果在任何此類交易中沒有支付對價，則為受該等期權或SARS約束的股份的公平市值)，超過該等期權的期權總價或該等SARS的總行使價(視具體情況而定)。或(Y)就發行替代獎勵作出規定，以實質保留委員會全權酌情釐定的任何先前根據本協議授出的受影響獎勵的其他適用條款，或(Br)(Z)規定在控制權變更前至少15天內，任何購股權或特別提款權均可對所有受其影響的股份行使，且於控制權變更發生時，該等購股權將終止，且不再具進一步效力及作用。

總則。

(a) 遵守法律和交易要求。本計劃及其獎勵的授予和行使，以及本計劃和任何獎勵協議下公司的其他義務，應遵守所有適用的聯邦、州和外國法律、規則和法規，並須經任何監管機構或政府機構批准。公司可酌情推遲任何獎勵項下股票的發行或交付，直至完成公司認為適當的證券交易所或市場系統上市、註冊或資格認定或根據任何州或聯邦法律、規則或法規採取的其他必要行動。並可要求任何參與者按照適用的法律、規則和法規，就發行或交付股票作出其認為適當的陳述並提供其認為適當的信息。本計劃的任何條款均不得解釋或解釋為本公司有義務根據聯邦、州或外國法律登記任何股份。根據該計劃發行的股份可受委員會決定的其他轉讓限制的限制。

(b) 無權繼續受僱或享受服務 。本計劃或根據本計劃採取的任何行動均不得解釋為賦予任何員工、顧問或董事留用於本公司或其任何子公司或聯營公司的僱用或服務的權利，亦不得以任何方式幹預本公司或其任何子公司或聯營公司隨時終止任何員工、顧問或董事的僱用或服務的權利。

(c) 税費。本公司或任何附屬公司或聯屬公司有權扣留與本計劃下的獎勵有關的任何付款，包括股份分派，或向參與者支付的任何工資或其他款項、與獎勵有關的任何交易應繳的預扣税款和其他税款，並採取委員會認為適宜的其他行動，使公司和參與者能夠履行支付與任何獎勵有關的預扣税款和其他税務義務的義務。此授權應包括扣繳或接受股份或其他財產並就其支付現金以履行參與者的納税義務的權力，或通過銷售來促進此類支付的權力，以涵蓋有關否則可交付給參與者的股份的指示；但是，扣繳股份應支付的預扣税款應限於適用的聯邦、州和當地法律要求扣繳的最低税額(或委員會可能允許的最高適用預扣税率的較高税率)，包括就業税。

(d) 修正案。董事會可隨時、不時和在任何方面修改或修改該計劃和根據該計劃授予的任何獎勵。董事會可在其認為為遵守守則第422條、適用交易所或證券市場的上市規定或任何其他目的而酌情認為必要或適宜的範圍內，尋求本公司股東批准任何修訂或修訂。除非為遵守《守則》第409A條的規定，否則未經參與者或獲獎許可受讓人同意，對本計劃或任何獎項的任何修改或修改不得對此前授予的任何獎項產生不利影響。

(e) 沒有獲獎權；沒有股東權利。符合條件的人員或員工不得要求獲得本計劃下的任何獎勵，也沒有義務對符合條件的人員、參與者和員工一視同仁。任何獎勵不得授予任何參與者本公司股東的任何權利，除非及直至股份按照獎勵條款正式發行或轉讓給參與者。

(f) 獎項資金不足的狀況。該計劃旨在構成一個無資金的激勵薪酬計劃。對於尚未根據獎勵向參與者支付的任何款項，該計劃或任何獎勵中包含的任何內容不得賦予任何該等參與者任何大於本公司一般債權人的權利；但條件是，委員會可授權設立信託或作出其他安排，以履行本計劃下根據任何獎勵交付現金、股票、其他獎勵或其他財產的義務，除非委員會徵得每名受影響參與者的同意，否則這些信託或其他安排應與計劃的無資金支持狀態一致。

(g) 計劃的非排他性。董事會採納本計劃或提交本公司股東批准，均不得解釋為對董事會採取其認為合適的其他激勵安排的權力造成任何限制，包括但不限於授予除計劃以外的其他期權和其他獎勵，該等安排可普遍適用或僅適用於特定情況。

(h) 沒有福利計劃的薪酬。除非公司另有決定，否則根據本計劃支付的任何獎勵不得被視為工資或薪酬，以計算公司為其員工、董事或顧問的利益而制定的任何福利計劃或其他安排下的福利。

(i) 無零碎股份。不得根據本計劃或任何獎勵發行或交付任何零碎股份。委員會應決定是否應發行或支付現金、其他獎勵或其他財產以代替該等零碎股份，或該等零碎股份或其任何權利是否應被沒收或以其他方式取消。

(j) 治國理政法。本計劃的有效性、結構和效力、與本計劃有關的任何規則和條例以及任何授標協議均應根據紐約州的法律確定，不受其法律衝突原則的影響。

(k) 生效日期；計劃終止。該計劃將於2022年11月17日(生效日期)生效，條件是在該日期獲得公司股東的批准。對於未來的獎勵，本計劃應在生效日期後十(10)年內終止。

(l) 標題和標題。本計劃各章節的標題和標題僅供參考。如有任何衝突，應以本計劃的文本為準，而不是以此類標題或標題為準。

(m) 第409A條。根據該條款發佈的計劃和獎勵應符合《守則》第409a條(以及根據該條款發佈的任何法規和指導方針)，前提是該等獎勵應受該條款的約束，並且該計劃和該等獎勵的解釋應與該意圖一致。本計劃和根據該計劃發佈的任何授標協議可在董事會或委員會認為必要的任何方面進行修訂，以保持對《守則》第409a條的遵守。