附件 10.10

第一次修改

此第一修正案(“第一修正案”)的生效日期為2022年11月9日(“第一修正案生效日期”)，一邊是AccuStem Sciences Inc.(“AccuStem”)，營業地點在紐約10001號賓夕法尼亞廣場5號19樓，另一邊是註冊辦事處位於意大利米蘭的Via Filodrammatici 10,20121，IFOM的AIRC分子腫瘤學研究所(“IFOM”)。16-20139米蘭(IT)，TT因素社會福利A R.L.(“TT因素”或“TTF”)註冊辦事處位於米蘭(意大利)阿達梅洛大道16-20139，以及米蘭大學註冊辦事處位於Via Festa del Perdono 7,20122米蘭(意大利)(以下統稱為“許可人”)。AccuStem和許可方分別稱為“當事人”，一起稱為“當事人”。

背景

鑑於Tiziana生命科學公司(Tiziana Life Sciences PLC)和TTFactor Srl分別代表IFOM和IEO，以及分別代表University， 簽訂了一份日期為2014年6月24日的許可協議(該協議於12月12日修訂這是2017年7月，《許可證協議》)；

鑑於，AccuStem是一家特拉華州公司，營業地點為紐約賓夕法尼亞廣場5號19層，NY 10001；

鑑於，AccuStem於2022年6月23日生效，成功地履行了Tiziana Life Science PLC在許可協議方面的合同地位，並承擔並被分配了Tiziana Life Science PLC的所有權利和義務；

然而，TTF不再代表IEO運營。為免生疑問，本《許可協議》和本《第一修正案》中對許可方的任何提及均應與IEO、IFOM、TTF和University的引用相同。

鑑於，AccuStem已要求延長附件1中規定的條款，並且許可方願意根據本第一修正案的條款和條件批准該延期，該第一修正案還包括對許可協議的某些澄清；

現在， 因此，考慮到本第一修正案中規定的相互契約，並出於其他善意和有價值的代價， 在此確認這些契約的收據和充分性，雙方同意如下：

1. 本協議的所有 條款和條件未經本第一修正案修改，應繼續按照其條款完全有效。本協議中未另行定義的所有大寫術語應具有與本協議相同的定義。

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2. 第1節--定義的修正案
2.1 本第一修正案的附件1包括許可專利的清單(包括雙方商定的在《第一修正案》之前產生的專利改進)。在第一修正案之前，沒有產生任何非專利的改進。
2.2 第1.6節中“改進”的定義應替換為：
改進 是指對許可專利中要求的任何技術進行的任何改進、增強或修改，以及許可方在進行研究的過程中對許可專利中要求或描述的任何技術的任何開發、製造、使用或測試的任何發現，直至第一修正案生效日期。
本協議中對許可專利的任何引用應包括涉及改進的專利權。
3. 第2.4節--信息共享修正案 第2.4節應改為：“許可方應根據本協議的條款，合理地 努力共享與許可產品直接相關的信息、技術、訣竅和許可專利，以使被許可方能夠在該領域實踐和利用許可專利，或與許可產品的開發、製造、使用或銷售有關。根據本節共享的信息、技術或訣竅應遵守《歐洲一般數據保護條例》(EU 2016/679)的所有義務和要求。
4. 修正第3.2節--勤勉。第3.2節應由下列內容取代：
“被許可方 將自己或通過其附屬公司或分被許可方在任何時候做出合理的商業努力，以開發和商業化 一個或多個許可產品，其努力和資源水平與被許可方的信譽良好的公司在可比開發階段應用於具有類似潛力的產品的努力相一致。被許可方 應在商業上合理的努力，在表1中為每個適用的里程碑事件確定的條款內實現表1中列出的里程碑事件。
5. 第5節修正案 --贊助研究在第5節末尾增加如下內容：“雙方確認並同意，受贊助的研究(即研究計劃中所述的研究活動)已在《第一修正案》生效日期之前完成，許可人和/或許可人的科學家不再履行研究計劃下的義務。

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6. 第11.4節--自願終止。在第11.4節中增加如下句子：“如果被許可方未能在附件1規定的適用期限內達到附件1中確定的里程碑事件，許可方有權在書面通知被許可方後立即終止本協議。儘管如此，IEO同意合理延長任何此類里程碑6個月(或雙方同意的進一步延長)，前提是AccuStem已按照第3.2節的規定勤奮工作。”
7. 第 12.1節-通知。第12.1條中各方的地址和其他聯繫信息應替換為：
如果 發送給許可方：
歐洲腫瘤學研究所
代理 管理代表
通過Ripamonti435,20141米蘭(意大利)
認證的 電子郵件：direzione.amementativaieo@Legalmail.it，cc：renato.galasso@ieo.it，saverio.minucci@ieo.it，marzia.fumagalli@ieo.it， tto@ieo.it。
AIRC分子腫瘤學研究所
Direttore Generale
通過阿達梅羅，16-20139米蘭(意大利)
認證 電子郵件：ifomfondazione@pe.it，cc：Luciano.bai elli@ifom.eu，tto-Team@ifom.eu
TT因素 Social Benefit a R.L.
總統職務：
通過 Adamello，16-20139
認證的 電子郵件：ttfactor@Legalmail.it，cc：tto-Team@ifom.eu
米蘭大學
AT.羅伯託·蒂齊博士
Direzione Innovazione e Valorizzazione delle Conosenze
經由費斯達·德爾·佩爾多諾7-20122米蘭(意大利)
認證的 電子郵件：unimi@postecert.it，cc：tto@unimi.it
如果 要執行以下操作：
At. 温迪·布洛瑟
5 紐約賓夕法尼亞廣場19樓，NY 10001
電子郵件： wendy@accustem.com，cc：ielifi@Cooley.com，jfessler@sheppardmullin.com

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8. 附件 1.附件1應改為：
“1. 自第一修正案生效之日起36個月內，向美國或其他國家的監管機構提交許可產品的批准或許可申請 。
2. 自第一修正案生效之日起60個月內，由美國監管機構批准許可產品的商業分銷或在另一個國家獲得同等批准 。
3. 自第一修正案生效之日起60個月內許可產品的首次商業銷售。
為免生疑問，第1句和第2句中提及的許可產品可能是實驗室開發的測試，而不是FDA批准的IVD測試“。
9. 額外的 付款。考慮到根據上述第9條授予的條款的延期，雙方進一步同意：(I)AccuStem 應在AccuStem 執行了總股本或可轉換擔保融資超過1,000,000美元的融資後30天內，向許可方支付下文(Ii)所述的175,000美元(“額外付款”)，而無論此類融資是分一次或幾次支付給被許可方的；但AccuStem應在達到該條件後立即向許可方提供書面通知 ；和(Ii)應向IEO支付相當於125,000美元的額外付款的一部分，作為IEO在第一修正案生效日期之前因向AccuStem傳輸數據時進行的支持和活動而承擔的費用的報銷，剩餘的50,000美元將按IEO、IFOM和UNUSITA各自在許可專利上的所有權份額按比例支付。
10. 其他。 本第一修正案可簽署副本，每份副本應構成一份正本，當所有副本合在一起時，應構成一份文書。除非雙方正式授權的代表以書面形式簽署，否則對本第一修正案的任何修改或修正均無效。

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茲證明，本第一修正案由雙方正式授權的代表執行，如下所述。

AccuStem Science Inc. 歐洲腫瘤學研究所
發信人： /s/温迪·布洛瑟 發信人： /s/ 毛羅·梅利斯
姓名： 温迪·布洛瑟 姓名： 毛羅·梅利斯
標題： 首席執行官 標題： 首席執行官
IFOM，AIRC研究所 米蘭大學
分子腫瘤學等
發信人： /s/Luciano Baielli 發信人： /s/ 埃利奧·弗蘭齊尼
姓名： 盧西亞諾·貝耶利 姓名： 埃利奧·弗蘭齊尼
標題： 標題： 大學校長
TT因素 Social Benefit a R.L.
發信人： /s/Luciano Baielli
姓名： 盧西亞諾·貝耶利
標題： 參謀代表

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附件 1-許可專利

庫利

案卷編號

 標題/標記 應用程序 編號 申請日期 註冊 編號 註冊日期 案例 狀態 國家 類別 説明
ACSC-001/001WO 用於乳腺癌患者分層的方法和包含基因簽名的試劑盒 PCT/EP2017/064937 6/19/2017 過期 專利 合作條約 全國
ACSC-001/C01US 用於乳腺癌患者分層的方法和包含基因簽名的試劑盒 17/816,210 7/29/2022 待定 美利堅合眾國 續寫
ACSC-001/D01EP 包含乳腺癌患者分層的基因簽名的方法 6/19/2017 關着的不營業的 歐洲專利局 分區
ACSC-001/F01EP 用於乳腺癌患者分層的方法和包含基因簽名的試劑盒 16175354.6 6/20/2016 棄置 歐洲專利局 全國
ACSC-001/F02EP 用於乳腺癌患者分層的方法和包含基因簽名的試劑盒 16188855.7 9/14/2016 棄置 歐洲專利局 全國

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庫利

案卷編號

 標題/標記 應用程序 編號 申請日期 註冊 編號 註冊日期 案例 狀態 國家 類別 説明
ACSC-001/N01AT 包含乳腺癌患者分層的基因簽名的方法 17732078.5 6/19/2017 3472345 8/11/2021 已註冊 奧地利 EP 國家舞臺
ACSC-001/N01BE 包含乳腺癌患者分層的基因簽名的方法 17732078.5 6/19/2017 3472345 8/11/2021 已註冊 比利時 EP 國家舞臺
ACSC-001/N01CA 用於乳腺癌患者分層的方法和包含基因簽名的試劑盒 3025860 6/19/2017 待定 加拿大 % 國家階段
ACSC-001/N01CH 包含乳腺癌患者分層的基因簽名的方法 17732078.5 6/19/2017 3472345 8/11/2021 已註冊 瑞士 EP 國家舞臺
ACSC-001/N01DE 包含乳腺癌患者分層的基因簽名的方法 17732078.5 6/19/2017 3472345 8/11/2021 已註冊 德國 EP 國家舞臺
ACSC-001/N01EP 包含乳腺癌患者分層的基因簽名的方法 17732078.5 6/19/2017 3472345 8/11/2021 已批准EP 歐洲專利局 % 國家階段

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庫利

案卷編號

 標題/標記 應用程序 編號 申請日期 註冊 編號 註冊日期 案例 狀態 國家 類別 説明
ACSC-001/N01ES 包含乳腺癌患者分層的基因簽名的方法 17732078.5 6/19/2017 3472345 8/11/2021 已註冊 西班牙 EP 國家舞臺
ACSC-001/N01FI 包含乳腺癌患者分層的基因簽名的方法 17732078.5 6/19/2017 3472345 8/11/2021 已註冊 芬蘭 EP 國家舞臺
ACSC-001/N01FR 包含乳腺癌患者分層的基因簽名的方法 17732078.5 6/19/2017 3472345 8/11/2021 已註冊 法國 EP 國家舞臺
ACSC-001/N01 GB 包含乳腺癌患者分層的基因簽名的方法 17732078.5 6/19/2017 3472345 8/11/2021 已註冊 聯合王國 EP 國家舞臺
ACSC-001/N01IT 包含乳腺癌患者分層的基因簽名的方法 17732078.5 6/19/2017 3472345 8/11/2021 已註冊 意大利 EP 國家舞臺
ACSC-001/N01LU 包含乳腺癌患者分層的基因簽名的方法 17732078.5 6/19/2017 3472345 8/11/2021 已註冊 盧森堡 EP 國家舞臺

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庫利

案卷編號

 標題/標記 應用程序 編號 申請日期 註冊 編號 註冊日期 案例 狀態 國家 類別 説明
ACSC-001/N01NL 包含乳腺癌患者分層的基因簽名的方法 17732078.5 6/19/2017 3472345 8/11/2021 已註冊 荷蘭 EP 國家舞臺
ACSC-001/N01NO 包含乳腺癌患者分層的基因簽名的方法 17732078.5 6/19/2017 3472345 8/11/2021 已註冊 挪威 EP 國家舞臺
ACSC-001/N01SE 包含乳腺癌患者分層的基因簽名的方法 17732078.5 6/19/2017 3472345 8/11/2021 已註冊 瑞典 EP 國家舞臺
ACSC-001/N01US 用於乳腺癌患者分層的方法和包含基因簽名的試劑盒 16/308,564 6/19/2017 11,441,191 9/13/2022 已註冊 美利堅合眾國 % 國家階段
ACSC-002/001WO 確定乳腺癌復發風險的方法和試劑盒 PCT/EP2021/062176 5/7/2021 已出版 專利 合作條約 全國
ACSC-002/F01EP 確定乳腺癌復發風險的方法和試劑盒 20173612.1 5/8/2020 棄置 歐洲專利局 全國

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庫利

案卷編號

 標題/標記 應用程序 編號 申請日期 註冊 編號 註冊日期 案例 狀態 國家 類別 説明
ACSC-002/N01CA 確定乳腺癌復發風險的方法和試劑盒 3173152 5/7/2021 待定 加拿大 % 國家階段
ACSC-002/N01EP 確定乳腺癌復發風險的方法和試劑盒 21724660.2 5/7/2021 尚未提交 歐洲專利局 % 國家階段
ACSC-002/N01US 確定乳腺癌復發風險的方法和試劑盒 17/907,601 5/7/2021 待定 美利堅合眾國 % 國家階段
ACSC-002/P01US 確定乳腺癌復發風險的方法和試劑盒 關着的不營業的 美利堅合眾國 臨時性的
ACSC-003/P01US 預測癌症風險的方法 尚未提交 美利堅合眾國 臨時性的

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