Aquaron Acquisition Corp.（“公司”） 是一家新成立的空白支票公司，於2021年3月11日作為特拉華州的一家公司註冊成立。公司成立的目的是 與 一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。

儘管為了完善業務合併，公司不僅限於特定的 行業或行業，但公司打算將重點放在新 能源領域的運營業務上。該公司是一家早期和新興的成長型公司，因此，公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有 風險。

截至2022年9月30日，該公司 尚未開始任何業務。截至2022年9月30日的所有活動都與公司的成立和首次公開募股（“首次公開募股”，定義見下文）有關。公司最早要等到業務合併完成 之後才會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股的收益 中以利息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度結束日期。

該公司的贊助商是特拉華州的一家有限責任公司Aquaron Investments LLC（“贊助商”）。

公司 首次公開募股的註冊聲明於2022年10月3日生效。2022年10月6日，公司完成了首次公開募股 5,000,000售價為 $ 的商品10.00每單位（“公共單位”），產生的總收益為美元50,000,000。在首次公開募股的同時，公司將 出售給了其贊助商 256,250單位為 $10.00私募中每單位（“私募單位”）產生的總收益 為美元2,562,500，如註釋 4 所述。

公司授予承銷商45天的期權 ，最多可額外購買 750,000按首次公開募股價格計算的單位，用於支付超額配股（如果有）。2022年10月14日，承銷商 部分行使了超額配股權進行收購 417,180單位（“超額配股期權單位”），價格為美元10.00每單位 產生的總收益為 $4,171,800。2022年10月14日，在出售超額配股期權單位的同時， 公司完成了另外一筆私募股權的配售 12,515.40產生總收益的私人單位 $125,154.

總計 $54,984,377 出售首次公開募股中的單位（包括超額配股權單位）以及2022年10月6日和2022年10月24日 14日私募的淨收益中，存入了由大陸證券轉讓與信託公司 作為受託人維持的信託賬户（“信託賬户”），將僅投資於到期日為185天或更短的美國政府國庫券或貨幣市場基金 符合經修訂的 1940 年《投資公司法》（“投資公司法”）第 2a-7 條規定的某些條件， 之類的僅投資於美國政府的直接國庫債務。由於公司未能在 適用期限內完成業務合併，這些資金要等到初始業務合併完成 或清算中較早者才會發放。存入信託賬户的收益可能會受公司債權人的索賠（ 如果有）的約束，這可能優先於公司公眾股東的索賠。此外，信託賬户中 資金賺取的利息收入可能會發放給公司，以支付其收入或其他納税義務。除這些例外情況外，公司產生的費用 只能從信託賬户中未持有 的首次公開募股和私募的淨收益中支付。

在 完成業務合併後，公司將為其已發行的 公開股票的持有人（“公眾股東”）提供贖回全部或部分公開股票的機會，可以是（i）與召開的股東會議批准業務合併有關，或 （ii）通過要約的方式。公司是尋求股東批准業務合併還是進行 要約的決定將由公司自行決定。公眾股東將有權按比例贖回其公共 股票，以兑換當時存入信託賬户的金額（最初預計為美元）10.15每股公開股票，加上信託賬户中持有的資金所賺取的任何按照 比例計算的利息，此前未向公司發放以支付其特許經營權和所得税（ 納税義務）。

如果公司的淨有形資產至少為 $，則公司將繼續進行業務合併 5,000,001業務合併完成後，如果公司尋求 股東批准，則大多數被投票的股票將投票支持業務合併。如果法律不要求股東投票 ，並且公司出於業務或其他法律原因沒有決定舉行股東投票，則公司將根據其 經修訂和重述的公司註冊證書（“經修訂和重述的公司註冊證書”），根據美國證券交易委員會（“SEC”）的要約規則進行贖回 並提交投標要約文件 在完成業務合併之前與美國證券交易委員會。但是，如果法律要求股東批准該交易，或者 公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准，則公司將根據代理規則而不是要約規則，在 代理招標的同時提出贖回股份。此外，每位公眾股東都可以 選擇贖回其公開股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易。如果公司就業務合併尋求股東 的批准，則公司的保薦人以及 可能持有內幕股票（定義見附註5）的任何高管或董事（“初始股東”），Chardan已同意（a）將其Insider 股票、私募股票（定義見附註4）以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股進行投票，以支持批准企業 合併和 (b) 不轉換與股東投票批准或出售 相關的任何股份（包括內幕股票）在與擬議業務合併相關的任何要約中向公司提供的股份。

初始股東和查爾丹已同意 (a) 放棄他們持有的與 完成業務合併有關的內幕股票、私募股和公開股票的贖回權，以及 (b) 不對經修訂和重述的公司證書 提出可能影響公司贖回義務實質或時間的修正案或投贊成票 100如果 公司未完成業務合併，則為其公開股份的百分比，除非公司向公眾股東提供贖回其 公開股票的機會，同時進行任何此類修訂。

公司將在 完成首次公開募股後的9個月內完成業務合併。 此外，如果公司預計可能無法在9個月內完成 初始業務合併，則公司的內部人士或其關聯公司可以但沒有義務將 完成兩次業務合併的時間延長三個月（完成業務合併共計12或15個月）（“合併期”）（“合併期”）。為了延長公司完成 業務合併的可用時間，保薦人或其關聯公司或指定人必須向信託賬户存入美元750,000 ($0.15每股公開股份 或總計 $1,500,000) 在適用的截止日期當天或之前。

如果公司無法在合併期內完成企業 合併，公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快 ，但之後不超過十個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付， 等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除税款）應付款， 最多減去 $50,000用於支付解散費用的利息）除以當時已發行的公開股票的數量，贖回 將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利， 如果有），並且（iii）在贖回後儘快解散，但須經 的批准，公司剩餘股東和公司董事會的批准並進行清算，但每種情況都要遵守特拉華州法律規定的公司義務對債權人的債權和其他適用法律的要求作出規定。

如果公司未能在 合併期內完成業務合併，則保薦人和查爾丹已同意，放棄其對內幕股票和私募股的 清算權。但是，如果保薦人或Chardan在首次公開募股期間或之後收購了公開股票，則如果公司未能在合併期內完成業務合併，則此類公開股票將有權 從信託賬户中清算分配。 承銷商已同意，如果公司未在合併期內完成業務合併，則放棄其對信託賬户 中持有的延期承保佣金（見附註6）的權利，在這種情況下，此類金額將包含在信託賬户中持有的可用於贖回公開股票的其他資金中。在 進行此類分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於 $10.15.

為了保護信託 賬户中持有的金額，如果供應商就向公司提供的服務或出售的產品 提出的索賠，或公司已討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將 中的資金金額減少到美元以下，保薦人同意對公司承擔責任10.15每股公開股票，但與公司簽訂了有效 且可執行的協議的第三方提出的任何索賠除外，該第三方放棄了他們對信託賬户中持有的任何款項 可能擁有的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠，以及根據公司對IPO承銷商的賠償就某些負債提出的任何索賠， ，包括經修訂的1933年《證券法》下的負債（“證券法”）。此外，如果 已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則贊助商對此類第三方索賠的任何 責任不承擔任何責任。

持續經營考慮

截至2022年9月30日，該公司的股價為美元15,975 美元的現金和營運資本赤字（流動資產減去流動負債，不包括遞延發行成本）485,701。2022年10月6日 完成首次公開募股和私募配售後，現金為美元272,782是在信託賬户之外持有的， 可用於支付發行費用和用於營運資金。在 首次公開募股完成之前，公司的流動性需求已通過保薦人支付的美元來滿足25,000用於創始人股份和發起人以美元為單位的無抵押本票 項下的貸款300,000（參見注釋 5）。

該公司已經產生並將繼續 承擔鉅額的專業費用，以保持上市公司的地位，並承擔鉅額的交易成本，以實現 的業務合併。關於公司根據財務會計準則委員會2014-15年度會計準則更新（“ASU”）“披露實體持續經營能力的不確定性 ” 對持續經營考慮因素的評估，管理層已經確定，這些條件使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重的懷疑。此外，如果公司無法在合併期內完成業務合併 ，則公司董事會將着手開始自願清算，因此 正式解散公司。無法保證公司完成業務合併的計劃將在合併期內成功 。因此，管理層確定，這樣的額外條件也使人們對 公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致 的任何調整。

風險和不確定性

2020年3月，世界衞生組織宣佈 新型冠狀病毒（“COVID-19”）的疫情為大流行病，並繼續蔓延到美國和 世界。截至財務報表發佈之日，這次 疫情的預期持續時間存在相當大的不確定性。管理層繼續評估 COVID-19 疫情的影響，公司得出的結論是，儘管 COVID-19 有可能對確定業務合併的目標公司產生負面影響，但截至財務報表發佈之日， 的具體影響尚不容易確定。財務報表不包括任何可能由這種不確定性的結果導致 的調整。

此外，由於俄羅斯聯邦和白俄羅斯於2022年2月在烏克蘭發起的軍事行動 以及相關的經濟制裁，公司完成業務合併的能力或公司最終完成業務 合併的目標業務的運營可能會受到重大和不利影響。此外，公司完成交易的能力可能取決於 籌集股權和債務融資的能力，這些事件可能會受到這些事件的影響，包括市場波動加劇、 或第三方融資的市場流動性下降無法按照公司可接受的條款或根本無法獲得的條款。這一 行動和相關制裁對世界經濟的影響以及對公司財務狀況、經營業績 和/或完成業務合併能力的具體影響尚無法確定。財務報表不包括可能因這種不確定性結果而產生的任何調整 。

2022年8月16日，2022年的《減少通貨膨脹法》（“投資者關係法”）簽署成為聯邦法律。除其他外，《投資者關係法》規定了新的美國聯邦 1對國內（即美國）上市公司和外國上市公司的某些國內 子公司對某些回購（包括贖回）股票徵收消費税 ％。消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東 徵收的。消費税的金額通常是 1回購時 回購的股票公允市場價值的百分比。但是，為了計算消費税，允許回購公司在同一納税年度將某些新股發行的公允市值與股票回購的公允市場價值相抵消。此外， 某些例外情況適用於消費税。美國財政部（“財政部”）已獲授權 提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避開消費税。投資者關係法案僅適用於2022年12月31日之後進行的 回購。

2022年12月31日之後發生的 與企業合併、延期投票或其他相關的任何贖回或其他回購都可能需要繳納消費税。 是否以及公司在多大程度上需要繳納與業務合併、延期投票或其他相關的消費税 將取決於多種因素，包括 (i) 與業務 合併、延期或其他相關的贖回和回購的公允市場價值，(ii) 業務合併的結構，(iii) 任何 “PIPE” 的性質和金額 或與業務合併相關的其他股票發行（或以其他方式發行的與業務合併無關 但已發行的其他股票在企業合併的同一個應納税年度內）和（iv）財政部監管和其他指導的內容。 此外，由於消費税將由公司支付，而不是由兑換持有人支付，因此 任何必需繳納的消費税的機制尚未確定。上述情況可能會導致完成業務 合併所需的手頭現金減少，也可能導致公司完成業務合併的能力減少。

2022 年 10 月 6 日，該公司出售 5,000,000 個價格為 $ 的單位10.00每單位，產生的總收益為 $50,000,000與其首次公開募股有關。公司向承銷商 授予了45天的期權，允許最多額外購買 750,000按首次公開募股價格計算的單位，用於支付超額配股（如果有）。2022年10月14日， 承銷商部分行使了超額配股權進行收購 417,180$的超額配股期權單位10.00每單位產生 總收益為 $4,171,800。每個單位由一股普通股和一項權利（“公共權利”）組成。業務合併完成後，每股公開 權利將轉換為五分之一（1/5）的普通股。

在首次公開募股中作為公共單位的一部分出售的所有5,417,180股公開股票（包括超額配股期權單位）均包含贖回功能，如果股東投票或要約與業務合併 以及與公司修訂和重述的公司註冊證書的某些修正有關，或者與 公司的清算有關，則允許贖回此類公開股票。根據美國證券交易委員會及其工作人員關於可贖回股票工具的指導方針（ 已編入ASC 480-10-S99），贖回條款不僅僅在公司控制範圍內，還要求將需要贖回的 普通股歸類為永久股權以外的股票。

公司的 可贖回普通股受美國證券交易委員會及其工作人員關於可贖回股票工具的指導的約束，該指導已編入 ASC 480-10-S99。如果股票工具有可能成為可贖回工具，則公司可以選擇從發行之日（或從該工具 可能變為可贖回之日，如果更晚）到該工具最早的贖回日期這段時間內，增加贖回價值的變化 ，或者在贖回價值發生變化時立即確認贖回價值的變化 並調整賬面金額儀器應等於每個報告期末的贖回價值。

公司 已根據ASC 480-10-S99-3A 進行了保單選擇，並確認了在業務合併前的預期9個月內額外實收資本（或沒有額外實收資本時的累計赤字）贖回價值的變化。2022年10月6日，該公司沒有記錄任何增長。

在2022年10月6日 完成首次公開募股的同時，保薦人共購買了 256,250私有單位，價格為 $10.00每套私有單位，總購買 價格為 $2,562,500在私募中。每個私有單位將由一股普通股（“私人股份”） 和一項權利（“私有權利”）組成。2022年10月14日，在出售超額配股權單位的同時， 公司完成了另外一部分的出售 12,515.40產生總收益的私人單位 $125,154。業務合併完成後，每項私有權利將 轉換為五分之一（1/5）普通股。私人單位 的淨收益已添加到首次公開募股的收益中，存入信託賬户。如果公司未在 合併期內完成業務合併，則出售私募單位的收益將用於為公開發行股票的贖回提供資金（受 適用法律要求的約束），私人單位和所有標的證券將毫無價值地到期。

內幕股票

2021 年 4 月 1 日 ，公司發行了 1,437,500向初始股東發行普通股（“內幕股票”） ，總對價為美元25,000，《內幕人士》總共包括最多 187,500 初始股東將沒收股份，前提是承銷商的超額配股未全部行使，因此初始股東 將集體擁有 20首次公開募股後公司已發行和流通股票的百分比（假設初始股東在首次公開募股中沒有 購買任何公開股票，不包括私人單位）。由於承銷商部分行使了 2022 年 10 月 14 日截止的 超額配股權， 104,295佔總數的份額 187,500普通股不再被沒收 。

初始股東已同意，在 有某些有限的例外情況之前，不轉讓、轉讓或出售其任何內幕股份 50內幕股的百分比， 企業合併完成後六個月中較早者以及普通股收盤價 等於或超過美元的日期12.50在企業合併後的30個交易日內， 的每股（根據股票分割、股票分紅、重組、資本重組等進行調整），以及其餘部分 50 內幕股票的百分比，直至業務合併完成後的六個月內，或更早的時間，前提是在 業務合併之後，公司完成了清算、合併、證券交易或其他類似交易，導致公司所有 股東都有權將其普通股換成現金、證券或其他財產。

本票—關聯方

2021 年 4 月 1 日和 2021 年 12 月 20 日，保薦人 同意向公司提供總額不超過美元的貸款200,000和 $100,000，分別用於支付與首次公開募股相關的交易成本 （“本票”）。截至2022年9月30日，美元300,000在 本票下未清償債務。本票是無抵押的、無息的，將在首次公開募股結束時到期。公司償還了美元200,000和 $100,000 分別是2022年10月7日和2022年10月18日的未清餘額。

註冊權

根據在首次公開募股生效日期 簽署的註冊權協議，創始人股份、私募單位（和所有標的證券）以及在營運資本貸款轉換 時可能發行的任何股票的 持有人將有權獲得註冊權。這些證券中大多數的持有人有權提出最多三項要求，要求公司註冊此類證券。 大多數創始人股份的持有人可以選擇在創始人股票解除託管之日前三個月開始的任何時候 行使這些註冊權。為償還向公司發放的營運資金貸款而發行的大多數私人單位和 單位的持有人可以選擇從公司完成業務合併之日起 隨時行使這些註冊權。此外，對於業務合併完成後提交的註冊聲明，持有人擁有某些 “搭便車” 註冊 的權利。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的 費用。

承保協議

公司已授予承銷商自招股説明書發佈之日起45天的購買期權 750,000 的額外單位涵蓋超額配股（如果有），按首次公開募股價格減去承保折扣和佣金計算。

承銷商獲得了 $ 的現金承保 折扣750,000。此外，承銷商有權獲得遞延費 3.5首次公開募股總收益的百分比，或美元1,750,000， 將在企業合併關閉時從信託賬户中持有的金額中支付，但須遵守 承保協議的條款。承銷商也有權 0.75以 公司普通股形式進行首次公開募股總收益的百分比，價格為美元10.00每股，將在公司完成業務合併時發行。此外，公司已同意 向 Chardan 和/或其指定人發行 50,000如果公司完成業務合併，則私人單位作為延期承保佣金。 如果業務合併未完成，則不會發行此類私有單位，Chardan（和/或其指定人）收到 的權利將被沒收。

單位購買選項

2022 年 10 月 6 日，公司以 $ 的價格出售給 Chardan （和/或其指定人員）100，一種購買選項（“UPO”） 90,000單位（或 103,500單位（如果超額配股 期權已全部行使）。在業務合併結束和 企業合併之日五週年之間，UPO可以隨時全部或部分行使，每單位價格等於美元11.50（或 115在20個交易日內，普通股成交量加權平均值 交易價格的百分比（從初始業務合併完成前的交易日開始）。期權和行使期權後可能發行的標的證券已被FINRA視為 補償，因此根據FINRA的《納斯達克 行為規則》第5110（e）（1）條，該期權和標的證券將被封鎖180天。此外，在首次公開募股之日後的一年內（包括 前述的180天期限）內不得出售、轉讓、轉讓、分配、質押或抵押該期權，但參與首次公開募股的任何承銷商和選定交易商及其真誠管理人員或合作伙伴除外。

普通股— 公司有權發行 10,000,000面值為 $ 的普通股0.0001每股。 普通股持有人 有權對每股投一票。在 2022 年 9 月 30 日，有 1,437,500 已發行和流通的普通股，總計不超過 187,500如果承銷商的超額配股權 未全部行使，則股票將被沒收，因此初始股東將擁有 20首次公開募股後已發行和流通股票的百分比（假設 初始股東未在首次公開募股中購買任何公開單位，不包括私募股所依據的私募股）。 作為承銷商部分行使超額配股權的結果，該期權已於2022年10月14日結束， 104,295 的總份額 187,500普通股不再被沒收。

權利 — 業務合併完成後，每位 權利持有人將獲得一股普通股的五分之一（1/5），即使該權利的持有人 贖回了其持有的與業務合併有關的所有股份。權益轉換 後不會發行任何零碎股份。由於與之相關的對價已包含在投資者在首次公開募股中為 支付的單位購買價格中，因此在業務合併完成後，權利持有人無需支付額外的對價即可獲得其額外股份 。如果公司簽訂了業務合併的最終協議，其中 公司將不是倖存的實體，則最終協議將規定，權利持有人將獲得與普通股持有人在交易中轉換為普通股時相同的每股 對價，並且每位權利持有者 必須肯定地轉換其權利才能獲得五分之一 (1/5) 的對價每項權利 所依據的股份（無需支付額外對價）。這些股票 轉換後可發行的權利的 將可自由交易（本公司關聯公司持有的範圍除外）。

如果公司無法在合併期內完成企業 組合，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則權利持有人將不會獲得與其權利相關的任何此類資金，也不會從公司在 信託賬户之外持有的資產中獲得與此類權利相關的任何分配，權利將毫無價值地到期。此外，對於 在業務合併完成後未能向權利持有人交付證券，則不會受到合同處罰。此外，在任何情況下都不會要求公司 以淨現金結算權利。因此，權利可能會過期，一文不值。

公司評估了資產負債表日期之後至財務報表發佈之日發生的後續事件和交易 。根據審查，管理層確定 以下後續事件需要在財務報表中披露。

2022年10月6日，公司完成了 的首次公開募股 5,000,000發行價為 $ 的單位10.00每單位產生的總收益為 $50,000,000。在首次公開募股 結束的同時，公司以私募方式向保薦人出售， 256,250單位，以 $10.00每單位產生的總收益 為 $2,562,500.

2022年10月12日，承銷商部分行使了超額配股權進行收購 417,180公共單位，價格為 $10每單位，為公司 產生的總收益為 $4,171,800。在承銷商行使此類期權的同時，公司完成了私募配售 12,515.40 私人單位，價格為 $10每單位。超額配股交易已於2022年10月14日結束。

首次公開募股後，美元200,000$ 的300,000 本票餘額已於2022年10月7日償還；剩餘的美元100,000已於 2022 年 10 月 18 日付款。