根據規則424(B)(3)提交

註冊號：333-262631

註冊號：333-255041

招股説明書 增刊第3號，日期：2022年11月17日

(截止日期為2022年4月19日的招股説明書)

Kraig 生物工藝實驗室公司

306,124,163股A類普通股

本招股説明書增刊第3號(“招股説明書增刊”)更新和補充了Kraig Biocraft實驗室公司的招股説明書，該公司是懷俄明州的一家公司(“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)，日期為2022年4月19日 (“招股説明書”)，並附有我們提交給美國證券交易委員會的以下文件：

本招股説明書附錄應與招股説明書一起閲讀，招股説明書要求隨本招股説明書一起提供。 本招股説明書補充、修訂和補充招股説明書中包含的信息。如招股章程內的資料與本招股章程副刊的資料有任何不一致之處，應以本招股章程副刊內的資料為準。

本招股説明書附錄在沒有招股説明書的情況下是不完整的，除非與招股説明書有關，否則不得交付或使用，包括 對招股説明書的任何修訂或補充。

購買通過招股説明書提供的證券涉及高度風險。在對我們的普通股和/或認股權證進行任何投資之前，您應仔細考慮招股説明書第14頁開始的風險因素部分。

您 應僅依賴由本招股説明書附錄及其任何其他 招股説明書補充或修訂補充或修訂的招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有因招股説明書的充分性或準確性而通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2022年11月17日

文件索引

附件 A

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

截至2022年9月30日的季度

或

對於 ，從_到_的過渡期

佣金 文檔號：000-56232

Kraig BIOCRAFT實驗室公司

(《憲章》中明確規定的註冊人姓名)

(734) 619-8066

(註冊人的電話號碼，包括區號)

(前 姓名和地址，如果自上次報告以來已更改)

將 拷貝到：

亨特有限責任公司

48 華爾街1100套房

紐約，郵編：10005

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是

截至2022年11月14日，有1,025,004,658股發行人A類普通股，每股無面值，流通股，0股發行人B類普通股，無每股面值，流通股，2股優先股，每股無面值， 流通股。

目錄表

Kraig生物工藝實驗室公司及其子公司

壓縮的 合併資產負債表

Kraig生物工藝實驗室公司及其子公司

精簡的 合併業務報表

(未經審計)

Kraig生物工藝實驗室公司及其子公司

簡明 股東赤字變動表

截至2022年9月30日的三個月和九個月

(未經審計)

Kraig生物工藝實驗室公司及其子公司

簡明 股東虧損變動表

截至2021年9月30日的9個月和3個月

(未經審計)

Kraig生物工藝實驗室公司及其子公司

合併的現金流量表

Kraig 生物工藝實驗室公司

截至2022年9月30日的精簡合併財務報表附註

附註 1重要會計政策和組織摘要

(A) 提交依據

隨附的未經審計簡明財務報表是根據美國公認的會計原則和美國證券交易委員會關於中期財務信息的規則和規定編制的。 因此，它們不包括全面列報財務狀況和經營成果所需的所有信息。

這是管理層的意見，但所有重大調整(包括正常的經常性調整)都已作出，而這些調整是公允財務報表列報所必需的。中期業績並不一定代表本年度的預期業績。

2022年7月15日，該公司與環球絲綢解決方案股份有限公司(GSS)簽署了一項協議。根據這項協議，GSS將作為該公司重組蜘蛛絲的合同製造商提供服務。

Kraig生物工藝實驗室公司(以下簡稱“公司”)於2006年4月25日根據懷俄明州的法律註冊成立。該公司利用重組DNA技術開發高強度的蛋白質纖維，用於紡織和特種纖維行業的商業應用。

Kraig生物工藝實驗室公司(以下簡稱“公司”)於2006年4月25日根據懷俄明州的法律註冊成立。該公司利用重組DNA技術開發高強度的蛋白質纖維，用於紡織和特種纖維行業的商業應用。

2018年3月5日，本公司發佈董事會決議，授權投資一家越南子公司，並任命了該子公司的代表 。

2018年4月24日，公司宣佈已收到越南新子公司Prodigy紡織品有限公司的投資註冊證。

2018年5月1日，公司宣佈收到越南子公司Prodigy紡織有限公司的企業註冊證。

外幣

本公司越南子公司Prodigy紡織品有限公司的資產和負債以越南盾為本位幣，在合併前按期末匯率折算為美元。收入和支出項目按期間內的平均匯率折算。轉換公司財務報表所產生的調整反映為其他綜合(虧損)收入的組成部分。外幣交易損益根據交易日和結算日的匯率差異在淨收益中確認。

使用預估的

在按照公認會計原則編制財務報表時，管理層必須作出估計和假設，以影響報告期間內資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計不同。

現金

就現金流量表而言，本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。截至2022年9月30日或2021年12月31日，沒有現金等價物。

每股虧損

基本和稀釋每股普通股淨虧損是根據財務會計準則委員會(FASB)第260號會計準則編纂(ASC)第260號“每股收益”定義的加權平均普通股計算得出的。 對於2022年9月30日和2021年12月31日，權證不包括在每股收益/(虧損)的計算中，因為它們的 包含是反攤薄的。

計算2022年9月30日、2022年9月和2021年9月的每股基本虧損和攤薄虧損時，不包括下列潛在攤薄證券的普通股等價物，因為它們是反攤薄的：

 每股收益反稀釋證券一覽表

研究和開發成本

公司承擔未來沒有其他用途的所有研究和開發成本。這些成本還包括 員工薪酬和員工股票薪酬的支出。

所得税 税

公司在FASB編碼主題740-10-25(“ASC 740-10-25”)項下核算所得税。根據美國會計準則第740-10-25號，遞延税項資產和負債因現有資產和負債的賬面金額與各自税基之間的差異而產生的未來税項後果予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。根據美國會計準則第740-10-25號，税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入 中確認。

基於股票的薪酬

公司根據ASC 718薪酬(“ASC 718”)核算員工和董事的股票薪酬。 ASC 718要求向員工支付的所有基於股票的付款，包括授予員工股票期權，都必須在基於其公允價值的運營報表 中確認。根據ASC 718的規定，基於股票的薪酬成本在授予日以獎勵的公允價值為基礎進行計量，並在員工必需的服務期(通常為股權授予的授權期)內確認為費用。公司普通股期權的公允價值採用布萊克·斯科爾斯期權定價模型進行估算，假設條件如下：預期波動率、股息率、無風險利率和預期壽命。 公司採用直線法支付基於股票的薪酬。根據美國會計準則第718條和，行使股票獎勵實現的超額税收收益 被歸類為經營活動的現金流量。所有超額税項優惠和 税項不足(包括以股份為基礎的支付獎勵的股息的税項優惠)均在簡明綜合經營報表中確認為所得税支出或福利 。

根據ASC 718-10的規定，公司根據ASU 2018-07中列舉的計量日期準則，按照所提供服務的公允價值或為換取該等服務而發行的票據(以較容易確定的為準)，對發放給非僱員的服務的股票薪酬獎勵進行會計核算。

最近 會計聲明

會計原則的變更由財務會計準則委員會以ASU對財務會計準則編撰的形式確定。我們考慮所有ASU的適用性 以及對我們的財務狀況、運營結果、股東虧損、現金流或其列報的影響 。管理層已評估財務會計準則委員會以會計準則更新 (“ASU”)的形式發佈的所有近期會計聲明，截至該等財務報表可供發佈之日為止，管理層未發現最近發佈的會計聲明 ，但尚未生效的會計聲明一旦被採納，將對 公司的財務報表產生重大影響。

2016年9月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”) 第2016-13號，金融工具信貸損失計量，取代了目前的指導方針，要求在很可能發生損失時確認信貸損失 。新標準要求在每個報告日期為包括貿易和其他應收款在內的金融資產的估計信貸損失計提撥備。新標準將導致更早地確認貿易和其他應收款損失以及其他收取現金的合同權利的備抵。2019年11月，FASB發佈了 ASU編號2019-10，金融工具-信貸損失(主題326)，衍生品和對衝(主題815)和租賃(主題842)， 將主題326對某些公司的生效日期延長至2022年12月15日之後開始的財年。新標準 將於2023年1月1日開始的財年第一季度對公司生效，並允許及早採用。我們 於2021年1月1日通過了這一公告；然而，採用這一準則並沒有對公司的財務報表產生實質性影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12《簡化所得税的會計處理》。除其他規定外，本指導意見取消了與期間內税收分配辦法、計算中期所得税的方法以及確認外部基差的遞延納税負債有關的現有指導意見的某些例外情況。本指引還要求實體在包括新法規頒佈日期在內的第一個過渡期內反映制定的税法或税率變化對其有效所得税税率的影響，使確認制定的税法變化對實際所得税税率的影響的時間與對遞延所得税資產和負債的影響保持一致。根據現有指引，實體確認已制定税法變更對税法生效日期所在期間的有效所得税率的影響 。ASU 2019-12在2020年12月15日之後開始的中期和年度期間有效，允許提前採用。我們於2021年1月1日通過了該公告；然而，該準則的採用並未對公司的財務報表產生實質性影響 。然而，根據本公司因應收貿易賬款而蒙受無形信貸損失的歷史，管理層並不預期採用本準則會對本公司的財務報表產生重大影響。

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06，《實體中可轉換工具和合同的會計；自有權益》(“ASU 2020-06”)，作為其整體簡化計劃的一部分，以降低應用會計準則的成本和複雜性，同時維持或 提高提供給財務報表用户的信息的有用性。在其他變化中，新指南從GAAP可轉換債務分離模型中刪除了 ，這些模式要求將可轉換債務分離為債務和股權組成部分， 除非轉換功能需要分開並作為衍生品入賬，或者債務是以相當高的溢價發行的。 因此，在採用指南後，實體將不再以股權形式單獨呈現此類嵌入式轉換功能，而是將可轉換債務完全作為債務進行説明。新指引還要求在計算可轉換債務對每股收益的攤薄影響時使用“如果轉換”方法 ，這與公司目前在當前指引下的會計處理方式是一致的。該指導意見適用於從2021年12月15日之後的財政年度開始發佈的財務報表，以及這些財政年度內的中期財務報表，允許提前採用，但僅限於財政年度開始時。本公司於2022年1月1日採納了ASU 2020-06的指導意見。本指引的採納並未對本公司的財務報表造成重大影響。

裝備

公司按成本對財產和設備進行估值，並在這些資產的預期使用壽命內使用直線法進行折舊。

根據FASB ASC編號360，房地產、廠房和設備，本公司按賬面值或公允價值中較低者計入長期資產。減值是通過估計資產使用及其最終處置預期產生的未來未貼現現金流進行評估的。如果預期未貼現未來現金流量的總和少於資產的賬面價值，則確認減值損失。在計算減值時，公允價值是根據估計的未來現金流量計量的，按市場利率貼現。

截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月及九個月並無錄得減值虧損。

金融工具的公允價值

我們 持有某些金融資產，這些資產需要根據財務會計準則第157號報表 按公允價值經常性計量，“公允價值計量”(“ASC主題820-10”)。ASC主題820-10 建立了公允價值層次結構，對用於計量公允價值的估值技術的輸入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予 最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。ASC主題820-10將公允價值定義為在測量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所收到的價格。第1級工具包括現金、應收賬款、預付費用、存貨和應付賬款以及應計負債。由於票據的短期性質，賬面價值被假設為接近公允價值。

ASC主題820-10下的公允價值層次結構的三個級別描述如下：

 金融工具公允價值附表

董事會是公司的託管人，負責保管公司擁有的金條。

公司持有的金條的公允價值是根據當天倫敦金銀市場協會(“LBMA”)的黃金價格計算的。“LBMA Gold Price PM”是指每盎司黃金的價格，以美元表示，由ICE Benchmark Administration(“IBA”)在下午3：00開始的一輪或多輪30秒電子拍賣後確定。(倫敦時間)，在倫敦黃金市場開放交易的每一天，並在隨後不久公佈。

以下表格彙總了截至2022年9月30日的季度的金條活動：

 黃金金銀一覽表

收入 確認

自2018年1月1日起，公司通過了ASC第606號--與客户的合同收入。根據ASC第606號，公司通過以下步驟確認產品、許可協議和合同的商業銷售收入：(1)確定與客户的合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給合同中的每項履約義務；以及(5)在履行每項履約義務時確認收入。

在截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月內，公司分別確認了0美元和0美元的收入。

信用風險集中度

公司在銀行的現金有時超過FDIC保險限額。截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司分別比FDIC保險限額高出約3,750,272美元和2,092,420美元。

原 出庫折扣

對於 發行的某些票據，公司向債券持有人提供原始發行折扣。原始發行貼現被記錄為債務貼現，減少了票據的面值，並在合併的 經營報表中攤銷了原始發行貼現。

債務 發行成本

債務 支付給貸款人或第三方的發行成本在標的債務工具的有效期內記為債務貼現，並在綜合經營報表中攤銷為利息支出。

注 2持續經營的企業

正如隨附的簡明未經審計財務報表所反映的那樣，在截至2022年9月30日的9個月中，公司營運資金短缺4,280,009美元，股東短缺3,786,099美元，運營中使用了1,445,593美元現金。 這令人對其作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。公司持續經營的能力取決於公司籌集額外資本和實施其業務計劃的能力。財務報表不包括在公司無法繼續經營時可能需要進行的任何調整。

管理層 認為，目前為獲得額外資金和實施其戰略計劃而採取的行動為 公司提供了繼續經營下去的機會。

注： 3台設備

在2022年9月30日和2021年12月31日，財產和設備淨額如下：

 財產和設備明細表

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的折舊費用分別為6716美元和5858美元。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的折舊費用分別為21,437美元和19,304美元。

附註 4-資產使用權和租賃權

自2015年9月以來，我們在密歇根州48104安娜堡南道2723號Suite150租用辦公空間，這是我們的主要業務地點。我們每年支付2,508美元的租金，用於支付位於我們主要業務地點的會議設施、郵件、傳真和接待服務。

2017年1月23日，本公司與本公司的總裁就本公司種植桑樹的德克薩斯州土地簽訂了一份為期8年的物業租約。該公司每月支付960美元的租金。截至2022年9月30日和2021年9月30日止三個月的租金開支相關項目分別為0美元和3,683美元(見附註9)。2021年4月5日，本公司終止了與總裁的租賃協議，並 解除了相關的淨資產收益率和租賃負債44,419美元。

2019年9月5日，我們簽署了位於密歇根州蘭辛的5000平方英尺物業的兩年租約，租約從2019年10月1日開始，至2021年9月30日結束，作為其研發總部。我們為第一年的租賃支付42,000美元的年租金，而 將為第二年的租賃支付44,800美元。2021年4月16日，公司簽署了一份為期兩年的租約修正案。自2021年7月1日起至2022年9月30日止，本公司將按年支付租金42,000美元。從2022年10月1日至2023年9月30日，該公司將支付44,800美元的年租金。根據採用新指引，公司在 中記錄了79,862美元的淨資產收益率和79,862美元的租賃負債。

於2019年5月9日，本公司與越南社會主義共和國簽訂一份為期5年的物業租賃合同，租賃面積為4,560.57平方米，目前租金為第一年和第二年約45,150美元，第三年至第五年每年增加5%。2021年7月1日，公司終止了本租賃協議，公司收回了相關的ROU資產和租賃負債241,800美元。

2021年7月1日，本公司與越南社會主義共和國簽署了一份為期5年的物業租賃合同，租賃面積為6,000平方米，目前租金約為每年8,645美元。

使用資產的權利 彙總如下：

 資產使用權明細表

在截至2022年9月30日的9個月內，該公司記錄了27,275美元作為本期業務的租賃費用。

租賃 責任摘要如下：

 租賃責任表

截至2022年9月30日的9個月的租賃費用包括：

租賃費用明細表

附註： 5應計利息關聯方

2016年6月6日，公司從我們的主要股東那裏獲得了50,000美元的貸款。隨後在2017年12月1日，本公司從同一股東那裏獲得了額外的30,000美元貸款。2018年1月8日和2018年3月31日，公司分別獲得了100,000美元和15,000美元的額外貸款 。公司從同一股東那裏獲得的額外貸款資金如下：2018年4月26日20,000美元；2018年6月21日15,000美元；2018年6月29日15,000美元；2018年7月5日20,000美元；2018年10月1日26,000美元；2018年10月12日11,000美元；2018年12月21日20,000美元；2019年1月4日3,000美元；2019年1月17日30,000美元；2019年2月1日30,000美元；2019年2月15日20,000美元 ；2019年3月1日20,000美元；2019年1月4日17,000美元，2019年11月20日100,000美元，2019年12月18日100,000美元，2020年1月24日100,000美元，2020年2月19日100,000美元2020年3月9日100,000美元，2020年4月8日100,000美元，6月3日150,000美元，2020年7月16日100,000美元，2020年8月12日100,000美元，2020年9月10日100,000美元，2020年10月19日30,000美元，2020年11月4日30,000美元，2020年11月17日35,000美元，2020年12月1日70,000美元。根據貸款條款，預付款按3%的利率計息，無擔保，按需到期。

2022年1月26日，該公司向其主要股東償還了40,000美元的未償還貸款。

截至2022年9月30日，應付給主要股東的貸款總額為1,617,000美元。

截至2021年12月31日，應付給該主要股東的貸款總額為1,657,000美元。

在截至2022年9月30日的九個月內，本公司記錄了60,472美元作為與貸款相關的實物利息， 記錄了40,962美元的應計應付利息。

在截至2021年9月30日的九個月內，本公司記錄了61,968美元作為與貸款相關的實物利息， 記錄了40,138美元的應計應付利息。

票據 6應付票據

於2019年3月1日，本公司與巴黎聖母院(無關聯方)訂立無抵押本票，金額為265,244美元，以 交換應付債務人的未付賬款。根據票據的條款，票據自違約之日起至貸款全部清償之日起計，每年支付10%的利息。貸款期限為24個月。根據下表，立即在24個月期間內開始償還貸款。在截至2022年9月30日的9個月內，公司 支付了45,000美元的貸款餘額(見附註8(A))：

1.前九個月每月1,000美元；

2. 第七個月和第八個月每月2000美元；

3.9至23個月每月5,000美元；以及

4. 第24個月所有餘額的最後付款，數額為180,224美元。

2021年7月8日，本公司對2019年3月1日的協議進行了修訂。截至修改之日，未償還餘額為180,244美元。貸款償還在修訂後立即開始，並將延長14個月， 條款如下：

附註 7可轉換票據

該公司於2020年12月11日發行了1,000,000美元的13個月期無擔保可轉換票據，該票據將於2022年1月11日到期。 可轉換票據的利息為10%，原始發行折扣為5%(5萬美元)，淨收益為95萬美元。票據 包含對市場特徵的折扣，借出方可在轉換日期前十(Br)(10)天內以最低交易價的90%購買股票。

此外，公司還發行了3,125,000份五年期(5)認股權證。根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型，權證的公允價值為2,599,066美元，計入如下：

公允價值認股權證附表

公司已確定ASC 815不適用，因為公司擁有無限的授權股份，這反過來又滿足了要求 擁有足夠的授權股份以結算任何可能需要實物淨額股份結算的潛在工具的要求。

根據ASC 470，本公司將根據可換股票據及相關認股權證內的換股特徵 的相對公允價值記錄受益換股特徵(“BCF”)。BCF不能超過票據的面值，因此，該票據的折扣 為1,000,000美元，並在承諾日記錄。折價攤銷至在標的可轉換票據有效期內的債務折價攤銷。

該公司還向一家配售代理支付了86,000美元的債務發行費用，以支付所提供的服務。這些成本被視為總債務貼現的組成部分 。

本公司於2021年3月25日簽訂了本金總額為4,000,000美元的一年期無擔保可轉換票據，其中第一筆本金為500,000美元的可轉換債券於2021年3月25日到期，為一年期無擔保可轉換票據。 該可轉換票據的利息為10%。該票據包含對市場特徵的折扣，據此，貸款人可以在轉換日期前十(10)天內以最低交易價的80%購買股票。第二筆500,000美元的可轉換債券 於2021年4月6日發行，第三筆3,000,000美元的可轉換債券於2021年4月22日發行。

此外，公司還發行了8,000,000份五年期(5)權證。根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型，權證的公允價值為3,359,716美元，計入如下：

公司已確定ASC 815不適用，因為公司擁有無限的授權股份，這反過來又滿足了要求 擁有足夠的授權股份以結算任何可能需要實物淨額股份結算的潛在工具的要求。

根據ASC 470，本公司將根據可換股票據及相關認股權證內的換股特徵 的相對公允價值記錄受益換股特徵(“BCF”)。BCF不能超過票據的面值，因此，該票據的折扣 為3,670,000美元，並在承諾日記錄。折價攤銷至在標的可轉換票據有效期內的債務折價攤銷。

該公司還向一家配售代理支付了33萬美元的債務發行成本，以支付所提供的服務。這些成本是總債務貼現的組成部分 。

2022年1月21日，公司發行了3,935,417股普通股，以換取250,000美元的可轉換債券本金餘額和2,260美元的應計利息。因此，在債務轉換時沒有確認任何損益。

2022年1月31日，公司發行了4,569,059股普通股，以換取250,000美元的可轉換債券本金餘額和42,877美元的應計利息。因此，在債務轉換時沒有確認任何損益。

2022年2月16日，該公司發行了3,924,443股普通股，以換取250,000美元的可轉換債券本金餘額和1,164美元的應計利息。因此，在債務轉換時沒有確認任何損益。

截至2022年9月30日，上述兩筆票據已全部兑換，無餘額到期。

該公司於2022年1月18日發行了價值1,500,000美元的13個月期無擔保可轉換票據，該票據將於2023年2月18日到期。 可轉換票據的利息為10%，原始發行折扣(10,000美元)，淨收益為1,490,000美元。票據包含對市場功能的折扣，借出方可在轉換日期前十(10)天內以最低交易價的85%購買股票。

此外，在截至2022年9月30日的三個月內，該公司發行了12,000,000份五年期(5)權證，行使價為每股0.12美元，以及4,285,714份權證，行權價為每股0.14美元。權證的公允價值為1,071,437美元，基於使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型和以下輸入：

公司已確定ASC 815不適用，因為公司擁有無限的授權股份，這反過來又滿足了要求 擁有足夠的授權股份以結算任何可能需要實物淨額股份結算的潛在工具的要求。

就發行的1,500,000美元票據而言，本公司發行了16,785,714份認股權證，計入債務發行成本，公允價值為625,003美元。債務發行成本在標的可轉換票據的有效期內攤銷。

該公司還向一家配售代理支付了115,000美元的債務發行費用，以支付所提供的服務。這些成本被視為總債務貼現的組成部分 。

2022年4月14日，該公司發行了2,358,380股普通股，以換取150,000美元的可轉換債券本金餘額和1,644美元的應計利息。因此，在債務轉換時沒有確認任何損益。

2022年4月29日，該公司發行了4,272,417股普通股，以換取250,000美元的可轉換債券本金餘額和5,918美元的應計利息。因此，在債務轉換時沒有確認任何損益。

2022年5月17日，該公司發行了3,628,325股普通股，以換取200,000美元的可轉換債券本金餘額和5,726美元的應計利息。因此，在債務轉換時沒有確認任何損益。

2022年6月6日，該公司發行了3,549,793股普通股，以換取200,000美元的可轉換債券本金餘額和5,178美元的應計利息。因此，在債務轉換時沒有確認任何損益。

2022年6月14日，該公司發行了2,902,922股普通股，以換取100,000美元的可轉換債券本金餘額和60,822美元的應計利息。因此，在債務轉換時沒有確認任何損益。

2022年6月21日，該公司發行了3,393,979股普通股，以換取150,000美元的可轉換債券本金餘額和3,068美元的應計利息。因此，在債務轉換時沒有確認任何損益。

2022年6月30日，該公司發行了3,401,877股普通股，以換取150,000美元的可轉換債券本金餘額和3,425美元的應計利息。因此，在債務轉換時沒有確認任何損益。

2022年7月19日，該公司發行了4,364,987股普通股，以換取200,000美元的可轉換債券本金餘額和6,027美元的應計利息。因此，在債務轉換時沒有確認任何損益。

2022年8月18日，該公司發行了4,325,913股普通股，以換取200,000美元的可轉換債券本金餘額和7,644美元的應計利息。因此，在債務轉換時沒有確認任何損益。

2022年9月8日，該公司發行了3,396,898股普通股，以換取150,000美元的可轉換債券本金餘額和4,219美元的應計利息。因此，在債務轉換時沒有確認任何損益。

2022年9月26日，該公司發行了3,605,259股普通股，以換取150,000美元的可轉換債券本金餘額和2,863美元的應計利息。因此，在債務轉換時沒有確認任何損益。

該公司於2022年4月11日發行了價值1,500,000美元的13個月期無擔保可轉換票據，該票據將於2023年5月11日到期。可轉換票據的利息為10%。票據包含對市場特徵的折扣，據此，貸款人可以在轉換日期前十(10)天內以最低交易價的85%購買股票。

該公司還向一家配售代理支付了115,000美元的債務發行費用，以支付所提供的服務。這些成本被視為總債務貼現的組成部分 。

以下是該公司在2022年9月30日的可轉換債務摘要：

可轉換債務摘要

可轉換 應付票據

應計應付利息

注 8股東赤字

(A) 現金髮行的普通股

於2019年3月9日，本公司與一名投資者訂立購買協議(“購買協議”)。根據購買協議，本公司向投資者發行了14,797,278個單位，收購價為每單位0.06758美元，向本公司的總收益為1,000,000美元。該等單位包括14,797,278股本公司A類普通股(“普通股”) 及兩份認股權證(“認股權證”)：(I)一份認股權證賦予投資者按每股0.06美元行使價購買最多14,797,278股普通股 (“6美分認股權證”)及(Ii)一份認股權證賦予投資者按每股0.08美元行使價購買最多7,398,639股普通股(“8美分認股權證”)的權利。從發行之日起至下列到期日止，認股權證可隨時行使：

於2021年3月2日，本公司決定修訂及延長於2021年3月8日到期的認股權證的有效期如下：

本公司於2022年2月15日發行7,398,639股普通股，與行使7,398,639股認股權證有關，作價443,918元(見附註8(B))。

本公司於2022年2月15日發行3,699,320股普通股，與行使3,699,320股認股權證有關，價格為295,946元 (見附註8(B))。

(B) 普通股認股權證和期權

本公司於2022年2月15日發行7,398,639股普通股，與行使7,398,639股認股權證有關，作價443,918元(見附註8(C))。

本公司於2022年2月15日發行3,699,320股普通股，與行使3,699,320股認股權證有關，價格為295,946元 (見附註8(C))。

於2022年4月11日，本公司將2015年5月28日發出的認股權證的到期日延長至2025年5月27日。由於費率差異極小，因此未記錄任何額外費用 。

於2021年1月25日，本公司向關聯方發出一項為期7年的期權，以每股0.134美元的行使價購買2,500,000股普通股，以換取所提供的服務。根據授予之日的Black-Scholes期權定價模型，期權的公允價值為310,165美元。期權在授予日一週年時授予33.3%，在授予日兩週年時授予33.3%，在第三年週年時授予33.3%，只要員工在連續三年的每一年結束時仍留在公司 。期權將於2021年1月25日可行使，期限為7年，至2028年1月25日到期。在截至2022年9月30日的9個月內，公司記錄了74,994美元作為已發行期權的支出。

期權假設明細表

於2020年2月19日，本公司向關聯方發出一項為期10年的期權，按每股0.115美元的行使價購買6,000,000股普通股，以換取所提供的服務。這些期權的公允價值為626,047美元，基於授予日的Black-Scholes期權定價模型 ，其中2,000,000個期權在授予日全額歸屬，1,000,000個期權在連續四年的 年末歸屬。期權將於2021年2月19日行使，有效期為10年，於2030年2月19日到期。在截至2022年9月30日的9個月內，公司記錄了77,988美元的期權發行費用。

2020年2月19日，該公司發佈了一項為期7年的期權，以每股0.115美元的行使價向員工購買1,340,000股普通股，以換取所提供的服務。根據授予日的Black-Scholes期權定價模型，期權的公允價值為133,063美元，268,000份期權在授予日全部歸屬，其餘期權於每一連續年度結束時在剩餘的4年內平均歸屬。期權將於2021年2月19日行使，有效期為6年，於2027年2月19日到期。在截至2022年9月30日的9個月內，公司記錄了23,787美元作為已發行期權的支出

認股權證活動時間表

在截至2022年9月30日的9個月中，以下認股權證尚未結清：

未清償認股權證的附表

在截至2021年12月31日的年度內，以下認股權證尚未結清：

在截至2022年9月30日的9個月中，以下選項尚未完成：

未償還期權明細表

截至2021年12月31日的年度，以下選項尚未完成：

(D)公司章程修正案

2009年2月16日，本公司修改了公司章程，對本公司授權發行的股票數量和類別進行了如下修改：

自2013年12月17日起，公司修改了公司章程，指定為A系列無面值優先股。兩股A系列優先股 已獲授權。

(E) 為債務發行的普通股

2022年9月26日，該公司發行了3,605,259股普通股，以換取150,000美元的可轉換債券本金餘額和2,863美元的應計利息。因此，在債務轉換時沒有確認任何損益。

2022年9月8日，該公司發行了3,396,898股普通股，以換取150,000美元的可轉換債券本金餘額和4,219美元的應計利息。因此，在債務轉換時沒有確認任何損益。

2022年8月18日，該公司發行了4,325,913股普通股，以換取200,000美元的可轉換債券本金餘額和7,644美元的應計利息。因此，債務轉換時並無確認損益。

2022年7月19日，該公司發行了4,364,987股普通股，以換取200,000美元的可轉換債券本金餘額和6,027美元的應計利息。因此，在債務轉換時沒有確認任何損益。

2022年6月30日，該公司發行了3,401,877股普通股，以換取150,000美元的可轉換債券本金餘額和3,425美元的應計利息。因此，在債務轉換時沒有確認任何損益。

2022年6月21日，該公司發行了3,393,979股普通股，以換取150,000美元的可轉換債券本金餘額和3,068美元的應計利息。因此，在債務轉換時沒有確認任何損益。

2022年6月14日，該公司發行了2,902,922股普通股，以換取100,000美元的可轉換債券本金餘額和60,822美元的應計利息。因此，在債務轉換時沒有確認任何損益。

2022年6月6日，該公司發行了3,549,793股普通股，以換取200,000美元的可轉換債券本金餘額和5,178美元的應計利息。因此，在債務轉換時沒有確認任何損益。

2022年5月17日，該公司發行了3,628,325股普通股，以換取200,000美元的可轉換債券本金餘額和5,726美元的應計利息。因此，在債務轉換時沒有確認任何損益。

2022年4月14日，該公司發行了2,358,380股普通股，以換取150,000美元的可轉換債券本金餘額和1,644美元的應計利息。因此，在債務轉換時沒有確認任何損益。

2022年4月29日，該公司發行了4,272,417股普通股，以換取250,000美元的可轉換債券本金餘額和5,918美元的應計利息。因此，在債務轉換時沒有確認任何損益。

2022年2月16日，該公司發行了3,924,443股普通股，以換取250,000美元的可轉換債券本金餘額和1,164美元的應計利息。

2022年1月21日，公司發行了3,935,417股普通股，以換取250,000美元的可轉換債券本金餘額和2,260美元的應計利息。

2022年1月31日，公司發行了4,569,059股普通股，以換取250,000美元的可轉換債券本金餘額和42,877美元的應計利息。

附註 9承付款和或有事項

2010年11月10日，公司與其首席執行官簽訂了一項僱傭協議，從2011年1月1日起至2015年12月31日止。協議期限為五年，年薪21萬美元。年增長率為6%。截至2015年12月31日的一年，年薪為281,027美元。員工還將獲得基於年薪的20%獎金。任何股票、股票期權獎金都必須得到董事會的批准。2016年1月1日，該協議以相同的 條款續簽了5年，截至2016年12月31日的年度年薪為297,889美元。2017年1月1日，該協議以相同的條款續簽了 ，為期5年，但截至2017年12月31日的年度年薪為315,764美元。2019年1月1日 該協議以相同的條款再次續簽5年。2022年1月1日，協議以相同的條款再次續簽， 但截至2022年12月31日的一年的年薪為422,561美元。截至2022年9月30日和2021年9月30日，應計薪金餘額分別為2991 639美元和2991 191美元(見附註10)。

2015年1月20日，董事會任命喬納森·R·賴斯先生為我們的首席運營官。賴斯先生的僱傭協議 為期一年，可由公司或賴斯先生隨時終止。根據僱傭協議，賴斯先生有權獲得每年120,000美元的現金補償，其中包括工資、醫療保險、401K退休計劃繳費等。公司還同意償還賴斯先生過去約11,000美元的教育費用。此外，根據僱傭協議，賴斯先生 獲發一份為期三年的認股權證，可按每股0.001美元的行使價購買本公司2,000,000股普通股 (“二零一五年一月認股權證”)。此外，2015年5月28日，本公司向賴斯先生發行了一份為期三年的認股權證，以每股0.001美元的行使價購買300,000股本公司普通股(“2015年5月認股權證”) 。2015年5月的權證於2016年10月28日完全授予，將於2022年5月28日到期。在截至2015年12月31日的年度內，本公司就向賴斯先生發行的認股權證入賬121,448美元。2016年1月14日，公司與賴斯先生簽署了新的僱傭協議 。僱傭協議為期一年，可由本公司或賴斯先生隨時終止。根據僱傭協議，賴斯先生有權獲得每年14萬美元的現金補償，其中包括工資、醫療保險、401K退休計劃繳款等。此外，根據僱傭協議(“2016年5月認股權證”)，賴斯先生獲得了一份為期三年的認股權證，按每股0.001美元的行使價購買公司6,000,000股普通股。2016年5月認股權證於2017年2月20日完全歸屬，將於2026年5月20日到期。2018年1月9日, 本公司將2015年1月認股權證的到期日從2018年1月19日延長至2020年1月31日，並於2020年1月10日將2015年1月認股權證的到期日 延長至2025年1月10日，並於2018年3月15日與其首席運營官簽署了延長其隨意僱傭 協議，將期限延長至2019年1月31日。2019年3月25日，該公司與其首席運營官簽署了一份延長其隨意僱傭協議的協議，將期限延長至2020年1月1日。2021年3月5日，該公司與其首席運營官簽署了一份延長其隨意僱傭協議的協議，將期限延長至2022年1月1日。2022年2月25日，該公司與其首席運營官簽署了一份延長其隨意僱傭協議的協議，將期限延長至2023年1月1日。2019年8月8日，根據僱傭協議，賴斯先生獲得一套三份為期五年的認股權證 ，按每股0.2299美元的行使價購買本公司共6,000,000股普通股。2019年4月26日，公司簽署了一項協議，將賴斯先生的基本工資每年增加2萬美元，並一次性發放2萬美元的獎金。此外，2019年8月15日，公司簽署了一項協議，將賴斯先生的基本工資 每年再增加2萬美元。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司分別欠賴斯先生6924美元和3195美元的工資。

2019年7月3日，董事會任命樂啟智先生為公司政府關係部部長，任命總裁先生為奇才紡織公司政府關係部部長。樂先生的僱傭協議為期一年，可由本公司或賴斯先生隨時終止 。根據僱傭協議，樂天樂有權獲得每年6萬美元的現金補償。此外，樂先生獲發兩份為期三年的認股權證，以每股0.2299美元的行使價購買公司2,000,000股普通股。截至2022年9月30日和2021年12月31日，累計薪資餘額分別為2,308美元和1,065美元。

(A) 許可協議

2006年5月8日，公司簽訂了許可協議。根據協議條款，公司支付了10,000美元的許可費，恕不退還。本公司將在本協議生效一週年及之後的每一年支付10,000美元的許可證維護費。本公司將支付13,700美元的年度研究費用，第一次付款應於2007年1月到期，然後在生效日期(從2007年5月4日開始)的後續 週年日支付。年度研究費用由本公司累積，以備日後支付。根據協議條款，公司可能需要為與許可知識產權相關的專利維護和起訴支付額外費用，每年最高可達10,000美元。

2011年10月28日，公司與聖母大學簽訂了許可協議。根據該協議，該公司獲得了對某些蜘蛛絲技術的獨家和非獨家權利，包括商業權利，並有權對此類知識產權進行再許可。考慮到根據協議授予的許可證，該公司同意向聖母大學發行2,200,000股普通股，並支付相當於淨銷售額2%的特許權使用費。許可協議的期限為20年 ，之後可以每年續簽。如果公司未能履行協議規定的義務，且未能在聖母大學發出書面通知後90天內糾正此類違約，則聖母大學可以終止該合同。本公司 可以在90天書面通知後終止協議，如果終止在生效後2年內發生，則支付5,000美元的終止費 ，如果在生效後4年內終止，支付10,000美元，如果協議在4年後終止，則支付20,000美元。2017年5月5日，公司簽署了關於有形財產和項目知識產權的協議附錄。2019年3月1日，該公司簽署了該協議的附錄。本公司訂立另一項貸款協議及日期為2019年3月1日的期票，作為支付香港中文大學於2019年1月31日前支付的開支，併發行4,025,652股A類普通股，公平值為281,659美元，以支付若干債務。如果發生 違約，許可協議將終止。在截至2022年9月30日的九個月內，公司支付了餘額中的45,000美元 (見附註6)。

2006年12月26日，公司與首席執行官湯普森先生簽訂了知識產權轉讓協議附錄。根據FASB ASC NO.480，區分負債和股權，該公司確定，應於2007年12月26日到期的12萬美元付款的現值。截至2022年9月30日和2021年12月31日，未償還餘額為65,292美元。 截至2022年9月30日的9個月，公司記錄了1,472美元的已支出利息和相關應計應付利息。

(B) 經營租賃協議

自2015年9月以來，我們在密歇根州48104安娜堡南道2723號Suite150租用辦公空間，這是我們的主要業務地點。我們每年支付2,508美元的租金，用於支付位於我們主要業務地點的會議設施、郵件、傳真和接待服務。

2019年5月9日，本公司與越南社會主義共和國簽署了一份為期5年的物業租賃合同，租賃面積為4,560.57平方米 ，目前的租金為第一年和第二年約45,150美元，第三年至第五年每年增加5%。2021年7月1日，本公司終止本租賃協議，並於2021年7月1日起簽訂新的租賃協議。

2021年7月1日，本公司與越南社會主義共和國簽訂了一份為期5年的物業租賃合同，租賃面積為6,000平方米，目前租金約為每年8,645美元。

2017年1月23日，本公司與本公司的總裁就本公司種植桑樹的德克薩斯州土地簽訂了一份為期8年的物業租約。該公司每月支付960美元的租金。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的租金開支相關項目分別為3,683美元及6,263美元(見附註10)。2021年4月5日，本公司與其子公司總裁終止了本租賃協議。

2017年9月13日，該公司簽署了一份新的兩年租約，租期為兩年，自2017年10月1日起至2019年9月31日止。公司第一年的租金為39,200美元，第二年為辦公和製造空間的租賃為42,000美元。 2019年9月5日，本公司為其研發總部簽署了一份位於密歇根州蘭辛的5000平方英尺物業的新兩年租約，租約於2019年10月1日開始，至2021年9月30日結束。該公司在租約第一年支付42,000美元的年租金，在第二年支付44,800美元的年租金。2021年4月16日，本公司簽署了為期兩年的本租約修正案。從2021年7月1日開始至2022年9月30日結束，該公司將支付42,000美元的年租金。從2022年10月1日至2023年9月30日，該公司將支付44,800美元的年租金。

附註： 10關聯方交易

2006年12月26日，公司與首席執行官湯普森先生簽訂了知識產權轉讓協議附錄。根據附錄 ，本公司同意發行200,000股優先股及以下優先股；不派發股息及相當於每股優先股100股普通股的投票權或支付120,000美元，該高級職員同意終止根據協議應付的專利權使用費 ，並給予本公司非保護性服裝使用知識產權的獨家許可權利 。於協議日期，本公司並無任何獲授權享有所需優先股的優先股。 根據財務會計準則委員會第480號，區分負債與股權，公司決定，應於2007年12月26日，即附錄一週年到期的120,000美元的現值應記為應計費用 ，直到公司有能力聲稱其已獲得授權的優先股為止。截至2021年12月31日，未償還餘額為65,292美元。此外，應計費用每年應計7%的利息。截至2022年9月30日，該公司記錄的利息支出和相關應計應付利息為1,472美元。

2010年11月10日，公司與其首席執行官簽訂了一份僱傭協議，從2011年1月1日起至2015年12月31日止。隨後，2018年1月1日，該協議以相同的條款續簽了5年，截至2022年12月31日的年度年薪為422,561美元 。截至2022年9月30日和2021年9月30日，應計薪金餘額分別為2991 639美元和2991 191美元。

2016年1月14日，公司與公司首席運營官賴斯先生簽署了新的僱傭協議。僱傭協議期限為 一年，可由本公司或賴斯先生隨時終止。根據僱傭協議，賴斯先生有權獲得140,000美元的年度現金補償，其中包括工資、醫療保險、401K退休計劃供款等。此外，根據僱傭協議，賴斯先生獲得為期三年的認股權證，以每股0.001美元的行使價購買本公司6,000,000股普通股。2018年1月9日，公司將2,000,000股普通股認股權證的到期日從2018年1月19日延長至2020年1月31日，並於2020年1月10日將賴斯先生的認股權證到期日 延長至2025年1月10日。此外，2018年3月15日，公司與其首席運營官簽署了一份延長其隨意僱傭協議的協議 。2021年3月5日，該公司與其首席運營官簽署了一份延長其隨意僱傭協議的協議，延長至2022年1月1日。2019年4月26日，公司簽署了一項協議，將賴斯先生的基本工資每年增加2萬美元，並一次性發放2萬美元的獎金。此外，2019年8月15日，公司簽署了一項協議，將賴斯先生的基本工資每年額外增加20,000美元。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司分別欠賴斯先生6923美元和3195美元的工資。

2019年7月3日，董事會任命樂啟智先生為公司政府關係部部長，任命總裁先生為奇才紡織公司政府關係部部長。樂先生的僱傭協議為期一年，可由本公司或賴斯先生隨時終止 。根據僱傭協議，樂天樂有權獲得每年6萬美元的現金補償。此外，樂先生獲發兩份為期三年的認股權證，以每股0.2299美元的行使價購買公司2,000,000股普通股。截至2022年9月30日和2021年12月31日，累計薪資餘額分別為2,308美元和1,065美元。

2016年6月6日，公司從主要股東那裏獲得了50,000美元的貸款。隨後在2017年12月1日，公司又從同一股東那裏獲得了30,000美元的額外貸款。2018年1月8日和2018年3月31日，公司分別獲得了100,000美元和15,000美元的額外貸款。公司從同一股東那裏獲得的額外貸款資金如下：2018年4月26日20,000美元；2018年6月21日15,000美元；2018年6月29日15,000美元；2018年7月5日20,000美元；2018年10月1日26,000美元；2018年10月12日11,000美元；2018年12月21日20,000美元；2019年1月4日3,000美元；2019年1月17日30,000美元；2019年2月1日30,000美元；2019年2月15日20,000美元；2019年3月1日20,000美元；2019年1月4日17,000美元、2019年11月20日100,000美元、2019年12月18日100,000美元、2020年1月24日100,000美元、2020年2月19日100,000美元、2020年3月9日100,000美元、2020年4月8日100,000美元、2020年6月3日150,000美元、2020年7月16日100,000美元、2020年8月12日100,000美元、2020年9月10日100,000美元、2020年10月19日30,000美元、2020年11月4日30,000美元、2020年11月17日35,000美元和2020年12月1日70,000美元。根據貸款條款，預付款的利息為3%， 是無抵押的，按需到期。

2022年1月26日，該公司向其主要股東償還了40,000美元的未償還貸款。

截至2022年9月30日，應付給主要股東的貸款總額為1,617,000美元。

截至2021年12月31日，應付給該主要股東的貸款總額為1,657,000美元。

在截至2022年9月30日的九個月內，本公司記錄了60,472美元作為與貸款相關的實物利息， 記錄了40,962美元的應計應付利息。

在截至2021年9月30日的九個月內，本公司記錄了61,968美元作為與貸款相關的實物利息， 記錄了40,138美元的應計應付利息。

於2017年1月23日，本公司與本公司的總裁簽訂了一份為期8年的德克薩斯州土地租約。從2017年2月1日開始，該公司每月支付960美元，並使用該設施為其美國絲綢業務種植桑樹。租金支出-截至2022年和2021年9月30日的三個月，相關方的租金分別為0美元和3,683美元。本公司於2021年4月5日終止本租約。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，應付賬款和應計費用相關方分別有354,995美元和347,156美元，這是欠公司首席執行官和首席運營官的。

截至2022年9月30日，應計利息相關方1,931,539美元，股東貸款利息相關方176,870美元計入應付賬款和應計費用相關方，欠本公司首席執行官。

截至2021年12月31日，應計利息相關方1,703,019美元，股東貸款利息相關方135,908美元計入應付賬款和應計費用相關方，欠本公司首席執行官。

截至2022年9月30日，公司欠主要股東2,991,639美元，公司首席運營官6,923美元，奇才紡織公司董事2,308美元，辦公室員工37,512美元。

截至2021年12月31日，公司欠主要股東2,991,191美元，公司首席運營官3,195美元，董事1,065美元，辦公室員工24,048美元。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司應向關聯方支付的特許權使用費為65,292美元。

注： 11後續事件

公司分析了自2022年11月14日至財務報表發佈之日的經營情況，並已確定，除下文披露的事項外，公司沒有任何重大後續事件需要披露。

2022年10月11日，公司發行了2,907,240股普通股，以換取100,000美元的可轉換債券本金餘額和1,753美元的應計利息。

2022年10月18日，該公司發行了4,782,778股普通股，以換取150,000美元的可轉換債券本金餘額和658美元的應計利息。

2022年10月26日，公司發行了5,487,951股普通股，以換取150,000美元的可轉換債券本金餘額和370美元的應計利息。

2022年10月31日，公司發行了6,510,348股普通股，以換取150,000美元的可轉換債券本金餘額和28,384美元的應計利息。

2022年11月1日，公司發行了9,236,212股普通股，以換取250,000美元的可轉換債券本金餘額和301美元的應計利息。

2022年11月14日，該公司發行了5,974,335股普通股，以換取150,000美元的可轉換債券本金餘額和1,151美元的應計利息。

截至2022年11月14日，該公司已從最初的800萬美元可轉換債券中消除了欠約克維爾顧問公司的785萬美元債務。

第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

前瞻性信息

以下信息應與Kraig Biocraft實驗室，Inc.及其子公司(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)一起閲讀 本報告中其他地方包含的簡明未經審計財務報表及其附註。本表格第2項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析” 以及本表格10-Q中其他不包含歷史事實的信息均為“前瞻性陳述”。這些表述伴隨着“可能”、“將”、“應該”、“相信”、“預期”、“打算”、“計劃”、“項目”、“估計”、“預測”、“潛在”、“展望”、“預測”、“預期”、“假設”和“假設”等前瞻性表述，或包含這些表述或限定表述，因此不能保證未來的業績。

前瞻性 陳述會受到風險和不確定性的影響，其中某些風險和不確定性是我們無法控制的。由於“風險因素”中描述的以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中詳細描述的因素，實際結果可能與預期的結果大不相同。風險和不確定性包括但不限於國際、國家和當地總體經濟和市場狀況：人口結構變化；公司維持、管理或預測其增長的能力；公司成功進行和整合收購的能力；原材料成本和可獲得性；新產品開發和推出； 現有政府法規和政府法規的變化或未能遵守政府法規；不利宣傳；競爭； 重要客户或供應商的流失；經營業績的波動和困難；業務戰略或發展計劃的變化；業務中斷；吸引和留住人才的能力；獲得足夠資金以繼續和擴大業務運營的能力；開發技術和產品的能力；技術的變化以及競爭對手對技術和知識產權的開發 ；保護技術和開發知識產權的能力；以及本文件和以前的文件中提到的其他 因素。因此，投資者不應過度依賴前瞻性陳述作為對未來業績的預測。

由於這些風險和不確定性，本報告中討論或通過引用併入的前瞻性事件和情況可能不會發生。導致實際結果或條件與這些和其他前瞻性陳述所預期的結果或條件不同的因素包括本報告其他部分以及我們在S-1表格中註冊 陳述的“風險因素”部分更全面地描述的那些因素。

公司不承擔更新本報告中的前瞻性陳述的任何義務。

概述

Kraig生物工藝實驗室公司是一家根據懷俄明州法律於2006年4月25日成立的公司。Kraig實驗室利用重組DNA技術開發高強度纖維，用於工業紡織品的商業應用。我們使用基因工程家蠶來生產蜘蛛絲蛋白，以創造我們的重組蜘蛛絲。應用包括高性能服裝、工作服、過濾、奢侈時尚、柔性複合材料、醫療植入物、化粧品等。我們相信，我們在研究和開發用於工業紡織品和非纖維應用的可商業擴展且成本效益高的蜘蛛絲方面處於領先地位。我們主要的專利纖維技術包括在馴化桑蠶中生產的蜘蛛絲的天然和工程變體。我們的業務為歷史悠久的絲綢行業帶來了21世紀的生物技術，使我們能夠將具有創新性能和主張的材料引入到已建立的商業生態系統中，包括養蠶、絲紡和編織，以及服裝 和其他產品，包括我們的特種纖維和紡織品。特種纖維專為需要特殊強度、柔韌性、耐熱性和/或耐化學性的特殊用途而設計。特種纖維市場的例證是來自石油衍生品的兩種合成纖維產品：(1)芳綸纖維；(2)超高分子量聚乙烯纖維。工業用紡織品涉及工業產品和消費品，如過濾面料、醫用紡織品 (例如：用於軍事和航空航天應用的安全和防護服和織物(例如，高強度複合材料)。

我們 正在使用基因工程技術開發具有更高強度、彈性和靈活性的纖維，用於我們的目標市場，即特種纖維和技術紡織行業。

在 2020年，我們開發了一個新的技術平臺，基於非CRISPR Cas9基因編輯敲除技術。這是我們的第一個敲入敲除技術，我們現在正在使用它來開發先進材料。該系統建立在我們的環保和成本效益高的桑蠶生產系統之上，我們認為這一系統比目前競爭的方法更先進。敲入敲除技術 允許針對特定位置和遺傳特徵進行修改、添加和移除。這一能力將使我們能夠加快新產品開發，並更快地將產品推向市場。這一能力還允許進行以前不切實際的遺傳特性修改，為真絲纖維以外的產品創造機會，並提高生產地點的靈活性 。

根據我們的內部分析，管理層認為，這項新的平臺技術將使我們超越並超過龍絲，這是我們用之前的工具開發的纖維。龍絲的樣品已經證明比防彈背心中使用的許多纖維更堅韌。我們預計，這種新方法將產生超出這些能力的材料，因為它具有顯著提高純度的潛力。

2019年8月，我們獲得了政府當局的授權，開始在我們位於越南的生產設施飼養轉基因家蠶。2019年10月，該公司交付了第一批這些桑蠶並開始運營。這些桑蠶為我們的專有絲綢技術的商業擴展奠定了基礎。2019年11月4日，我們報告了我們在廣南生產工廠成功地完成了 第一批轉基因家蠶的飼養。2019年12月下旬的季節性挑戰減緩了生產運營，由於全球冠狀病毒大流行而實施的政府限制進一步推遲了我們2020年的運營 。2021年1月，我們從越南的工廠收到了第一批絲綢。我們相信，一旦我們的重組蜘蛛絲纖維達到最大利用率，我們將能夠實現該工廠每年 噸的產能目標。這一產能將使我們能夠滿足防護、性能和奢侈品市場對我們的產品和材料的初始需求 。

於2020年11月23日，我們與MomeMoving Kings Pte Ltd(“Kings”)訂立戰略合作伙伴協議(“SPA”)。 Kings是一款環保的奢侈街頭服飾系列，隸屬於Kings集團公司及其附屬公司。2021年1月25日，雙方交換了協議修正案的簽名，該修正案修訂了SPA的終止程序 ，僅允許在120(120)個歷日的諮詢期或雙方另行商定的期間(“修正案”與SPA一起，稱為“協議”)之後，經本公司和Kings雙方同意終止SPA。

根據《協定》，雙方成立了一家合資企業--世爵絲綢企業有限公司。為了開發和銷售新的創新服裝和時尚品牌下的公司蜘蛛絲纖維，交易名稱為SpydaSilk™和潛在的其他商標將另行公佈。 與SpydaSilk™相關的所有知識產權將由公司和國王共同擁有。

根據協議條款，公司向合資公司和SpydaSilk品牌授予了為東南亞國家聯盟提供公司所有技術的獨家地理許可，以換取一份為期4年的堅定承諾，在4年內購買公司的重組蜘蛛生絲，最高可達3200萬美元，首期向公司支付250,000美元。Kings預計將在第四年額外購買800萬美元的材料，但不能保證會有這樣的額外購買。

作為對其在合資企業中的所有權地位的代價，本公司將向Kings發行1,000,000股普通股。 該協議的有效期為60個月，可在120天的諮詢期或雙方商定的其他期限後隨時經雙方協議終止。如果適用，雙方將履行其在合資企業承諾支出中的份額，King將償還公司任何未使用的品牌資金。

2022年7月15日，該公司與越南實體Global Silk Solutions股份公司(GSS)簽署了一項協議。根據這項協議，GSS將作為該公司擴大重組蜘蛛絲生產的合同製造商。該公司將持有GSS的少數股權。

在過去的24個月裏，我們已經籌集了800萬美元的可轉換融資 ，為蜘蛛絲商業化的資本投資提供資金。截至目前，除150,000美元外，我們已取消此 可轉換融資中的所有融資。我們目前擁有超過450萬美元的流動資產，使我們處於迄今為止最強勁的財務狀況。我們 計劃繼續擴大生產，擴大產品供應，並加快近期產品的研發。

獨立註冊會計師事務所對我們截至2021年12月31日的財務報表的報告包括一段説明 ，説明我們在2021年12月31日的運營淨虧損和淨資本不足使人對我們 繼續經營的能力產生了極大的懷疑。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

運營計劃

在接下來的12個月中，我們預計將採取以下步驟，以進一步發展我們的業務並實施我們的運營計劃：

有限的 運營歷史記錄

我們 之前沒有展示過我們將能夠通過增加對我們的研發工作的投資來擴大我們的業務 。我們不能保證本文件中描述的研究和開發努力將是成功的。我們的業務受到企業成長過程中固有風險的影響，包括有限的資本資源、研發過程中的固有風險 以及可能拒絕我們正在開發的產品。

如果無法以令人滿意的條款獲得融資，我們可能無法繼續我們的研發和其他業務。股權融資將導致現有股東的股權被稀釋。

新冠肺炎爆發的影響

2020年1月30日，世界衞生組織宣佈此次冠狀病毒暴發為“國際關注的突發公共衞生事件”，並於2020年3月10日宣佈其為大流行。世界各地採取的與冠狀病毒有關的行動包括限制旅行、在某些地區進行隔離，以及強制關閉某些類型的公共場所和企業。政府採取的與冠狀病毒有關的行動預計將繼續對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響，包括公司運營所在的地理區域。雖然預計國內和國際上的關閉和行動限制是暫時的，但如果這些行動繼續下去，供應鏈中斷的持續時間可能會減少進出公司的材料或物資的供應或延誤，進而可能嚴重中斷公司的業務 。鑑於此次疫情不斷髮展的速度和頻率，該公司無法 合理估計對其綜合運營結果的影響程度。我們已採取一切已知和合理的預防措施以確保我們員工的安全。

2020年3月19日，我們根據政府與COVID相關的規定，讓非必要員工休假。這一決定主要影響了我們在越南的全資子公司Prodigy紡織品的員工，並導致該工廠的絲綢飼養業務暫時關閉 。自本日起，我們已恢復越南工廠的絲綢生產業務。該公司支持其休假員工，並在所有強制關閉期間支付他們的工資。在休假期間，公司首席執行官自願揮手支付或應計他的工資。該公司根據從運營中吸取的經驗教訓，利用這段被迫關閉的時間來改善其生產基礎設施。在強制關閉後，該公司通過流程自動化增強了生產 運營，將生產總部轉移到專為絲綢生產設計的設施，創建了更自立的供應鏈，並在其工廠建立了微生物實驗室，以加強質量控制。2020年10月24日，該廠恢復了絲綢生產。

全球COVID大流行和與大流行相關的政府法規繼續演變。我們將繼續密切關注局勢，包括其對我們計劃和時間表的潛在影響。各國政府為應對CoVID而採取的行動，無論是國內的還是國外的，都影響了我們運輸貨物、人員、基本設備和生產所必需的其他物品的能力。反過來， 這些限制正在影響我們生產中間產品和最終產品的能力，並推遲我們的商業化時間表和收入。

此外，由於這些情況，財務報表中作出的估計有可能在短期內受到或將受到重大不利影響，包括存貨損失、與商譽和其他長期資產及流動負債有關的減值損失。

注： 融資

2022年1月

於2022年1月18日，吾等與開曼羣島豁免公司YA II PN，Ltd.(“約克維爾”)訂立證券購買協議，據此約克維爾購買本金總額為3,000,000美元的有擔保可轉換債券(“證券購買協議”)(“可轉換債券”)，可轉換為普通股股份(經轉換後為“轉換股份”)，其中本金為1,500美元的有擔保可轉換債券(“第一隻可轉換債券”)。000(“第一次可轉換債券購買價格”)將在簽署證券購買協議和一份有擔保的可轉換債券(“第二次可轉換債券”，連同第一次可轉換債券，每一次均為“可轉換債券”，統稱為“可轉換債券”)時發行，本金為1,500,000美元(“第二次可轉換債券購買價格”)，將於證券和交易委員會宣佈登記票據相關普通股股份的登記聲明之日發行(統稱為“第二次可轉換債券購買價格”)。 第一次可轉換債券購買價格和第二次可轉換債券購買價格應統稱為“購買價格”(“約克維爾交易”)。這些額外資金，加上我們之前在2020年12月至2021年3月期間與約克維爾完成的交易的資金，約克維爾的總投資為800萬美元；截至本文件之日，之前根據這些資金向約克維爾發行的債券剩餘15萬美元。約克維爾公司還發行了認股權證，購買12,500,000股公司普通股，初始行權價為每股0.12美元，認股權證購買4,285股。, 714股公司普通股，初始行權價為每股0.14美元。 認股權證的有效期為五(5)年，可通過無現金行權方式行使。如果本公司以低於適用認股權證行權價的價格發行或出售證券，適用認股權證的行權價應降至該較低價格。 認股權證也具有與可轉換債券相同的所有權上限，如下所述。公司還被要求在轉換所有已發行的可轉換債券時，保留不少於普通股最高可發行股數的300%。根據證券購買協議，本公司不得產生特定債務、留置權，但如事先獲得持有當時未償還本金金額至少75%的可轉換債券持有人的書面同意，則除外。

每份可轉換債券應在發行日期後十三(13)個月到期，除非約克維爾銀行予以延期，並按10%的年利率計息。可轉換債券項下到期的本金、利息和任何其他付款應以現金支付。 債券持有人可在可轉換債券發行後的任何時間將全部或部分可轉換債券轉換為普通股，轉換率等於緊接轉換日期或其他確定日期之前10個連續交易 期間普通股最低日成交量加權平均價格的85%。債券持有人不得轉換可轉換債券 ，倘若有關轉換將導致該等持有人在緊接實施該等轉換或收取股份作為支付利息後所持有的已發行普通股超過4.99%，則除非持有人在給予本公司至少 65天的通知(“所有權上限”)前放棄轉換可轉換債券。本公司還有權在到期日之前贖回部分或全部可轉換債券項下的未償還本金和利息。公司應支付相當於贖回本金和利息的金額 加上相當於未償還本金15%的贖回溢價。標準的 違約事件包括在可轉換債券中，據此，持有人可以宣佈其立即到期和應付。 在違約事件期間，利率應提高到年利率15%，直到違約事件得到治癒；持有人還有權在違約事件發生時將可轉換債券轉換為普通股。

可轉換債券以本公司及其附屬公司的所有資產作抵押，但須遵守(I)約克維爾、本公司及本公司附屬公司之間及與約克維爾、本公司及本公司附屬公司之間經修訂及重述的某些擔保協議(所有此等擔保協議均稱為“擔保協議”)，根據該協議，本公司及其全資附屬公司同意向約克維爾提供根據越南法律(下稱“Prodigy”)成立的本公司附屬公司Prodigy紡織品的所有個人財產的抵押權益，(Ii)約克維爾及約克維爾之間經修訂及重述的知識產權擔保協議。(Br)本公司及其附屬公司於2022年1月18日簽署(所有此等擔保協議均稱為“知識產權擔保協議”)，據此，本公司及其全資附屬公司同意向約克維爾 提供知識產權抵押品的擔保權益(該詞在知識產權擔保協議中定義)，及(Iii)由Prodigy及Prodigy之間以York kville為受益人的經修訂及重述的全球擔保，該擔保涉及截至1月18日公司對York kville的所有義務，2022年(《擔保》與《安全協議》和《知識產權安全協議》統稱為《安全文件》)。根據擔保，Prodigy保證支付和履行公司在可轉換債券、認股權證和相關交易文件項下的所有義務。

在證券購買協議方面，本公司亦與約克維爾訂立登記權利協議，根據該協議，本公司同意登記所有與可轉換債券及認股權證相關的普通股股份，並與 就隨後的登記聲明(如有)，約克維爾要求的普通股數量不得超過所有當時已發行的可轉換債券轉換後可發行普通股最高數量的300%(假設 就本協議而言，(X)該等可轉換債券可按當時的轉換價格轉換，及(Y)任何該等轉換 不會考慮其中所載的可轉換債券轉換的任何限制，但須受登記權利協議所載的任何削減的規限)。

在簽署約克維爾交易意向書後，該公司向約克維爾的一家附屬公司支付了10,000美元，用於盡職調查 和結構設計。

證券購買協議還包括本公司和投資者的慣常陳述和擔保、本公司的賠償義務、終止條款以及各方的其他義務和權利。

以上對證券購買協議、可轉換債券、認股權證、擔保協議、知識產權擔保協議、註冊權協議及擔保協議的描述，均以《證券購買協議》、《可轉換債券及認股權證》全文為參考而有所保留。

Maxim Group LLC收到了345,000美元的現金配售代理費。

截至2022年9月30日的三個月與截至2021年9月30日的三個月

與截至2021年9月30日的三個月相比，我們在截至2022年9月30日的三個月期間的收入、運營費用和運營淨虧損如下-上一時期合併財務報表的一些餘額已重新分類，以符合本期列報：