目錄表
依據第424(B)(2)條提交
註冊説明書第333-239467號
PROSPECTUS S升級
(截至2020年6月26日的招股説明書)
$850,000,000
道明能源公司
$850,000,000 2022 Series C 5.375% Senior Notes due 2032
該批高級債券的利率為年息5.375釐，將於二零三二年十一月十五日期滿。我們將於每年的5月15日和11月15日支付高級債券的利息，從2023年5月15日開始。
我們可隨時按本招股説明書附錄所述的贖回價格，外加應計及未付利息，贖回全部或任何優先票據。
目前並無或擬將優先票據在任何證券交易所或交易設施上市或買賣，或將其納入任何自動報價系統。
投資高級債券涉及風險。有關這些風險的描述，請參閲本招股説明書附錄S-10頁上的風險因素，以及我們最新年度報告Form 10-K和我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中的風險因素部分。
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公開發行
價格(1) |
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承銷
折扣 |
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繼續進入Dominion Energy未計費用(1) |
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| 按高級説明 |
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99.489 |
% |
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0.650 |
% |
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98.839 |
% |
| 總計 |
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$ |
845,656,500 |
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$ |
5,525,000 |
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$ |
840,131,500 |
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| (1) |
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如果結算髮生在2022年11月18日之後，另加2022年11月18日起的應計利息。 |
美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，或根據本招股説明書附錄或所附基本招股説明書的充分性或準確性而通過
。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
優先票據只可透過存託信託公司及其直接參與者(包括EuroClear Bank SA/NV和Clearstream Banking)以簿記形式交付。匿名者協會，大約在2022年11月18日左右。
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| 法國巴黎銀行 |
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花旗集團 |
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古根海姆證券 |
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PNC資本市場有限責任公司 |
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富國銀行證券 |
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| 聯席經理 |
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| 第一資本證券 |
本招股説明書增刊日期為2022年11月16日。
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關於本招股説明書補充資料
本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書補充部分，介紹高級債券的具體條款以及與我們和我們的財務狀況有關的其他事項。第二部分是隨附的基本招股説明書，提供了有關我們可能不時提供的證券的更多一般信息，其中一些信息不適用於我們目前正在發行的高級債券。一般來説，當我們提到招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果招股説明書附錄中包含或併入的任何信息與附帶的基本招股説明書中包含或併入的信息不同，您應僅依賴招股説明書附錄中包含或併入的信息。
本文檔包含並建議您參考在做出投資決策時應考慮的信息，包括我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的其他發售材料。我們沒有授權任何人，我們也沒有授權承銷商授權任何人向您提供不同的信息。對於任何不同或不一致的信息，我們不承擔任何責任，
也不能保證其可靠性。只有在合法出售這些證券的情況下，才能使用本文件。本文檔中出現並通過引用併入本文檔中的信息可能僅在本招股説明書附錄的日期或出現併入信息的文檔的日期是準確的。自這些信息發佈之日起，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。
S-2
目錄表
目錄
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| 招股説明書副刊
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頁面 |
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| 關於本招股説明書副刊 |
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S-2 |
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| 在那裏您可以找到更多信息 |
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S-4 |
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| 前瞻性信息 |
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S-4 |
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| 招股説明書補充摘要 |
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S-7 |
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| 風險因素 |
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S-10 |
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| 收益的使用 |
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S-10 |
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| 大寫 |
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S-11 |
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| 高級筆記説明 |
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S-12 |
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| 記賬程序和結算 |
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S-15 |
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| 美國聯邦所得税的重要考慮因素 |
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S-19 |
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| 承銷(利益衝突) |
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S-24 |
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| 法律事務 |
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S-29 |
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基地簡介
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頁面 |
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| 關於本招股説明書 |
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| 在那裏您可以找到更多信息 |
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| 安全港和警示聲明 |
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3 |
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| Dominion Energy |
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3 |
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| 風險因素 |
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| 收益的使用 |
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4 |
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| 債務證券説明 |
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4 |
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| 高級債務證券的附加條款 |
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13 |
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| 次級債券的附加條款 |
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| 初級附屬票據的附加條款 |
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16 |
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| 股本説明 |
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| 購股合同和購股單位説明
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| 配送計劃 |
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| 法律事務 |
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| 專家 |
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24 |
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S-3
目錄表
在那裏您可以找到更多信息
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們在美國證券交易委員會的檔案編號是001-08489。
我們的美國證券交易委員會檔案可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上獲得，網址是：http://www.sec.gov.我們的美國證券交易委員會申報文件也可以在我們的網站http://www.dominionenergy.com.上查閲我們的網站還包括有關我們和我們的某些子公司的其他信息。本公司網站上提供的信息(以下所述通過引用明確併入本招股説明書附錄的文件除外)並未通過引用方式併入本招股説明書補充材料中，您不應將該等信息視為本招股説明書補充材料的一部分。
美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書附錄的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新或取代此信息。我們與我們的子公司弗吉尼亞電力電力公司(弗吉尼亞電力公司)在合併的基礎上向美國證券交易委員會提交了一些文件。我們與美國證券交易委員會的合併申報文件代表弗吉尼亞電力公司和我們單獨提交的文件。我們將以下列出的文件(未被視為已歸檔的文件的任何部分除外)以及根據修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來文件合併為參考文件，但與作為單獨註冊人的弗吉尼亞電力公司有關的文件部分除外，直至本招股説明書附錄涵蓋的所有證券
均已售出：
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截至2021年12月31日的10-K表格年度報告； |
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截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度Form 10-Q季度報告；以及 |
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2022年1月5日、2022年2月2日、2022年5月12日、2022年6月1日、2022年7月20日、2022年8月19日、2022年9月2日、2022年9月30日、2022年10月14日和2022年11月4日提交的Form 8-K當前報告。 |
您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本：
公司祕書，道明能源公司，裏士滿特雷德加街120號，弗吉尼亞州，郵編：23219。
前瞻性信息
我們在本招股説明書、附錄或其他發售材料中包含了某些信息，這些信息是由1995年《私人證券訴訟改革法》定義的前瞻性信息。例如，有關我們的預期、信念、計劃、目標、目標和未來財務或其他業績的討論，或與本招股説明書中討論的事項有關的假設。從本質上講，這些信息涉及估計、預測、預測和不確定性，可能導致實際結果或結果與前瞻性陳述中表達的大不相同。
我們和我們的子公司開展的業務受到許多難以預測的因素的影響，涉及可能對實際結果產生重大影響且往往超出我們控制能力的不確定性
。我們已在我們的年度和季度報告中確定了其中一些因素，如風險因素標題下所述，我們請您參閲該討論
以瞭解更多信息。這些因素包括但不限於：
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異常天氣狀況及其對向客户銷售能源和能源商品價格的影響；
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極端天氣事件和其他自然災害，包括但不限於颶風、大風、嚴重風暴、地震、洪水、氣候變化以及水温和可獲得性的變化，可能導致設施停電和財產損失； |
S-4
目錄表
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非常外部事件的影響，例如目前由新型冠狀病毒引起的大流行衞生事件及其附帶後果，包括我們市場和全球供應鏈的經濟活動進一步中斷； |
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聯邦、州和地方立法和監管發展，包括聯邦和州税收法律和法規的變化或解釋； |
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實施2022年11月宣佈的業務審查產生的建議的直接和間接影響； |
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在監管結構發生變化的受監管行業經營業務的風險；
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更改我們收取的管制電價，以及管制我們收取的天然氣分配、運輸和儲存費率
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我們加入和/或參與的地區輸電組織和獨立系統運營商規則的變化，包括費率設計的變化、聯邦能源管理委員會(FERC)對市場規則的解釋以及新的和不斷髮展的容量模型； |
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與弗吉尼亞電力公司在PJM InterConnection，L.L.C.的會員資格和參與相關的風險，包括與其他參與者違約所產生的義務相關的風險； |
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與我們與第三方共享所有權的實體相關的風險，包括因缺乏唯一決策權、我們與第三方參與者之間可能產生的糾紛以及退出這些安排的困難而導致的風險； |
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來自美國和全球其他國家的液化天然氣(LNG)未來進口量或出口量的波動，或對天然氣或LNG的需求、購買和價格的影響，對我們在Cove Point LNG，LP的非控制性權益的影響； |
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計劃中的建設或發展項目所需的監管批准的時間安排和接收，以及遵守與此類監管批准相關的條件。 |
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根本無法完成計劃中的建設、改造或發展項目，或無法在最初預期的條款和時間範圍內完成結果或
，包括由於公眾對此類項目的更多參與、幹預或訴訟； |
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風險和不確定因素，可能影響我們在當前建議的時間表內或根本不符合當前成本估算以及從客户那裏收回此類成本的能力，開發和建造我們擬議的2.6吉瓦海上風力發電設施和相關互聯設施(CVOW商業項目)的能力； |
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聯邦、州和地方環境法律和法規的變化，包括與氣候變化有關的法律和法規，收緊温室氣體和其他物質的排放或排放限制，更廣泛的許可要求和對額外物質的監管； |
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環境戰略和合規成本，包括與氣候變化有關的成本；
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改變監管機構的實施和執法做法，涉及環境標準和補救活動的訴訟風險； |
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難以預測與環境和其他監管批准或相關上訴相關的緩解要求
； |
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操作危險的影響，包括管道和工廠安全方面的不利發展或完整性、設備損失、故障或故障、操作員失誤和其他災難性事件； |
S-5
目錄表
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與核設施運營有關的風險，包括與處理乏核燃料、退役、工廠維護和改變管理這些設施的現行條例有關的費用； |
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國內恐怖主義和對我們有形和無形資產的其他威脅，以及對網絡安全的威脅；
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我們經營的行業中的額外競爭，包括我們不受監管的發電設施所在的電力市場，以及來自開發和部署替代能源的潛在競爭，例如自發電和分佈式發電技術，以及大型商業和工業客户的市場替代產品的可用性。 |
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根據FERC第1000號命令，在我們的服務區域內開發、建造和擁有某些電力傳輸設施的競爭； |
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技術的變化，特別是在新的、發展中的或替代的發電來源和智能電網技術方面； |
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對我們服務的需求變化，包括我們服務區域的工業、商業和住宅的增長或下降，輸送到我們管道系統的天然氣供應的變化，未能以有利的條款維護或更換客户合同，客户增長或使用模式的變化，包括節能計劃、節能設備的可用性和分佈式發電方法的使用； |
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基於資產組合審查的收購、剝離、向合資企業轉移資產和資產報廢的影響。 |
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訴訟事項或監管程序的不利結果，包括收購SCANA Corporation(SCANA)所獲得的事項。 |
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我們持有的核退役信託和福利計劃信託的投資價值波動；
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與能源相關的大宗商品價格波動及其可能對我們的收益和流動性狀況以及我們資產的潛在價值產生的影響。 |
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與CVOW商業項目相關的歐元或丹麥克朗的貨幣匯率波動；
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評級機構要求或信用評級的變化及其對資金可獲得性和成本的影響；
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全球資本市場狀況，包括信貸的可獲得性和以合理條件獲得融資的能力； |
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員工隊伍因素，包括集體談判協議和與工會員工的勞資談判
； |
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理事機構強加的財務或監管會計原則或政策的變化。
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任何前瞻性表述僅在作出之日起發表，我們沒有義務更新
任何前瞻性表述，以反映其發表之日之後的事件或情況。
S-6
目錄表
招股説明書補充摘要
在本招股説明書補編中，除非另有説明或上下文另有要求，否則Dominion Energy、？公司、？We、？Our？和？us？是指弗吉尼亞州的Dominion Energy，Inc.及其子公司和前身。
以下摘要包含有關此產品的基本信息。它可能不包含對您重要的所有信息。本招股説明書附錄的優先票據部分的説明，以及隨附的基本招股説明書中關於債務證券的説明和優先債務證券部分的附加條款，包含有關
優先票據的條款和條件的更詳細信息。以下摘要參考本招股説明書補編及隨附的基本招股説明書中的更詳細資料，對全文有所保留。
Dominion能源
Dominion能源公司總部設在弗吉尼亞州里士滿，於1983年在弗吉尼亞州註冊成立，是美國最大的能源生產商和分銷商之一，截至2021年12月31日，該公司的投資組合包括約30.2吉瓦的發電能力、10,700英里的輸電線路、78,000英里的配電線路和95,700英里的天然氣分配幹線和相關服務設施，這些設施由6,000英里的天然氣輸送、收集和儲存管道提供支持。我們在15個州開展業務，為大約700萬客户提供服務。
我們專注於擴大和改進我們受監管和長期簽約的電力和天然氣公用事業業務，同時過渡到更清潔的能源未來。我們的業務通過不同的子公司進行，包括(I)弗吉尼亞電力公司，這是一家受監管的公用事業公司，在弗吉尼亞州和北卡羅來納州東北部生產、輸送和分配電力供銷售；(Ii)Dominion Energy Questar Corporation(Dominion Energy Questar)，一家控股公司，我們主要受監管的天然氣企業位於落基山地區和其他地方，包括在俄亥俄州、猶他州、懷俄明州和愛達荷州的零售天然氣分銷和相關的天然氣開發和生產；以及(Iii)SCANA，一家主要從事受監管企業的控股公司，主要從事中部、南卡羅來納州南部和西南部以及北卡羅來納州和南卡羅來納州的天然氣分配。
我們的地址和電話號碼是：弗吉尼亞州里士滿特雷德加街120號，郵編：23219。
商業評論
2022年11月，我們
宣佈開始對實現價值最大化的戰略業務行動、我們當前業務組合的替代方案以及資本分配和監管選項進行業務審查，這可能會幫助客户管理成本，併為我們受國家監管的長期公用事業價值主張提供更大的
可預測性。雖然在預計於2023年完成審查之前無法評估影響，但業務審查產生的建議的實施可能會對我們未來的運營結果、財務狀況和/或現金流產生重大影響。
S-7
目錄表
供品
高級筆記
我們將提供總計8.50,000,000美元的高級債券本金。高級債券將於二零三二年十一月十五日期滿。
高級票據
將由一個或多個全球證書代表，這些證書將存放在紐約存託信託公司或其代理人名下，或以其名義持有和登記。這意味着您不會收到高級票據的
證書，而是通過DTC、歐洲結算銀行、SA/NV(歐洲結算)或Clearstream Banking持有您的利息，匿名者協會(Clearstream)，如果您是任何這些結算系統的參與者，
或通過這些系統的參與者組織間接提供。見S-15頁開始的入賬程序和結算。
利息
優先債券的利息為年息5.375釐。
付息日期
優先債券的利息將由2023年5月15日開始，每半年派息一次，分別於5月15日及11月15日(各一個付息日期)支付。
記錄日期
只要優先票據仍保持記賬形式，每個付息日期的記錄日期將是適用付息日期前
個營業日的營業結束日期。
如果高級票據不是隻記賬形式，則每個
付息日期的記錄日期將是適用付息日期(無論是否為營業日)之前第15個日曆日的營業結束。
排名
優先債券將與我們所有其他優先無擔保債務並列，優先於我們所有次級債務的償付權，實際上將從屬於我們的有擔保債務(如果有)。高級契約對我們可能產生的額外債務金額沒有限制
。此外，由於我們是一家控股公司，我們的所有業務都通過我們的子公司進行，因此優先票據的持有者通常比我們子公司的債權人的債權具有更低的地位。請參看S-12頁上的高級説明--排名。
可選的贖回
吾等可選擇於2032年8月15日前(即到期日前三個月)贖回部分或全部優先票據，贖回價格為優先票據説明中所述的全部贖回價格，另加贖回日的應計及未付利息。吾等可選擇於2032年8月15日(到期日前三個月)或之後的任何時間贖回部分或全部優先票據，按面值計算，另加贖回日的應計及未付利息。
優先票據不可由持有人選擇贖回。
S-8
目錄表
沒有列出高級債券
高級債券並無申請或擬在任何證券交易所或交易設施上市或買賣，或將其納入任何自動報價系統。
收益的使用
我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，並償還短期債務，包括商業票據。
請參見S-10頁的收益用途。
利益衝突
如第S-10頁《收益的使用》所述，此次發行的部分淨收益可用於償還短期債務，包括商業票據。如果此次發行的某些承銷商的關聯公司將收到此次發行淨收益的5%以上(不包括承銷補償)，此次發行將按照金融行業監管機構管理的FINRA規則5121進行。根據該規則，與此次發行相關的合格獨立承銷商不是必需的。參見第S-29頁的承保和利益衝突。
S-9
目錄表
風險因素
您在高級債券上的投資包含一定的風險。我們的業務受到許多因素的影響，這些因素難以預測，涉及
可能對實際結果產生重大影響的不確定性，而且往往超出我們的控制。我們在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中的風險因素標題下確定了其中一些因素，該報告通過引用併入本招股説明書附錄中。在諮詢您自己的財務和法律顧問後，您應仔細考慮我們通過參考納入的風險討論
，然後再決定高級債券的投資是否適合您。
在S-4頁上查看哪裏可以找到更多信息。
收益的使用
我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司用途，並償還短期債務，截至2022年10月31日，短期債務包括14億美元的未償還商業票據，加權平均收益率為每年3.93%，加權平均到期天數約為13天。參見S-11頁上的大寫字母。
S-10
目錄表
大寫
下表顯示了截至2022年9月30日的未經審計資本總額。？調整後欄
反映了我們在本次優先票據發售生效後的資本化情況以及本次發售所得淨收益的預期用途。
您應將此表與我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的經審計財務報表以及我們截至2022年9月30日的Form 10-Q季度報告中提供的未經審計信息一起閲讀。請參閲S-4頁的詳細信息
以及S-10頁的收益使用情況。
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2022年9月30日 |
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(單位：百萬) |
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實際 |
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調整後的 |
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| 短期債務(1) |
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$ |
5,832 |
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$ |
4,992 |
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| 長期債務： |
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| 優先票據和其他長期債務 |
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35,634 |
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36,474 |
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| 初級附屬票據 |
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1,387 |
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1,387 |
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| 補充信貸工具借款 |
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450 |
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450 |
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| 其他 |
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691 |
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691 |
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| 長期債務總額(2) |
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38,162 |
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39,002 |
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| 總股本 |
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28,573 |
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28,573 |
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| 總市值 |
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$ |
72,567 |
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$ |
72,567 |
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| (1) |
包括一年內到期的證券，其中包括未攤銷債務發行成本
(410萬美元)和未攤銷折價(20萬美元)扣除未攤銷溢價(30萬美元)的影響。 |
| (2) |
包括未攤銷債務發行成本(249.3,000,000美元)和未攤銷折價(Br)(123.6,000,000美元)扣除未攤銷保費(2,640萬美元)的影響。 |
S-11
目錄表
高級筆記説明
以下是對高級説明的具體條款的説明。本説明是對所附基本招股説明書中有關高級債務證券的一般條款和條款的説明的補充，應與之一併閲讀。
本説明補充了所附的基本招股説明書中關於高級債務證券的一般條款和規定的説明，並在與所附的基本招股説明書不一致的範圍內，取代了所附的基本招股説明書中的説明。優先票據將根據日期為2015年6月1日的高級契約(高級契約)(經補充
)發行，並不時由補充契約修訂，包括日期為2022年11月1日的第二十七個補充契約(第二十七個補充契約)。以下描述並非每一個細節都完整，並受所附基本招股説明書、高級契約及第二十七期補充契約中對高級債務證券的描述所規限，並受該等描述的整體限制。本説明中使用的未在本招股説明書附錄中定義的優先票據的大寫術語具有隨附的基本招股説明書、高級契約或第二十七次補充契約(視適用情況而定)給予它們的含義。在高級説明部分的這一
描述中，對Dominion Energy的引用是指Dominion Energy，Inc.，不包括其任何子公司，除非另有明確説明或上下文
另有要求。
一般信息
優先票據將是Dominion Energy的無擔保優先債務。高級債券的本金總額最初將限制在8.5億美元。吾等可在未經優先債券現有持有人同意的情況下，以與優先債券相同的評級及相同的利率、到期日及其他條款發行額外票據。任何具有類似條款的額外票據，連同任何高級票據，將構成高級契約項下的單一系列票據。
高級債券的全部本金將於2032年11月15日到期併到期應付，連同任何應計
及其未付利息。高級債券不受任何償債基金撥備的約束。高級債券的面額為2,000元及1,000元的任何較大整數倍數。
利息
優先債券將自原始發行之日起按5.375釐的年利率計息。
優先債券的利息每半年支付一次，分別於每年的5月15日和11月15日(每個日期為一個付息日)拖欠。優先債券的初步付息日期為2023年5月15日。
應付利息的數額將以一年360天為基礎計算，共12個30天月。如高級債券的任何應付利息日期並非營業日，則於該日期應付的利息將於下一個營業日支付(且不會就任何延遲支付任何利息或其他款項)，其效力及效力與於該日期作出的相同。
只要高級票據仍保持記賬形式，每個利息支付日期的記錄日期
將是適用利息支付日期前一個營業日的營業結束。如優先票據並非只記入賬簿，則每個付息日期的記錄日期將為適用付息日期(不論是否為營業日)前第(Br)個公曆日的營業時間結束；然而，到期或贖回或回購時應付的利息將支付予應付本金的人士。
排名
優先票據是我們的直接、無擔保和無次級債務，將與我們所有其他優先無擔保債務並列，優先於我們所有次級債務的償付權，並將實際上從屬於我們的有擔保債務(如果有)。
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目錄表
由於我們是一家控股公司，我們的所有業務都是通過我們的子公司進行的，其中包括弗吉尼亞電力、Dominion Energy Questar、SCANA和其他子公司，我們履行高級票據義務的能力取決於這些子公司的收益和現金流，以及這些子公司向我們支付股息或墊款或償還資金的能力
。我們的某些受監管子公司可能會不時受到監管機構對其向我們支付股息或墊付或償還資金的能力施加的某些限制。有關當前或潛在限制的
討論，請參閲我們提交給美國證券交易委員會的季度和年度報告。一般情況下，優先票據持有人的債權將低於我們子公司債權人的債權，包括貿易債權人、債券持有人、有擔保債權人、税務當局、擔保持有人和任何優先股東。截至2022年9月30日，我們的子公司有大約267億美元的未償還長期債務本金(包括一年內到期的證券)。
高級契約對我們或我們的子公司可能產生的額外債務金額或我們子公司可能發行的優先股金額沒有限制。我們和我們的子公司預計會不時產生額外的債務。
可選的贖回
高級票據可在2032年8月15日(到期日之前3個月)(票面贖回日期)之前的任何時間和時間全部或部分贖回，按我們的期權贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位)，相當於以下較大者：
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(A)剩餘預定支付的本金和利息的現值總和
折現至贖回日(假設優先債券在面值贖回日到期)，每半年(假設一年360天，由12個30天月組成)，按國庫利率加30個基點減去(B)贖回日應計利息， |
在任何一種情況下，另加贖回日之前的應計利息和未付利息。
此外，優先債券可於任何時間及不時於票面贖回日期當日或之後按我們的
選擇權全部或部分贖回，贖回價格相等於將贖回的優先債券本金的100%，另加贖回日的應計及未付利息。
？就任何贖回日期而言，國庫券利率是指我們根據以下兩段
確定的收益率。
國庫券利率將由我們在紐約市時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定，在贖回日期之前的第三個工作日，根據在該日該時間之後出現的最近一天的收益率
在聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據中指定為選定利率(每日)/H.15(或任何後續名稱或出版物)(H.15)，標題為
`美國政府證券/國庫券恆定到期日(或任何後續標題或標題)(H.15 Tcm)。在確定國庫券利率時，我們將視情況選擇：(1)國庫券恆定到期日的收益率(Br)正好等於從贖回日期到票面贖回日(剩餘壽命)這段時間；或(2)如果H.15上沒有這樣的國債恆定到期日恰好等於剩餘壽命，則兩者的收益率
對應於H.15上的國債恆定到期日立即短於剩餘壽命，以及對應於H.15上的國債恆定到期日的收益率立即長於剩餘壽命，並應使用此類收益率以直線方式(使用實際天數)將結果四捨五入到面值贖回日期。或(3)如果H.15上沒有這樣的國債恆定到期日，則為H.15上最接近剩餘壽命的單一國債恆定到期日的收益率。就本段而言，
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目錄表
適用的國庫券恆定到期日或H.15到期日應視為到期日等於該國庫券恆定到期日自贖回日起計的相關月數或年數。
如於贖回日期前第三個營業日H.15 Tcm不再公佈，吾等將根據年利率計算國庫券利率，該年利率相等於於紐約市時間上午11：00於美國國庫券贖回日期前第二個營業日到期或到期日期最接近面值贖回日期的半年等值到期收益率(視何者適用而定)。如果沒有美國國債在票面贖回日期到期，但有兩個或兩個以上的美國國債的到期日與票面贖回日期相同，
一個的到期日在票面贖回日期之前，另一個的到期日在票面贖回日期之後，我們將選擇到期日在票面贖回日期之前的美國國債。如果有兩個或兩個以上的美國國債
在面值贖回日到期，或者有兩個或兩個以上的美國國債符合上一句話的標準，我們將從這兩個或兩個以上的美國國債中選擇交易最接近面值的美國國債
，基於出價和該等美國國債在紐約市時間上午11：00的要價的平均值。在根據本款條款確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應基於該美國國庫券在紐約市時間上午11：00的平均出價和要價(以本金的百分比表示)，並四捨五入到小數點後三位。
我們在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。受託機構不負責計算全額贖回價格。
吾等將於贖回日期前最少20天但不超過60天郵寄(或根據託管人的程序)贖回通知予每名優先債券持有人以贖回。如果我們選擇部分贖回高級債券，
受託人將按照DTC的程序選擇要贖回的高級債券。
除非吾等未能支付贖回價格，否則於贖回日及之後，優先票據或其中須贖回的部分將停止計息。
受託人
高級契約的受託人是德意志銀行信託公司美洲公司。受託人將管理其公司信託業務，地址為哥倫布環島1號17樓郵局：NYC01-1710，New York，NY 10019。我們和我們的某些附屬公司與德意志銀行信託公司美洲公司或其附屬公司保持着銀行關係。德意志銀行信託公司(Deutsche Bank Trust Company)也是我們發行證券的另一契約的系列受託人。德意志銀行美國信託公司及其附屬公司，包括作為此次發行承銷商的德意志銀行證券公司，已經購買了我們的證券和我們附屬公司的證券，並可能在未來購買。
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目錄表
記賬程序和結算
發行時，高級債券將由一張或多張完全註冊的全球證書代表。每個全球證書將
存放在代表DTC作為其託管人的受託人處，並將以DTC或DTC的代名人的名義登記。因此，DTC是這些證券的唯一登記持有人。
以下內容基於DTC向我們提供的信息：
DTC是世界上最大的證券託管機構，是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的清算公司，以及根據1934年《證券交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。DTC持有併為DTC參與者(直接參與者)存放在DTC的超過350萬隻美國和非美國股票發行、
公司和市政債券發行以及貨幣市場工具(來自100多個國家)提供資產服務。DTC還通過直接參與者賬户之間的電子計算機化賬簿分錄轉賬和認捐，促進直接參與者之間的交易後結算，包括銷售和已存證券的其他證券交易。這消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是信託結算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其
受監管子公司的用户擁有。其他人也可以使用DTC系統，例如通過
清算或與直接參與者保持託管關係的美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司, 直接或間接(間接參與者)。DTC的評級為AA+。適用於其參與者的DTC規則已提交給美國證券交易委員會。有關直接轉矩控制的更多信息，請訪問http://www.dtcc.com.。
購買DTC系統下的高級票據必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得DTC記錄上的高級票據的積分。每個高級票據的實際購買者(實益所有人)的所有權權益將依次記錄在直接和間接參與者記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從直接或間接參與者那裏收到書面確認，提供交易的細節，以及他們所持股份的定期報表，受益所有人通過這些參與者進行交易。優先票據中所有權權益的轉讓將通過
代表受益所有人行事的直接和間接參與者賬簿上的分錄來完成。除非停止使用高級債券的賬簿錄入系統，否則受益所有人將不會收到代表其在優先債券中所有權權益的證書。
為方便後續轉讓，直接參與者向DTC交存的所有高級票據均以DTC的合夥代理人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱登記。優先票據存放於DTC，並以CEDE&Co.或其他DTC代名人的名義登記，並不影響實益所有權的任何改變。DTC不知道高級票據的實際實益擁有人；DTC的記錄僅反映直接
參與者的身份，這些參與者的賬户被記入優先票據的貸方，這些參與者可能是也可能不是實益擁有人。直接和間接參與者將繼續負責代表其客户對其所持股份進行記賬。
直接參與者向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。
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贖回通知應發送給DTC。如果贖回的優先債券少於全部，則DTC的慣例是以抽籤方式釐定每名直接參與者於將贖回的優先債券中的權益金額。
除非獲得直接參與者根據DTC的MMI程序授權，否則DTC和CEDE&Co.(或任何其他DTC被提名人)都不會同意高級票據或就優先票據投票。根據其通常程序，DTC在記錄日期後儘快向公司郵寄一份Omnibus委託書。Omnibus代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給在記錄日期(在Omnibus代理所附清單中標識)其賬户記入高級票據貸方的那些直接參與者。
優先債券的贖回收益以及本金和利息將支付給Cavde&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的慣例是在DTC收到本公司或其代理人的資金和相應的詳細信息後，按照DTC的記錄中顯示的他們各自的持有量，在
支付日期將直接參與者的賬户記入他們的貸方。參與者向實益擁有人支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以街道名稱登記的客户賬户所持有的證券一樣，並將由參與者而不是DTC、本公司或其代理人負責，但須遵守可能不時生效的任何法律或法規要求。將贖回收益支付給Cowde&Co.(或DTC授權代表可能要求的其他代名人)是本公司或其代理的責任，向直接參與者支付該等款項將由DTC負責，而向受益者支付該等款項將由直接和間接參與者負責。
DTC可隨時向
公司或其代理人發出合理通知，停止提供高級債券的託管服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任者的託管，則需要打印和交付高級票據證書。本公司可決定停止使用通過DTC(或後續證券託管機構)進行僅記賬轉賬的系統。在這種情況下，高級票據證書將被打印並交付給DTC。
本節中有關DTC和DTC記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對其準確性概不負責。
我們對DTC或其參與者履行本招股説明書中所述或其各自運營規則和程序所規定的義務不承擔任何責任。
全球清關和結算程序
以下內容基於Clearstream和EuroClear提供的信息，或來自我們認為可靠的來源，但我們對此信息的準確性不承擔任何責任。我們對Clearstream和EuroClear或其任一參與者履行本招股説明書中所述的各自義務或根據各自運營規則和程序履行義務不承擔任何責任。
投資者可以選擇通過DTC(在美國)或通過Clearstream或EuroClear持有全球票據的權益(如果他們是此類系統的參與者)，或通過作為此類系統參與者的組織間接持有。Clearstream和EuroClear將通過客户在Clearstream中的證券賬户和各自託管人賬簿上的EuroClear名下的證券賬户代表其參與者持有
權益，而EUROCLEAR將在DTC賬簿上的託管人名稱中的客户證券賬户中持有此類權益。
Clearstream根據盧森堡法律註冊為專業託管機構。Clearstream為其參與組織或Clearstream參與者持有證券，並促進清算和
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通過更改Clearstream參與者賬户的電子賬簿分錄來結算Clearstream參與者之間的證券交易，從而消除了證書實物移動的需要。盧森堡Clearstream為Clearstream參與者提供國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券出借和借貸等服務。Clearstream與多個國家的國內市場對接。作為一家專業託管機構，Clearstream受到盧森堡金融部門監管委員會(金融監管委員會
金融家)。Clearstream參與者是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，可能包括承銷商。銀行、經紀商、交易商和信託公司等直接或間接通過Clearstream參與者進行清算或與其保持託管關係的其他人也可以間接訪問Clearstream。有關通過Clearstream受益持有的全球票據的分配將根據Clearstream的規則和程序記入Clearstream參與者的現金賬户，但以Clearstream的美國託管機構收到的金額為限。
歐洲結算成立於1968年，目的是為歐洲結算參與者或歐洲結算參與者持有證券，並通過同步電子記賬交割結算歐洲結算參與者之間的交易，從而消除證書實物移動的需要，以及缺乏證券和現金同時轉移的任何風險。EuroClear包括各種其他服務，包括證券借貸以及與幾個國家的國內市場的接口。
歐洲清算銀行由歐洲清算銀行SA/NV或歐洲清算銀行運營商運營。所有操作均由歐洲結算運營商進行，所有的歐洲結算證券結算賬户和歐洲結算現金賬户均為歐洲結算運營商的賬户。歐洲清算銀行的參與者包括銀行(包括央行)、證券經紀商和交易商以及其他專業金融中介機構，也可能包括承銷商。通過直接或間接與歐洲結算參與者進行清算或與其保持託管關係的其他公司也可以間接進入歐洲結算。
管理歐洲結算系統使用和相關操作程序的條款和條件，或歐洲結算條款和條件，以及適用的比利時法律適用於歐洲結算運營者的證券結算賬户和現金賬户。具體地説，這些條款和條件適用於歐洲結算系統內的證券和現金轉移、從歐洲結算系統中提取證券和現金，以及接受與歐洲結算系統中的證券有關的付款。歐洲結算系統的所有證券均以可替代方式持有，不會將特定的證書歸屬於特定的證券結算賬户。EUROCLEAR
運營者僅代表EUROCLAR參與者按照本條款和條件行事，與通過EUROCLEAR參與者持有證券的人沒有任何記錄或關係。
與通過歐洲結算公司實益持有的全球票據有關的分配將根據歐洲結算條款和條件記入歐洲結算
參與者的現金賬户，但以歐洲結算的美國託管機構收到的金額為準。
Clearstream參與者和/或EuroClear參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream和EuroClear的適用規則和操作程序以普通方式進行，並將使用適用於即時可用資金中的常規歐元債券的程序進行結算。
直接或間接通過DTC持有者之間以及通過Clearstream或歐洲結算參與者直接或間接持有者之間的跨市場轉移，將由DTC的美國託管機構根據DTC規則由其美國託管機構代表相關的歐洲國際清算系統在DTC進行；然而，此類跨市場交易將
要求交易對手按照該系統的規則和程序並在其既定的截止日期(歐洲時間)內向相關的歐洲國際清算系統交付指令。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向其美國託管機構發出指示，要求其採取行動，通過將高級票據的權益交付給高級票據或接受高級票據的權益，代表高級票據進行最終結算。
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DTC的票據，並按適用於DTC的當日資金結算的正常程序付款或收款。Clearstream參與者和EuroClear參與者不能
直接向DTC交付指令。
由於時區的差異，在Clearstream
或EuroClear收到的因與DTC參與者的交易而收到的高級票據的利息將在隨後的證券結算過程中進行，並將在DTC結算日的下一個營業日貸記。在該處理過程中結算的該等信貸或涉及該等優先票據的
權益的任何交易，將於該營業日向相關的歐洲結算或Clearstream參與者報告。由於Clearstream參與者或EuroClear參與者向DTC參與者出售或通過Clearstream參與者向DTC參與者出售高級票據的權益而在Clearstream或EuroClear收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但只有在DTC結算後的業務
日才可在相關Clearstream或EuroClear現金賬户中使用。
DTC、Clearstream和EuroClear已同意上述程序，以促進DTC、Clearstream和EuroClear參與者之間的高級票據轉讓。但是，他們沒有義務執行或繼續執行這些程序，他們可以隨時終止這些程序。
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目錄表
美國聯邦所得税的重要考慮因素
以下是與高級票據的購買、所有權和
處置相關的重大美國聯邦所得税考慮事項的一般性討論。本討論僅供一般參考，並不涉及與高級票據的購買、所有權和
處置相關的所有可能與持有人相關的美國聯邦所得税問題。在不限制上述一般性的情況下，討論不涉及適用於某些類型持有人的任何特殊規則的效果，包括但不限於證券或貨幣交易商、保險公司、金融機構、儲蓄機構、共同基金、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、免税實體、個人控股公司、受控外國公司、被動外國投資公司、功能貨幣不是美元的美國人、美國僑民(或前美國長期居民)、持有高級票據作為跨境、對衝、轉換交易或其他降低風險或綜合投資交易的一部分的個人，選擇對其所持證券、個人退休賬户或合格養老金計劃使用市值計算法的證券投資者，直通實體(包括投資於高級票據的合夥企業和S分部公司)的投資者，或由於高級票據的任何毛收入項目被計入
適用財務報表中而受特別税務會計規則約束的個人。此外, 本討論僅限於優先票據的持有者，他們在首次發行時以發行價購買優先票據，並將優先票據作為資本資產持有
1986年《國税法》(經修訂)第1221節的含義。僅就此目的而言，高級債券的發行價是指以承銷商、配售代理或批發商的身份向債券公司、經紀商或類似人士或組織以外的人士以
現金形式出售大量高級債券的第一次價格。在本討論中，持有者是指美國持有者(定義如下
)或非美國持有者(定義如下)或兩者，視上下文需要而定。
本討論基於美國國税局(IRS)的《守則》及其頒佈的《美國財政部條例》(《財政部條例》)的規定、裁決、公告、司法裁決和行政解釋，所有這些規定自招股説明書附錄之日起生效，所有這些規定隨時都可能發生更改，可能會有追溯力。不能保證立法、行政或司法方面的變化不會改變這些聲明中所表達的税務規則。對於在變更生效日期之前完成的交易，任何此類變更可能具有追溯力，也可能不具有追溯力。不時有很多人建議修改税率和規定。無法預測此類條款中的哪一項(如果有的話)將被採納。
如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排)是高級票據的實益所有人，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在
合夥人級別做出的某些決定。作為高級票據實益擁有人的合夥企業的合夥人應諮詢他們的税務顧問。
本討論
不涉及非所得税或州、地方或外國税收的任何方面。關於以下討論的事項，國税局尚未或將不會作出任何裁決。因此，不能保證國税局不會斷言或法院不會維持與以下結論相反的立場。
本摘要僅供一般信息參考，並不能替代對優先票據的購買、所有權或處置所涉及的税務考慮的個別分析。我們敦促您根據自己的情況，就有關購買、擁有或處置優先票據的特定美國聯邦、州、地方和外國税務考慮事項諮詢税務顧問。
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可選的贖回
在某些情況下(見優先票據的説明和可選贖回)，我們可能有義務支付超出高級票據規定的利息或本金的金額和/或在高級票據規定的到期日之前支付贖回優先票據的金額。我們打算採取的立場是，截至高級票據的發行日期，我們被要求支付此類款項的可能性是微乎其微的，因此，這些規定不會導致高級票據被視為適用財政部條例含義內的或有付款債務工具。但是，如果支付了任何此類額外款項，將向高級票據持有人確認額外收入。我們的立場是，上述意外情況是遙遠的，這對持有人具有約束力，除非持有人以適當的方式向美國國税局披露，該持有人採取了不同的立場。如果美國國税局成功挑戰我們的地位，那麼高級票據可以被視為或有支付債務工具，在這種情況下，持有人可以被要求(1)以高於高級票據的聲明利率計提利息
收入，以及(2)將出售、交換、贖回或其他應納税處置高級票據所確認的任何收益視為普通收入，而不是資本收益。本討論的其餘部分假定優先票據不會被視為或有付款債務工具。
美國持有者
以下是與高級票據持有者相關的美國聯邦所得税考慮事項的討論。正如在本討論中所使用的，術語美國持有者是指高級票據的實益所有者，就美國聯邦所得税而言，該所有者是：
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根據美國法律創建或組織的公司或其他實體(聯邦或州，包括哥倫比亞特區)，並被視為公司，用於美國聯邦所得税目的； |
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其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或 |
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如果(1)美國法院可以對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人被授權控制信託的所有重大決策，或(2)根據適用的財政部法規，信託具有有效的選擇權，則被視為美國人。 |
支付優先債券的利息
美國持有者通常將被要求在高級票據上收到的利息在應計或收到時作為普通收入計入
根據持有者為美國聯邦所得税目的而進行會計處理的常規方法。預計，本討論假設，高級票據不會被視為為美國聯邦所得税目的而發行的原始發行折扣。
優先債券的出售、交換、贖回或其他應課税處置
一般來説，高級票據的出售、交換、贖回或其他應税處置將導致美國持有人的應税損益
等於(1)現金金額加上持有人在出售、交換、贖回或其他應税處置中收到的任何其他財產的公平市場價值(不包括應計但未支付的
利息的金額，該利息將按上文高級票據的利息支付中所述徵税)與(2)持有人在高級票據中的調整納税基準之間的差額。美國持有人在高級票據中的調整計税基礎
通常將等於持有人對高級票據的原始購買價格。
高級票據的出售、交換、贖回或其他應税處置所確認的損益一般將被視為資本收益或虧損，如果高級票據持有一年以上，則將被視為長期資本收益或虧損。降低資本利得税税率通常適用於非公司美國持有者的長期資本利得。資本損失的扣除額是有限制的。
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目錄表
淨投資所得税
某些屬於個人、遺產或信託的美國持有者將對其全部或部分淨投資收入
徵收3.8%的税，其中可能包括其全部或部分利息收入和出售高級票據的淨收益。敦促個人、遺產或信託的美國持有者諮詢他們的税務顧問，以瞭解
這項税收是否適用於他們在高級票據投資方面的收入和收益。
信息報告和備份扣繳
通常，支付給美國持有人的優先票據的利息須向美國國税局報告信息，除非該持有人是公司或其他豁免接受者，並在需要時證明這一事實。備用預扣一般適用於必須進行信息報告的利息支付，除非持有者提供納税人識別號，並且
滿足某些證明要求。信息報告要求和備用預扣也可能適用於高級票據的出售、交換、贖回或其他應税處置的收益(包括高級票據的報廢)。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們是否有資格獲得備用預扣，以及獲得這種豁免的程序(如果適用)。
備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額均可作為退款或抵免
抵扣美國持有者的美國聯邦所得税責任，前提是美國持有者及時向美國國税局提供所需信息，以請求退款或抵免。
非美國持有者
以下是與高級票據的非美國持有者相關的重要美國聯邦所得税考慮事項的討論。術語非美國持有人是指高級票據的實益擁有人，但合夥企業或其他實體或被美國聯邦所得税視為合夥企業的
安排除外，且不是美國持有人。
支付優先債券的利息
根據下面的討論，信息報告和備份預扣和外國賬户税
合規，向任何非美國持有人支付高級票據的利息一般不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，前提是：(1)我們或以其他方式負責從高級票據付款中扣繳美國聯邦所得税的人收到非美國持有人所需的證明，並且(2)持有人不：
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實際或推定擁有我們所有有表決權股票總投票權總和10%或以上的所有者；
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與我們有實際或建設性的股權關係的受控外國公司；
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優先票據利息的收取與根據在正常業務過程中訂立的貸款協議進行的信貸展期有關的銀行；或 |
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作為與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關的收入接受利息支付。 |
為了滿足認證要求，非美國持有人必須
提供正確填寫的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或替代表格W-8BEN或W-8BEN-E或其相應的後續表格)，並提供偽證懲罰，提供非美國持有人的姓名和地址，並證明非美國持有人不是美國人。或者，如果證券清算組織、銀行或其他金融機構在其正常交易過程中持有優先票據
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目錄表
或代表非美國持有人的業務，認證要求我們或本應被要求扣繳美國聯邦所得税的人從金融機構
收到偽證懲罰下的證明，證明其已從
非美國持有人那裏收到正確填寫的W-8BEN或W-8BEN-E表(或替換W-8BEN或W-8BEN-E表或其中任何一種的適當後續表格)，並向我們或被要求扣繳美國聯邦所得税的人提供這樣一份表格的副本。
一般情況下，不符合上述規定免除預扣的非美國持有者將就高級票據的利息支付被扣繳美國聯邦所得税，目前的税率為30%或更低的適用條約税率，而這些利息與非美國持有者在美國的交易或業務行為沒有有效聯繫
。
如果高級票據的利息支付實際上與在美國從事貿易或業務的非美國持有者的行為有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)，則此類付款將按一般適用於美國人的税率在淨額基礎上繳納美國聯邦所得税。如果非美國持有者是一家符合美國聯邦所得税目的的公司，這類付款還可能需要繳納30%的分支機構利得税。如果根據上述兩句話中描述的規則按淨額繳納美國聯邦所得税，則只要非美國持有者及時提供給我們，或者要求
扣繳美國聯邦所得税的人持有避免美國預扣税的適當證明，此類付款就不需要繳納美國預扣税。
對於與非美國持有者在美國開展貿易或業務有效相關的收入，非美國持有者必須提供正確簽署的表格
W-8BEN-E或表格W-8ECI(或合適的替代者或繼任者表格或美國國税局可能規定的其他表格)，以獲得税收條約利益或豁免扣繳。根據財政部的規定，在某些情況下，非美國持有者可能需要獲得美國納税人的識別碼，並向我們提供某些證明。
非美國持有者應就任何適用的所得税條約諮詢其税務顧問，這些條約可能規定較低的預扣税税率、免除或減少分支機構利得税或不同於上述規則的其他規則。
優先債券的出售、交換、贖回或其他應課税處置
根據下文第3部分的討論，非美國持有者在出售、交換、贖回或其他應税處置高級票據上實現的收益一般不繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：
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非美國持有者是指在該納税年度內在美國停留183天或以上的個人，
此類出售、交換、贖回或其他應税處置，並滿足某些其他條件，在這種情況下，這些收益將按30%的税率(或根據適用的所得税條約的較低税率)繳納美國聯邦所得税；或
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收益實際上與非美國持有者在美國進行貿易或業務有關(如果適用條約，收益可歸因於非美國持有者在美國維持的常設機構或固定基地)，在這種情況下，此類收益一般將按一般適用於美國人的税率繳納美國聯邦所得税，如果非美國持有者是外國公司，這類收益還可按30%的税率繳納分行利得税(或根據適用的所得税條約，税率較低)。 |
在高級債券的出售、交換、贖回或其他應納税處置中變現的金額可歸因於優先債券的應計利息
但未支付的利息，該等金額一般將受以下條件限制：
S-22
目錄表
或免税的程度與上文在非美國持有者支付高級票據利息下所述相同。
信息報告和備份扣繳
通常，我們必須向美國國税局和非美國持有人報告支付給該持有人的利息金額和與這些付款有關的扣繳税款(如果有)
。根據適用的所得税條約的規定，非美國持有者所在國家的税務機關也可以獲得報告此類利息支付和任何扣繳的信息申報單的副本。
非美國持有者可能需要對支付的利息和
出售、交換、贖回或其他應税處置的收益進行備用預扣税，除非非美國持有者遵守某些證明要求以證明它不是美國人，或者它在其他方面
建立了對備用預扣的豁免。根據上文所述，申請免除高級票據利息預扣税所需的認證程序
一般也滿足避免備用預扣所需的認證要求。
備份預扣不是
附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額將被允許作為非美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免，前提是持有人及時向美國國税局提供所需信息
以請求退款或抵免。
外國賬户納税合規性
根據守則第1471至1474節和美國國税局關於外國賬户税務合規規則(通常稱為FATCA)的相關指導意見，對支付給(I)外國金融機構(如守則中明確定義的)的某些付款(包括高級票據的利息支付)徵收30%的美國預扣税，無論該外國金融機構是受益者還是中間人，除非該外國金融機構同意核實，報告並披露其美國賬户持有人(如本守則具體定義)並滿足其他規定的某些要求，或(Ii)非金融外國實體(如本守則具體定義)，不論該非金融外國實體是受益者還是中間人，除非該非金融外國實體提供證明，證明付款的受益者在美國沒有任何主要所有者或提供名稱，符合每個美國主要所有者的地址和納税人識別號以及某些其他指定要求。
儘管FATCA下的預扣適用於在2019年1月1日或之後應納税處置優先票據的毛收入的支付，但擬議的財政部法規完全取消了FATCA對毛收入的預扣
收益。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部條例，直到最終的財政部條例發佈。在某些情況下，有關外國金融機構或非金融外國實體可能有資格獲得豁免，或被視為符合, 這些規則。位於與美國締結了管理FATCA的政府間協定的管轄區內的外國實體可能受到不同規則的約束。
如果利息支付既要根據FATCA預扣，又要繳納上文在高級票據利息支付非美國持有人項下討論的預扣税，則根據FATCA預扣的利息可記入
此類其他預扣税的貸方，因此可減少此類預扣税。我們鼓勵投資者就FATCA對其高級債券投資的影響諮詢他們的税務顧問。
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目錄表
承銷
根據本招股説明書增刊日期為
(承銷協議)的承銷協議中包含的條款和條件，下列承銷商已分別且未共同同意購買，我們已同意向他們出售高級債券的本金金額如下：
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| 名字 |
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本金
的金額
高級附註 |
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| 瑞士信貸證券(美國)有限公司 |
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136,000,000 |
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| 德意志銀行證券公司。 |
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136,000,000 |
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| 瑞穗證券美國有限責任公司 |
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136,000,000 |
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| 法國巴黎銀行證券公司 |
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80,750,000 |
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| 花旗全球市場公司。 |
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80,750,000 |
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| 古根海姆證券有限責任公司 |
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80,750,000 |
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| PNC資本市場有限責任公司 |
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80,750,000 |
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| 富國證券有限責任公司 |
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80,750,000 |
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| 第一資本證券公司 |
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38,250,000 |
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| 總計 |
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$ |
850,000,000 |
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瑞士信貸證券(美國)有限公司、德意志銀行證券公司、瑞穗證券美國公司、法國巴黎銀行證券公司、花旗全球市場公司、古根海姆證券公司、PNC資本市場公司和富國銀行證券公司將擔任與高級債券發行有關的聯合簿記管理人。
承銷協議規定，數家承銷商購買及支付優先票據的責任須受其律師批准若干法律事宜及若干其他條件所規限。承銷商有義務接受並支付所有優先票據(如果有的話)。
承銷商最初建議按本招股説明書副刊封面所載的公開發行價直接向公眾發售優先債券。高級債券首次發售後，承銷商可能不時更改發行價及其他出售條款。承銷商發售優先票據須以收到及接受為準，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。
我們估計，發行高級債券的總費用
不包括承銷折扣，約為150萬美元。
我們同意
賠償每個承銷商及其控制人的某些責任，包括根據修訂後的1933年證券法承擔的責任。
目前並無或有意申請將優先債券在任何證券交易所或買賣設施上市或買賣，或將其納入任何自動報價系統，但承銷商已告知我們，他們有意在優先債券上做市。然而，承銷商沒有義務這樣做，並可在不另行通知的情況下隨時停止其市場做市。對於高級債券的交易市場的發展、維持或流動性(如果有的話)，不能給予任何保證。
為促進優先債券的發售，承銷商可進行穩定、維持或以其他方式影響優先債券價格的交易。具體地説，承銷商可以超額配售與發行相關的股票，從而在優先債券中為承銷商設立空頭頭寸。此外，為了彌補超額配售或穩定優先債券的價格，承銷商可以競購
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目錄表
公開市場高級票據。最後，如果承銷商回購之前在交易中分配的優先債券以回補空頭頭寸、穩定交易或其他方面，承銷商可以收回允許交易商在發行中分配優先債券的出售特許權。上述任何一項活動均可穩定或維持高級債券的市價高於獨立市場水平。承銷商
不需要參與這些活動，並且可以隨時終止任何這些活動。
承銷商及其附屬公司
在正常業務過程中不時地為我們及其附屬公司提供各種投資或商業銀行、貸款、信託和金融諮詢服務，目前如此，將來也可能如此。
此外，在正常的業務活動過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。此類投資和證券活動
可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，某些承銷商或其關聯公司通常會進行對衝，而其他某些承銷商或關聯公司可能會根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用敞口。通常，這些承銷商及其關聯公司會通過達成交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的高級票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對在此發售的高級債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或向客户推薦他們持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。
銷售限制
歐洲經濟區
各承銷商
已聲明並同意，其並未提供、出售或以其他方式提供，也不會向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者提供作為本招股説明書附錄擬發行的主題的優先票據以及與此相關的基本招股説明書。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一種(或多種)的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II)第4條第(1)款(br})第(11)點所界定的零售客户或(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，保險分銷指令)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4(1)條第(Br)(10)點所界定的專業客户的資格；或(Iii)不是(EU)2017/1129號條例(歐盟招股説明書條例)所界定的合格投資者。因此，並無擬備(EU)第1286/2014號規例(經修訂的EU PRIIPs規例)所要求的關鍵資料文件，以供發售或出售優先票據或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者發售優先票據，因此，發售或出售優先票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者發售優先票據或以其他方式向任何散户投資者發售優先票據可能是違反歐盟PRIIPs規例的。本招股説明書附錄及隨附的基本招股説明書的編制依據是，歐洲經濟區任何成員國的任何高級債券要約均將根據歐盟招股説明書法規的豁免而提出，不受發佈高級債券要約的招股説明書要求的限制。就歐盟招股説明書
法規而言，本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書不是招股説明書。
英國
各承銷商已聲明並同意，其並未提供、出售或以其他方式提供優先票據，也不會向英國(英國)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供作為本招股説明書附錄所擬發售的主題的優先票據及與此相關的基本招股説明書。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)散户客户，如第2017/565號(歐盟)條例第2條第(8)點所定義的，因為它是
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目錄表
(Br)根據《2018年歐盟(退出)法》(EUWA)在英國的國內法；(Ii)《2000年金融服務和市場法》(FSMA)條款所指的客户，以及根據FSMA為實施保險分銷指令而制定的任何規則或條例，而該客户不符合(EU)第600/2014號法規第2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為它根據EUWA構成英國國內法律的一部分；或(Iii)不是第(EU)2017/1129號規例第2條所界定的合資格投資者，因為根據EUWA(英國招股章程規例)，該投資者構成英國國內法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014號法規沒有任何關鍵信息文件，因為根據EUWA(英國PRIIPs法規)，該文件構成了英國國內法律的一部分，用於發售或銷售高級債券或以其他方式向英國散户投資者提供這些債券。
因此，根據英國PRIIPs法規，發售或出售高級債券或以其他方式向英國任何散户投資者提供高級債券可能是違法的。本招股章程補充文件及隨附的基本招股章程是根據英國招股章程規例的豁免而在英國提出任何高級票據的要約，而無須刊登高級票據要約的招股章程。就英國招股説明書法規而言，本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書不是招股説明書。在英國, 本招股説明書附錄及隨附的基本招股説明書僅分發給並僅面向符合英國招股説明書條例下的合資格投資者，以及(1)符合經修訂的《金融服務和市場法》2005年(金融促進)令第19(5)條(投資專業人士)或(2)第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司，非法人團體等)；或(3)根據修道會可合法地向其傳達信息的人(所有這些人統稱為相關人士)。在英國，非相關人士不得根據或依賴本招股説明書附錄及隨附的基本招股説明書。在英國，與本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書相關的任何投資或投資活動僅提供給相關人士，並將與其進行。
每一家承銷商均已陳述並同意：
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它只是在FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下，僅傳達或促使傳達其收到的與高級票據的發行或銷售有關的參與投資活動(FSMA第21條所指的)的邀請或誘因；以及 |
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它已遵守並將遵守FSMA關於其在英國、從英國或以其他方式涉及英國的高級筆記所做的任何事情的所有適用條款。 |
瑞士
本招股説明書增刊及隨附的基本招股説明書並不構成要約或招攬購買或投資於高級債券
。高級票據不得直接或間接在瑞士金融服務法(FinSA)所指的瑞士公開發售，且尚未或將不會申請在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本招股説明書增刊、隨附的基本招股説明書或與高級債券有關的任何其他發售或營銷材料均不構成根據FinSA的招股説明書
，且本招股説明書附錄、隨附的基礎招股説明書或與高級債券有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
香港
高級債券不得以(I)以外的任何文件發售或出售，但在不構成《公司條例》(第章)所指的公開發售的情況下。32香港法律)，或(Ii)《證券及期貨條例》(第香港法例第571條)及根據該等規則訂立的任何規則，或(Iii)在其他情況下不會導致該文件成為《公司條例》(第32、法律
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目錄表
有關高級債券的廣告、邀請或文件不得為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發行或由任何人士管有，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港法律準許)，但與擬出售予香港以外的人士或僅供《證券及期貨條例》(第(Br)章)所指的專業投資者出售的高級債券有關者除外。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。
新加坡
本招股説明書附錄及隨附的基本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股章程副刊、隨附的基本招股章程以及與高級債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料，不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，亦不得直接或間接向新加坡人士發售或出售高級債券，或發出認購或購買邀請，但以下情況除外：(I)根據新加坡《證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者；(Ii)向有關人士；或根據
第275(1A)條向任何人士發出邀請；並符合《SFA》第275條規定的條件，或(Iii)以其他方式依據並符合《SFA》的任何其他適用條款。
如果優先票據是由有關人士根據第275條認購或購買的，而該有關人士是：(A)其唯一業務是持有投資而其全部股本由一名或多名個人擁有，而每名個人均為認可投資者的公司(並非認可投資者)；或(B)信託(如受託人並非認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而每名受益人均為認可投資者，則該法團或該信託的受益人的股份、債權證及股份及債權證單位，在該法團或該信託根據第275條取得優先票據後六個月內，不得轉讓，但下列情況除外：(1)根據《證券及期貨條例》第274條向機構投資者或向有關人士，或根據《證券及期貨條例》第275(1A)條及根據《證券及期貨條例》第275條規定的條件轉讓給任何人士；(二)未作轉讓對價的；(三)法律實施的。
僅為履行其根據《證券及期貨條例》第309b(1)(A)及309b(1)(C)條所規定的義務，特此通知所有相關人士(定義見《證券及期貨條例》第309a條)，優先票據為訂明資本市場產品(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告)。
日本
高級票據尚未也不會根據《日本金融工具和交易法》(《金融工具和交易法》)進行註冊，且各承銷商已同意不會直接或間接在日本境內或向任何日本居民(這裏使用的術語指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或向其他人直接或間接再發售或轉售任何高級票據，以供再發售或轉售。除非豁免了《金融工具和交易法》以及任何其他適用法律、法規和日本部級指南的登記要求，否則不在此限。
臺灣
優先票據尚未也不會根據相關證券法律法規向臺灣金融監督管理委員會登記或備案或批准，不得在臺灣通過公開發行或在構成臺灣證券交易法或相關法律法規
規定須經臺灣金融監督管理委員會登記、備案或批准的情況下進行發售或出售。臺灣並無任何人士或實體獲授權在臺灣發售或出售優先票據。
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目錄表
加拿大
優先票據只能在加拿大出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，他們是認可投資者，
如國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且是允許客户，如國家文書31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務所定義。高級債券的任何轉售必須符合適用證券法律的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。
如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。
根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
阿拉伯聯合酋長國
高級票據從未、也不會在阿拉伯聯合酋長國(包括阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心)公開發售、銷售、推廣或廣告，除非遵守阿拉伯聯合酋長國、阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心管理證券發行、發售和銷售的法律、法規和規則。此外，本招股説明書補充資料及隨附的基本招股説明書並不構成在阿拉伯聯合酋長國(包括阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心)公開發售證券，亦不打算公開發售。本招股説明書附錄及隨附的基本招股説明書尚未獲得阿聯酋中央銀行、阿聯酋證券和商品管理局、金融服務監管局或迪拜金融服務管理局的批准或備案。
人民Republic of China
(不含港澳臺)
高級債券不會發售或出售，亦不得直接或
間接在人民Republic of China或中國(就該等目的而言，不包括香港、澳門特別行政區或臺灣)發售或出售，除非獲中國所有相關法律及法規準許。
本招股章程補充文件及隨附的基本招股章程(I)並未向中國當局提交或獲中國當局批准，及(Ii)
不構成向任何人士出售或邀請購買在中國的任何債券的要約，而向任何人士提出要約在中國招股是違法的。
在
任何該等情況下，優先票據不得直接或間接(I)透過任何針對中國公眾或其內容可能會被中國公眾查閲或閲讀的廣告、邀請、文件或活動，或(Ii)向中國境內任何人士發售、出售或交付，或發售、出售或交付予任何人士以供再發售或再出售或再交付，除非完全符合中國有關法律及法規的規定。
中國境內的投資者有責任自行獲得所有相關的政府監管審批/許可證、驗證和/或註冊，包括但不限於中國證券監督管理委員會、國家外匯管理局和/或中國銀監會可能要求的那些，並遵守所有相關的中國法律法規，包括但不限於所有相關的外匯法規和/或證券投資法規。
S-28
目錄表
利益衝突
如第S-10頁《收益的使用》所述，此次發行的部分淨收益可用於償還短期債務，包括商業票據。如果此次發行的某些承銷商的關聯公司將收到此次發行淨收益的5%以上(不包括承銷補償)，此次發行將按照金融行業監管機構管理的FINRA規則5121進行。根據該規則，與此次發行相關的合格獨立承銷商不是必需的。
法律事務
與發行高級票據相關的某些法律事務將由McGuirewood LLP為我們提供，承銷商將由Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP為承銷商提供，後者還將在其他事務上為我們和我們的其他附屬公司提供某些法律服務。
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目錄表
招股説明書
道明能源公司
特雷德加街120號
弗吉尼亞州里士滿23219
(804) 819-2000
優先債務證券
次級債券
初級附屬票據
普通股
優先股
股票購買合同
股票購買單位
我們可能會不時地提供和出售我們的證券。我們可能提供的證券可轉換為或可行使或可交換為本公司的其他證券。本招股説明書也可供出售本文所述證券的證券持有人使用。
我們將提交招股説明書補充材料，並可能提供其他招股材料，提供根據本招股説明書將提供的證券的具體條款，以及與出售證券持有人有關的姓名和其他信息(如果有)。證券的條款將包括初始發行價、發行總額、在任何證券交易所或報價系統的上市、投資考慮以及與證券銷售相關的代理人、交易商或承銷商(如有)。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書以及任何補充資料或其他產品資料。
投資我們的證券涉及風險。有關這些風險的説明，請參閲本招股説明書第4頁的風險因素，以及我們最新的10-K年度報告中的風險因素部分，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他報告。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期為2020年6月26日。
目錄表
關於這份招股説明書
本招股説明書是我們利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分。根據這一擱置程序，我們可以不時單獨或按單位出售本招股説明書中所述證券的任何組合，以一種或
種產品形式出售，金額不超過具體金額。
本招股説明書
為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每當我們出售證券時，我們將提供招股説明書補充資料或其他發售材料，其中將包含有關發售條款的具體信息。
適用於發售證券的重大聯邦所得税考慮因素也將在適用的招股説明書補充資料或其他發售材料中根據需要進行討論。招股説明書副刊或其他招股材料也可以
增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充資料或其他產品資料，以及標題下描述的其他信息，您可以在標題中找到更多信息
。當我們在招股説明書中使用我們、Dominion Energy或公司等術語時，我們指的是Dominion Energy，Inc.。
在那裏您可以找到更多信息
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和
其他信息。我們在美國證券交易委員會的檔案號是001-08489。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上獲得http://www.sec.gov。我們的美國證券交易委員會申報文件也可在我們的網站上查閲，網址為：
http://www.dominionenergy.com。我們的網站還包括有關我們和我們的某些子公司的其他信息。本公司網站上提供的信息(以下所述通過引用明確併入本招股説明書的文件除外)並未以引用方式併入本招股説明書，您不應將該等信息視為本招股説明書的一部分。
美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的
信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新或取代這些信息。
我們與我們的兩家子公司--弗吉尼亞電力電力公司(弗吉尼亞電力公司)和道明能源天然氣控股有限公司(道明能源天然氣公司)在合併的基礎上向美國證券交易委員會提交了一些文件。我們向美國證券交易委員會提交的綜合文件顯示了弗吉尼亞電力公司、道明能源天然氣公司和本公司各自提交的單獨文件。我們將以下列出的文件(未被視為已備案的文件的任何部分除外)和根據1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件合併為參考，但與弗吉尼亞電力公司或道明能源天然氣公司作為單獨註冊人有關的備案文件部分除外，直到我們出售所有證券：
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截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告； |
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截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度報告；
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2020年1月29日、2020年2月4日、2020年3月16日、2020年3月19日、2020年3月20日、2020年3月25日、2020年4月3日和2020年5月8日提交的Form 8-K當前報告；以及 |
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本公司普通股的説明載於修訂號。
5至2019年12月13日提交的Form 8-K的當前報告。 |
您可以通過寫信或致電：Dominion Energy，Inc.的公司祕書，公司祕書，地址：弗吉尼亞州里士滿特雷德加街120號，郵編：23219，電話：(804819-2000)，免費索要引用的任何文件的副本。
您只應依賴本招股説明書中引用的信息，或本招股説明書中提供的或本招股説明書向您提供的信息。我們
未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人
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目錄表
為您提供了不同或不一致的信息，您不應依賴它。本招股説明書只能在合法出售這些證券的情況下使用。本招股説明書中顯示的信息以及通過引用方式併入本招股説明書中的信息可能僅在本招股説明書的日期或包含合併信息的文檔的日期是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、
運營結果和前景可能發生了變化。
安全港和警示聲明
本招股説明書或其他發售材料可能包含或引用前瞻性陳述。例如，對我們的期望、信念、計劃、目標、目的以及未來的財務或其他績效進行討論。這些陳述的性質涉及估計、預測、預測和不確定因素，可能導致實際結果或結果與前瞻性陳述中表達的大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述不同的因素可能伴隨着陳述本身；可能導致實際結果或結果與前瞻性陳述中表達的結果不同的一般適用因素將在我們以引用方式併入本文中的10-K、10-Q和8-K表格報告以及招股説明書補充材料和其他發售材料中討論。
通過作出前瞻性聲明，我們並不打算因新信息、未來事件或其他變化而有義務公開更新或修改任何前瞻性聲明。告誡讀者不要過度依賴任何前瞻性陳述，
這些陳述僅以日期為準。
Dominion Energy
Dominion Energy總部位於弗吉尼亞州里士滿，1983年在弗吉尼亞州註冊成立，是美國最大的能源生產商和運輸商之一，擁有約30,700兆瓦的發電能力、10,400英里的輸電線路、85,000英里的配電線路、14,600英里的天然氣傳輸、收集和儲存管道以及103,400英里的天然氣分配管道(不包括供電線路)。我們運營着全國最大的地下天然氣存儲系統之一，存儲容量約為1萬億立方英尺，為700多萬公用事業和零售能源客户提供服務。
我們專注於擴大對受監管和長期合同的發電、輸電和配電以及受監管的天然氣輸配基礎設施的投資。我們的不受監管的業務包括商業發電和天然氣零售能源營銷業務。我們的業務通過不同的子公司進行，包括(I)
弗吉尼亞電力公司，這是一家受監管的公用事業公司，在弗吉尼亞州和北卡羅來納州東北部生產、傳輸和分配電力以供銷售；(Ii)Dominion Energy Gas，一家控股公司，負責我們某些受監管的天然氣業務；
，它通過在東北部、大西洋中部和中西部各州的受監管的州際天然氣輸送管道和地下儲存系統以及在馬裏蘭州的液化天然氣進出口業務開展業務活動；(Iii)Dominion Energy Questar公司，一家控股公司，為我們位於落基山和其他地方的主要受監管的天然氣業務提供控股公司，包括在俄亥俄州、猶他州、懷俄明州和愛達荷州的天然氣零售分銷及相關的天然氣開發和生產，以及(Iv)SCANA Corporation，一家受監管企業的控股公司，主要從事南卡羅來納州中部、南部和西南部的發電、輸電和配電，以及北卡羅來納州和南卡羅來納州的天然氣分銷。
我們的地址和電話是弗吉尼亞州里士滿特雷德加街120號，郵編：23219。
有關我們的更多信息，請參閲第2頁的詳細信息。
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風險因素
投資我們的證券涉及一定的風險。我們的業務受到許多因素的影響，這些因素很難預測，涉及可能對實際結果產生重大影響的不確定性，而且往往超出我們的控制。我們在截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K和截至2020年3月31日的季度報告Form 10-Q的《Form 10-Q季度報告》(通過引用併入本招股説明書)以及本招股説明書和任何招股説明書附錄中通過引用包含或併入的其他信息
中確定了其中一些風險因素。在諮詢您自己的財務和法律顧問後，在決定投資我們的證券是否適合您之前，除其他事項外，您應仔細考慮我們通過引用納入的風險討論。在第2頁查看哪裏可以找到更多信息。
收益的使用
除非適用的招股説明書附錄或其他發售材料另有説明，我們將使用出售本招股説明書提供的證券所得款項淨額，為資本支出和未來收購提供資金，並用於報廢或贖回我們發行的債務證券，以及用於其他一般公司用途，可能包括償還我們任何信貸安排下的商業票據和
債務。
債務證券説明
定期債務證券包括高級債務證券、次級債券和次級票據。吾等將根據吾等與德意志銀行信託公司作為受託人於2015年6月1日訂立的高級契約，以一個或多個系列發行經不時修訂及補充的高級債務證券。本行將以本行與紐約梅隆銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)(前身為大通曼哈頓銀行)的繼任者紐約梅隆銀行(Bank Of New York)作為受託人的日期為1997年12月1日的初級附屬契約下的一個或多個系列發行次級債券，經不時修訂和補充。本公司將發行一個或多個系列的次級債券，發行日期為2006年6月1日、由吾等與紐約梅隆銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為受託人的繼任者之間的次級債券契約，經不時修訂及補充。與次級債券相關的債券在本招股説明書中稱為附屬債券，與次級債券相關的債券稱為附屬債券II；高級債券、附屬債券和附屬債券II一起稱為附屬債券。我們總結了以下《假牙契約》的部分條款。高級契約、附屬契約和附屬契約II已作為登記聲明的證物提交，
您應該閲讀契約中可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們包括了對Indentures的章節編號的引用，以便您可以輕鬆地找到這些條款。摘要中使用的大寫術語
具有契約中規定的含義。
一般信息
高級債務證券將是我們的直接無擔保債務
，將與我們所有其他優先和非次級債務並列，除非適用的招股説明書附錄或其他發售材料中規定的範圍。次級債券將是我們的無擔保債務，
是優先債務的次級償還權，如次級債券的附加條款標題下所述。次級票據將為吾等的無抵押債務，並具有優先債務的優先償付權，如次級票據的附加條款標題所述。
由於我們是一家通過子公司開展所有業務的控股公司，我們履行債務證券義務的能力取決於這些子公司的收益和現金流，以及這些子公司向我們支付股息或墊付或償還資金的能力。持有者
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債務證券通常比我們子公司的債權人的債權更低，包括貿易債權人、債券持有人、擔保債權人、税務當局、擔保持有人和任何優先股東。截至2020年3月31日，我們的子公司的未償還長期債務(包括一年內到期的證券)本金總額約為241億美元。
我們可以發行的債務證券或其他債務沒有金額限制。吾等可不時透過訂立補充契據及由吾等董事會或正式授權人員授權發行，在一個或多個系列下發行債務證券。
如果我們
產生額外的債務或從事高槓杆交易，則債券不會保護債務證券的持有人。
特定系列的條文
一個系列的債務證券不必同時發行，不需要以相同的利率計息，也不需要在同一天到期。除非在系列條款中另有規定，否則系列可以重新開放，而無需通知任何未償還債務證券的持有人或獲得其同意，以發行該系列的額外債務證券。特定系列債務證券的招股説明書補充資料或其他發售材料將描述該系列的條款，包括以下部分或全部條款(如果適用)：
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到期加速時應付的本金部分，如果不是全部本金的話； |
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應付本金的一個或多個日期或確定一個或多個日期的方法，以及我們有權更改應付本金的日期； |
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一種或多種利率(如有)或確定利率的方法以及產生利息的日期； |
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任何付息日期和每個付息日應付利息的定期記錄日期(如有)； |
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任何可選擇的贖回條款，或由持有人選擇的任何關於償還的條款； |
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債務證券是否可以轉換為其他證券或可交換，如果是，轉換條款和條件； |
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任何使我們有義務回購、償還或以其他方式贖回債務證券的條款，或任何償債基金條款； |
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除美元外的付款貨幣，以及確定美元等值金額的方式； |
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如果在我們的選擇或持有人的選擇下，可以用債務證券規定的支付貨幣以外的貨幣進行支付，則支付這些款項的貨幣、選擇的條款和條件以及確定這些金額的方式； |
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用於確定本金、利息或溢價的任何指數或公式(如有)； |
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發行債務證券的本金的百分比，如果不是本金的100%； |
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債務證券是否將以完全登記的證書形式或簿記形式發行，以存放於適用受託人的證書為代表，並以證券託管人或其代理人(簿記債務證券)的名義登記； |
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面額，如不是1,000元或1,000元的倍數； |
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允許我們推遲或延長與任何系列債務證券相關的利息支付日期的任何權利； |
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要求支付本公司股本本金或利息的任何規定，或用出售本公司股本所得款項或與任何系列債務有關的任何其他特定資金來源支付的任何規定。 |
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如果任何一系列債務證券不會遭受失敗或契約失敗；以及 |
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債務證券的任何其他條款。(高級義齒第201及301條；附屬義齒及附屬義齒II第2.1及2.3條) |
招股説明書附錄還將説明債務證券的任何特殊税收影響，以及在特定事件發生時授予持有人特殊權利的任何條款。
轉換或贖回
除非適用的招股説明書副刊或其他發售材料另有規定，否則任何債務證券將不受轉換、攤銷或贖回的約束。與債務證券轉換、攤銷或贖回有關的任何條款將在適用的招股説明書附錄或其他發售材料中列出，包括轉換、攤銷或贖回是強制性的還是由我們選擇。如果沒有指明債務證券的贖回日期或贖回價格，我們可能不會在債務證券規定的到期日之前贖回該債務證券。由我們贖回的債務證券將
受制於以下條款：
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贖回日期和贖回價格在出售時確定，並在債務抵押上列出；以及 |
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在贖回日期前不超過60天或不少於20天的通知下，可按適用的贖回價格按適用的贖回價格按我們的選擇權全部或部分贖回(前提是債務證券的任何剩餘本金金額將等於授權面值)，以及贖回日前應支付的利息。(高級契約第1104節；附屬契約和附屬契約二第3.2節)
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我們將不會被要求：
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在一系列債務證券被選擇贖回之日前15天開始的期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券；或 |
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登記轉讓或交換被選擇贖回的該系列的任何債務證券，但部分贖回的債務證券的未贖回部分除外。(高級契約第305條；附屬契約和附屬契約II第2.5節。) |
延長付息期的選擇
如在適用的補充契約中獲選，吾等可延遲支付債務證券的利息，方法是將付息期限延長
適用招股説明書補充文件或其他發售材料所指定的連續延展期數目(每一次為一次延展期)。有關展期的其他細節，包括我們在展期內支付股息的能力的任何限制，也將在適用的招股説明書附錄或其他發售材料中具體説明。任何展期不得超過適用的債務證券系列的到期日。在
延長期限結束時，我們將支付
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在適用法律允許的範圍內，所有應計和未支付的利息連同按適用系列債務證券的利率按季度複利計算的利息。
(高級義齒第301(26)節；從屬義齒和從屬義齒II第2.10節。)
支付和轉賬；支付代理
支付代理人將支付任何債務證券的本金，前提是這些債務證券被交還給它。除非我們在適用的招股説明書補充文件或其他發售材料中另有説明，否則付款代理人將向債務證券支付本金、利息和溢價(如果有)，但必須在適用的情況下，在其辦公室或在我們的選擇下：
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電匯到美國一家銀行機構的賬户，該賬户在適用的招股説明書附錄或其他
提供材料的人有權獲得付款的最後期限之前以書面指定給適用的受託人(就簿記債務證券而言，該人是證券託管機構或其代名人)；或 |
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通過郵寄到有權獲得該利息的人的地址的支票，該地址出現在該債務證券的證券登記冊上。(高級牙合第307及1001條；附屬牙合及附屬牙合第二章第4.1節。) |
吾等或適用的受託人均不會就賬簿債務證券中與實益所有權權益有關的任何記錄或就該等賬户支付的款項承擔任何責任或責任，或就維護、監督或審核與實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或責任。我們預計，證券託管人在收到賬簿債務證券的本金、利息或溢價(如有)的任何付款後，將立即向相關參與者的賬户支付與其在賬簿債務證券中所持受益利息本金金額成比例的款項
，如證券託管人的記錄所示。我們還預計，參與者向賬簿債務擔保中實益權益所有者的付款將受長期客户説明和慣例的管轄，就像現在以無記名形式或以街道名稱登記的客户賬户持有的證券一樣，並將由參與者負責。
除非我們在適用的招股説明書補充文件或其他發售材料中另有説明，否則適用的受託人將擔任債務證券的支付代理，而適用受託人的主要公司信託辦事處將是支付代理採取行動的辦事處。但是，我們可以更改或
添加支付代理，或批准支付代理所在辦公室的更改。(高級契約第1002條；附屬契約及附屬契約II第4.2條)
我們向付款代理人支付的任何債務證券的本金或利息
在本金或利息到期兩年後仍無人認領的任何款項，將應我們的要求償還給我們。在向公司償還款項後，持有人只需向我們尋求這些款項。
(高級義齒第1003條；附屬義齒及附屬義齒II第12.4節)
完全登記的證券可以在適用受託人的公司信託辦公室或我們為此目的維持的任何其他辦事處或代理進行轉讓或交換，而無需支付任何服務費，但任何税收或政府收費及相關費用除外。(高級契約第1002節；附屬契約第2.5節和附屬契約二。)
環球證券
我們可以發行部分或全部債務證券作為記賬式債務證券
。簿記債務證券將由一個或多個完全註冊的全球證書代表。本金總額不超過500,000,000美元的類似期限和條款的賬面債務證券可由一張全球證書
代表。每份全球證書將以證券託管人或其代名人的名義登記，並存放於
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適用的受託人，作為證券託管機構的代理人。除招股説明書副刊或其他發行材料另有説明外，存託信託公司將擔任證券託管人。除非以最終形式全部或部分交換債務證券，否則全球證書通常只能作為整體轉讓，除非它是轉讓給證券託管機構的某些指定人。。(高級契約第305條；附屬契約及附屬契約II第2.5條)
全球證書的實益權益將顯示在證券託管機構及其參與者保存的記錄
中，全球證書的轉讓將僅通過這些記錄生效。如有關簿記債務證券的存託安排有任何額外或不同的條款，我們會在適用的招股説明書增刊或其他發售材料中予以説明。
以全球證書為代表的賬簿債務證券的實益權益持有人稱為實益所有人。受益所有人將僅限於與證券託管機構或其代名人有賬户的機構，這些機構被稱為本次討論的參與者，以及通過參與者持有實益權益的人。當發行代表簿記債務證券的全球證書時，證券託管人將在其簿記、登記和轉讓系統中將該全球證書代表的簿記債務證券的本金金額記入其參與者的賬户。全球證書中的實益權益的所有權僅顯示在由以下人員維護的記錄中，並且這些所有權的轉讓
將僅通過以下記錄生效：
只要證券託管人或其代名人是記賬債務證券的全球證書的登記持有人，則該人將被視為全球證書及其所代表的記賬債務證券的唯一所有者和持有人。除有限情況外，實益擁有人：
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不得在其名下登記全球證書或其所代表的任何簿記債務證券； |
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不得接收或有權接收證書記賬債務證券的實物交付，以換取全球證書；以及 |
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將不被視為全球證書或其所代表的任何賬簿債務證券的所有者或持有人，用於債務證券或契約項下的任何目的。(高級義齒第308節；從屬義齒和從屬義齒II第8.3節。) |
我們將向證券託管人或其指定的全球證書持有人支付賬簿債務證券的本金、利息和溢價(如果有的話)。一些法域的法律要求某些證券買受人採取最終形式的證券實物交割。這些法律可能會削弱轉讓全球證書中的利益的能力。
參與者通過這些參與者向持有利息的受益所有者支付款項將由這些參與者負責。證券託管人可不時採取各種政策和程序，管理支付、轉讓、交換和與全球證書上的實益權益有關的其他事項。對於證券託管人或任何參與者在代表簿記債務證券的全球證書中與實益權益有關的任何方面，對於因這些實益權益而支付的款項，或維護、監督或審查與這些實益權益有關的任何記錄，以下任何人都不承擔任何責任或責任：
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聖約
在Indentures下，我們將：
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在每個財政年度結束時，向適用的受託人提交一份高級人員證書，確認我們履行了我們在每個契約項下的義務； |
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就高級契約而言，除非高級契約另有規定，否則保全和保持我們的公司的存在並使其有效；以及 |
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在到期日或之前向任何付款代理人存入足夠的資金，以支付本金、利息或保費(如有)。(高級義齒第1001、1002、1003、1005及1006條；附屬義齒及附屬義齒II第4.1、4.2、4.4及4.6條。)。 |
合併、合併或出售
契約規定，吾等不得與任何其他法人合併或合併，或將吾等的全部或實質所有資產
出售或轉讓給任何人，或收購他人的全部或實質全部資產，除非(I)吾等是持續法人，或繼任法人(如非吾等)是根據美利堅合眾國或其州或哥倫比亞特區的法律成立及存在的法人，且該等法人明確承擔到期及按時支付債務證券的本金、利息及其他應付款項，而吾等將以適用受託人滿意的形式以補充契據履行及遵守契約的所有契諾及條款，並由該等法團籤立及交付予適用受託人，
及(Ii)吾等或該等繼任法團(視屬何情況而定)在緊接該等合併或合併、或該等出售或轉易後，不會因任何該等契諾或條件的履行而失責。
如果發生任何此類合併、合併或轉讓，該繼承公司將繼承並取代我們，其效力如同其已在適用的契約中被命名為我們一樣，如果發生此類轉讓(以租賃方式除外)，我們將被解除適用契約和債務證券項下的所有義務和契諾。(高級契約第801及802條；附屬契約及附屬契約II第11.1、11.2及11.3條)
違約事件
違約事件在每個契約中使用時，將意味着與任何系列的債務證券有關的
以下任何一項：
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未能在到期時支付任何債務證券的本金或任何溢價； |
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關於高級債務證券，該系列到期時沒有存入任何償債基金付款的情況持續60天； |
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未能支付該系列債務證券到期後持續60天的任何利息(或任何次級債券或次級票據，視情況而定)；
條件是，如果適用，為此目的，利息到期日期是我們根據適用的債務證券系列條款所允許的任何延遲支付利息後要求我們付款的日期； |
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在適用受託人或持有該系列債券中至少33%的未償還債務證券(次級債券或次級票據，視情況而定)的持有人就違約給予書面通知後90天內，沒有履行契約中的任何其他契約(僅為其他系列的利益而明確列入的契約除外)； |
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道明能源公司破產、資不抵債或重組的某些事件；或 |
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包括在假牙或任何補充契約中的任何其他違約事件。(高級契約第501節；附屬契約和附屬契約二第6.1節)
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在上述一般契約違約的情況下，適用受託人可延長寬限期。此外，如果特定系列的持有人已發出違約通知，則該系列至少相同百分比的債務證券的持有人，以及適用的受託人，也可以延長寬限期。如果我們已經啟動並正在努力採取糾正措施，寬限期將自動延長。
特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據債券發行的任何其他系列債務證券的違約事件。可以為特定系列確定其他違約事件，如果確定，將在適用的招股説明書附錄或其他發售材料中進行説明。
如果任何系列債務證券發生違約事件，且
持續，適用受託人或該系列債務證券本金總額至少33%(如屬次級債券或次級票據，則為25%)的持有人可宣佈該系列所有債務證券的全部本金立即到期和支付。如果發生這種情況，在符合某些條件的情況下，該系列債務證券本金總額的多數持有人可以使聲明無效。(高級契約第502條；附屬契約及附屬契約II第6.1條)
如果適用的受託人認為扣留通知符合債券持有人的最佳利益，則可以不向債務證券持有人發出任何違約通知(本金或利息的支付除外)。 除了在違約情況下的職責外，受託人沒有義務應任何持有人的請求、命令或指示行使其在契約下的任何權利或權力，除非持有人向適用的受託人提供合理的賠償。如果他們提供了這種合理的賠償，任何系列債務證券的多數本金持有人可以指示對任何系列債務證券進行任何程序或適用受託人可用的任何補救措施的時間、方法和地點，或行使適用受託人授予的任何權力。然而，適用的受託人必須在信託契約法規定的範圍內，就任何違約向債務證券持有人發出通知。(Sections 512, 601, 602 & 603 of the 高級牙合；附屬牙合及附屬牙合第二節第6.6、6.7、7.1及7.2條。)
任何債務證券的持有人將有絕對和無條件的權利在債務證券的到期日或贖回日收取本金、任何保費以及在某些限制範圍內的任何利息，並強制執行這些付款。(高級契約第508條；附屬契約和附屬契約II第14.2條。)
滿足感；解脱
在任何時候，除其他情況外，適用的契約將不再對給定系列的債務證券具有進一步效力：
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所有該系列的債務證券已交付適用的受託人註銷；或 |
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所有未交付適用受託人註銷的該系列債務證券已到期應付，或將在一年內到期應付，或將根據適用受託人滿意的安排在一年內被要求贖回
，且吾等已以信託形式將資金存入適用受託人基金，金額足以在到期或贖回時支付該系列所有未償還債務證券的本金、利息、保費(如有)及其他到期金額
。 |
儘管有上述規定，適用契約的某些規定仍將繼續有效，包括適用受託人的權利、義務和豁免、以下方面的某些權利
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此類債務證券的轉讓或交換登記，以及持有人從存放於受託人的金額中收取款項的權利。(高級義齒第401條；附屬義齒和附屬義齒II第12.1節).
失敗
除非我們在適用的補充契約中作出不同的選擇，否則以下關於法律失效和契約失效的討論將分別適用於根據高級契約或附屬契約II發行的任何系列高級債務證券或次級債券。
法律上的失敗
如果高級契約下的某些條件得到滿足，我們可以合法地免除我們在高級契約下關於任何系列高級債務證券的付款和其他義務(這種解除是法律上的失敗)，包括：
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美國不可撤銷地向受託人存入現金、政府債務或現金和政府債務的組合，以提供足夠的現金，在該優先債務證券聲明的到期日或贖回日期之前支付該優先債務證券的利息、本金和任何額外款項； |
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適用的美國聯邦所得税法或美國國税局(IRS)的一項裁決已發生變化，大意是，由於此類法律失敗，此類高級債務證券的持有者將不會確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以同樣的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税，如果沒有發生此類法律失敗的話；以及 |
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美國向受託人遞交官員證書和法律意見，確認税法變更或美國國税局上述裁決。 |
根據美國現行聯邦所得税法，如上所述的信託存款和我們從高級債務證券獲得的法律豁免將被視為高級債務證券的應税交換。我們鼓勵潛在持有者就法律上失敗的具體後果諮詢他們自己的税務顧問。
我們還可以通過滿足附屬契約II的某些條件(包括上文第一個項目中規定的條件)，對附屬契約II項下的任何系列次級附屬票據實施法律上的失敗。上述第二和第三項規定的條件不適用於次級債券II。如果我們選擇對任何一系列次級債券實施法律失敗，持有人將受到上文
段關於高級債務證券法律失敗的相同税收待遇。
如果我們如上所述對一系列高級債務證券或次級票據造成法律上的無效，則該債務證券的持有人將完全依賴存放於適用受託人的有關該債務證券項下到期付款的金額，除支付某些額外金額(如適用)外，我們不對任何此類付款負責。(高級契約第402條及附屬契約II第12.5條)
聖約的失敗
如果高級契約下的某些條件得到滿足，我們可以合法地免除適用於高級契約下任何系列高級債務證券的某些契約(這種解除，公約的失敗)，包括：
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美國不可撤銷地向適用受託人存入現金、政府債務或現金和
政府債務的組合，以提供足夠的現金來使利息、本金和任何額外的 |
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在該高級債務證券規定的到期日或贖回日之前支付該高級債務證券的款項；以及 |
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美國向受託人提交法律意見，大意是該高級債務證券的持有者將不會因為該《公約》的失效而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失
，並將繳納相同數額的美國聯邦所得税，其方式和時間與該《公約》的失效沒有發生的情況相同。 |
我們還可以通過滿足附屬契約II的某些條件，包括上文第一個項目中規定的條件，對附屬契約II項下的任何系列次級附屬票據實施《公約》無效。上述第二項規定的條件不適用於次級債券II。根據美國現行的聯邦所得税法，除非債務證券的條款有其他變化，否則任何系列次級債券的《公約》失效不會被視為應税交換。
如果我們如上所述對一系列高級債務證券或次級票據實施《公約》失效，我們仍將負責在存放於適用受託人的資金出現短缺的情況下就該等債務證券進行付款。(高級契約第402條及附屬契約II第12.5條)
假牙的改裝；豁免
根據契約，吾等的權利和義務以及持有人的權利可經受修訂影響的每個系列的未償還債務證券本金總額的多數持有人同意而修改。未經持有人同意，本金或利息支付條款的任何修改，以及降低修改所需百分比的任何修改，對任何持有人均無效。(高級契約第902條；附屬契約及附屬契約II第10.2節)此外，我們可以補充債券以創建新的債務證券系列，並用於某些其他目的，而無需任何債務證券持有人的同意。(高級契約第901條；附屬契約及附屬契約II第10.1條)
任何債務證券的本金或利息或任何溢價的支付違約，或在未獲受影響系列的每一未償還債務證券持有人同意下不得修訂或修改的債務證券，其持有人可免除所有該等系列的違約。(高級義齒第513節；附屬義齒和附屬義齒II第6.6節。)
此外，
在某些情況下，任何系列未償還次級債券或次級債券(視情況而定)的大部分持有人可就該系列提前放棄遵守附屬公司或附屬公司II的某些限制性條款，而該等附屬債券或次級債券是根據該等附屬債券或次級債券發行的。(附屬契約和附屬契約二第4.7節。)
關於受託人委員會
德意志銀行信託公司美洲公司是高級信託公司的受託人和附屬企業II下的系列受託人。我們和我們的某些附屬公司與德意志銀行信託公司美洲公司保持着存款賬户和銀行關係。德意志銀行信託公司美洲公司還擔任其他契約下的受託人或系列受託人，根據這些契約，我們和我們的一家附屬公司的證券是未償還的。德意志銀行美國信託公司的附屬公司已經購買，並可能在未來購買我們的證券和我們附屬公司的證券。
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目錄表
作為高級契約下的受託人，德意志銀行信託公司美洲公司將只履行高級契約中具體描述的職責，除非高級契約下的違約事件發生並仍在繼續。本公司並無義務應任何高級債務證券持有人的要求行使其在高級契約下的任何權力，除非該持有人就其可能招致的費用、開支及責任向受託人作出合理的彌償。(高級義齒條例第601條.)
高級債券允許我們為
個別系列的高級債務證券指定不同的受託人。如果被指定，系列受託人將履行受託人在高級契約下對該系列履行的職責；該系列受託人將不承擔更大的責任或義務，並將有權享有與該系列有關的所有權利和免除責任，否則受託人在高級契約下可獲得的所有權利和免責。如果指定了系列受託人，有關任何系列受託人的信息將在招股説明書附錄中披露，高級契約下的受託人將不對該系列承擔任何責任。
德意志銀行美國信託公司管理其公司信託業務，地址為New York Wall Street 60，24 Floth，New York，NY 10005或其可能不時通知公司的其他
地址。
紐約梅隆銀行是北卡羅來納州摩根大通銀行的繼任者，是附屬契約和附屬契約II的受託人。我們和我們的某些附屬公司在紐約梅隆銀行維持存款賬户和銀行關係。紐約梅隆銀行還擔任其他契約的受託人，根據這些契約，我們和我們某些附屬公司的證券是未償還的。紐約梅隆銀行的附屬機構已經購買了我們的證券，並可能在未來購買我們附屬機構的證券。
作為附屬契約和附屬契約II下的受託人，紐約梅隆銀行將只履行附屬契約和附屬契約II中具體描述的職責，除非任何一種契約下的違約事件發生並仍在繼續。本公司並無義務應任何次級債權證或次級票據持有人的要求而行使其在契約下的任何權力，除非該持有人就其可能招致的費用、開支及責任向受託人作出合理的彌償。(附屬契約及附屬契約二第7.1節。)
附屬債券II允許我們為個別系列的次級債券指定不同的受託人。如果被指定，系列受託人將履行受託人根據附屬公司II對該系列履行的職責；該系列受託人將不承擔更大的責任或義務，並將有權享有受託人根據附屬公司II對該系列享有的所有權利和免責。如果被指定為德意志銀行信託公司美洲以外的系列受託人，有關該系列受託人的信息將在招股説明書附錄中披露，附屬公司II項下的受託人將不對該系列承擔任何責任。
紐約梅隆銀行管理其公司信託業務，地址為格林威治街240號7-E層，收信人：公司信託管理局，郵編：紐約10286，或其可能不時通知本公司的其他地址。
優先債務證券的附加條款
持有者可選擇償還
我們必須在規定的到期日之前根據持有人的選擇償還高級債務證券，但必須在適用的招股説明書補充材料或其他發售材料中指定。除非另有規定，
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目錄表
招股説明書補充材料或其他發售材料，由持有人選擇償還的高級債務證券將被償還：
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以相當於應償還本金的100%的還款價格，連同應計至還款日的未付利息。(高級契約第1302條。)。 |
對於要償還的任何高級債務證券，受託人必須在還款日期前不超過180天也不少於60天收到為此目的而在紐約市曼哈頓區為此目的而維持的辦事處：
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如屬經證明的高級債務證券，則須填妥經證明的高級債務證券及高級債務證券內有權讓持有人選擇購買的表格；或 |
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在記賬式高級債務證券的情況下，由受益所有人向證券託管人發出並由證券託管人轉發的表明此意的指示。持有人對償還選擇權的行使將不可撤銷。(高級契約第1303條。)。 |
只有證券託管人才可以對記賬式高級債務證券的實益權益行使償還選擇權。
因此，實益所有人對其全部或部分實益權益要求償還的，必須指示其權益所在的參與者指示證券託管人代為行使償還選擇權。受益所有人向參與者發出的與選擇償還的選項有關的所有指示將不可撤銷。此外，在發出指示時，每一實益所有人將促使其擁有其權益的
參與者將其在證券託管人記錄中記賬的高級債務證券或代表相關記賬高級債務證券的全球證書的權益轉讓給受託人。見債務證券説明書-環球證券。
留置權的限制
雖然任何高級債務證券仍未償還(留置權契約限制明確不適用的除外)，
我們不得對我們現在擁有或將來擁有的任何主要財產(定義見下文)或任何重要附屬公司(定義見下文)的任何股票設定留置權，以擔保我們的任何債務，除非同時
我們規定優先債務證券也將以該留置權為抵押，並在平等和可評税的基礎上進行擔保。然而，我們通常被允許創建以下類型的留置權：
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(1) |
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對我們獲得的未來財產的購買貨幣留置權；我們獲得財產或股票或其他證券時存在的任何類型的留置權；對我們獲得的未來財產的有條件銷售協議和其他所有權保留協議(只要這些留置權都不包括我們的任何其他財產)； |
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(2) |
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在高級債務證券首次發行之日，對我們的財產或任何重要子公司的任何股票或其他證券的留置權；對任何法人實體的股票或其他證券的留置權，該實體在該實體成為重大子公司時存在；某些通常在正常業務過程中發生的留置權； |
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(3) |
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以美國(或任何州)、任何外國或這些司法管轄區的任何部門、機構或機構或政治分區為受益人的留置權，以確保根據任何合同或法規付款，或保證為購買價格或建造或改善受這些留置權約束的財產的成本而產生的任何債務，包括例如為污染控制或工業收入債券類型的債務提供擔保的留置權； |
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(4) |
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我們可能因Dominion Energy或任何重要子公司與任何其他公司(包括我們的任何附屬公司或材料)合併或合併而發行的債務 |
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目錄表
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(br}子公司)，以換取該公司的擔保債務(第三方債務)，只要該債務(I)以該公司全部或部分財產的抵押為擔保，(Ii)禁止該公司發生擔保債務，除非該第三方債務是在平等和可評級的基礎上擔保的，或(Iii)禁止該公司發生擔保債務； |
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(5) |
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另一家公司的債務，我們必須承擔與該公司的合併或合併有關的債務，我們的任何財產都有留置權； |
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(6) |
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在優先債務證券首次發行之日之後，在收購、建設、開發或改善物業之前或之後18個月內設立的任何物業的留置權，並保證支付購買價款或相關成本； |
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(7) |
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以我們、我們的重要子公司或我們的全資子公司為受益人的留置權； |
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(8) |
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替換、延長或續期上述第(1)至(7)款所述的任何留置權，只要留置權或受留置權約束的財產所擔保的金額不增加；及 |
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(9) |
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上文第(1)至(8)款未涵蓋的任何其他留置權，只要在緊接留置權設立後，根據第(9)條設立或承擔的所有留置權所擔保的債務本金總額不超過普通股股東權益的10%，如公司在緊接設立或承擔該等留置權之前的會計期間的綜合資產負債表所示。 |
當我們在本節中使用留置權一詞時，我們是指任何
抵押、留置權、質押、擔保或其他任何形式的產權負擔；重大附屬公司是指我們的每一家子公司，其總資產(根據美國的GAAP確定)在綜合基礎上至少佔我們
總資產的20%；而主要財產是指我們董事會或管理層認為對我們所開展的業務以及我們的合併子公司作為一個整體具有重大重要性的位於美國的任何廠房或設施。(高級契約第1008條。)。
次級債權證的附加條款
從屬關係
在附屬契約規定的範圍內，每個次級債券系列的償還權將從屬於以下定義的所有高級債務。如果：
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我們在解散、清盤、清算或重組時，無論是在破產、無力償債或其他情況下，向債權人支付或分配我們的任何資產； |
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超過任何寬限期的違約已經發生，並正在繼續發生，涉及任何高級債務的本金、利息或任何其他到期和應付的貨幣金額的支付；或 |
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任何高級債務的到期日因該高級債務的違約而被加速； |
則高級債務的持有人一般將有權在第一次獲得該高級債務的所有到期或到期的所有金額的付款，以及在第二次和第三次的情況下，獲得該高級債務的所有到期金額的付款，或者我們將為這些付款撥備，然後任何次級債券的持有人有
權利收到其次級債務的任何本金或利息付款。(附屬產業法第14.1及14.9條)
高級負債是指，就任何一系列次級債券而言，以下任何一項的本金、溢價、利息和任何其他付款
，除非招股説明書補充或發售材料中另有規定：
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我們現在和將來因借入或購買資金或其他類似工具而產生的所有債務，無論是否有票據、債券、債券或其他書面票據證明； |
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目錄表
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我們在信用證、銀行承兑匯票、擔保購買融資或類似融資項下為我們的賬户開立的償付義務； |
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與衍生合約有關的任何其他債務或義務，包括商品合約、利率、商品及貨幣互換協議、遠期合約及其他類似協議或安排；及 |
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我們已承擔或擔保的前述類別中所描述的其他所有債務。 |
優先債務將不包括我們對貿易債權人的義務或對我們子公司的債務。(附屬契約第1.1節。)
優先債務將有權
享有附屬契約中附屬條款的利益，而不論優先債務任何條款的修訂、修改或豁免。未經高級債務持有人同意，我們不得修改附屬契約以改變任何未償還次級債務的從屬關係
該修訂將產生不利影響。(附屬契約第10.2及14.7條)
附屬契約不限制我們可以發行的高級債務的金額。
初級附屬票據的附加條款
從屬關係
在附屬契約II規定的範圍內，每個次級票據系列在償付權利上將從屬於以下定義的所有優先債務。如果：
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我們在解散、清盤、清算或重組時，無論是在破產、無力償債或其他情況下，向債權人支付或分配我們的任何資產； |
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在任何優先債務的本金、利息或任何其他應付金額的支付方面，超過任何寬限期的違約已經發生，並且仍在繼續；或 |
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除招股説明書補充和發售材料另有規定外，任何優先債務的到期時間因該優先債務的違約而加快； |
那麼，優先債務的持有人一般將有權在第一次優先債務的情況下獲得所有到期或到期的金額的付款，在第二次和第三次情況下，有權獲得該優先債務的所有到期金額的付款，或者我們將在任何次級債券持有人有權收到其次級債券的任何本金或利息付款之前，為這些付款做準備。(附屬契約II第14.1及14.9條)
優先負債是指，就任何一系列次級票據而言，下列任何一項的本金、溢價、利息和任何其他付款：
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我們現在和將來因借入或購買資金而產生的所有債務，無論是否有票據、債券、債券或其他類似的書面票據證明； |
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我們在合成租賃、融資租賃和資本化租賃項下的債務； |
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我們在信用證、銀行承兑匯票、擔保購買融資或類似融資項下為我們的賬户開立的償付義務； |
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與衍生合約有關的任何其他債務或義務，包括商品合約、利率、商品及貨幣互換協議、遠期合約及其他類似協議或安排；及 |
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目錄表
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我們已承擔或擔保的前述類別中所描述的其他所有債務。 |
優先負債不包括應付貿易賬款、在正常業務過程中產生的應計負債或對我們子公司的債務
。(附屬契約II第1.1條)
優先債務將有權享有附屬契約II中附屬條款的利益，而不論優先債務的任何條款的修訂、修改或豁免。未經優先債務的每一位持有人同意，我們不得修改附屬契約II以改變任何未償還優先債務的從屬關係
如果修改將對優先債務產生不利影響。(附屬契約II第10.2及14.7條)
附屬契約II沒有限制我們可以發行的優先債務的數額。
股本説明
截至2020年3月31日，我們的法定股本為17.7億股。這些股票包括2000萬股優先股和17.5億股普通股。截至2020年3月31日，已發行和發行的普通股約為8.39億股，優先股約為240萬股。普通股或優先股的持有者沒有任何優先購買權。
普通股
上市
我們的普通股流通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為？D？我們
發行的任何額外普通股也將在紐約證券交易所上市。
分紅
普通股股東在董事會宣佈分紅時，可以獲得分紅。股息可以現金、股票或其他形式支付。在某些情況下，在我們履行對任何優先股股東的義務之前，普通股股東可能不會獲得股息。在某些情況下，如果在適用的補充契約中指定，契約可能會限制我們
支付現金股息的能力。
授權但未發行的股份
我們授權但未發行的普通股將可
用於未來的發行，無需股東批准。這些額外股份可用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃
。授權但未發行的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對本公司的控制權的嘗試變得更加困難或受到阻礙。
全額支付
普通股的所有流通股均已繳足股款，且不可評估。我們發行的任何額外普通股也將得到全額支付和不可評估。
投票權
普通股每股在董事選舉和其他事項上有一票投票權。普通股股東無權享有
累計投票權。
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目錄表
其他權利
我們將根據適用法律通知普通股股東任何股東大會。如果我們清算、解散或結束我們的業務，無論是自願的還是非自願的，普通股股東將平均分享我們向債權人和優先股股東支付後的剩餘資產。
轉會代理和註冊處
Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.是我們普通股的轉讓代理和註冊商。
優先股
我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。董事會還可以決定每個系列的股份數量以及每個系列的權利、優先和限制，包括股息權、投票權、轉換權、贖回權和任何清算優先選項、組成每個系列的股份數量以及發行條款和條件。在某些情況下，優先股的發行可能會推遲公司控制權的變更，並使撤換目前的管理層變得更加困難。在某些情況下，優先股還可能限制向普通股持有人支付股息，包括如下所述。
優先股在發行時將得到全額支付和不可評估。除非在適用系列的條款中另有規定，否則給定系列的優先股在所有方面都將與我們可能擁有的任何已發行優先股平價，並且在股息和資產分配方面將優先於我們的普通股。因此，任何優先股的權利都可能限制我們普通股和其他優先股系列的持有者的權利。
系列優先股的轉讓代理、登記代理和股息支付代理將在招股説明書副刊或與該系列相關的其他發售材料中列出。優先股股份登記處將在優先股持有人有權選舉董事或就任何其他事項投票的任何會議上向股東發出通知。
2019年6月14日，我們發行了約160萬股1.75%的A系列累積永久可轉換優先股，
無面值(A系列優先股)，作為我們2019年A系列股權單位的組成部分。2019年12月13日，我們發行了800,000股4.65%的B系列固定利率重置累計可贖回永久優先股，沒有面值
(B系列優先股以及連同A系列優先股的現有優先股)。
可能限制本公司普通股或其他系列優先股持有人權利的現有優先股的某些條款
如下所述，優先股的全部條款載於公司章程第IIIA條(就A系列優先股而言)和第IIIB條(就B系列優先股而言)。如果我們額外發行
系列優先股，該系列的具體名稱和權利、優惠和限制將在招股説明書附錄或與該系列相關的其他發售材料中説明。
排名
就股息權利及任何清盤、清盤或解散時的權利而言，現有優先股優先於本公司所有類別或系列的普通股及任何其他類別或系列的初級股票(如有)。
清算優先權
如果我們清算、解散或清盤，現有優先股的持有者將有權獲得每股1,000美元，外加累計和未支付的股息(如果有的話)(無論是否授權或宣佈)
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目錄表
直至(但不包括)向持有本公司普通股及任何其他類別或系列股本(就清算權而言，排名低於現有優先股)的持有人支付任何款項之前，但須事先全數償付吾等的所有負債及任何優先股的優先股。
股利與普通股股利的限制
A系列優先股每季度支付一次拖欠股息，B系列優先股每半年支付一次拖欠股息，
在每種情況下，當我們的董事會宣佈時。然而，A系列優先股和B系列優先股的股息都會累積，無論這種股息是董事會宣佈的、弗吉尼亞州法律允許的還是我們參與的任何協議所禁止的。在A系列優先股的情況下，任何累積和未支付的股息將按當時的股息率應計額外股息，直到支付，複利
季度，但不包括支付日期。我們可以現金、普通股或現金加普通股的組合形式支付A系列優先股的股息。B系列優先股的股息僅以現金支付
。
只要A系列優先股
和/或B系列優先股的股票仍未發行，除非A系列優先股之前所有股息期的所有累積和未支付的股息(包括A系列優先股的任何複合股息)已經宣佈並支付，或已撥出足夠金額或數量的普通股用於支付此類股息，我們就不允許(I)宣佈和支付任何股本等級的股息，股息與現有優先股(如普通股)平價或低於
現有優先股，或(Ii)贖回，購買或以其他方式收購任何與現有優先股平價或低於現有優先股的股本等級，例如普通股，在第(I)及(Ii)條的情況下，須受分別於A系列優先股及B系列優先股條款所述的若干例外情況所規限。
投票權
現有優先股的持有者通常沒有投票權，除非弗吉尼亞州法律另有要求。然而，如果A系列優先股的任何股票的股息在六個或六個以上的季度股息期內沒有宣佈和全額支付，無論是否連續，或者如果B系列優先股的任何股票的股息沒有在相當於三個半年度股息期的時間內宣佈和全額支付，無論是否連續，A系列優先股的流通股持有人和/或B系列優先股的流通股持有人(視情況而定)，連同在支付股息方面與A系列優先股及B系列優先股同等排名的任何其他優先股系列的持有人，如已獲授予並可行使類似投票權，將有權投票選舉兩名額外董事進入我們的董事會任職，直至所有累積的未支付股息已支付或宣佈
，並預留足夠款項供支付為止。
《弗吉尼亞州證券公司法》和《章程》
一般信息
我們是弗吉尼亞州的一家公司，受弗吉尼亞州證券公司法案(弗吉尼亞州法案)的約束。弗吉尼亞州法案的條款，除了我們的公司章程(條款)和章程的條款外，還涉及公司治理問題，包括股東的權利。其中一些條款可能會
阻礙管理層的變動，而其他條款可能會產生反收購效果。在某些情況下，這種反收購效應可能會降低控制權溢價，否則可能會反映在我們普通股的價值中。如果您購買我們的
普通股作為短期投資策略的一部分，這可能對您特別重要。
我們總結了下面的主要條款。您應該閲讀我們的文章和章程以及弗吉尼亞州法案中與您的個人投資策略相關的實際條款。
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目錄表
企業合併
我們的章程細則規定，任何合併、股份交換或出售本公司幾乎所有資產，均須獲得每個有權就該事項投票的投票組有權就該事項投下的多數票批准。棄權和中間人反對票不會對結果產生任何影響。
弗吉尼亞州法案第14條包含與利益相關股東的交易有關的幾項規定。感興趣的股東是指持有任何類別公司已發行有表決權股份的10%以上的股東。公司與相關股東之間的交易稱為關聯交易。弗吉尼亞州法案要求，重大關聯交易必須得到至少三分之二的股東(不包括感興趣的股東)的批准。需要三分之二批准的關聯交易包括合併、股票交換、公司資產的重大處置、證券的解散或任何重新分類，或公司與其任何子公司的合併，這將使感興趣的股東擁有的有表決權股份的百分比增加5%以上。
在股東成為有利害關係的股東後的三年內，弗吉尼亞州的公司在未獲得三分之二的無利害關係有表決權股份的批准和無利害關係董事的多數批准的情況下，不得與有利害關係的股東進行關聯交易。無利害關係的董事是指在有利害關係的股東成為有利害關係的股東或被推薦參選或由當時董事會中無利害關係的董事以過半數票選出之日是董事的董事。三年後，關聯交易必須獲得三分之二的無利害關係有投票權股份或多數無利害關係董事的批准。
如果大多數無利害關係的董事批准收購股份，使某人成為有利害關係的股東，則弗吉尼亞州法案中與關聯交易有關的條款不適用
。
弗吉尼亞州法案允許公司選擇退出關聯交易條款。我們並沒有選擇退出。
弗吉尼亞州法案還包含管理某些控制權
股票收購的條款，這些交易導致任何獲得弗吉尼亞州公共公司股票實益所有權的人的投票力達到或超過某些門檻投票百分比(20%，33%1⁄3%，或50%)。在控制權股份收購中收購的股份沒有投票權，除非投票權由收購人或公司任何高管或員工以外的所有流通股的多數票授予
-董事。收購人可以要求召開股東特別會議，考慮授予對控制權收購中收購的股份的投票權
。
我們的章程規定我們有權贖回收購人在控制權收購中購買的股份。如果收購人未能向我們提交聲明，列出弗吉尼亞州法案所要求的信息，或者如果我們的股東投票不授予收購人投票權，我們可以這樣做。
弗吉尼亞州法案允許
公司選擇退出控制權股份收購條款。我們並沒有選擇退出。
董事職責
弗吉尼亞州公司董事的行為標準列在弗吉尼亞州法案的第13.1-690節中。董事必須根據他們對公司最大利益的善意商業判斷履行他們的職責。如果董事真誠地相信自己的能力，他們可以依賴其他人的建議或行為，包括高級管理人員、員工、律師、會計師和董事會委員會。董事的行為不受理性或審慎的人標準的約束。弗吉尼亞州的聯邦和州法院將重點放在董事決策所涉及的程序上，如果董事根據知情程序做出決定，
通常會支持他們。弗吉尼亞州法律的這些要素可能會使接管弗吉尼亞州的公司比接管其他州的公司更加困難。
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目錄表
董事會
我們的董事會成員任期一年，每年選舉
。除非被提名人的人數超過待選董事的人數(有爭議的選舉)，否則董事由多數票選出。在競爭激烈的選舉中，董事通過多數票選舉產生。如果在選舉董事的投票組的董事選舉中，贊成罷免董事的票數佔有權投票的多數票，則董事可因此被免職。
股東提案和董事提名
如果股東遵循公司章程中規定的提前通知程序，我們的股東可以提交股東提案並提名
名董事會候選人。
要提名董事，股東必須在預定會議前至少60天向我們的公司祕書提交書面通知。通知必須包括股東和被提名人的名稱和地址、股東與被提名人之間任何安排的描述、美國證券交易委員會要求的被提名人的信息、被提名人作為董事服務的書面同意以及其他信息。
股東提案必須在上次年會日期一週年之前至少90天
提交給公司祕書。通知必須包括對建議的描述、在股東周年大會上提交建議的理由、將提交的任何決議案的文本
、股東的名稱和地址、所持股份的數量以及股東在建議中的任何重大利益。
遲到或未包含所有必需信息的董事提名和股東提案可能會被否決。這可能會
阻止股東在年度或特別會議上提出某些事項，包括提名董事。
代理訪問
我們的章程允許連續持有我們已發行普通股3%或以上至少三年的股東或最多20名股東提名董事候選人，並將其納入我們的年度股東大會，以佔據我們董事會最多2%或20%的席位(以較大者為準)，前提是該股東或該集團股東滿足章程中規定的
要求。
股東大會和書面同意的行動
根據我們的章程，
股東會議可以由董事長、副董事長、總裁或董事會的多數成員召集。只要公司祕書提出書面要求，股東在提出要求之日之前連續持有超過25%已發行普通股的股東，也將召開股東特別會議。
根據弗吉尼亞州法案，要求或允許在股東大會上採取的行動可以在沒有召開會議的情況下采取，如果行動是由所有有權就行動進行投票的股東採取的。此外，弗吉尼亞州法案規定，公司的公司章程可以未經一致的書面同意授權股東採取行動，前提是採取此類行動符合公司公司章程、章程或弗吉尼亞州法案條款中可能提出的任何要求。在公共公司的情況下，在公司章程中列入這一條款必須得到任何有權就修正案進行表決的投票組三分之二以上的批准。
弗吉尼亞州法案進一步規定，在任何公司章程或章程允許股東(或股東)召開特別會議的公共公司，不能獲得不一致的書面同意
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目錄表
(br}股東團體)持有有權投出的全部投票權的30%或更少。因此，在我們的股東可能有權在未經一致書面同意的情況下采取行動之前，我們的董事會和
超過三分之二的普通股持有人需要批准對章程的修訂，以增加這樣的條款，並且需要修改章程，將召開特別會議所需的股東比例提高
到30%以上。董事會目前不打算批准這兩項行動。
這些條款可能會推遲到下一屆年度股東大會，股東對持有至多25%我們已發行普通股的股東支持的行動的考慮，因為該等持有人將只能在正式召開的
股東大會上以股東身份考慮該等行動，如選舉新董事或批准合併，並且不會擁有足夠的我們普通股股份來要求召開特別會議。
修訂章程細則
一般而言，我們的條款只能由有權就該事項投票的每個投票組以有權就該事項投票的多數票修改或廢除
。
賠償
根據我們的條款，我們在弗吉尼亞州法律允許的範圍內，最大限度地賠償我們的高級管理人員和董事，免除他們為我們提供服務所產生的所有責任。我們還簽訂了關於在訴訟程序最終處置或根據我們的條款確定是否符合賠償資格之前預支我們某些董事和高級管理人員的費用的協議。
法律責任的限制
我們的條款規定，我們的董事和高級管理人員不會因違反他們作為董事或高級管理人員的受託責任而對我們承擔個人責任，除非他們違反了他們對我們或我們的股東的忠誠義務，惡意行事，故意或故意違法，授權非法分紅或贖回，或者從他們作為董事或高級管理人員的行為中獲得不正當的個人利益
。這一規定僅適用於因董事或高級職員的身份而對其提出的索賠，而不適用於以任何其他身份提出的索賠。董事和高級管理人員仍對違反聯邦證券法的行為負責，我們保留尋求金錢損害以外的法律補救措施的權利，例如因違反高級管理人員或董事的注意義務而被禁止或撤銷。
備貨合同和備貨單位説明
我們可以發佈股票購買合同，包括
合同，規定持有者有義務在未來的一個或多個日期向我們購買或向持有人出售一定數量或不同數量的普通股或優先股，在本招股説明書中稱為股票購買合同。
或者，股票購買合同可能要求我們向持有人購買指定或不同數量的普通股或優先股，並要求持有人向我們出售指定或不同數量的普通股或優先股。普通股或優先股的每股價格和普通股或優先股的股數可以在股票購買合同發出時確定，也可以參照股票購買合同中規定的具體公式或方法確定。股票
購買合同可以單獨發行，也可以作為由股票購買合同和第三方債務證券、優先股或債務義務(包括美國國庫證券或我們子公司的債務)的實益權益組成的單位的一部分，以確保持股人根據股票購買合同承擔購買普通股或優先股的義務，我們在招股説明書中將其稱為股票購買單位。股票購買合同
可能要求我們定期向股票購買單位的持有者付款，反之亦然，這些付款可能是無擔保的，也可能是退款，可以是當期付款或延期付款。股票購買合同可要求持股人
以規定的方式擔保其在這些合同下的義務。
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適用的招股説明書補充材料或其他發售材料將描述股票購買合同或股票購買單位的條款，並將包含適用於股票購買合同和股票購買單位的重大聯邦所得税考慮事項的討論。適用的招股説明書
附錄或其他發售材料中的描述不一定完整，我們將參考與股票購買合同或股票購買單位相關的購買合同協議或單位購買協議(視情況而定)，以獲取更多信息，並在發行時參考與股票購買合同或股票購買單位有關的抵押品或託管安排(如果適用)。
配送計劃
我們可以通過以下任何一種或多種方式出售特此發售的證券：
我們
可能會不時在一項或多項交易中分發證券，具體地址為：
我們
可以直接徵求購買證券的報價，也可以指定代理徵求此類報價。我們將在招股説明書附錄或與此類發行相關的其他發售材料中，列出根據修訂後的1933年證券法(證券法)可被視為承銷商的任何代理人的姓名，並説明我們必須支付的任何佣金。任何此類代理將在其委任期內盡最大努力行事，或在適用的招股説明書
附錄或其他發售材料中指明的情況下，以堅定的承諾為基礎行事。在正常業務過程中，代理商、交易商和承銷商可能是我們的客户，與我們進行交易，或為我們提供服務。
如果任何承銷商或代理人被用於銷售與本招股説明書有關的證券，我們將在向他們出售時與他們簽訂承銷協議或其他協議，我們將在招股説明書附錄或其他發售材料中闡述他們的姓名和我們與他們達成的協議的條款。
如果交易商被用於出售與本招股説明書有關的證券，我們將作為本金將此類證券出售給
交易商。然後，交易商可以不同的價格將這些證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。
根據規則415(A)(4)，我們可以根據規則
向或通過做市商或進入現有交易市場、在交易所或以其他方式進行市場發行。在市場上發行可能是通過承銷商或承銷商作為我們的委託人或代理人。
如果在適用的招股説明書補充資料或其他發售材料中註明，該等證券亦可由一間或多間再營銷公司作為其本身賬户的委託人或作為吾等的代理人，在購買證券時根據其條款贖回或償還或以其他方式進行再營銷而發售和出售。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款(如果有)及其薪酬將在適用的招股説明書附錄或其他發售材料中説明。
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根據他們
可能與我們簽訂的協議，再營銷公司、代理商、承銷商和交易商可能有權要求我們賠償某些民事責任，包括證券法下的責任，他們可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。
為了促進證券的發行，任何承銷商都可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易，或者任何其他證券的價格可能被用來確定此類證券的支付的交易。具體地説，任何承銷商都可以在與此次發行相關的情況下超額配售，為自己的賬户創造空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可在公開市場競購或購買該證券或任何其他證券。最後，在通過承銷商組成的銀團發行證券時，如果承銷商或交易商回購以前在交易中分配的證券，以彌補辛迪加的空頭頭寸、穩定交易或其他交易，承銷團可以收回允許承銷商或交易商在此次發行中分銷證券的銷售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商不需要從事這些活動，並可隨時終止任何此類活動。
我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊或其他發售材料表明，與該等衍生品相關的，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊或其他發售材料所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的證券未平倉借款，並可使用從我們處收到的證券結算該等衍生工具來平倉任何相關的未平倉證券借款。此類出售交易的第三方將是
承銷商，如果未在本招股説明書中指明，將在適用的招股説明書附錄或其他發售材料(或生效後的修正案)中指明。
我們或我們的一家附屬公司可以將證券借給或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書出售證券。該金融機構或第三方可以將其空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者，或與本招股説明書或其他方式提供的其他證券的同時發售有關。
在首次發售證券時，任何承銷商、代理人或交易商在未經客户事先明確書面批准的情況下，不得確認向其行使自由裁量權的賬户銷售。
法律事務
公司法律顧問McGuirewood LLP將為我們發佈關於所提供證券的合法性的意見。我們將在招股説明書附錄或其他發售材料中指明的承銷商、交易商或
代理人(如果有)可能會讓他們的律師就與本招股説明書提供的證券相關的某些法律問題進行諮詢。
專家
通過引用Dominion Energy，Inc.的Form 10-K年度報告以及Dominion Energy，Inc.及其子公司對財務報告的內部控制的有效性而納入本招股説明書的合併財務報表已由德勤會計師事務所審計，德勤會計師事務所是一家
獨立註冊公共會計師事務所，其報告中陳述了這些報告，並將其併入本文作為參考。該等合併財務報表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而合併的。
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