依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-268174

招股説明書

出售股東最多發售66,361,382股普通股

本招股説明書涉及在本招股説明書(出售股東)標題下點名的出售股東及其受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人，在最多66,361,382股Sonendo，Inc.(公司)的普通股(普通股)中，面值為每股0.001美元，包括(1)出售股東持有的23,045,536股普通股(普通股)和 (2)出售股東持有的43,315,846股可通過行使預先出資的認股權證(認股權證)發行的普通股(認股權證，與普通股一起發行，即認股權證)。我們正在對出售股東所持股份的要約和出售進行登記，以滿足本公司根據2022年9月22日簽訂的證券購買協議 授予他們的登記權。

我們不會從出售股份的股東出售股份中獲得任何收益。在以現金支付方式行使認股權證時，我們將收到認股權證持有人支付的名義現金行使價。我們打算將這些收益(如果有的話)用於營運資金和一般公司用途。

出售股東可以多種不同的方式和不同的價格出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的股份。我們 在第12頁標題為分銷計劃的章節中提供了有關出售招股説明書所涵蓋的股份的詳細信息。出售招股説明書所涵蓋的股份的折扣、優惠、佣金和類似的銷售費用將由出售招股説明書的股東承擔。我們將支付與向美國證券交易委員會登記股票有關的所有費用(折扣、優惠、佣金和類似的出售費用除外)。

我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼為 SONX。2022年11月3日，據紐約證券交易所報道，我們普通股的收盤價為每股1.95美元。

投資這些證券涉及一定的風險。見本招股説明書第4頁的風險因素。另請參閲通過引用併入本招股説明書的文件中的風險因素，以討論您在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年11月16日

目錄

關於這份招股説明書			i
招股説明書摘要			1
供品			3
風險因素			4
有關前瞻性陳述的警示説明			5
收益的使用			7
出售股東			8
配送計劃			12
法律事務			14
專家			14
在那裏您可以找到更多信息			14
以引用方式併入某些資料			14

關於這份招股説明書

本招股説明書是S-3表格註冊聲明的一部分，我們已使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交了S-3表格註冊聲明。根據此擱置登記程序，出售股東可不時以一個或多個產品形式出售本招股説明書中所述的股票，或 如銷售計劃中所述以其他方式出售。

本招股説明書可不時由一份或多份招股説明書補充 。該等招股説明書補充資料亦可增補、更新或更改本招股説明書所載資料。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您必須以招股説明書附錄中的信息為準。您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄以及標題下描述的其他信息，在此標題下您可以找到更多信息，然後才能決定投資於所發行的股票。

吾等或出售股東均未授權任何人提供本招股説明書、任何適用的招股説明書增刊或經吾等授權的任何適用的自由寫作招股説明書中所載或以引用方式併入的信息以外的任何信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。這些股票不會在任何不允許發行的司法管轄區發行。您不應假設本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的信息在除該等文件各自的日期以外的任何日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提到的Sonendo、公司、WE、OUR、YORS或我們指的是Sonendo，Inc.及其全資子公司。術語出售股東？統稱是指在本招股説明書中出售股東標題下點名的出售股東及其受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人。

i

1

2

3

風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應 仔細考慮我們最新的10-K年度報告和我們最新的10-Q季度報告中包含的風險因素章節中討論的風險和不確定因素，以及我們隨後提交給美國證券交易委員會的文件中反映的任何修訂，這些修訂通過引用納入本招股説明書，以及本招股説明書中的其他信息， 通過引用併入本文的文件，以及我們授權的任何招股説明書附錄和任何自由撰寫的招股説明書。還請仔細閲讀標題為關於前瞻性陳述的告誡説明部分。

4

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及通過引用納入本文或其中的文件包含或將包含符合《證券法》第27A條和1934年經修訂的《證券交易法》(《證券交易法》)第21E節的前瞻性表述，涉及風險和不確定性。 包括基於我們對未來事件、我們的業務、財務狀況、經營結果和前景、我們的行業以及我們經營所處的監管環境的當前預期、假設、估計和預測的表述。本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及本文或其中以引用方式併入的文件中包含的任何不屬於歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。在 某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：？預期、？相信、？可能、？估計、？預期、？意圖、？可能、？計劃、？潛在、？預測、？項目、？應該、？將、？將？或這些術語的否定或否定，或旨在識別關於未來的陳述的其他類似術語。前瞻性 陳述會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性陳述中表達的結果大不相同。可能導致實際結果與我們的 前瞻性陳述中表達的預期結果不同的風險包括但不限於：

•

我們是一家處於早期階段的公司，有過重大淨虧損的歷史，我們預計在可預見的未來將繼續出現運營虧損，我們可能無法實現或維持盈利；

•

我們的收入主要來自我們的GentleWave控制枱和隨附的一次性程序儀器(PIS？)以及數字辦公室(TDO？)軟件的銷售，因此我們高度依賴這些產品的成功；

•

我們的GentleWave系統和GentleWave程序的商業成功將取決於牙科醫生對我們產品的市場接受程度，以及與我們現有客户保持牢固的工作關係；

•

我們在培訓、營銷和銷售產品方面的經驗有限，我們可能會提供不充分的培訓，無法提高我們的銷售和營銷能力，或者無法以具有成本效益的方式發展和保持廣泛的品牌知名度；

•

我們在大規模商業批量生產我們的產品方面經驗有限，我們面臨着許多製造風險，這些風險可能會對我們的製造能力產生不利影響，可能會延遲、阻礙或損害我們的增長；

•

我們依賴第三方供應商，包括合同製造商和單一來源供應商，這使得我們 容易受到供應短缺、價格波動和質量問題的影響，這些問題可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響；

•

我們的業務、財務狀況、經營業績和增長已經受到新冠肺炎疫情影響 ，未來可能會受到新冠肺炎或其他流行病、流行病或傳染病的不利影響；

•

我們可能需要額外的資金來資助我們計劃的運營，並且可能無法在需要時籌集資金，這可能會迫使我們推遲、減少或取消我們的一個或多個產品開發計劃和未來的商業化努力；

•

我們反覆虧損和累積赤字的歷史讓人對我們作為持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。我們繼續經營下去的能力要求我們獲得足夠的資金來資助我們的運營；

•

我們的TDO軟件和內部計算機系統，或我們的承包商或顧問使用的系統可能出現故障或 出現安全漏洞，此類故障可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響；

•

我們GentleWave系統的潛在市場規模尚未準確確定，我們的潛在市場機會可能比我們估計的要小，可能會下降；

5

•

我們的產品和運營在美國受到廣泛的政府監管和監督；

•

在我們最新的Form 10-K年度報告以及在Form 10-K年度報告提交之後的Form 10-Q季度報告中討論的其他因素，以及在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中反映的對財務狀況和運營結果的討論和分析，以及反映在後續提交給美國證券交易委員會的文件中的任何修正案，這些章節通過引用併入。

我們在競爭非常激烈、變化迅速的環境中運營。新的風險不時出現 我們的管理層無法預測所有風險，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同的程度。

本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及本文或其中引用的文件中包含的前瞻性陳述均基於我們管理層基於現有信息的當前預期，並被認為是合理的。鑑於前瞻性陳述中固有的重大風險和不確定性，包含此類信息不應被我們或任何其他人視為將實現此類結果。敬告閣下，切勿過度依賴本招股説明書、本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們可能授權的任何自由撰寫的招股説明書中包含的任何前瞻性陳述，以及本文或其中以引用方式併入的文件。我們不打算，也不承擔任何義務，更新或修改這些前瞻性陳述，以反映事件或情況，或反映意外事件的發生，除非法律要求。

6

收益的使用

我們不會從出售股份的股東出售股份中獲得任何收益。

於以現金方式行使認股權證時，吾等將收到認股權證持有人支付的現金行使面值。我們不能向您保證任何認股權證將被行使，或如果被行使，將行使的數量或該等認股權證的行使期限。我們打算將所得資金(如果有的話)用於營運資金和一般企業用途

7

出售股東

於2022年9月22日，吾等與出售股東訂立證券購買協議，據此，吾等向出售股東發行及出售合共23,045,536股普通股及認股權證，以購買合共43,315,846股認股權證股份。本招股説明書涵蓋出售股東及其各自的受讓人、質權人或其他人的出售或其他處置利益繼承人以以下分配計劃所設想的方式代表出售股東登記的股份總數。在整個招股説明書中，當我們指代表出售股東登記的股份時，我們指的是在私募中向出售股東發行的普通股，以及 在行使向私募中的出售股東發行的認股權證時可發行的認股權證，當我們在本招股説明書中提及出售股東時，我們指的是下表 所述的投資者。

關於證券購買協議，吾等向出售股東授予若干註冊權。除其他事項外，證券購買協議還規定了公司的某些賠償權利和某些費用和開支的報銷。

我們已與出售股東達成協議，使作為本招股説明書一部分的登記聲明繼續有效，直至：(I)出售股東可根據證券法第144條無限量出售全部股份的日期，或銷售方式本公司須遵守證券法第144(C)(1)條(或其任何繼承者)規定的現行公開資料規定，且不受任何限制及要求；(Ii)私募完成日期的兩週年；或(Iii)出售股東出售全部股份的日期 。

除本報告及下文有關出售股東的註腳另有披露外，出售股東並無，且在過去三年內與吾等並無任何職位、職位或其他重大關係。

下表列出了 出售股東的名稱、出售股東實益擁有的普通股數量、根據本招股説明書可能提供的股份數量以及假設出售本招股説明書涵蓋的所有股份均已售出的情況下， 出售股東將擁有的普通股數量。列中的股份數量表示出售股東根據本招股説明書可能提供的所有股份。 根據規則第13D-3及13D-5條根據《交易法》(第13(D)條)，受益所有權包括出售股東擁有單獨或共享投票權或投資權的所有普通股 ，以及出售股東有權在2022年11月1日起60天內收購的任何普通股，但不考慮認股權證(如下所述)中包含的受益所有權限制。某些出售股份的股東的實際實益所有權(根據規則13d確定)不一定對應於以下列中反映的股份數量 。

儘管在下表中提出了股份所有權，但根據認股權證的條款，認股權證持有人無權行使該持有人持有的認股權證的任何部分，但僅限於在行使後生效後， 持有人(連同持有人的關聯公司，以及與持有人或任何持有人的關聯公司作為一個集團行事的任何其他人)，將實益擁有超過9.99%的已發行普通股數量 在生效發行因行使認股權證而發行的普通股後(實益所有權限制)。認股權證持有人在通知本公司後，可增加或 降低其認股權證的實益所有權限額，但在任何情況下，實益所有權限額不得超過緊接給予後已發行普通股數量的19.99%

8

持股人持有的認股權證行使時對普通股發行的影響。對受益所有權限制的任何提高都將在第61條生效^ST在該通知送達本公司後的第二天。截至本招股説明書日期，本公司並無收到該等增持通知。

以下所載資料乃基於從出售股東處取得的資料，以及吾等所擁有的有關發行普通股及認股權證股份的資料。

向出售股東行使認股權證。本次發行前實益擁有的普通股的百分比是基於截至2022年11月1日的49,729,446股已發行普通股。本次發行後持有的我們普通股的百分比是基於本次發行後已發行的93,045,292股普通股 ，包括截至2022年11月1日的49,729,446股已發行普通股，外加43,315,846股因行使本協議涵蓋的認股權證而可發行的認股權證。

本協議所涵蓋的股份可由出售股份的股東不時發售。出售股份的股東可以出售部分、全部或不出售其各自的股份。我們不知道出售股份的股東在出售股份前將持有多長時間，我們目前也沒有與出售股東就出售或以其他方式處置任何股份達成任何協議、安排或諒解 。

		普通股股份實益擁有在此之前供奉								最大數量 股票被出價				普通股股份實益擁有在那之後產品(1)
出售股東名稱		數				百分比								數				百分比
First Light Focus Fund GP，LLC附屬實體(2)			27,129,638				9.99	%			27,129,638				0				—
Pura Vida Investments，LLC附屬實體(3)			16,825,433				9.99	%			15,802,009				1,023,424				1.1	%
藍水生命科學大師基金有限公司(4)			13,166,579				9.99	%			13,166,579				0				—
與箭頭關聯的實體(5)			5,946,929				11.96	%			4,210,526				1,736,403				1.9	%
與Driehaus Capital Management LLC有關聯的實體(6)			3,684,210				7.41	%			3,684,210				0				—
JMR Capital Limited(7)			2,105,263				4.23	%			2,105,263				0				*
史蒂文·麥考利(8歲)			263,157				*				263,157				0				—

*

不到1%。

(1)	假設本招股説明書中登記的所有股份均轉售給第三方，並且出售 股東出售其持有的根據本招股説明書登記的所有股份。

(2)

包括(A)3,452,756股普通股和18,522,382股認股權證，這些股票是在行使First Light Focus Fund LP(First Light Focus)持有的權證 時可能獲得的，(B)520,142股普通股和2,790,312股認股權證是在行使First Light Focus(QP)Fund，LP(First Light Focus，以及與First Light Focus一起，First Light Focus)持有的權證後可能獲得的，(C)1,053,740股因行使Mathew P.Arens 2021不可撤銷信託(M.Arens Trust)所持有的認股權證而可能獲得的認股權證股份(br})及(D)790,306股因行使Amanda Lynn Arens可撤銷信託(The Amanda Lynn Arens Revocable Trust)所持有的認股權證而可能獲得的認股權證股份 。認股權證股份的行使須受上述實益擁有權限制 所規限。First Light Focus Fund GP，LLC(Focus GP)可被視為First Light Funds實益持有股份的實益擁有人，作為First Light Funds各基金的唯一普通合夥人。Mathew Arens：(I) 擔任Focus GP管理成員的首席執行官，(Ii)是M.Arens Trust的投資顧問，是A.Arens Trust的共同受託人，因此對此類股份行使單獨或共享投票權和處置控制權。出售股份的股東的營業地址是C/o First Light Asset Management LLC，地址：愛丁堡大道3300號，套房201，郵編：55435。

9

(3)

包括：(A)1,779,644股普通股(包括1,146,023股普通股)和3,505,755股認股權證(Pura Vida Master Fund Ltd.(光伏總基金))，(B)788,194股普通股和2,411,133股由Pura Vida X Fund LP(光伏X基金，以及光伏總基金和光伏基金)持有的認股權證；(C)800,719股普通股(包括540,952股普通股)及1,654,807股認股權證，由Highmark Limited就其獨立賬户Highmark Long/Short Equity 20(Highmark)持有；。(D)1,417,852股普通股及4,337,293股認股權證由洛克希德·馬丁公司主退休信託基金(Lockheed Corporation Master Retiment Trust，與Highmark一起，由PV管理的 賬户)持有；及(E)130,036股由機構投資者持有的普通股(PV額外管理賬户)。認股權證股份的行使受上述實益所有權限制所規限。Pura Vida Investments，LLC(PVI？)擔任光伏基金和光伏管理賬户的投資經理，以及光伏額外管理賬户的子顧問。Efrem Kamen擔任PVI的管理成員。通過這些關係，PVI和Efrem Kamen可以被視為對光伏基金、光伏管理賬户和光伏額外管理賬户持有的證券擁有共同的投票權和處置權。本腳註中提供的信息不應被視為承認PVI和/或Efrem Kamen是本文所述證券的實益擁有人，無論是出於交易法第13條和第16條的目的，還是出於任何其他目的。PVI和Efrem Kamen均放棄對本證券的實益所有權，但在PVI和Efrem Kamen各自對其中的金錢利益範圍內除外, 如果有的話。此出售股東的營業地址為C/o Pura Vida投資有限責任公司，地址為紐約西22街512號，7樓，New York 10011。

(4)

包括4,916,461股普通股和8,250,118股認股權證，可在行使藍水生命科學主基金有限公司(Blue Water Life Science Master Fund，Ltd.)持有的 權證後獲得。認股權證股份的行使受上述實益所有權限制所規限。藍水生命科學顧問公司， 在美國證券交易委員會註冊的投資顧問公司，目前擔任藍水大師基金的投資經理。根據該關係，Blue Water Advisors可被視為藍水總基金所持證券的實益擁有人，只要該基金可被視為對該等證券擁有共同投票權及處置權。納撒尼爾·T·康奈爾目前是Blue Water Advisors的管理成員。通過這種關係，Cornell先生可被視為Blue Water Master Fund所持證券的實益擁有人，只要他可能被視為擁有股份投票權，並以Blue Water Advisors管理成員(Blue Water Advisors)管理成員(Blue Water Master Fund的投資經理)的身份對該等證券擁有處置權。本次銷售股東的營業地址為：C/o Blue Water Life Science Advisors，LP，80 E.Francis Drake Blvd.，Suite 4A，Larkspur，CA，94939。

(5)

包括(A)1,328,007股普通股(包括1,203,007股普通股)由ArrowMark Life，LP(Arrowmark Lp)持有，(B)3,904,929股普通股(包括3,007,519股普通股)由Meridian Small Cap Growth Fund(子午線及連同Arrowmark LP，The Arrowmark Funds)持有， 及(C)由ArrowMark Colorado Holdings LLC(ArrowMark Colorado Holdings LLC)管理的其他賬户持有的713,993股普通股。ArrowMark Colorado是Arrowmark各基金的投資顧問。根據這種 關係，ArrowMark Colorado可被視為每隻Arrowmark基金所持證券的實益擁有人，只要ArrowMark Colorado可能被視為對這些證券擁有共同投票權和處置權。 David·科金斯是ArrowMark Colorado的管理成員，並可能被視為每一隻Arrowmark基金所持證券的實益擁有人，因為他可能被視為以ArrowMark Colorado管理成員的身份對這些證券分享投票權和否決權。ArrowMark Colorado是ArrowMark Colorado的管理成員，是每隻Arrowmark基金的投資顧問。此銷售股東的營業地址是科羅拉多州丹佛市菲爾莫爾街100號，325室，郵編：80206。

(6)	包括(A)Driehaus Life Science Master Fund，L.P.(Driehaus Master Fund)持有的2,829,473股普通股；(B)Driehaus Life Science(QP)Fund，L.P.(Driehaus QP Fund以及與Driehaus Master Fund共同持有的Driehaus Funds？)持有的854,737股普通股。德里豪斯資本

10

管理有限責任公司(Driehaus Management)是每隻Driehaus基金的投資顧問。根據這一關係，Driehaus Management可被視為各Driehaus基金所持證券的實益擁有人，只要它可能被視為對這些證券擁有共同投票權和處置權。Michael Caldwell和Alex Munns是Driehaus管理公司的投資組合經理，可被視為各Driehaus基金所持證券的實益所有者，只要他們作為Driehaus Management的投資組合經理(各Driehaus基金的投資顧問)可被視為對這些證券擁有共同投票權和處置權。邁克爾·考德威爾(Michael Caldwell)和亞歷克斯·蒙斯(Alex Munns)均否認對這些證券擁有實益所有權。出售股份的股東的營業地址是C/o Driehaus Capital Management LLC，地址是伊利諾伊州芝加哥東伊利街25號，郵編：60611。

(7)

由JMR Capital Limited持有的2,105,263股普通股組成。FTA Global Holdings，Ltd.(FTA)是JMR Capital Limited的唯一股東。通過這種關係，FTA可被視為JMR Capital Limited持有的證券的實益擁有人，只要它可能被視為對這些證券擁有共同投票權和處置權。William R.Work是FTA的唯一股東，並可被視為JMR Capital Limited持有的證券的實益擁有人，條件是他可能被視為以JMR Capital Limited唯一股東FTA的唯一股東的身份對這些證券擁有共同投票權和處置權 。本次出售股東的營業地址為百慕大哈密爾頓HM11教堂街2號Clarendon House。

(8)	由Steven McAuley持有的263,157股普通股組成。此銷售股東的地址是明尼阿波利斯州明尼阿波利斯市，南5街100號，Suite600，MN 55402。

11

配送計劃

我們正在登記普通股和認股權證，可在行使之前在私募中發行的認股權證時發行，以允許 持股人在本招股説明書日期後不時轉售該等股份。除認股權證的名義行使價(如以現金支付)外，我們將不會從出售股份的股東出售股份中收取任何收益。我們將承擔與我們的股票登記義務相關的所有費用和開支。出售本招股説明書所涵蓋股份的折扣、優惠、佣金及類似的出售開支將由出售股份的股東承擔。

出售股份的股東，包括受讓人、質權人、受讓人或其他權益繼承人出售在本招股説明書日期後，作為贈與、質押、合夥分派或其他轉讓方式從出售股東處收到的股份或股份權益，可不時在本公司普通股股份交易所在的任何證券交易所、市場或交易設施上或以非公開交易方式出售、轉讓或以其他方式處置其任何或全部股份或股份權益 。這些處置可以按固定價格、按銷售時的現行市場價格、按與當時的市場價格有關的價格、按銷售時確定的不同價格或按談判價格進行。

出售股份的股東可以採取下列方式之一或者多種方式處置股份或者股份權益：

•

在證券銷售時可在其上市或報價的任何全國性證券交易所或報價服務；

•

普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

•

大宗交易，經紀交易商將試圖以代理人的身份出售股票，但可以將大宗股票的一部分作為委託人進行頭寸和轉售，以促進交易；

•

由經紀交易商作為本金買入，由經紀交易商自行轉售；

•

根據適用交易所的規則進行的交易所分配；

•

私下協商的交易；

•

賣空；

•

通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是否通過期權交易所 或其他方式；

•

通過經紀自營商和出售股東之間的協議，以約定的每股價格出售一定數量的此類股票 ；

•

任何該等銷售方法的組合；及

•

適用法律允許的任何其他方法。

出售股東可不時質押或授予其所擁有的部分或全部股份的擔保權益，如果他們未能履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可不時根據本招股説明書或根據本招股説明書的修訂登記説明書提供和出售股份，以將質權人、受讓人或其他權益繼承人包括為本招股説明書下的出售股東。在其他情況下，出售股份的股東也可以轉讓股份，在這種情況下，質權人、受讓人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售實益所有人。

出售股份或股份權益時，出售股份的股東可與經紀自營商或其他金融機構進行套期交易，而經紀自營商或其他金融機構可在套保其所持倉位的過程中賣空普通股。出售股份的股東亦可賣空本公司普通股的股份，並交付該等證券以平倉，或借出或質押

12

向經紀-交易商出售普通股，經紀-交易商可能會出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，要求向每間該等經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，而該等經紀自營商或其他金融機構可根據本招股章程轉售股份(經補充或修訂以反映該等交易)。

出售 股東從出售股份中獲得的總收益將是股份的購買價減去折扣或佣金(如果有的話)。每名出售股份的股東均保留權利接受及不時與其代理人一起拒絕任何擬直接或透過代理人購買股份的建議。我們不會從出售股份的股東出售股份中獲得任何收益。

出售股東還可以根據證券法第144條的規定，在公開市場交易中轉售全部或部分股份，條件是這些股份符合標準並符合該規則的要求。

不能保證任何出售股東將出售根據註冊説明書登記的任何或所有股份，招股説明書是其中的一部分。

出售股票的股東和參與出售股份或其中權益的任何承銷商、經紀自營商或代理人可以是證券法第2(11)條所指的承銷商。根據證券法，他們在轉售股票時獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤 可能是承銷折扣和佣金。出售證券法第2(11)節所指承銷商的股東，將受證券法招股説明書交付要求的約束。

在需要的範圍內，將出售的股份、出售股東的名稱、相應的收購價和公開發行價、任何代理、交易商或承銷商的名稱以及與特定要約有關的任何適用佣金或折扣將在隨附的招股説明書附錄中列出，或在適當的情況下，在包括本招股説明書的登記説明書的生效後修正案中列出。

為了遵守一些州的證券法，如果適用，股票只能通過註冊或持牌的經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在一些州，股票不得出售，除非它們已登記或有資格出售，或者有 豁免登記或資格要求並得到遵守。

在適用的範圍內，為滿足證券法的招股説明書交付要求，我們將向出售股東提供本招股説明書的副本(可能會不時補充或修訂)。出售股東可向參與股票出售交易的任何經紀交易商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。

我們被要求支付與股票登記相關的所有費用和開支。我們已同意賠償出售股東與本招股説明書提供的股份登記有關的責任，包括證券法和州證券法規定的責任。一旦根據註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)出售，股票將可以在我們關聯公司以外的其他人手中自由交易。

吾等已與出售股東達成協議，使作為本招股説明書一部分的登記聲明繼續有效，直至：(I)出售股東可根據證券法第144條無限量出售全部股份的日期，或銷售方式(Ii)私募完成日期的兩週年日；或(Iii)出售股東售出所有股份的日期；或(Iii)本公司無須遵守證券法頒佈的第144(C)(1)條(或其任何後繼者)的現行公開資料要求的限制日期。

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法律事務

根據本招股説明書，出售股東將提供轉售的股票的有效性將由加利福尼亞州洛杉磯的Reed Smith LLP為我們傳遞。

專家

Sonendo，Inc.在截至2021年12月31日的年度報告(Form 10-K)中公佈的Sonendo，Inc.的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，包括在報告中，並通過引用併入本文。此類合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家身份提供的此類報告為依據。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分， 不包含註冊説明書中列出的所有信息。當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，該引用可能不完整，您應參考作為註冊聲明一部分的 證物或通過引用方式併入本招股説明書的報告或其他文件，以獲取該等合同、協議或其他文件的副本。由於我們受交易法的信息和報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站 上向公眾查閲http://www.sec.gov.

您也可以在我們的網站上訪問我們的美國證券交易委員會備案文件Www.sonendo.com。我們的網站和網站上包含的信息或可通過我們的網站訪問的信息將不被視為通過引用納入本招股説明書，也不被視為本招股説明書的一部分。您不應依賴我們的網站或任何此類信息來決定是否購買我們的證券 。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中包含的信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來 向您披露重要信息。就本招股説明書而言，以引用方式併入或被視為併入的任何文件中所包含的任何陳述，只要本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含或遺漏的陳述修改或取代該陳述，則應被視為修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述不應被視為本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。我們通過引用將我們已歸檔的下列文件合併在一起：

•

我們於2022年3月23日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度報告，包括通過引用結合自我們於2022年4月13日提交給美國證券交易委員會的最終委託書中的那些部分，包括對其進行的任何修改或補充；

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我們以Form 10-Q格式提交的截至以下期間的季度報告：(I)2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的；(Ii)2022年6月30日提交給美國證券交易委員會的；

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告於2022年3月14日、2022年4月7日、2022年6月17日、2022年8月2日、 2022年9月23日和2022年9月27日提交； 以及

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我們於2021年10月28日向美國證券交易委員會提交的註冊表 8-A(文件號：001-40988)中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有文件，但未被視為根據該等條款提交的任何報告或文件的任何部分除外，(1)在包含本招股説明書的登記説明書提交之日或之後，以及(2)在本招股説明書之日或之後，直至根據本招股説明書登記的所有證券已售出或本招股説明書所屬的登記説明書已撤回之日(以較早者為準)，應被視為通過引用方式併入本招股説明書，並自這些文件提交之日起成為本招股説明書的一部分，並將自動更新，並在上述範圍內取代本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的以前提交的文件中包含或併入的信息。

本招股説明書中的任何內容均不得被視為包含根據Form 8-K第2.02、7.01或9.01項向美國證券交易委員會提交但未備案的信息。根據書面或口頭請求，我們將免費向收到招股説明書副本的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本文的任何或所有報告或文件的副本(此類文件的證物除外，除非此類證物通過引用明確併入本文)。您可以通過寫信或致電至以下地址免費索取這些文件的副本：Sonendo，Inc.，26061 Merit Circle，Suit102，Lagena Hills，CA，92653。

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