管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下是對截至2021年9月30日和2022年9月30日的9個月期間我們的財務狀況和運營結果的討論。2022年5月13日,我們對我們的普通股實施了四股一股的反向股票拆分。 所有股票和每股金額都已進行説明或追溯調整,以反映反向股票拆分。普通股的面值 保持在每股0.001美元不變。除非本合同另有規定,否則所指的“公司”、“我們”或“我們的”應包括PYXIS TANKERS INC。以及它的子公司。您應閲讀以下討論和分析,以及我們截至2022年9月30日以及截至2021年和2022年9月30日的9個月期間的未經審計的中期簡明綜合財務報表,以及本報告其他部分包含的附註。有關我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析的更多 信息,請參閲我們於2022年4月1日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的 截至2021年12月31日的20-F表格年度報告(“2021年年度報告”)。
前瞻性陳述
我們對我們的運營、現金流和財務狀況的披露和分析,尤其包括我們在發展和擴大業務以及進行收購方面取得成功的可能性,包括符合《1995年私人證券訴訟改革法案》的前瞻性陳述。具有預測性的、取決於或提及未來事件或條件的陳述,或包括以下詞語的陳述:“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“尋求”、“目標”、“繼續”、“設想”、“可能”、“將會”、“應該”、“將會”、“可能”、““ ”“項目”、“預測”、“潛在”、“可能”以及類似的表述均為前瞻性表述。本新聞稿中所有非歷史或當前事實的表述,包括但不限於我們對未來和市場租賃費率預期的預期 財務表現、預期或目標,尤其是新冠肺炎(包括其變體,如奧密克戎和俄烏戰爭)對我們財務狀況和運營以及整個成品油油輪行業的影響,均屬前瞻性聲明。前瞻性表述包括但不限於:公司未來的經營業績或財務業績;全球和地區的經濟和政治形勢,包括海盜行為;待完成的船舶收購;我們的業務戰略和預期的資本支出或運營費用,包括碼頭和保險成本;成品油油輪行業的競爭;有關航運市場趨勢的表述,包括租船費和影響供應和需求的因素;我們的財務狀況、流動性和資本資源。, 包括我們在未來獲得融資為資本支出、收購和其他一般公司活動提供資金的能力、我們在現有租約到期後簽訂固定費率租船的能力、我們在現貨市場賺取收入的能力、我們對可供購買的船隻的預期 、建造新船隻可能需要的時間以及船隻的使用壽命。其中許多陳述基於我們 對超出我們控制或預測能力的因素的假設,並受風險和不確定因素的影響,這些風險和不確定因素在2021年年報和我們提交給美國證券交易委員會的其他公開文件中更詳細地描述了 《第三項關鍵信息-D.風險因素》一節。這些因素中的任何一個或這些因素的組合都可能對我們未來的運營結果和前瞻性陳述的最終準確性產生重大影響。
可能導致未來結果不同的因素 包括但不限於以下因素:
● | 政府規章制度的變化或監管部門採取的行動; | |
● | 影響我們業務的經濟和競爭條件的變化,包括租船費率的市場波動和承租人在現有定期租船下的履行能力。 | |
● | 停聘期的長度和數量以及對第三方管理人員的依賴; | |
● | 自然災害和健康災難導致的業務中斷,如最近新冠肺炎的爆發 ; 重大地緣政治事件和衝突,如俄烏戰爭;以及 | |
● | 2021年年度報告“項目3.關鍵信息--D.風險因素”下討論的其他因素。 |
您 不應過度依賴本文中包含的前瞻性陳述,因為它們是關於不一定會如所述或根本不會發生的事件的陳述。本文中的所有前瞻性陳述均由本文中包含的警告性聲明進行完整的限定。這些前瞻性陳述不能保證我們未來的業績,實際結果和未來發展可能與前瞻性陳述中預測的大不相同。除適用法律或法規要求的範圍外, 我們沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂,以反映本聲明發布之日之後的事件或情況,或反映意外事件的發生。
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概述
我們 是2015年3月23日在馬紹爾羣島共和國註冊成立的公司PYXIS TANKERS Inc.。我們目前直接或間接擁有以下船舶擁有公司的100%所有權權益:
● | 根據馬耳他法律成立的FOURTHONE股份有限公司(“Fourthone”); | |
● | 根據馬紹爾羣島共和國法律成立的SEVENTHONE公司(“Seven thone”); | |
● | 根據馬紹爾羣島共和國法律成立的EIGHTHONE公司(“Eighthone,”); | |
● | 根據馬紹爾羣島共和國法律成立的Tenthone公司(“Tenthone”); | |
● | ELEVENTHONE公司,根據馬紹爾羣島共和國的法律成立(“Eleventhone”,與Fourthone、Sventhone、Eighthone和Tenthone共同擁有船隻)。 |
PYXIS 目前還擁有以下非船舶所有公司的100%所有權權益:
● | SECONDONE有限公司,根據馬爾他共和國(“Second Done”)法律成立,擁有於2022年1月28日出售給獨立第三方的“NorthSea Alpha”船; | |
● | THIRDONE有限公司,根據馬爾他共和國(“Thirdo”)的法律成立,擁有2022年3月1日出售給非關聯第三方的“NorthSea Beta”船; | |
● | SIXTHONE(Br)公司,根據馬紹爾羣島共和國(“Sixthone”)的法律成立,該公司擁有於2020年1月13日出售給獨立第三方的“Pyxis Delta”船,以及 | |
● | 海事技術公司,根據特拉華州的法律成立。 |
所有擁有船舶的公司都通過擁有和經營油輪從事液體貨物的海上運輸,如下所列:
擁有船舶的公司 | 註冊日期 | 船舶 | 死重量 噸(“DWT”) | 年份 建造 | 收購日期 | |||||||||
四酮 | 05/30/2007 | Pyxis 男性 | 50,667 | 2009 | 02/16/2009 | |||||||||
七音通 | 05/31/2011 | PYXIS Theta | 51,795 | 2013 | 09/16/2013 | |||||||||
八音通 | 2/8/2013 | PYXIS Epsilon | 50,295 | 2015 | 01/14/2015 | |||||||||
Tenthone | 04/22/2021 | 金絲桃屬植物 | 46,652 | 2013 | 07/15/2021 | |||||||||
Eventhone | 11/9/2021 | PYXIS Lamda | 50,145 | 2017 | 12/20/2021 |
船舶管理
PYXIS海事公司。董事(“海事”)是根據馬紹爾羣島共和國法律成立的公司,由我們的董事長、首席執行官兼第I類董事董事長兼首席執行官瓦倫蒂斯先生 實益擁有,根據頭部管理協議 (“頭部管理協議”),向擁有船舶的公司提供某些船舶管理服務,包括但不限於租賃、融資和會計、銷售和採購、保險、運營、幹船塢和建造監督,每艘船收取固定的每日費用。
自每艘船交付之日起,船舶的船員和技術管理工作由國際油輪管理有限公司承擔。(“ITM”)經海事許可。ITM是一家無關的第三方技術經理,由其位於阿聯酋迪拜的分支機構代表。與ITM簽訂的每項船舶管理協議均按其條款繼續生效,直至任何一方終止為止。 我方或ITM可在提前三個月通知後,隨時以任何理由取消船舶管理協議。
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運營結果
我們的 收入包括我們租用船隻時的租船收入。我們認為,分析我們運營結果中的趨勢的重要措施包括:
收入, 淨額
我們通過租用船隻運輸石油產品和其他液體散裝物品(如有機化學品和植物油)來創造收入。收入主要來自我們船隊中的船舶數量、使用的航行天數 和根據船舶租賃賺取的每日租船租金金額。這些因素反過來又會受到我們的許多決策的影響 ,包括為租船、幹船塢、維修、維護和升級所花費的時間,以及我們船舶的船齡、狀況和規格以及成品油油輪市場的供需因素。截至2022年11月10日,我們船隊中的三艘船用於定期租賃,兩艘用於現貨市場。定期租船協議的收入 規定不同的每日費率被計入經營租賃,因此在提供服務時以直線基礎在定期租船期限 內確認。現貨租船項下的收入通過裝載當前現貨租船來確認 當前現貨租船的卸貨。定期租賃的船舶提供了更可預測的現金流,但在市場條件有利的時期,其利潤率低於在現貨市場運營的船舶。船東一般按總租船費支付這兩類租船的佣金。地址佣金是指根據商定租船合同的固定百分比直接提供給租船人的折扣,並以收入減少的形式列報。
時間包機
定期租船合同是指在特定時間段內使用船舶的合同,在此期間承租人支付幾乎所有的航程費用,包括港口和運河費用以及燃料油費用,但船舶所有人支付船舶運營費用,包括船員、保險、維修和維護船舶的費用,備件和消耗品的費用以及噸位税。定期租船費率通常在租船期限內按固定費率確定。現行定期租船費率在 季節性和年復一年的基礎上浮動,因此,當有到期或終止定期租船的船隻尋找工作時,定期租船市場上可實現的現行定期租船費率可能大大高於或低於即將到期或終止的定期租船費率。定期租賃費的波動受現貨租賃費變化的影響,而現貨租賃費又受到多種因素的影響,包括船舶供求。可能增加船舶運營總費用的主要因素是船員工資、保險費、備件訂單、不在保單覆蓋範圍內的維修和潤滑油價格。
現貨 包機
通常,現貨租船是指為一次航次運輸特定貨物的合同,通常持續幾天至三個 月。現貨租船通常涉及在裝貨港到卸貨港的基礎上運輸特定數量和類型的貨物,受各種貨物裝卸條件的制約,船東按噸計酬。根據現貨租船合同,船舶所有人負責支付所有費用,包括其資本成本、航程費用(如港口、運河和燃料油費用)和船舶運營費用。現貨租船費率的波動是由於可供裝運的貨物與在任何給定時間可在給定港口運輸這些貨物的船隻數量的不平衡造成的。
航程 相關費用和佣金
我們 在現貨租賃下運營的船舶產生與航程相關的成本,主要包括港口和運河費用以及燃料費。 港口和運河費用以及燃料費主要在船舶採用現貨租賃期間增加,因為這些 費用由船東承擔。現貨租船合同和定期租船合同的經紀佣金(如果有的話)取決於許多因素,其中包括參與安排租船的船舶經紀人的數量以及與承租人有關的經紀人收取的佣金金額。此類佣金在相關期間在租船合同中遞延和攤銷 ,前提是收入已遞延,因為佣金是隨着收入的賺取而產生的。
船舶運營費用
我們 根據定期和現貨租約運營的船舶產生船舶運營費用。船舶營運費用主要包括船員工資及相關費用、保險費、維修保養費用、備件及消耗品費用、噸位税及船舶營運所需的其他雜費。所有船舶運營費用在發生時計入 。
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一般費用 和管理費用
一般和行政費用的主要組成部分包括根據我們的總管理協議支付給海事的行政服務的年費 ,該協議在我們的2021年年報中有更詳細的描述,並規定了我們的 高級管理人員的服務,以及與上市公司相關的費用。此類上市公司支出包括: 準備公開報告文件的成本;法律和會計成本,包括法律和會計專業人員及員工的成本;以及與遵守美國證券交易委員會、納斯達克股票市場規則(“納斯達克”)、公司董事會(“董事會”)薪酬和投資者關係相關的 成本。
管理費
我們為我們的船舶分別向Sea和ITM支付商業和技術管理服務的管理費。這些服務 包括:為我們的船舶尋找工作並管理我們與承租人的關係;戰略管理服務;技術管理服務,包括管理日常船舶運營,確保監管和船級社的合規, 安排我們僱用合格的高級船員和船員,安排和監督幹船塢和維修,以及為船舶安排保險; 以及提供執行上述管理職能的岸上人員。作為其船舶管理服務的一部分,海事為我們提供新建造船舶的監督服務;這些成本作為船舶交付總成本的一部分進行資本化 。
折舊
我們在每艘船的預期使用年限(估計為從船廠首次交付之日起計25年)內,以直線為基礎,在扣除估計剩餘價值後,對我們的船舶成本進行折舊。在2021年第四季度,由於全球廢品率上升,我們將用於計算船舶殘值的報廢率從300美元/輕噸調整為340美元/輕噸。
專門的 調查和幹船塢
我們 有義務定期對我們的每艘船舶進行乾塢檢查,並進行重大修改,以符合行業 認證或政府要求。一般來説,每艘船每隔30至60個月進行一次定期檢查,具體取決於船齡。某艘船的幹船塢資本化成本按直線攤銷至該船下一次預定的幹船塢 。
利息 和財務成本
我們 歷來因部分融資收購我們現有船隊而產生的債務產生利息支出和融資成本。我們還產生了與2015年10月28日以海洋投資者公司為受益人的600萬美元經修訂和重新發行的本票(“本票”)有關的利息支出。除本票項下按固定利率支付的利息外,本公司其他債務協議項下的利率均與LIBOR利率掛鈎。為了對衝我們的浮動利率風險,2018年1月19日,我們通過我們的一家擁有船舶的子公司向我們的一家貸款人購買了名義金額為1,000萬美元的利率上限,LIBOR的上限利率為3.5%。利率上限於2022年7月18日終止。同樣,2021年7月16日,該子公司額外購買了金額為960萬美元的利率上限,倫敦銀行間同業拆借利率上限為2%,終止日期為2025年7月8日。未來,我們可能會考慮使用額外的金融對衝產品,以進一步限制我們的利率敞口。
在評估我們的財務狀況時,我們重點關注上述財務和運營指標以及使用的船隊和船舶類型、 定期租賃等值費率和運營費用,以評估我們的運營業績。我們還監測我們的現金狀況和未償債務,以評估短期流動性和我們為進一步擴大機隊提供資金的能力。關於可能收購或出售現有船舶的討論以我們的財務和運營標準為基礎,這些標準取決於租賃市場的狀況、船舶投資的可用性、就業機會、預期的陸上碼頭成本和總體經濟前景。
選定的 信息
我們的 截至2022年9月30日以及截至2021年和2022年9月30日的9個月的精選綜合財務數據,載於以下表格,這些數據來自我們未經審計的中期綜合財務報表,其附註包括 本文其他部分。以下表格中列出的截至2021年12月31日的精選綜合財務數據來自我們的2021年年度報告中包含的經審計的財務報表及其附註。
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未經審計的 全面收益/(虧損)數據中期簡明合併報表 | Nine months ended September 30, | |||||||
(金額 以千美元計,每股數據除外) | 2021 | 2022 | ||||||
收入, 淨額 | $ | 17,237 | $ | 39,966 | ||||
航次 相關費用和佣金 | (5,374 | ) | (12,823 | ) | ||||
船舶運營費用 | (8,990 | ) | (9,419 | ) | ||||
一般費用和管理費用 | (1,899 | ) | (1,886 | ) | ||||
管理費、關聯方 | (479 | ) | (548 | ) | ||||
管理費 其他 | (614 | ) | (716 | ) | ||||
攤銷特別調查費用 | (306 | ) | (266 | ) | ||||
折舊 | (3,528 | ) | (4,562 | ) | ||||
信貸損失撥備 | (9 | ) | (49 | ) | ||||
船舶銷售損失 淨額 | — | (466 | ) | |||||
營業收入/(虧損) | $ | (3,962 | ) | $ | 9,231 | |||
其他 費用,淨額: | ||||||||
債務清償損失 | (458 | ) | (34 | ) | ||||
來自金融衍生工具的收益 /(損失) | (18 | ) | 511 | |||||
利息 和融資成本,淨額 | (2,485 | ) | (3,022 | ) | ||||
合計 其他費用,淨額 | $ | (2,961 | ) | $ | (2,545 | ) | ||
淨收益/(虧損) | $ | (6,923 | ) | $ | 6,686 | |||
分紅 A系列可轉換優先股 | (381 | ) | (667 | ) | ||||
普通股股東應佔淨收益/(虧損) | $ | (7,304 | ) | $ | 6,019 | |||
每股普通股收益 /(虧損),基本 | $ | (0.83 | ) | $ | 0.57 | |||
每股收益 /(虧損),稀釋後 | $ | (0.83 | ) | $ | 0.53 | |||
加權 平均股數,基本 | 8,752,328 | 10,613,424 | ||||||
加權 平均股數,稀釋 | 8,752,328 | 12,641,229 |
未經審計的 中期簡明合併資產負債表數據 | 12月31日, | 9月30日 | ||||||
(金額 以千美元為單位) | 2021 | 2022 | ||||||
流動資產合計 | $ | 19,102 | $ | 18,663 | ||||
其他非流動資產合計 | 3,736 | 3,670 | ||||||
固定資產總額 淨額 | 119,724 | 115,717 | ||||||
總資產 | $ | 142,562 | $ | 138,050 | ||||
流動負債合計 | 22,830 | 16,658 | ||||||
非流動負債合計 | 70,880 | 66,508 | ||||||
股東權益總額 | $ | 48,852 | $ | 54,884 |
未經審計的 中期簡明合併報表 Cash Flows Data | 截至9月30日的9個月, | |||||||
(金額 以千美元為單位) | 2021 | 2022 | ||||||
淨額 提供/(用於)經營活動的現金 | $ | (3,423 | ) | $ | 3,177 | |||
淨額 投資活動提供/(用於)現金 | (20,158 | ) | 4,959 | |||||
淨額 現金(用於)/由融資活動提供 | 30,333 | (11,160 | ) | |||||
更改 現金、現金等價物和受限現金 | $ | 6,752 | $ | (3,024 | ) |
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截至2022年9月30日,我們的船隊由四艘環保型中程2(“MR2”)油輪“Pyxis Lamda”、 “Pyxis Theta”、“Pyxis Karteria”和“Pyxis Epsilon”以及一艘生態改裝的MR2、 “Pyxis Malou”組成。我們的兩艘小型油輪“北海阿爾法”和“北海貝塔”分別於2022年1月28日和2022年3月1日售出。下表僅顯示了2021年和2022年9個月的MR2油輪船隊數據。
Nine months ended September 30, | ||||||||
MR 機隊數據 | 2021 | 2022 | ||||||
所有權 天(1) | 896 | 1,365 | ||||||
可用天數 天(2) | 896 | 1,351 | ||||||
運行 天(3) | 854 | 1,167 | ||||||
利用率%(4) | 95.3 | % | 86.4 | % | ||||
每日 定期租船等值費率(5) | $ | 10,729 | $ | 23,079 | ||||
每日 船舶運營費用(6) | $ | 6,987 | $ | 6,781 | ||||
平均船隻數量 (7艘) | 5.3 | 5.0 | ||||||
期末船舶數量 | 6 | 5 | ||||||
期末船齡加權平均值 (8) | 9.1 | 9.1 |
(1) | 所有權 天數是指在一段時間內,我們擁有船隊中的每艘船隻的總天數。擁有天數是衡量一段時間內我們的機隊規模的指標,同時影響相應期間的收入和費用支出。 |
(2) | 可用的 天數是指一段時間內的所有權天數,減去我們的船隻因定期維修或保修、船隻升級或特殊檢驗以及中級幹船塢而停租的總天數,以及我們在相應期間用於此類維修、升級和檢驗的船隻定位天數的總和。可用天數衡量 船舶在一段時間內應能產生收入的總天數。 |
(3) | 運營天數是指一段時間內的可用天數,減去我們的船舶因任何原因(包括技術故障和不可預見的情況)而停租或停運的總天數。營運天數是指船舶在一段期間內實際產生收入的總天數。 |
(4) | 我們通過將一段時間內的運營天數除以同一時間段內的可用天數來計算機隊利用率。航運業使用船隊利用率來衡量公司為其 船舶找到合適工作的效率,並最大限度地減少其船舶因計劃維修或保修、船舶升級、特殊檢驗和中級幹船塢或船舶定位以外的原因停租的天數。 |
(5) | 每日TCE費率是航運業衡量船舶每航次平均每日收入表現的標準指標 。TCE不是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)計算的。我們使用TCE是因為我們認為這是一項有意義的衡量標準,可以用來比較我們的業績在不同時期的變化,儘管租船類型(即現貨租賃、定期租賃和光船租賃)的組合發生了變化。 我們的管理層還利用TCE來幫助他們做出有關使用船隻的決策。我們認為,我們計算TCE的方法 符合行業標準,計算方法是將相關期間的航次收入除以相關期間的運營天數。航程費用主要包括特定航程特有的經紀佣金、港口、運河和燃料費,否則這些費用將由租船公司根據定期租船合同支付。 |
(6) | 每日船舶運營費用是指直接運營費用,如船員、配給、維修和保養、保險、甲板和發動機補給、潤滑油和噸位税除以所有權天數。 |
(7) | Average 船舶數量是指在相關期間組成我們船隊的船舶數量,其測量方法為:在此期間,每艘船舶屬於我們船隊的天數除以該期間的日曆天數。 |
(8) | 船齡加權 船齡的平均值是我們船齡的總和,按每艘船的載重噸位在船隊總載重噸位中加權。 |
下表反映了截至2021年9月30日、2021年9月30日和2022年9月30日的9個月期間我們的中程(MR)機隊每日TCE費率的計算結果:
(金額 以千美元為單位,但 | 截至9月30日的9個月, | |||||||
對於 營業天數和每日TCE費率) | 2021 | 2022 | ||||||
收入, 淨額 | $ | 11,914 | $ | 39,371 | ||||
航次 相關費用和佣金 | (2,752 | ) | (12,437 | ) | ||||
Time 包機等值收入(1) | $ | 9,162 | $ | 26,934 | ||||
機隊運行 天(2) | 854 | 1,167 | ||||||
每日TCE價格(1) , (2) | $ | 10,729 | $ | 23,079 |
(1) | 對 進行舍入; | |
(2) | 上表不包括分別於2022年1月28日和2022年3月1日銷售的北海 阿爾法和北海測試版。這兩艘船在2022年分別使用了約7天和36天的現貨,截至向買方交付的日期。在截至2022年9月30日的9個月中,這些船舶的“收入、淨額”為595,000美元,“與航行相關的成本和佣金”為386,000美元 |
.
6 |
下表反映了截至2021年9月30日和2022年9月30日的9個月期間每個MR2船型的每日TCE費率、每日運營費用(“OPEX”)和使用率 :
MR2 船舶運費 | 截至9月30日的9個月, | |||||||||||
(每天以美元計的金額 ) | 2021 | 2022 | ||||||||||
環保高效 MR2:(2022:4艘) | ||||||||||||
(2021: 3 vessels) | TCE : | 10,892 | 20,539 | |||||||||
Opex : | 7,086 | 6,624 | ||||||||||
Utilization % : | 95.5 | % | 86.8 | % | ||||||||
生態改裝的 MR2:(1艘) | ||||||||||||
TCE : | 10,353 | 33,372 | ||||||||||
Opex : | 6,762 | 7,408 | ||||||||||
Utilization % : | 94.9 | % | 84.6 | % | ||||||||
船隊: (2022年:5艘)* | ||||||||||||
(2021: 4 vessels) * | TCE : | 10,729 | 23,079 | |||||||||
Opex : | 6,987 | 6,781 | ||||||||||
Utilization % : | 95.3 | % | 86.4 | % |
* a)2021年12月20日,我們從關聯方那裏收到了2017年在韓國SPP造船製造的一艘50,145噸中程成品油油輪 。在她的第一次特別調查之後,這位“PYXIS Lamda”在2022年1月初開始了商業就業。2021年,該船提供的可用天數為零,因此,10000美元的航程和相關費用已從上述數據中剔除 。
B) “Pyxis Karteria”於2021年7月15日被收購,並在當時開始商業活動。
C) 我們的兩艘小型油輪“北海阿爾法”和“北海貝塔”分別於2022年1月28日和2022年3月1日售出 。這兩艘船在2022年分別使用了約7天和36天的現貨,截至向其買家交付的日期。小型油輪已被排除在截至2022年9月30日和 同期的9個月的表計算中。
D) 2022年2月,“Pyxis Epsilon”號在港口短暫擱淺,造成船舶輕微損壞。 該船停租43天,包括船廠維修,並於2022年3月底恢復商業使用。
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運營結果
截至2021年和2022年9月30日的9個月
(除另有説明外,金額 以百萬美元表示,四捨五入為最接近的十萬。)
在截至2021年和2022年9月30日的9個月中,我們船隊中的MR船隻的平均數量分別為4.0艘和5.0艘。)
收入淨額:截至2022年9月30日的九個月的收入淨額為4,000萬美元,比2021年同期的1,720萬美元增加了2,270萬美元,增幅為132%,這是由於我們的MR的現貨市場匯率大幅上升和現貨僱傭增加,包括現貨運營天數比2021年同期的161天增加了535天。淨收入的增長部分被機隊利用率下降8.9%所抵消,從2021年同期的95.3%下降到截至2022年9月30日的9個月的86.4%。在2022年前9個月,我們船隊的MR每日TCE費率為23,079美元,比2021年同期增加了12,350美元 ,這是由於租船費上漲,但以下討論的與航程相關的成本和佣金增加了740萬美元,部分抵消了這一增長。
航次相關成本和佣金:截至2022年9月30日的九個月,航次相關成本和佣金為1,280萬美元 較2021年同期的540萬美元增加740萬美元,增幅為139%。在截至2022年9月30日的9個月中,我們的MR在現貨包機上總共有696天的租期,而2021年同期為161天。我們MR的現貨租賃活動增加了航程成本,通常由我們而不是承租人承擔,因此現貨僱傭的增加導致了與航次相關的成本和佣金的增加。
船舶運營費用:截至2022年9月30日的9個月,船舶運營費用為940萬美元,與2021年同期的900萬美元相比,增長了40萬美元 或4.8%。這一增長主要歸因於我們的機隊在2021年下半年增加了“Pyxis Karteria”和“Pyxis Lamda”,但被2022年第一季度銷售的“NorthSea Alpha”和“NorthSea Beta”部分抵消。
一般和管理費用:截至2022年9月30日的9個月的一般和管理費用為190萬美元,與2021年同期持平。
管理費:在截至2022年9月30日的九個月中,應支付給Sea和ITM的管理費合計為130萬美元,與截至2021年9月30日的九個月相比, 增加了20萬美元,這是由於我們的船隊增加了 我們的船隊,以及支付給Sea的日常管理費增加,這是隨着希臘的通貨膨脹率而每年增加的。
特別調查成本攤銷 :截至2022年9月30日的9個月,特別調查成本攤銷為30萬美元,與2021年同期持平。
折舊: 截至2022年9月30日的9個月折舊為460萬美元,與2021年同期的350萬美元 相比增加了100萬美元或29.3%。這一增長歸因於在2021年下半年後購置了“Pyxis Karteria”和“Pyxis Lamda”兩艘船,這兩艘船於2021年底被歸類為待售的“NorthSea Alpha”和“NorthSea Beta”船停止折舊,並在2022年第一季度售出,部分抵消了這兩艘船的折舊。
出售船隻虧損 淨額:在截至2022年9月30日的9個月內,我們記錄了與分別於2022年1月28日和2022年3月1日向買家交付船隻的重新定位成本有關的交易虧損 “北海阿爾法號”和“北海貝塔號”,共計50萬美元。2021年的可比期間 沒有記錄此類費用。
債務清償虧損:於截至2022年9月30日止九個月內,本公司錄得債務清償虧損約34,000元,反映與償還2022年第一季“北海阿爾法”及“北海貝塔”貸款有關的遞延融資成本未攤銷餘額的撇賬。截至2021年9月30日的9個月,我們錄得債務清償虧損50萬美元,主要反映預付款費用和遞延融資成本剩餘未攤銷餘額的註銷,這兩者都與在2021年第一季度末進行再融資的 “PYXIS Epsilon”貸款相關。
金融衍生工具收益:在截至2022年9月30日的九個月內,我們錄得金融衍生工具收益達50萬美元,與2021年7月購買的960萬美元利率上限的估值有關。
利息和融資成本淨額:截至2022年9月30日的九個月的利息和融資成本淨額為300萬美元,而2021年同期為250萬美元。這一增長主要是由於2022年的平均未償債務餘額 隨着收購“Pyxis Karteria”和“Pyxis Lamda”船而增加,以及所有浮動利率銀行債務支付的LIBOR利率上升。
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現金流
截至2022年9月30日的9個月中,我們的主要資金來源一直是我們經營和投資活動的現金。 我們資金的主要用途是營運資金要求和我們貸款協議的償債能力。截至2022年9月30日的現金、現金等價物和限制性現金為690萬美元,而截至2021年12月31日為990萬美元。截至2022年9月30日,我們的營運資本盈餘為200萬美元,而截至2021年12月31日的營運資本赤字為370萬美元 。我們將營運資本定義為流動資產減去流動負債。
操作 活動
截至2022年9月30日的9個月,經營活動提供的淨現金為320萬美元,而2021年同期的淨現金使用量為340萬美元。該季度的淨收益為670萬美元,而截至2021年9月30日的9個月淨虧損為690萬美元,多貢獻了1360萬美元的運營現金。營運資本賬户、流動資產和流動負債的總變動導致現金減少710萬美元。減少的主要原因是應收貿易賬款淨額增加740萬美元,“PYXIS”短暫停飛(見上文腳註(D))導致應收索賠賬款增加190萬美元,庫存增加130萬美元,應收相關款項減少160萬美元。
投資 活動
於截至二零二二年九月三十日止九個月內,投資活動提供的現金淨額為500萬美元,主要由於出售“北海阿爾法”及“北海貝塔”所得款項(扣除佣金後)850萬美元,部分被期內與“Pyxis Lamda”收購有關的300萬美元現金結算及為“Pyxis Lamda”安裝的壓載水處理系統(“BWTS”)支付的60萬美元所抵銷。2021年同期,用於投資活動的現金淨額總計為2,020萬美元,這主要是由於支付了收購“Pyxis Karteria”的費用。
為 活動提供資金
於截至2022年9月30日止九個月期間,用於融資活動的現金淨額為1,120萬美元,主要反映1,050萬美元的債務本金支付總額,包括向阿姆斯特丹貿易銀行預付的Second和Thirone貸款安排共580萬美元。此外,於2022年的九個月內,我們向7.75%的A系列累計可轉換優先股(“A系列優先股”)支付了與 相關的70萬美元股息。截至2021年9月30日止九個月,融資活動提供的現金淨額為3,030萬美元,主要反映2,720萬美元的債務本金付款,包括預付Eighthone與EnTrust Permal的2,400萬美元貸款(“信貸安排”), 分別為由Pyxis Epsilon擔保的Eighthone和由Pyxis Karteria擔保的Tenthone的1,700萬美元和1,350萬美元的新銀行貸款, 私募普通股淨收益2,310萬美元,發行7.75%的A系列累計可轉換優先股淨收益570萬美元,行使普通股認股權證20萬美元,A系列優先股股息 支付30萬美元,以及支付與Eighthone和Tenthone的新貸款安排相關的融資費用60萬美元。
債務 協議
有關我們債務協議的信息,請參閲本公司截至2021年12月31日的2021年年報中的財務報表附註7,以及本公司截至2021年和2022年9月30日的9個月期間的未經審計中期綜合財務報表附註7。
流動性 與資本資源
我們的主要流動資金來源是運營現金流、從銀行債務和關聯方借款、私募普通股和發行可轉換優先股,我們預計未來運營現金流、進一步發行股權和債務的收益以及債務再融資。認識到新冠肺炎造成的不確定性和俄烏戰爭的潛在影響,我們預計我們未來的流動性需求應主要與以下方面有關:
● | 我們的船舶運營費用,包括幹船塢和特別調查費用; | |
● | 支付利息和其他與債務有關的費用以及償還我們貸款的本金; | |
● | 支付我們日常船舶運營的技術和商業管理費。 | |
● | 維持現金儲備,以備不時之需,並遵守貸款契約的最低流動資金要求,包括潛在的幹碼頭儲備。 | |
● | 潛在的 船舶收購。 |
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我們 預計將依靠租用現貨和定期租船所產生的營運現金流,以及偶爾欠關聯方的金額、長期借款以及未來股票和債券發行的收益,為我們的流動性和資本需求提供資金,並實施我們的增長計劃。我們定期進行現金流預測,以評估我們是否能夠滿足未來12個月期間的流動資金需求,並遵守現有債務協議下的金融和證券抵押品覆蓋比率契約 。在制定對未來現金流的估計時,我們對船舶的未來表現做出假設,其中包括與船舶類型的定期租賃等值費率、船舶運營費用、船舶資本支出、船隊利用率、我們的管理費、一般和行政費用以及償債要求相關的重大假設。 用於對未來現金流進行估計的假設基於歷史趨勢和未來預期。截至2022年9月30日,我們的營運資本盈餘為200萬美元,定義為流動資產減去流動負債。截至2022年第三季度未經審計的中期合併財務報表的提交日期 ,我們預計我們將能夠 通過運營產生的現金和管理我們的營運資金需求來滿足我們未來12個月的流動性需求。 此外,公司可能會考慮籌集資本,包括債務、股權證券、合資企業和/或出售資產。
我們的業務是資本密集型的,我們未來的成功將取決於我們通過收購現代油輪和有選擇地出售較舊的油輪來維持一支高質量船隊的能力。
雖然我們為已發行的A系列優先股支付現金股息,但我們不打算在不久的將來向我們普通股的持有者支付股息 ,預計將保留我們的現金流,主要用於支付船舶運營成本、幹碼頭成本、償債 和其他債務、一般公司和行政費用以及對我們業務的再投資(例如為船隻或船隊收購提供資金),具體情況由我們的董事會決定。
2021年2月24日,我們與一羣投資者完成了一次股權私募,在扣除配售發售費用之前,為公司帶來了2500萬美元的毛收入。我們以每股1.75美元的價格發行了14,285,715股普通股(在隨後的反向股票拆分中,實際上是以每股7.00美元的價格發行了3,571,429股普通股)。我們將發售所得淨收益的一部分用於償還未償債務,並將部分剩餘收益用於於2021年7月15日收購“PYXIS Karteria”。我們在私募中提供和出售的證券隨後根據經修訂的1933年證券法在提交給美國證券交易委員會的轉售登記聲明中登記,該聲明於2021年3月11日生效 。
2021年3月30日,我們的船東子公司預付了2400萬美元的“Eighthone貸款”,該子公司擁有“Pyxis Epsilon”。EnTrust Permal的這筆貸款的年利率為11%。於悉數償還這筆貸款後,我們產生了約50萬美元的債務清償損失,其中包括提前償還費用和與清償相關的未攤銷遞延融資費用的註銷 。當日,我們完成了Eighthone貸款的再融資,獲得了一筆新的1,700萬美元擔保貸款,利率為LIBOR加3.35%,分5年償還。此次再融資中還使用了約727.5萬美元的現金。與阿爾法銀行的貸款再融資每年節省約7.5%的利率,計劃本金攤銷為每年120萬美元。
在償還Eighthone貸款後,本票的到期日改為2022年3月30日。截至2021年5月27日,現有本票 在以下基礎上進行了重組和修改:a)於2021年6月17日償還了100萬美元本金和應計利息 40萬美元;b)於2021年6月17日將100萬美元本金轉換為1,091,062股普通股,計算依據是其公開分發第一季度後一天開始的10天內的成交量加權平均收盤價, 2021年財務業績新聞稿(即2021年6月3日至6月16日,0.9165美元);C)本金餘額300萬美元,到期日為2023年4月1日,自2021年6月17日起按年利率7.5%計息,此後每季度以現金支付。該等修訂已獲本公司審計委員會批准。
2021年5月14日,我們向美國證券交易委員會提交了一份F-3表格的登記聲明(“擱置登記聲明”),根據該聲明,我們可以不時出售普通股、優先股、債務證券、認股權證、購買合同和單位,其中每個都如其中所述,以任何組合的形式進行一次或多次發售,總金額最高可達2.5億美元。《貨架登記聲明》 於2021年5月25日被美國證券交易委員會宣佈生效。
2021年06月18日,本公司公告稱,於2021年6月16日收到納斯達克短板通知,稱在連續30個工作日內,普通股收盤價均低於納斯達克繼續上市所要求的每股1.00美元的最低買入價(“最低買入價要求”)。該公司必須在2021年12月13日之前重新遵守最低投標價格要求。如果在此期間的任何時候,普通股的收盤價在至少連續10個工作日內至少為1美元,納斯達克本可以提供公司遵守最低投標價格要求的確認文件 ,此事就會結束。該公司在最初的合規期內沒有重新獲得合規性,但有資格獲得額外的180個日曆日合規期。為了符合這一額外合規期的資格,本公司被要求 滿足公開持有股票市值持續上市的要求以及納斯達克的所有其他初始上市標準, 但投標價格要求除外,並提供書面通知,表明其打算在該額外合規期內彌補不足,包括在必要時進行反向股票拆分。如果納斯達克員工認為本公司無法彌補這一不足,或者本公司因其他原因不符合條件,則納斯達克將對普通股實施退市處理。 本通知不會對本公司的業務運營產生任何影響,本公司將採取一切合理措施 重新遵守交易所的規定。期間,普通股將繼續在納斯達克掛牌交易。2022年5月13日 , 本公司實施了一項反向股票拆分,金額為一股四股普通股,目的是遵守最低投標價格要求,如下所述。所有期間的股票和每股信息均已調整,以反映四個反向股票拆分的信息。
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2021年7月9日,我船擁有的子公司Tenthone與一家歐洲銀行簽署了一項1350萬美元的貸款協議,該貸款將在7年內償還。貸款定價為LIBOR加4.8%,計劃前四期本金攤銷為35萬美元,此後每年本金攤銷為120萬美元。
2021年7月16日,我們完成了308,487股A系列優先股的後續公開發行,收購價為每股A系列優先股20.00美元。在扣除承銷折扣和預計發行費用之前,該公司從此次發行中獲得了約617萬美元的毛收入。該公司將此次發行所得資金淨額中的556萬美元用於一般企業用途,包括營運資金。
2021年11月15日,我們簽署了一份協議備忘錄,以大約3,170萬美元 的價格,從一家關聯公司“Pyxis Lamda”收購韓國SPP造船有限公司建造的一艘2017年建造的50,296噸環保MR船。由獨立和公正的董事會成員組成的本公司審計委員會談判並批准了PYXIS Lamda收購的條款。2021年12月21日,我們宣佈完成對Pyxis Lamda的收購,並與現有貸款人進行了2,900萬美元的新擔保銀行貸款,其中2,168萬美元用於為收購Pyxis Lamda提供部分資金,732萬美元用於全額償還“Pyxis Malou”的未償還貸款。 收購Pyxis Lamda的對價的公允價值為3,117萬美元,其中包括2,168萬美元的優先貸款安排,該貸款將在5年內到期,並由船舶擔保,按公允價值承擔300萬美元的負債。根據2024年到期的經修訂的無擔保本票,公司於2021年12月20日交船時發行了4,139,003股公允價值為217萬美元的普通股,手頭現金為432萬美元。
2021年12月23日,我們與第三方達成協議,以總計890萬美元的銷售總價出售小型油輪“NorthSea Alpha”和“NorthSea Beta”。這兩艘船分別於2022年1月28日和2022年3月1日交付給買家。於償還為該等船隻提供擔保的580萬美元未償債務及支付各項交易成本後,我們從貸款人發放用作營運資金用途的最低流動資金按金 所得的現金收益淨額合共約270萬美元及60萬美元。
2022年5月11日,在公司年度股東大會後,公司董事會批准實施 本公司普通股反向拆分,比例為1股:4股現有普通股,自2022年5月13日起生效。反向股票拆分後,我們的普通股繼續在納斯達克資本市場交易,現有代碼為“PXS”,新的CUSIP號為71726130。支付與反向股票拆分相關的 零碎股份權益,使反向股票拆分後已發行普通股減少至10,613,424股。進行反向股票 拆分的目的是滿足維持普通股 在納斯達克資本市場上市所需的每股最低1美元的要求。此外,股票反向拆分後,(A)納斯達克A系列累積可換股優先股(納斯達克股票代碼:PXSAP)的指定證明 中定義的轉換價格從1.40美元調整為5.60美元,以及(B)公司普通股購買認股權證(納斯達克股票代碼:PXSAW)中定義的行使價 從1.40美元調整為5.60美元。所有期間的所有股票和每股信息均已調整,以反映 四股反向拆分。
在2022年1月至9月期間,公司每月為每股已發行的A系列優先股支付每股0.1615美元的現金股息,截至2022年9月30日的9個月期間,現金股息總計為654美元。2022年10月20日,我們支付了現金股息,每股A系列優先股0.1615美元,或2022年10月總計73美元。
截至2022年9月30日,我們有10,613,424股(反向股票拆分後於2022年5月13日生效)、已發行和已發行普通股、449,673股A系列優先股和1,590,540份認股權證(不包括非流通股承銷商的普通股認購權證 其中428,571和16,000股行使價分別為8.75美元和5.60美元(2022年5月13日反向股票拆分後), 以及2,000和2,683股A系列優先股認購權證,行使價分別為每股24.92美元和25美元,在計算截至2022年9月30日的九個月每股普通股完全攤薄收益0.53美元時,包括潛在的A系列已發行優先股的轉換,以得出總計12,641,229股加權平均普通股和相應的 消除股息。截至本文件提交日期,Valentis先生實益擁有5,731,942股,約佔我們已發行股份的54.0%。
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後續 事件
於2022年10月期間,本公司已發行的A系列優先股每月派發現金股息每股0.1615美元,總額為73美元。同樣,2022年11月1日,PYXIS董事會宣佈2022年11月的月度股息為每股0.1615美元。73美元的現金股息將於2022年11月21日支付給截至2022年11月14日的記錄持有者。
在2022年10月至今天,由於在港口短暫擱淺導致船舶輕微損壞,公司已收到949,000美元的預付款,這與應收保險理賠款“PYXIS Epsilon”有關。這艘船停租了43天,包括船廠維修,並於2022年3月底恢復商業使用。
不存在任何可能影響財務報表的後續事件。
最近的發展
有關本公司近期發展的資料,請參閲上文“流動資金及資本資源”一節及本公司截至2022年9月30日及截至2021年9月30日及2022年9月30日止九個月未經審核中期簡明綜合財務報表附註 。
艦隊信息 (截至2022年11月10日)
船舶名稱 | 造船廠 | 容器類型 | 載重量(DWT) | 年份 建造 | 包機類型: | 憲章
(1)費率 (每天) | 預計最早退貨日期 | |||||||||||||||
PYXIS Lamda(2) | SPP /韓國 | 先生 | 50,145 | 2017 | 時間 | $ | 40,000 | Apr 2023 | ||||||||||||||
PYXIS Epsilon(3) | SPP /韓國 | 先生 | 50,295 | 2015 | 時間 | $ | 30,000 | Sep 2023 | ||||||||||||||
PYXIS Theta | SPP /韓國 | 先生 | 51,795 | 2013 | 斑點 | 不適用 | 不適用 | |||||||||||||||
金絲桃屬植物(4) | 現代汽車 /韓國 | 先生 | 46,652 | 2013 | 時間 | $ | 30,000 | Jan 2023 | ||||||||||||||
Pyxis 男性 | SPP /韓國 | 先生 | 50,667 | 2009 | 斑點 | 不適用 | 不適用 | |||||||||||||||
249,554 |
(1) | 這些 表以美元為單位顯示毛利率,不反映應付佣金。 | |
(2) | 《PYXIS Lamda》按定期租船,租期6個月,+/-15天,每天4萬美元。 | |
(3) | 《PYXIS Epsilon》按12個月定期租船,每天+/-30美元,每天30,000美元。 | |
(4) | “PYXIS Karteria”是固定的定期租約,最少4個月,最多6個月,每天30,000美元。 |
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PYXIS TANKERS Inc.
未經審計的中期簡明合併財務報表索引
頁面 | |
截至2021年12月31日和2022年9月30日的合併資產負債表(未經審計) | F-1 |
截至2021年9月30日和2022年9月30日止九個月未經審計的中期綜合全面收益/(虧損)報表 | F-2 |
截至2021年和2022年9月30日止九個月未經審計的中期股東權益綜合報表 | F-3 |
截至2021年9月30日和2022年9月30日止九個月未經審計的中期現金流量表 | F-4 |
未經審計中期簡明合併財務報表附註 | F-5 |
合併資產負債表
截至2021年12月31日和2022年9月30日(未經審計)
(除每股和每股數據外,以千美元表示)
合併資產負債表 | 備註 | 2021年12月31日 | 2022年9月30日 | |||||||||
資產 | ||||||||||||
當前 資產: | ||||||||||||
現金 和現金等價物 | $ | $ | ||||||||||
受限 現金,當期部分 | ||||||||||||
盤存 | 4 | |||||||||||
貿易 應收賬款,淨額 | ||||||||||||
待售船隻 | ||||||||||||
預付款 和其他流動資產 | ||||||||||||
保險 應收理賠 | ||||||||||||
流動資產合計 | ||||||||||||
固定資產 淨資產: | ||||||||||||
船舶, 淨網 | 5 | |||||||||||
固定資產總額 淨額 | ||||||||||||
其他 非流動資產: | ||||||||||||
受限 現金,扣除當期部分 | ||||||||||||
金融 衍生工具 | ||||||||||||
延期 幹船塢和特別調查費用,淨額 | 6 | |||||||||||
其他非流動資產合計 | ||||||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||||||
負債 和股東權益 | ||||||||||||
流動負債 : | ||||||||||||
長期債務的當期部分,扣除遞延融資成本 | 7 | $ | $ | |||||||||
貿易 應付賬款 | ||||||||||||
欠關聯方 | 3 | |||||||||||
預收租金 | ||||||||||||
應計負債和其他負債 | ||||||||||||
流動負債合計 | ||||||||||||
非流動負債 : | ||||||||||||
長期債務,扣除當期債務和遞延融資成本 | 7 | |||||||||||
本票 票據 | 3 | |||||||||||
非流動負債合計 | ||||||||||||
承付款 和或有 | 11 | |||||||||||
股東權益 : | ||||||||||||
優先股 ($ 票面價值; 授權股份;其中 授權A系列可轉換優先股; (br}截至2021年12月31日和2022年9月30日已發行和發行的A系列可轉換優先股) | 8 | |||||||||||
普通股($ 面值; 授權股份; 分別於2021年12月31日和2022年9月30日發行和發行的股份 ) | 8 | |||||||||||
額外的 實收資本 | 8 | |||||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
股東權益總額 | ||||||||||||
負債和股東權益合計 | $ | $ |
附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表的組成部分
F-1 |
未經審計的 中期綜合全面收益/(虧損)報表
截至2021年9月30日和2022年9月30日的9個月期間
(除每股和每股數據外,以千美元表示)
截至9月30日的9個月, | ||||||||||||
備註 | 2021 | 2022 | ||||||||||
收入, 淨額 | 13 | $ | $ | |||||||||
費用: | ||||||||||||
航次 相關費用和佣金 | 3 | ( | ) | ( | ) | |||||||
船舶運營費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
一般費用和管理費用 | 3 | ( | ) | ( | ) | |||||||
管理費、關聯方 | 3 | ( | ) | ( | ) | |||||||
管理費 其他 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
攤銷特別調查費用 | 6 | ( | ) | ( | ) | |||||||
折舊 | 5 | ( | ) | ( | ) | |||||||
信貸損失撥備 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
船舶銷售損失 淨額 | ( | ) | ||||||||||
營業收入/(虧損) | ( | ) | ||||||||||
其他 費用,淨額: | ||||||||||||
債務清償損失 | 7 | ( | ) | ( | ) | |||||||
來自金融衍生工具的收益 | 10 | ( | ) | |||||||||
利息 和融資成本,淨額 | 12 | ( | ) | ( | ) | |||||||
合計 其他費用,淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
淨收益/(虧損) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
分紅 A系列可轉換優先股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
普通股股東應佔淨收益/(虧損) | 9 | $ | ( | ) | $ | |||||||
每股普通股基本收益和稀釋後收益 /(虧損) | 9 | $ | ( | ) | $ | |||||||
每股收益 /(虧損),稀釋後 | 9 | $ | ( | ) | $ | |||||||
加權平均 普通股數量,基本 | 9 | |||||||||||
加權平均 普通股數量,稀釋後 | 9 |
附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表的組成部分
F-2 |
PYXIS TANKERS Inc.
未經審計的 股東權益中期合併報表
截至2021年9月30日和2022年9月30日的9個月期間
(除每股和每股數據外,以千美元表示)
A系列敞篷車 | 常見的 | |||||||||||||||||||||||||||
優先股 | 庫存 | 其他內容 | 累計 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||
共享數量: | 帕爾 值 | 數量: 個共享 | 面值 | 已繳費 資本 | 赤字 | 股東 股權 | ||||||||||||||||||||||
餘額2021年1月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
發行管道下的普通股,淨額 | — | |||||||||||||||||||||||||||
本票項下普通股的發行 | — | |||||||||||||||||||||||||||
發行A系列可轉換優先股,淨額 | — | |||||||||||||||||||||||||||
A系列可轉換優先股轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
行使認股權證所得普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||
支付的優先股股息 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
餘額2021年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
餘額2022年1月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
優先股股息 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
餘額2022年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表的組成部分
F-3 |
PYXIS TANKERS Inc.
未經審計的 現金流量表中期合併報表
截至2021年9月30日和2022年9月30日的9個月期間
(除每股和每股數據外,以千美元表示)
截至 9月30日的9個月 | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ||||
將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額: | ||||||||
折舊 | ||||||||
攤銷和註銷特別調查費用 | ||||||||
信貸損失準備 | ||||||||
融資費用的攤銷和核銷 | ||||||||
債務清償損失 | ||||||||
來自金融衍生工具的收益 | ( | ) | ||||||
本票項下普通股的發行 | ||||||||
資產和負債變動情況: | ||||||||
盤存 | ( | ) | ( | ) | ||||
因關聯方的原因 | ||||||||
應收貿易賬款淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
預付款和其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
應收保險理賠 | ( | ) | ||||||
專項檢驗費 | ( | ) | ||||||
應付貿易帳款 | ( | ) | ||||||
預收租金 | ( | ) | ||||||
應計負債和其他負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
經營活動提供的(用於)現金淨額 | $ | ( | ) | $ | ||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
出售船舶所得款項,淨額 | ||||||||
購買船舶的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
壓載水處理系統安裝 | ( | ) | ( | ) | ||||
船隻的增加 | ( | ) | ||||||
投資活動提供/(用於)的現金淨額 | $ | ( | ) | $ | ||||
融資活動的現金流: | ||||||||
長期債務收益 | ||||||||
償還長期債務 | ( | ) | ( | ) | ||||
發行普通股的總收益 | ||||||||
普通股發行成本 | ( | ) | ||||||
發行A系列可轉換優先股的總收益 | ||||||||
優先股發行成本 | ( | ) | ||||||
行使認股權證所得收益轉為普通股 | ||||||||
本票的償還 | ( | ) | ||||||
金融衍生工具 | ( | ) | ||||||
支付融資成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
支付的優先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供 | $ | $ | ( | ) | ||||
現金和現金等價物及限制性現金淨額(減少)/增加 | ( | ) | ||||||
期初的現金和現金等價物及限制性現金 | ||||||||
期末現金和現金等價物及限制性現金 | $ | $ | ||||||
補充信息: | ||||||||
支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
船舶附加費的未付部分 | ||||||||
非現金融資活動--在期票項下發行普通股 | ||||||||
普通股發行成本和融資成本的未付部分 | ||||||||
融資成本的未付部分 |
附註是這些未經審計的中期簡明綜合財務報表的組成部分。
F-4 |
PYXIS TANKERS Inc.
未經審計中期簡明合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,以千美元表示)
1. 陳述的基礎和一般信息:
PYXIS TANKERS Inc.(“PYXIS”)是一家於2015年3月23日在馬紹爾羣島共和國註冊成立的公司。截至2022年9月30日,PYXIS擁有以下七家船舶擁有公司的100%所有權權益:
● | 根據馬耳他法律成立的FOURTHONE股份有限公司(“Fourthone”); |
● | 根據馬紹爾羣島共和國法律成立的SEVENTHONE公司(“Seven thone”); |
● | 根據馬紹爾羣島共和國法律成立的EIGHTHONE公司(“Eighthone”); |
● | 根據馬紹爾羣島共和國法律成立的Tenthone公司(“Tenthone”); |
● | ELEVENTHONE 公司,根據馬紹爾羣島共和國的法律成立(“Eleventhone”,與Fourthone、Sventhone、Eighthone和Tenthone共同組成“船主公司”)。 |
PYXIS 目前還擁有% 以下非船舶所有公司的所有權權益:
● | SECONDONE 根據馬爾他共和國(“Second Done”)法律成立的有限公司,擁有2022年1月28日出售給獨立第三方的“NorthSea Alpha”船; |
● | THIRDONE 根據馬爾他共和國(“Thirone”)法律成立的有限公司,擁有2022年3月1日出售給獨立第三方的“NorthSea Beta”船; |
● | SIXTHONE 公司,根據馬紹爾羣島共和國(“Sixthone”)的法律成立 ,擁有於2020年1月13日出售給獨立第三方的“Pyxis Delta”船 , |
● | 海事技術公司,根據特拉華州的法律成立。 |
所有擁有船舶的公司都通過擁有和經營油輪從事液體貨物的海上運輸,如下所列:
油輪所有權和營運明細表
擁有船舶的公司 | 註冊成立日期 | 船舶 | 自重 噸“載重噸” | 年份 建造 | 收購日期 | |||||||||||||
四酮 | ||||||||||||||||||
七音通 | ||||||||||||||||||
八音通 | ||||||||||||||||||
Tenthone | ||||||||||||||||||
Eventhone |
自2022年5月13日起,該公司對其已發行和已發行普通股實施四比一的反向股票拆分。在所附財務報表中披露的所有股票和每股金額 在所有列示期間追溯生效。
隨附的未經審計中期簡明財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)適用的中期財務信息規則和規定編制的。因此,它們不包括美國公認會計準則要求的所有信息和腳註,以完成 年度財務報表。本公司管理層認為,為公平列報財務狀況、經營業績及現金流量所需的所有調整(包括正常經常性調整) 已計入隨附的未經審核中期簡明綜合財務報表 。中期業績不一定代表截至2022年12月31日的年度的預期業績。這些未經審計的中期簡明財務報表應與截至2021年12月31日的年度綜合財務報表和腳註一併閲讀,這些綜合財務報表和腳註包含在公司於2022年4月1日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告(“2021年年報”)中。
截至2021年9月30日和2022年9月30日的9個月期間,主要租船人分別佔收入的10%或更多(佔總收入的百分比)的收入 如下:
佔收入10%或以上的重要租船人的收入摘要
租船人 | 截至9月30日的9個月, | |||||||
2021 | 2022 | |||||||
A | % | % | ||||||
B | % | % | ||||||
C | % | % | ||||||
D | % | % | ||||||
E | % | % | ||||||
總計 | % | % |
F-5 |
PYXIS TANKERS Inc.
未經審計中期簡明合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,以千美元表示)
1. | 演示文稿和一般信息的基礎:-續: |
下表對截至2021年9月30日和2022年9月30日的九個月期間的現金和現金等價物以及在隨附的綜合資產負債表中報告的限制性現金進行了對賬,這些現金在隨附的中期簡明綜合現金流量表中列示。
現金和現金等價物及限制性現金對賬明細表
9月30日, | 9月30日, | |||||||
2021 | 2022 | |||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
受限現金,當期部分 | ||||||||
限制性現金,扣除當期部分 | ||||||||
現金和現金等價物及限制性現金總額 | $ | $ |
PYXIS海事公司。(“海事”)是根據馬紹爾羣島共和國法律成立,由本公司主席、行政總裁兼第I類董事主席瓦倫提斯先生(“埃迪”)實益擁有的法團,向船東公司提供若干船舶管理服務,如附註3所述。
自每艘船交付之日起,船舶的船員和技術管理工作由國際油輪管理有限公司承擔。(“ITM”)經海事許可。ITM是一家無關的第三方技術經理,由其位於阿聯酋迪拜的分支機構代表。與ITM簽訂的每一份船舶管理協議均有效,直至任何一方終止。 本公司或ITM可在提前三個月通知後,隨時以任何理由取消船舶管理協議。
截至2022年9月30日,公司的營運資本盈餘為1,955美元,定義為流動資產減去流動負債。於未經審核中期簡明財務報表提交日期 ,本公司相信將可透過營運現金流、營運資金管理、出售資產、為債務再融資或籌集額外股本,或以上各項,以應付未來12個月期間的流動資金需求。
截至2022年9月30日,Valentis先生實益擁有公司約54.0%的普通股。
2. 重大會計政策:
編制該等未經審核中期簡明綜合財務報表時所遵循的會計政策,與本公司截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表所適用的會計政策相同。見公司截至2021年12月31日的年度綜合財務報表附註 2,包括在2021年年報中。 在截至2022年9月30日的9個月期間,這些政策沒有發生重大變化,但討論如下:
最近的 會計聲明:
2020年8月,財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2020-06號,債務-帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝 -實體自有股權合同(分主題815-40):實體自有股權中可轉換工具和合同的會計。ASU通過取消現金轉換模式來減少可轉換債務工具的會計模式的數量。 與當前的美國公認會計原則相比,更多的可轉換債務工具將被報告為單一負債工具,並且更多可轉換債務工具的利率將更接近票面利率。ASU還統一了可轉換工具的稀釋每股收益(“EPS”)計算的一致性,要求(1)實體使用IF轉換的 方法,以及(2)當可轉換工具和股票合同包括現金結算或股票結算選項時,股票結算都包括在可轉換工具和股權合同的稀釋每股收益計算中。ASU在2021年12月15日之後的財年有效,包括這些財年內的過渡期。允許提前採用,但不得早於2020年12月15日之後開始的財政年度,包括這些財政年度內的過渡期。財務會計準則委員會規定,實體應在其年度財政年度開始時採用 指導意見。該公司在此期間採用了該標準。採納標準 對本公司未經審核的中期簡明綜合財務報表及相關披露並無任何影響。
F-6 |
PYXIS TANKERS Inc.
未經審計中期簡明合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,以千美元表示)
2. | 重要 會計政策:-續: |
2021年5月,FASB發佈了2021-04號ASU、每股收益(主題260)、債務修改和清償(子主題470-50)、 補償-股票補償(主題718)以及實體自身股權的衍生品和對衝-合同(子主題 815-40):發行人對獨立股權分類書面看漲期權的某些修改或交換的會計處理。ASU編號2021-04中的 修正案提供了指導,以澄清和減少發行人對修改或交換獨立股權分類書面贖回期權(例如權證)的會計處理的多樣性,這些期權在修改或交換後仍保持股權分類 。本ASU編號2021-04中的修正案在2021年12月15日之後的會計年度和這些會計年度內的過渡期內對所有實體有效,允許及早採用,包括這些會計年度內的過渡期。 公司在此期間採用了該標準。採納該準則對本公司未經審核的中期簡明綜合財務報表及相關披露並無任何影響。
2021年7月,FASB發佈了ASU第2021-05號租賃(主題842):出租人-某些租賃費用可變的租賃。對於包括不基於 指數或費率的任何金額的可變租賃付款的租賃,ASU修改了ASC 842中的 出租人租賃分類指南。如果此類租賃符合ASC 842-10-25-2至25-3中關於歸類為銷售型或直接融資租賃的標準,且適用銷售型或直接融資租賃確認指南將導致確認銷售損失,則修訂要求出租人將該租賃歸類為經營性租賃。對於截至2021年7月19日採用ASC 842的公共企業實體,ASU 2021-05中的修正案在2021年12月15日之後的財年以及這些財年內的臨時 期間有效。該公司在此期間採用了該標準。採納該準則對本公司未經審核的中期簡明綜合財務報表及相關披露並無任何影響。
最近的 會計聲明-尚未採用
2020年3月,FASB發佈了ASU 2020-04,參考匯率改革(主題848):促進參考匯率改革對財務報告的影響 為將GAAP應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外 。ASU 2020-04適用於參考LIBOR或因參考利率改革而預期終止的其他參考利率的合同 。2021年1月,FASB發佈了ASU 2021-01,參考匯率改革(主題848)。 本更新中的修訂澄清了主題848中關於合同修改和對衝會計的某些可選權宜之計和例外適用於使用利率進行保證金、貼現或合同價格調整的衍生工具,而該利率因參考利率改革而被修改 。本更新對主題848中的權宜之計和例外情況的修訂捕捉了範圍澄清的增量後果,並針對受貼現過渡影響的衍生工具定製了現有指導。本更新中的修訂 適用於選擇應用主題848中的可選指南的所有實體。自2020年3月12日起至2022年12月31日可採用ASU 2020-04和ASU 2021-10。截至2022年9月30日,本公司尚未選擇準則中提供的任何可選權宜之計 ,本公司目前沒有任何合同已更改為新的參考匯率。 本公司將適用會計減免,因為相關合同和對衝會計關係在 參考匯率改革過渡期內進行了修改,並將繼續評估該準則對其合併財務報表的潛在影響。
3. 與關聯方的交易:
以下與關聯方的交易發生在截至2021年9月30日和2022年9月30日的九個月期間。
(A) 海運:
以下金額由海事根據與本公司簽訂的總管理和船舶管理協議計入,幷包括在隨附的未經審計的中期綜合全面收益/(虧損)報表中:
所附綜合全面損失表所列海運費用明細表
截至9月30日的9個月, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
包括在與航行有關的費用和佣金中 | ||||||||
租船佣金 | $ | $ | ||||||
包括在管理費中,關聯方 | ||||||||
船舶管理費 | ||||||||
包括在一般和行政費用中 | ||||||||
行政管理費 | ||||||||
總計 | $ | $ |
F-7 |
PYXIS TANKERS Inc.
未經審計中期簡明合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,以千美元表示)
3. | 與關聯方的交易 :-續: |
截至2021年12月31日和2022年9月30日,與海運的應收餘額分別為3,967美元和5,564美元,並已列入所附綜合資產負債表中的應付關聯方。海事的餘額是免息的,沒有具體的還款條款 。
公司使用海運服務,提供廣泛的航運服務,包括但不限於租船、銷售和採購、保險、運營、幹船塢和施工監督,所有這些都是按每艘船的固定日費用提供的(“Head 管理協議”)。對於船舶管理服務,海事部收取各子公司在船舶運營期間每艘船每天0.325美元的費用,包括任何合用安排,以及在船舶建造期間每艘船每天0.450美元的費用,以及額外的每日費用(取決於人員的資歷),以支付受僱進行新建造監督的工程師的費用(統稱為“船舶管理費”)。此外,海運公司對海運公司安排的所有租船協議收取1.25%的佣金。就行政管理服務而言,根據總公司管理協議,本公司每年向Sea支付1,600美元的固定費用(“行政費用”)。如果本公司在管理期內或在主管管理層協議提前終止後12個月內發生控制權變更,本公司將向Sea支付相當於當時年度行政管理費2.5倍的金額。根據本協議2020年3月18日的修訂,在控制權變更和終止的情況下,公司還應向海事支付相當於當時每日船舶管理費12個月的金額。
船舶管理費和管理費每年根據希臘或前一年海事總部所在的其他國家的官方通貨膨脹率進行調整。2016年8月9日,本公司修訂了與Sea簽訂的《船舶管理費管理協議》,規定在任何日曆年的官方通貨膨脹率為通貨緊縮的情況下,不得 調整該日曆年的船舶管理費和行政費,該管理費和行政費將與上一個日曆年一樣。自2019年1月1日和2020年1月1日起,船舶管理費和管理費分別增加0.62%和0.26%,與希臘2018年和2019年的平均通貨膨脹率一致。2020年,希臘的平均通脹率為1.24%,因此,自2021年1月1日起沒有對船舶管理費和行政管理費進行調整,該特定日曆年的管理費和管理費仍與上一年相同。自2022年1月1日起,船舶管理費和行政管理費按照希臘2021年的平均通貨膨脹率上調了1.23%。
(B) 海洋投資者公司:
於2019年5月14日,本公司對經修訂及重訂的本票作出第二次修訂,以(I)將全部或部分未償還本金的償還延長至a)於2023年9月向EnTrust Permal(“信貸安排”)償還Eighthone的信貸安排(br})一年(見附註7)、b)2024年1月15日及c)償還信貸安排項下的任何實物支付 (“PIK”)利息及本金金額,及(Ii)將利率提高至年息9.0% ,其中4.5%以現金支付,4.5%以本公司普通股支付,以緊接每個季度末前10天的成交量加權平均收市價計算。新利率自2019年4月1日起生效。於每項信貸安排的還款限制取消後,本公司可選擇繼續以上述現金加股份的方式支付經修訂及重新發行的本票的利息,或以現金支付所有利息成本 。
關於將以普通股結算的利息部分,本公司考慮了ASC 480的指引,該指引要求可以結算時固定貨幣價值的股份結算的債務(例如,股份結算的債務)須按公允 價值列賬,並遵循ASC 835-30的指引,以利息法累算債務至贖回金額。
於2021年期間,本票於2021年5月27日進行重組及修訂,基準如下:a)於2021年6月17日償還本金1,000元 及應計利息433元;b)於2021年6月17日結清本金1,000元,發行1,091,062股限制性普通股 本票於公開發布2021年第一季度財務業績新聞稿後一天(即6月3日至6月16日)開始計算10天內的成交量加權平均收市價。2021年為0.9165美元) 和c)本金餘額3,000美元,到期日為2023年4月1日,自2021年6月17日起按年利率7.5%計息,此後每季度以現金支付。為配合收購“PYXIS Lamda”船,本票於2021年12月20日作進一步修訂,本金餘額由3,000美元增至6,000美元,並將到期日延長至2024年4月1日。本公司考慮了ASC 470-50《債務修改和清償》對這兩筆交易的指導意見 ,得出結論認為,第一筆交易應作為債務修改入賬,第二筆應作為債務清償入賬。 這些交易均未產生額外費用或融資費用註銷。對於將以普通股結算的1,000美元本金,本公司考慮了ASC 480中的指引,該指引要求可以以股份結算的債務在結算時具有固定的貨幣價值(例如,股份結算的債務),並遵循ASC 835-30的指引,以利息法累計債務至 贖回金額。
F-8 |
PYXIS TANKERS Inc.
未經審計中期簡明合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,以千美元表示)
3. | 與關聯方的交易 :-續: |
2021年11月15日,公司簽署了一份協議備忘錄,以32,000美元的價格從與公司董事長兼首席執行官 家族相關的實體“Pyxis Lamda”收購韓國SPP造船有限公司(“SPP”)建造的2017年建造的50,145噸環保中程(“MR”) 。收購PYXIS“Lamda”的公平值為31,172美元(附註5),包括21,680美元七年內到期並由船隻擔保的優先貸款(附註7),按公允價值300萬美元,根據2024年到期的經修訂無擔保本票,發行 4,139,003股公司普通股,公允價值為217萬美元,於船隻於2021年12月20日交付日期為217萬美元,以及手頭現金432萬美元。在現金應付金額中,1,325美元已於2021年12月結清,2,995美元餘額 計入截至2021年12月31日的綜合資產負債表中欠關聯方的款項。餘額已於2022年1月10日現金結算。
截至2021年及2022年9月30日止九個月的經修訂及重訂承付票的利息分別為271美元及337美元,並計入利息及財務成本,淨額計入隨附的未經審核中期綜合綜合損益表 。截至2022年9月30日止三個月的利息已於2022年10月初以現金結算。 截至2021年12月31日及2022年9月30日的本票未償還餘額達6,000美元,並分別反映於隨附的綜合資產負債表中非流動負債項下。
4. 盤存:
合併資產負債表中的 金額分析如下:
庫存計劃表
十二月三十一日, | 9月30日, | |||||||
2021 | 2022 | |||||||
潤滑劑 | $ | $ | ||||||
掩體 | ||||||||
總計 | $ | $ |
5. 船舶,淨網:
合併資產負債表中的 金額分析如下:
船隻附表
維瑟爾成本 | 累計貶值 | Net BookValue | ||||||||||
餘額2022年1月1日 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
船隻的增加 | ||||||||||||
BWTS安裝 | ||||||||||||
折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
餘額2022年9月30日 | $ | $ | ( | ) | $ |
於2021年12月23日,本公司與第三方簽訂協議,出售小型油輪“北海阿爾法”和“北海貝塔”。考慮到相關會計準則ASC 360-10-45-9將船隻分類為“持有以待出售”所要求的標準,本公司得出結論,兩艘船隻均符合所有標準。於2021年12月31日,總金額8,509美元於綜合資產負債表內船舶待售單獨反映,即根據船舶銷售價格扣除出售成本後的船舶估計公平市價。每艘船舶的估計公允價值減去出售成本與各自船舶的賬面價值加上相關幹船塢成本的未攤銷餘額之間的差額為2,389美元,已予以註銷,並計入截至2021年12月31日的綜合綜合損益表 ,並歸類為“持有待售船舶損失”。2022年1月28日和2022年3月1日,分別售出了“北海阿爾法”和“北海貝塔”。這些船隻的銷售總價為8,900美元,其中5,780美元用於預付“北海阿爾法”和“北海貝塔”貸款 ,餘額用於營運資金。
截至2022年9月30日,與“Pyxis Lamda”壓載水處理系統安裝有關的新增費用共計555美元,其中437美元已於2022年第一季度支付,118美元已於2022年5月支付。
F-9 |
PYXIS TANKERS Inc.
未經審計中期簡明合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,以千美元表示)
5. | 船隻,淨額: -續: |
截至2022年9月30日,該公司根據其持有和使用的每艘船隻的估計可收回金額對賬面金額進行了審查。本審核顯示,該等賬面值可就本公司持有及使用的船隻完全收回 ,因此,截至2022年9月30日止期間並不需要減值費用。
本公司所有船隻均已質押作為抵押品,以取得附註7所述的銀行貸款。
6. 延期幹船塢和特別調查費用,淨額:
合併資產負債表中遞延費用淨額的變動情況如下:
遞延收費附表
幹船塢成本 | ||||
餘額2022年1月1日 | $ | |||
加法 | ||||
攤銷特別調查費用 | ( | ) | ||
餘額2022年9月30日 | $ |
2022年1月14日,“帕克西斯·蘭達”完成了她的第一次專項調查。特別調查的總費用為438美元,其中189美元發生在2022年上半年。特別調查費用的攤銷在隨附的 未經審計的中期綜合全面收益/(虧損)報表中單獨反映。
7. 長期債務:
2021年12月31日和2022年9月30日的合併資產負債表中所列的 金額分析如下:
長期債務表
十二月三十一日, | 9月30日, | |||||||
船隻(借款人) | 2021 | 2022 | ||||||
(A)《北海阿爾法》(Second Done) | $ | $ | ||||||
(A)《北海貝塔》(Thirdo) | ||||||||
(B)《Pyxis Malou》(Fourthone) | ||||||||
(C)《Pyxis Theta》(Seven Thone) | ||||||||
(D)《Pyxis Epsilon》(Eighthone) | ||||||||
(E)《Pyxis Karteria》(Tenthone) | ||||||||
(B)《Pyxis Lamda》(Eleventhone) | ||||||||
總計 | $ | $ | ||||||
當前部分 | $ | $ | ||||||
減去:遞延融資成本的當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
長期債務的當期部分,扣除遞延融資成本,當期 | $ | $ | ||||||
長期部分 | $ | $ | ||||||
減去:遞延融資成本的非當期部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
長期債務,扣除當期部分和遞延融資成本,非流動 | $ | $ |
(A) Second和Thirone截至2021年12月31日的未償還貸款餘額分別為2,890美元,應分5次按季度償還,每期100美元,總額為500美元,第一筆於2022年2月到期, 最後一筆2,390美元的氣球付款於2023年2月到期。
於2021年12月23日,本公司與第三方訂立一項出售小型油輪“NorthSea Alpha”及“NorthSea Beta”的協議,而本公司的結論是,有關會計準則ASC 360-10-45-9, 將“NorthSea Alpha”及“NorthSea Beta”歸類為“持有待售”的所有準則均已符合。截至2021年12月31日,在將“北海阿爾法號”和“北海貝塔號”歸類為待售船舶後,5,780美元的未償還貸款餘額總額在綜合資產負債表中“長期債務的當期部分,扣除遞延融資成本後的淨額”項下分類。2022年1月28日和2022年3月1日,分別售出了《北海阿爾法》 和《北海貝塔》。本公司出售兩艘預付的Second Done和Thirone的未償還貸款餘額合計。
F-10 |
PYXIS TANKERS Inc.
未經審計中期簡明合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,以千美元表示)
7. | 長期債務: -續: |
(B) 於2021年12月20日,Fourthone及Eleventhone作為聯名及數名借款人與Alpha Bank訂立貸款協議,以便為“PYXIS Malou”的現有貸款提供再融資,併為收購“PYXIS LAMDA”提供部分資金。
同日,Fourthone提取了7,320美元,並全額償還了之前未償還的7,320美元貸款餘額。截至2022年9月30日,Fourthone貸款的未償還餘額為6,792美元,應連續分17個季度償還,每期176美元,第一筆於2022年12月到期,最後一期伴隨着一筆3,800美元的氣球付款,將於2026年12月到期。
在2021年12月20日交貨後,Eleventhone提取了21,680美元。截至2022年9月30日,Eleventhone貸款的未償還餘額20,333美元將連續17個季度償還,每期449美元,第一筆貸款將於2022年12月到期,最後一期貸款將於2026年12月到期,伴隨着12,700美元的氣球付款。
這筆貸款的利息為倫敦銀行同業拆借利率加3.15%的保證金。
標準貸款契約包括最低流動資金和最低要求擔保比率(“MSC”)。該貸款對借款人分配股息、產生額外債務、創建留置權、改變股本、進行合併或出售船舶的能力以及對未償還貸款本金的最低抵押品價值等施加了某些慣常契約和限制。某些主要公約包括,如這些協定所界定的:
《公約》:
● | 借款人承諾在銀行的最低存款額為#美元。 |
● | 公司擔保人的總負債(不包括本票)與市場調整後總資產的
比例不得超過 |
● | MSC
is to be at least |
● | 不得直接或間接改變借款人和公司擔保人的所有權、實益所有權、控制權或管理權,或其任何股份或船舶,因此,每個借款人的股份和投票權不到100%由公司擔保人擁有,或公司擔保人的投票權不到25%,公司擔保人的投票權將保持在受益股東的最終合法和實益所有權 。 |
(C) 2020年7月8日,Seven thone與Alpha Bank簽訂了一項15,250美元的擔保貸款協議,目的是根據上一筆貸款安排為11,293美元的未償債務進行再融資,該筆債務已於同一天全部清償。截至2022年9月30日,Seven thone貸款的未償還餘額為12,850美元,連續12個季度償還,每期300美元,第一期於2022年10月到期,最後一期連同2025年7月到期的9,250美元氣球付款。這筆貸款的利息為倫敦銀行同業拆借利率,外加3.35%的保證金。
標準貸款契約包括最低流動資金和MSC等。該貸款對借款人分配股息、產生額外債務、創建留置權、改變股本、進行合併或出售船舶的能力以及對未償還貸款本金的最低抵押品價值等方面施加了某些慣例契約和限制 。根據此類協議的定義,某些主要公約包括:
《公約》:
● | 借款人承諾在銀行的最低存款額為#美元。 |
● | 公司擔保人的總負債(不包括本票)與市場調整後總資產的比率不得超過 |
● | MSC
is to be at least |
● | 不得直接或間接改變七喜通或本公司或其中任何股份的擁有權、實益擁有權、控制權或管理層。“Pyxis Theta”因此,在公司擔保人中,不到100%的股份和投票權 不到20%的股份和投票權仍然 保留在受益股東的最終合法和實益所有權中。 |
F-11 |
PYXIS TANKERS Inc.
未經審計中期簡明合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,以千美元表示)
7. | 長期債務: -續: |
(D) 截至2022年9月30日,Eighthone貸款的未償還餘額為15,200美元,分14個季度償還,每期300美元,第一期於2022年12月到期,最後一期連同於2026年3月到期的11,000美元氣球付款。 這筆貸款的利息為LIBOR加3.35%的年保證金。
標準貸款契約包括最低流動資金和MSC等。該貸款對借款人分配股息、產生額外債務、創建留置權、改變股本、進行合併或出售船舶的能力以及對未償還貸款本金的最低抵押品價值等方面施加了某些慣例契約和限制 。根據此類協議的定義,某些主要公約包括:
● | 借款人承諾在銀行的最低存款額為#美元。 |
● | 公司擔保人的總負債(不包括本票)與市場調整後總資產的比率不得超過 |
● | MSC
is to be at least |
● | 不得直接或間接改變Eighthone或PYXIS或其中的任何股份的所有權、實益所有權、控制權或管理,或《皮克西斯·愛普西隆》,因此,少於100%的Eighthone股份和投票權或少於20%的PYXIS股份和投票權仍保留在本貸款協議談判中披露的最終合法和受益的所有者手中。 |
(E) 2021年7月9日,Tenthone與一家新貸款人Vista Bank簽訂了一項貸款協議,金額為13,500美元,以 為“Pyxis Karteria”號船的部分購置費用提供資金。該公司在2021年7月交付該船時支取了13,500美元。
截至2022年9月30日,Tenthone的未償還貸款餘額為12,100美元,分24個季度償還,每期300美元, 第一期於2022年10月到期,最後一期與2028年7月到期的4,900美元氣球付款一起償還。這筆貸款的利息為倫敦銀行同業拆借利率外加4.8%的保證金。
Tenthone貸款的標準貸款契約包括最低流動資金和MSC等。某些主要公約包括,如此類協議中所定義的:
● | 借款人承諾在銀行的最低存款額為#美元。 |
● | 借款人承諾每月保留賬户,以確保,在每個日曆 月中,必須將相當於還款分期付款的三分之一的金額和在下一個付款到期日應支付的相關到期利息總額 轉入保留賬户。 |
● | MSC
is to be at least |
● | (I)公司擔保人股份的最終實益擁有權不少於20%及(Ii)該等股份附帶的最終投票權由核準持有人直接或間接持有 。 |
綜合資產負債表中以限制性現金(流動和非流動)列示的金額 與公司債務協議規定的最低現金和留存賬户要求有關。
要求在2022年9月30日之後支付的 年度本金如下:
本金付款表
至9月30日, | 金額 | |||
2023 | $ | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026年及其後 | ||||
總計 | $ |
F-12 |
PYXIS TANKERS Inc.
未經審計中期簡明合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,以千美元表示)
7. | 長期債務: -續: |
截至2021年、2021年和2022年9月30日止九個月,長期債務和本票的利息支出總額分別為2,279美元、2,803美元和2,803美元,並計入所附綜合全面收益/(虧損)綜合報表中的利息和財務成本淨額(附註12)。本公司截至2021年、2021年及2022年9月30日止九個月的加權平均利率(包括保證金)分別為年息5.34%及4.82%,包括附註3所述的本票。
截至2022年9月30日,本公司已遵守其貸款協議中的所有貸款契諾,且根據現有貸款協議沒有可動用的金額 。
8. 股權資本結構與股權激勵計劃:
自2022年5月13日起,本公司對其已發行和已發行普通股實施四比一的反向股票拆分(附註14)。在所附財務報表中披露的所有股份和每股金額將追溯至所列所有 期間的股票反向拆分。
公司的法定普通股和優先股包括4.5億股普通股和5000,000,000股優先股,其中1,000,000股 被授權為A系列優先股。
截至2021年12月31日和2022年9月30日,公司在反向股票 拆分後共持有42,455,857股或10,613,424股普通股,以及449,673股已發行和已發行的A系列優先股,每股面值為0.001美元。此外,截至2021年12月31日及2022年9月30日,本公司擁有1,590,540份已發行認股權證(不包括4,683份 份承銷商認股權證,以24.97美元的平均行使價購買4,683股A系列優先股,以及16,000份承銷商 權證,於2022年5月13日反向股票拆分後,以1.40美元或5.6美元的行使價購買16,000股普通股)。本公司亦已向配售代理髮行428,571份非流通股認股權證,以購買普通股,可於截止日期後一百八十(180)天或2021年8月23日起行使,至截止日期五週年或2026年2月24日止。每股普通股的初始行權價為2.1875美元,相當於 股票發行價的125%。截至2021年12月31日和2022年9月30日,所有相應的非流通承銷商的權證仍未結清。
在2022年第一季度和2022年9月30日之後以及截至這些未經審計的中期合併合併財務報表之日, 沒有進行任何轉換和演練。
在2022年1月至9月期間,公司每月為每股A系列已發行優先股支付0.1615美元的現金股息,截至2022年9月30日的9個月,現金股息總計為654美元。截至該日,Valentis先生實益擁有5,731,942股或約54.0%的已發行股份。
截至9月30日的9個月, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
普通股股東可獲得的淨收益/(虧損) | $ | ( | ) | $ | ||||
普通股加權平均數,基本 | ||||||||
每股普通股收益/(虧損),基本 | $ | ( | ) | $ | ||||
淨收益/(虧損) | $ | |||||||
普通股加權平均數,稀釋後 | ||||||||
稀釋後每股普通股淨收益/(虧損) | $ | ( | ) | $ |
截至2021年9月30日 ,未計入每股攤薄虧損計算的未來可能稀釋每股基本收益/虧損的證券,因為這樣做會產生反攤薄作用,如果按庫存股方法計算的未行使 權證的任何增量股份,以及假設按IF-轉換方法計算的A系列優先股 股份轉換的股份。
F-13 |
PYXIS TANKERS Inc.
未經審計中期簡明合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,以千美元表示)
9. | 每股普通股收益/虧損 :-續: |
截至2021年9月30日,我們有183,475股A系列優先股和2,035,111股認股權證(包括非流通股承銷商的A系列優先股和權證)可能分別轉換為819,085股和2,035,111股普通股。截至2022年9月30日,我們有454,356股A系列優先股和2,035,111股認股權證(包括非流通股承銷商的A系列優先股和權證)可能分別轉換為2,027,805股和2,035,111股普通股,計算截至2022年9月30日的九個月每股攤薄收益 ,包括A系列優先股的潛在轉換導致 總計12,641,229股加權平均普通股和取消同期的相關股息。
在股東周年大會(“AMS”)之後,董事會批准了一項修正案的提交,以影響反向股票拆分 ,比例為四股已發行普通股,於2022年5月13日生效。自該日起,本公司普通股在納斯達克資本市場進行拆分調整交易,新分配的CUSIP碼為Y71726130。股票反向拆分後,公司每四股已發行和已發行普通股合併為一股已發行和已發行普通股, 每股面值0.001美元或普通股的任何股東持股比例不變。這使得已發行普通股的數量從42,455,857股減少到10,613,424股。
10. 風險管理與公允價值計量:
本公司的主要金融資產包括現金及現金等價物、承租人應收貿易賬款及關聯方應收賬款。公司的主要金融負債包括長期銀行貸款、應付貿易賬款和本票。
利率風險:本公司的貸款利率(本票除外)按LIBOR加保證金計算,如上文附註7所述,因此本公司受LIBOR變動的影響。為對衝浮動利率風險,本公司於2018年1月19日透過旗下一間擁有船舶的附屬公司,向其中一間貸款人購買1,000萬美元的名義利率上限,倫敦銀行同業拆息上限為3.5%。利率上限於2022年7月18日終止。同樣,該子公司於2021年7月16日額外購買了960萬美元的利率上限,倫敦銀行同業拆借利率上限為 2%,終止日期為2025年7月8日。
信用風險:信用風險降至最低,因為來自承租人的應收貿易賬款是在扣除預期信用損失後列報的。 公司將現金和現金等價物放置在主要具有高信用資質的金融機構。本公司定期對本公司投資策略所考慮的金融機構的相對信用狀況進行評估。 在資產負債表日,並沒有對信用風險進行重大集中評估。信用風險的最大風險敞口由綜合資產負債表上每項金融資產的賬面金額表示。
貨幣風險:本公司的交易主要以美元計價;因此,總體貨幣兑換風險是有限的。美元以外的外幣餘額不被認為是重要的。
公允價值:管理層已確定截至2022年9月30日的資產和負債的公允價值如下:
資產負債公允價值附表
攜帶 | 公平 | |||||||
價值 | 價值 | |||||||
現金和現金等價物(包括受限現金) | $ | $ | ||||||
應收貿易賬款 | $ | $ | ||||||
應付貿易帳款 | $ | $ | ||||||
浮動利率的長期債務,淨額 | $ | $ | ||||||
利率不變的本票* | $ | $ | ||||||
因關聯方的原因 | $ | $ |
* |
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PYXIS TANKERS Inc.
未經審計中期簡明合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,以千美元表示)
9. | 每股普通股收益/虧損 :-續: |
只要有減值指標,公司就會進行減值。截至2022年9月30日止九個月內並無確認減值虧損。截至2021年12月31日及2022年9月30日,本公司並無任何其他以公允價值計量的非經常性資產或負債。
資產 按公允價值經常性計量:利率上限
該公司的利率上限不符合對衝會計資格。本公司於每期期末將利率上限合約調整至公允市價,並在綜合 損益合併報表中記錄該期間的損益。綜合財務報表中包括的分類、衍生公允價值和金融衍生工具收益的信息如下:
金融衍生工具選址一覽表
十二月三十一日, | 9月30日, | |||||||
合併資產負債表-位置 | 2021 | 2022 | ||||||
金融衍生工具--其他非流動資產 | $ | $ | ||||||
衍生工具損益表
綜合全面收益/(虧損)表-地點 | 截至9月30日的9個月, | |||||||
2021 | 2022 | |||||||
金融衍生工具--期初公允價值 | $ | $ | ||||||
金融衍生工具--增加期間 | ||||||||
金融衍生工具-期末公允價值 | ||||||||
金融衍生工具的收益 | $ | ( | ) | $ |
資產 按公允價值經常性計量:利率上限
本公司利率上限協議的公允價值是根據基於市場的LIBOR利率確定的。Libor利率是在整個上限期限內按通常報價的間隔觀察到的,因此,根據公允價值 層次結構被視為二級項目。
資產 在非經常性基礎上按公允價值計量的資產:持有、使用和持有以供出售的長期資產
截至2021年12月31日及2022年9月30日,本公司已將賬面金額與其持有及使用的每艘船隻的估計可收回金額 一併審核。本檢討顯示,該等賬面金額可就本公司持有及使用的船隻全數收回。截至2021年和2022年9月30日止九個月並無確認減值虧損。
截至2021年12月31日及2022年9月30日,本公司並無任何其他以公允價值計量的非經常性資產或負債 。
11. 承付款和或有事項:
最低合同租船收入:該公司根據租賃協議租用其某些船舶。定期租船通常可以 規定可變租金、承租人選擇以更高的費率延長租賃期限以及終止條款。截至2022年9月30日,公司簽訂的定期租船合同的期限從1個月到3個月不等,根據承租人的選擇延長期限各不相同,不提供可變租賃付款。我們的定期租船合同包含慣例終止條款 ,以保護公司或承租人免受重大不利情況的影響。
根據船舶截至2022年9月30日的承諾、不可撤銷的長期租船合同,未來的最低合同租船收入為4,146美元,總計1.25%的地址佣金和1.25%的經紀佣金給海運和任何其他 第三方的經紀佣金。
其他: 各種索賠、訴訟和投訴,包括涉及政府法規和環境責任的索賠、訴訟和投訴,都是在航運業務的正常過程中 發生的。此外,損失可能因與承租人、代理人、保險以及與供應商有關公司船舶運營的其他索賠而產生。目前,管理層不知道保險或或有負債不包括的任何此類索賠,這些索賠應予以披露,或未在所附的合併財務報表中為其計提準備金。
F-15 |
PYXIS TANKERS Inc.
未經審計中期簡明合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,以千美元表示)
當管理層意識到一項負債可能發生,並能夠合理估計可能的風險時,公司應計入環境和其他負債的成本。截至2022年9月30日和綜合財務報表發佈之日,管理層不知道有任何其他索賠或或有負債應在隨附的未經審計的中期綜合財務報表中披露或計提準備金 。本公司承保與個別船舶行為相關的責任,最高限額由保護和賠償(P&I)俱樂部、P&I俱樂部國際集團成員 規定。
12. 利息和財務成本,淨額:
隨附的未經審計的中期綜合全面收益/(虧損)報表中的 金額分析如下:
利息和財務成本明細表
Nine months ended September 30, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
長期債務利息 | $ | $ | ||||||
本票利息 | ||||||||
融資成本攤銷 | ||||||||
融資費用和收費,淨額 | ( | ) | ||||||
總計 | $ | $ |
13.收入,淨額:
公司按租船類型(定期租船和現貨租船)從與客户簽訂的合同中細分其收入。下表按收入來源列出了截至2021年9月30日和2022年9月30日的9個月期間的公司收入:
按收入來源分類的收入表
截至 9月30日的9個月 | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
來自現貨包租的收入,淨額 | $ | $ | ||||||
來自定期包租的收入,淨額 | ||||||||
收入,淨額 | $ | $ |
根據ASC 606中的可選例外,公司不披露原始預期期限為一年或更短的合同的未履行履約義務的價值。
下表顯示了公司截至2021年12月31日和2022年9月30日按收入來源分列的貿易應收賬款淨額:
應收賬款分類收入明細表
十二月三十一日, 2021 | 2022年9月30日 | |||||||
現貨租船應收賬款交易 | $ | $ | ||||||
定期租船應收賬款交易 | ||||||||
減去:壞賬準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
減去:信貸損失準備金 | ( | ) | ( | ) | ||||
總計 | $ | $ |
14. 後續事件:
股息 支付:2022年10月,公司每月向其已發行的A系列優先股支付每股0.1615美元的現金股息,總額為73美元。同樣,2022年11月1日,PYXIS董事會宣佈2022年11月的月度股息為每股0.1615美元。73美元的現金股息將於2022年11月21日支付給截至2022年11月14日的記錄持有人。
F-16 |