424B3

目錄表

依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-257677

招股説明書副刊

(日期為2021年7月2日的招股説明書)

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8,208,076 Shares

PlayAGS，Inc.

普通股股票

本招股説明書附錄中包含或引用的信息涉及Apollo Gaming Holdings，L.P.或出售股東轉售內華達州公司PlayAGS，Inc.總計最多8,208,076股普通股。本次發行中擬出售的普通股股份代表出售股東在本公司持有的全部股份。

我們的普通股在紐約證券交易所或紐約證券交易所上市，代碼為AGS。2022年11月11日，我們普通股在紐約證券交易所的最後一次銷售價格為每股6.11美元。

我們將不會收到出售股東出售普通股所得的任何收益。

我們是一家新興的成長型公司，符合2012年的JumpStart Our Business Startups Act的定義，並且有資格降低上市公司的報告要求。見風險因素。

投資普通股涉及從本招股説明書附錄S-3頁開始的風險因素一節和本招股説明書附錄中通過引用併入的文件中所述的風險。

承銷商同意以每股5.00美元的價格購買普通股，這將為出售股票的股東帶來約41,040,380.00美元的淨收益。承銷商可不時直接或透過代理人，或透過在紐約證券交易所進行的一項或多項經紀交易中的經紀公司，或以協商交易或該等銷售方法的組合，以固定價格或可更改的價格，或按出售時的市價，以與現行市價有關的價格或協商的價格，向交易商出售普通股股份，但其有權全部或部分拒絕任何訂單。請參閲承銷。

本招股説明書附錄中提及的承銷商是指本招股説明書附錄的承銷部分中點名的每一家承銷商。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這些股票將於2022年11月17日左右交付。


摩根大通		B.萊利證券

本招股説明書增刊日期為2022年11月14日。

目錄表

招股説明書副刊


關於本招股説明書補充資料			S-II
以引用方式將文件成立為法團			S-II
在那裏您可以找到更多信息			S-III
所有權門檻			S-IV
有關前瞻性陳述的警示説明			S-IV
招股説明書摘要			S-1
風險因素			S-3
收益的使用			S-8
出售股票的股東			S-9
美國聯邦所得税的重要考慮因素			S-11
承銷			S-15
法律事務			S-24
專家			S-24

招股説明書


關於這份招股説明書			II
以引用方式將文件成立為法團			四.
在那裏您可以找到更多信息			v
有關前瞻性陳述的警示説明			VI
公司概述			1
風險因素			2
收益的使用			3
出售股東			4
股本説明			6
債務證券説明			12
存托股份的説明			23
手令的説明			25
認購權的描述			27
採購合同和採購單位説明			28
配送計劃			29
法律事務			32
專家			32

S-I

目錄表

關於本招股説明書補充資料

本文件由兩部分組成。第一部分是本招股説明書附錄，其中包含有關出售股東以及出售股東發行和出售我們普通股的條款的具體信息。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更多一般性信息，其中一些可能不適用於此次發行。

如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前通過引用併入本文或其中的任何文件中包含的信息存在衝突，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

要了解本招股説明書附錄提供的證券條款，您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。您還應該閲讀標題下引用的文件，在那裏您可以找到有關我們和我們開展的業務的更多信息。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是PlayAGS，Inc.在內華達州的一家公司 Form S-3註冊聲明的一部分，該公司也稱為？AGS、The Company、？WE、？Us、和？Our，已使用？擱置註冊流程向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交了註冊聲明。提到阿波羅和贊助商時，指的是阿波羅全球管理公司及其子公司。Apollo集團指的是(A)Apollo Gaming Holdings，L.P.(控股)，(B)Apollo Investment Fund VIII，L.P.，(C)各自的關聯公司(為免生疑問，包括任何辛迪加工具，為免生疑問，為免生疑問，不包括Apollo Management VIII，L.P.或其附屬公司的任何投資組合公司，但Holdings、AP Gaming VoteCo，LLC(ZVoteCo)除外)，本公司及其附屬公司)及(D)VoteCo根據不可撤銷的委託書擁有本公司普通股股份的實益所有權。

此處提供的證券未經任何美國聯邦或州證券委員會或監管機構推薦。此外，上述當局尚未確認本文件的準確性或確定其充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們未授權任何人就本招股説明書、隨附的招股説明書或通過引用併入本招股説明書附錄中的文件中未包含的任何內容向您提供信息或作出任何陳述。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。

在某些司法管轄區內，本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的分發以及普通股的發行和銷售可能受到法律的限制。我們要求擁有本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的人瞭解並遵守任何此類限制。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書並不構成對任何司法管轄區內任何普通股的要約或購買邀請，在任何司法管轄區內，此類要約或邀請均屬違法。

以引用方式將文件成立為法團

在本招股説明書附錄中，我們通過引用合併了我們向美國證券交易委員會提交的某些信息，這意味着我們可以通過向您推薦該信息來向您披露重要信息。我們以參考方式併入的資料是本招股説明書增刊及

S-II

目錄表

隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代這些信息。我們已向美國證券交易委員會提交了以下文件，已通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書：

我們於2022年3月10日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度表格 10-K年度報告(2021年年度報告)；

我們的季度報告包括截至2022年3月31日的10-Q表格於2022年5月5日提交給美國證券交易委員會的季度報告，截至2022年6月30日提交給美國證券交易委員會的季度報告 2022年8月8日提交的截至2022年9月30日的季度報告，以及2022年11月8日提交給美國證券交易委員會的截至2022年9月30日的季度報告；

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告於2022年2月15日(僅關於第1.01和2.03項)、2022年7月5日、2022年7月12日和2022年11月8日(僅關於第8.01項)；以及

根據經修訂的1934年證券交易法(交易法)第12節(於2018年1月22日與美國證券交易委員會)以表格 8-A提交的註冊説明書中對我們普通股的描述，以及為更新該描述而提交的任何修正案或報告。

我們根據《美國證券交易委員會》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有文件和報告(根據適用的美國證券交易委員會規則而非提交的該等文件的任何部分除外)，從本招股説明書補編之日起至本招股説明書補編項下的發售完成為止，應被視為併入本招股説明書補編及隨附的招股説明書中，以供參考。我們網站www.playags.com上包含的或可通過www.playags.com訪問的信息不包含在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中。

您可以從美國證券交易委員會索要這些備案文件的副本(這些備案文件的附件除外)，除非我們已通過引用將該附件明確包括或合併到備案文件中，在該網站上您可以找到更多信息，或者免費寫信或致電PlayAGS，Inc.，地址如下：

PlayAGS，Inc.

6775 S.埃德蒙德街，#300套房

拉斯維加斯，NV 89118

(702) 722-6700

注意：總法律顧問

您不應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們授權的任何自由編寫的招股説明書或通過引用合併的任何文件中的信息在適用文件的日期以外的任何日期是準確的。

以引用方式併入或視為併入本招股説明書附錄或隨附招股説明書的文件中所包含的任何陳述，在本招股説明書附錄或任何其他隨後提交的、被視為通過引用併入本招股説明書附錄或隨附招股説明書的文件中的陳述修改或取代陳述的範圍內，將被視為修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為構成本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的一部分。

在那裏您可以找到更多信息

我們已向美國證券交易委員會提交了一份S-3表格登記聲明，內容涉及本次發行中出售的普通股。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書構成該註冊説明書的一部分。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不包含全部

S-III

目錄表

註冊説明書以及註冊説明書的證物和附表中所列的信息，因為根據美國證券交易委員會的規則和規定，有些部分被遺漏了。有關本公司及本公司在本次發售中出售的普通股的更多信息，請參閲註冊説明書以及作為註冊説明書一部分提交的證物和附表。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的關於任何協議、合同或其他文件內容的聲明不一定完整；在每個情況下，都會參考作為註冊説明書證物提交的合同或文件的副本。每一項陳述都是參照附件加以限定的。您可以在美國證券交易委員會的網站上免費閲讀和獲取註冊聲明的副本。美國證券交易委員會的網站地址是www.sec.gov。

我們受交易法的信息要求約束，並被要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。您可以在上面提到的美國證券交易委員會網站上免費獲得這些材料的副本。我們向股東提供包含由我們獨立的註冊會計師事務所審計的合併財務報表的年度報告。我們在www.playags.com上維護着一個網站。本公司的網站及其包含或相關的信息不應被視為已被納入本招股説明書副刊、隨附的招股説明書或本招股説明書副刊所包含的註冊説明書，並且您在決定是否購買本公司的普通股時不應依賴任何該等信息。

所有權門檻

密歇根州要求，任何直接或間接獲得我們5%以上有投票權證券的實益所有權的人，必須報告所有權權益的獲得，密歇根州博彩管理委員會可能要求該持有人申請資格或發現適合的情況。密歇根州允許機構投資者申請豁免此類要求，條件是機構投資者在其正常業務過程中持有所有權權益，且僅用於被動投資目的。通常，機構投資者包括是銀行、保險公司、投資公司、投資顧問或養老基金的投資者。作為機構投資者申請豁免需要提交有關機構投資者及其業務的詳細信息，其中包括實益擁有該機構投資者5%以上有投票權證券的每個人的姓名。即使獲得豁免，機構投資者在獲得豁免時也不得采取與其身份不符的任何行動，而無需接受適宜性確定或背景調查。如果機構投資者的投資意向發生變化，需要立即向相應的博彩主管部門報告。任何持有我們5%或以上有投票權證券的股東必須遵守密歇根州博彩控制委員會的規則和規定。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書包含前瞻性陳述，涉及風險和不確定性，一般通過使用前瞻性術語識別，包括預期、相信、繼續、可能、估計、預期、意向、可能、計劃、計劃、潛在、預測、項目、應該、目標、將、將以及在每種情況下它們的否定或其他各種或可比術語。本招股説明書附錄中除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述主要包含在題為《招股説明書摘要》、《風險因素》、《收益的使用和使用》的章節中，除其他外，包括與以下內容有關的陳述：

我們未來的財務狀況、未來收入和預計成本；

管理目標；

S-IV

目錄表

我們的戰略、前景和增長前景；

我們的運營和財務目標以及股息政策；

我們計劃擴大場館基地，並在現有場館實施新設計；

行業和市場的總體經濟趨勢和趨勢；以及

我們所處的競爭環境。

我們基於我們目前的預期、假設、估計和預測做出這些前瞻性陳述。雖然我們相信這些預期、假設、估計和預測是合理的，但此類前瞻性表述只是預測，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他重要因素，其中許多因素不在我們的控制範圍之內。這些因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。這些風險、不確定性和其他可能導致我們的結果與預期不同的重要因素包括但不限於：

全球新冠肺炎疫情對我們業務的風險運營、財務業績、運營結果、材料採購和財務狀況；

我們有能力有效地與眾多國內外企業競爭；

與競爭對手相比，我們能夠以更優惠的條件提供融資；

我們能夠適應並提供與我們的業務相關的不斷髮展的技術的產品；

我們開發、增強和/或引入成功的遊戲概念和遊戲內容的能力，並識別參與遊戲中玩家和運營商偏好的變化，這可能會對我們的產品需求產生不利影響；

不斷變化的經濟狀況和對賭場和博彩業產生不利影響的其他因素、我們參與遊戲的水平、產品銷售以及我們從客户那裏收回未償還應收賬款的能力；

我們的鉅額債務對我們籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力的影響，以及我們對經濟或行業變化做出反應並償還債務的能力；

法規變化、對現有法律的新解釋或延遲獲得或維護所需的許可證或批准，這可能會影響我們在現有市場運營或擴展到新司法管轄區的能力；

我們的經營虧損和鉅額累積虧損的歷史；

管理美洲原住民博彩市場的法律和監管制度的變化，包括能夠在美洲原住民土地上強制執行合同權利，這可能會對收入產生不利影響；

我們有能力從借給新客户和現有客户的資金中獲得令人滿意的回報，以開發或擴大遊戲設施或收購遊戲路線；

我們的系統或信息技術出現故障，可能會擾亂我們的業務並對我們的業績產生不利影響；

發展新的博彩管轄區或新賭場的數量增長緩慢，現有博彩機的更換速度下降，以及賭場行業的所有權變更和整合；

各州和其他司法管轄區可能修訂或廢除現有博彩法的立法；

S-V

目錄表

其他人的知識產權，這可能會阻止我們開發新產品和服務、進入新市場，或者可能使我們面臨責任或代價高昂的訴訟；

我們有能力完成未來的收購併成功整合這些業務；

我們對系統和產品的安全性和完整性的依賴；

我們或我們的客户、供應商或監管機構所在地區的自然事件的影響；

如果我們的供應商和合同製造商未能滿足我們的性能和質量標準或要求可能會導致額外成本或客户流失；

與在外國和美國傳統司法管轄區以外的運營相關的風險；

外幣匯率波動；

我們業務的季度波動；

與環境、健康和安全法律法規相關或由此產生的風險；

可能損害我們的聲譽和經營結果的產品缺陷；

更改第II類監管計劃；

州政府與我們現有的美洲原住民部落客户簽訂了契約，這可能會減少對我們第二類遊戲的需求，並使其難以在第三類部落市場上與較大的公司競爭；

在我們與美洲原住民部落客户的參與協議中，我們的收入份額減少；

俄克拉荷馬州、華盛頓州或德克薩斯州的不利當地經濟、監管或許可變化，或我們與最大客户的收入大幅下降；

依賴對我們的知識產權和專有信息的保護，以及我們從第三方獲得知識產權許可的能力；

未能吸引、留住和激勵關鍵員工；

某些限制性開放源碼許可，要求我們向第三方提供我們某些產品的源代碼，並可能授予第三方對軟件的某些權利；

依賴第三方授權的硬件、軟件和遊戲，以及第三方供應商提供的技術；

依賴我們與服務提供商的關係；

對財務報告保持有效的內部控制；

我們有能力以優惠的條件維持現有客户；

我們進入新市場和潛在新市場的能力；

我們有能力利用互聯網或其他形式的互動遊戲或其他趨勢的擴張以及遊戲行業的變化；

我們的社交遊戲業務在很大程度上依賴於我們與關鍵渠道的關係；

税務法規和税務審計結果的變化，可能會影響經營業績；

我們有能力產生足夠的現金來償還未來的所有債務；以及

S-vi

目錄表

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中以引用方式包括或併入的其他風險、不確定因素和因素，包括在風險因素項下列出的風險、不確定因素和因素，以及我們在Form 10-K年度報告中在風險因素項下包含的風險、不確定因素和因素。

鑑於這些風險和不確定性，您不應過度依賴任何前瞻性陳述。前瞻性陳述僅代表我們截至招股説明書增刊之日的估計和假設，除法律另有要求外，我們沒有義務因新信息、未來事件或本招股説明書增刊之日後的其他情況而公開更新或審閲任何前瞻性陳述。我們預計隨後發生的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。您應完整閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及作為註冊説明書證物提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

S-VII

目錄表

招股説明書摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書、隨附的招股説明書或通過引用併入本文的文件中其他部分包含的有關我們和本次發售的某些信息。它不包含對您和您的投資決策很重要的所有信息。在您做出投資決定之前，您應審閲本招股説明書全文、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件，包括本招股説明書附錄中題為風險因素的章節、隨附的招股説明書和2021年度報告。以下摘要中的一些陳述屬於前瞻性陳述。有關前瞻性陳述，請參閲告誡説明。

公司概述

我們是遊戲行業電子遊戲機(EGM)及其他產品和服務的領先設計商和供應商。自2014年以來，我們擴大了我們的產品線，包括： (I)獲準經營III級EGM的商業賭場和美洲原住民賭場的III級EGM，(Ii)桌上游戲產品和(Iii)互動產品，我們相信所有這些產品都為我們提供了增長機會，因為我們在我們目前有限或沒有業務的市場擴張。我們通過經常性的合同租賃協議在我們的總收入中產生了相當大的一部分，根據這些協議，我們將EGM和桌上游戲產品放置在我們的客户遊戲設施根據收入分享協議(我們獲得這些產品產生的收入的一定比例)或按日收費協議(我們每個EGM或桌上游戲產品每天或每月收到固定費用)，或從我們的互動遊戲運營中獲得經常性收入。我們在三個不同的細分市場運營我們的業務：EGM、桌上產品和互動。每個細分市場的活動包括不同產品線的設計、開發、採購、製造、營銷、分銷、安裝和服務。

出售股東

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書與出售股東轉售本公司普通股8,208,076股有關。本次發行中出售股東將出售的股份約佔公司普通股流通股的21.7%。本次發行後，出售股票的股東將不再實益擁有公司的任何普通股。

S-1

目錄表

供品

出售股東在本次發行中出售的供轉售的普通股

8,208,076 shares

普通股將於本次發售完成時發行

37,759,171 shares⁽¹⁾

投票權	對於提交股東投票表決的所有事項，我們普通股的持有者有權對每持有的一股股份投一票。

股利政策	在可預見的未來，我們不打算為我們的普通股支付現金股息。然而，我們未來可能會決定為我們的普通股支付股息。未來宣佈和支付任何現金股息(如果有的話)將由我們的董事會自行決定，並將取決於以下因素：收益水平、現金流、資本要求、負債水平、我們股票回購計劃中的現金部署、適用法律施加的限制、我們的整體財務狀況、我們債務協議中的限制以及董事會認為相關的任何其他因素。

收益的使用

在此發售的所有普通股均由本招股説明書附錄中指定的出售股東出售。我們將不會從出售根據本招股説明書補編提供的普通股股份中獲得任何收益。見收益的使用。

上市	我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼是AGS。

風險因素	在決定投資我們的普通股之前，您應該閲讀本招股説明書附錄的第S-3頁開始的標題為風險因素的部分，以及通過引用包含在本招股説明書附錄中的其他信息以及其他風險因素，以討論您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的一些風險和不確定因素。

(1)	本次發行後將立即發行的普通股數量基於截至2022年11月3日的已發行普通股37,759,171股，不包括截至2022年9月30日為行使已發行股票期權和歸屬不受限制的股票單位而預留的2,861,259股普通股，以及截至2022年9月30日為根據我們的2018年股權激勵計劃發行而預留的5,192,348股普通股。

S-2

目錄表

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在您投資我們的普通股之前，除了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的其他信息外，您還應仔細考慮第1項中關於風險的討論。2021年年報中的風險因素以及本公司提交給美國證券交易委員會的報告中確定的其他風險和不確定因素，該等風險和不確定性通過引用方式併入或被視為併入本招股説明書補編和隨附的招股説明書中。請參閲本招股説明書增刊《文件的合併》一節，以供參考。其中一個或多個風險因素的發生可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分原始投資。這些風險並不是我們面臨的唯一風險。我們的業務、財務狀況和運營結果也可能受到其他因素的影響，這些因素目前我們不知道，或者我們目前不認為是實質性的。此外，您應該仔細考慮下面列出的風險因素。

與此產品相關的風險

我們的股票價格可能會大幅波動。

由於許多因素，我們普通股的市場價格可能會有很大差異，其中一些因素是我們無法控制的。如果我們普通股的市場價格下跌，您對我們普通股的投資可能會損失相當大的一部分或全部。以下因素可能會影響我們的股價：

我們的經營和財務業績；

我們的財務指標的增長率(如果有)的季度變化，如每股淨收益、淨收入和收入，或我們的關鍵業績指標，如裝機基數和每天的收入；

公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告和我們提交給美國證券交易委員會的文件的反應；

我們的競爭對手的戰略行動；

其他公司經營業績和股票市場估值的變化；

與訴訟有關的公告；

我們未能達到研究分析師或其他投資者的收入或收益預期；

股票研究分析師更改收入或收益預期，或更改建議或撤回研究範圍；

新聞界或投資界的投機行為；

我們或我們的股東出售我們的普通股，或認為可能發生此類出售；

會計原則、政策、指引、解釋或準則的變更；

關鍵管理人員的增減；

我們股東的行動；

一般市場狀況；

與我們的業績無關的國內和國際經濟、法律和監管因素；以及

實現本風險因素部分所述的任何風險，或未來可能出現的其他風險。

S-3

目錄表

股票市場總體上經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。在整個市場和公司證券的市場價格出現波動之後，通常會對包括我們在內的公司提起證券集體訴訟。此類訴訟可能會導致非常大的成本，分散我們管理層的注意力和資源，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們是一家新興成長型公司，能夠利用適用於新興成長型公司的降低披露要求，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是新興成長型公司，根據2012年《創業法案》或《就業法案》的定義，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他上市公司但不適用於新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免。這些豁免包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。我們可以是一家新興成長型公司，直到(I)我們的年總收入超過10億美元的第一個財年的最後一天，(Ii)我們成為交易法下規則12b-2 所定義的大型加速申報公司之日，如果截至我們最近完成的第二個財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，(Iii)我們的財年的最後一天，即我們首次公開募股完成五週年之後的最後一天(即，2023年12月31日)，以及(Iv)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。我們無法預測，如果我們繼續依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者發現我們的普通股由於披露減少而吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

作為上市公司運營的結果，我們將繼續產生巨大的成本並投入大量的管理時間，特別是在我們不再是一家新興成長型公司之後。

作為一家上市公司，我們產生了大量的法律、會計和其他費用。例如，我們必須遵守薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案的某些要求，以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所隨後實施的規則和法規，包括建立和維持有效的披露和財務控制以及公司治理實踐的變化。我們預計，遵守這些要求將繼續導致法律和財務合規成本增加，並將繼續使某些活動更耗時且成本更高。此外，我們預計我們的管理層和其他人員將繼續將注意力從運營和其他業務事務上轉移，以便投入大量時間滿足這些上市公司的要求。特別是，我們預計將繼續產生鉅額費用，並投入大量管理努力，以確保遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的要求。在這方面，我們可能需要聘請更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員。

然而，只要我們仍然是JOBS法案中定義的新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。

S-4

目錄表

根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不使用新的或修訂的會計準則的豁免，因此，我們將遵守與其他非新興成長型公司的上市公司相同的新或修訂的會計準則。

在我們不再是一家新興成長型公司後，我們預計將產生額外的管理時間和成本，以遵守適用於被視為加速申請者或大型加速申請者的公司的更嚴格的報告要求，包括遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。

我們修改和重述的公司條款規定，內華達州克拉克縣第八司法地區法院是我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的公司章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則在適用法律允許的最大範圍內，內華達州克拉克縣第八司法地區法院是任何或所有訴訟、訴訟或訴訟的唯一和獨家法院，無論是民事、行政或調查或主張任何索賠或反索賠：(A)以我們的名義或權利或代表我們提出；(B)主張違反我們任何董事、高級管理人員、員工或代理人對我們或我們股東的任何受託責任的索賠；(C)根據內華達州修訂法規(NRS)第78或92A章的任何條文，或我們經修訂及重述的公司章程或經修訂及重述的公司細則的任何條文而提出或提出申索；(D)解釋、應用、強制執行或決定經修訂及重述的公司章程或經修訂及重述的公司細則的有效性；或(E)主張受內務原則管轄的申索。選擇法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司章程中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的組織文件可能會阻礙或阻止收購，這可能會剝奪我們的投資者從其股票獲得溢價的機會。

我們修訂和重述的公司章程、我們修訂和重述的章程以及我們的股東協議的條款可能會使我們更難或阻止第三方在未經我們董事會批准的情況下獲得對我們的控制權。這些規定包括：

有保密的董事會；

禁止在董事選舉中進行累積投票；

僅授權董事會填補董事會中的任何空缺，無論該空缺是由於董事人數增加還是其他原因而出現的。

授權空白支票優先股，其條款和發行可以由我們的董事會決定，而不需要股東採取任何行動；

限制股東經書面同意行事或召開特別會議；以及

為提名我們的董事會成員或提出可由股東在股東大會上採取行動的事項規定事先通知的要求。

發行優先股可能會推遲或阻止我們控制權的變更。我們的董事會有權在不需要股東進一步投票或採取任何行動的情況下，安排我們發行

S-5

目錄表

優先股，每股面值$0.01，在一個或多個系列中，指定組成任何系列的股份數量，並確定其權利、優先權、特權和限制，包括該系列的股息權、投票權、權利和贖回條款、贖回價格或價格和清算優先權。我們優先股的發行可能具有推遲、推遲或阻止控制權變更的效果，而不需要股東採取進一步行動，即使股東為其股票提供溢價。

總而言之，這些公司章程、章程和合同條款可能會使解除管理層變得更加困難，並可能阻止可能涉及為我們的普通股支付高於當前市場價格的溢價的交易。此外，上述條款的存在可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股股票支付的價格。它們還可能阻止潛在的收購者收購我們，從而降低你在收購中獲得普通股溢價的可能性。

我們是一家控股公司，依靠子公司的股息、分配和其他付款、預付款和資金轉移來履行我們的義務。

我們是一家控股公司，不從事自己的任何業務運營。因此，我們在很大程度上依賴於我們子公司的現金股息和分配以及其他轉移來履行我們的義務。管理我們子公司債務的協議，以及適用法律對支付股息和分配的限制，對我們的子公司向我們支付股息或其他分配的能力施加了限制。我們子公司的收益或其他可用資產因任何原因而惡化，也可能限制或削弱其向我們支付股息或其他分配的能力。

您可能會因未來發行與我們的激勵計劃、收購或其他相關的額外普通股或可轉換證券而被稀釋，這可能會對我們的股票價格產生不利影響。

截至2022年11月3日，我們擁有412,240,829股授權但未發行的普通股。我們修訂和重述的公司章程細則授權我們發行這些普通股以及與普通股相關的期權、權利、認股權證和增值權作為對價，並根據我們董事會全權酌情制定的條款和條件，無論是與收購有關還是其他方面。截至2022年9月30日，我們已預留2,861,259 股用於在行使已發行股票期權和限制性股票時發行，5,192,348股用於根據經修訂的2018年股權激勵計劃發行。使用機構股東服務方法計算，我們在2021年耗盡預留用於股權薪酬獎勵的股票的三年平均燒失率約為8.6%。我們發行的任何普通股，包括根據我們的股權激勵計劃或我們未來可能採用的其他股權激勵計劃，以及根據未償還期權發行的普通股，都將稀釋購買普通股的投資者在此次發行中持有的股權百分比。

未來，我們還可能根據包括收購在內的各種交易，發行額外的普通股或可轉換為普通股的證券。我們額外發行普通股或可轉換為我們普通股的證券將稀釋您對我們的所有權，在公開市場上出售大量此類股票可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付股息。

在可預見的未來，我們不打算為我們的普通股支付現金股息。然而，我們可能會在未來決定為我們的普通股支付股息。未來的任何宣佈和支付現金股息(如果有)將由我們的董事會酌情決定，並將取決於以下因素：收益水平、現金流、資本要求、負債水平、我們股票回購計劃中的現金部署、適用法律施加的限制、我們的整體財務狀況、我們債務協議中的限制以及我們董事會認為相關的任何其他因素。我們的高級擔保信貸安排包含限制性契諾，未來的任何債務可能都會包含這些限制性契約，這些契約將強制實施重大運營。

S-6

目錄表

和對我們的財務限制，包括對我們支付股息和其他受限支付能力的限制。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)可能是您在可預見的未來的主要收益來源。雖然我們可能會在未來的某個時候改變這一政策，但我們不能向您保證我們會做出這樣的改變。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或負面報告，我們的股價可能會下跌。

我們普通股的交易市場受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。如果其中一位或多位分析師停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們的股價或交易量下降。此外，如果跟蹤我們公司的一名或多名分析師下調了我們的普通股評級，或者如果我們的經營業績沒有達到他們的預期，我們的股價可能會下跌。

我們可能會發行優先股，其條款可能會對我們普通股的投票權或價值產生不利影響。

我們修訂和重述的公司章程細則授權我們在未經股東批准的情況下發行一種或多種類別或系列優先股，其名稱、優先股、限制和相對權利，包括關於股息和分配的對我們普通股的優先股，由我們的董事會決定。一個或多個類別或系列優先股的條款可能對我們普通股的投票權或價值產生不利影響。例如，我們可以授予優先股持有者在所有情況下或在發生指定事件時選舉一定數量的董事的權利，或否決指定交易的權利。同樣，我們可能分配給優先股持有人的回購或贖回權利或清算優先權可能會影響普通股的剩餘價值。到目前為止，尚未發行優先股。

S-7

目錄表

收益的使用

在此發售的所有普通股均由本招股説明書附錄中指定的出售股東出售。我們不會從出售股票的股東出售普通股股份中獲得任何收益。出售股票的股東將獲得此次發行的所有淨收益。我們已同意支付與登記普通股相關的所有費用。參見出售股東。

S-8

目錄表

出售股票的股東

下表列出了截至2022年11月3日出售股東 Holdings對我們普通股的所有權信息。

由Holdings實益擁有的我們普通股的所有股份均受不可撤銷的委託書的約束，該委託書賦予VoteCo對該等股份的唯一投票權和唯一處置權。

實益擁有股份的金額和百分比根據《美國證券交易委員會》證券實益所有權確定辦法進行報告。根據美國證券交易委員會的規則，如果某人擁有或分享投票權或投資權，包括處置或指示處置此類證券的權力，則該人被視為證券的實益擁有人。如果一個人有權在60天內獲得受益的所有權，則該人也被視為任何證券的實益擁有人。就計算該人士的持股百分比而言，可如此取得的證券被視為未償還證券，但就計算任何其他人士的百分比而言，則不被視為未清償證券。根據這些規則，不止一個人可以被視為同一證券的實益擁有人，一個人可以被視為該人沒有經濟利益的證券的實益擁有人。受益所有人的地址載於表的腳註中。

百分比計算基於截至2022年11月3日我們已發行普通股的37,759,171股，包括將在本次發行後60天內歸屬的股票期權和限制性股票。

實益股份
在此之前擁有
供奉

公共合計
已發行股份
特此

實益股份
在之後擁有
供奉

數

百分比

數

百分比

阿波羅遊戲控股公司，L.P.⁽¹⁾

8,208,076

21.7

8,208,076

(1)

代表控股公司登記持有的普通股股份。控股公司持有的所有股份均受控股公司根據截至2018年1月29日的不可撤銷委託書和授權書授予VoteCo的不可撤銷委託書的約束，該委託書不可撤銷地組成和任命VoteCo，並具有完全的替代權、其真實和合法的委託書和事實律師到：(I)在我們股東的任何會議(及其任何續會或延期)上，就我們股東的任何書面同意，投票表決Holdings持有的我們普通股的所有股份，以及(Ii)指示並完成出售、轉讓或以其他方式處置Holdings持有的全部或任何部分普通股，如果VoteCo全權酌情決定的話。對於VoteCo在出售、轉讓或其他處置時出售、轉讓或以其他方式處置的我們普通股的任何股份，不可撤銷的委託書終止。VoteCo由其唯一成員David Sambur管理，Apollo Global Management，Inc.高級合夥人Eric Press有權在向VoteCo及其成員發出書面通知後，與Sambur先生共同控制VoteCo的管理。 Apollo Gaming Holdings GP，LLC是Holdings的普通合夥人。Apollo Management VIII，L.P.(管理八)是Holdings GP和Apollo Investment Fund VIII，L.P.(AIF VIII)的經理。 AIF VIII是Holdings GP的成員，因此有權指導Management VIII管理Holdings GP，也是Holdings的有限合夥人。AIF VIII Management，LLC(AIF VIII Management，LLC)是管理VIII的普通合夥人。Apollo Management，L.P.(Apollo Management，L.P.)是AIF VIII LLC的唯一成員兼經理，而Apollo Management GP，LLC(管理GP)是Apollo Management的普通合夥人。阿波羅管理控股公司是管理GP的唯一成員和管理人。Apollo Management Holdings GP，LLC(Management Holdings GP)是Management Holdings的普通合夥人。Scott Kleinman、James Zelter和Marc Rowan是經理和執行幹事, 管理控股公司GP。由於授予VoteCo的不可撤銷的代理權，Holdings、Holdings GP、Management VIII、AFI VIII、AIF VIII LLC、Apollo Management、Management GP、Management Holdings或Management Holdings GP均不被視為實益擁有由Holdings持有的普通股。尊敬的羅文先生，

S-9

目錄表

Kleinman、Zelter、Press和Sambur各自否認對VoteCo實益擁有或由Holdings直接持有的普通股的實益所有權。VoteCo的地址是6775S.Edmond St.，Ste#300，拉斯維加斯，郵編：89118。Holdings、Holdings GP、Management VIII、AIF VIII LLC、Apollo Management、Management GP、Management Holdings和Management Holdings GP以及Rowan先生、Kleinman先生、Zelter先生、Press先生和Sambur先生的地址分別是紐約西57街9號，43層，New York 10019。

與銷售的物質關係股東

出售股份的股東是我們保薦人的附屬公司。此外，出售股份的股東是證券持有人協議及股東協議的一方，每項協議均賦予保薦人對本公司的某些管治及投資權利。有關這些協議的更多信息，請參考2021年年度報告中對這些協議的描述，該報告通過引用併入本文。

S-10

目錄表

美國聯邦所得税的重要考慮因素

以下是有關普通股所有權和處置方面適用於非美國持有者(定義如下)的某些重要美國聯邦所得税考慮事項的討論。以下討論基於《守則》的現行條款、美國司法裁決、行政聲明以及現有和擬議的財政部法規，所有這些都在本條例生效之日生效。所有上述權限隨時可能發生變化，可能具有追溯力，從而導致美國聯邦所得税後果與下文討論的結果不同。我們沒有也不會要求美國國税局(IRS)就以下所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決，因此不能保證IRS不會不同意或挑戰我們在此得出和描述的任何結論。

本討論僅涉及本公司普通股的受益所有人，他們持有該普通股作為《守則》第1221條所指的資本資產(一般為投資而持有的財產)，且非美國持有者(定義如下)。本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，鑑於非美國持有人的特殊情況，這些方面對非美國持有人可能是重要的，或者可能適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的非美國持有人(例如，包括金融機構、受監管的投資公司、外國政府、房地產投資信託基金、證券交易商、選擇按市值計價待遇、保險公司、免税實體、通過行使員工股票期權或以其他方式獲得我們的普通股作為對其服務的補償的非美國持有者、負有替代最低税責任的非美國持有者、根據《準則》第451條的規定必須將應計收益的時間與財務報表保持一致的非美國持有者、受控外國公司、被動型外國投資公司、前美國公民或前美國長期居民，以及作為對衝、跨境、其他綜合交易、推定銷售或轉換交易)。此外，本討論不涉及與美國聯邦所得税有關的其他美國聯邦税法(如美國聯邦遺產税或贈與税、針對某些淨投資收入的聯邦醫療保險繳費税或替代最低税)，也不涉及美國州税、地方税或非美國税的任何方面。敦促非美國持有者就可能適用的這些税種諮詢他們自己的税務顧問。

在本討論中，術語非美國持有者指的是我們普通股的受益所有人，即個人、公司、財產或信託，但以下情況除外：

為美國聯邦所得税而確定的美國公民或居民個人；

在美國或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司或其他實體，或為美國聯邦所得税目的而作為公司徵税的其他實體；

其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，無論其來源如何；或

信託的條件是：(I)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定；或(Ii)根據適用的美國財政部法規，信託具有有效的選擇權，被視為國內信託。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有我們普通股的股份，則被視為該合夥企業合夥人的人的税務待遇一般將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。出於美國聯邦所得税的目的，被視為持有我們普通股的合夥企業的合夥人的人，請諮詢他們自己的税務顧問。

S-11

目錄表

根據美國聯邦、州和地方税法以及適用的外國税法，如果購買、擁有和處置我們的普通股，潛在買家應諮詢他們的税務顧問。

分配

儘管我們預計我們不會在可預見的將來對我們的普通股進行任何分配，但我們就我們的普通股支付的現金或財產的分配將構成美國聯邦所得税目的的股息，從我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付。根據以下條款中的討論，您將按30%的税率或適用的所得税條約規定的税率繳納美國聯邦預扣税，或按適用所得税條約規定的降低税率繳納美國聯邦預扣税。如果分派金額超過我們當前和累計的收益和利潤，超出的部分首先將被視為資本返還，達到您在我們普通股中的計税基礎，然後將被視為資本收益。除非我們選擇(或您通過其持有普通股的支付代理人或其他中介選擇)，否則我們(或中介)通常必須按適用的税率對整個分銷進行扣繳，在這種情況下，您將有權從美國國税局退還超過我們當前和累計收益和利潤的分銷部分的預扣税(如果有)。

為了根據適用的所得税條約獲得降低的美國聯邦預扣税税率，您將被要求提供正確簽署的IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(或在每種情況下，另一個適用的表格或適當的繼承人表格) 證明您在本條約下享有福利的權利。如果根據所得税條約，您有資格享受美國聯邦預扣税的降低税率，您可以通過向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，瞭解您根據適用的所得税條約可能享有的福利。

與您在美國境內進行貿易或業務有關的股息收入將按以下《美國貿易或業務收入》中所述的方式徵税。

普通股的出售、交換或其他應税處置

根據以下討論，在銷售、交換或其他應税處置普通股的任何收益方面，您一般不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

收益實際上與您在美國境內進行的美國貿易或業務有關，在這種情況下，此類收益將按照下面的《美國貿易或業務收入》中所述的方式徵税；

您是在處置的納税年度內在美國逗留183天或以上且滿足某些其他條件的個人，在這種情況下，您將按可分配給美國來源的某些資本收益超過可分配給美國來源的某些資本損失的金額，按30%的税率(或根據適用的所得税條約的減税税率)繳納美國聯邦所得税(前提是您已就此類損失及時提交美國聯邦所得税申報單；或

我們是或曾經是美國不動產控股公司(A USRPHC)，在截至處置日期和您持有普通股的較短的五年期間內的任何時間，如守則第897條所定義的，在這種情況下，除下一段第二句中所述的例外情況外，此類收益將繳納如下所述的美國聯邦所得税。

一般來説，如果一家公司在美國的房地產權益的公平市場價值等於或超過其全球房地產權益的公平市場價值之和的50%，則該公司是USRPHC。

S-12

目錄表

在貿易或業務中使用或持有的資產。如果我們被確定為USRPHC，如果在上述第三個要點所述的適用期間內，您持有的普通股(直接和間接，考慮到某些建設性所有權規則)始終佔我們普通股的5%或更少，則出售、交換或其他應納税處置我們普通股的收益將不作為美國貿易或業務收入納税，前提是我們的普通股在此期間定期在成熟的證券市場交易。我們認為，我們目前不是，我們預計未來也不會成為USRPHC。

美國的貿易或商業收入

就本討論而言，在以下情況下，出售、交換或其他應納税處置普通股的股息收入和收益將被視為美國貿易或業務收入，條件是：(A)(I)此類收入或收益實際上與您在美國境內進行的貿易或業務有關，(Ii)如果您有資格享受與美國簽訂的所得税條約的好處，且該條約要求，此類收入或收益可歸因於常設機構(或，如果您是個人，固定基數)，或者(B)在收益方面，在截至以下日期的五年期間內的任何時間，我們都是或曾經是USRPHC(受上文第2段中關於出售、交換或其他普通股的應税處置所述的5%所有權例外的約束)。通常，美國的貿易或業務收入不需要繳納美國聯邦預扣税(前提是您遵守適用的認證和披露要求，包括提供正確簽署的IRS表格W-8ECI(或其他適用表格或適當的後續表格)；相反，對於您的美國貿易或業務收入，您需要按常規的美國聯邦所得税税率(通常與美國人相同的方式)按淨額繳納美國聯邦所得税。如果您是一家公司，您獲得的任何美國貿易或業務收入也可能需要繳納分支機構利得税，税率為30%，或適用的所得税條約規定的較低税率。

信息報告和備份扣繳

我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告任何需要繳納美國聯邦預扣税或根據所得税條約免除此類預扣的股息收入。根據特定條約或協議的規定，還可以向非美國持有者所在國家的税務機關提供這些信息申報單的副本。在某些情況下，《守則》對某些應報告的付款規定了後備扣繳義務。如果您提供正確簽署的IRS表格W-8BEN或表格，則支付給您的股息通常不會被備份扣留W-8BEN-E(或，在每種情況下，提供適當的繼任者表格)或以其他方式建立豁免，並且適用的扣繳義務人並不實際知道或沒有理由知道您是美國人或事實上不滿足此類其他豁免的條件。

將出售我們普通股的收益支付給或通過任何經紀人(美國或非美國)的美國辦事處支付將受到信息報告和可能的後備扣留，除非您證明您的非美國身份受到偽證或其他處罰建立豁免，並且經紀人並不實際知道或沒有理由知道您是美國人，或者實際上不滿足任何其他豁免的條件。將我們的普通股出售給或通過非美國經紀商的非美國辦事處支付的收益將不受信息報告或備用扣繳的約束，除非該非美國經紀商與美國(與美國有關的金融中介機構)有某些類型的關係。在將出售我們普通股的收益支付給或通過經紀人的非美國辦事處支付的情況下，經紀人是美國人或與美國有關的金融中介，財政部法規要求就付款進行信息報告(而不是備用扣繳)，除非經紀人的文件中有書面證據表明所有者不是美國人，並且經紀人對此一無所知。建議您根據自己的具體情況，就信息申報和預提備份的申請諮詢您的税務顧問。

S-13

目錄表

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳給您的任何款項，只要及時向美國國税局提供所需信息，將被退還或記入您的美國聯邦所得税義務(如果有)中。

FATCA

根據守則第1471 至1474節(通常稱為《外國賬户税收合規法》(FATCA))，外國金融機構(包括大多數外國對衝基金、私募股權基金、共同基金、證券化工具和任何其他投資工具)和某些其他沒有資格獲得豁免的外國實體必須遵守有關其美國賬户持有人和投資者的信息報告規則，或者對向他們支付的美國來源付款(無論是作為受益所有者還是作為另一方的中間人)徵收預扣税。

更具體地説，不符合FATCA報告要求或有資格獲得豁免的外國金融機構或其他外國實體通常將對任何可扣繳的付款徵收30%的預扣税。為此，可扣繳的付款通常包括否則需繳納非居民預扣税的美國來源的付款(例如，美國來源的股息)。設在與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則約束。

FATCA目前適用於就我們普通股支付的股息。根據擬議的財政部法規，FATCA預扣將不適用於處置美國普通股的毛收入。納税人一般可以依賴這些擬議的法規，直到最終法規發佈。為避免扣繳股息，非美國持有人可能被要求向公司(或其扣繳代理人)提供適用的税表或其他信息。敦促非美國持有者根據他們的特定情況，就FATCA條款對他們的影響諮詢他們自己的税務顧問。

S-14

目錄表

承銷

對承銷商的引用是指本節中提到的每一家承銷商。

根據本招股説明書附錄日期的承銷協議中的條款和條件，如果下面列出的承銷商多於一家，且出售股票的股東同意向承銷商出售下列數量的股票，則下面指定的承銷商已同意分別購買：


名字	數量股票
摩根大通證券有限責任公司		4,104,038
B.萊利證券公司		4,104,038
總計		8,208,076

承銷商發行普通股，但須接受銷售股東的股份，並須事先出售。承銷協議規定，承銷商支付和接受本招股説明書副刊提供的普通股的交付的義務取決於其律師對某些法律事項的批准以及某些其他條件。承銷商有義務認購併支付本招股説明書副刊提供的所有普通股股份。

在某些條件的約束下，承銷商已同意以每股5.00美元的價格購買本次發售的普通股，這將為出售股票的股東帶來約41,040,380.00美元的總收益。承銷商可不時直接或透過代理人，或透過在紐約證券交易所進行的一項或多項經紀交易中的經紀公司，或以可更改的一個或多個固定價格，或按出售時的市價，以與現行市場價格有關的價格或協定價格，出售普通股股份供出售，但須視乎承銷商所收取及接受的價格而定，並受其有權拒絕全部或部分任何訂單的規限。承銷商出售本協議提供的普通股股份，可視為已獲得承銷折扣形式的補償。承銷商可通過向交易商或通過交易商出售普通股來進行此類交易，而此類交易商(在某些情況下包括承銷商的關聯公司)可從承銷商和/或其代理或作為委託人銷售普通股的承銷商和/或購買者那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償。

預計我們應支付的發售費用約為200,000美元。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼是？AGS。

吾等及吾等所有董事及高級職員已同意，未經各承銷商事先書面同意，吾等及彼等在本招股説明書附錄日期後30天結束的期間內，不會：

提供、質押、出售、合同出售、出售任何期權或購買、購買任何期權或合同的合同出售、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為普通股的任何證券的任何普通股的期權、權利或認股權證。

向美國證券交易委員會提交或以保密方式提交與發行任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券有關的任何登記聲明；只要：(I)不對此類提交進行公開宣佈，(Ii)如果對此類登記提出任何要求或行使任何權利，則不對此類要求或行使進行公開宣佈，(Iii)我們允許向美國證券交易委員會進行保密提交

S-15

目錄表

至少在該保密提交前兩個工作日向每一承銷商發出書面通知，並且(Iv)在該30天期間，此類提交不會成為公開可用的註冊聲明；或

訂立將普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人的任何互換或其他安排，

上述任何此類交易是否以現金或其他方式交付普通股或其他證券進行結算。此外，吾等及該等人士同意，未經各承銷商事先書面同意，在截至本招股説明書附錄日期後30天的期間內，不會要求登記任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，亦不會就登記任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的證券行使任何權利。

前一段所述的禁售限制不適用於：

根據承銷協議出售普通股；

經各承銷商事先書面同意而訂立的交易；但就任何此類交易而言，受讓人應受本協議所述限制的約束；

根據可轉換或可交換證券的轉換或交換或行使認股權證或期權發行普通股，每種情況下均截至承銷協議簽訂之日尚未完成；

根據承銷協議之日生效的計劃條款授予員工股票期權；

根據上述期權的行使發行普通股；

訂立協議，規定發行普通股或可轉換為普通股或可轉換為普通股或可為普通股行使的任何證券，並根據該協議發行任何此類證券，與(1)美國或我們的任何子公司收購另一人或實體的證券、業務、財產或其他資產有關，包括根據我們就該收購而承擔的就業福利，或(2)合資企業、商業關係或其他戰略交易，但此類股票的總數不得超過緊接本次發行後發行和發行的普通股總數的5%，而且該接受者應受本協議所述的相同限制的約束；

持有者根據遺囑、其他遺囑文件或適用的繼承法、有限制的國內命令或與離婚協議有關的規定，轉讓任何普通股或任何可轉換為普通股的證券；但(X)在任何此類交易中，受讓人應受本文所述的限制的約束，以及(Y)在該30天的期間內，不需要或自願根據《交易法》第16(A)條提交報告減少普通股或此類其他證券的實益所有權的文件；

普通股或可轉換為普通股的任何證券的持有人作為善意贈與進行的轉讓；但(X)在任何此類交易中，受讓人應受本文所述限制的約束，以及(Y)在該30天期間，不需要或自願根據《交易法》第16(A)條申報受益的普通股或此類其他證券所有權的減少；

任何普通股或任何可轉換為普通股的證券的持有人向以下籤署人的有限合夥人、普通合夥人、成員或股東或由該持有人控制或管理的任何投資控股實體進行的分配；但(X)在任何此類交易中，受讓人應受本文所述限制的約束，以及(Y)無

S-16

目錄表

根據《交易法》第16(A)條要求或自願在30天內申報普通股或此類其他證券的實益所有權的減少；

普通股或可轉換為普通股的任何證券的持有人向合夥企業、有限責任公司或其他實體的分配，而該合夥企業、有限責任公司或其他實體的持有人及其直系親屬是所有已發行股本證券或類似權益的合法和實益所有人；但(X)在任何此類交易中，受讓人應受本文所述限制的約束，以及(Y)在該30天期間，不需要或自願根據《交易法》第16(A)條提交申報減少普通股或此類其他證券的實益所有權的文件；

股票期權持有人根據本招股説明書附錄所述的吾等和我們的附屬公司的股權激勵計劃，僅以現金行使，並在行使時從吾等收取普通股；及(Ii)行使根據本招股説明書副刊所述與吾等的僱傭安排授予的限制性股票單位，以及在行使此等股份時，該持有人從吾等收取普通股；但(X)在任何此類交易中，受讓人應受本文所述限制的約束和(Y)根據《交易法》第16(A)條要求提交的任何文件應在其腳註中註明此類轉讓是根據此類情況進行的；

持有者向我們轉讓普通股的主要目的是履行與根據我們的股權激勵計劃授予的任何基於股權的補償有關的任何税收或其他政府預扣義務；但根據交易法第16(A)條規定的任何必要備案應在其腳註中註明此類轉讓是根據此類情況進行的；

股東沒收普通股，以滿足該持有人或我們在30天內根據股權激勵計劃或根據其他股票購買安排授予的基於股權的獎勵時的預扣税款要求，在本招股説明書附錄中所述的每一種情況下；但根據《交易法》第16(A)條規定的任何必要申報應在其腳註中註明此類轉讓是根據此類情況進行的；

對於向所有普通股持有者發出的善意第三方收購要約或任何其他收購交易，其中所有或基本上所有普通股由真誠的第三方收購，但條件是：(X)如果該收購要約或其他收購交易不成功，則該普通股股份不得轉讓，直到該30天期限屆滿，以及(Y)根據《交易法》第16(A)條要求提交的任何文件應在其腳註中註明，轉讓是根據該情況進行的；或

持有人向吾等轉讓普通股或任何可轉換、可交換或可行使的證券為普通股股份，與吾等根據該持有人終止與吾等的僱傭關係所產生的回購權從該持有人回購普通股或任何可轉換、可交換或可行使為普通股的證券有關；前提是(X)該回購權利是根據與我們簽訂的合同協議進行的，以及(Y)在該30天期間，不需要或自願根據《交易法》第16(A)條提交申請，報告普通股或此類其他證券的實益所有權減少。

與本次發行有關的，承銷商可以從事穩定交易，包括在公開市場上競購、購買和出售普通股，以防止或延緩普通股在此次發行期間的市價下跌。這些穩定交易可能包括賣空普通股，這涉及承銷商出售比此次發行所需購買數量更多的普通股，以及在公開市場上購買普通股，以彌補賣空所創造的頭寸。賣空可以是回補空頭，空頭頭寸的金額不超過承銷商購買額外資產的選擇權。

S-17

目錄表

以上提到的股票，或可能是裸賣空，即超過該數額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使其購買全部或部分額外股票的選擇權或通過在公開市場購買股票來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在作出這一決定時，承銷商將特別考慮公開市場上可購買的股票價格與承銷商通過購買額外股票的選擇權購買股票的價格相比。如果承銷商擔心公開市場普通股價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。在某種程度上，承銷商建立了一個裸空頭頭寸，它將在公開市場購買股票來回補頭寸。

這些活動可能會提高或維持普通股的市場價格，或防止或延緩普通股的市場價格下跌，因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。保險人開始從事這些活動的，可以隨時停止。承銷商可以在紐約證券交易所、場外交易市場或其他市場進行這些交易。

承銷商不會從事任何被禁止的穩定交易。

電子格式的招股説明書附錄可能會在一個或多個承銷商或參與此次發行的銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。承銷商可以同意將若干普通股分配給其在線經紀賬户持有人出售。互聯網分發將在與其他分配相同的基礎上分配。

銷售限制

歐洲經濟區

對於歐洲經濟區的每個成員國(每個都是相關國家)，在發佈招股説明書之前，沒有或將不會在相關國家向公眾發售任何股票，招股説明書已獲得相關國家主管當局的批准，或在適當的情況下，在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，所有這些都符合招股章程條例)，但根據招股説明書規則下的下列豁免，可以在任何時間向該相關國家的公眾發出股票要約：

對招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

向150名以下的自然人或法人(招股説明書所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得承銷商的同意；或

招股説明書第1條第(4)款規定範圍內的其他情形，

惟該等股份要約不得要求本公司或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

有關國家的每名初步收購任何股份或獲提出任何要約的人士，將被視為已代表、確認及與本公司及承銷商達成協議，並與本公司及承銷商確認為招股章程規例所指的合資格投資者。

在《招股説明書條例》第5(1)條中使用該術語向金融中介機構要約的情況下，每個金融中介機構將被視為代表、承認和同意其在要約中收購的股份不是以非酌情基礎收購的，也不是在可能導致向公眾要約的情況下收購的，而不是在有關國家向合格投資者的要約或轉售。在事先徵得承銷商同意的情況下，每一項建議的要約或轉售。

S-18

目錄表

本公司、承銷商及其關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就本條款而言，就任何相關國家的任何股份向公眾提出要約，是指以任何形式和通過任何方式就要約條款和將予要約的任何股份進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而招股説明書法規是指(EU)2017/1129號法規。

上述銷售限制是對下面列出的任何其他銷售限制的補充。

英國潛在投資者須知

就英國而言，在英國金融市場行為監管局根據《英國招股章程條例》和FSMA批准的股票招股説明書公佈之前，英國沒有或將不會向公眾發行任何股票，但根據《英國招股説明書規則》和FSMA的下列豁免，可以在任何時間在英國向公眾發行股票：

是英國招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

向少於150名自然人或法人(英國招股説明書規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得承銷商對任何此類要約的同意；或

在FSMA第86條範圍內的任何其他情況下，

惟本公司或任何承銷商不得要求本公司或任何承銷商根據FSMA第85條或英國招股章程規例第3條刊登招股章程，或根據英國招股章程規例第23條補充招股章程。

在英國初步收購任何股份或獲提出任何要約的每名人士，將被視為已向本公司及承銷商表示、確認及同意其為英國招股章程規例所指的合資格投資者。

在英國招股説明書第(Br)條第(1)款中使用的向金融中介機構要約的情況下，每個此類金融中介機構將被視為代表、承認和同意其在要約中收購的股份不是以非酌情方式收購的，也不是在可能導致向公眾要約的情況下收購的，而不是在英國向合格投資者要約或轉售。在事先徵得承銷商同意的情況下，提出的每一項要約或轉售。

本公司、承銷商及其關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就本條款而言，就英國的任何股份向公眾提出要約一詞，是指以任何形式和通過任何充分的信息傳達要約條款和任何擬要約股份，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，英國招股説明書法規意指(EU)2017/1129號法規，因為根據2018年《歐盟(退出)法》，該法規構成了國內法律的一部分。

本文件僅供下列人士分發：(I)在與投資有關的事項方面具有專業經驗，並符合《2000年金融服務及市場法令2005(金融促進)令》(經修訂，即《金融促進令》)第19(5)條所指的投資專業人士，(Ii)屬《金融促進令》第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、非法人團體等)的人士，(Iii)在英國境外，或(Iv)獲邀請或誘使參與投資活動(符合經修訂的《2000年金融服務和市場法》(FSMA)第21條所指的活動)的人，與發行或出售任何

S-19

目錄表

證券可以在其他情況下合法傳遞或導致傳遞(所有此類人員統稱為相關人員)。本文件僅針對相關人員，非相關人員不得采取行動或依賴。與本文件相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，且只能與相關人員進行。

香港

該等股份並未在香港發售或出售，亦不會在香港以任何文件方式發售或出售，除非(A)向《證券及期貨條例》(第。571)及根據該條例訂立的任何規則；或(B)在其他情況下，而該文件並不是《公司條例》(第32)，或不構成該條例所指的向公眾要約。除證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所界定的只出售予或擬出售予香港以外的人士的證券外，並無或可能發出或已由任何人士為發行目的(不論在香港或其他地方)或已或可能管有有關該等股份的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件的內容是針對香港公眾人士的，或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港證券法例準許如此做)。

新加坡

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，該等股份並未被要約或出售或導致成為認購或購買邀請的標的，亦不會被要約或出售或導致成為認購或購買邀請的標的，而本招股説明書副刊或任何其他與股份要約或出售或認購或購買邀請有關的文件或資料，未予傳閲或分發，亦不會直接或間接傳閲或分發。在新加坡的任何人，但以下情況除外：(I)新加坡的機構投資者(如新加坡《股票及期貨法》(第289章)第4A節所界定，並根據《SFA》第274條不時修改或修訂)，(Ii)根據《SFA》第275(1)條向相關人士(如《SFA》第275(2)條所界定)，或根據《SFA》第275(1A)條並依照《SFA》第275條規定的條件，或(Iii)以其他方式，並符合SFA的任何其他適用條款的條件。

如果股份是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，即：

其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每名個人均為認可投資者的公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A條))；或

一個信託(如果受託人不是認可的投資者)的唯一目的是持有投資，並且每個信託的受益人都是該公司的認可投資者、證券或基於證券的衍生品合同(每個條款定義見SFA第2(1)節)或該信託的受益人權利和權益(無論如何描述)的個人，則不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購股份後六個月內轉讓：

向機構投資者或相關人士，或因《國家外匯管理局》第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人；

未考慮或將不考慮轉讓的；

轉讓是通過法律的實施進行的；或

按照《國家林業局》第276(7)條的規定。

關於SFA第309b節和《2018年資本市場產品(《議定書》)規定，這些股票是規定的資本市場產品(如《2018年資本市場產品規定》所界定的)，不包括在內

S-20

目錄表

投資產品(定義見新加坡金融管理局公告SFA 04-N12：關於銷售投資產品的公告和新加坡金融管理局公告FAA-N16：關於投資產品建議的公告)。

日本

該等股份並未亦不會根據日本《金融工具及交易法》(1948年第25號法律，經修訂)登記，因此不會直接或間接在日本發售或出售，或為任何日本人的利益或向其他人直接或間接在日本境內或向任何日本人再發售或轉售，除非符合日本相關政府或監管當局於有關時間頒佈的所有適用法律、法規及部務指引的規定。就本款而言，日本人是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。

瑞士

股票可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔或與股票或發售有關的任何其他發售或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或與本次發行、本公司、股票已經或將向任何瑞士監管機構備案或批准的任何其他發售或營銷材料。特別是，本文件將不會提交瑞士金融市場監督管理局(FINMA)，股票的要約也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且股票的要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據CISA向在集體投資計劃中擁有權益的收購人提供的投資者保護不延伸到股份收購人。

迪拜國際金融中心

本招股説明書補充資料涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已提供證券規則(DFSA)的豁免要約。本招股説明書增刊的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實任何與豁免優惠相關的文件。DFSA未批准本招股説明書附錄，也未採取措施核實本文所列信息，對招股説明書附錄不承擔任何責任。與本招股説明書增刊有關的股份可能缺乏流通性和/或受轉售限制。有意購買要約股份的人士應自行對股份進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書附錄的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

澳大利亞

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書附錄並不構成《2001年公司法》(《公司法》)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞，股票的任何要約只能向經驗豐富的投資者(公司法第708(8)條所指的專業投資者)(豁免投資者)提出。

S-21

目錄表

投資者(公司法第708(11)節的含義)或根據公司法第708節中包含的一個或多個豁免以其他方式發行股票，因此根據公司法第6D章，在不向投資者披露的情況下提供股票是合法的。

獲豁免在澳洲的投資者申請出售的股份，不得於發售配發日期後12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定，根據公司法第6D章的規定無須向投資者作出披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股説明書附錄僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書附錄中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

加拿大

普通股只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，如國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且是被允許的客户，如國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。普通股的任何轉售必須根據適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節(如果證券由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保，則第3A.4節)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

其他關係

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動以及其他金融和非金融活動和服務。承銷商及其關聯公司不時為我們提供或可能在未來為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，承銷商已收到或可能收到常規費用和開支。

在正常業務過程中，承銷商及其關聯公司可進行或持有廣泛的投資，包括作為某些衍生品和對衝安排的對手方，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生品證券)和金融工具(包括

S-22

目錄表

此類投資和證券活動可能涉及或涉及發行人的資產、證券或工具(直接作為擔保其他債務的抵押品或其他)或與發行人有關係的個人和實體。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或工具提出投資建議、市場色彩或交易構思，或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或向客户推薦收購該等資產、證券及工具的多頭或空頭頭寸。

S-23

目錄表

法律事務

本招股説明書附錄提供的股票的有效性將由內華達州拉斯維加斯的Brownstein Hyatt Farber Schreck LLP為我們傳遞。紐約保羅·維斯律師事務所、裏夫金德·沃頓·加里森律師事務所擔任該公司的法律顧問。紐約CaHill Gordon&Reindel LLP擔任承銷商的法律顧問。

專家

本招股説明書參考表格10-K截至2021年12月31日的年度報告而納入的財務報表是依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告而納入的，該報告是經上述事務所作為審計和會計專家的授權而提供的。

S-24

目錄表

招股説明書

LOGO

$1,000,000,000

普通股；優先股；債務證券；擔保；存托股份；認股權證；認購權；購買合同；購買單位

和

出售股東發售的普通股8,208,076股

本招股説明書包含本公司或本招股説明書中指定的出售股東可能不時發售的證券的一般説明。證券的具體條款，包括其發行價，將包含在本招股説明書的一個或多個附錄中。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄。

我們根據本招股説明書發行和出售的所有證券的總髮行價不得超過1,000,000,000美元。證券可以提供和出售給或通過承銷商、經紀人或交易商、直接出售給購買者、通過大宗交易、通過代理、在市場上提供或以其他方式通過這些銷售方法中的任何一種組合。有關發售證券分銷的一般信息，請參閲本招股説明書中的分銷計劃。

此外，本招股説明書中指名的出售股東，或出售股東，可根據本登記聲明在一次或多次發行中出售最多8,208,076股我們的普通股。出售股票的股東可以在股票交易所在的任何證券交易所、市場或交易設施上，或在私下協商的交易中，以可以改變的固定價格、按出售時的市價或按談判價格出售任何或全部普通股。有關出售股東的信息以及他們可以提供和出售我們的普通股的時間和方式的信息，在本招股説明書中題為出售股東和分銷計劃的章節中進行了描述。我們不會收到出售股東出售我們普通股的任何收益。

我們普通股的股票在紐約證券交易所或紐約證券交易所上市，代碼為：AGS。

我們是一家新興的成長型公司，符合2012年JumpStart Our Business Startups Act的定義，並且有資格降低上市公司的報告要求。

投資我們的證券涉及本招股説明書第2頁開始的風險因素一節中所述的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年7月2日。

目錄表


關於這份招股説明書			II
以引用方式將文件成立為法團			四.
在那裏您可以找到更多信息			v
有關前瞻性陳述的警示説明			VI
公司概述			1
風險因素			2
收益的使用			3
出售股東			4
股本説明			6
債務證券説明			12
存托股份的説明			23
手令的説明			25
認購權的描述			27
採購合同和採購數量説明			28
配送計劃			29
法律事務			32
專家			32

目錄表

關於這份招股説明書

要了解本招股説明書提供的證券條款，您應仔細閲讀本招股説明書。您還應該閲讀在標題下引用的文檔，其中您可以找到有關我們及其開展的業務的更多信息。

本招股説明書是S-3表格註冊聲明的一部分，PlayAGS，Inc.內華達州的一家公司，也稱為？AGS，？公司，？我們，？我們的？？和？我們的，已經使用？貨架註冊流程向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據這一流程，我們可能會不時以一個或多個系列的初始發行價合計高達1,000,000,000美元(或等值的外幣)發售和出售以下任何一種證券，我們在本招股説明書中將其稱為證券：

普通股，每股面值0.01美元

優先股

債務證券

債務證券的擔保

存托股份

認股權證

認購權

採購合同

採購單位

此外，根據這一程序，本文中提到的出售股東可以不時以一次或多次發行的方式要約和出售總計8,208,076股我們的普通股。

這些證券可以以美元、外幣或貨幣單位出售。與任何證券有關的應付款項可以美元或適用的招股説明書附錄中規定的外幣或貨幣單位支付。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每當我們提供證券或出售股東提供和出售普通股時，我們將向您提供招股説明書補充資料，其中將描述所提供證券的具體金額、價格和條款。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或通過引用併入的信息。如本招股章程所載資料與任何招股章程副刊資料有任何不一致之處，應以招股章程副刊所載資料為準。

招股説明書附錄還可能包含與招股説明書附錄涵蓋的證券有關的任何重大美國聯邦所得税考慮事項的信息。

我們和出售股票的股東可以將證券出售給承銷商，承銷商將按出售時確定的條款向公眾出售證券。此外，證券可由我們或出售股票的股東直接出售，或通過不時指定的交易商或代理人出售，這些代理人可能是我們的附屬公司。如果我們或銷售股東直接或通過代理徵求購買證券的要約，我們、出售股東以及我們及其代理保留接受或拒絕全部或部分任何要約的唯一權利。

招股説明書附錄還將包含與所出售證券有關的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、連同發行條款、任何承銷商、交易商或代理人的補償以及支付給吾等或出售股東的淨收益(視情況而定)。

目錄表

提到阿波羅和贊助商時，指的是阿波羅全球管理有限公司及其子公司。提到阿波羅集團，指的是(A)阿波羅遊戲控股公司(控股)，(B)阿波羅投資基金VIII，L.P.，(C)其各自的關聯公司(為免生疑問，包括任何辛迪加工具，為免生疑問，不包括阿波羅管理公司VIII，L.P.或其附屬公司的任何投資組合公司，但不包括Holdings，AP Gaming VoteCo，LLC(VoteCo)以外的任何投資組合公司，(D)VoteCo根據不可撤銷的委託書擁有我們普通股股份的實益所有權。

我們沒有授權任何人向您提供信息或就本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文件中未包含的任何內容作出任何陳述。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。

本招股説明書的分發以及證券在某些司法管轄區的發行和銷售可能受到法律的限制。我們要求本招股説明書的擁有者瞭解並遵守任何此類限制。本招股説明書不構成對任何司法管轄區內任何證券的要約或購買邀請，而在任何司法管轄區，此類要約或邀請將是非法的。

三、

目錄表

以引用方式將文件成立為法團

在本招股説明書中，我們通過引用合併了我們向美國證券交易委員會提交的某些信息，這意味着我們可以通過向您推薦該信息來向您披露重要信息。我們通過引用納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代此信息。以下文件已由我們向美國證券交易委員會提交，並通過引用併入本招股説明書：

我們於2021年3月4日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的財政年度表格 10-K年度報告(2020年年度報告)；

我們於2021年5月6日向美國證券交易委員會提交的截至2021年3月31日的季度報告(第一季度10-Q)；

我們目前的8-K表報告，於2021年7月1日提交給美國證券交易委員會(當前報告8-K)；以及

我們根據《美國證券交易委員會》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有文件和報告(根據適用的美國證券交易委員會規則而非提交的此類文件中的任何部分除外)，自本招股説明書之日起至本招股説明書下的發售完成為止，應被視為通過引用併入本招股説明書。我們網站www.playags.com上包含或可訪問的信息不包括在本招股説明書中。

您可以從美國證券交易委員會索要這些備案文件的副本(這些備案文件中的證物除外)，除非我們已通過引用將證物明確包括或合併到備案文件中，在該網站上您可以找到更多信息，或者免費寫信或致電PlayAGS，Inc.，地址如下：

PlayAGS，Inc.

6775 S.愛德蒙德街，套房300

內華達州拉斯維加斯89118-3502

(702) 722-6700

注意：總法律顧問

您應僅依賴本招股説明書和我們授權的任何自由編寫的招股説明書中包含的信息或通過引用合併的信息。我們沒有授權任何人，包括任何銷售人員或經紀人，提供本招股説明書或我們授權的任何自由寫作招股説明書中提供的信息以外的其他信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不對他人向您提供的任何信息的可靠性負責，也不能保證這些信息的可靠性。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假定本招股説明書或我們授權的任何自由寫作招股説明書或通過引用合併的任何文件中的信息在適用文件的日期以外的任何日期都是準確的。

以引用方式併入或視為併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述將被視為為本招股説明書的目的而修改或取代，只要本招股説明書或任何其他隨後提交的被視為通過引用併入本招股説明書的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

四.

目錄表

在那裏您可以找到更多信息

我們已向美國證券交易委員會提交了關於此次發行中出售的證券的S-3表格登記聲明。本招股説明書是該註冊説明書的一部分。本招股説明書並未包含註冊説明書以及註冊説明書的證物和時間表中列出的所有信息，因為根據美國證券交易委員會的規章制度，部分內容已被遺漏。有關本次發行中出售的我們和我們的證券的更多信息，您應該參考註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的展品和時間表。本招股説明書中包含的關於任何協議、合同或其他文件內容的陳述不一定完整；在每個實例中都提到作為登記聲明證物的合同或文件的副本。每一項陳述都是參照附件加以限定的。

我們受《交易法》的信息要求約束，並被要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。您可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查看和複製這些報告和其他信息。我們向股東提供包含綜合財務報表的年度報告，這些報表由我們的獨立註冊會計師事務所審計。我們在http://www.playags.com.上維護着一個網站本公司的網站及其包含或相關的信息不應被視為已被納入本招股説明書或註冊説明書(招股説明書是其組成部分)，您不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的證券。

目錄表

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含前瞻性陳述，涉及風險和不確定性，一般通過使用前瞻性術語來識別，包括預期、相信、可能、估計、預期、意向、可能、可能、計劃、潛在、預測、項目、應該、目標、將、將和在每種情況下的否定或其他各種或類似術語。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述主要包含在題為《招股説明書摘要》、《風險因素》、《收益的使用》和《收益的使用》的章節中，除其他事項外，還包括與下列事項有關的陳述：

我們未來的財務狀況、未來收入和預計成本；

管理目標；

我們的戰略、前景和增長前景；

我們的運營和財務目標以及股息政策；

我們計劃擴大場館基地，並在現有場館實施新設計；

行業和市場的總體經濟趨勢和趨勢；以及

我們所處的競爭環境。

這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能導致我們的結果與預期不同的重要因素包括但不限於：

全球新冠肺炎疫情對我們業務的風險運營、財務業績、運營結果、財務狀況；

我們有能力有效地與眾多國內外企業競爭；

與競爭對手相比，我們能夠以更優惠的條件提供融資；

我們能夠適應並提供與我們的業務相關的不斷髮展的技術的產品；

我們開發、增強和/或引入成功的遊戲概念和遊戲內容的能力，並識別參與遊戲中玩家和運營商偏好的變化，這可能會對我們的產品需求產生不利影響；

不斷變化的經濟狀況和對賭場和博彩業產生不利影響的其他因素、我們參與遊戲的水平、產品銷售以及我們從客户那裏收回未償還應收賬款的能力；

我們的鉅額債務對我們籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力的影響，以及我們對經濟或行業變化做出反應並償還債務的能力；

法規變化、對現有法律的新解釋或延遲獲得或維護所需的許可證或批准，這可能會影響我們在現有市場運營或擴展到新司法管轄區的能力；

我們的經營虧損和鉅額累積虧損的歷史；

管理美洲原住民博彩市場的法律和監管制度的變化，包括能夠在美洲原住民土地上強制執行合同權利，這可能會對收入產生不利影響；

目錄表

我們有能力從借給新客户和現有客户的資金中獲得令人滿意的回報，以開發或擴大遊戲設施或收購遊戲路線；

我們的系統或信息技術出現故障，可能會擾亂我們的業務並對我們的業績產生不利影響；

發展新的博彩管轄區或新賭場的數量增長緩慢，現有博彩機的更換速度下降，以及賭場行業的所有權變更和整合；

各州和其他司法管轄區可能修訂或廢除現有博彩法的立法；

其他人的知識產權，這可能會阻止我們開發新產品和服務、進入新市場，或者可能使我們面臨責任或代價高昂的訴訟；

我們有能力完成未來的收購併成功整合這些業務；

我們對系統和產品的安全性和完整性的依賴；

我們或我們的客户、供應商或監管機構所在地區的自然事件的影響；

如果我們的供應商和合同製造商未能滿足我們的性能和質量標準或要求可能會導致額外成本或客户流失；

與在外國和美國傳統司法管轄區以外的運營相關的風險；

外幣匯率波動；

我們業務的季度波動；

與環境、健康和安全法律法規相關或由此產生的風險；

可能損害我們的聲譽和經營結果的產品缺陷；

更改第II類監管計劃；

州政府與我們現有的美洲原住民部落客户簽訂了契約，這可能會減少對我們第二類遊戲的需求，並使其難以在第三類部落市場上與較大的公司競爭；

在我們與美洲原住民部落客户的參與協議中，我們的收入份額減少；

俄克拉荷馬州或華盛頓州不利的當地經濟、監管或許可變化，或我們與兩個最大客户的收入大幅下降；

依賴對我們的知識產權和專有信息的保護，以及我們從第三方獲得知識產權許可的能力；

未能吸引、留住和激勵關鍵員工；

某些限制性開放源碼許可，要求我們向第三方提供我們某些產品的源代碼，並可能授予第三方對軟件的某些權利；

依賴第三方授權的硬件、軟件和遊戲，以及第三方供應商提供的技術；

依賴我們與服務提供商的關係；

維持對財務報告的內部控制；

我們有能力以優惠的條件維持現有客户；

第七章

目錄表

我們進入新市場和潛在新市場的能力；

我們有能力利用互聯網或其他形式的互動遊戲或其他趨勢的擴張以及遊戲行業的變化；

我們的社交遊戲業務在很大程度上依賴於我們與關鍵渠道的關係；

税務法規和税務審計結果的變化，可能會影響經營業績；

我們有能力產生足夠的現金來償還未來的所有債務；以及

本招股説明書中以引用方式包含或併入的其他風險、不確定因素和因素，包括在風險因素下列出的風險、不確定性和因素，以及我們在Form 10-K年度報告中在風險因素標題下列出的風險、不確定因素和因素。

這些前瞻性陳述反映了我們對截至本招股説明書之日的未來事件的看法，基於假設，受風險和不確定因素的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表我們截至招股説明書發佈之日的估計和假設，除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新或審閲任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或本招股説明書發佈之日後的其他情況。我們預計後續事件和發展將導致我們的觀點發生變化。您應完整閲讀本招股説明書和作為註冊説明書證物提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

VIII

目錄表

公司概述

我們是遊戲行業電子遊戲機(EGM)和其他產品和服務的領先設計和供應商。自2014年以來，我們擴大了我們的產品線，包括：(I)獲準經營III類EGM的商業和美洲原住民賭場的III類EGM，(Ii)桌上游戲產品和(Iii)互動產品，我們相信所有這些產品都為我們在目前有限或沒有業務的市場擴張提供了增長機會。我們在三個不同的細分市場運營我們的業務：EGM，桌子產品(桌子產品)和互動遊戲(互動遊戲)。每個部門的活動包括設計、開發、採購、製造、營銷、分銷、安裝和維修不同的產品線。

我們的主要執行辦公室位於內華達州拉斯維加斯S·愛德蒙德街6775S.Edmond St.300 Suite300，郵編：89118-3502，電話號碼是(702)722-6700。我們的網站地址是www.playags.com。我們的網站和我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不會被視為通過引用併入本招股説明書，也不被視為本招股説明書的一部分。您不應依賴我們的網站或任何此類信息來決定是否購買我們的普通股。

目錄表

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。您應認真考慮第 1a項標題下關於風險的討論。在2020年年度報告和通過引用併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄的其他文件中的風險因素。請參閲本招股説明書中題為納入文件的部分作為參考。這些風險因素可能會在適用的招股説明書補編以及我們未來提交給美國證券交易委員會的其他報告中不時進行修改、補充或取代。發生上述一個或多個風險因素可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。在這種情況下，您可能會失去全部或部分原始投資。

目錄表

收益的使用

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則我們可以將本招股説明書提供的證券出售所得的淨收益用於資本支出、償還債務、營運資金、回購我們的證券、資產或其他收購、投資或一般公司用途或其任何組合。

我們不會從出售股東出售我們普通股的股份中獲得任何收益。

目錄表

出售股東

下表列出了截至2021年6月24日上市的出售股東對我們普通股股票所有權的信息。

實益擁有股份的金額和百分比是根據《美國證券交易委員會》證券實益所有權確定規則和規定進行報告的。根據美國證券交易委員會的規則，如果某人擁有或分享投票權或投資權，包括處置或指示處置此類證券的權力，則該人被視為證券的實益擁有人。一個人也被視為該人有權在60天內取得實益所有權的任何證券的實益擁有人。就計算該人士的所有權百分比而言，可如此取得的證券被視為未清償證券，但在計算任何其他人士的百分比時則不視為未清償證券。根據這些規則，一個以上的人可被視為同一證券的實益擁有人，一個人可被視為該人沒有經濟利益的證券的實益擁有人。

百分比計算基於截至2021年6月24日已發行普通股的37,989,779股，包括股票期權和將在60天內歸屬的限制性股票。

下表還提供了根據本招股説明書，出售股東可提供的普通股的最大數量，以及假設出售所有已發行股票後，出售股東將實益擁有的普通股數量。出售股東保留接受或拒絕全部或部分擬出售股份的權利。出售股份的股東也可以低於標示的股份數量進行要約和出售。出售股份的股東並未就本招股説明書所涵蓋的任何股份會或不會出售作出任何表示。關於每個出售股票的股東的信息可能會隨着時間的推移而變化。受益所有人的地址載於表格的腳註。

實益擁有的股份
在供品之前

的總股份
普通股
特此提供

實益股份
在之後擁有
供奉

數

百分比

數

百分比

Apollo Gaming Holdings，L.P.(1)

8,208,076

21.6

8,208,076

(1)

目錄表

控股。約書亞·哈里斯、斯科特·克萊曼、詹姆斯·澤爾特和馬克·羅文是Management Holdings GP的經理和高管。由於授予VoteCo的不可撤銷的代理權， Holdings、Holdings GP、Management VIII、AFI VIII、AIF VIII LLC、Apollo Management、Management GP、Management Holdings或Management Holdings GP均不被視為實益擁有由Holdings持有的普通股。哈里斯先生，我是羅文。Kleinman、Zelter、Press和Sambur各自拒絕實益擁有我們普通股的股份，這些股份由VoteCo實益擁有，或由Holdings直接持有。VoteCo的地址是6775S.Edmond St.，Suite300拉斯維加斯，郵編：89118。Holdings、Holdings GP、Management VIII、AIF VIII LLC、Apollo Management、Management GP、Management Holdings和Management Holdings GP以及先生、Harris、Rowan、Kleinman、Zelter、Press和Sambur的地址分別是紐約57街9號43層，New York 10019。

與出售股東之間的實質性關係

控股是我們贊助商的附屬公司。此外，Holdings亦為證券持有人協議及股東協議(定義見我們2020年年報)的訂約方，每項協議均向我們的保薦人提供本公司的若干管治及投資權。其餘出售股份的股東亦為證券持有人協議的訂約方，該協議賦予該等出售股份的股東在本公司的某些投資權。有關這些協議的更多信息，請參考《2020年度報告》中對這些協議的描述，該報告以引用的方式併入本文。

目錄表

股本説明

以下是我們修訂和重述的公司章程以及修訂和重述的章程中所述的我們股本的所有重要特徵的摘要。摘要並不聲稱是完整的，其全部內容是參考我們修訂和重述的公司章程、修訂和重述的公司章程以及內華達州法律的適用條款而定的。

股本

我們普通股的流通股目前由3名持有者持有。我們修訂和重述的公司章程規定，我們的法定股本包括450,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及50,000,000股優先股，每股面值0.01美元。截至2021年6月24日，我們有36,669,963股普通股，流通股為零。

普通股

投票權。我們普通股的持有者有權對提交給股東採取行動的所有事項享有每股一票的投票權，並且在選舉我們的董事方面沒有累積投票權。因此，持有超過50%當時已發行普通股的股東將能夠決定任何董事選舉的結果，而不論其餘股份持有人在選舉中投下的任何一票。

股息權。 在任何已發行優先股條款的約束下，我們普通股的所有股份都有權平等分享我們董事會可能宣佈的來自合法來源的任何股息。我們的高級擔保信貸安排和其他債務工具可能會對我們宣佈普通股股息的能力施加限制。

清算權利。在我們公司清算或解散時，無論是自願的還是非自願的，我們普通股的所有股份將有權在支付我們之前的所有債務(包括根據任何當時尚未發行的優先股的條款規定的債務)後，平等分享可分配給股東的資產。

註冊權。根據證券持有人協議的條款，我們已同意在某些情況下登記由阿波羅關聯公司(包括阿波羅集團)實益擁有的普通股股份。

其他事項。我們普通股的持有者沒有優先認購權或轉換權，我們的普通股不受我們進一步催繳或評估的影響。除了根據我們修訂和重述的公司章程的博彩和監管事項條款外，沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。見《某些贖回條款》。

贖回權。我們修訂和重述的公司章程包含條款，規定在以下情況下有權贖回喪失資格的持有人的股權證券：除其他情況外，為避免任何監管制裁、防止損失或確保恢復任何許可證或特許經營權，或者如果任何博彩監管機構確定該持有人不適合、許可證申請被拒絕或被拒絕，或者先前發放的許可證或許可證被撤銷、暫停、吊銷或不續簽。我們修訂和重述的公司章程還包含定義贖回價格和被取消資格的證券持有人的權利的條款。

優先股

根據本公司經修訂及重述的公司章程，本公司董事會獲授權在未經股東批准的情況下，不時發行總額達5,000萬股的優先股。

目錄表

一個或多個系列，並釐定或更改每個該等系列股份的名稱、優惠、權利及任何資格、限制或限制，包括股息權利、股息率、轉換權、投票權、贖回條款(包括償債基金撥備)、贖回價格、清盤優惠及組成該等系列任何一個或多個系列的股份數目。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行在為未來可能的融資和收購以及其他公司目的提供靈活性的同時，在某些情況下可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更，並可能影響我們普通股的市場價格。見《某些反收購、有限責任和賠償條款》。

某些贖回條文

我們修改和重述的公司章程中包含條款，確立了贖回被取消資格的持有人的股權證券的權利，如果除其他情況外，有必要採取此類行動以避免任何監管制裁、防止損失或確保恢復任何許可證或特許經營權，或者如果該持有人被任何博彩監管機構確定為不合適，許可證或許可證的申請被拒絕或拒絕，或者導致我們撤銷、暫停、吊銷或不續訂以前發放的許可證或許可證，或者如果我們的董事會確定該持有人可能 (I)排除或實質性延遲、阻礙、損害、威脅或危害任何許可證或特許經營權，(Ii)導致或以其他方式導致不批准、取消、終止、重大不利修改或不續訂我們所屬的任何重要合同，或(Iii)導致或以其他方式對任何許可證或特許經營權施加任何重大負擔或不可接受的條款或條件。修訂和重述的公司章程還載有規定贖回價格和喪失資格的證券持有人的權利的條款。

若干反收購、有限責任和賠償條款

我們受內華達州修訂後的法規(NRS？)的管轄。我們修訂和重述的公司章程、我們修訂和重述的章程和NRS包含的條款可能會使通過要約收購、委託書競爭或其他方式收購我們變得更加困難，或者撤換我們目前的管理層，並可能具有推遲、威懾或阻止我們控制權變更的效果。

？空白檢查？優先股。我們修訂和重述的公司章程授權由我們的董事會發行的空白支票優先股，其中包括增加流通股數量或建立股東權利計劃，使收購更加困難和昂貴。

分類董事會和控股公司提名權。我們的董事會分為三個級別。每個類別的成員交錯任職，任期為三年(第一類和第二類董事的初始任期不同，分別為一年和兩年)。類董事任期屆滿時，該類董事將在任期屆滿當年的股東年會上選舉產生，任期三年。根據我們的股東協議，只要阿波羅集團實益擁有我們至少5%的已發行普通股，控股公司就有權提名一定數量的董事進入我們的董事會，其數目等於(A)我們的董事總數乘以(B)阿波羅集團實益擁有的已發行普通股的百分比，四捨五入為最接近的整數。

董事的免職。除根據任何優先股條款選出或以其他方式指定的任何董事外，任何董事或整個董事會均可隨時以不少於有權在董事選舉中投票的流通股總投票權的三分之二的贊成票罷免，無論是否有理由。

職位空缺。我們董事會的空缺只能由在任董事會的多數成員填補，儘管不足法定人數，或者由唯一剩餘的董事填補。此外，直到阿波羅第一次

目錄表

集團不再實益擁有本公司至少5%的已發行普通股，董事根據股東協議提名的空缺必須由控股提名的董事填補。

股東不得在書面同意下采取行動。我們修訂和重述的公司章程不允許股東在未經會議的情況下以書面同意的方式採取行動，除非在其指定證書中對任何當時尚未發行的優先股系列另有規定。

召開股東特別大會。NRS的默認條款將我們的股東召開特別會議的權利限制為公司的董事會、任何兩名董事或總裁，除非公司修訂和重述的公司章程或修訂和重述的章程中另有規定。我們修訂和重述的公司章程以及修訂和重述的章程沒有規定允許股東召開特別會議的任何例外。

股東提案和董事提名的提前通知要求。我們修訂和重述的章程規定，尋求在年度股東大會上開展業務或在年度股東大會上提名董事候選人的股東必須及時提供書面通知。為了及時，股東通知通常必須在前一年年會一週年之前不少於90天但不超過120天交付並在我們的主要執行辦公室收到；但如該等會議的日期較上一年度股東周年大會的週年紀念日提前30天或推遲60天以上，則股東必須在不早於該會議前第120天的營業時間結束前，及不遲於該會議前第90天的較後日期的營業時間結束前，或在首次公佈該會議日期的後10天，向股東發出及時的通知。我們修訂和重述的章程還規定了對股東通知的形式和內容的某些要求。這些規定可能會阻止股東在年度股東大會上提出事項，或在年度股東大會上提名董事。這些規定一般不適用於阿波羅集團提出的董事提名或提交的業務建議，這些規定不會影響我們任何系列優先股持有人的任何權利。

企業合併和收購控制權股份。根據我們修訂和重述的公司章程以及修訂和重述的章程中的規定，我們已選擇不受某些內華達州法規的管轄，這些法規可能會阻礙公司收購。內華達州與有利害關係的股東的合併法規(78.411至78.444號國税法)禁止某些內華達州公司與任何被視為有利害關係的股東的人之間的特定類型的業務合併，除非該人首次成為有利害關係的股東，除非公司董事會事先批准該組合(或該人成為有利害關係的股東的交易)，或除非該組合得到董事會批准以及公司60%的投票權並非由有利害關係的股東、其附屬公司和聯營公司實益擁有。此外，在沒有事先批准的情況下，即使在這樣的兩年期限之後，某些限制也可能適用。就這些法規而言，有利害關係的股東是指(1)直接或間接擁有公司已發行有表決權股份10%或以上投票權的實益擁有人，或(2)公司的聯屬公司或聯營公司，且在前兩年內的任何時間直接或間接是公司當時已發行股份的10%或以上投票權的實益擁有人。合併這一術語的定義足夠廣泛，足以涵蓋公司和利益相關股東之間的大多數重大交易。我們修訂和重述的公司章程規定，這些法規將不適用於我們。

內華達州收購控股權法規(78.378至78.3793號國税法)包含管理收購內華達州某些公司控股權的條款。這些控制股份法律一般規定，任何在某些內華達州公司獲得控制權益的人都可以被剝奪投票權，除非該公司的大多數無利害關係的股東

目錄表

選擇恢復此類投票權。如果我們有200名或更多登記在冊的股東(其中至少100人的地址出現在我們的股票分類賬上)，並直接或通過關聯公司在內華達州開展業務，這些法律將適用於我們和任何收購我們普通股的人，除非我們修訂和重述的公司章程或在收購控股權後第十天生效的修訂和重述的章程另有規定。這些法律規定，只要某人收購了主題公司的股份，此人就獲得了控股權，如果不是適用《國税法》的這些條款，該人將能夠行使(1)五分之一或更多，但較少的股份多於三分之一、(2)三分之一或超過但少於多數或(3)在董事選舉中佔公司全部投票權的多數或更多。一旦收購人超過這些門檻之一，其在超過門檻的交易中收購的股份以及在緊接收購人收購或要約收購控股權的日期之前90天內收購的股份將成為適用上述投票限制的控制權股份。我們修訂和重述的章程規定，這些法規不適用於阿波羅集團或其任何附屬公司對我們普通股的任何收購，或阿波羅集團普通股的任何直接受讓人。

此外，《國税法》78.139還規定，如果董事會根據《國税法》78.138(4)對任何相關的事實、情況、或有事項或選民進行考慮後，認定該變更或潛在變更與公司的最佳利益背道而馳，則董事可以抵制該變更或潛在變更。

修改我們的文章公司的成員。有權就此事投票的我們的已發行股票的至少大多數投票權的持有人必須投贊成票，股東才能通過對我們修訂和重述的公司章程的任何條款的任何修訂、修改或廢除。

對我們的附則進行修訂。有權就此事投票的我們的流通股至少三分之二的投票權的持有者必須投贊成票，股東才能通過對我們修訂和重述的章程的任何條款的任何修訂、修改或廢除。

高級船員的限制和董事的責任和賠償安排。 我們修訂和重述的公司章程在內華達州法律允許的最大程度上限制了我們高級管理人員和董事的責任。內華達州法律規定，我們的董事和高級管理人員不會因他們作為董事或高級管理人員的任何行為或不作為而對我們、我們的股東或我們的債權人承擔個人責任，除非證明該行為或不作為違反了他們作為董事或高級管理人員的受託責任(適用)，並且該違規涉及故意的不當行為、欺詐或明知是違法的行為。

我們修訂和重述的公司章程一般還規定，除有限的例外情況外，任何人如果曾經或曾經是董事或我們的高管，或正在或曾經應我們的請求作為董事、另一實體的高管、員工或代理人而成為任何受威脅、待定或已完成的訴訟、訴訟、調查、行政聽證或任何其他法律程序的一方，我們應在NRS允許的最大程度上賠償其因此類訴訟而產生的費用。

我們目前為董事和高級管理人員提供責任保險。此外，我們的某些董事還根據阿波羅的專業責任保險單投保，並可能根據阿波羅的章程或其他組織文件獲得賠償。

我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了單獨的賠償協議，這些協議比《國税局》中包含的具體賠償條款更廣泛。這些賠償協議要求我們賠償我們的董事和高級管理人員因其作為董事或高級管理人員的身份或服務而可能產生的責任，但故意不當行為引起的責任除外。這些賠償協議還可能要求我們提前支付

目錄表

董事或高級管理人員因任何針對他們的訴訟而可獲得賠償，並獲得董事和高級管理人員的保險(如果以合理的條款獲得)。

目前，據我們所知，沒有任何涉及我們任何董事、高級管理人員、員工或代理人的未決訴訟或訴訟要求我們賠償，我們也不知道有任何可能導致索賠的訴訟或訴訟程序。

鑑於上述條款或其他規定可能允許我們的董事、高級管理人員和控制人員對證券法下產生的責任進行賠償，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不可強制執行。

企業機會

我們修訂和重述的公司章程規定，我們明確放棄在任何涵蓋阿波羅人員(定義見我們修訂和重述的公司章程)參與、希望或尋求參與的任何商業機會、交易或其他事項中的任何利益或預期，即使該機會是我們在有機會時合理地被視為追求的機會。放棄聲明不適用於僅以阿波羅承保人員或董事人員身份以書面形式提供給該承保人員的任何商業機會。我們經修訂及重述的公司章程細則進一步規定，未經本公司股本中至少三分之二的已發行股份投票權的批准，不得修訂或廢除有關公司機會的條款，並作為單一類別一起投票(根據我們作為組成實體的合併、轉換或交易所完成或完成後對我們公司章程的修訂或重述，以及根據經修訂及重述的公司章程細則、經修訂及重述的附例及適用法律而獲批准的情況除外)。

論壇選擇

我們的公司章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則內華達州克拉克縣第八司法區法院應是任何或所有訴訟、訴訟或程序的唯一和獨家法院，無論是民事、行政或調查，或主張任何索賠或反索賠：(A)以我們的名義或權利或代表我們提出；(B)主張違反我們任何董事、高級管理人員、僱員或代理人對我們或我們股東的任何受託責任的索賠；(C)根據《條例》第78章或第92A章的任何條文，或本公司經修訂及重述的公司章程或經修訂及重述的附例的任何條文而提出或提出申索；(D)解釋、應用、強制執行或裁定經修訂及重述的公司章程或經修訂及重述的附例的有效性；或(E)提出受內部事務原則管轄的申索，在每宗該等個案中，第八司法區域法院對被點名為被告的不可或缺的各方擁有個人司法管轄權。任何購買或以其他方式獲得我們股本權益的個人或實體將被視為已知悉並同意本論壇選擇條款。選擇法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司章程中包含的法院條款選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。

持不同政見者權利

內華達州持不同政見者權利法規(NRS 92A.300至92A.500，包括92A.300至92A.500)的條款規定了某些公司行為，導致股東有權要求支付此類股東股票的公允價值(如NRS 92A.320所定義) ，但須遵守一些限制和程序要求。

目錄表

股東派生訴訟

我們的股東可能有權以我們的名義提起訴訟，以獲得對我們有利的判決，也稱為衍生訴訟，但須符合適用法律的要求。

當作通知及同意

本公司經修訂及重述的公司細則規定，任何人士購買或以其他方式收購本公司股本股份的任何權益，在法律允許的最大範圍內，應被視為知悉並同意本公司經修訂及重述的公司章程細則的所有規定(包括但不限於上文在《獨家論壇》下所述的條文)、經修訂及重述的公司細則以及對經修訂及重述的公司章程細則的任何修訂，或根據修訂及重述的公司細則及適用法律制定的經修訂及重述的公司章程的所有規定。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是美國股票轉讓信託公司，LLC。

證券交易所

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼是？AGS。

目錄表

債務證券説明

我們可以單獨發行債務證券，也可以在轉換、行使或交換本招股説明書中所述的其他證券時發行債務證券。以下對我們的優先債務證券和次級債務證券(統稱為債務證券)的條款的描述闡述了任何招股説明書附錄可能涉及的債務證券的某些一般條款和規定。除非另有説明，以下討論的我們債務證券的一般條款和規定適用於我們的優先債務證券和我們的次級債務證券。任何債務證券的特定條款以及該等一般規定不適用於該等債務證券的範圍(如有)將在與該等債務證券有關的招股説明書附錄中説明。

我們的債務證券可能會不時以一個或多個系列發行。優先債務證券將根據吾等與其中指定為高級契約受託人(經不時修訂或補充的高級契約受託人)之間的契約，不時以系列發行。次級債務證券將不時在附屬契約下發行，該附屬契約將由吾等與其中指定為附屬契約受託人(附屬契約及連同高級契約，即契約)的受託人訂立。高級契約受託人和附屬契約受託人均分別稱為受託人。優先債務證券將構成我們的無擔保債務和非附屬債務，次級債務證券將構成我們的無擔保債務和附屬債務。次要條款的詳細説明見下文中的排序和從屬關係。然而，一般而言，如果我們宣佈破產，優先債務證券的持有人將在次級債務證券持有人收到任何東西之前得到全額償付。

以下陳述是契約中包含的某些條款的簡要摘要，這些摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考契約進行整體限定，這些契約的表格作為本招股説明書的一部分作為登記聲明的證物提交。此處使用的術語如未作其他定義，應具有契約中賦予它們的含義。這些定義的術語應通過引用併入本文。

該等契約將不會限制根據適用契約可發行的債務證券的金額，而根據適用契約發行的債務證券最高可達吾等不時授權的本金總額。適用於特定系列的任何此類限制將在與該系列相關的招股説明書附錄中詳細説明。

適用的招股説明書補編將披露招股説明書所涉及的每一系列債務證券的條款，包括：

債務證券的指定和發行日期；

支付債務證券本金的一個或多個日期；

債務證券將承擔利息(如有)的年利率(如有)(或其計算方式)；

產生利息的一個或多個日期(如有)和債務的付息日期證券；

對可根據適用契約認證和交付的債務證券本金總額的任何限制；

贖回價格或償還價格(視屬何情況而定)的一個或多個期限，以及根據本公司的選擇權或該等債務證券持有人的選擇權贖回債務證券的條款和條件；

目錄表

本公司根據任何償債基金或類似條款或根據該等債務證券持有人的選擇購買該等債務證券的義務(如有)，以及根據該義務購買該等債務證券的一個或多個期限、價格以及購買全部或部分該等債務證券的條款和條件；

如果不是2,000美元和1,000美元的任何整數倍的面額，債務證券將以何種面額發行。

在債務證券持有人或本公司(視屬何情況而定)選擇將債務證券轉換或交換為不同系列的新證券、公司普通股或其他證券時，如有規定；

如果不是美元，是指基於或與債務證券將以其計價的貨幣或貨幣有關的一種或多種貨幣或單位，該等債務證券的本金及任何溢價和利息將或可能以該貨幣支付；

如果債務證券的本金(和溢價，如有)或利息(如有)將在公司或該等債務證券的持有人作出選擇時，以該等債務證券的貨幣(包括複合貨幣)支付，則可作出該選擇的一個或多個期間以及作出該選擇的條款和條件；

如債務證券的本金(及溢價，如有的話)或利息(如有的話)的支付數額可參照以一種貨幣(包括綜合貨幣)為基礎的指數來釐定，而該貨幣(包括綜合貨幣)並非該等債務證券所述明的應付貨幣，則釐定該等數額的方式；

根據債務證券持有人的選擇，為相同本金總額的相同系列的其他證券或不同的授權系列或不同的授權面額或兩者兼而有之的其他證券交換債務證券的準備金(如有)；

債務證券本金的部分(如果不是本金)，應在宣佈加速到期時支付，如下文第#節更全面地描述的違約、通知和豁免事件；

債務證券是否將以全球證券的形式發行，如果是，關於這種全球證券的託管人的身份；

如果債務證券將得到擔保，則此類擔保的條款和條件以及擔保人根據適用契約承擔某些義務的規定；

僅就次級債務證券而言，修訂或修改附屬契約中關於債務證券的附屬條款。

任何其他特定術語。

我們可以在不同時間發行任何系列的債務證券，我們可能會不時重新開放任何系列以供進一步發行，而無需通知該系列證券的現有持有人。

部分債務證券可以作為原始發行貼現債務發行證券。原發行貼現債務證券不計息或以低於市場利率計息。這些債券的售價低於其聲明的本金金額。如果我們發行這些證券，適用的招股説明書附錄將描述我們認為重要的任何特殊税收、會計或其他信息。我們鼓勵您就這些重要問題諮詢您自己的合格税務和財務顧問。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則如果我們進行高槓杆交易、資本重組或重組，契約中包含的契約將不會為債務證券持有人提供特殊保護。

目錄表

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，未償還債務證券的利息將在支付利息之日前15天支付給登記在冊的持有人，如果不是營業日，則支付給前一個營業日。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將僅以完全註冊的形式發行。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券的本金將在受託人位於紐約的公司信託辦事處支付。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券可以在該辦事處轉讓或交換，但受適用契約規定的限制的限制，不收取任何服務費，但我們可能要求支付足以支付與此相關的任何税費或其他政府費用的金額。

保證

我們在任何一系列債務證券下的付款義務可以由一個或多個註冊人擔保。我們正在根據本登記聲明向美國證券交易委員會登記此類擔保，招股説明書是其中的一部分。如果一系列債務證券由我們的任何一家子公司如此擔保，這些子公司將簽署補充的擔保契約或擔保批註，作為其擔保的進一步證據。適用的招股説明書附錄將描述由我們的子公司或任何其他人提供的任何擔保的條款。

每個擔保人在其擔保下的義務可以限制在不會導致此類擔保義務的最高金額在履行該子公司的所有其他或有和固定負債以及任何其他擔保人或其代表就其擔保下的義務而收取或支付的款項後，根據聯邦或州法律構成欺詐性轉讓或欺詐性轉讓。

排名和從屬關係

排名

優先債務證券將是我們的無擔保、優先債務，並將與我們的其他無擔保和無從屬債務並列。優先債務證券的任何擔保將是每個擔保人的無擔保和優先債務，並將與該擔保人的所有其他無擔保和無從屬債務並列。次級債務證券將是我們的無擔保次級債務，次級債務證券的擔保將是每個擔保人的無擔保次級債務。

債務證券及相關擔保將在擔保該等債務的資產價值範圍內，有效地向吾等或擔保人的任何現有及未來擔保債務支付權利。債務證券和擔保實際上將從屬於我們非擔保人子公司的所有現有和未來負債，包括債務和貿易應付賬款。除非招股説明書附錄中另有關於該系列債務證券的規定，否則契約不會限制我們的非擔保人子公司可能產生的債務或其他負債的金額。

此外，我們是一家控股公司，沒有實質性的業務運營。我們償還各自債務和其他債務的能力主要取決於我們子公司的收益和現金流，以及此類收益或現金流的分配或向我們支付的其他款項。此外，我們子公司的某些債務包含，未來與我們子公司的任何債務有關的協議可能包含對我們的子公司支付股息或以其他方式向我們進行分配的能力的重大限制。

從屬關係

如果發行，次級債務證券所證明的債務將從屬於我們所有優先債務(定義如下)的先前全額償付。在超出任何適用範圍的持續期間內

目錄表

在本行任何高級債務的本金、溢價、利息或任何其他應付款項的任何違約寬限期內，吾等不得就次級債務證券的本金或溢價(如有)或利息作出任何支付。此外，在任何解散、清盤、清算或重組時支付或分配我們的資產時，支付附屬債務證券的本金或溢價(如有)和利息將在附屬契約規定的範圍內從屬於支付權利，而不是優先全額支付我們的所有優先債務。由於這種從屬關係，如果我們解散或以其他方式清算，我們次級債務證券的持有人可能會獲得比我們高級債務持有人更少的收益。附屬條款不能防止發生附屬契據下的違約事件。

關於每個擔保人的高級債務，從屬規定也同樣適用於該擔保人。

一個人的高級債務一詞是指該人因下列任何一項而到期的本金、溢價(如有)、利息和任何其他付款，不論是在附屬契據的日期未清償的，還是該人將來發生的：

該人因借入款項而欠下的所有債務，包括以按揭或其他留置權作為擔保的任何債務，而該等留置權(1)是用以擔保受按揭或留置權規限的財產的全部或部分購買價格，不論是給予該財產的賣方或另一貸款人，或(2)在該人取得該財產時該財產上已存在的債務；

由該人為換取金錢而出售的票據、債權證、債券或其他類似工具所證明的該人的所有債務；

按照公認的會計原則在該人的賬面上資本化的所有租賃義務；

上述前兩個要點所述種類的所有其他債務，以及上述第三個要點所述種類的所有其他租賃義務，即該人以任何方式承擔或擔保，或該人實際上通過購買協議擔保，無論該協議是否或有；以及

以上第一、第二或第四個項目符號所述種類的所有債務續展、延期或償還，以及上文第三或第四個項目符號所述種類的所有租約續期或延期；

除非在任何特定債務、租賃、續期、延期或退款的情況下，設立或證明該債務的文書或租約或與其有關的假設或擔保明確規定，該等債務、租賃、續期、延期或退款在償還權上並不優於次級債務證券。就附屬契約而言，吾等的優先債務證券及吾等或吾等及擔保人所屬的任何擔保人的任何非附屬擔保義務，包括吾等債務證券的擔保人擔保及借入款項的其他債務，構成優先債務。

根據附屬契約，任何時間不得修訂附屬契約以更改任何未償還次級債務證券的附屬條款，除非獲得將會受到不利影響的每一未償還優先債務系列或類別的必要持有人的同意(根據管限該等優先債務的文書釐定)。

目錄表

某些契諾

對按某些條款合併、合併、轉易或移轉的限制

只要任何債務證券仍未償還，除適用的招股説明書附錄中有關此類債務證券的説明外，我公司不會與任何其他人合併或合併，也不會將其財產和資產作為一個整體轉讓或轉讓給任何人，除非：

(1)

通過這種合併形成的人或公司被合併到其中的人，或者通過轉讓或轉讓實質上作為一個整體收購公司財產和資產的人，應根據美利堅合眾國或任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在，並將明確承擔通過補充契約籤立並以受託人合理滿意的形式交付受託人的到期和準時支付本金(和保險費，)和所有債務證券的利息，以及公司須履行或遵守的適用契諾(不時補充)的履行情況。

(2)

緊接該交易生效後，將不會發生任何違約事件，也不會發生任何在通知或時間流逝後或同時發生或同時發生的違約事件；以及

(3)

吾等已向受託人遞交一份高級人員證書及一份大律師意見，各聲明該等合併、合併、轉讓或轉讓及該等補充契約符合本公約，並已遵守與該等交易有關的所有先決條件。

如上文所述，於任何合併或合併，或本公司的財產及資產實質上作為整體的任何轉讓或轉讓後，因該等合併而成立的或本公司被合併或作出該等轉讓或轉讓的繼承人將繼承及取代並可行使本公司在適用契據下的一切權利及權力，其效力猶如該繼承人已於適用契據中被指名為本公司一樣。如發生任何該等轉易或轉讓，作為前身的本公司將被解除適用契據下的所有債務及契諾及根據該契據發行的債務證券，並可於其後任何時間解散、清盤或清盤。

除本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄所述外，該等契約及債務證券並不包含任何旨在在涉及本公司的資本重組或高槓杆交易的情況下為債務持有人提供證券保障的契諾或其他條款。

本公司與一系列債務證券有關的任何契諾將在適用的招股説明書附錄中列出。

某些定義

以下是契約中定義的某些術語：

公認會計原則？指普遍接受的會計原則，如自適用契約之日起在美國生效的原則。

人？指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構。

目錄表

安全寄存器？是指我們將保存或安排保存的一個或多個登記冊，我們將在其中規定登記債務證券或特定系列的債務證券，以及轉讓債務證券或該系列的債務證券。

重要子公司？是指根據《證券法》頒佈的S-X法規第1條規則1-02所界定的重要附屬公司的任何附屬公司，在適用的契約日期生效。

子公司就任何人而言，是指該人直接或間接擁有其50%以上有表決權股份的任何公司，以及該人擁有50%以上股權或有權選舉董事會或其他管理機構多數席位的任何合夥企業、協會、合資企業或其他實體。

可選的贖回

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們可以在至少30天但不超過60天的時間內，根據我們的選擇，隨時或不時贖回任何債務證券的任何部分，提前通知郵寄到要贖回的每一債務證券持有人的註冊地址，相應的贖回價格相當於以下兩者中的較大者：

將贖回的債務證券本金的100%，以及

剩餘預定付款現值之和，定義如下，每半年貼現至贖回日期，假設一年360天，其中包括12個30天月，按如下定義的財政部利率計算，外加適用的招股説明書補編中規定的基點數目(如有)；

另外，在每一種情況下，到贖回日為止尚未支付的應計利息(該贖回價格，即贖回價格).

可比國債發行就債務證券而言，是指由獨立投資銀行家選擇的美國國庫券，其到期日與被贖回的債務證券的剩餘期限(剩餘壽命)相當，在選擇時將根據財務慣例用於為新發行的與此類債務證券的剩餘期限相當的公司債務證券定價。

可比國債價格就債務證券的任何贖回日期而言，？指：(1)該贖回日期的兩個參考國庫交易商報價的平均值，剔除四個此類參考國庫交易商報價中最高和最低的；或(2)如果受託人獲得的參考國庫交易商報價少於四個，則為受託人獲得的所有報價的平均值。

獨立投資銀行家？指由我們指定的參考金庫交易商之一。

參考國庫交易商？表示由我們選擇的主要美國政府證券交易商。

參考國庫交易商報價對於每個參考國債交易商和任何贖回日期，是指由受託人確定的可比國債發行的投標和要價的平均值，在每種情況下以本金的百分比表示，由該參考財政部交易商在紐約市時間贖回日期之前的第三個工作日下午3：00向受託人書面報價。

剩餘計劃付款 ？就每一份待贖回的債務證券而言，指在相關贖回後到期的本金及利息的剩餘預定付款

目錄表

如果不是這種贖回日期；但是，如果該贖回日期不是該債務證券的利息支付日期，則下一次預定的利息支付金額將被視為減去到該贖回日期應累算的利息金額。

國庫券利率就債務證券的任何贖回日期而言，是指：(1)標題下的收益率，代表緊接前一週的平均值，出現在最近發佈的名為H.15(519)的統計新聞稿或聯邦儲備系統理事會每週發佈的任何後續出版物中，該出版物確立了交易活躍的美國國債證券的收益率，該收益率在標題為？財政部恆定到期日下調整為恆定到期日，與可比的國庫券對應的到期日；如果在債務證券到期日之前或之後的三個月內沒有到期日，將確定與可比國庫券最接近的兩個已公佈到期日的收益率，並將根據這些收益率直線內插或外推國庫券利率，四捨五入到最近的月份；或(2)如果該新聞稿或任何後續新聞稿沒有在計算日期之前的一週內發佈或不包含此類收益率，則年利率等於可比國債的半年等值到期收益率，使用與該贖回日的可比國債價格相等的可比國債價格計算(以本金的百分比表示) 。國庫券利率將於贖回日前第三個營業日計算。

於贖回日期及之後，須贖回的債務證券或其任何部分將停止計息，除非吾等未能支付贖回價款及應計利息。在贖回日期或之前，我們將向付款代理或適用的受託人存入足夠的資金，以支付將於該日期贖回的債券的贖回價格和應計利息。如果我們選擇贖回少於某一系列的所有債務證券，則受託人將以其認為適當和公平的方式選擇該系列的特定債務證券進行贖回。

失敗

除招股説明書附錄中關於債務證券的另有規定外，每份契約將規定，我們可以選擇，

(a)

將解除與任何一系列債務證券有關的任何和所有義務(登記債務證券的轉讓或交換、替換被盜、丟失或殘缺不全的優先債務證券、維持付款機構和以信託方式持有款項的某些義務除外)；或

(b)

不需要遵守招股説明書附錄中描述的與該系列債務證券有關的上述契約下的某些契約、債務契約和任何其他限制性契約，擔保人將被免除擔保，某些違約事件(因未能支付特定系列債務證券的利息或本金以及某些破產、破產和重組事件而產生的事件除外)將不再構成該系列債務證券的違約事件，

在每一種情況下，如果我們以信託形式向受託人存放資金或發行債務證券所用貨幣的政府的等價證券，或由該政府的完全信用和信用支持的政府機構，或其組合，通過按照其條款支付利息及其本金，將提供足夠的資金，其金額足以支付該系列的所有本金(包括任何強制性償債基金付款)，以及按照該系列的條款支付該系列的利息。

要行使任何此類選擇權，除其他事項外，我們需要向受託人提交一份律師意見，大意是保證金和相關的失敗不會導致該系列的持有人

目錄表

確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，如果是根據上述(A)條款進行的清償，則應附上從美國國税局收到的或由美國國税局公佈的具有此類效力的裁決。

此外，本行亦須向受託人遞交一份高級人員證明文件，説明本行作出該筆存款並非出於優先考慮本行或其他債權人的意圖，或意圖挫敗、妨礙、拖延或欺詐本行或其他債權人。

失責、通知和棄權事件

除適用的招股説明書附錄中另有規定外，每份契約將規定，如果其中規定的關於根據其發行的任何一系列債務證券的違約事件已經發生並仍在繼續，則受託人或33¹/₃該系列未償還債務證券本金總額的百分比(或33¹/₃在影響根據該契約發行的所有系列債務證券的某些違約事件的情況下，該等契約項下所有未償還債務證券的本金總額)可宣佈該系列債務證券的本金已到期及應付。

默認事件關於任何系列的？將在契約中定義為：

拖欠與該系列有關的任何利息分期付款30天；

該系列債務證券的本金或溢價(如有)，或任何償債或購買基金或與之有關的類似債務，在其規定的到期日到期時，在被要求贖回或其他情況下，以聲明或加速的方式違約；

在受託人或持有該系列未償還債務證券的本金總額為331/3%的持有人根據上述條款向吾等發出書面通知後90天內不履行或違反與該系列債務證券有關的任何契諾或擔保；以及

關於我們或我們的任何重要子公司的某些破產、資不抵債和重組事件，這些事件是根據美國或其任何政治分支的法律組織的，或根據命令結束或清算我們的事務。

適用於一系列債務證券的違約事件的任何增加、刪除或其他變化將在與該系列債務證券有關的招股説明書附錄中説明。

每份契約將規定，受託人將在根據該契約發行的任何系列債務證券發生違約後90天內，向該系列債務證券的持有人發出其已知的所有未治癒和未免除的違約的通知；但條件是，除非該系列債務證券的本金、溢價(如有)或利息(如有)出現違約，否則，如果受託人基於善意地確定該通知的扣留符合該系列債務證券持有人的利益，則該受託人在扣留該通知時將受到保護。就本條款而言，違約一詞是指對該系列債務證券而言屬於違約事件的任何事件，或在通知或經過時間後或兩者兼而有之的事件。

每份契約將載有條款，使該契約下的受託人有權在發生失責事件時按所需的謹慎標準行事，並在應該等債務證券持有人的要求而行使適用契約下的任何權利或權力之前，獲得債務證券持有人的賠償至其合理滿意的程度。

每份契約將規定，根據該契約發行的任何系列未償還債務證券的本金總額佔多數的持有人可指示進行訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的補救或行使受託人就該系列可獲得的任何信託或權力，但須受某些條件規限。

目錄表

除適用的招股説明書補編另有規定外，在某些情況下，任何系列未償還債務證券本金的多數持有人可代表該系列所有債務證券的持有人，免除該系列債務證券過去的任何違約或違約事件，但在支付該系列任何優先債務證券的本金或溢價(如有)或利息(如有)或就該等優先債務證券支付任何償債或購買基金或類似的債務方面尚未治癒的違約除外。

每份契約將包括一份契約，我們將每年向受託人提交一份無違約或指定任何存在的違約的證書。

義齒的改良

除適用的招股説明書附錄所述外，吾等和受託人可在未經根據管轄該等債務證券的契約而發行的債務證券的持有人同意的情況下，為下列一個或多個目的而訂立適用契約的補充契約：

(1)

證明另一人對本公司或任何擔保人的繼承，以及該繼承人對本公司或任何擔保人承擔適用契據下的義務以及任何系列的債務證券或與其相關的擔保；

(2)

增加本公司或任何擔保人的契諾，或放棄本公司或任何擔保人的任何權利或權力，以使根據該契約發行的任何或所有系列債務證券的持有人受益；

(3)

糾正任何含糊不清之處，更正或補充適用契約中可能與其中任何其他規定不一致的任何規定，或就該契約項下產生的事項或問題作出任何其他規定；

(4)

在適用契約中增加經修訂的1939年《信託契約法》或該法可能明確允許的任何規定，不包括該法第316(A)(2)和316(B)條所指的在適用契約籤立之日有效的規定或此後頒佈的任何類似聯邦法規中的任何相應規定；

(5)

確定將根據適用契約發行的任何系列債務證券的形式或條款，規定發行任何系列債務證券和/或增加債務證券持有人的權利；

(6)

就一個或多個債務系列證券提供證據並規定接受任何繼任受託人，或在必要時增加或更改適用契據的任何規定，以方便一個或多個受託人根據適用契據管理信託；

(7)

提供任何其他違約事件；

(8)

規定無證證券是對有證證券的補充或替代；但為某些聯邦税收目的，無證證券須以登記形式發行；

(9)

規定可轉換為本公司普通股或其他證券股份的債務證券的條款和條件；

(10)

擔保任何一系列債務證券；

(11)

增加債務證券的擔保人；

(12)

作出任何必要的更改，以遵守委員會關於該法規定的適用契約或任何補充契約的資格的任何要求；以及

(13)

作出不會對債務證券持有人的權利造成不利影響的任何其他變更。

目錄表

不得為上文第(2)、(3)、(5)或 (7)款所確定的目的訂立補充契據，如果這樣做會在任何實質性方面對根據同一契據發行的任何系列債務證券的持有人的權利造成不利影響。

除適用的招股説明書附錄所述外，每份契約將包含條款，允許吾等和受託人在該契約項下發行的所有受影響系列債務證券的本金過半數持有人同意的情況下，為增加或更改或刪除適用契約的任何條款或修改受影響債務證券持有人的權利的目的而簽署補充契約，但未經受影響債務證券持有人同意，該等補充契約不得：

(1)

更改任何此類債務證券的本金到期日，或任何此類債務證券的任何溢價或任何分期利息的到期日，或減少任何此類債務證券的本金金額或利息或任何溢價，或更改任何此類債務證券在任何日期的本金或利息的計算方法，或更改支付任何債務證券或其任何溢價或利息的任何付款地點，或損害提起訴訟要求在本金或溢價到期時或之後強制執行任何此類付款的權利；

(2)

對於任何補充契約、放棄遵守適用契約的某些條款或適用契約下的某些違約，降低任何這類債務證券的本金百分比，這些債務證券的任何補充契約、放棄遵守適用契約的某些條款或根據適用契約的某些違約都需要得到持有人的同意。

(3)

修改適用契約中與以下內容有關的任何條款：(I)要求根據該契約發行的債務證券的持有人同意對適用契約的某些修訂，(Ii)放棄過去的違約和(Iii)放棄某些契約，但增加要求持有人作出此類修訂或給予豁免的百分比除外；

(4)

損害或不利影響任何持有人提起訴訟以強制執行在此類債務證券到期日或之後的任何此類優先債務證券的付款的合同權利；或

(5)

以對持有人不利的方式修改或修改任何擔保的條款。

此外，附屬契約規定，未經次級債務證券持有人同意，吾等不得以在任何重大方面對任何系列次級債務證券持有人不利的方式，對任何系列次級債務證券的附屬條款作出任何更改。

根據附屬契約，任何時間不得修訂附屬契約以更改任何未償還次級債務證券的附屬條款，除非獲得將受到不利影響的每一未償還優先債務系列或類別的必要持有人的同意(根據管理該等優先債務的文書釐定)。

受託人

各契約項下指定的受託人及其聯營公司亦可在正常業務過程中為本行提供銀行、受託人及其他服務，並與本行辦理其他銀行業務。

治國理政法

合同將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

目錄表

環球證券

我們可以通過全球證券發行債務證券。全球證券是一種證券，通常由保管人持有，代表證券的多個購買者的利益。如果我們真的發行全球證券，將適用以下程序。

我們將把全球證券存入適用的招股説明書附錄中指定的託管機構。我們發行全球證券後，託管人將在其簿記登記和轉讓系統中貸記全球證券所代表的債務證券的各自本金金額到在該託管人有賬户的人的賬户中。這些賬户持有人稱為參與者。參與發行債務證券的承銷商或代理商將指定要記入貸方的賬户。只有參與者或通過參與者持有權益的人才能成為全球證券的實益所有人。全球擔保中受益權益的所有權將顯示在保管人及其參與人保存的記錄中，這種所有權的轉讓將僅通過這些記錄進行。

我們和受託人將把託管人或其代理人視為全球證券所代表的債務證券的唯一擁有者或持有人。除下文所述外，在全球證券中享有實益權益的所有人將無權將該全球證券所代表的債務證券登記在其名下。他們也不會收到或有權收到最終形式的債務證券的實物交付，也不會被視為債務證券的所有者或持有人。

對以保管人或其代名人的名義登記的全球證券所代表的債務證券的本金、任何溢價和任何利息，將向保管人或其代名人作為全球證券的登記所有人支付。吾等、受託人或任何付款代理人均不會就有關全球證券的實益所有權權益或維持、監督或審核任何與實益所有權權益有關的記錄或付款的任何方面承擔任何責任或責任。

我們預計，在收到任何付款後，託管人將立即向參與者賬户貸記與其在全球證券本金中的受益權益成比例的金額，如託管人的記錄所示。我們還預計，參與者向在全球證券中享有實益權益的所有者支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像為以街道名稱註冊的客户的賬户持有的證券一樣，並將由參與者負責。

如果託管人在任何時候不願意或無法繼續作為託管人，並且我們在90 天內沒有指定繼任託管人，我們將發行註冊證券來換取全球證券。此外，我們可隨時全權酌情決定不持有以全球證券為代表的系列中的任何債務證券。在這種情況下，我們將以最終形式發行該系列的債務證券，以換取全球證券。

目錄表

存托股份的説明

本節介紹我們可能發行的存托股份的一般條款和規定。適用的招股説明書副刊將描述該招股説明書副刊提供的存托股份的具體條款，以及本節概述的不適用於該等存托股份的任何一般條款。

我們可以發行存託憑證，代表特定系列優先股的權益，我們稱之為存托股份。我們將根據存托股份與我們之間的存託協議，將作為存托股份標的的一系列優先股存入適用的招股説明書附錄中指定的存託機構，該存託機構將為存托股份持有人的利益持有優先股。存托股份持有人將有權享有與存托股份有關的優先股的所有權利和優惠，包括股息、投票權、轉換、贖回和清算權，但以其在優先股中的權益為限。

雖然與特定系列優先股有關的存款協議可能有僅適用於該系列優先股的條款，但我們發行的所有與優先股相關的存款協議將包括以下條款：

分配

每次我們就一系列優先股支付現金分配時，託管機構將向與該系列優先股相關的每股存托股份的記錄持有人分配一筆金額，相當於託管機構收到的每股存托股份的分配金額。如果存在現金以外的財產分配，如果我們批准、出售財產，並按照存托股份持有人所持存托股份的比例將淨收益分配給存托股份持有人，則存託機構將按照他們持有的存托股份的比例將財產分配給他們，或者存托股份持有人將財產分配給他們。

優先股的撤回

存托股份持有人將有權在交出代表存托股份的存託憑證時，獲得適用的優先股系列的全部或零碎股份數量，以及與存托股份有關的任何金錢或其他財產。

存托股份的贖回

每當我們贖回託管人持有的優先股時，託管人將被要求在同一贖回日贖回構成我們贖回的託管人持有的優先股總數的股，條件是託管人收到這些優先股的贖回價格。如果要贖回的存托股份少於所有與系列相關的存托股份，則將按整批或我們認為公平的其他方法選擇要贖回的存托股份。

投票

每當吾等向與存托股份有關的一系列優先股持有人發送會議通知或與會議有關的其他材料時，我們將向存託人提供足夠的這些材料的副本，以便將其發送給適用存托股份的所有記錄持有人，而託管人將在會議記錄日期將這些材料發送給存托股份記錄的持有人。託管人將徵求存托股份持有人的投票指示，並將根據這些指示投票或不投票與存托股份有關的優先股。

目錄表

清算優先權

在我們的清算、解散或清盤時，存托股份持有人將有權獲得如果存托股份持有人擁有存托股份所代表的優先股(或股份的一小部分)的數量，則該存托股份持有人將有權獲得的股份。

轉換

如果一系列優先股可轉換為我們的普通股或我們的其他證券或財產的股份，與該系列優先股有關的存托股份的持有人將獲得我們的普通股或其他證券或財產的股份，如果他們交出代表存托股份的存託憑證和適當的轉換指令，他們將獲得我們的普通股或其他證券或財產，其中與存托股份相關的優先股(或部分股份)的股份可以在當時轉換為。

《存款協議》的修改和終止

我們和存託機構可以修改存託協議，但如果修改對存托股份持有人的權利有重大不利影響，或與授予優先股持有人的權利有重大不利不一致，則必須得到至少三分之二已發行存托股份持有人的批准。任何修訂均不會損害存托股份持有人交出證明該等存托股份的存託憑證及收取與該等股份相關的優先股股份的權利，但法律規定的除外。經與存托股份相關的大多數存托股份持有人同意，我們可以終止存託協議。存託協議終止後，存託機構將把根據存託協議發行的存托股份所涉及的全部或零碎的優先股提供給這些存托股份的持有人。在下列情況下，存款協議將自動終止：

與其相關的所有已發行存托股份均已贖回或轉換；和/或

在我們清算、解散或清盤時，存託機構已向根據存託協議發行的存托股份的持有者進行了最終分配。

雜類

將有以下規定：(1)要求託管機構向託管股份記錄持有人轉發託管機構收到的關於與託管股份有關的優先股股份的任何報告或通信；(2)託管機構的賠償；(3)託管機構的辭職；(4)限制我們的責任和託管機構在託管協議下的責任(通常是由於不誠實、重大疏忽或故意不當行為)；以及(5)賠償託管機構可能承擔的某些責任。

目錄表

手令的説明

我們可以發行一個或多個系列的認股權證，用於購買股權或債務證券。我們可以單獨發行權證，也可以與任何發售的證券一起發行權證。認股權證可以附在所發行的證券上，也可以與所發行的證券分開。吾等將根據吾等與銀行或信託公司訂立的獨立認股權證協議發行每一系列認股權證，該等銀行或信託公司將於適用的招股説明書附錄中列名為認股權證代理人，所有內容均載於適用的招股説明書附錄中。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託的義務或關係。

認股權證

這些手令將由手令證書證明。除招股説明書附錄另有規定外，認股權證可與發行認股權證的債務證券或股權證券(如有)分開交易。授權證書可以在我們將指定的代理商的辦公室兑換不同面值的新授權證書。在權證被行使之前，權證持有人不擁有我們的股權或債務證券持有人的任何權利，也無權獲得在行使權證後可發行的任何股權或債務證券的任何付款。

與我們可能提供的任何認股權證相關的招股説明書補充資料將包含認股權證的具體條款。這些術語可能包括以下內容：

認股權證的名稱；

可行使認股權證的證券的名稱、金額和條款；

發行認股權證的其他證券(如有)的名稱和條款，以及與其他證券一起發行的認股權證數量；

權證的發行價；

認股權證的總數；

對權證行使時應收證券的數量或金額或權證行權價格進行調整的撥備；

權證行使時可購買的證券的一個或多個價格；

如果適用，權證和行使權證後可購買的證券將可分別轉讓的日期及之後；

如果適用，討論適用於行使認股權證的美國聯邦所得税的重要考慮因素。

權證的任何其他條款，包括與交換和行使權證有關的條款、程序和限制；

權證行使權開始之日、權利期滿之日；

可隨時行使的認股權證的最高或最低數目；

與登記程序有關的信息(如有)；以及

認股權證的任何其他實質性條款。

認股權證的行使

每份認股權證將使認股權證持有人有權按認股權證招股説明書附錄所述或可釐定的行使價，以現金購買股本或債務證券。認股權證可能是

目錄表

在適用的招股説明書副刊所示的截止日期前的任何時間行使，除非該招股説明書副刊另有規定。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。認股權證可以按照適用的招股説明書附錄中的説明行使。當權證持有人支付款項，並在權證代理人的公司信託辦事處或招股説明書補充文件所述的任何其他辦事處正確填寫和簽署權證證書後，我們將盡快轉交權證持有人購買的股權或債務證券。如果權證持有人以低於權證證書所代表的所有權證的價格行使權證，我們將為剩餘的權證簽發新的權證證書。

目錄表

認購權的描述

我們可以發行認購權，以購買我們的普通股、優先股或其他證券。這些認購權可以獨立發行，也可以與我們提供的任何其他證券一起發行，並可由在此類發售中獲得認購權的證券持有人轉讓或不得轉讓。對於任何認購權的發售，我們可與一家或多家承銷商或其他購買者訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買任何在該等發售後仍未獲認購的證券。

適用的招股説明書附錄將描述本招股説明書將交付的任何認購權要約的具體條款，包括：

認購權的價格(如果有的話)；

認購權行使時，我們普通股、優先股或其他證券的每股應付行使價。

向每個證券持有人發行認購權的數量；

每項認購權可購買的普通股、優先股或其他證券的每股數量和條款；

因認購權行使或認購權行使價格而調整應收證券數量或金額的任何撥備；

認購權可轉讓的程度；

認購權的其他條款，包括與交換和行使認購權有關的條款、程序和限制；

認購權的行使開始之日和認購權期滿之日；

認購權可包括關於未認購證券的超額認購特權的程度；以及

如適用，吾等就提供認購權而訂立的任何備用承銷或購買安排的實質條款。

適用的招股説明書附錄中對我們提供的任何認購權的描述不一定是完整的，將通過參考適用的認購權證書或認購權協議進行完整限定，如果我們提供認購權，則這些證書或認購權協議將提交給美國證券交易委員會。有關如果我們提供認購權，您如何獲得任何認購權證書副本的更多信息，請參閲通過參考併入文檔和您可以在此處找到更多信息。我們敦促您完整閲讀適用的認購權證書和任何適用的招股説明書附錄。

目錄表

採購合同和採購單位説明

如適用的招股説明書附錄所述，本行可就本行發行的股權證券或第三方發行的債務或股權證券的買賣訂立購買合約。每份購買合同的持有人將有權以指定的購買價格購買或出售此類證券，並有義務在指定日期以指定的購買價格出售或購買此類證券，該價格可能基於公式，所有這些都在適用的招股説明書附錄中列出。然而，如適用的招股説明書附錄中所述，我們可以通過交付購買合同的現金價值或以其他方式交付的證券的現金價值來履行關於任何購買合同的義務(如果有)。適用的招股説明書補編還將具體説明持有人購買或出售此類證券的方式，以及任何加速、取消或終止條款或與購買合同結算有關的其他條款。每份證券的價格和證券數量可以在簽訂購買合同時確定，也可以參照適用的購買合同中規定的特定公式確定。

購買合同可以單獨發行，也可以作為由購買合同和債務證券或第三方債務組成的單位的一部分發行，包括美國國債，或適用的招股説明書附錄中描述的任何其他證券，或上述證券的任何組合，以確保持有人有義務購買購買合同下的證券，我們在此稱為購買單位。-購買合同可能要求持有人以特定方式保證其在購買合同下的義務。購買合同還可能要求我們定期向購買合同持有人或購買單位付款，反之亦然，這些付款可能是無擔保的或在某種基礎上預先提供資金。

適用的招股説明書附錄將描述任何採購合同或採購單位的條款，並將包含適用於採購合同和採購單位的某些重大美國聯邦所得税後果的摘要。

目錄表

配送計劃

本招股説明書涉及本公司或出售本招股説明書所包括證券的銷售股東的要約和銷售。我們可能以下列任何一種或多種方式提供和出售本招股説明書中包括的部分或全部證券，出售股東可能以下列任何一種或多種方式提供和出售本招股説明書中包括的我們普通股的股票：

向承銷商、經紀人或交易商或通過承銷商、經紀人或交易商；

直接賣給一個或多個其他買家；

通過大宗交易，從事大宗交易的經紀人或交易商將試圖作為代理出售普通股，但可以將大宗股票的一部分作為本金進行定位和轉售，以促進交易；

盡最大努力通過代理；或

否則，通過以上任何一種銷售方式的組合。

此外，我們或任何出售股票的股東可訂立期權、股票借貸或其他類型的交易，要求我們或該等出售股票的股東將我們的證券交付給承銷商、經紀商或交易商，然後由承銷商、經紀商或交易商轉售或轉讓本招股説明書下的證券。我們或任何出售股票的股東也可以就我們的證券進行套期保值交易。例如，我們或任何出售股票的股東可能：

進行承銷商、經紀商或交易商賣空普通股的交易；

賣空普通股，並交割普通股以平倉；

簽訂期權或其他類型的交易，要求我們或出售股票的股東(視情況而定)將普通股交付給承銷商或經紀交易商，承銷商或經紀交易商隨後將根據本招股説明書轉售或轉讓普通股；或

將普通股借出或質押給承銷商、經紀人或交易商，承銷商、經紀人或交易商可以出售借出的股票，或者在違約的情況下出售質押的股票。

任何出售股票的股東將獨立於我們作出關於本招股説明書所涵蓋的每次普通股出售的時間、方式和規模的決定。

我們或任何出售股票的股東可以與第三方達成衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方，包括被視為在市場上根據證券法頒佈的規則415中定義的發售，包括在紐約證券交易所、我們普通股的現有交易市場直接或通過紐約證券交易所、我們普通股的現有交易市場進行的銷售，或向或通過交易所以外的做市商進行的銷售。對於這些衍生品，第三方可以出售本招股説明書涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們或任何銷售股東質押的證券，或從我們或任何銷售股東或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們或任何出售股東那裏收到的證券來結算這些衍生品，以結算任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將成為承銷商。此外，我們或任何出售股票的股東可以將證券借給或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方又可以使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或任何出售股東的證券，或與同時發行其他證券有關的投資者。

普通股也可以進行交換，以清償出售股東對其債權人的債務或其他債務。此類交易可能涉及經紀人或交易商，也可能不涉及。

目錄表

如果承銷商或交易商參與銷售，證券將由承銷商或交易商自行購買。證券可能由我們或任何出售股票的股東在一筆或多筆交易中不時出售：

以一個或多個可以改變的固定價格；

按銷售時的市價計算；

按與該現行市場價格相關的價格計算；

以銷售時確定的不同價格出售；或

以協商好的價格。

此類銷售可能會發生：

在證券銷售時可在其上掛牌或報價的任何全國性證券交易所或報價服務的交易；

在的交易中非處方藥市場；

在大宗交易中，參與交易的經紀人或交易商將試圖以代理人的身份出售普通股，但可能會將大宗股票的一部分作為委託人進行定位和轉售，以促進交易，或在交易雙方由同一經紀人擔任代理人的情況下進行交易；

通過撰寫期權；或

通過其他類型的交易。

這些證券可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由一家或多家此類公司直接發行。承銷商或交易商購買發售證券的義務將受某些先決條件的制約，如果購買了任何證券，承銷商或交易商將有義務購買所有發售的證券。承銷商或交易商允許或轉售或支付給其他交易商的任何公開發行價和任何折扣或特許權可能會不時改變。

我們或任何出售股票的股東不得根據本招股説明書出售任何證券。此外，本招股説明書所涵蓋的根據證券法第144條有資格出售的任何證券均可根據第144條而不是根據本招股説明書出售。

證券可以由我們或任何銷售股東直接銷售，也可以不時通過我們或任何銷售股東指定的代理銷售。任何此類代理人都將在其任命期內盡最大努力行事。

購買本招股説明書所提供證券的要約可由我們或任何出售股票的股東直接向機構投資者或其他人徵求，這些機構投資者或其他人可被視為證券法意義上的承銷商，有關證券的任何轉售。

承銷商、交易商或代理將被授權徵求某些機構投資者的要約，以便根據規定在未來日期付款和交付的合同從我們或任何出售股票的股東手中購買證券。可與之簽訂這些合同的機構投資者包括：

商業銀行和儲蓄銀行；

保險公司；

養老基金；

投資公司；以及

教育和慈善機構。

目錄表

在所有情況下，這些購買者必須獲得我們或任何銷售股東的批准(如適用)。任何買方在這些合同下的義務將不受任何條件的約束，但以下條件除外：(A)在證券交付時，不得根據買方受其約束的任何司法管轄區的法律禁止購買證券，以及(B)如果證券也出售給承銷商，我們或任何出售股票的股東必須已將不受延遲交付約束的證券出售給這些承銷商。承銷商和其他代理不對這些合同的有效性或履行承擔任何責任。

在本招股説明書項下的任何證券發行中，吾等或任何賣方股東所使用的部分承銷商、交易商或代理人在正常業務過程中可能是吾等或吾等的任何賣方股東或其附屬公司的客户、與其進行交易或為其提供服務。承銷商、交易商、代理和其他人員可能有權根據可能與我們或任何銷售股東簽訂的協議，對某些民事責任(包括證券法下的責任)進行賠償和分擔，並由我們或該銷售股東報銷某些費用。

我們或任何出售股票的股東可被視為證券法第2(11)條所指的承銷商。

任何最初在美國境外銷售的證券都可以通過承銷商、交易商或其他方式在美國轉售。

我們或任何出售股票的股東向我們出售已發行證券的任何承銷商可以在此類股票上做市，但這些承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為。

如果使用承銷商或交易商進行證券銷售，在證券分銷完成之前，美國證券交易委員會的規則可能會限制任何承銷商競購我們證券的能力。作為這些規則的例外，任何承銷商的代表都可以從事穩定我們證券價格的交易。這些交易可能包括為盯住、固定或維持此類證券的價格而進行的出價或購買。如果承銷商在與發行相關的我們的證券中建立空頭頭寸(即，如果他們出售的證券超過本招股説明書封面上的規定)，承銷商的代表可以通過在公開市場購買此類證券來減少該空頭頭寸。對於上述交易對我們證券價格可能產生的任何影響的方向或程度，我們不做任何陳述或預測。此外，我們不表示任何承銷商的代表將參與這些交易，或這些交易一旦開始，不會在沒有通知的情況下停止。

根據金融行業監管局(FINRA)的要求，任何FINRA成員或獨立經紀交易商收到的最高佣金或折扣不得超過我們或任何出售股票持有人因出售本招股説明書提供的任何證券而收到的收益的8%。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，證券只能通過註冊或持牌經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在一些州，證券不得出售，除非它們已登記或有資格出售，或者有登記或資格要求的豁免並已得到遵守。

目錄表

法律事務

本招股説明書提供的股票的有效性以及內華達州法律的某些事項，將由內華達州拉斯維加斯的Brownstein Hyatt Farber Schreck LLP為我們傳遞。與其他提供的證券相關的某些法律問題將由紐約的Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP為我們傳遞。

專家

參考截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度報告而納入本招股説明書的財務報表，是依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告而編入本招股説明書的，該報告是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計及會計專家的授權而提供的。

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PlayAGS，Inc.

普通股

招股説明書副刊

2022年11月14日