根據規則第433條提交
日期：2022年11月16日
發行人 免費編寫招股説明書補充
初步招股説明書補編
日期為2022年11月16日和
招股説明書日期：2022年11月16日
註冊號碼333-268404
Brookdale High Living Inc.
提供
2,500,000 7.00%有形權益單位
(The Units？Offering Yo)
本定價條款説明書中的信息僅與單位發售有關，並應與(I)日期為2022年11月16日的初步招股説明書 附錄(初步招股説明書補編？)，如提交給美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)美國證券交易委員會《註冊説明書》(第333-268404號文件)中包含的日期為2022年11月16日的相關基本招股説明書，在每一種情況下，包括通過引用併入其中的 文件。本文中使用但未定義的術語具有初步招股説明書補編中賦予這些術語的含義。
| 發行方： | Brookdale High Living Inc.，特拉華州的一家公司。 | |
| 普通股的股票代碼/交易所： | BKD/紐約證券交易所(NYSE) | |
| 定價日期： | 2022年11月16日。 | |
| 結算日期： | 2022年11月21日。 | |
| 定價日期紐約證券交易所普通股最近一次報告的銷售價格： | $3.29 | |
| 證券名稱： | 7.00%有形權益單位(單位)。 | |
| 提供的單位數量： | 2,500,000個單位(或2,875,000個單位，如承銷商行使超額配售選擇權全數購買額外單位)。 | |
| 述明的款額： | 每個單位的標稱金額為50美元。 | |
| 單位組成： | 每個單元由兩個部分組成：
發行人簽發的預付股票購買合同(購買合同)； 和
由發行者發行的高級攤銷票據(攤銷票據)，初始本金為每張攤銷票據8.8996美元，年利率10.25%，最終分期付款日期為2025年11月15日 。 | |
| 單位的公平市價： | 發行人已確定每份攤銷票據的公平市場價值為8.8996美元，每份購買合同的公平市場價值為41.1004美元。 | |
| 參考價格： | $50.00 除以最高結算利率(四捨五入到最接近的0.0001美元)，最初大約等於發行者普通股在定價日在紐約證券交易所的最後報告銷售價格。 | |
| 門檻升值價格： | $50.00 除以最低結算利率(四捨五入至最接近的0.0001美元)，最初約為3.87美元，較參考價格約升值17.50%。 | |
| 最低結算利率： | 每份購買合同12.9341股普通股(可按初步招股説明書補編所述進行調整)。 | |
| 最高結算率： | 每份購買合同15.1976股普通股(可按初步招股説明書補編所述進行調整)。 | |
| 結算率： | 下表説明瞭每個購買合同的結算率和在強制性結算日結算時可發行普通股的價值，或與購買合同的任何提前結算有關，如初步招股説明書補充説明中關於購買合同的説明(與根本變化有關的除外)中所述，可根據初步招股説明書補充説明中描述的適用市場 價值(如初步招股説明書補充説明中所定義)確定，但須按初步招股説明書補充説明中所述進行調整： | |
| 適用市場 普通股價值 |
結算率 |
已交付普通股價值(基於 | ||
| 低於參考價 | 最高結算率 | 低於50美元 | ||
| 大於或等於參考價但小於或等於門檻增值價 | 相當於50.00美元的普通股數量，除以適用的市場價值 | $50.00 | ||
| 高於升值門檻的價格 | 最低結算利率 | 超過50美元 | ||
2
提前解決持有人的選舉：
在紐約市時間2025年11月15日之前的第二個預定交易日下午5：00之前，持有者只有在以下情況下才能提前結算其任何或全部購買合同：
| | 在2023年2月15日或之後，在任何連續20個交易日期間的最後一個交易日之後的第二個交易日，在該連續20個交易日期間內普通股的收盤價大於或等於當時有效的門檻升值價格的110%的第二個交易日； |
| | 於2023年2月15日或之後，於任何連續十個交易日(測算期)後的五個營業日內，(X)測算期內每個交易日的單位交易價(如初步招股説明書中有關購買合約及提前交收的描述所界定)低於普通股收市價與該等交易日的最高結算利率的乘積的97%，及(Y)測算期內每個交易日的普通股收市價低於參考價的70%；或 |
| | 如在《初步招股説明書補編》中的《採購説明》中所述，發生特定的公司事件時，合同應及早結算，若發生具體的公司事件，則應及早結算。 |
如果持有人選擇按照上述條件提前結算其任何或全部購買合同，發行人將根據適用的結算利率為每份此類購買合同交付一定數量的普通股，除非該持有人選擇根據基本變化提前結算其購買合同，在這種情況下，該持有人將在此類購買合同結算時根據基本變化的提前結算利率獲得一定數量的普通股。
在 持有人選擇作為單位組成部分的購買合同進行早期結算後，相應的攤銷票據將保持未償還狀態，並由選擇提前結算 相關購買合同的持有人實益擁有或登記在其名下(視情況而定)。
在根本性變化後及早解決：
下表列出了以下每個股票價格和生效日期的每個購買合同的基本變化早期結算率(在初步招股説明書附錄中定義) ：
| 股價 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 生效日期 |
$1.50 | $2.00 | $2.50 | $3.00 | $3.29 | $3.50 | $3.87 | $4.50 | $5.00 | $6.00 | $8.00 | $10.00 | $20.00 | $30.00 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年11月21日 |
13.9308 | 13.5680 | 13.2984 | 13.1084 | 13.0266 | 12.9776 | 12.9090 | 12.8278 | 12.6680 | 12.6512 | 12.6648 | 12.6869 | 12.7305 | 12.7373 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年2月15日 |
14.0349 | 13.6607 | 13.3741 | 13.1688 | 13.0795 | 13.0259 | 12.9506 | 12.8612 | 12.7016 | 12.6798 | 12.6893 | 12.7093 | 12.7480 | 12.7536 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| May 15, 2023 |
14.1442 | 13.7602 | 13.4557 | 13.2332 | 13.1356 | 13.0767 | 12.9939 | 12.8951 | 12.7358 | 12.7086 | 12.7138 | 12.7315 | 12.7652 | 12.7699 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年8月15日 |
14.2548 | 13.8641 | 13.5413 | 13.3002 | 13.1934 | 13.1287 | 13.0374 | 12.9284 | 12.7693 | 12.7364 | 12.7374 | 12.7529 | 12.7817 | 12.7856 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年11月15日 |
14.3742 | 13.9805 | 13.6381 | 13.3753 | 13.2575 | 13.1858 | 13.0844 | 12.9632 | 12.8042 | 12.7650 | 12.7614 | 12.7746 | 12.7985 | 12.8018 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年2月15日 |
14.4981 | 14.1077 | 13.7454 | 13.4578 | 13.3269 | 13.2470 | 13.1336 | 12.9981 | 12.8390 | 12.7929 | 12.7850 | 12.7958 | 12.8151 | 12.8179 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| May 15, 2024 |
14.6249 | 14.2474 | 13.8660 | 13.5498 | 13.4032 | 13.3132 | 13.1851 | 13.0323 | 12.8730 | 12.8198 | 12.8078 | 12.8164 | 12.8314 | 12.8340 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年8月15日 |
14.7490 | 14.3983 | 14.0012 | 13.6522 | 13.4866 | 13.3841 | 13.2379 | 13.0644 | 12.9047 | 12.8443 | 12.8290 | 12.8356 | 12.8473 | 12.8498 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年11月15日 |
14.8699 | 14.5688 | 14.1635 | 13.7751 | 13.5843 | 13.4650 | 13.2943 | 13.0936 | 12.9335 | 12.8662 | 12.8493 | 12.8543 | 12.8635 | 12.8659 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年2月15日 |
14.9746 | 14.7548 | 14.3612 | 13.9270 | 13.7014 | 13.5581 | 13.3523 | 13.1147 | 12.9548 | 12.8831 | 12.8678 | 12.8717 | 12.8796 | 12.8821 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| May 15, 2025 |
15.0472 | 14.9451 | 14.6134 | 14.1323 | 13.8538 | 13.6715 | 13.4084 | 13.1161 | 12.9601 | 12.8927 | 12.8846 | 12.8883 | 12.8957 | 12.8982 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年8月15日 |
15.0792 | 15.0864 | 14.9306 | 14.4541 | 14.0856 | 13.8237 | 13.4406 | 13.0623 | 12.9328 | 12.8966 | 12.9001 | 12.9039 | 12.9114 | 12.9139 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年11月15日 |
15.1976 | 15.1976 | 15.1976 | 15.1976 | 15.1976 | 14.2857 | 12.9341 | 12.9341 | 12.9341 | 12.9341 | 12.9341 | 12.9341 | 12.9341 | 12.9341 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
上表可能沒有列出確切的股價和生效日期，在這種情況下：
| | 如果適用的股票價格介於表中的兩個股票價格之間，或者適用的生效日期介於表中的兩個生效日期之間，則根據適用的365天或366天的年份，根據適用的365天或366天的年份，通過對較高和較低的股票價格設定的基本變動提前結算率與適用的較早和較晚生效日期之間的直線插值法確定基本變動提前結算率； |
3
| | 如果適用的股票價格高於每股30.00美元(以與上表各列標題中的股票價格相同的方式和時間進行調整)，則基本變化的早期結算利率將是最低結算利率；或 |
| | 如果適用的股票價格低於每股1.50美元(以與上表各列標題中的股票價格相同的方式同時進行調整，即最低股票價格)，如果生效日期在表格中的兩個生效日期之間，將按照股票價格等於最低股票價格來確定基本變動早期結算率，並使用直線插值法，如本段第一個項目符號所述。 |
購買合同項下可交付普通股的最高股數為15.1976股，調整方式與初步招股説明書補編中購買合同説明中所述的固定結算利率相同，同時 固定結算利率的調整。
| 在發行人選舉中提前強制和解： | 發行人有權在發行人發出選擇通知後的第二個工作日全部(但不是部分)在2023年11月15日或之後結算購買合同，如果普通股在緊接通知日期之前的第二個交易日結束的連續20個交易日或更多交易日的收盤價(根據初步招股説明書補充資料中對購買合同的描述和在吾等選擇的提前結算中的定義)超過在每個該交易日有效的門檻升值價格的130%。？早期強制結算率將是適用的結算率，就像通知日期是適用的提前結算日一樣(如初步招股説明書 補編中關於採購合同的説明和普通股的交付以及採購合同的説明和提前結算的説明中所述)。 | |
| 攤銷票據的初始本金金額： | 每筆攤銷票據$8.8996 總計22,249,000美元(如果承銷商行使超額配售選擇權全額購買額外單位，則總計25,586,350美元)。 | |
| 分期付款日期： | 每年2月15日、5月15日、8月15日和11月15日，從2023年2月15日開始，最終分期付款日期為2025年11月15日。 | |
| 攤銷票據的付款： | 攤銷票據將向持有人支付每筆攤銷票據0.8750美元的季度現金分期付款(2023年2月15日的分期付款除外，每筆攤銷票據將支付0.8166美元)，現金支付總額將相當於每50美元單位的年利率7.00%。每筆分期付款將包括支付利息(年利率為10.25%)和部分償還攤銷票據的本金， 如下攤銷時間表所述： | |
4
| 預定分期付款日期 | 數額： 本金 |
數額： 利息 |
||||||
| 2023年2月15日 |
$ | 0.6038 | $ | 0.2128 | ||||
| May 15, 2023 |
$ | 0.6624 | $ | 0.2126 | ||||
| 2023年8月15日 |
$ | 0.6794 | $ | 0.1956 | ||||
| 2023年11月15日 |
$ | 0.6968 | $ | 0.1782 | ||||
| 2024年2月15日 |
$ | 0.7147 | $ | 0.1603 | ||||
| May 15, 2024 |
$ | 0.7330 | $ | 0.1420 | ||||
| 2024年8月15日 |
$ | 0.7518 | $ | 0.1232 | ||||
| 2024年11月15日 |
$ | 0.7710 | $ | 0.1040 | ||||
| 2025年2月15日 |
$ | 0.7908 | $ | 0.0842 | ||||
| May 15, 2025 |
$ | 0.8110 | $ | 0.0640 | ||||
| 2025年8月15日 |
$ | 0.8318 | $ | 0.0432 | ||||
| 2025年11月15日 |
$ | 0.8531 | $ | 0.0219 | ||||
| 根據持有人的選擇回購攤銷票據： | 如果發行人選擇提前結算購買合同，攤銷票據的持有人(無論是作為單位或單獨攤銷票據的持有人)將有權要求發行人以現金回購其部分或全部攤銷票據，回購價格相當於該等攤銷票據在回購日期的本金金額，外加該本金金額的應計和未付利息，包括截至(但不包括)回購日期的前一分期付款日期，按10.25%的年利率計算。 | |
| 單位公開發行價： | 每套50.00美元 總計125,000,000美元 (如果承銷商行使超額配售選擇權全額購買額外單位，則總計143,750,000美元)。 | |
| 承保折扣： | 每套1.50美元 總計3,750,000美元(如果承銷商行使超額配售選擇權全額購買額外單位，則總計4,312,500美元)。 | |
| 收益的使用： | 在扣除承銷折扣及估計發售開支後，出售單位所得款項淨額約為1.203億元(如承銷商行使超額配售選擇權以全數購買額外單位，則約為1.385億元)。發行人打算將募集資金淨額用於一般企業用途。見《初步招股説明書補編》中收益的使用。 | |
| 聯合簿記管理經理： | 美國銀行證券公司 巴克萊資本 Inc. | |
| 列表： | 發行人已申請將這些單位在紐約證券交易所上市，代碼為BKDT。然而，發行人不能保證這些單位將如此上市。如果這些單位被批准上市，Issuer預計將在單位首次發行後30個日曆日內在紐約證券交易所開始交易。 | |
5
| 適用於設備的CUSIP： | 112463 302 | |
| 設備的ISIN： | US1124633025 | |
| 採購合同的CUSIP： | 112463 401 | |
| 採購合同的ISIN： | US1124634015 | |
| 用於攤銷附註的CUSIP： | 112463 AD6 | |
| 攤銷票據的輸入： | US112463AD65 | |
發行人已向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交了單位發行的註冊聲明(包括招股説明書和初步招股説明書補編)。在您投資之前，您應閲讀註冊説明書中的招股説明書、初步招股説明書副刊以及發行人提交給美國證券交易委員會的其他文件，以獲取有關發行人和Units發售的更完整信息。你可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的埃德加來免費獲取這些文件。或者，發行人、任何承銷商或參與發行的任何交易商將安排向您發送招股説明書，如果您要求發送招股説明書，請聯繫：(I)美國銀行證券公司；收件人：招股説明書部門，地址：北學院街200th Floor，Charlotte，NC 28255-0001；電話：(800) 2941322；電子郵件：dg.prospectus_Requestes@bofa.com；或(Ii)Barclays Capital Inc.；c/o Broadbridge Financial Solutions，地址：1155 Long Island Avenue，Edgewood，NY 11717，或發送電子郵件至Barclaysprospectus@Broadridge.com。
本通訊應與初步招股説明書增刊及隨附的招股説明書一併閲讀。本通訊中的信息取代初步招股説明書補編及隨附招股説明書中的信息，但與初步招股説明書及隨附招股説明書中的信息不一致。
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