Golenbock Eiseman Assor Bell&Peskoe LLP
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2022年10月12日
美國證券交易委員會
公司財務處--辦公室
生命科學
華盛頓特區，郵編：20549
| 請注意： | 克里斯蒂·Wong |
布萊恩·卡西奧
泰勒·豪斯
塞萊斯特·墨菲
| 回覆： |
奧瑞金種業 有限公司 第 號修正案：截至財政年度的表格20-F 2021年9月30日 File No. 000-51576 |
尊敬的先生們和女士們：
請參閲美國證券交易委員會(“委員會”)職員於2022年9月27日發出的函件 。 本函就奧瑞金種業有限公司(“本公司”)於2021年9月30日提交的對截至2021年9月30日的財政年度20-F表格第2號修正案(“20-F”)提出的意見，以及本公司的迴應。我以公司律師的身份代表公司作出迴應。
截至2021年9月30日的財政年度表格20-F第2號修正案
引言
公司結構，第3頁
| 1. | 我們注意到您對先前評論4的迴應，並重新發布了部分內容。請刪除第 5頁上的聲明，該聲明聲稱VIE結構旨在複製與直接股權所有權相同的經濟效益，因為暗示合同協議等同於股權所有權是不恰當的。我們還注意到，您在第7頁和第33頁繼續將VIE稱為“Our VIE” 。請適當修改。 |
答覆：經修訂的表格20-F已被編輯 ，刪除了通過VIE安排複製所有權的提法，並刪除了上述工作人員評論中提到的頁面上的“Our VIE”。
內部現金轉移和股息，第 頁7
| 2. | 我們注意到您對先前評論3的迴應，並重新發布了部分內容。請進一步修訂 美國證券交易委員會的這一部分，以包括對精簡合併時間表和合並財務報表的交叉引用 。 |
答覆：經修訂的表格20-F 已被編輯，以澄清關於內部現金轉移和股息的討論，並增加了對簡明合併附表和合並財務報表的交叉引用。
精選簡明綜合財務信息 ，第9頁
| 3. | 我們注意到您對意見5的迴應。請修改並適當披露提交的每個時間表的會計年度 。財務狀況、現金流量和經營成果的簡明合併進度表應與F-4至F-8頁披露的已審計合併財務報表的日期和期間相同。 |
答覆：經修訂的表格20-F 已被編輯，以更正副標題“選定的彙總財務信息”下表格中討論的期間的日期。
項目5.經營和財務回顧及前景 經營業績--收入，第41頁
| 4. | 我們注意到您對評論8的迴應。請修改並披露2021財年收入下降的原因，類似於您在回覆中的解釋。此外，按照前面的要求，請修改以解釋2020財年收入與2019財年相比大幅下降的原因 。 |
答覆：
由於我們的業務性質，在一個財年銷售的種子 是在前幾年生產的。近幾年來，中國種子市場一直存在供大於求的問題。我們 的結轉庫存達不到我們的質量標準，因此被作為廢品出售，這顯著降低了其 價值和我們的收入。下表顯示了2020財年和2021財年種子庫存和廢料銷售的詳細數量。
| 2020財年可供銷售的種子(公噸) | |||||||
| 生產年份 | 種子總庫存 | 優質種子庫存 | 銷售額 | 結轉 | |||
| 種子銷售量 | 種子銷售收入 (RMB '000) |
廢品銷售量 | 廢品銷售收入 (RMB '000) | ||||
| 2016年或之前 | 1,597 | 274 | 274 | 1,370 | 1,323 | 470 | - |
| 2017 | 563 | 563 | 128 | 789 | - | - | 435 |
| 2018 | 674 | 674 | 389 | 3,357 | - | - | 285 |
| 2019 | 2,557 | 2,557 | 2,331 | 46,527 | - | - | 226 |
| 2020 | - | - | - | - | - | - | - |
| 總計 | 5,391 | 4,068 | 3,122 | 52,043 | 1,323 | 470 | 946 |
| 2021財年可供銷售的種子(公噸) | |||||||
| 生產年份 | 種子總庫存 | 優質種子庫存 | 銷售額 | 結轉 | |||
| 種子銷售量 | 種子銷售收入 (RMB '000) |
廢品銷售量 | 廢品銷售收入 (RMB '000) | ||||
| 2016年或之前 | - | - | - | - | - | - | - |
| 2017 | 435 | 195 | 195 | 1,625 | 240 | 720 | - |
| 2018 | 285 | 285 | 285 | 1,460 | - | - | - |
| 2019 | 226 | 226 | 226 | 3,430 | - | - | - |
| 2020 | 2,131 | 2,131 | 1,833 | 38,503 | - | - | 298 |
| 2021 | - | - | - | - | - | - | - |
| 總計 | 3,077 | 2,837 | 2,539 | 45,018 | 240 | 720 | 298 |
2021財年和2020財年收入的下降是由於我們農作物種子產品的銷售下降。我們認為，這一下降是由於我們的庫存供應短缺，更廣泛地説，是由於種子市場競爭加劇。
我們的庫存供應短缺，因為我們舊庫存的部件 惡化到了成為廢種的程度，而我們新種子產品的產量沒有增加足夠的 來滿足所需的產能。從2015年到2017年，我們的庫存嚴重過剩。在隨後的 年內沒有出售的種子成為舊庫存。由於我們的庫存水平較高，我們決定在隨後幾年減少種子產量。隨着時間的推移，我們發現舊的種子庫存開始低於我們的質量標準，例如發芽率。此外，較老的玉米種子品種越來越不受種植者的歡迎。在2019-2020賽季，我們報廢了1323公噸種子，這意味着它們作為種子以外的正常飼料作物以極大的折扣價格出售，也就是所謂的廢品出售。因此，我們2020年向總代理商的供貨減少，因此銷售額也減少了。此外，我們在2020年又報廢了240噸種子，這同樣影響了我們2021年的供應，導致銷售和收入下降。
因此，我們相信在過去兩年中，我們已經清理了所有的庫存水平和質量水平。我們相信，目前我們有一個種子庫存可供銷售，其中大部分種子都是新生產的。
一般事務和行政事務，第42頁
| 5. | 我們注意到您對評論9的迴應。如前面所要求的， 請修改並討論2020財年與2019財年相比一般和管理費用大幅增加的每個原因。 |
答覆：
| 2019 | 2020 | 2021 | |
| 壞賬準備 | 無 | RMB28.3million | RMB40.5million |
| 世輝 | RMB28.3million | ||
| 臨澤 | 無 | RMB40.5million |
與2019年相比，2020財年一般費用和行政費用增加人民幣3080萬元，原因是壞賬準備增加人民幣2830萬元。2019年，沒有壞賬撥備。壞賬與世輝有關。
與2020財年相比，2021財年的一般費用和行政費用增加了人民幣1,530萬元，這是由於2021財年的壞賬準備增加了人民幣1,220萬元。壞賬與臨澤對本公司的債務有關。
如果您對上述內容有任何疑問，請隨時聯繫本公司的安德魯·D·哈德斯，電話：212-907-7349，電子郵件：ahudders@Golenbock.com。
非常真誠地屬於你，
/S/Golenbock Eiseman Assor Bell&Peskoe LLP
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| 抄送： | 韓庚辰博士 |
董事長兼首席執行官 官員