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2022年9月21日

美國證券交易委員會

公司財務處--辦公室

生命科學

華盛頓特區，郵編：20549

注意：克里斯蒂 Wong

布萊恩·卡西奧

泰勒·豪斯

塞萊斯特·墨菲

回覆：

奧瑞金種業有限公司

截至2021年9月30日的財政年度表格20-F的第1號修正案

於2022年8月8日提交

File No. 000-51576

尊敬的先生們和女士們：

請參閲美國證券交易委員會(“委員會”)職員於2022年8月19日的函件。本函件陳述奧瑞金種業有限公司(“本公司”)於2022年8月8日提交的對截至2021年9月30日的財政年度20-F表格(“20-F”)的第1號修正案(“20-F”)的意見，以及本公司的迴應。我以公司律師的身份代表公司作出迴應。

截至2021年9月30日的財政年度表格20-F 第1號修正案

引言

公司結構，第3頁

我們注意到披露，您是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司，您的所有業務都位於中國。我們還注意到，其中一些操作是通過可變利益企業或VIE進行的。請提供交叉引用，以詳細討論公司因您的運營結構而面臨的風險。

美國證券交易委員會

2022年9月21日

第2頁

答覆：

本公司在經修訂的20-F表格的導言部分中，交叉引用了關於公司組織和作為人民Republic of China(“中華人民共和國”)經營公司的風險因素。

請修改以討論中國政府最近的聲明和監管行動，如與使用可變利益實體和數據安全或反壟斷擔憂有關的聲明和監管行動如何影響或可能影響公司開展業務的能力，接受外國投資，或在美國或其他外匯市場上市。還請披露您的審計師是否受到PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的影響，以及《外國公司問責法》和相關法規是否會影響您的公司，以及會對您的公司產生怎樣的影響。

答覆：

本公司已在經修訂的Form 20-F的介紹部分增加了披露內容，以討論中國對可變利益實體的使用以及數據安全或反壟斷問題的監管變化，這些變化已經或可能影響公司開展業務、接受外國投資、或在美國或其他外匯上市的能力。

我重申，B F Borgers CPA PC是本公司的審查會計師，位於美國科羅拉多州萊克伍德市，受PCAOB的約束。該公司已確認工作底稿和其他公司信息已完全提供給該國的PCAOB。因此，本公司相信《追究外國公司責任法案》及相關法規不會影響本公司。

請修訂以提供有關現金如何通過您的組織進行轉移的更詳細説明並披露您分配收益的意圖。討論您是否制定了具體的現金管理政策和程序，以規定如何通過您的組織進行資金轉移。如果您有現金管理政策和程序，請在此處添加相關的説明。還請提供簡明合併明細表和合並財務報表的對照資料。

美國證券交易委員會

2022年9月21日

第3頁

答覆：

現金通過我們的組織以以下方式轉賬：

●我們的股權結構為VIE結構，即在美國上市的英屬維爾京羣島實體奧瑞金種業根據VIE安排，通過奧瑞金種業的英屬維爾京羣島子公司奧瑞金種業及其在中國大陸的全資子公司中國生物科技，控制其經營實體北京原創種子有限公司及其子公司新疆原創種子有限公司中國。

●截至本報告日期，奧瑞金種業及其任何子公司均未向美國投資者支付股息或進行分配。

●在我們的VIE架構中，奧瑞金種業向其中國子公司的跨境資金轉移是合法的，並符合中國的法律法規。奧瑞金種業獲準以股東貸款或出資的形式向其在內地的子公司中國提供資金，但須滿足相應司法管轄區的適用政府登記、批准和備案要求。根據中國法規，奧瑞金種業向其內地子公司中國出資的能力沒有數量限制。若吾等以貸款方式將任何所得款項轉移至其中一間中國附屬公司，根據中國現行法律，吾等須向外滙局或其一間本地分支機構登記該等貸款，而吾等可兑換成人民幣及向其中一間實體提供貸款的金額將受適用的外管局法規限制，就貸款予我們其中一間中國附屬公司而言，以(I)附屬公司的核準總投資與附屬公司的註冊資本總額及(Ii)中國附屬公司淨資產的兩倍之間的差額較大者為準。

●作為一家控股公司，奧瑞金種業依賴其在內地的運營子公司支付的股息和其他股權分配來滿足現金需求，包括向股東支付股息和其他現金分配所需的資金，或可能產生的任何服務費用。對於在內地經營的子公司，中國將根據內地中國適用的法律法規，先將資金轉移到國家嘉實控股有限公司，然後轉移到奧瑞金種業。然後，奧瑞金種業將按照股東各自的持股比例向他們分配股息。截至本報告日期，我們的子公司均未向奧瑞金種業進行任何轉賬、分紅或其他分配。我們打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益，用於我們在中國的業務發展和增長，並不期望在可預見的未來支付股息。

●我們在內地的子公司中國的股息分配能力是基於其可分配收益。中國現行法規準許該等附屬公司只能從根據中國會計準則及法規釐定的累計利潤(如有)中向各自股東派發股息。此外，我們在大陸的每一家子公司中國都被要求每年至少提取其税後利潤的10%(如果有)作為法定公積金，直到該公積金達到其註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。此外，如果我們的任何運營子公司未來代表自己產生債務，管理此類債務的工具可能會限制其向奧瑞金種業支付股息的能力。我們認為，除上述規定外，中國現行法規並未禁止或限制使用一家子公司產生的現金為另一家子公司的運營提供資金。我們目前沒有自己的現金管理政策和程序來規定資金如何轉移。

美國證券交易委員會

2022年9月21日

第4頁

我們修訂了我們的20-F，增加了所需的披露。

請不要暗示合同協議相當於VIE業務的股權所有權。任何提及您因VIE的而產生的控制權或收益時，應僅限於明確説明您已滿足符合美國公認會計準則下的VIE合併的條件。此外，出於會計目的，您的披露應澄清您是VIE的主要受益人。如果屬實，請同時披露VIE協議尚未在法庭上進行測試。

答覆：

本公司審閲了當前修正案中的章節，並對其認為代銷協議(本公司VIE要素的基礎)等同於控制的地方進行了編輯，表明了合同控制而不是股權控制。

公司根據財務會計準則ASC 810評估與可變利益實體(VIE)的所有交易和關係，以確定公司是否為該實體的主要受益人。整合。

公司評估VIE要求下的交易和關係的總體方法包括以下兩個步驟：

•	確定該實體是否符合資格成為VIE的標準；以及

•	確定公司是否為VIE的主要受益人。

美國證券交易委員會

2022年9月21日

第5頁

在執行第一步時，公司在確定實體是否為VIE時考慮的重要因素和判斷包括：

•	實體的設計，包括其風險的性質和創建該實體的目的，以確定該實體旨在創造並分配給其利益持有人的變異性；

•	本公司與該實體的關係的性質；

•	是否可以通過不涉及有表決權的股權的安排實現對實體的控制；

•	是否有足夠的風險股權投資為實體的活動提供資金；以及

•	股權持有人以外的各方是否有義務吸收預期損失或有權獲得剩餘收益。

如果公司基於上述考慮確定了VIE，則執行第二步，並通過考慮以下重要因素和判斷來評估其是否為VIE的主要受益人：

•	實體是否有權力指導可變利益實體的活動，從而對該實體的經濟表現產生最大影響；

•	該實體是否有義務承擔該實體可能對可變利益實體產生重大影響的損失，或有權從該實體獲得可能對該可變利益實體產生重大影響的利益。

根據對上述因素和判斷的評估，截至2021年、2021年、2020年和2019年9月30日，本公司合併了其為主要受益者的所有VIE。

美國證券交易委員會

2022年9月21日

第6頁

本公司披露，VIE協議尚未在法庭上就其可執行性和提供其條款的好處進行測試。

公司結構，第3頁

我們注意到，合併後的VIE構成貴公司合併財務報表的重要組成部分。請以表格形式提供一份簡明的合併明細表，該明細表將業務分解，並描述財務狀況、現金流、以及截至需要經審計的合併財務報表的相同日期和相同期間的經營業績。明細表應列出主要的細目，如貨物/服務的收入和成本，以及小計和公司間的分類金額，如公司間應收賬款和子公司投資的單獨細目。時間表還應分解母公司、VIE及其合併的子公司、作為VIE的主要受益人的WFOEs，以及合併的其他實體的集合。本披露的目的是使投資者能夠評估VIE以外實體持有的資產的性質和運營情況，以及與公司間交易相關的性質和金額。任何公司間的金額都應按毛額列報，並在必要時, 訂單中應包括有關此類金額的額外披露，以確保所提供的信息不會產生誤導。

答覆：

我們已經修改了20-F表，將此財務數據包括在內。

項目3.關鍵信息

風險因素，第7頁

修改您的風險因素，以確認如果中華人民共和國政府確定構成VIE結構一部分的合同安排不符合中華人民共和國法規，或者如果這些法規將來發生變化或有不同的解釋，如果您的確定、更改或解釋導致您無法對您的中國子公司或執行您所有或基本上所有業務的VIE的資產主張合同控制權，則您的證券可能會貶值或變得一文不值。

美國證券交易委員會

2022年9月21日

第7頁

答覆：

本公司已加入風險因素，以顯示中國政府可能認定本公司的寄售協議不符合中國法律及法規，並中國政府可能因此及其他原因而對本公司行使控制權。另據披露，如果中國政府根據上述情況對本公司採取負面行動，其後果將是對本公司造成負面影響，本公司和股票價值將下跌或變得一文不值。

鑑於中國政府對您的業務行為擁有重要的監督和自由裁量權，請修改以單獨強調中國政府可能隨時幹預或影響您的運營的風險，這可能會導致您的運營和/或證券價值發生重大變化。此外，鑑於中國政府最近發表的聲明表示，有意對境外和/或外國投資中國的發行人進行的發行施加更多監督和控制，承認任何此類操作可能會顯著限制或完全阻礙您向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致您的證券價值大幅縮水或一文不值的風險。

答覆：

上述意見已在導言部分和第3項“與我們公司結構有關的風險”下增加的風險因素中進行了闡述。

項目5.經營和財務審查和展望

經營業績--收入，第47頁

我們引用您對評論2的迴應。您指出，2021財年收入下降的主要原因是2020財年的大量廢品銷售。然而，我們從第47頁注意到，2021財年的廢品銷售額有所增加。此外，與2020財年相比，雜交玉米種子在2021財年的收入大幅下降。請修改以澄清 2021財年收入大幅下降的原因。還請修改為解釋2020財年收入與2019財年相比大幅下降的原因。

美國證券交易委員會

2022年9月21日

第8頁

答覆：

2021財年收入的下降是由於我們農作物種子產品的銷售下降。我們認為，下降是由於庫存供應短缺。考慮到庫存水平，我們決定減少種子產量。然而，我們的部分舊種子庫存被報廢併成為廢品銷售，因此，我們對經銷商的供應減少了，導致收入下降。

我們每年都會估計對我們種子產品的潛在需求，這通常發生在作物種子銷售期之前至少一年。需求是根據過去的銷售和下一個生長季節的作物種子預購訂單來估計的。產量估計和結果也可能受到生長季節的影響，這取決於氣候/天氣/自然及其對作物種子最終產量的影響。我們嘗試在種植種子作物時考慮這一點，但很難預測自然對最終種子產量的影響。一般來説，為了確保有足夠數量的作物種子來滿足估計的需求，估計過高了。

在2020年和2021年，都有生產和銷售，導致2020年產生了303噸廢棄種子，2021年產生了240噸廢棄種子。廢棄種子作為牲畜飼料出售，而不是作為農作物種子出售，因為舊種子發芽速度可能很低，因此農民不希望種植常規作物。在2020財年和2021財年，我們都遇到了作物種子銷售下降的問題，導致以折扣價出售的廢種子增加，但由於出售了更大噸位的廢種子，這些收入佔總收入的比例更大。然而，該公司重申，來自廢棄種子的收入在其總收入中並不佔很大比例。

一般事務和行政事務，第48頁

我們注意到您對評論1的迴應。2021財年的一般和行政費用比上一財年高出約1,520萬元人民幣，其中大部分似乎與壞賬撥備的增加有關。請説明本年度壞賬撥備大幅增加的原因。此外，請説明在2021財年記錄的減值以及減值原因。我們從F-7頁注意到，大部分減值似乎與財產和設備有關。然而，您在第48頁的討論表明，減值是針對與新疆原產地有關的土地使用權和無形資產。此外，請量化並討論2020財年一般支出和行政費用較2019年大幅增加的各個原因。

美國證券交易委員會

2022年9月21日

第9頁

答覆：

就壞賬撥備而言，本公司確定其關聯方北京世滙及臨澤原產地種子有限公司不太可能業務運作出現積極變化，並有足夠資源償還所欠款項。由於這些關聯方的財務狀況在多年來不斷惡化，管理層得出結論，分別在截至2021年9月30日和2020年9月30日的兩個財政年度需要壞賬準備金。

我們在第48頁的減值討論是單獨分配給廠房和設備以及相關廠房和設備所在的土地使用權。

由於它涉及我們對廠房和設備以及土地使用權的減值，我們注意到以下幾點：

中國的農作物種子市場在過去的5年裏一直供過於求我們有剩餘的庫存無法出售。由於我們的生產計劃和庫存現有庫存水平，公司在最近年生產的種子較少。因此，我們新疆工廠的產能過剩。本公司對未使用且沒有任何可產生收入的二次使用的資產計入減值損失。其中某些資產(有形和無形)閒置，缺乏進一步使用，沒有剩餘的公允價值，被註銷為0美元。

下表量化並討論了2020財年一般和管理費用較2019財年大幅增加的原因：

美國證券交易委員會

2022年9月21日

第10頁

項目	截至2020年9月30日的年度	截至2019年9月30日的年度	事理
非現金一次性費用壞賬準備	RMB28.3million	無	由於關聯方北京世滙近年來經營狀況持續惡化，無力償還債務。
非現金固定資產一次性費用減值	RMB24.0million	無	由於生產計劃和庫存水平，公司決定減少種子產量。因此，我們的新疆工廠產能過剩。在經歷了幾年的產能過剩狀態後，該公司決定對閒置資產進行減值，包括固定資產和無形資產。
非現金資產的一次性費用減值-土地使用權和無形資產	RMB2.7million	無	由於生產計劃和庫存水平，公司決定減少種子產量。因此，我們的新疆工廠產能過剩。在經歷了幾年的產能過剩狀態後，該公司決定對閒置資產進行減值，包括固定資產和無形資產。

美國證券交易委員會

2022年9月21日

第11頁

如果您對上述內容有任何疑問，請隨時聯繫本公司的安德魯·D·哈德斯，電話：212-907-7349，電子郵件：ahudders@Golenbock.com。

	非常真誠的您的，

	/S/Golenbock Eiseman Assor Bell&Peskoe LLP

	Golenbock Eiseman Assor Bell&Peskoe LLP

抄送：韓庚辰博士，董事長兼

首席執行官