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2022年8月8日

美國證券交易委員會

公司財務處--辦公室

生命科學

華盛頓特區，郵編：20549

尊敬的先生們和女士們：

請參閲2022年7月8日美國證券交易委員會(“委員會”)工作人員(“工作人員”)的信函。本函件載述該函件對奧瑞金種業有限公司(“本公司”)於2022年2月4日提交的截至2021年9月30日的財政年度20-F表格(“20-F”)的意見，以及本公司的迴應。我以公司法律顧問的身份代表公司作出迴應。

項目5.經營和財務審查及前景展望

運營費用、一般和行政費用 第49頁

1.請 量化並討論導致各期間運營費用、一般費用和管理費用大幅增加的一次性費用 此外，量化每個期間導致一般和管理費用大幅增加的項目 。還應披露與F-16頁所討論的政府補貼有關的數額。

答覆：

在截至2021年9月30日的年度內，由於若干一次性開支，營運及一般及行政開支較截至2020年9月30日的年度有顯著增長。這些是非經常性費用，預計在今後的業務中不會發生。

美國證券交易委員會

2022年8月8日

第2頁

工作人員關於運營費用的問題是指運營費用的總體類別，其中包括我們合併報表上的一般和行政費用 。在項目5.業務和財務審查 和招股説明書中，增加了對逐年大幅增加的支出的討論，並在項目5.業務和財務審查 和招股説明書的一般和行政費用一節中增加了關於更多細節的討論。

以下是與一次性費用以及一般和行政費用增加有關的討論：

壞賬準備

增加約1220萬元人民幣 (43%)。2021年期間，我們壞賬準備的增加與關聯方北京世輝和臨澤原產地種子 有限公司的到期相關。

資產減值--固定資產

增加約人民幣3670萬元 (153%)。於2021年期間，本公司與其子公司新疆Originbo Seed Limited(“新疆 Origin”)相關的固定資產減值增加。

資產減值-土地使用權和無形資產

增加約人民幣500萬元(185%)。 於2021年，我們增加了與其附屬公司新疆原產地相關的土地使用權和無形資產減值。

政府補貼

我們注意到，在F-16頁的備案文件中包括了對數額的討論。如有任何其他問題或意見，請澄清。

但是，需要重申的是，作為我們研發費用的組成部分 包括政府補貼，這些補貼在業務合併報表中記錄為減少。

美國證券交易委員會

2022年8月8日

第3頁

2021年政府補貼總額約為人民幣1300萬元，而截至2020年的年度政府補貼總額約為人民幣500萬元，增幅約為人民幣800萬元(160%)。 2021年期間，由於轉基因研究和產品開發，本公司獲得的政府補貼大幅增加。

經營業績-收入，第 頁

2.請 披露廢品銷售的性質，以及導致這些銷售在每個時期出現重大差異的具體原因。

答覆：

在項目5.經營和財務審查及招股説明書中收入項下的經營業績部分增加了額外的披露。

總體而言，報廢銷售額佔我們所有期間總銷售額的 微不足道。廢品銷售量年復一年都有微乎其微的變化。

由於種子行業的性質，我們通常根據我們的年化生產計劃生產雜交玉米種子，該計劃至少比預期交付給客户的時間提前一年 。如果我們的生產計劃過於激進，我們可能會生產出比市場需求更多的種子，導致老化的種子最初無法銷售。我們可能決定不將老化的種子作為作物種子產品出售，以保持我們一貫的高種子質量。 我們定期對我們的種子產品進行測試，如發芽率測試。如果我們得出結論認為我們的種子不符合我們作為農作物種子的質量控制標準，則陳年種子庫存可能會作為普通飼料產品以大幅降價出售，這 將以廢品銷售的形式為公司帶來額外收入。

財務報表

注2.重要會計政策摘要

收入確認，F-16頁

3.請 告訴我們您對ASC 606-10-50-5至50-8要求的收入分解和合同餘額披露的考慮。 我們注意到您從客户那裏獲得了4580萬元的預付款。

美國證券交易委員會

2022年8月8日

第4頁

答覆：

根據ASC 606-10-50-5至50-8，公司已確定其分類收入來自銷售我們的雜交玉米種子以及銷售我們的廢料。 廢料銷售作為我們總收入的一部分，不是實質性的。本公司僅在一個細分市場運營，ASC主題 280不適用。

截至2021年9月30日的年度，我們的雜交玉米種子收入為人民幣4571萬元(98%)，廢料收入為人民幣72萬元(2%)。

截至2020年9月30日止年度，我們的雜交玉米種子收入為人民幣5,204萬元(99%)，廢料收入為人民幣47萬元(1%)。

我們注意到，在ASU 2014-09年度結論的基礎上，董事會決定不規定收入的具體特徵作為細分的基礎，因為它打算 讓實體根據對其業務最有意義的實體和/或行業特定因素做出這一決定。 董事會承認，一個實體可能需要使用一種以上的類別來細分其收入。

我們將在未來的文件中考慮在我們的綜合經營報表的正面或在單獨的腳註中分開 這些項目，具體取決於重要性。目前，我們 不認為分離這些明細項目會導致我們合併運營報表中的列報方式有實質性差異 ，也不一定會為我們財務報表的讀者提供任何額外的有用信息。

根據ASC 606-10-50-8，公司將修改其披露，以顯示2021年記錄的遞延收入金額(約人民幣4580萬元)，並將在未來期間確認 。然而，目前，本公司已確定這筆金額將在截至2022年9月30日和2023年9月30日的年度確認。本公司將對截至2022年9月30日的年度帳簿結算情況進行更全面的分析。

此外，該公司還修改了他們的 備案文件，將合同負債(遞延收入)的相關保單披露包括在內。

注4.停產操作，F-21頁

4.我們 在第49頁注意到，貴公司與種子生產和分銷業務有關的庫存和撥備已在停產業務中報告。請澄清這是否與注4中披露的北京世滙有關。如果是，請告訴我們您對ASC 205-20-50的考慮。

美國證券交易委員會

2022年8月8日

第5頁

答覆：

此前披露的交易是正確的 ，然而，我們想澄清的是，截至2018年9月30日的年度後，並無停止營運。 截至2018年9月30日的年度後，實惠並無營運或產生現金流。我們將對備案文件中的措辭 進行相應的修改，刪除之前的一句話：“我們與種子生產和經銷業務有關的庫存和撥備在停產業務中報告。”此外，我們刪除了“…”一詞在持續的 業務…“為了幫助澄清，沒有停產的業務。

一般信息

5.我們 注意到您目前的所有業務活動都在中國。請查看公司財務部2021年12月20日的指導意見“致中國公司的信函樣本請訪問：https://www.sec.gov/corpfin/sample-letter-china-based-companies and更新您的信息披露，以進一步強調作為一家總部位於中國的公司的法律和運營風險。

答覆：

公司已審閲了《致中國公司的信函樣本》。本公司已對之前的披露進行了編輯，以解決信函樣本 中的幾點，以及2022年7月22日與Howes先生通過電話與以下簽字人討論的事項。

對於修訂後的表格20-F，公司 增加了以下內容，以及其他編輯內容：

(I)在《導言》中對公司結構的初步討論中，表格20-F前面部分的所有權表，

(2)在《引言》中的公司結構下，討論股息支付和簡要討論內部現金流，

(三)在風險因素中，增加了股息和內部現金流風險因素，以及

(Iv)在整個20-F表格中，公司將“Our VIE”改為“The VIE”。

美國證券交易委員會

2022年8月8日

第6頁

總體而言，本公司指出，在其最初提交的文件中，包括以下關於VIE問題的披露：(I)在提交的20-F表格第3-4頁上，討論了本公司的公司結構，包括公司的部分是VIE的事實及其後果， 中國對某些食品開發公司的外資所有權有法律限制的事實，以及在中國做生意的各種法律和經營風險以及不確定因素，無論是否通過VIE進行；(Ii)在第24-30頁，披露了討論本段第(I)部分所述摘要的一系列風險因素，以及其他要素，包括VIE部分業務的寄售協議和相關所有權問題的風險、VIE實體所有者的利益衝突、VIE合同的執行、與VIE實體相關的税收問題、新頒佈的《外商投資法》的影響、VIE實體資產的使用能力以及中國證券監督管理委員會的規定。中國的網絡空間管理局或其他政府部門可能會對我們的業務產生不利影響。與PCAOB審核我們的會計師事務所相關的問題 與本公司使用的會計師事務所無關，因為本公司使用的會計師事務所是一家總部位於美國且經過PCAOB審核的會計師事務所B.F.Borgers 位於科羅拉多州萊克伍德的CPA PC。此外，還廣泛討論了中國政府對本公司業務的監管(第35-39頁)，運營公司的公司所有權圖表(第40-41頁)，以及寄售協議(第41-43頁)。

6.請 修改您在第3頁的披露，將香港和澳門從“中國”和“中華人民共和國”的定義中刪除。

答覆：

如美國證券交易委員會評論信中所述，公司 已刪除排除引用。