美利堅合眾國
在此之前
美國證券交易委員會
File No. 812-15387
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根據《投資公司條例》第6(C)條申請命令的第2號修正案
1940年法令(“法令”)，豁免該法令第2(A)(32)、5(A)(1)、22(D)和22(E)條，以及
該法第22C-1條以及該法第6(C)和17(B)條規定的豁免
該法第17(A)(1)和17(A)(2)條
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關於以下事項：
軒尼詩基金信託
紅木大道7250號，套房200
加利福尼亞州諾瓦託，94945
軒尼詩顧問公司
紅木大道7250號，套房200
加利福尼亞州諾瓦託，94945
類星體分銷商，有限責任公司
基爾本大街111號，2200號套房
密爾沃基，威斯康星州53202
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請將有關本申請的所有信息發送至：
特蕾莎·M·尼爾森
軒尼詩顧問公司
紅木大道7250號，套房200
加利福尼亞州諾瓦託，94945
郵箱：terry@hennitsyfunds.com
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將副本複製到：
彼得·D·費策
威斯康星東大道777號，套房3800
密爾沃基，威斯康星州53202
郵箱：pfetzer@foley.com
第1頁，共12頁，按順序編號(包括附錄)
根據2022年11月15日提交給美國證券交易委員會的文件
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
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關於……的事情
軒尼詩基金信託
紅木大道7250號，套房200
加利福尼亞州諾瓦託，94945
軒尼詩顧問公司
紅木大道7250號，套房200
加利福尼亞州諾瓦託，94945
類星體分銷商，有限責任公司
基爾本大街111號，2200號套房
密爾沃基，威斯康星州53202
File No. 812-15387
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關於根據1940年《投資公司法》第6(C)條申請命令豁免該法第2(A)(32)、5(A)(1)、22(D)和22(E)條的第2號修正案，以及根據《投資公司法》第22C-1條和該法第6(C)和17(B)條申請豁免該法第17(A)(1)和17(A)(2)條的修正案
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在這份經修訂的第二份申請中，軒尼詩基金信託(“信託”)、軒尼詩顧問公司(“最初顧問”)及Quasar Distributors LLC(“分銷商”)(合稱“申請人”)根據經修訂的“1940年投資公司法”(“該法令”)第6(C)條申請及請求命令，豁免受第2(A)(32)、5(A)(1)條規限，該法第22(D)條和第22(E)條
以及該法第22C-1條以及該法第6(C)和17(B)條關於豁免該法第17(A)(1)和17(A)(2)條的規定(“命令”)。除本文所述外，訂單將遵守美國證券交易委員會(“委員會”)發佈的先前訂單中包含的相同條款和條件，該訂單可能會不時修改(“參考訂單”)，這些條款和條件在此通過引用併入本訂單。1
申請人要求寬免適用於信託系列(“初始基金”)和任何其他現有或未來註冊的開放式管理投資公司或其系列：(A)初始顧問或由初始顧問控制、控制或與初始顧問共同控制的任何實體(“顧問”一詞中包括的任何此類實體)告知，(B)提供交易所交易的股票，採用參考訂單預期的積極管理投資策略，以及(C)遵守
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1藍色拖拉機ETF信託和藍色拖拉機集團，LLC，投資公司法
版本33682號(2019年11月14日)(公告)和33710號(2019年12月10日)(命令)。申請人不是根據該法第12(D)(1)(J)條申請豁免該法第12(D)(1)(A)和12(D)(1)(B)條(“第12(D)(1)(Br)條救濟”)，也不是根據該法第6(C)和17(B)條申請豁免該法第17(A)(1)和17(A)(2)條有關第12(D)(1)條的救濟。因此，在參考訂單的條款和條件涉及此類救濟的範圍內，它們未通過引用併入本文。
在此引用的訂單以及參考訂單的條款和條件(每個這樣的公司或系列以及任何初始基金，一個基金)。2
由於沒有為這一申請特別規定表格，申請者根據該法案的第0-2條進行處理。
信託是根據特拉華州法律組織的法定信託，將由一個或多個系列組成，作為一個基金運作。根據該法，該信託基金在委員會登記為開放式管理投資公司。
最初的顧問將是這些基金的投資顧問。最初的顧問是一家加利福尼亞州的公司，其主要營業地點位於加利福尼亞州諾瓦託94945號200套房紅木大道7250號。根據經修訂的1940年《投資顧問法》(“顧問法”)第203節，初始顧問註冊為“投資顧問”，任何其他顧問也將註冊為“投資顧問”。
初始顧問已與藍色拖拉機集團有限責任公司或其附屬公司簽訂了許可協議，以提供利用屏蔽阿爾法方法的資金®ETF。3
如果獲得基金董事會的批准，該顧問將擔任基金的投資顧問。顧問可與其他投資顧問訂立分諮詢
協議，擔任基金的分顧問(“分顧問”)。基金的任何次級顧問都將根據《顧問法》第203條向委員會登記為投資顧問。
分銷商是特拉華州的一家有限責任公司，也是根據修訂後的1934年證券交易法(“證券交易法”)註冊的經紀交易商，並將作為基金份額(“股份”)的分銷商和主承銷商。申請人請求本申請中請求的救濟適用於任何股份分銷商，無論是否與顧問或子顧問有關聯或無關聯
。任何分銷商將遵守本申請的條款和條件，並根據《交易法》註冊為經紀-交易商。分銷商將在代理的基礎上分配股份。
申請人同意，根據該命令請求的救濟將受到與參照命令下的相同救濟相同的條款和條件的約束。基於參考命令中所述的理由，申請人認為：
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2目前打算依賴該訂單的所有實體都被指定為申請者。未來訂單所依賴的任何其他實體將遵守訂單的條款和條件以及參考訂單的條款和條件，這些條款和條件通過引用併入本文。
3屏蔽阿爾法的不同方面®ETF是未決專利申請的標的。
·關於根據第6(C)條請求的救濟，救濟符合公共利益，符合對投資者的保護，符合該法政策和規定公平預期的目的；以及
·關於根據第17(B)條請求的救濟，擬議的交易是合理和公平的，不涉及任何有關個人的越權行為，符合有關每一家註冊投資公司的政策和該法的一般宗旨。
根據該法第0-2(F)條，申請人須説明其地址如本申請書首頁所示。申請人還表示，所有與本申請有關的書面或口頭通信應直接發送給第一頁所列人員。
申請者根據該法第0-2條的規定提交本申請。申請者已將所需的核實材料附在申請表上。
根據該法第0-2(C)條，申請人聲明已採取授權執行和提交本申請書所需的一切行動，並授權簽署和提交本文件的人員代表申請人這樣做。在信託的情況下，授權提交的相關決議作為附錄A附在附件A中。根據該法第0-5條，申請人請求委員會在不舉行聽證會的情況下發布命令。
根據申請中的事實、分析和條件，申請人謹請委員會根據批准本申請所請求救濟的法令第6(C)條和第17(B)條
發佈命令。
軒尼詩基金信託
作者：特蕾莎·M·尼爾森
姓名：特蕾莎·M·尼爾森
職務：常務副總裁
軒尼詩顧問公司
作者：特蕾莎·M·尼爾森
姓名：特蕾莎·M·尼爾森
頭銜：總裁
類星體分銷商有限責任公司
作者：/s/Teresa Cowan
姓名：特蕾莎·考恩
頭銜：總裁
授權
軒尼詩基金信託
根據規則0-2(C)，簽署人聲明已經採取了授權軒尼詩基金執行和提交本申請書的所有必要行動，作為執行副總裁總裁，她被授權代表軒尼詩資金信託籤立和提交申請書，並且已經採取了簽署和提交該文書所需的一切行動。簽名人
還表示，她熟悉該文書及其內容，並盡其所知、所知和所信，其中所載事實屬實。
軒尼詩基金信託
作者：特蕾莎·M·尼爾森
姓名：特蕾莎·M·尼爾森
職務：常務副總裁
授權
軒尼詩顧問公司
根據規則0-2(C)，簽署人聲明已經採取了授權軒尼詩顧問公司籤立和提交本申請書所需的一切行動，作為軒尼詩顧問公司的總裁，她被授權代表軒尼詩顧問公司籤立和提交申請書，並且已經採取了籤立和提交該文書所需的一切行動。簽署人還表示，她熟悉該文書及其內容，並盡其所知、所知和所信，其中所載事實屬實。
軒尼詩顧問公司
作者：特蕾莎·M·尼爾森
姓名：特蕾莎·M·尼爾森
頭銜：總裁
授權
類星體分銷商，有限責任公司
根據規則0-2(C)，簽署人聲明已經採取了授權Quasar經銷商有限責任公司執行和提交本申請書的所有必要行動，並且作為總裁，她被授權代表Quasar經銷商有限責任公司簽署和提交本申請書，並已經採取了簽署和提交該文書所需的所有行動。簽名人
還表示，她熟悉該文書及其內容，並盡其所知、所知和所信，其中所載事實屬實。
類星體分銷商有限責任公司
作者：/s/Teresa Cowan
姓名：特蕾莎·考恩
頭銜：總裁
核實
軒尼詩基金信託
根據公司法第0-2(D)條，簽署人聲明，她已正式執行所附於2022年11月15日提出並代表軒尼詩基金信託公司提出的申請；她是該實體的執行副總裁總裁；並已採取一切必要行動授權簽署人簽署及提交該文件。簽署人還表示，她熟悉該文書及其內容，並盡其所知、所知和所信，其中所載事實屬實。
軒尼詩基金信託
作者：特蕾莎·M·尼爾森
姓名：特蕾莎·M·尼爾森
職務：常務副總裁
核實
軒尼詩顧問公司
根據該法第0-2(D)條，簽署人聲明，她已於2022年11月15日正式籤立了所附的軒尼詩顧問公司的申請書，她是該實體的總裁；並已採取一切必要行動授權簽署人籤立和提交該文書。簽署人還表示，她熟悉該文書及其內容，並盡其所知、所知和所信，其中所載事實屬實。
軒尼詩顧問公司
作者：特蕾莎·M·尼爾森
姓名：特蕾莎·M·尼爾森
頭銜：總裁
核實
類星體分銷商，有限責任公司
根據該法第0-2(D)條，簽署人聲明，她已於2022年11月15日代表Quasar Distributors LLC正式執行所附申請書；她是該實體的總裁；並已採取一切必要行動授權簽署人簽署和提交該文書。簽署人還表示，她熟悉該文書及其內容，並盡其所知、所知和所信，其中所載事實屬實。
類星體分銷商有限責任公司
作者：/s/Teresa Cowan
姓名：特蕾莎·考恩
頭銜：總裁
附錄A
軒尼詩旗下基金信託董事會的決議
現議決，軒尼詩基金信託(“該信託”)的高級職員以該信託的名義並代表該信託的名義，向美國證券交易委員會提交根據經修訂的“1940年投資公司法”(“該法令”)第6(C)條申請豁免該法令第2(A)(32)、5(A)(1)、22(D)和22(E)條以及該法第22C-1條的命令，根據該法第6(C)條和第17(B)條關於豁免該法第17(A)(1)和17(A)(2)條的規定(“命令”)，以及對其任何和所有修正案的授權和批准。
進一步決議，授權並據此授權美國證券交易委員會的管理人員採取他們認為必要或適當的行動和執行所有文件，以獲得Sequoia Capital投資管理部對訂單的批准。