1.131.043.432.5317802522161458081604009714622787P2Y--12-31Q32022真的000167906336983187654506765450640734911.131.043.432.53P24M我們於2022年11月14日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的截至2022年9月30日的10-Q表格季度報告(“10-Q表格”)的第1號修正案(“本修正案”)的目的只是為了糾正表格“未經審計的備考財務信息”中的一個數字錯誤，因為它與財務報表附註4中與Redbox Entertainment Inc.的合併有關。具體地説，先前提交的10-Q報表中表格中的“淨虧損”項目為截至2022年9月30日的三個月的“$(15,492,821)”。正確的數字是“$(57,047,000)”。此排版錯誤不會影響10-Q中的任何其他財務或其他信息。本修正案不會對2022年11月14日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格進行其他更改，也不會嘗試修改或更新10-Q表格中的其他披露。本修正案不反映最初提交10-Q表格後發生的後續事件(即2022年11月14日之後發生的事件)，也不以任何方式修改或更新可能受後續事件影響的披露。因此，本修正案應與2022年11月14日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格一起閲讀。0.005P3YP2YP3YP5YP3Y200602470001679063美國-公認會計準則：財政部股票成員2022-04-012022-06-300001679063美國-公認會計準則：財政部股票成員2022-01-012022-03-3100016790632022-02-2800016790632022-02-270001679063CSSE：共享回購計劃成員美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-012022-09-300001679063CSSE：OneZeroNineOneMediaLlcMemberUS-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-03-310001679063CSSE：OneZeroNineOneMediaLlcMember2022-01-012022-03-310001679063美國-GAAP：系列APReferredStockMembers2021-01-132021-01-130001679063美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-07-012022-09-300001679063美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-04-012022-06-300001679063CSSE：RedboxEntertainmentInc.成員美國-公認會計準則：公共類別成員2022-08-112022-08-110001679063CSSE：RedboxEntertainmentInc.成員美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-07-012022-09-300001679063CSSE：OneZeroNineOneMediaLlcMember美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310001679063CSSE：OneZeroNineOneMediaLlcMember美國-公認會計準則：首選股票成員2022-01-012022-03-310001679063美國-公認會計準則：財政部股票成員2022-09-300001679063美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-09-300001679063美國公認會計準則：非控制性利益成員2022-09-300001679063US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-09-300001679063Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-09-300001679063美國-公認會計準則：財政部股票成員2022-06-300001679063美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-06-300001679063美國公認會計準則：非控制性利益成員2022-06-300001679063US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-06-300001679063Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-06-3000016790632022-06-300001679063美國-公認會計準則：財政部股票成員2022-03-310001679063美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-03-310001679063美國公認會計準則：非控制性利益成員2022-03-310001679063US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-03-310001679063Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-03-3100016790632022-03-310001679063美國-公認會計準則：財政部股票成員2021-12-310001679063美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-310001679063美國公認會計準則：非控制性利益成員2021-12-310001679063US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001679063Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001679063美國-公認會計準則：財政部股票成員2021-09-300001679063美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-09-300001679063美國公認會計準則：非控制性利益成員2021-09-300001679063US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-09-300001679063美國-公認會計準則：財政部股票成員2021-06-300001679063美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-06-300001679063美國公認會計準則：非控制性利益成員2021-06-300001679063US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-06-3000016790632021-06-300001679063美國-公認會計準則：財政部股票成員2021-03-310001679063美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-03-310001679063US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-03-3100016790632021-03-310001679063美國-公認會計準則：財政部股票成員2020-12-310001679063美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-12-310001679063美國公認會計準則：非控制性利益成員2020-12-310001679063US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001679063Csse:SubsidiaryConvertiblePreferredStockMember2020-12-310001679063美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-09-300001679063美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-09-300001679063美國-公認會計準則：首選股票成員2022-09-300001679063美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-06-300001679063美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-06-300001679063美國-公認會計準則：首選股票成員2022-06-300001679063美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-03-310001679063美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-03-310001679063美國-公認會計準則：首選股票成員2022-03-310001679063美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310001679063美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310001679063美國-公認會計準則：首選股票成員2021-12-310001679063美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-09-300001679063美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-09-300001679063美國-公認會計準則：首選股票成員2021-09-300001679063美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-06-300001679063美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-06-300001679063美國-公認會計準則：首選股票成員2021-06-300001679063美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-03-310001679063美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-03-310001679063美國-公認會計準則：首選股票成員2021-03-310001679063美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-12-310001679063美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-12-310001679063美國-公認會計準則：首選股票成員2020-12-310001679063US-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-01-200001679063CSSE：共享回購計劃成員美國-公認會計準則：公共類別成員2022-09-300001679063美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-12-310001679063美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-09-300001679063美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-09-300001679063美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-12-3100016790632017-01-010001679063CSSE：RedboxEntertainmentInc.成員2022-08-102022-08-100001679063SRT：最小成員數2017-01-012017-01-010001679063SRT：最大成員數2017-01-012017-01-010001679063CSSE：RedboxEntertainmentInc.成員Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2022-08-112022-08-110001679063CSSE：OneZeroNineOneMediaLlcMember2022-01-012022-09-300001679063CSSE：LandmarkStudiosGroup成員美國-公認會計準則：公共類別成員2022-03-032022-03-030001679063CSSE：少數股東替代成員2022-07-012022-09-300001679063CSSE：少數股東替代成員2022-01-012022-09-300001679063CSSE：少數股東替代成員2021-07-012021-09-300001679063CSSE：少數股東替代成員2021-01-012021-09-300001679063美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入2022-07-012022-09-300001679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4217：美元Xbrli：純Xbrli：共享ISO 4217：美元Xbrli：共享CSSE：項目CSSE：國家/地區CSSE：DCSSE：細分市場

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q/A

(第1號修正案)

(標記一)


☒	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末2022年9月30日

或


☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡期至

委託文件編號：001-38125

心靈雞湯娛樂公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州	81-2560811
(成立為法團的國家或其他司法管轄區)	(國際税務局僱主身分證號碼)

普特南大道東132號--2W層, CoS Cob, CT	06807
(主要行政辦公室地址)	(郵政編碼)

855-398-0443

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：


每個班級的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
A類普通股普通股認購權證	CSSE CSSEL	納斯達克股市有限責任公司納斯達克股市有限責任公司
9.75%A系列累計可贖回永久優先股	CSSEP	納斯達克股市有限責任公司
債券將於2025年到期，利率9.50%	CSSEN	納斯達克股市有限責任公司

根據該法第12(G)條登記的證券：


每個班級的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
W類認股權證	CSSEW	場外交易市場
Z類認股權證	CSSEZ	場外交易市場

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器☐	加速文件管理器☐
非加速文件服務器 ☒	規模較小的報告公司☒
	新興成長型公司☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☒

截至2022年11月11日，已發行普通股總數為20,809,845詳情如下：

遵守《交易法》第13(A)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則的過渡期。☐ -2《交易法》)。是☐不是☒ 12,642,428詳情如下：
每個班級的標題
A類普通股，每股面值0.0001美元		13,115,339
B類普通股，每股面值0.0001美元*		7,654,506

*每股可在任何時間在持有人的指示下轉換為一股A類普通股。

解釋性説明

本修正案第1號(本“)的目的修正案)提交給美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)的截至2022年9月30日的Form 10-Q季度報告(“Form 10-Q”)美國證券交易委員會“)於2022年11月14日發出，其目的僅為更正題為”未經審計備考財務資料“的表格中的一個數字排印錯誤，因為該表格涉及財務報表附註4中與Redbox Entertainment Inc.的合併。具體地説，先前提交的10-Q報表中表格中的“淨虧損”項目為截至2022年9月30日的三個月的“$(15,492,821)”。正確的數字是“$(57,047,000)”。此排版錯誤不會影響10-Q中的任何其他財務或其他信息。

本修正案不會對2022年11月14日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格進行其他更改，也不會嘗試修改或更新10-Q表格中的其他披露。本修正案不反映最初提交10-Q表格後發生的後續事件(即2022年11月14日之後發生的事件)，也不以任何方式修改或更新可能受後續事件影響的披露。因此，本修正案應與2022年11月14日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格一起閲讀。

財務報表

靈魂雞湯娛樂公司。

簡明綜合資產負債表


	9月30日，		十二月三十一日，
	2022		2021
	(未經審計)
資產
現金、現金等價物和限制性現金	$	36,303,799	$	44,286,105
應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元974,426及$786,830，分別		96,089,197		60,213,807
預付費用和其他流動資產		19,621,665		1,904,273
經營性租賃使用權資產		17,317,175		—
內容資產，淨額		142,538,634		63,645,396
無形資產，淨額		292,932,777		18,035,091
無限期活體無形資產		12,163,943		12,163,943
商譽		277,083,097		39,986,530
其他資產，淨額		23,348,656		5,190,954
總資產	$	917,398,943	$	245,426,099

負債和權益
應付帳款	$	41,876,561	$	12,963,902
應計費用		88,021,429		23,185,368
由於關聯公司的原因		2,589,867		489,959
方案擬訂義務		55,159,246		1,641,250
電影圖書館的採購義務		40,739,418		24,673,866
應計參與成本		25,030,611		12,323,329
債務，淨額		461,287,515		55,275,628
或有對價		7,556,856		9,764,256
看跌期權義務		11,400,000		11,400,000
經營租賃負債		19,064,596		—
其他負債		39,374,480		2,109,388
總負債		792,100,579		153,826,946

承付款和或有事項(附註15)

股東權益：
首輪累計可贖回永久優先股，$.0001面值，清算優先權$25.00每股，4,300,000授權股份；4,073,491和3,698,318股票已發佈和傑出的分別；贖回價值為$101,837,275和$92,457,950，分別		407		370
A類普通股，$.0001面值，140,000,000授權股份；15,550,276和8,964,330已發行的股票，13,195,738和8,019,828分別發行流通股		1,555		899
B類普通股，$.0001面值，20,000,000授權股份；7,654,506分別發行和發行的股份		766		766
額外實收資本		343,374,588		240,609,345
赤字		(191,432,641)		(136,462,244)
累計其他綜合收益		36,957		571
A類普通股，以庫房形式持有，按成本計算(2,354,538和944,502分別為股票)		(27,158,429)		(13,202,407)
股東權益總額		124,823,203		90,947,300
非控制性權益		475,161		651,853
總股本		125,298,364		91,599,153
負債和權益總額	$	917,398,943	$	245,426,099

見未經審計的簡明綜合財務報表附註.

靈魂雞湯娛樂公司。

簡明綜合業務報表

(未經審計)


	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
	2022		2021		2022		2021
淨收入	$	72,392,263	$	29,096,855	$	139,235,407	$	74,428,631
成本和開支
運營中		60,155,906		22,856,374		114,327,838		54,533,027
銷售、一般和行政		27,632,865		14,837,193		55,795,064		34,500,620
攤銷和折舊		6,349,026		1,538,650		9,677,727		4,114,355
管理費和許可費		4,774,758		2,909,686		11,459,073		7,442,863
兼併與交易成本		15,476,452		201,106		17,503,791		736,860
總成本和費用		114,389,007		42,343,009		208,763,493		101,327,725
營業虧損		(41,996,744)		(13,246,154)		(69,528,086)		(26,899,094)
利息支出		7,658,665		1,304,952		10,991,894		3,533,940
其他營業外收入，淨額		(4,551,004)		(101,898)		(5,032,201)		(247,037)
所得税和優先股息前虧損		(45,104,405)		(14,449,208)		(75,487,779)		(30,185,997)
所得税(福利)撥備		(27,320,839)		30,000		(27,286,839)		59,000
扣除非控股權益和優先股息前的淨虧損		(17,783,566)		(14,479,208)		(48,200,940)		(30,244,997)
可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入		(167,289)		9,085		(348,024)		9,085
靈魂娛樂公司的雞湯淨虧損。		(17,616,277)		(14,488,293)		(47,852,916)		(30,254,082)
減去：優先股息		2,443,970		2,253,385		7,117,481		6,760,155
普通股股東可獲得的淨虧損	$	(20,060,247)	$	(16,741,678)	$	(54,970,397)	$	(37,014,237)

普通股每股淨虧損：
基本的和稀釋的	$	(1.13)	$	(1.04)	$	(3.43)	$	(2.53)
加權平均已發行普通股：
基本的和稀釋的		17,802,522		16,145,808		16,040,097		14,622,787

見未經審計的簡明綜合財務報表附註.

靈魂雞湯娛樂公司。

簡明綜合全面損失表

(未經審計)


	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
	2022		2021		2022		2021
淨虧損	$	(17,783,566)	$	(14,479,208)	$	(48,200,940)	$	(30,244,997)
其他全面收益(虧損)：
外幣折算調整		90,212		—		63,600		—
可歸屬於非控股權益的綜合損失		(41,941)		—		(27,214)		—
綜合損失	$	(17,735,295)	$	(14,479,208)	$	(48,164,554)	$	(30,244,997)

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

心靈雞湯娛樂公司

股東權益簡明合併報表

(未經審計)


	優先股			普通股														累計
				A類				B類				其他內容						其他
		帕爾				帕爾				帕爾		已繳費				財務處		全面		非控制性
	股票	價值		股票		價值		股票		價值		資本		赤字		庫存		收入(虧損)		利益			總計
餘額，2021年12月31日(經審計)	3,698,318	$	370		8,964,330	$	899		7,654,506	$	766	$	240,609,345	$	(136,462,244)	$	(13,202,407)	$	571	$	651,853	$	91,599,153
基於股票的薪酬--股票期權													933,047										933,047
基於股份的薪酬-普通股													63,750										63,750
發行優先股，淨額	52,060		5										1,288,734										1,288,739
購買庫存股																	(8,584,102)						(8,584,102)
收購附屬公司非控股權益					84,000		8						(2,200,008)										(2,200,000)
機車業務組合																					144,118		144,118
1091業務組合	80,000		8		375,000		38						5,283,705										5,283,751
非控股權益應佔淨虧損																					(38,385)		(38,385)
其他全面虧損，淨額																			(1,604)				(1,604)
可歸屬於非控股權益的綜合損失																			1,015		(1,015)		—
優先股股息															(2,282,069)								(2,282,069)
淨虧損															(11,844,891)								(11,844,891)
平衡，2022年3月31日	3,830,378		383		9,423,330		945		7,654,506		766		245,978,573		(150,589,204)		(21,786,509)		(18)		756,571		74,361,507
基於股票的薪酬--股票期權													894,108										894,108
基於股份的薪酬-普通股													63,750										63,750
發行優先股，淨額	112,770		11										2,727,469										2,727,480
普通股發行					155,871		16						1,120,403										1,120,419
根據員工購股計劃發行的普通股					12,133		1						89,825										89,826
向董事發行的股份					16,998		2						(2)										—
購買庫存股																	(5,371,920)						(5,371,920)
非控股權益應佔淨虧損																					(142,350)		(142,350)
其他全面虧損，淨額																			(25,008)				(25,008)
可歸屬於非控股權益的綜合損失																			13,712		(13,712)		—
優先股股息															(2,391,442)								(2,391,442)
淨虧損															(18,391,748)								(18,391,748)
平衡，2022年6月30日	3,943,148		394		9,608,332		964		7,654,506		766	$	250,874,126		(171,372,394)		(27,158,429)		(11,314)		600,509		52,934,622
基於股票的薪酬--股票期權													798,600										798,600
基於股份的薪酬-普通股													63,750										63,750
基於份額的薪酬-Redbox													2,232,182										2,232,182
發行優先股，淨額	130,343		13										3,100,463										3,100,476
普通股發行，淨額					219,095		22						2,255,748										2,255,770
行使的股票期權					40,000		4						301,700										301,704
已發出及已行使的手令--HPS					1,011,530		98						14,919,971										14,920,069
根據ESPP發行的股票					9,124		1						67,548										67,549
紅盒業務組合					4,662,195		466						68,760,500										68,760,966
優先股股息															(2,443,970)								(2,443,970)
非控股權益應佔淨虧損																					(167,289)		(167,289)
其他全面虧損，淨額																			90,212				90,212
可歸屬於非控股權益的綜合損失																			(41,941)		41,941		—
淨虧損															(17,616,277)								(17,616,277)
平衡，2022年9月30日	4,073,491	$	407		15,550,276	$	1,555		7,654,506	$	766	$	343,374,588	$	(191,432,641)	$	(27,158,429)	$	36,957	$	475,161	$	125,298,364

見未經審計的簡明綜合財務報表附註.


	優先股			普通股														子公司
				A類				B類				其他內容						敞篷車
		帕爾				帕爾				帕爾		已繳費				財務處		擇優		非控制性
	股票	價值		股票		價值		股票		價值		資本		赤字		庫存		庫存		利益		總計
餘額，2020年12月31日(經審計)	2,098,318	$	210		5,157,053	$	516		7,654,506	$	766	$	106,425,548	$	(77,247,982)	$	(632,729)	$	36,350,000	$	205,462	$	65,101,791
基於股票的薪酬--股票期權													200,594										200,594
基於股份的薪酬-普通股													31,250										31,250
普通股發行					1,122,727		112						23,858,435										23,858,547
行使的股票期權					77,415		8						(8)										—
授權演習-W類和Z類					43,571		4						(4)										—
發行優先股，淨額	1,600,000		160										36,349,840						(36,350,000)				—
優先股股息															(2,253,385)								(2,253,385)
消除非控制性權益															205,462						(205,462)		—
淨虧損															(6,939,996)								(6,939,996)
平衡，2021年3月31日	3,698,318		370		6,400,766		640		7,654,506		766		166,865,655		(86,235,901)		(632,729)		—		—		79,998,801
基於股票的薪酬--股票期權													200,594										200,594
基於股份的薪酬-普通股													31,250										31,250
普通股發行					26,000		3						952,263										952,266
行使的股票期權					282,360		28						2,123,757										2,123,785
授權演習-W類和Z類					64,400		6						267,159										267,165
向董事發行的股份					2,290		1						(1)										—
聲納業務組合																					100,000		100,000
優先股股息															(2,253,385)								(2,253,385)
淨虧損															(8,825,793)								(8,825,793)
平衡，2021年6月30日	3,698,318		370		6,775,816		678		7,654,506		766		170,440,677		(97,315,079)		(632,729)		—		100,000		72,594,683

基於股票的薪酬--股票期權													1,016,981										1,016,981
基於股份的薪酬-普通股													2,457,250										2,457,250
行使的股票期權					32,916		3						274,615										274,618
授權演習-W類和Z類					11,306		1						18,787										18,788
向董事發行的股份					2,845		1						(1)										—
普通股贈與					100,000		10						(10)										—
普通股發行					1,875,000		188						70,499,812										70,500,000
派息優先股															(2,253,385)								(2,253,385)
收購子公司非控制性權益													(6,000,000)										(6,000,000)
非控股權益應佔淨虧損																					9,085		9,085
淨虧損															(14,488,293)								(14,488,293)
平衡，2021年9月30日	3,698,318	$	370		8,797,883	$	881		7,654,506	$	766	$	238,708,111	$	(114,056,757)	$	(632,729)	$	—	$	109,085	$	124,129,727

見未經審計的簡明綜合財務報表附註.

心靈雞湯娛樂公司

現金流量表簡明合併報表

(未經審計)


	截至9月30日的9個月，
	2022		2021
經營活動的現金流：
淨虧損	$	(48,200,940)	$	(30,244,997)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
基於股份的薪酬		5,049,187		3,937,919
內容資產攤銷		30,794,640		28,556,706
遞延融資成本攤銷		710,885		354,048
無形資產、財產和設備的攤銷和折舊		11,904,185		5,264,353
壞賬和視頻退貨費用		1,962,407		2,156,308
債務清償損失		311,718		—
遞延所得税		(27,393,494)		—
經營性資產和負債變動情況：
應收貿易賬款		(16,531,079)		(7,372,707)
預付費用和其他資產		(7,277,542)		(653,453)
內容資產		(83,647,302)		(52,826,947)
應付賬款、應計費用和其他應付款		(6,876,274)		2,542,629
電影資料庫的採購和製作義務		69,583,548		13,079,601
應計參與成本		17,470,589		10,328,843
其他負債		943,273		1,211,058
用於經營活動的現金淨額		(51,196,199)		(23,666,639)
投資活動產生的現金流：
財產和設備支出		(3,485,496)		(1,083,738)
企業合併，扣除收購現金後的淨額		6,249,076		(19,416,449)
關聯公司應收賬款增加		—		6,239,035
投資活動提供的現金淨額		2,763,580		(14,261,152)
融資活動的現金流：
普通股回購		(13,956,022)		—
支付或有對價		(6,970,707)		(8,085,051)
收購非控制性權益		(750,000)		(6,000,000)
循環貸款的償付		(26,121,191)		(3,187,232)
資本租賃費		(162,925)		—
收益來自9.502025年到期票據百分比，淨額		11,094,946		—
電影購置預付款		(4,767,238)		(2,417,602)
發行A類普通股所得款項		3,533,563		95,310,813
發行優先股所得款項		7,116,695		—
循環貸款收益		55,679,945		18,272,931
電影購置預付款的收益		20,330,867
行使股票期權及認股權證所得款項		301,704		2,684,356
因關聯公司而增加		2,099,908		—
支付給優先股股東的股息		(7,042,832)		(6,435,195)
融資活動提供的現金淨額		40,386,713		90,143,020
外匯對現金、現金等價物和限制性現金的影響		63,600		—
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增		(7,982,306)		52,215,229
期初現金、現金等價物和限制性現金		44,286,105		14,732,726
期末現金、現金等價物和限制性現金	$	36,303,799	$	66,947,955
補充數據：
支付利息的現金	$	4,120,005	$	3,601,199
非現金投資活動：
應付賬款和應計費用中的財產和設備	$	552,231	$	163,606
非現金融資活動：
A類普通股及收購非控制性權益的額外代價	$	2,228,680	$	—
紅盒合併的A類普通股及認股權證	$	70,005,148	$	—
與HPS信貸安排一起發行的認股權證	$	14,920,068	$	—
為收購Crackle Plus發行的優先股	$	—	$	40,000,000

見未經審計的簡明綜合財務報表附註陳述.

靈魂雞湯娛樂公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注1-業務描述

靈魂雞湯娛樂公司是特拉華州的一家公司，成立於2016年5月4日，為注重價值的消費者提供優質內容。該公司是美國最大的廣告支持視頻點播(AVOD)公司之一，三旗艦AVOD流媒體服務：Redbox、Crackle和靈魂雞湯。此外，該公司還運營着Redbox免費直播電視，這是一項免費的廣告支持的流媒體電視服務(FAST)，擁有超過150頻道以及交易視頻點播(TVOD)服務。為了向觀眾提供原創和獨家內容，該公司通過其Screen Media和Soul TV Group子公司的雞湯創作、收購和發行電影和電視劇。靈魂雞湯娛樂公司是靈魂雞湯有限責任公司的子公司，該公司出版著名系列書籍，並以靈魂雞湯(CSS)品牌生產超級優質寵物食品。除文意另有所指外，所提及的“CSSE”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指靈魂娛樂公司及其合併子公司的雞湯。

2022年8月收購Redbox，為Soul Entertainment公司的雞湯投資組合增加了另一個知名品牌和領先的家庭娛樂提供商。大約20年來，Redbox一直專注於通過物理媒體和/或數字服務為美國客户提供最佳的娛樂價值和最多的消費方式選擇。通過實體媒體業務，消費者可以租用或購買新發行的DVD和藍光光盤^TM從它的全國範圍內的大約34,000自助服務亭。在最近的過去，Redbox從一家純粹的DVD租賃公司轉型為一家多方面的娛樂公司，通過跨越各種內容窗口的多個數字產品為消費者提供額外的價值和選擇。Redbox數字業務包括提供數字租賃或購買新發行和目錄電影的TVOD服務Redbox On Demand；提供免費電影和電視節目點播的AVOD服務Redbox Free On Demand；以及允許訪問Over的FlTV服務Redbox Free Live TV150線性通道。Redbox還通過向其他售貨亭業務提供安裝、銷售和故障修復服務，以及通過其移動應用程序、網站和電子郵件銷售第三方展示廣告，以及在售貨亭銷售展示和視頻廣告來獲得服務收入。

該公司由首席執行官小威廉·J·魯哈納先生管理，歷史上一直運營和報道為一可報告的細分市場，視頻內容的製作和分發。關於收購Redbox，該公司正在重新評估其應報告的部門。該公司目前在美國和印度開展業務，其收入主要來自美國。該公司將內容分發到超過56世界各地的國家和地區。

財務狀況和流動性

截至2022年9月30日，該公司的赤字為$191.4截至2022年9月30日止三個月及九個月，本公司的普通股股東應佔淨虧損$20.0百萬美元和美元55.0分別為100萬美元。

本公司相信，手中有現金，加上股權及債務發行，以及電影及資產為基礎的借貸融資(如有需要或有機會提供)，將足以滿足本公司未來12個月及可預見未來的營運現金需求、計劃承諾、償債需求(即本金及利息支付)及優先股的股息支付。公司監控現金流流動性、可獲得性、資本基礎、運營支出和槓桿率，以確保公司保持其信譽。

附註2--主要會計政策的列報依據和摘要

隨附的靈魂娛樂雞湯中期簡明綜合財務報表乃按照美國普遍接受的會計原則編制，並在所有重大方面與公司於2022年3月31日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的10-K表格年度報告(“該表格”)所應用的財務報表一致。該等簡明綜合財務報表未經審計，並由本公司根據美國證券交易委員會的規章制度編制。按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已在該等規則和法規允許的情況下被濃縮或省略；然而，公司相信這些披露足以使所提供的信息不具誤導性。

靈魂雞湯娛樂公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

中期財務信息未經審計，但反映了管理層認為公平列報本文所述信息所必需的所有正常經常性調整。中期簡明綜合財務報表應與本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告中包括的經審計綜合財務報表及相關附註一併閲讀。中期業績不一定代表全年業績。上一年的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。

根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表時，管理層需要作出估計和判斷，以影響綜合財務報表和附註中報告的金額。受該等估計及假設影響的重大項目包括收入確認、估計電影最終收入、壞賬準備、無形資產、股份薪酬開支、遞延所得税估值準備及節目製作及電影資料庫成本攤銷。本公司根據過往經驗及本公司認為在當時情況下合理的其他各種假設作出估計。本公司定期評估假設、判斷及估計。實際結果可能與這些估計不同。

與本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年報中所述的重大會計政策相比，本公司的重大會計政策並無重大變化，但採用ASU 2016-02、附註3中進一步描述的租賃(主題842)以及下文所述的與收購Redbox相關的新政策除外。

重新分類

某些數額已重新分類，以符合本期列報。

現金、現金等價物和限制性現金

現金和現金等價物包括#美元的受限現金。4.12022年9月30日的百萬美元和1.62021年12月31日為100萬人。有關其他信息，請參閲附註11。

促銷代碼和禮品卡

Redbox為消費者提供了以批量促銷碼和電子禮品卡的形式購買儲值產品的選擇。這些產品沒有到期日，對於禮品卡，公司不會收取導致客户餘額減少的服務費。銷售促銷碼和禮品卡的現金收入在應計費用中記為遞延收入，在兑換時確認為收入。此外，該公司還按照歷史兑換模式確認來自未兑換或部分兑換的促銷碼和禮品卡的收入，稱為“破損”。預計損毀收入是按實際促銷代碼和禮品卡贖回的比例隨着時間的推移確認的，在任何呈報期間都不是實質性的。

截至2022年9月30日，7.1由於已購買但未贖回的促銷碼和禮品卡而遞延了100萬歐元，並計入所附綜合資產負債表的應計費用。

忠誠度計劃

Redbox Perks允許會員根據使用Redbox的交易和非交易活動獲得積分。當客户積累積分時，公司根據其對PARKS會員為獲得獎勵而支付的對價金額和預計會員最終兑換的獎金的價值的估計來推遲收入。該公司推遲了適當數額的收入，以便正確確認來自PARKS成員的與該計劃利益相關的收入。該公司還估計了PERKS會員不能兑換的點數(“破損”)。破壞減少了忠誠度積分在根據觀察到的歷史破壞和消費者租賃模式實際贖回忠誠度積分期間遞延的收入金額，並與實際贖回忠誠度積分的金額成比例。截至2022年9月30日，2.4與津貼有關的遞延收入有100萬美元，幷包括在合併資產負債表中的應計費用中。

財產和設備

靈魂雞湯娛樂公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

財產和設備按扣除累計折舊後的成本列報。延長使用壽命、增加能力或提高財產和設備效率的支出計入資本化，而維修和維護支出計入已發生的支出。折舊在下列大致使用年限內使用直線法確認：


	使用壽命
Redbox信息亭和組件		3 - 5年
計算機和軟件		2 - 3年
租賃改進(資產壽命較短或剩餘租賃期)		3 - 6年
辦公傢俱和設備		5 - 7年
車輛		3 - 4年

截至2022年9月30日，公司財產和設備的價值包括在合併資產負債表上的其他資產中，淨額如下(千)：


	9月30日，
	2022
Redbox信息亭和組件	$	8,507,604
計算機和軟件		4,766,582
租賃改進(資產壽命較短或剩餘租賃期)		4,983,222
辦公傢俱和設備		1,363,208
車輛		2,642,217
按成本價計算的財產和設備		22,262,833
累計折舊和攤銷		(3,934,466)
財產和設備，淨額	$	18,328,367

內部使用軟件

該公司將在應用程序開發階段開發或獲取內部使用軟件所產生的成本資本化。軟件開發成本資本化發生在初步項目階段完成後，管理層批准項目，項目有可能完成，軟件將用於預期的功能。公司承擔培訓、數據轉換和維護的費用，以及實施後階段的支出。對內部使用軟件的後續添加、修改或升級只有在它使軟件能夠執行它以前無法執行的任務的範圍內才被資本化。內部使用的軟件包括在公司綜合資產負債表的財產和設備項下的計算機和軟件中。該公司以直線方式攤銷內部使用軟件的估計使用年限。

已承擔的Redbox認股權證負債

該公司按其公允價值將其紅盒公開及私募認股權證歸類為負債。這一負債在每個資產負債表日進行重新計量。每次重新計量時，認股權證負債將調整為公允價值，公允價值的變化將在公司的其他營業外收益淨額中確認。公開認股權證的估值以活躍市場的報價為基礎的市場價格。由於公有權證和私募認股權證具有基本相同的特徵，因此本文采用報價對所有權證進行重新計量。有關其他信息，請參閲附註16。

資產報廢債務

資產報廢債務(“ARO”)代表本公司有責任支付的估計金額，以便在拆除售貨亭後將售貨亭佔用的空間恢復到其原始狀態。該公司利用當前的報廢成本來估計報廢債務的預期現金流出。不能合理地確定拆除檢查亭的時間。該公司的美元8.4綜合資產負債表上的其他負債包括百萬美元的ARO負債。

靈魂雞湯娛樂公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

附註3--最近的會計聲明

最近採用的會計公告

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)，目的是通過在資產負債表上確認根據當前GAAP歸類為經營性租賃的租賃資產和租賃負債，從而提高組織之間的透明度和可比性。ASU 2016-02要求承租人應在資產負債表上確認支付租賃款項的負債(租賃負債)和代表其在租賃期內使用標的資產的權利的使用權資產。ASU 2016-02採用修改後的追溯方法，對2018年12月15日之後(包括這些期間內的過渡期)開始的上市公司會計年度有效。由於本公司是一家新興的成長型公司，本公司採用了新的租賃會計準則，在2022年1月1日採用了新的租賃指引，並在準則允許的情況下，選擇不重述比較期間。截至2022年1月1日，由於採用新的租賃會計準則，本公司記錄了一項經營租賃使用權資產，總額為#美元。8,612,596相應的租賃負債總額為#美元9,991,977。有關我們採用新標準的更多細節，請參閲附註10，租賃。

2020年3月，FASB發佈了《會計準則更新》(ASU)第2020-04號《參考匯率改革(主題848)--促進參考匯率改革對財務報告的影響》。本次增訂中的修正案在有限的時間內提供了可選的指導意見，以減輕在核算(或認識到)參考匯率改革對財務報告的影響方面的潛在負擔。本次更新中的修訂僅適用於參考LIBOR或其他參考利率的合約、套期保值關係和其他交易，這些交易預計將因參考利率改革而終止。修正案提供的權宜之計和例外情況不適用於2022年12月31日之後簽訂或評估的合同修改和套期保值關係。該公司在2021年第二季度前瞻性地採用了ASU-2020-04，並將在2022年12月之前的合同修改時應用該指導。這一採用並沒有立即對我們的財務報表產生直接影響。我們預計這不會對我們的財務報表產生實質性影響。

近期發佈的會計準則

2016年6月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2016-13號“金融工具--信貸損失(專題326)：金融工具信貸損失的計量”(“美國會計準則2016-13”)，其中要求實體根據其對預期信貸損失的估計來評估其金融工具的減值。自ASU 2016-13發佈以來，FASB發佈了幾項修正案，以改進和澄清實施指南。ASU 2016-13及相關修正案的規定在2022年12月15日(本公司的2023財年)之後的會計年度(以及該年度內的中期報告期)有效。各實體必須通過累積效應調整對自指導意見生效的第一個報告期開始時的留存收益適用這些變化。本公司預計，修訂的採納不會對其綜合財務報表產生實質性影響。

2021年10月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU 2021-08”)2021-08，企業合併(主題805)：根據與客户的合同對合同資產和合同負債進行會計，這要求企業合併中的收購人根據會計準則編纂主題606，與客户的合同收入確認和計量合同資產和合同負債。本公司預計，修訂的採納不會對其綜合財務報表產生實質性影響。

2022年6月，FASB發佈了美國會計準則委員會第2022-03號《公允價值計量(主題820)：受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量》，澄清並修訂了禁止出售股權證券的合同限制下的股權證券公允價值計量指南。該指導意見將在2023年12月15日之後的財政年度和這些財政年度內的過渡期內有效。我們預計這一採用不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

2022年9月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2022-04號《負債-供應商財務計劃》(子主題405-50)，為提高供應商財務計劃的透明度提供了指導，使財務報表使用者能夠了解其對營運資金、流動性和現金流的影響。新的指導方針要求

靈魂雞湯娛樂公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

披露該計劃的關鍵條款，包括對付款條款、付款時間和作為擔保或其他形式的擔保質押給融資機構或中介機構的資產的説明。其他要求包括披露截至本報告所述期間結束時仍未支付的數額，説明這些債務在資產負債表中的列報位置，以及在年度期間對債務進行滾轉。該指導意見在2023年第一季度生效，但前滾在2024年生效。允許及早領養。我們預計這一採用不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

本公司並不相信近期頒佈但尚未生效的其他會計準則，如目前採用，將不會對簡明綜合財務報表產生重大影響。

附註4-業務合併

與Redbox Entertainment Inc.合併.

2022年8月11日，公司收購了Redbox的全部未償還股權。緊接合並完成前，CSSE與HPS Investment Partners，LLC(“HPS”)達成最終融資安排，修訂了Redbox的現有信貸安排，公司向HPS發出認股權證，以收購4.5在合併後完全稀釋的基礎上持有CSSE的%。有關其他信息，請參閲附註11和附註16。

在完成合並時，根據0.087對於每股已發行的Redbox A類普通股、每股既有和未歸屬的限制性股票單位以及Redbox的Redwood Intermediate LLC子公司的普通股，公司總共發行了約4.7100萬股A類普通股，並承擔Redbox的已發行認股權證。A類普通股包括199,231與加速和結算已發行的Redbox限制性股票單位(RSU)相關的股票。Redbox RSU的初步公允價值為#美元2.9其中百萬美元0.7百萬美元與收購前提供的服務相關，其餘美元2.21,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000元人民幣於收購完成後立即加速歸屬而支出。Redbox的經營結果和財務狀況自收購之日起包含在公司的綜合財務報表中。該公司的交易成本為$17.5於合併中產生的百萬元開支及綜合經營報表的交易成本。

這筆交易被視為一項業務合併。收購價代價是參考本公司向紅盒股東發行的股權價值而釐定。初步購買價格計算如下(單位：千)：


A類普通股	$	65,828,719
歸屬Redbox RSU時發行的A類普通股		703,244
向紅箱權證持有人發行的A類普通股認股權證		3,473,185
合併總對價	$	70,005,148

對Redbox的收購已使用收購會計方法進行會計核算，該方法要求收購的資產和承擔的負債應按收購日期的公允價值確認。下表彙總了購置價對截至購置日的購入資產和承擔的負債的初步分配，並可能在購置日後一年內發生變化，並可能導致下文記錄的金額發生變化：


收購的資產：
現金、現金等價物和限制性現金	$	12,921,550
應收賬款		16,650,034
工具集庫		21,345,576
預付費用和其他資產		11,494,570
財產和設備		15,504,940
使用權資產		7,183,735
無形資產⁽¹⁾		279,600,000
商譽		230,908,179

靈魂雞湯娛樂公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

收購的總資產		595,608,584

承擔的負債：
債務		359,854,921
應付賬款和應計費用		95,411,196
經營租賃負債		7,183,736
融資租賃負債		2,241,304
其他負債		60,912,279
承擔的總負債		525,603,436

取得的淨資產	$	70,005,148

(1)

取得的無形資產的加權平均使用壽命約為14年.

上述收購價格的分配是基於某些初步估值和其他分析，截至本文件提交之日，這些初步估值和其他分析尚未完成。在對交易日期存在的事實和情況進行更詳細的分析後，為該業務合併記錄的淨資產估計公允價值的任何變化將改變購買價格的分配。因此，本次交易的收購價格分配是初步估計，可能會在測算期內發生變化。

可識別的無形資產包括客户關係、技術和商號，並以直線方式攤銷，範圍為3年至15年。評估方法需要幾個判斷和假設來確定無形資產的公允價值，包括增長率、貼現率、客户流失率、預期現金流水平和税率。使用的主要假設包括2022財年至2037財年的收入預測，税率為25%，貼現率為11% - 12%，以及版税税率為2%。使用估計重置成本法對技術無形資產進行估值。商譽歸因於Redbox的員工隊伍以及對新市場和現有市場的預期未來增長，以及$7.9100萬美元可在所得税中扣除。

在截至9月30日的三個月和九個月裏，2022年Redbox貢獻了$31.6百萬美元的收入和$9.5本公司綜合經營業績淨虧損百萬元。

未經審計的備考財務信息

下表反映了公司的預計經營業績，使收購Redbox的交易生效，就好像收購發生在2021年1月1日一樣。預計結果是基於公司認為在當時情況下是合理的假設。形式上的結果並不一定預示着未來的結果。備考財務資料包括本公司及Redbox經若干項目調整後的歷史業績，詳情如下所述，但不包括與收購有關的任何協同效應或降低成本措施的影響。


	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
		2022		2021		2022		2021

	(未經審計)
淨收入	$	99,561,227	$	99,349,000	$	295,625,227	$	290,801,000
淨虧損	$	(57,047,000)	$	(36,156,310)	$	(167,863,000)	$	(95,323,179)

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的預計淨虧損反映了主要與收購成本、利息支出、無形資產攤銷和基於股票的薪酬支出有關的調整。未經審計的備考財務信息不一定表明，如果收購在各自的期間開始時完成，公司的綜合業績將會是什麼。

1091 Pictures收購

靈魂雞湯娛樂公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

2022年3月4日，本公司完成了對1091 Media，LLC部分資產的收購，包括其運營子公司TOFG LLC的所有未償還股本，該子公司以1091 Pictures(“1091 Pictures”)的名義開展業務。1091影業為電影和劇集所有者提供全方位的發行服務，包括進入覆蓋超過100國家/地區，以及相關的營銷支持，並擁有大約4,000許可的電影和電視節目。公司支付的對價是$13,283,750通過支付$8,000,000以現金形式發行的375,000公司A類普通股股份及發行80,000公司A系列優先股的股份。

本公司已根據收購日的估計公允價值，將收購價格分配至收購的可識別淨資產，包括假設的無形資產和負債。購買價格超過分配給可識別資產和負債的數額的部分記為商譽。

收購價格分配是初步的，可能會在收購之日起一年內發生變化，並可能導致下文記錄的金額發生變化。購入價格與購入資產的公允價值和在購入之日承擔的負債的初步分配如下：



應收賬款淨額	$	4,677,133
內容資產		4,695,000
其他資產		49,348
無形資產		2,810,000
商譽		6,188,387
收購的總資產		18,419,868
應付賬款和應計費用		129,244
應付收入份額		1,623,177
應計第三方份額		3,999,544
其他負債		711,677
承擔的總負債		6,463,642
取得的淨資產	$	11,956,226


現金對價	$	8,000,000
股權對價--A類普通股		3,303,750
股權對價--A系列優先股		1,980,000
購買價格考慮因素		13,283,750
減去：獲得的現金		(1,327,524)
預估購買總價	$	11,956,226

這一美元2,810,000指質量控制認證過程、商標、技術和競業禁止協議的估計公允價值。這些確實存在的無形資產在其估計使用年限內以直線方式攤銷。24至36個月.

收購聲納資產

於2021年5月21日，本公司完成對Sonar Entertainment，Inc.(“SEI”)及其若干直接和間接子公司(統稱“Sonar”)的主要資產的收購。Sonar是一家屢獲殊榮的獨立電視製片廠，擁有、開發、製作、資助和分發全球觀眾的內容。作為從Sonar購買的資產(“購買資產”)的對價，公司向Sonar支付了初始現金購買價#$18,902,000並將根據收購資產的表現不時被要求支付額外的購買價格(見附註15-收購聲納資產)。

在交易結束後的18個月內，本公司有權(“買斷選擇權”)在此期間向Sonar發出書面通知，買斷所有未來的權利(即，額外的購買價和其他

靈魂雞湯娛樂公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

在發出通知之日尚未到期並應支付給Sonar的權利)，以換取向Sonar一次性付款。在這筆交易中，該公司成立了一家新的子公司--css AVOD Inc.，併發行了普通股，代表5%作為代理，將CSS AVOD的發行後股權出售給MidCap Financial Trust。在緊接資產購買協議結束18個月週年後三年內的任何時間，MidCap作為代理人有權提前60天書面通知CSSE要求CSSE購買該等CSAVOD股票$11,500,000(“放入選舉”)。

收購Sonar被計入根據ASC 805收購一項業務，總收購價格對價為$53,812,000已按收購日的估計公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。購買價格超過分配給可識別資產和負債的數額的部分記為商譽。

收購價格與收購之日假定的收購資產公允價值的分配情況如下：


	May 21, 2021
應收賬款淨額	$	17,373,257
電影資料庫		13,000,000
無形資產		3,600,000
取得的可確認資產總額		33,973,257
商譽		19,838,743
取得的淨資產	$	53,812,000

與收購的無形資產相關的金額代表分銷網絡的估計公允價值。這一確定的活着的無形資產在其估計使用年限內以直線方式攤銷36個月.

商譽按轉讓對價超過所取得的可識別淨資產及承擔負債的公允價值計算，並代表預期因所取得的不符合單獨確認資格的無形資產而產生的未來經濟利益。

收購資產的公允價值是根據獨立第三方估值專家進行的估值得出的。


現金	$	18,902,000
額外採購價格的公允價值--圖書館應收賬款		1,580,000
附加收購價格的公允價值--合同電視現金流		13,700,000
額外購買價格的公允價值-電影現金流的百分比		630,000
額外購買價格的公允價值-非電視業務現金流的百分比		2,300,000
額外收購價格的公允價值-開發板巖現金流		5,200,000
額外購買價格的公允價值-css AVOD股權看跌期權		11,500,000
預估購買總價	$	53,812,000

根據資產購買協議的條款，公司根據(但不限於)預期未來應收賬款、預期未來收入和現金流、預期增長率和估計貼現率估計額外收購價格組成部分的公允價值。

額外的購買價格包括5CSSAVOD的%權益，以及要求公司購買CSSAVOD，Inc.股票的看跌期權(5.0實體的%)從投資者那裏獲得$11,500,000。的公允價值5.0Css AVOD，Inc.的%權益是根據預期的未來現金流估計的。看跌期權由公司通過黑洞估值模型進行估值，假設初始價格為#美元。125,000，執行價為$11,500,000，波動率100.0%和期限1.5好幾年了。

靈魂雞湯娛樂公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

收購的財務影響

下表説明瞭可歸因於公司簡明綜合經營報表中的收購的獨立財務業績：


	截至9月30日的三個月，
	2022
		紅盒		聲納		其他		總計
淨收入	$	31,585,586	$	11,764,766	$	8,464,883	$	51,815,235
淨收益(虧損)	$	(9,542,257)	$	6,271,509	$	685,381	$	(2,585,367)


	截至9月30日的9個月，
	2022
		紅盒		聲納		其他		總計
淨收入	$	31,585,586	$	25,831,967	$	21,167,973	$	78,585,526
淨收益(虧損)	$	(9,542,257)	$	13,131,657	$	453,211	$	4,042,611

附註5-收入確認

下表按來源細分了我們的收入：


	截至9月30日的三個月，
			% of				% of
	2022		收入		2021		收入
收入：
視頻點播和流媒體	$	31,417,733	44	%	$	16,907,012	58	%
零售		24,830,730	34	%		—	0	%
許可和其他		16,143,800	22	%		12,189,843	42	%
淨收入	$	72,392,263	100	%	$	29,096,855	100	%


	截至9月30日的9個月，
			% of				% of
	2022		收入		2021		收入
收入：
視頻點播和流媒體	$	82,275,461	59	%	$	45,884,136	62	%
零售		24,830,730	18	%		—	0	%
許可和其他		32,129,216	23	%		28,544,495	38	%
淨收入	$	139,235,407	100	%	$	74,428,631	100	%

視頻點播和流媒體

這一收入來源中包含的點播和流媒體收入是由於公司通過Crackle Plus和Redbox流媒體服務展示內容而產生的，這些流媒體服務包括AVOD、FAST和TVOD平臺，可通過我們擁有和運營的平臺以及第三方平臺通過聯網的電視、智能手機、平板電腦、遊戲機和網絡獲得。該公司通過三種主要方式為我們的網絡創造流媒體收入，向廣告商出售我們AVOD和快速流媒體服務上的視頻廣告庫存，向廣告商出售向我們的觀眾呈現內容的能力，

靈魂雞湯娛樂公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

通常廣告較少，並向廣告商銷售與我們的原創產品相關的產品和內容集成和贊助，以及我們直接面向消費者的TVOD平臺的收入。此外，這一收入來源還包括第三方流媒體平臺許可收入，包括TVOD、AVOD、FAST和SVOD相關收入。

零售

來自Redbox電影租賃的收入在電影租賃期間確認，並在扣除向公司消費者提供的促銷折扣、未收取的金額和向客户提供的退款後計入。以前在我們售貨亭租出的電影的銷售在銷售時確認。對於月末相關電影尚未退回售票亭的租賃交易，收入在資產負債表中記錄的相應應收賬款中確認，扣除可能無法收回的準備金，該準備金被視為從毛收入中減少，因為無法合理地保證可收回。

許可和其他

這一收入來源中包括的許可和其他收入來自公司通過Screen Media Ventures和1091 Pictures在全球範圍內通過包括影院和家庭視頻在內的渠道的許可協議獲得電影和電視連續劇的許可。此外，授權和其他還包括銷售內容和內容服務收入，包括開發、非寫作執行製片人費用和製作服務。

截至2022年9月30日的三個月和九個月，包括點播和流媒體在內的許可總收入為30,229,285及$69,653,316，分別為。

截至2021年9月30日的三個月和九個月，包括點播和流媒體在內的許可總收入為16,288,229及$41,282,120，分別為。

合同餘額包括以下內容：


	9月30日，		十二月三十一日，
	2022		2021
應收賬款淨額	$	42,508,259	$	25,818,447
合同資產(包括在應收賬款中)		53,580,938		34,395,360
應收賬款總額，淨額	$	96,089,197	$	60,213,807

遞延收入(計入應計費用)	$	11,680,118	$	1,536,687

附註6--基於股份的薪酬

自2017年1月1日起，公司通過了《2017年度長期激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)，以吸引和留住部分員工。該計劃規定發放最多5,000,000普通股等價物，包括額外的2,500,000本公司股東於2022年6月30日授權的股份，但須受本計劃的條款及條件規限。該計劃一般規定每季度和每兩年進行一次歸屬，條款範圍如下二至三年。本公司將該計劃作為股權計劃進行會計處理。

靈魂雞湯娛樂公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

本公司確認根據該計劃授予的股票期權的公允價值，其公允價值是通過將布萊克·斯科爾斯期權定價模型應用於本公司相關普通股的授予日市場價值而確定的。

與這些股票期權相關的補償費用以直線方式在其各自的歸屬期間攤銷。截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月，本公司確認798,600及$1,016,981截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月，本公司確認2,625,756及$1,418,169在簡明合併經營報表中分別計入銷售中的非現金股份補償費用、一般費用和行政費用。

截至2022年9月30日的股票期權活動如下：


				加權
		加權		平均值
		平均值		剩餘	集料
	數量	鍛鍊		合同	固有的
	股票期權	價格		期限(年)	價值
截至2021年12月31日的未償還債務	1,377,339	$	16.13	3.37	$	2,579,201
授與	277,500		8.82
被沒收	(68,793)		18.76
已鍛鍊	(40,000)		7.54
過期	—		—
在2022年9月30日未償還	1,546,046	$	14.89	3.24	$	14,950

於2021年12月31日歸屬並可行使	648,119	$	11.64	2.77	$	2,407,521
於2022年9月30日歸屬並可行使	883,760	$	13.42	2.63	$	4,792

截至2022年9月30日，公司有未確認的税前補償費用$6,094,009與計劃項下的非既得股票期權有關，其中#美元886,105, $3,333,955, $1,766,755及$125,194將分別在2022年、2023年、2024年和2025年得到承認。

除上述補償開支外，本公司亦確認與Redbox合併有關的基於股票的補償，該合併一旦完成即觸發Redbox計劃下的加速歸屬。有$2,232,182在簡明綜合經營報表中扣除銷售、一般和行政費用中的額外補償費用。

我們使用以下加權平均假設來估計在下列期間授予的股票期權的公允價值：


	截至9月30日的9個月，
加權平均假設：	2022			2021
預期股息收益率		—	%		—	%
預期的股票波動性		68.9	%		60.7	%
預期期限(年)		5			5
無風險利率		2.66	%		1.40	%
行權價每股股票期權	$	8.82		$	14.28
每股市場價	$	8.82		$	14.13
每股股票期權加權平均公允價值	$	4.89		$	7.48

無風險利率基於美國國債固定到期日的隱含收益率，剩餘條款相當於期權各自的預期條款。

本公司根據ASC 718使用簡化方法估計授予員工的股票期權的預期條款，股票薪酬，因為公司沒有足夠的相關信息來開發

靈魂雞湯娛樂公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

對未來鍛鍊方式的合理預期。本公司使用合同條款估計股票期權的預期期限。預期波動率是根據本公司的同業集團計算的，因為本公司沒有足夠的歷史數據，並將繼續使用同業集團波動率信息，直到本公司的歷史波動率可用於衡量未來授予的預期波動率。

公司還根據該計劃將普通股獎勵給為公司提供服務的董事、員工和第三方顧問。該價值是根據股票在授予日和歸屬期間攤銷時的市場價格計算的。截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月，本公司於銷售、一般及行政開支中確認與普通股授予有關的非現金股份薪酬開支為$63,750及$2,457,250，分別為。截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月，本公司於銷售、一般及行政開支中確認與普通股授予有關的非現金股份薪酬開支為$191,250及$2,519,750，分別為。

注7-每股收益

每股基本收益(虧損)是根據期內已發行普通股的加權平均數計算的。每股攤薄收益(虧損)的計算方法是，普通股股東可獲得的淨收益(虧損)除以當期已發行普通股和潛在攤薄普通股的加權平均數。具有潛在攤薄作用的普通股包括期內已發行的股票期權和認股權證，採用庫存股方法。如果潛在攤薄普通股的影響是反攤薄的，則不計入每股攤薄收益的計算。普通股股東可獲得的淨虧損導致所有潛在的攤薄證券都是反攤薄的，不包括在內。

每股基本虧損和攤薄虧損計算如下：


	截至9月30日的三個月，
	2022		2021
普通股股東可獲得的淨虧損	$	(20,060,247)	$	(16,741,678)

基本加權平均已發行普通股		17,802,522		16,145,808
期權及認股權證的攤薄效應		—		—
加權平均稀釋後已發行普通股		17,802,522		16,145,808

每股基本虧損和攤薄虧損	$	(1.13)	$	(1.04)

反稀釋股票期權和認股權證		272,987		3,701,061


	截至9月30日的9個月，
	2022		2021
普通股股東可獲得的淨虧損	$	(54,970,397)	$	(37,014,237)

基本加權平均已發行普通股		16,040,097		14,622,787
期權及認股權證的攤薄效應		—		—
加權平均稀釋後已發行普通股		16,040,097		14,622,787

每股基本虧損和攤薄虧損	$	(3.43)	$	(2.53)

反稀釋股票期權和認股權證		248,940		3,785,734

靈魂雞湯娛樂公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

附註8--內容資產，淨額

內容資產，淨額由以下內容組成：


	9月30日，		十二月三十一日，
	2022		2021
原創作品：
節目製作成本公佈	$	27,646,669	$	25,669,921
在生產中		2,244,593		562,808
發展中		8,461,662		6,662,591
累計攤銷^(a)		(24,852,300)		(23,268,306)
編程成本，淨額		13,500,624		9,627,014

電影資料庫：
電影資料庫的購置成本		190,489,922		134,463,191
累計攤銷^(b)		(100,026,970)		(80,847,748)
電影資料庫費用，淨額		90,462,952		53,615,443

獲得許可的節目權利：
節目製作權		49,412,905		1,209,362
累計攤銷		(10,837,847)		(806,423)
節目編制權，網絡		38,575,058		402,939

內容資產，淨額	$	142,538,634	$	63,645,396

^(a)^{截至2022年9月30日和2021年12月31日，累計攤銷包括減值費用}^$8,262,663^{，分別為。}

^(b)^{截至2022年9月30日和2021年12月31日，累計攤銷包括減值費用}^的^$5,506,069^{，分別為。}

原創制作節目成本主要包括可以通過各種平臺(包括Crackle)分發的插曲電視節目。資本化金額包括開發成本、生產成本和直接生產間接成本。

電影資料庫主要由獲得電影發行權的成本和相關的獲取成本組成。

與原創制作和電影資料庫有關的成本按收入與管理層對預期從各種形式的剝削中確認的最終收入的比例攤銷。

節目版權包括公司在一段商定的許可期內在Crackle和Redbox的信息亭和流媒體服務上提供的各種節目的許可證。

內容資產的攤銷情況如下：



	截至三個月				九個月結束
	9月30日，				9月30日，
	2022		2021		2022		2021
原創作品	$	520,471	$	1,756,901	$	1,583,994	$	4,674,805
電影資料庫		7,008,740		10,087,539		19,874,419		23,831,464
獲得許可的節目版權		8,119,792		24,346		9,336,227		50,437
內容資產攤銷總額	$	15,649,003	$	11,868,786	$	30,794,640	$	28,556,706

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內，該公司不是不記錄與內容資產相關的任何減值。

靈魂雞湯娛樂公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

附註9--無形資產和商譽

無形資產淨額由下列各項組成：


		毛收入				網絡
		攜帶		累計		攜帶
		金額		攤銷		金額
2022年9月30日：
Crackle Plus內容版權	$	1,708,270	$	1,708,270	$	—
Crackle Plus品牌價值		18,807,004		9,067,662		9,739,342
Crackle Plus合作伙伴協議		4,005,714		2,703,857		1,301,857
配電網		3,600,000		1,600,000		2,000,000
機車契約權		1,500,986		477,464		1,023,522
1091無形資產		2,810,000		602,778		2,207,222
Redbox-商品名稱和商標		73,600,000		613,333		72,986,667
紅盒--科技		29,400,000		525,000		28,875,000
Redbox-客户關係		176,600,000		1,800,833		174,799,167
總計	$	312,031,974	$	19,099,197	$	292,932,777

2021年12月31日：
Crackle Plus內容版權	$	1,708,270	$	1,494,736	$	213,534
Crackle Plus品牌價值		18,807,004		7,052,626		11,754,378
Crackle Plus合作伙伴協議		4,005,714		2,103,000		1,902,714
配電網		3,600,000		700,000		2,900,000
機車契約權		1,356,868		92,403		1,264,465
總計	$	29,477,856	$	11,442,765	$	18,035,091

攤銷費用為$4,494,547及$1,483,361截至2022年9月30日的三個月和美元7,656,432及$3,994,264分別截至2022年和2021年9月30日的9個月。

截至2022年9月30日，未來五年的攤銷費用預計為：


2022年剩餘時間	$	7,433,713
2023		29,734,853
2024		28,190,254
2025		25,961,437
2026		23,554,185
2027年及以後		178,058,335
總計	$	292,932,777

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

我們簡明綜合資產負債表上的總商譽為$277,083,097及$39,986,530分別截至2022年9月30日和2021年12月31日，包括以下內容：


	2022年9月30日
	在線網絡		分銷與生產		零售
期初餘額	$	18,911,027	$	21,075,503	$	—
收購		—		6,188,388		230,908,179
總計	$	18,911,027	$	27,263,891	$	230,908,179


	2021年12月31日
	在線網絡		分銷與生產		SVOD
期初餘額	$	18,911,027	$	1,236,760	$	1,300,319
收購		—		19,838,743		—
累計減值損失		—		—		(1,300,319)
總計	$	18,911,027	$	21,075,503	$	—

該公司仍在評估與其報告單位之間收購Redbox相關的商譽分配。曾經有過不是分別於截至2022年及2021年9月30日止九個月錄得與商譽及無形資產相關的減值。

附註10-租契

於2022年9月30日，與我們的經營及融資租賃有關的簡明綜合資產負債表記錄了以下金額。


		9月30日，
		2022
使用權資產
經營性租賃使用權資產	$	17,317,175

租賃負債：
經營租賃負債	$	19,064,596

融資租賃成本
使用權資產攤銷	$	216,904
租賃負債利息		12,626
融資租賃總成本	$	229,530

		9月30日，
		2022
經營租約
加權平均剩餘租期		6.0年份
加權平均貼現率		7%
融資租賃
加權平均剩餘租期		1.2年份
加權平均貼現率		4%

由於我們的租賃不提供隱含利率，我們根據租賃開始日的信息使用遞增借款利率。在過渡到ASC主題842後，該公司對2022年1月1日之前開始的所有運營租賃使用了遞增借款利率。我們有經營租約

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

主要用於辦公空間。租賃成本通常是固定的，某些合同包含出租人年度成本的上升。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，包括短期租賃在內的租金支出為#美元1,357,780及$506,033、和$2,683,697及$1,505,455，分別為截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月。為列入經營租賃負債的金額支付的現金為#美元。1,187,931截至2022年9月30日。

截至2022年9月30日，與我們的經營和融資租賃負債相關的預期未來付款如下：


	運營中		融資
2022年剩餘時間	$	1,296,353	$	523,994
2023		4,941,930		1,165,031
2024		4,195,545		475,805
2025		3,675,921		216,739
2026		2,104,048		14,744
2027年及其後		6,909,533		—
最低付款總額		23,123,330		2,396,313
較少的代表利息的款額		4,058,734		317,934
最低還款額現值	$	19,064,596	$	2,078,379

附註11--債務

所列各期間的債務如下：


	9月30日，		十二月三十一日，
	2022		2021
2025年到期的票據	$	44,855,900	$	32,895,900
HPS術語		325,774,229		—
安心計劃循環貸款		79,999,939		—
MidCap循環貸款		—		17,585,699
電影獲取的進展		22,254,898		6,196,909
聯合銀行循環信貸安排		6,577,243		—
其他債務		3,737,101		—
總債務總額		483,199,310		56,678,508
減去：債券發行成本和折扣		(21,911,795)		(1,402,880)
總債務，淨額		461,287,515		55,275,628
減：當前部分		(17,742,742)		(6,196,909)
長期債務總額，淨額	$	443,544,773	$	49,078,719

MidCap循環貸款

於2021年5月21日，本公司與MidCap Financial Trust訂立信貸協議。信貸協議為公司提供了一筆本金總額不超過#美元的循環貸款。30,000,000在任何時候都是傑出的。在截止日期，公司初步提取了貸款#美元。18,272,931與為SEI收購提供資金有關。貸款項下任何時候的可獲得性以借款基數為準，借款基數等於85符合條件的應收賬款的百分比減去所有準備金的總和，並視需要按月調整。

這筆貸款的利息為4%加上LIBOR或0.75年利率。此外，這筆貸款還包含一筆未使用的線路費0.5年利率和抵押品管理費0.504年利率。貸款的利息和費用在每個月的第一天和貸款到期時拖欠。

信貸協定和其他貸款文件載有慣常的陳述和保證以及肯定和否定的契約。根據信貸協議，本公司須維持以下形式的最低流動資金

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

借款基礎可獲得性或手頭現金總額不少於$6,000,000。截至2022年9月30日，公司償還了所有未償還餘額，並結束了這筆貸款。

9.50%2025年到期的票據

2020年7月17日，本公司完成公開募股9.50本金總額為$的於2025年到期的債券(“債券”)百分比21,000,000。2020年8月5日，該公司又銷售了1,100,000根據部分行使超額配售選擇權的票據。該批債券的利息為9.50年息，每年3月31日、9月30日、9月30日和12月31日支付，到期時支付。該批債券將於2025年7月31日期滿。

發售債券所得款項淨額約為$20,995,000扣除承保折扣和佣金約為1,105,000。該公司使用了$13,333,333淨收益的一部分用於償還商業貸款項下的未償還本金。

2020年12月22日，本公司完成公開發行9.50本金總額為$的2025年到期債券(“十二月債券”)百分比9,387,750。2020年12月29日，公司又銷售了1美元1,408,150根據超額配售選擇權的部分行使，出售12月票據。所述本金為$25.00每張鈔票都打了折扣2%至公開發行價$24.50每張紙條。

2022年4月20日，本公司完成公開發行9.50本金總額為$的於2025年到期的債券(“債券”)百分比10,400,000。2022年5月5日，該公司又售出了1,560,000根據行使超額配售選擇權的票據。所述本金為$25.00每張鈔票都打了折扣2%至公開發行價$24.85每張紙條。發售債券所得款項淨額約為$11,094,946扣除承保折扣和佣金約為865,054.

HPS信用協議

於2022年8月11日，在完成附註4所述的紅盒合併交易的同時，吾等與本公司訂立經修訂及重訂的信貸協議(“HPS信貸協議”)，本公司作為主要借款人，Redbox Automated為聯席借款人，其中所指名的貸款人及HPS Investment Partners LLC為行政代理及抵押品代理(“HPS”)。

根據HPS信貸協議的條款，吾等取得(I)一項定期貸款安排，包括由Redwood Intermediate、LLC、Redbox Automated、Redwood Incentive LLC、貸款人及HPS之間轉換及承擔HPS信貸協議下(及定義見)於2017年10月20日由Redwood Intermediate、LLC、Redbox Automated、Redwood Incentive LLC、貸款方及HPS不時修訂的所有“優先責任”(但不包括日期為2017年10月20日的信貸協議(“紅盒信貸協議”)項下的任何未償還第六修正案增量循環貸款)。2022年(最後一項修正案稱為“第六修正案”)和(Ii)$801,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，

高級設施的利息全部以現金支付，期限最長為18個月可通過增加高級貸款本金金額(實收利息)或現金和實收利息相結合的方式支付，但須受某些流動資金限額的限制。根據保險計劃定期貸款及循環信貸安排借款的適用保證金為7.25%加上SOFR或1.0年利率。此外，貸款還包含一筆未使用的線路費3.625年利率。貸款的利息和費用在付款日和貸款到期日以拖欠形式支付。循環信貸安排的到期日為30個月定期貸款是5年。從2024年8月開始，該公司可能需要根據任何超額現金流進行季度付款。

在收盤時，該公司假定為$357.5百萬美元債務(美元325.8百萬美元的定期貸款和$31.7百萬美元以下的資金80百萬循環信貸安排)，並提取了$25.9循環信貸安排，利率均為SOFR加碼7.25% (10.3%)。該公司在循環貸款項下額外支取了#美元。22.3百萬美元，利率為SOFR加碼7.25% (10.85%)。此外，我們向HPS發出認股權證，以收購4.5公司普通股(稱為A類普通股和B類普通股)完全稀釋股份的百分比

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

單個班級)，並支付結業費用$1.0百萬美元。認股權證的價值為$。14.9幷包括在債務發行成本中，並將在債務期限內攤銷。

股息限制及契諾

信貸協議包含某些慣常的肯定契諾和否定契諾，包括對公司支付A類普通股股息或支付其他限制性付款的能力的限制。禁止分紅和其他限制性支付的公約有某些有限的例外，包括常規管理費用、法律、會計和其他專業費用和開支；税收；常規工資、獎金和其他福利。截至2022年9月30日，該公司遵守了公約。

提前還款和抵押品

除某些例外情況外，高級貸款要求CSSE提前償還未償還的定期貸款借款，條件是：

●信貸協議中規定的管理CSSE年度超額現金流的高級貸款的某個百分比，如高級貸款下的定義；

●某些非正常過程資產出售、其他財產處置或某些傷亡事件的現金淨收益的一定百分比，每一種情況均受某些例外情況和再投資權的限制；以及

●任何債務發行或產生的現金淨收益，高級貸款允許的債務收益除外。

CSSE可在任何時候自願償還僅由高級貸款下的業務運營產生的內部產生的現金提供資金的未償還貸款，而無需預付溢價或罰款，但與SOFR利率貸款相關的慣例“破壞”成本除外。

除某些例外情況外，高級貸款項下的所有債務均由CSSE現有和未來的直接和間接重大及間接重大、全資國內子公司無條件擔保。除若干例外情況外，本公司及其附屬擔保人根據保險計劃信貸協議承擔的責任，以本公司及其附屬公司的幾乎所有資產的優先留置權作為抵押。

信用證

根據保險計劃信貸協議，本公司訂有信用證安排，以提供備用信用證的簽發。該安排支持保險索賠的抵押品要求，並有利於一年如有需要，每年更新一次。信用證以現金作抵押，以105%，款額為$3.1截至2022年9月30日。此外，還有一項金額為$的信用證協議。0.8作為租賃倉庫空間的保證金，並以同等數額的現金作為抵押品質押。公司的信用證安排抵押品被歸類為限制性現金，反映的餘額為#美元。3.9截至2022年9月30日。

電影收購進展：Great Point Media Limited

於二零二零年八月二十七日，本公司與Great Point Media Limited(“GPM”)訂立電影收購預先協議。預付給公司的GPM$10.2於二零二零年八月二十八日預支百萬元收購預付款(“收購預支”)，並可能直接或透過關聯實體為未來的額外收購預支提供資金。根據協議，GPM成立了一家總部位於美國的特殊目的公司(SPV)，該公司已獲得CSSE的全資子公司Screen Media Ventures Inc.擁有或將收購的某些電影和產品的地區許可證和發行權。公司按季度向SPV支付調整後的毛收入，調整後的毛收入來自於兩年制在協議期限內，在SPV收回每一種產品的全部收購預付款以及利息和生產產生的毛收入的額外參與金額之前。收購預付款的利息為10按未償還金額按月複利的年利率。如果SPV沒有從公司內部產生的毛收入中收回全部收購預付款兩年制根據合同條款，公司應在不遲於11月支付剩餘餘額(如有)

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

30,2022年。在截至2022年9月30日的九個月內，公司償還了$81,222未償還本金下的電影收購預付款。

電影收購進展：Media Entertainment合作伙伴

於2022年1月，本公司開始與Media Entertainment Partners(“MEP”)訂立個別電影收購預購協議。根據協議，環保部為該公司提供了#美元20.1收購墊款達數百萬美元，並可能直接或通過關聯實體為未來額外的收購墊款提供資金。根據一項安排，MEP成立了一家總部位於美國的特殊目的公司(SPV)，該公司已獲得CSSE的全資子公司Screen Media Ventures Inc.擁有或將收購的某些電影和產品的地區許可證和發行權。一般來説，公司將按季度向SPV支付30個月預付款加利息12按未償還金額按月複利的年利率。根據與Screen Media Venture的發行協議，在Screen Media Venture收回收入後，Screen Media Venture有權從電影的淨收入中獲得利潤分享，並向Screen Media Venture提供廉價購買選擇權，以在6年後重新獲得電影版權。

聯合循環信貸安排

2020年12月29日，Redbox Entertainment，LLC達成了一項四年制, $20與聯合銀行的百萬循環信貸安排(“聯合循環信貸安排”)。該設施專門用於支付以該公司的Redbox Entertainment標籤獲得的原創內容的最低擔保、許可費和相關的發行費用。2022年4月15日，根據投票和支持協議，Redbox同意：(I)永久減少聯合循環信貸安排的一部分，金額相當於#美元10.6及(Ii)除其他協議外，未經Aspen及Redwood Holdco，LP同意，不得根據聯合循環信貸安排借款(有關若干預定借款及用以支付利息、費用及開支的借款除外)。截至2022年9月30日，聯合循環信貸機制下沒有額外的可用資金。截至2022年8月11日和2022年9月30日，聯合循環信貸機制下的未償還借款為$6.6百萬美元和美元6.6分別為100萬美元。

聯合循環信貸機制下的借款按備用基本利率或倫敦銀行間同業拆借利率(根據公司選擇的利息期間)計息。一個月, 三個月或六個月)在每種情況下加保證金。備用基本利率貸款的年利率等於(I)在該日有效的基本利率，(Ii)在該日有效的聯邦基金實際利率加1/2中最大者。1.0%，及(Iii)每日一個月倫敦銀行同業拆息加1.0%。屬於倫敦銀行同業拆息貸款的循環信貸工具貸款的利息年利率等於適用的倫敦銀行同業拆借利率加0.50%。聯合循環信貸貸款的借款利率為3.9截至2022年9月30日。除支付聯合循環信貸機制下未償還本金的利息外，本公司還須支付承諾費0.50對貸款方的未使用承諾，每年支付%。

截至2022年9月30日，未來五年每年債務的預期總到期日如下：



2022年剩餘時間	$	8,442,631
2023		9,546,961
2024		13,791,429
2025		125,630,115
2026		13,946
2027		325,774,228
總計	$	483,199,310

附註12--看跌期權義務

作為收購Sonar Entertainment，Inc.業務的額外收購價格的一部分，該公司發佈了一份5%的CSSAVOD，Inc.權益和認沽期權，如果行使，公司需要以$從投資者手中回購這些CSSAVOD，Inc.的股票11,500,000用現金支付。看跌期權是可以行使的，具有60天的書面通知，由

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

投資者可隨時在三年自2022年11月8日起至2025年11月7日止(“看跌期權選舉期”)。

截至2022年9月30日，5Css AVOD，Inc.的%權益包括以下內容：


	9月30日，
	2022
看跌期權義務	$	11,400,000
非控制性權益		84,247
總計	$	11,484,247

附註13--所得税

公司的當期和遞延所得税撥備(福利)如下：


	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
	2022		2021		2022		2021
當前撥備：
聯邦制	$	—	$	—	$	—	$	—
州政府		39,000		30,000	$	73,000		59,000
總當期撥備		39,000		30,000		73,000		59,000
遞延準備金：
遞延所得税(福利)準備		(27,359,839)		—		(27,359,839)		—
遞延(福利)準備金總額		(27,359,839)		—		(27,359,839)		—
所得税(福利)撥備總額	$	(27,320,839)	$	30,000	$	(27,286,839)	$	59,000

在截至2022年9月30日的9個月內，公司的有效所得税税率為35.9%，這不同於聯邦法定利率21.0%主要是由於收購Redbox的遞延税項負債導致本公司的部分估值撥備被釋放。與收購Redbox有關，該公司記錄了一項遞延納税負債#美元。40.2100萬美元，使公司能夠發放年初估值津貼的一部分#27.4百萬美元。在截至2021年9月30日的9個月內，公司的有效所得税税率為0.0%主要是由於收購Redbox而發放部分年初估值撥備所致。

本公司按季度評估其遞延税項資產，以確定是否可以變現，並在遞延税項淨資產很可能全部或部分無法變現時，設立估值撥備。2022年9月30日，公司確定其遞延税項資產的一部分不太可能變現。本公司就A Sharp和Pivot股票的淨營業虧損結轉維持估值準備金，因為根據現有的客觀證據，根據税法，該等獨立申報司法管轄區在本年度或結轉期間的應課税收入很可能不足以為其這部分遞延税項資產實現未來的税務優惠。

靈魂雞湯娛樂公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《2022年降通脹法案》(簡稱《愛爾蘭共和軍》)，使之成為法律。愛爾蘭共和軍對《國税法》進行了多次修訂，包括對2022年12月31日後開始的納税年度內的公司股票回購徵收15%的公司最低所得税和1%的消費税，但以下情況不包括在內：(A)用於預扣既有限制性股票單位(RSU)預扣税的回購股份，以及(B)在同一納税年度為解決股票期權行使或RSU歸屬而重新發行的庫存股。雖然這些税法變化沒有立竿見影的效果，預計也不會對我們未來的運營結果產生實質性的不利影響，但我們將在獲得更多信息後繼續評估其影響。

附註14--關聯方交易

靈魂雞湯，LLC

靈魂雞湯有限責任公司是本公司的母公司及控股股東。截至2022年9月30日，CS直接擁有約100佔公司B類普通股的百分比。CS對B類普通股的所有權代表所有權權益為36.7已發行普通股總額的百分比，以及85%控制公司的投票權。Css由公司首席執行官小威廉·J·魯哈納先生控制。該公司與css及其附屬公司簽訂了協議，使該公司能夠獲得重要資產和資源，包括關鍵人員和辦公空間。所提供的資產和資源作為管理服務協議和許可協議的一部分，在合併後，公司支付10其淨收入的%用於css。自2022年8月起，直至符合某些條件為止，根據醫保計劃信貸安排的條款，10與紅盒淨收入相關的%手續費適用於某些有限的收入類別。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月，公司記錄的管理和許可費為$4,774,758及$11,459,073、和$2,909,686及$7,442,863，分別為。

應向/來自關聯公司

該公司是中央現金管理系統的一部分，根據該系統，工資和福利由中央銀行管理，相關費用由其子公司支付，資金在附屬公司之間轉移，以滿足共同的流動性需求和業務計劃。由於流動性需求的時間安排，結算在一段時期內波動。截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司與關聯公司有跨公司應付。


	9月30日，		十二月三十一日，
	2022		2021
由於關聯公司的原因	$	2,589,867	$	489,959
應付/應付關聯公司的合計	$	2,589,867	$	489,959

其他關聯方

在正常業務過程中，本公司與一家綜合附屬公司的若干少數股東進行有關電視及電影節目製作物業特許的交易。截至2022年9月30日的三個月和九個月，確認的收入為$0截至2021年9月30日的三個月和九個月，確認的收入為0及$6,880,000，分別為。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的應收賬款為$5,138,973及$6,363,951，分別為。

附註15--承付款和或有事項

內容義務

內容義務包括與內容的獲取、許可和生產相關的金額。獲取和許可內容的義務在我們簽訂協議以獲得未來的標題時發生。一旦圖書交付、接受並可供使用，內容負債就記錄在精簡的綜合資產負債表上。

靈魂雞湯娛樂公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

截至2022年9月30日，在完成對Redbox的收購後，公司擁有120,929,275內容義務，由$組成40,739,418在電影圖書館的採購義務中，$55,159,246方案規劃債務和美元25,030,611應計參與費用。

截至2021年12月31日，該公司擁有38,638,445內容義務，由$組成24,673,866在電影圖書館的採購義務中，$1,641,250方案規劃債務和美元12,323,329應計參與費用。

在正常業務過程中，本公司不時訂立合約安排，根據該等安排，本公司同意與製作人及其他內容供應商作出承諾，以收購正在製作或尚未完成、交付及接受本公司可供使用的內容及發行權。根據這些合同安排，一般來説，在最終交付和驗收發生之前，公司承諾但不承擔轉移任何財務代價的合同責任。這些承諾預計將在正常業務過程中兑現。此外，根據與某些電影內容提供商的許可協議，該公司還許可最低數量的影院和直接播放視頻的片頭。根據截至2022年9月30日生效的公司分銷和許可協議條款，估計的內容承諾總額如下表所示：


	總計		2022		2023
最低估計內容承諾	$	87,759,191	$	13,882,944	$	73,876,247

收購聲納資產

公司應支付與收購聲納有關的或有對價#美元7,556,8562022年9月30日。負債是一種估計，在收取確定的應收賬款、非合同電視業務收入和一系列開發項目的利潤分享時應支付。此外，該公司有一項看跌債務為$11,500,000收購5在緊隨資產購買協議18個月週年之後的三年期間內的任何時間都可以觸發。有關更多信息，請參見附註4和12。

法律和其他事項

本公司目前並未參與任何本公司認為其解決方案會對其業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的法律程序。然而，任何法律程序都會受到內在不確定性的影響，不利的結果可能包括金錢損害，訴訟可能導致過多的裁決，因此可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或現金流造成實質性的不利影響。此外，儘管本公司為某些潛在風險提供了特定的保險，但本公司未來可能會對其業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響的判決或達成索賠和解。

附註16--股東權益

對授權股份的修訂

2022年6月30日，公司股東批准將法定股份總數從100,000,000至200,000,000，由以下部分組成140,000,000百萬股A類普通股，20,000,000B類普通股股份及40,000,000優先股，其中，10,000,000被歸類為A系列優先股。

庫存股

2022年2月28日，董事會將公司股票回購計劃下的總授權增加了$10,000,000至$30,000,000。截至2022年9月30日，該公司擁有3,474,300保留在股票回購計劃下的授權。在截至2022年9月30日的9個月內，公司回購了1,410,036A類普通股，平均價格為$9.90.

靈魂雞湯娛樂公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

Redbox合併發行普通股

2022年8月11日，公司收購了Redbox的全部未償還股權。在合併的同時，該公司發佈了4,662,195其A類普通股的股份。有關更多信息，請參見注釋4。

在市場上提供產品

在截至2022年9月30日的9個月內，本公司完成了295,173A系列優先股的股票，產生淨收益$7,116,965.

在截至2022年9月30日的9個月內，本公司完成了332,734A類普通股，產生淨收益$3,339,883.

普通股定向增發

2021年1月20日，本公司完成定向增發1,022,727普通股，價格為$22.00每股普通股，產生淨收益$21,374,994.

子公司可轉換優先股

子公司可轉換優先股代表作為Crackle Plus業務合併的一部分的非控股股東應佔權益。根據交易條款，非控股股東有權將其在Crackle Plus中的優先股轉換為代表共同所有權的普通股49%持有Crackle Plus或A系列優先股。

2021年1月13日，本公司發佈1,600,000根據經修訂的合營經營協議授予CPEH的認沽期權，向CPEH出售其A系列優先股股份。看跌期權於2020年12月14日行使。該公司有權選擇支付現金，而不是發行A系列優先股。該公司選擇通過發行A系列優先股完全滿足看跌期權的要求。由於CPEH行使看跌期權，公司現在擁有100%的Crackle Plus。

非控制性權益

非控股權益是指在合併後的子公司中的股權，包括CSAVOD、火車頭全球公司和Landmark Studio Group。2022年3月3日，本公司購買了Landmark Studio Group的剩餘股權，以換取84,000A類普通股和$2,200,000，其中$1,450,000是應支付的兩年從收購之日算起。此次收購增加了公司在Landmark Studio Group的所有權，從78.5%至100%.

靈魂雞湯娛樂公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

認股權證

截至2022年9月30日的9個月的認股權證活動如下：


							加權
					加權		平均值
					平均值		剩餘
	傑出的			傑出的	鍛鍊		合同
認股權證	2021年12月31日	已發佈	已鍛鍊	2022年9月30日	價格		期限(年)
W類	526,362	—	—	526,362	$	7.50	0.75
Z類	123,109	—	—	123,109		12.00	1.75
CSSE I類	800,000	—	—	800,000		8.13	1.62
CSSE II類	1,200,000	—	—	1,200,000		9.67	1.62
CSSE III-A類	380,000	—	—	380,000		11.61	1.62
CSSE III-B類	1,620,000	—	—	1,620,000		11.61	1.62
HPS	—	1,011,530	(1,011,530)	—		—	—
紅盒公共(CSSEL)⁽¹⁾	—	1,039,183	—	1,039,183		132.18	4.07
Redbox Private⁽¹⁾	—	339,065	—	339,065		132.18	4.07
總計	4,649,471	2,389,778	(1,011,530)	6,027,719	$	30.54	2.11

(1)

認股權證數目按換算基礎顯示，換算比率為0.087，總認股權證為11,944,627公共和3,897,303私人的。

關於HPS信貸協議，我們向HPS及其關聯公司發出了五年制認股權證(“信貸融資權證”)最多可購買1,011,530A類普通股，每股行權價為$0.0001。所有信貸融資權證均於2022年9月行使。

歸類為負債的權證

關於與Redbox的合併，公司承擔了Redbox的所有15,841,930未償還的公共和私人配售認股權證。

在假設之前，Redbox認股權證持有人有權以1美元的價格購買Redbox A類普通股的全部股份。11.50每股，可予調整。作為由此引發的合併和調整的結果，11.494認股權證(“每股認股權證要求”)要求以總行權價$購買一整股公司A類普通股。132.18每股，可予調整。這是通過將合併前的美元除以11.50紅箱權證的每股行權價0.087兑換率。在行使認股權證時不會發行零碎股份，在行使該等認股權證時發行的公司A類普通股股份將根據行使的公司A類普通股總股份四捨五入至最接近的整數股，並受每股認股權證的要求所規限。

公共認股權證到期五年發行後(2026年10月24日)或更早的贖回或清算時

本公司可在下列情況下贖回公開認股權證：

•

全部，而不是部分；

•

售價為$0.01每張搜查令；

•

對不少於30天‘預先向每名認股權證持有人發出贖回書面通知(“30天贖回期”)；及

•

如果且僅當公司最後報告的A類普通股的銷售價格等於或超過$206.90每股(按股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)20在一個交易日內30-在本公司就贖回發出適當通知的日期前的第三個交易日結束的交易日期間，前提是滿足某些其他條件。

以上討論的贖回標準阻止贖回贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價格的重大溢價。如符合上述條件，本公司發出贖回權證通知，各認股權證持有人將有權於預定贖回前行使其認股權證

靈魂雞湯娛樂公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

約會。然而，該公司A類普通股的價格可能會跌破1美元206.90贖回觸發價格(根據股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整後)以及美元132.18贖回通知發出後認股權證行權價。

私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證可在無現金基礎上行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，則不可贖回。若私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人士持有，則私人配售認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

由於私募認股權證與公開認股權證的條款實質上相同，本公司決定採用公開認股權證的公平市價對所有認股權證進行估值。在最初記錄認股權證時，它們的價值為#美元。2.52每份手令或約$3,473,184。截至2022年9月30日，認股權證的公平市場價值為0.06或$85,589。截至2022年9月30日的三個月和九個月，公司確認收益為$3,387,595權證負債的公允價值變動計入其他收入(費用)，淨額計入公司的簡明綜合經營報表。

附註17--分類報告和地理信息

公司應報告的部門是根據其業務的不同性質、公司的內部管理結構以及公司首席運營決策者定期評估的財務信息確定的。該公司在以下地區運營一可報告細分，視頻內容的製作和分發，目前在美國和國際上運營。

在美國產生的淨收入約佔98%和82分別佔截至2022年和2021年9月30日的三個月總淨收入的百分比91%和91截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月分別為2%。該公司所有的長期資產都設在美國。

項目6--展品

作為我們季度報告10Q表格的第1號修正案的一部分提交的展品列於《展品索引》中，通過引用將其併入本文。


證物編號：		描述

31.1		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的首席執行幹事證書。*

31.2		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席財務和會計幹事證書。

32.1		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條頒發的首席執行官證書。

32.2		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條頒發的首席財務和會計幹事證書。

101.INS		內聯XBRL實例文檔*
101.SCH		內聯XBRL分類擴展架構文檔*
101.CAL		內聯XBRL分類擴展計算Linkbase文檔*
101.LAB		內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔*
101.PRE		內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔*
101.DEF		內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔*
104		封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

*隨信附上。

簽名

根據《交易法》的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

	心靈雞湯娛樂公司
	(註冊人)

	克里斯托弗·米切爾
	克里斯托弗·米切爾
	首席財務官 (首席財務官)

	/s/小威廉·J·魯哈納
	小威廉·J·魯哈納
	首席執行官
日期：2022年11月15日	(首席行政主任)