根據表格F-10的一般指示II.L提交
File No. 333-257098

招股説明書副刊

(參見日期為2021年6月28日的簡體基礎架子招股説明書)

新一期

US$400,000,000

7.750% 2029年到期的優先債券

TransAlta公司

該批債券(定義見下文)將按年息7.750釐計息。該批債券的利息將於每年十一月十五日及五月十五日支付，由二零二三年五月十五日開始。該批債券將於二零二九年十一月十五日期滿。

於2025年11月15日或之後的任何時間，本公司可按本招股章程副刊所載的贖回價格贖回部分或全部債券，另加應計及未付利息。在2025年11月15日之前，我們可能會贖回部分或全部債券，贖回價格相當於債券本金的100%，外加應計和未支付的利息，以及完整的溢價。

此外，在2025年11月15日之前，我們可以贖回債券原始本金總額的35%(包括額外債券，如果有的話)，贖回金額不超過按本招股説明書補編規定的贖回價格計算的某些股票發行所得款項，外加應計和未付利息。如果加拿大預扣税法或其執行或解釋發生某些變化，我們還可以選擇全部和 不按票據本金總額100%的部分贖回票據，外加贖回日的應計利息。發生控制權變更觸發事件(定義見下文)時，票據持有人有權要求我們以相當於票據本金101%的回購價格，再加上應計未付利息，回購全部或部分票據。

債券將是我們的優先無抵押債務，並將與我們所有現有和 未來的優先債務享有同等的償付權，並享有對我們所有未來次級債務的優先償還權。債券實際上將從屬於我們未來任何有擔保的債務，但以擔保該等債務的資產價值為限。我們現有和未來的任何附屬公司都不會為債券提供擔保。因此，債券在結構上將從屬於我們子公司的所有現有和未來債務，包括貿易應付賬款和債務。

承銷商作為委託人，有條件地提供債券，但須事先出售，前提是承銷商按照本招股説明書補充資料中承銷(利益衝突)項下所指的承銷協議所載的條件，在本公司(定義見下文)及承銷商接受的情況下發行債券。

投資債券涉及風險。見本招股説明書補編第 S-18頁開始，附隨的招股説明書第28頁開始的標題下的風險因素(定義見下文)。

		按高級説明				總計
公開發行價格(1)			100	%		US$400,000,000
承銷委員會(2)			1.25	%		US$5,000,000
向TransAlta進貨(1)(3)			98.75	%		US$395,000,000

(1)	債券的公開發行價亦包括由2022年11月17日至債券交割日期的應計利息(如有) 。

(2)	有關承保補償的其他信息，請參閲本招股説明書第S-46頁開始的承保(利益衝突) 。

(3)	在扣除此次發行的費用之前，估計約為200萬美元。

債券將不會在任何證券交易所或報價系統上市，因此，該等證券並無可供出售的市場，而購買者亦可能無法轉售根據本招股章程補編購入的證券。這可能會影響債券在第二市場的定價、交易價格的透明度和可得性、債券的流通性和發行人監管的程度。見本招股説明書補編中的風險因素。

票據未經美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)或任何美國州證券委員會批准或不批准，美國證券交易委員會或任何美國州證券委員會也未因本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性而通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本次發行由加拿大發行人發行，根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度，該發行人被允許根據加拿大的披露要求準備本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。潛在投資者應注意，此類披露要求與美國的要求不同。 本文中包含的財務報表是根據國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制的，並受加拿大審計和 審計師獨立性標準的約束。因此，這種財務報表可能無法與美國公司的財務報表相提並論。

潛在投資者應意識到，收購本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中描述的證券可能會在美國和加拿大產生税收後果。居住在美國的投資者或美國公民的此類税收後果可能未在本招股説明書或隨附的招股説明書中完整描述。 您應閲讀本招股説明書附錄中某些所得税考慮因素下的税務討論，並就您自己的特定情況諮詢您自己的税務顧問。

投資者根據美國聯邦證券法對民事責任的執行可能會受到以下事實的不利影響：我們是根據加拿大法律註冊和組織的，我們的大多數高級管理人員和董事是加拿大居民，本招股説明書附錄中點名的部分或全部承銷商或專家是加拿大居民，以及我們的大部分資產和上述人員的資產位於美國境外。我們已經指定我們的子公司TransAlta Holdings U.S.Inc.，913Big Hanaford Road，Centralia，WA 98531，作為我們的授權代理，在因根據契約(如下定義)發行的債務證券而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中，以及在位於紐約市的任何聯邦或州法院根據聯邦或州證券法提起的訴訟中，為 程序提供服務。

截至2021年12月31日的12個月期間，長期債務的收益覆蓋率不到1比1。請參閲本招股説明書補充資料中的收益覆蓋範圍。

債券將於2022年11月17日左右通過存託信託公司(DTC)及其直接和間接參與者的設施以簿記形式交付。

我們的總部和註冊辦事處位於阿爾伯塔省卡爾加里市西南大道110-12號，郵編：T2P 2M1。

聯合賬簿管理經理

紅細胞C大寫字母 M市場		CIBC C大寫字母 M市場		B的A S成績單
		聯席經理
S科蒂亞班克		BMO C大寫字母 M市場		TD S成績單
N國家級 B坦克 的 C阿納達 F財務狀況 M市場		MUFG		DESJARDINS C大寫字母 M市場
ATB C大寫字母 M市場		MIZUHO		L面向對象編程 C大寫字母 M市場

本招股説明書增刊日期為2022年11月14日

關於信息的重要通知

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書補編(本招股説明書補編)，它 描述了我們提供的優先票據(《招股説明書》)的具體條款，還補充和更新了本公司於2021年6月28日發佈的簡明基礎架子招股説明書(如下文定義)(《招股説明書》)以及通過引用併入本招股説明書副刊或隨附的招股説明書中的文件中包含的某些信息。第二部分(隨附的招股説明書)提供了更一般的信息， 其中一些可能不適用於我們在此提供的債券。本招股説明書增刊中使用的已定義術語如未在本文中定義，其含義與所附招股説明書中的含義相同。

除本招股説明書補編中的發售和票據説明或所附招股説明書中的債務證券説明項下所述，以及除文意另有所指外，本招股説明書補編中對TransAlta公司、我們和我們的公司及其合併子公司，包括公司或其任何子公司為合作伙伴的任何合併合夥企業的所有引用。

如果本招股章程增刊與隨附的招股章程對附註的描述有所不同，您應以本招股章程增刊中的 信息為準。

閣下應以本招股説明書增刊及隨附的招股説明書，以及我們向加拿大證券監管機構或美國證券交易委員會提交的任何條款説明書或其他免費撰寫的招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書的信息為準。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供不同或其他信息。我們不會，承銷商也不會在任何不允許發售或出售債券的司法管轄區發售債券。您不應假定本招股章程增刊或隨附的招股章程中的信息在除本招股章程增刊正面的日期以外的任何日期是準確的。

財務資料的列報

在本招股説明書增刊中，除非另有説明或上下文另有要求，否則所有金額均以加元 元表示。美元或美元指的是美國的合法貨幣。除另有説明外，本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所載及以參考方式併入的所有財務資料均按國際財務報告準則釐定。因此，本招股説明書增刊及隨附的招股説明書(其副本可在以下定義的SEDAR網站www.sedar.com或美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲)中包含的我們的綜合財務報表，可能無法與根據美國公認會計原則編制的美國公司財務報表進行比較。

我們使用許多財務指標來評估我們的業績和業務部門的業績，包括在非國際財務報告準則的基礎上列報的指標和比率，如下所述。我們相信，這些非國際財務報告準則的金額、衡量標準和比率，與我們的國際財務報告準則金額一起閲讀，可以讓投資者更好地瞭解管理層如何評估業績。根據《國際財務報告準則》，非國際財務報告準則的數額、計量和比率沒有標準化的含義。它們不太可能與其他公司提出的類似指標 相提並論，不應孤立於我們的IFRS結果，或視為我們的IFRS結果的替代，或比我們的IFRS結果更有意義。

調整後EBITDA和非綜合淨債務與非綜合調整後EBITDA比率是本招股章程補編中提出的非國際財務報告準則 衡量指標。？在管理層對截至2022年9月30日的三個月和九個月期間的財務狀況和經營結果的中期討論和分析中的要點、額外的《國際財務報告準則》措施和非《國際財務報告準則》措施和關鍵的非《國際財務報告準則》財務比率見本招股説明書補編作為附件《國際財務報告準則》附件的附件《國際財務報告準則》的附加措施和關鍵的非《國際財務報告準則》財務比率和關鍵的非國際財務準則財務比率。

目錄

招股説明書副刊

匯率信息			i
關於前瞻性陳述的特別説明			i
以引用方式併入的文件			四.
營銷材料			v
在那裏您可以找到更多信息			v
摘要			1
供品			14
風險因素			18
收益的使用			21
大寫			22
綠色融資框架			23
附註説明			26
收益覆蓋範圍			41
某些所得税方面的考慮			42
承銷(利益衝突)			46
法律事務			50
專家			50
附件A截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度經審計財務報表			1
附件B？年度管理人員討論和分析財務狀況和經營成果			1
附件C截至截至2022年9月30日的三個月和九個月的中期未經審計財務報表			1
附件D臨時管理層討論和分析財務狀況和經營成果			1

招股説明書

關於這份招股説明書			2
以引用方式併入的文件			2
某些可用信息			4
關於前瞻性陳述的特別説明			4
TransAlta公司			6
合併資本化			6
收益的使用			6
收益覆蓋率			7
股本説明			7
手令的説明			9
關於認購收據的説明			10
對單位的描述			11
債務證券説明			12
以前的銷售額			25
股票交易市場			25
某些所得税方面的考慮			25
出售股東			26
配送計劃			27
風險因素			28
法律事務			28
專家			28
專家的興趣			28
轉讓代理和登記員			28
作為註冊聲明的一部分提交的文件			29
某些民事責任的強制執行			29

匯率信息

TransAlta以加元發佈其合併財務信息。下表列出了上述期間最後一天的加拿大/美國匯率 以及這些期間的高、低和平均匯率。每個期間的高、低和平均匯率是根據相關期間內每個交易日的有效即期匯率來確定或計算的。圖中所示的匯率是以兑換1加元所需的美元數表示的。這些匯率是根據加拿大銀行網站在每個交易日公佈的匯率(加拿大銀行匯率)計算的。2022年11月10日，加拿大銀行的匯率是0.7475美元相當於1美元。

		九個月 截至9月30日，				截至十二月三十一日止的年度：
		2022				2021				2020				2019
期間處於高水平		美元	0.8031			美元	0.8306			美元	0.7863			美元	0.7699
期間價格較低		美元	0.7285			美元	0.7727			美元	0.6898			美元	0.7353
期末匯率		美元	0.7296			美元	0.7888			美元	0.7854			美元	0.7699
該期間的平均匯率(1)		美元	0.7798			美元	0.7980			美元	0.7461			美元	0.7537

(1)	適用期間內每個月最後一天加拿大銀行利率的平均值。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書增刊和隨附的招股説明書均包含符合第27A條定義的歷史性和前瞻性陳述。美聯航1933年《各州證券法》，經修訂(美國證券法)和第21E條美聯航1934年《各州證券交易法》，經修訂(《美國交易法》)。所有前瞻性陳述均基於TransAlta的信念和假設，這些假設基於作出假設時可獲得的信息，以及管理層對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的經驗和看法，以及在當時情況下被認為合適的其他因素。這些前瞻性陳述不是事實，僅是預測 ，一般可以通過使用包含以下短語的陳述來識別：可能、將、、相信、預期、預期、打算、計劃、預見、潛在、使能、繼續、估計、或類似含義的其他詞語或短語。這些前瞻性陳述會受到已知和未知的風險、不確定因素和其他重要因素的影響，其中許多因素不是公司所能控制的，這些因素可能會導致實際事件、結果或結果與前瞻性陳述中明示或暗示的內容大不相同。儘管本公司相信該等前瞻性陳述所傳達的假設和預期是合理的，但不能保證這些假設和預期將被證明是正確的。

本招股章程增刊、招股章程以及通過引用納入招股章程和本招股説明書附錄的文件中的前瞻性陳述包括，但不限於，關於TransAlta在截至2021年12月31日的年度的最新年度信息表(日期為2022年2月23日)中關於TransAlta的業務和業務的一般發展以及截至2021年12月31日的財務狀況和業績的討論和分析的陳述。2021年(年度MD&A)(每一項都載於我們截至2021年12月31日的年度表格40-F[br}(表格40-F))。

關於本招股説明書增刊所載的前瞻性陳述，吾等已就以下事項作出假設：吾等有能力按預期條款及時完成本次發售；承銷商及合格獨立承銷商根據承銷協議履行其責任的能力；以及不會發生任何允許承銷商終止其在承銷協議下的責任的事件。

S-I

特別是，本招股説明書增刊和隨附的招股説明書包含有關以下內容的前瞻性陳述：票據發行的預期結束、發行的淨收益和此類收益的使用，包括與我們的綠色融資框架有關的事項 ，包括項目評估和選擇、收益管理和報告；償還我們2022年票據的融資來源(如本文定義的)；我們的信用評級展望；適用的法律和法規沒有重大變化，包括我們經營的市場的任何税收和監管變化；對投資及信貸市場無重大不利影響；新冠肺炎對本公司的影響不會大幅增加；艾伯塔省、安大略省及太平洋西北部的商業電價；我們對TransAlta Renewables的持有量比例沒有重大變化； 預期從TransAlta Renewables獲得的股息沒有大幅下降；艾伯塔省的發電組合及相關的能源消耗轉變；肯特山1號及Kent Hills 2號風力發電設施的修復；預期的 融資來源；以及對我們目前戰略和優先事項的假設。我們2022年的指引所依據的其他假設在臨時MD&A和年度MD&A中也有披露。

可能導致本公司的實際計劃、行動或結果與估計或預測的以及這些前瞻性陳述所表達或暗示的大不相同的因素包括以下風險：發電所需的需求、市場價格和燃料供應的波動；電力和產能需求的變化；我們以提供預期回報並在合同到期時更換合同的價格簽訂合同的能力；我們所在司法管轄區的立法、法規和政治環境；環境要求 以及這些要求的變化或這些要求下的債務；一般經濟或市場條件的變化，包括利率；涉及我們設施的運營風險，包括此類設施的計劃外中斷；輸電和配電中斷；天氣和其他氣候變化相關風險的影響；成本結構的意外增加以及運營我們設施所需的燃料、水、太陽或風力來源的中斷； 未能達到財務預期；公司供應鏈的中斷和延誤，包括與公司的開發和建設項目有關的供應鏈；我們的設施、建設項目和運營面臨自然災害、公共衞生危機(如大流行病和流行病，包括新冠肺炎)和其他我們無法控制的災難性事件的影響；導致大壩坍塌的自然災害和人為災難；國內恐怖主義和網絡攻擊的威脅；國外的政治風險, 包括烏克蘭武裝敵對行動的升級；設備故障和我們以具有成本效益的方式或及時或完全完成維修的能力；商品風險管理；行業風險和競爭；需要接觸或依賴某些利益相關者羣體和第三方； 外幣價值的波動；額外融資的需要和可獲得性；證券的結構性從屬關係；交易對手信用風險；信用和市場狀況的變化；我們與TransAlta可再生能源的關係或所有權的變化；與開發項目和收購相關的風險，包括資本成本、許可、勞動力和工程風險；未來股息支付的變化，包括TransAlta可再生能源；保險覆蓋範圍；信用評級；我們的所得税撥備；涉及公司的法律、法規和合同糾紛和訴訟；調查和糾紛的結果；對關鍵人員的依賴；勞資關係問題； 開發項目和收購；以及燃煤發電的預期退役和可再生能源發電量的增加。

有關可能導致實際結果與預期大不相同的重大因素的其他信息，以及有關在做出前瞻性陳述時應用的重大因素或假設的其他信息，可在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的風險因素部分找到，也可在作為附件B和年度信息表附加的年度MD&A中找到，也可以在TransAlta提交給加拿大和美國證券監管機構的其他文件中找到。

請讀者在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素，並告誡 不要過度依賴這些前瞻性陳述。本招股説明書、招股説明書中包含的前瞻性陳述以及通過引用併入

S-II

招股説明書和本招股説明書僅在該等陳述之日作出，本公司不承諾公開更新這些 前瞻性陳述，以反映新信息、未來事件或其他情況，除非適用法律要求。鑑於這些風險、不確定性和假設，前瞻性事件可能會以不同的程度或不同的時間發生，而不是公司描述的或可能不會發生的。公司不能向您保證預期的結果或事件將會 實現。前述風險因素，包括與票據性質有關的風險，在本招股章程增刊及隨附的招股章程中的風險因素標題下及 以引用方式併入本招股章程增刊及隨附的招股章程中的文件(包括年度MD&A及年度資料表格)下，以及TransAlta向加拿大及美國證券監管機構提交的其他文件中，有更詳細的描述。

S-III

以引用方式併入的文件

各種文件以引用方式併入或被視為併入附帶的招股説明書，有關詳細信息，請參閲附帶的招股説明書。見隨附的招股説明書中通過引用併入的文件。截至本招股説明書增刊之日，提交給加拿大各省證券事務監察委員會或類似機構以及美國證券交易委員會的以下文件通過引用具體併入本招股説明書及隨附的招股説明書，並構成其不可分割的一部分：

(a)

年度信息表(通過引用我們於2022年2月23日提交給美國證券交易委員會的Form 40-F年度報告的附件13.1，文件第001-15214號)；以及

(b)

管理委託書日期為2022年3月18日的通函是為我們於2022年4月28日召開的年度股東大會和特別大會而準備的(通過引用附件99.1併入我們於2022年3月23日提交給美國證券交易委員會的6-K表格報告 ，檔案編號001-15214)。

根據國家文件44-101和加拿大證券管理人發行的簡明招股章程，任何必須以參考方式併入簡明招股説明書中的文件，包括上述類型的任何文件或附隨的招股説明書中以參考方式併入的文件、重大變動報告(不包括保密的重大變動報告)和商業 收購報告，我們在本招股章程補編日期後以及在根據本招股章程副刊終止發售票據之前，應被視為通過引用方式併入本招股章程副刊和隨附的招股章程中。這些文件可通過互聯網在電子文件分析和檢索系統(SEDAR？)上獲得， 可在www.sedar.com上訪問。此外，我們根據美國交易所法案第13(A)、13(C)或15(D)條在本招股説明書附錄日期或之後以及在終止分發票據之前根據美國交易所法案第13(A)、13(C)或15(D)條向美國證券交易委員會提交或提供的任何類似文件，應被視為通過引用納入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書和採用 表格F-10格式的註冊聲明，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書構成該報告的一部分，但表格6-K的任何報告應僅在該報告明確規定的範圍內納入。我們的Form 6-K報告和Form 40-F年度報告可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。

本招股章程增刊或隨附的招股章程中包含的任何陳述，或通過引用方式併入或被視為併入本文或其中的文件中的任何陳述，就本招股説明書附錄或隨後提交的任何其他 文件中包含的陳述或隨後提交的任何其他文件中的陳述修改或取代該陳述的情況下，應被視為修改或取代。修改或取代聲明不需要説明其已修改或取代先前聲明，或包括其修改或取代的文件中規定的任何其他 信息。就任何目的而言，作出修改或取代陳述，不得視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重要事實或根據陳述的情況作出不具誤導性的陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股説明書補編的一部分。

通過引用併入本文的文件的副本(此類文件的證物除外，除非此類文件通過引用明確將此類證物併入)，可通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov通過互聯網獲得，或免費從TransAlta公司祕書那裏免費獲得，地址為：加拿大阿爾伯塔省卡爾加里市第12大道西南110-12大道M站郵政信箱1900，T2P 2M1，電話：(403)267-7110。

S-IV

營銷材料

？承銷商在發行債券時使用的任何營銷材料模板版本(此類術語根據適用的加拿大證券法定義) 不屬於本招股説明書副刊和隨附的招股説明書，前提是營銷材料模板版本的內容已被本招股説明書副刊中的聲明修改或取代。在本招股説明書增刊日期之後但在根據發售發行債券終止 之前向加拿大證券監管機構提交的任何營銷材料的任何模板版本(包括對任何營銷材料的任何模板版本的任何修訂或修訂版本)，均被視為納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據美國證券法以表格F-10向美國證券交易委員會提交有關債券的註冊聲明，本招股章程副刊及隨附的招股章程是其中的一部分。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書並不包含該註冊説明書所載的全部 信息，其中某些項目包含在美國證券交易委員會規則和法規允許或要求的該註冊説明書的展品中。？請參閲隨附的招股説明書中作為註冊聲明的一部分而歸檔的文件。本招股説明書增刊及隨附的招股説明書中有關所指任何合同、協議或其他文件的內容的陳述不一定完整，在每一種情況下，如適用，請參考展品，以獲得對相關事項的更完整的描述，其中每一陳述的全文均由該等參考加以限定。本招股説明書和隨附的招股説明書中遺漏但包含在F-10表格註冊説明書中的信息可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。

我們遵守美國交易所法案的信息要求，並根據該要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息 。根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度，除某些例外情況外，此類報告和其他資料可按照加拿大的披露要求編制，而加拿大的要求與美國的要求不同。我們不受美國交易所法案中有關委託書的提供和內容的規定，我們的高級管理人員、董事和主要股東 也不受美國交易所法案第16條中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。根據美國交易所法案，我們不需要像美國公司那樣及時發佈財務報表。這些報道和其他信息可以在美國證券交易委員會的埃德加網站www.sec.gov上找到。潛在投資者可以閲讀和下載我們在SEDAR上向加拿大各省和地區的證券監管機構提交的任何公開文件，網址為www.sedar.com。

S-V

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

S-13

S-14

S-15

S-16

S-17

風險因素

債券的投資會受到多項風險的影響。除了本招股説明書增刊和隨附的招股説明書中包含並通過引用併入的其他信息外，您還應仔細考慮以下和標題下所列的風險因素：附隨的招股説明書中的風險因素、年度MD&A中的風險因素和風險管理以及年度信息表中的風險因素。 我們可能面臨的風險和不確定因素不只是招股説明書和引用文件中描述的風險和不確定因素。我們沒有意識到或目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能成為影響我們的重要因素。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響，導致票據交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。

該批債券並無公開市場。

債券是一種新發行的證券，目前還沒有公開市場。我們不打算申請將債券在任何證券交易所上市，亦不打算安排債券在任何交易商自動報價系統上報價。如果債券在首次發行後進行交易，它們的交易價格可能會低於初始發行價，這取決於當時的利率、類似證券的市場以及其他因素，包括一般經濟狀況和我們的財務狀況。我們不能向您保證債券交易市場的流動性，也不能保證債券交易市場將會發展。

利率的變動可能會導致債券的市值下跌。

現行利率會影響債券的市價或價值。債券的市價或價值可能會隨着可比債務工具的現行利率上升而下降，而隨着可比債務證券的現行利率下降而上升。

票據 為本公司的無抵押債務。

票據將是我們的直接無擔保債務，排名平等。 平價通行證，除了償債基金或類似的準備金，以及我們所有其他無擔保和無從屬債務。債券實際上將從屬於我們 子公司的所有債務和其他債務，並將實際上從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務，只要該等有擔保債務的資產價值為準。如果吾等涉及任何破產、解散、清盤或 重組，吾等附屬公司的債務及負債持有人將於票據持有人收到票據項下任何到期款項前獲償付，而吾等有擔保債務持有人將於票據持有人收到票據項下任何到期款項前獲償付 以擔保該等擔保債務的資產價值為限。在這種情況下，債券持有人可能無法收回債券到期的本金或利息。

在控制權變更時，我們可能無法履行與債券有關的回購義務。

如果我們遇到控制權變更觸發事件，我們將被要求以回購價格回購所有未償還債券，回購價格相當於回購債券本金的101%，外加適用回購日期的應計和未償還利息(如有)。若未能回購或提出回購要約，債券將構成管理債券的契約下的違約，這也將構成監管我們現有債務的某些工具下的違約。見本招股説明書附錄中關於控制變更觸發事件時回購説明的説明 。

如果發生控制權變更觸發事件，我們不能向您保證我們將有足夠的資金來償還我們將被要求回購的任何票據，或滿足任何其他

S-18

由於此類控制權變更觸發事件，將根據管理我們的債務的其他工具立即到期和應付的債務。為了履行我們的 義務，我們可以嘗試對我們的債務進行再融資，或者獲得我們其他貸款人或票據持有人的同意。我們不能向您保證，我們將能夠以令人滿意的 條款或根本不存在的條件對我們的債務進行再融資或獲得此類同意。

由於管理票據的契約不會對我們可能產生的額外債務金額進行限制，因此我們對您持有的票據及時付款的能力可能會受到我們未來債務金額和條款的影響。

我們及時支付未償債務的能力可能取決於我們其他債務的金額和條款，包括任何票據。管理票據的契約將不會對本公司或本公司任何附屬公司未來可能產生的債務或其他負債金額作出任何限制，包括額外的優先債務證券。如果我們根據管理票據的契約發行額外票據或產生其他債務，除非我們的收益與我們的債務和其他固定費用成比例增長，否則我們及時償還票據的能力可能會受到損害。我們預計，我們將不時招致額外的債務和其他債務。此外，根據管理票據的契約，TransAlta將不受限制支付股息或回購其證券。

管理票據的契約將不會要求我們 向符合條件的項目分配與本次發售的淨收益相等的金額，或採取本招股説明書補充材料中所述的綠色融資框架下描述的其他行動，如果我們不這樣做，可能會對票據的 價值產生不利影響。

債券的市場價格和可交易性可能會受到以下情況的影響：我們未能將相當於此次發行淨收益的金額 分配給符合條件的項目、採取本招股説明書附錄中綠色融資框架下描述的其他行動或以其他方式滿足或繼續滿足 某些專注於可持續發展的投資者的投資要求。儘管我們打算將相當於此次發行淨收益的金額分配給符合條件的項目，並採取本招股説明書附錄中綠色融資框架下描述的其他行動，但根據管理債券的契約，這不會成為違約事件，如果我們不這樣做，我們也不會被要求回購或贖回債券。？見本招股説明書補編中的綠色融資框架。

我們可能會以您可能不同意的方式使用或分配相當於此次發行淨收益的金額。

我們擬撥出相當於是次發售所得款項淨額的款項，為新及/或現有的合資格項目提供部分或全部融資或再融資，並將用是次發售所得款項淨額償還信貸安排提取的1億美元，以及取代資產負債表上用於支付全額償還2022年票據的現金。見本招股説明書補編中的收益使用情況。我們還可以將與此次發售相關的金額分配或重新分配給其他新的符合條件的項目。我們在分配與此產品相關的金額方面具有極大的靈活性， 包括在我們不再擁有與此產品相關的資產或我們為其分配的與此產品相關的資產不再符合合格項目的 標準時重新分配。您可能不同意與此產品相關的最終金額分配，即使我們認為分配此類金額的支出是針對符合條件的項目。

我們不能向您保證，我們向其分配與此次發行相關的金額的合格項目將滿足或繼續滿足投資者關於環境影響和可持續發展表現的標準和期望，我們也不能向您保證，符合條件的項目標準和本招股説明書 中綠色融資框架中描述的框架的其他方面將滿足或繼續滿足投資者對可持續金融產品的標準或期望。

S-19

加拿大最近的税收提案

2022年2月，加拿大財政部公佈了立法草案，其中包括一項關於利息扣除的提案。該提案 公開徵求公眾意見，截止日期為2022年5月，最初計劃在2023年1月1日或之後的納税年度生效。2022年11月3日，加拿大財政部公佈了與利息扣減建議有關的修訂立法建議 ，而2022年11月3日的立法條文草案規定，利息扣減建議將在2023年10月1日或之後的課税年度生效 立法何時可以通過尚不清楚。2022年11月3日的立法提案草案在2023年1月6日之前公開徵求公眾意見。我們將繼續評估税務法規的擬議變化，因為它們可能會影響我們的業務、財務狀況和可用於向票據持有人付款的現金流。

S-20

收益的使用

我們預計，扣除承銷佣金和本次發行的預計費用後，本次發行的淨收益約為3.93億美元。我們打算分配相當於此次發行淨收益的金額，為新的和/或現有的符合條件的項目提供部分或全部資金或再融資。

在作出分配前，吾等擬將是次發售所得款項淨額用於償還從信貸安排提取的1億美元，並取代資產負債表上用於全數償還2022年債券的現金。某些承銷商或其各自的關聯公司是我們信貸安排下的貸款人。此類承銷商或其關聯公司可能會獲得與償還債務相關的此次發行所得淨額的一部分。？在本招股説明書補編中，請參閲我們的競爭優勢和審慎的財務狀況，以及強大的流動性和獲得資本和承保(利益衝突)的機會 。

S-21

大寫

下表概述了我們截至2022年9月30日的綜合資本，按實際基礎和(I)調整後的基礎計算，以 實施2022年11月15日生效的2022年債券的全額償還和(Ii)為實施本招股章程副刊提供的發行債券而進行的進一步調整。正如《收益的使用》一節所述，我們打算用此次發行的淨收益償還從信貸安排提取的1億美元，並取代資產負債表上用於全額償還2022年票據的現金，因此，預計此次發行不會導致我們的長期債務 增加，除非是次發行的折扣、佣金和其他費用。您應將本表與本公司截至2022年9月30日的三個月和九個月的未經審計綜合財務報表一併閲讀，這些財務報表包括在本招股説明書補充資料中。下表中的所有美元金額均已使用1美元=1.366加元的匯率轉換為加元。

(單位：百萬加元)		截至 2022年9月30日				在以下位置調整 2022年9月30日(4)				進一步調整為 2022年9月30日(5)
現金和現金等價物		$	816			$	370			$	808
負債
銀團貸款(1)			—			$	100				—
雙邊信貸安排(1)			—				—				—
定期貸款(2)			—				—				—
可再生能源銀團貸款 (3)			—				—				—
7.30%2029年到期的債券		$	110				110			$	110
2030年到期的6.90%債券			141				141				141
4.50%美元優先債券，2022年到期			546				—				—
6.50%美元優先債券，2040年到期			410				410				410
新發行的400美元高級票據			—				—				546
可交換債券			350				350				350
租賃義務及其他			106				106				106
可交換優先證券			400				400				400
項目債券			1,795				1,795				1,795
税收公平			133				133				133
未攤銷發行成本			(44	)			(44	)			(52	)
總負債			3,947				3,501				3,939
股東權益總額			2,417				2,417				2,417
總市值		$	6,364			$	5,918			$	6,356

備註：

(1)	截至2022年11月12日，在我們的銀團融資和雙邊信貸融資下，我們累計可借入的承諾為6.18億美元(在實施8.72億美元的未償還信用證後)。

(2)	截至2022年11月12日，我們在我們的定期貸款中有4億美元的承諾可供借款(沒有根據該貸款簽發的未償還信用證)。

(3)	截至2022年11月12日，我們在TransAlta Renewables銀團銀行融資機制下有5.85億美元的承諾可供借款(在實施了1.02億美元的未償還信用證和1300萬美元的借款後)。

(4)	反映對2022年到期的4.50%美元優先票據的償還調整，使用我們銀團銀行貸款上的1億美元提款和4.46億美元現金。

(5)	按上述匯率反映預期發行4億美元的預期現金收益和600萬美元的現金髮行成本的調整。

S-22

綠色融資框架

我們打算分配相當於此次發行淨收益的金額，為新的和/或現有的符合條件的項目提供部分或全部資金或再融資。見本招股説明書補編中收益的使用。

我們的綠色融資框架是根據ICMA發佈的GBP制定的。我們的綠色融資框架旨在為我們發行的綠色債券(包括債券)和報告程序提供透明度。綠色融資框架以《綠色融資框架》的四個核心組成部分為基礎，即：(1)收益的使用；(2)項目評估和選擇的過程；(3)收益的管理；(4)報告。綠色融資框架還描述了綠色債券支持和促進實現可持續發展目標的方式。根據綠色融資框架，TransAlta可以根據文件中描述的現行條款，以各種形式發行綠色債券。

收益的使用

相當於發行債券所得款項淨額的款項，將部分或全部撥作資助或再融資合資格項目，提供切實的環境效益。TransAlta在確定符合條件的項目時，將遵循綠色融資框架中描述的流程 以及其專業判斷、酌情決定權和可持續發展專業知識。

如果對現有符合條件的項目進行再融資，則在票據發行日期前36個月內進行的投資和支出應被視為符合條件的項目。TransAlta將在發行後24個月內全額分配債券的淨收益。

符合條件的項目

項目類別		合格標準		與以下項目對齊 聯合國特別提款權
可再生能源		*   收益可用於建設、開發、運營、購買、維護、連接、傳輸和分配下列可再生能源發電資源： *  太陽能或太陽能加存儲   風能或風能加儲存 *  整修、運營或維護現有水電設施，前提是大壩或水庫的規模不增加 河流水電或水力加蓄水的  運行   綠色氫氣(2e/mJ)		7, 13
能效		*   收益可分配給減少能源消耗或減少排放的產品和系統，包括： -  開發大型、長持續時間的儲能項目		7, 11, 13

S-23

項目評估和選擇流程

TransAlta在管理層設立了一個綠色債券委員會，負責管理合格項目的選擇和監測。該委員會將由財務主任擔任主席，幷包括代表TransAlta的以下團隊的高級成員：財務、法律和可持續發展。

該委員會將主要負責：(1)評估和選擇符合條件的項目；(2)每年根據資格標準審查以前分配的符合條件的項目清單；(3)審查和批准《綠色融資框架》的更新。

在評估符合條件的項目時，委員會將評估符合條件的項目是否符合《綠色融資框架》收益使用一節中規定的資格標準。項目還必須遵守適用的法律和法規以及TransAlta的政策和指導方針，如我們的全面安全管理政策。

此外，如果一個項目不再符合綠色融資框架規定的資格標準，委員會將審查並批准將其移除，並用另一個符合條件的項目取而代之。

可持續發展由TransAlta董事會(董事會)的治理、安全和可持續發展委員會(GSSC)監督。GSSC協助董事會履行其在TransAlta監測氣候變化、環境、健康和安全法規、公共政策變化以及制定氣候變化、環境、健康和安全以及社會福利的戰略、政策和做法方面的監督責任，包括人權、工作條件和負責任的採購。

收益的管理

TransAlta的財務團隊將管理將相當於票據淨收益的金額分配給符合條件的項目。淨收益將在TransAlta的記錄中單獨記錄，以便清楚地跟蹤合格項目的資金使用和分配情況。TransAlta將努力實現在發行後24個月內 相當於或超過未償還票據淨收益餘額的合格項目組合的分配水平。

在將相當於未償還票據淨收益的 金額全額分配之前，所得款項將以符合TransAlta財務政策的現金、現金等價物和/或其他流動有價證券投資等臨時投資形式持有，或用於償還 未償債務。

債券本金和利息的支付將不會與任何合格資產的表現直接掛鈎。

如果任何符合條件的項目被從符合條件的項目組合中刪除，TransAlta將盡快並無論如何在24個月內，努力用替換的符合條件的項目來替代這些項目。

報道

對於每次發行的綠色債券，包括票據，TransAlta承諾在發行後一年內每年發佈一份分配和影響報告，直到收益全部分配，如果在相關到期日之前發生任何重大變化，TransAlta將發佈分配和影響報告。TransAlta的綠色債券報告，包括關於債券的報告，將在我們的網站上公開提供。

S-24

分配報告

TransAlta將在其網站上提供有關債券淨收益分配的信息。這些信息將至少包含以下細節：(1)未償還票據的淨收益；(2)《綠色融資框架》收益使用部分所界定的符合條件的項目類別的支出比例；(3)出於保密的考慮，通過票據融資的符合條件的項目清單，包括對項目和分配金額的説明；以及(4)未分配收益的餘額(如果有)。

影響報告

TransAlta將在可行的情況下以比例資助的方式報告相關的環境影響指標，並披露衡量方法。下表列出了可能報告的影響指標的示例。

符合條件的項目類別		潛在的量化影響指標
可再生能源		*   總裝機容量(MW) 每年可避免   温室氣體排放(總擁有成本2e)
能效		*   儲能總裝機容量(兆瓦時)    節能降耗 (GJ) 減少/避免   温室氣體排放 (總擁有成本2e)

外部審查

TransAlta的綠色融資框架得到了第二方意見的支持，可在我們的網站上找到，並在發行後對報告進行了外部 驗證。

我們的網站(包括分配報告、影響報告和第二方意見) 或我們的第二方意見提供商的網站上包含的信息不是也不應該被視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。此外，綠色融資框架不是也不應該被視為本招股説明書副刊或隨附的招股説明書的一部分。

S-25

附註説明

以下是對附註補充條款的説明，在與之不一致的情況下，説明在所附招股説明書的債務證券説明標題下所載的 ，應與該説明一併閲讀。在本節中，除非另有説明，公司僅指TransAlta公司，而不是其任何子公司。本標題下使用的所有未在此定義的大寫術語具有隨附的招股説明書中所賦予的含義。

一般信息

債券將為本公司的直接無抵押債務，與本公司所有其他無附屬及無擔保債務同等及按比例排列。

債券的本金、溢價和利息(如有)將以美元支付。

債券契約中有關在某些 情況下就加拿大預扣税支付額外金額的規定(在所附招股説明書中關於債務證券的説明和支付額外款項的標題下所述)，以及關於在加拿大預扣税法發生指定變化的情況下贖回票據的規定，或在本招股説明書附錄日期或之後的強制執行或解釋(在本招股説明書補充説明書標題下所述)將適用於票據，除非(I)在本招股説明書附錄中關於某些美國聯邦所得税考慮事項的某些所得税考慮事項所述， (Ii)就本《契約》第10.5節而言，票據持有人應包括其實益所有人，以及(Iii)除了本契約中包含的排除事項外，在下列情況下不再支付任何額外的金額：

(a)

如該項付款是就一項債務或其他義務而進行的，而該等債務或其他義務須向該人支付一筆款項，而該人並非為本公司的目的而與該人保持距離《所得税法》(加拿大)(《税法》)；

(b)

任何人的加拿大税項(如所附招股説明書所界定)須予扣繳或扣除，原因是該人在付款時是公司的指定非居民股東(税法第18(5)款所指的股東)，或並非為税法的目的而與公司在付款時的指定股東(税法第18(5)款所指的股東)保持距離的人；

(c)

由於公司是指定實體(如加拿大財政部長於2022年4月29日發佈的税法擬議第184(1)款所界定，或税法的任何最終修正案的實質上類似的條款)而需要對收款人扣繳或扣除加拿大税款(如所附招股説明書中的定義)，但適用的付款將因該等提議或條款而根據該法案受到扣繳税款的限制；或

(d)

對於上文(A)至(C)段或(A)至 (F)段所述項目的任何組合，在所附招股説明書的標題下，就債務證券的説明v支付額外的金額。

是次發行的債券本金總額為4億美元，將於二零二九年十一月十五日期滿。債券將由2022年11月17日或自最近支付或提供利息的日期起計，年息率為7.750釐，每半年支付一次，由2023年5月15日起每半年支付一次，分別由上一次5月1日或11月1日交易結束時以其名義登記的人士支付。利息應按360天 年計算，其中包括12個30天月。

S-26

公司可不時在未經債券持有人同意的情況下， 於是次發售後發行額外債券。該等票據及其後根據該契約發行的任何額外票據將被視為該契約下所有目的的單一類別(除支付額外票據發行日期前應計利息及於額外票據發行日期後首次支付利息外)，包括但不限於豁免、修訂、贖回及要約購買。

債券的最低面額為2,000美元，或超過1,000美元的整數倍。

債券將不享有任何償債基金的利益。

可選的贖回

在2025年11月15日及之後，公司可在一次或多次情況下選擇贖回全部或部分債券，並可根據第— 選擇和通知，按以下規定的贖回價格(以本金的百分比表示)，加上將贖回的票據的應計利息和未付利息，贖回日期為但不包括適用的贖回日期(受相關記錄日期的記錄持有人有權收到在贖回日期或之前的利息支付日到期的利息)，如果是在以下年份的11月15日開始的12個月期間內贖回：

年		百分比
2025			103.875	%
2026			101.938	%
2027年及其後			100.000	%

在2025年11月15日之前的任何時間，本公司可選擇贖回最初根據本契約發行的票據本金總額(包括額外票據)的35%，贖回價格為本金的107.750%，另加應計未付利息(如有的話)，贖回價格為本金的107.750%，但不包括適用的贖回日期(但不包括在相關記錄日期的記錄持有人有權收取於贖回日期 或之前的付息日期到期的利息)，現金金額不得超過公司一次或多次股票發行的現金收益淨額，但在計算可用該等股票發行或股票發行的現金收益贖回的票據本金金額時，該金額應僅包括將贖回的票據的本金金額加上該等票據的溢價，條件還包括：

(1)在緊接贖回債券後，原本根據契約發行的債券(包括額外債券)本金總額中至少65%仍未償還(不包括本公司及其附屬公司持有的債券)；及

(2) 贖回發生在相關股權發行結束之日起180天內。

此外，在2025年11月15日之前的任何時間，公司可在一次或多次選擇贖回全部或部分票據時，按照第#節的選擇和通知的説明進行通知，贖回價格相當於以下金額：

(一)本金的100.0%；

(2)截至適用贖回日期的全額溢價(如本文所定義)，

加上適用贖回日期(但不包括)的應計及未付利息(受於有關記錄日期 的記錄持有人收取於贖回日期或之前的付息日期到期利息的權利規限)。

S-27

？營業日是指紐約、紐約、卡爾加里、艾伯塔省或其他付款地的銀行機構被法律授權或要求關閉的每一天，而不是週六、週日或其他日子

？股權發售是指由 公司以主要基礎公開或非公開出售公司股本((X)可強制贖回或在債券到期日期後91天或之前根據持有人的選擇以其他方式要求回購的股本，以及 (Y)向公司附屬公司出售的任何出售)。

？全額溢價是指在任何 該票據的贖回日期，其贖回價格可參考全溢價而釐定的票據，超過(1)(A)該票據於2025年11月15日的贖回價格(該贖回價格載於本可選擇的贖回章節第一段)的適用贖回日期的現值，加上(B)截至2025年11月15日該票據到期的任何所需利息支出(截至適用贖回日期的應計及未付利息除外，但不包括在內)，按相當於國庫券利率加50個基點的貼現率計算，每半年貼現至贖回日(假設一年360天，由12個30天月組成)，(2)該票據當時的未償還本金金額。

？國庫利率，就任何票據的贖回日期而言，指的是指在贖回日期之前至少兩個營業日(或如不再發布該統計新聞稿，則指本公司選擇的任何公開的類似市場數據來源)最接近等於該日期至2025年11月15日的期間內，截至贖回日期的到期日的美國國庫券的到期日收益率(按最新選定利率(Daily)-H.15編制和公佈)；提供如果該期限不等於提供每週平均收益率的美國國庫券的固定到期日，公司應從提供這種收益率的美國國庫券的每週平均收益率中通過線性內插 (計算到最接近一年的十二分之一)來獲得國庫券利率，但如果從贖回日期到2025年11月15日的期間少於一年，則應使用調整為固定期限的一年的實際交易的美國國庫券的每週平均收益率。完整保費和庫房費率的計算將由公司或代表公司由公司指定的人進行。本公司將(1)不遲於適用贖回日期前第一個營業日(及不早於適用贖回日期前的第四個營業日(或如因票據失效或債權獲得清償及解除而贖回債券)及(2)於贖回日期(或有關事件，視何者適用而定)前一個營業日計算庫房利率及全額溢價，並向受託人提交一份陳述書，列明庫房利率及全額溢價的計算方法，並詳細説明兩者的計算方法。

控制權變更觸發事件回購

如果發生控制權變更觸發事件，除非公司已行使其贖回票據的權利，如第 條所述，票據持有人將有權要求公司根據下文所述要約購買全部或部分該持有人的票據(控制權變更要約)。在控制權變更要約中，公司將提供相當於其本金的101%的付款(控制權變更付款)，外加截至購買日的應計和未付利息， 受相關記錄日期的票據持有人收到相關利息支付日期到期利息的權利的限制。

在控制權變更觸發事件發生之日起30天內，或根據公司的選擇，在任何控制權變更之前，但在即將發生的控制權變更公告之後，公司將被要求以第一類郵件向每位票據持有人發送通知，

S-28

向受託人(定義見下文)提交一份副本，該通知將管轄控制權變更要約的條款。此類通知將特別註明購買日期，該日期不得早於該通知發出之日起10天，也不得遲於自該通知寄出之日起60天，除非法律另有要求(控制權變更付款日期)。如果該通知在 控制權變更完成日期之前郵寄，則該通知將聲明控制權變更要約以控制權變更付款日期或之前完成控制權變更為條件。每名根據控制權變更要約選擇購買票據的票據持有人，均須於控制權變更付款日期前第三個營業日結束前，將其票據交回通知所指定地址的付款代理人，並附上已完成票據背面名為“持有人選擇購買票據”的表格， 或根據付款代理人的適用程序，以簿記轉賬方式將其票據轉讓予付款代理人。

在下列情況下，公司將不會被要求提出控制權變更要約：(A)第三方按照公司提出的要約方式、時間和其他方式提出要約，且該第三方購買根據其要約適當投標和未撤回的所有票據；(B)已發出贖回通知， 除非及直至適用的贖回價格出現違約或(C)本公司或第三者已提出要約購買(替代要約)以現金價格相等於或高於控制權變更付款的有效投標的任何及所有票據，並已購買根據該替代要約的條款妥為投標的所有票據。儘管本文有任何相反規定，公司或第三方可在控制權變更觸發事件或控制權變更之前提出控制權變更要約、要約收購或替代要約，條件是發生此類控制權變更觸發事件或控制權變更，前提是在作出控制權變更要約、要約收購或替代要約時，此類控制權變更觸發事件或控制權變更已達成最終協議。

就公司或任何第三方購買全部債券的任何變更要約、投標要約或替代要約而言，如果持有當時未償還債券本金總額不少於90.0%的持有人進行有效投標，且沒有有效撤回與該變更要約、投標要約或替代要約相關的該等票據，而該公司或該第三方購買該等持有人有效投標但未有效撤回的所有票據，則該等債券的所有持有人將被視為已同意該變更要約、投標要約或替代要約，因此，根據控制權變更要約、投標要約或替代要約，公司或該第三方(視情況而定)有權在不少於10天但不超過60天的事先書面通知後，根據 控制權變更要約、投標要約或替代要約發出不超過60天的書面通知，以相當於該等控制權變更要約、投標要約或替代要約中向彼此持有人提出的最高價格的購買價購買購買後所有未償還的票據，此外，在未包括在控制權變更要約、投標要約或替代要約的範圍內，適用的購買日期(受相關記錄日期的記錄持有人有權收取在適用購買日期或之前的付息日期到期的利息的權利)。

控制權變更的定義包括與直接或間接出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置公司及其子公司作為一個整體的所有或幾乎所有資產有關的短語。 儘管判例法中有一部有限的判例法解釋短語“基本上全部？”，但根據適用法律，該短語沒有確切的既定定義。因此，由於將公司及其子公司的全部資產出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置給另一人，票據持有人要求公司回購其票據的能力可能不確定。此外，特拉華州衡平法院最近的一項裁決對條款的可執行性提出了質疑，這些條款與《契約》中的條款類似，涉及因 董事會的組成發生變化而觸發控制權變更。因此，債券持有人是否有能力因該公司董事局成員的變動而要求該公司回購其債券，可能並不明確。

S-29

如果任何適用的證券法律或法規的規定與本公司變更控制權條款相沖突，本公司將遵守適用的證券法律和法規，並且不會因遵守該條款而被視為違反了其在變更本契約控制權條款下的義務。

？評級下降是指每個評級機構在(A)控制權變更、(B)控制權變更發生的公告日期或(C)公司有意變更控制權的公告之日起60天內，將票據評級降低一個或多個等級(包括評級類別內的評級以及類別之間的評級)的事件(只要評級機構公開宣佈考慮下調債券評級，60天期限應延長)；提供然而，儘管如上所述，如果任何評級機構以投資級評級對票據進行評級，而不是 審查該60的可能降級，則評級下降應被視為沒有發生^這是天。

受託人不應因知悉票據評級或負責監察票據評級而向受託人收費。

？控制變更？指以下任何情況的發生：

(a)

在一系列或多項關聯交易中，將公司全部或幾乎所有資產及其附屬公司的資產作為一個整體，直接或間接地出售、轉讓、轉讓或其他處置(合併、合併、安排或合併除外)給除公司或其一家附屬公司以外的任何人；

(b)

任何交易(包括但不限於任何合併或合併)的完成是 的結果，即任何人(公司的子公司除外)直接或間接成為超過50%的公司已發行有表決權股份或公司有表決權股份被重新分類、合併、交換或變更的實益所有人(如美國《交易法》第13d-3和13d-5規則所定義)；

(c)

本公司與任何人士合併、合併或合併，或與 任何人士合併、合併或合併，或與公司合併、合併或合併或合併，或與公司合併、合併或合併，或與公司合併或合併，或與公司合併或合併，在任何此類事件中，公司的任何已發行有表決權股份或該其他 個人的有表決權股份被轉換或交換為現金、證券或其他財產，但在緊接該交易之前公司的已發行有表決權股份構成、或被轉換為或 交換的任何此類交易除外，在緊接該項交易生效後，該尚存人或該尚存人的任何直接或間接母公司的多數有表決權股份；或

(d)

通過與公司清算或解散有關的計劃。

儘管有上述規定，(1)如果 (I)吾等成為控股公司的直接或間接全資附屬公司，且(Ii)(A)緊接該交易後該控股公司的有表決權股份的直接或間接持有人與緊接該交易前的本公司的有表決權股份的持有人實質上相同，或(B)緊接該交易後，任何人(符合本句子的 要求的控股公司除外)均不是實益擁有人，則交易不會被視為涉及上述(B)款下的控制權變更，持有該控股公司50%以上的表決權股份；以及(2)控制變更一詞應包括將公司與公司及其附屬公司作為一個整體的全部或基本上所有資產進行合併、合併或合併，或將公司及其附屬公司的全部或基本上所有資產出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置給公司的附屬公司，該附屬公司在另一個司法管轄區註冊成立或組織的目的是在另一個司法管轄區重新組建或重組公司，這在其他方面不受公司契約條款的禁止。此定義中使用的術語PERSON？具有美國《交易所法案》第13(D)(3)節中賦予其的含義。

S-30

？控制變更觸發事件？意味着發生控制變更，且只要對備註進行評級，相關評級就會下降。

？投資級評級是指穆迪的評級等於或高於Baa3(或同等評級)，標準普爾的評級等於或高於Baa3(或同等評級)，或者，在這兩種情況下，如果評級機構停止公開提供票據的評級，則指公司根據以下描述的程序選擇的替代機構的同等投資級信用評級。

？評級機構？是指穆迪和標普；，如果其中任何一個停止公開提供票據的評級，則根據美國交易所法案第3(A)(62)條的含義的國家認可的統計評級組織？，由公司(經公司董事會決議認證) 選擇作為穆迪或標普或兩者(視情況而定)的替代機構。

O有表決權的股份， 就截至任何日期的任何特定人士而言，是指當時有權在該人士的董事會選舉中普遍投票的該人士的股份。

換領税款

如果(1)公司確定(A)由於加拿大法律(或根據其頒佈的任何法規或裁決)或其中任何影響税收的法律(或根據其頒佈的任何法規或裁決)的任何變化或修訂，公司將在發出以下《選擇和通知》中所述的通知後，按相當於債券本金的贖回價格以及截至指定贖回日期的應計和未付利息，隨時贖回債券，全部但不是部分，如果(A)公司確定(A)由於影響税收的加拿大法律(或根據其頒佈的任何法規或裁決)或其中的任何政治分區或税務當局的任何變更或修訂，或有關該等法律、法規或裁決的適用或解釋的任何官方立場的任何改變(包括有管轄權的法院的判決)，而該改變或修訂是在本招股章程補編的日期或之後宣佈或生效的，則本公司已有或將有義務在下一個到期付息的日期支付與債券有關的額外 金額，如債務證券説明及在隨附的招股章程中所述的支付額外金額；或(B)在本招股説明書刊發之日或之後，加拿大的任何税務機關或其任何政治分區或税務機關已採取任何行動，或作出任何決定，包括上述(A)項所述的任何行動， 不論是否就本公司採取該等行動或作出決定，或任何更改、修訂、申請或解釋均應正式提出，在提交給公司的書面意見中，具有公認地位的法律顧問將導致公司有義務在下一個到期付息的日期付款, 與票據有關的額外金額及(2)在任何該等情況下，本公司在其業務判斷中確定，不能以本公司可採用的合理措施逃避該等債務；但(I)如本公司就當時到期的票據付款，則該等贖回通知不得早於本公司有義務支付該等額外款額的最早日期前60天發出；及(Ii)在發出該贖回通知時，支付該等額外款項的義務仍然有效。並進一步規定任何該等贖回通知不得遲於贖回前30天發出。

如果公司根據前款規定選擇贖回票據，公司應向受託人交付一份由授權人員簽署的證書，説明公司有權根據票據的條款贖回票據。

在根據上述規定刊登或郵寄任何票據贖回通知之前，本公司將 向受託人提交一份律師意見，表明已發生該等更改或修訂，使本公司有權贖回本協議項下的票據。此外，本公司在刊登或郵寄上述債券的贖回通知前，將會送交

S-31

受託人由獲授權人員簽署的證書，表明公司不能通過採取其可採取的合理措施來逃避支付額外金額的義務，並且已滿足此類贖回的所有其他條件。

受託人有權依賴該高級人員的證書和大律師的意見，作為上述先決條件的存在和滿足的充分證據，在這種情況下，該證書將是決定性的，並對票據持有人具有約束力。受託人不對任何贖回價格的確定負責。

選拔和注意事項

贖回通知將於贖回日期最少10天但不超過 60天前以第一類郵件郵寄(或如DTC為收件人，則以電子郵件發送)至每位債券持有人，並按其註冊地址贖回。面值2,000美元或以下的債券不能部分贖回。

要求贖回的票據將在指定的贖回日期到期，但公司有權推遲或撤銷以下規定的 可選贖回日期。除非公司沒有支付贖回價格，否則於贖回日及之後，應贖回的債券或其部分將停止計息。如適用系列的債券數目少於全部 ，將於贖回日期前不超過60天，從該系列未贖回的債券中選出(A)如該等債券是以全球形式持有，則按照DTC的程序進行贖回；或(B)如該等債券是以證書形式持有，則按比例按比例贖回。

本公司可酌情決定任何可選擇贖回票據的通知須受一項或多項先決條件的規限， 包括但不限於(I)完成一項或多項股權發行或其他證券發行或其他融資，或完成構成控制權變更的任何交易(或一系列相關交易)； 及(Ii)本公司決定票據持有人必須遵守的任何其他指示。如果票據的任選贖回必須滿足一個或多個先決條件，則該通知可説明，公司可酌情決定，贖回日期可一次或多次推遲到隨後發給票據持有人的通知中規定的日期，或推遲到滿足或放棄任何或所有該等條件的時間(該日期或時間可能在贖回通知郵寄或以其他方式發送後60天以上)，如任何或所有該等條件未獲滿足且在需要時(由本公司在考慮本公司選擇延遲贖回日期後自行酌情決定)，則不會進行贖回及撤銷通知，除非本公司已放棄未獲滿足的任何該等條件，或在任何時間如本公司善意判斷任何或所有該等條件將不會得到滿足，則通知將予撤銷。此外，該通知將聲明，對於該通知中所列或附註上印製的CUSIP、ISIN或類似數字(如果有)的正確性或準確性，不作任何陳述。

如果任何票據只贖回部分，則與該票據有關的贖回通知將註明該票據本金中需要贖回的部分。註銷原始票據時，將以票據持有人的名義發行本金金額相當於原始票據未贖回部分的新票據。

義齒

債券將以契約形式發行。本契約受制於並受《1939年美國信託契約法》，經 修訂。凡提及《契約》的特定條款時，這些條文的全部內容應參照《契約》加以限定。括號中的引用是指義齒的節號。本標題下使用的所有未在此定義的大寫術語具有在本目錄中賦予該術語的含義。

S-32

違約事件

以下事件在《企業契約》中被定義為任何系列債務證券的違約事件：(A)公司未能在到期時支付票據本金或溢價(如有的話)；(B)公司連續30天沒有支付票據的任何到期利息；(C)違反或違反任何契諾或條件(上文(A)及(B)項所述除外)，而該契諾或條件在受託人或任何受影響的任何系列的未償還票據本金最少達25%的持有人發出通知後持續60天； (D)公司或任何附屬公司未能在到期時(在實施任何適用的寬限期後)就任何債務(無追索權債務除外)支付任何欠款，或公司或任何附屬公司以其他方式拖欠履行或遵守與該等債務有關的任何其他契諾、條款、協議或條件，如該等債務尚未到期，則應在該債務本應到期和應付之日之前被加速。只要該等債務的本金總額超過7,500萬美元與綜合股東權益的3%兩者中較大者 (但如有權免除該違約的人士放棄該違約，則本條(D)中的違約事件將被視為免除，而受託人或票據持有人無須採取進一步行動)；(E)記入針對公司或任何重要附屬公司的某些判決或法令，以支付超過7,500萬美元及合併股東權益的3%(如公司或任何重要附屬公司，視屬何情況而定)以上的款項, 未在60天內支付該判令或判決，或在60天內提出上訴，或(如本公司或該重要附屬公司(視屬何情況而定)提出上訴，則該判決或判決仍未按照契約的規定予以撤銷或暫緩執行；或(F)涉及本公司或其重要附屬公司的某些破產、無力償債或重組事件。

合併、合併、合併和出售資產

本公司不會通過重組、合併、合併、安排、合併、轉讓、出售或其他方式，進行其全部或幾乎所有業務、財產和資產將成為任何其他人(繼承人)財產的任何交易，除非：

(a)

繼承人明確承擔公司在契約項下的所有契諾和義務，並且交易在其他方面符合契約的所有要求；

(b)

由該等合併或合併而組成或延續的實體，或本公司與之合併或訂立該安排的實體，或收購或租賃本公司全部或實質所有財產及資產的人，是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區或加拿大或其任何省的法律組織及存在的；

(c)

在緊接該交易生效之前和之後，不會發生任何違約事件，也不會發生任何在通知或時間流逝後或同時發生或同時發生的違約事件；

(d)

本公司(在交易發生時)或繼承人 (緊接交易後)不存在任何條件或事件，且在交易完全生效後或緊接繼承人生效後，繼承人將有責任支付本合同項下到期或可能到期的本金、溢價、利息和其他款項， 構成或將構成契約項下的違約事件。

除上述條件外，此類交易將在很大程度上保留而不損害受託人或票據持有人的任何權利和權力(第8.1條)。

S-33

聖約

這些契約實質上具有以下效力：

對售賣和回租的限制

除非本公司及其附屬公司遵守本限制性公約，否則本公司將不會、也不會允許任何附屬公司進行任何出售和回租交易。？出售和回租交易是公司或任何子公司與銀行、保險公司或其他貸款人或投資者之間的 安排，其中公司或任何子公司租賃公司或任何子公司已經或將出售給該貸款人或投資者的不動產或非土地財產。該公司如符合下列任何一項條件，即可遵守這項限制性公約：

(a)

買賣和回租交易是在收購、完成建設(包括對現有物業的任何改善)或開始物業的商業運營之前、同時或之後270天內達成的；或

(b)

公司或其子公司可按照《公約》的規定(在所附招股説明書中的負向質押標題下所述)以其他方式授予財產上的擔保權益(第10.10節)。

消極承諾

只要任何票據仍未清償，本公司及其附屬公司將不會就任何人士的任何 債務而在其或其各自資產(現時或未來)上設立、承擔或以其他方式產生任何未清償抵押權益(準許的產權負擔除外)，除非本公司的法律顧問認為，本公司就當時所有未清償票據所承擔的債務應與當時所有未清償票據同等及按比例予以抵押(第10.12節)。

？應佔金額是指與任何銷售和回租交易有關的金額(如本文標題 下所定義限制銷售和回租的契諾(B)在確定出售和回租交易所包括的剩餘租賃期內承租人支付租金的全部債務的現值(按租賃條款規定的利率折現或隱含的利率折現，每年複利)。

？綜合有形資產淨值是指公司最近一次經審計的綜合資產負債表所示的公司所有綜合資產，減去反映在資產負債表上的下列金額的總和：(1)所有商譽、遞延資產、商標、版權和其他類似無形資產；(2)在計算此類資產時尚未扣除的範圍，且不包括重複、折舊、損耗、攤銷、準備金和任何其他反映資產價值減少或資產成本定期分配的賬户；但如上述賬目反映上述(一)所述任何資產的價值減少或成本的定期分配；(三)少數股東權益；(四)流動負債，則不得作出上述扣除；及(V)已產生無追索權債務或就其產生無追索權債務而產生、發展、建造或收購的資產，以及因該等資產而產生或與該等資產有關的任何及所有應收款項、存貨、設備、動產紙、無形資產及其他權利或抵押品(包括只持有該等資產的單一目的實體的股份或其他所有權權益及由此產生或相關的其他權利及抵押品)，而該等無追索權債務的貸款人的追索權僅限於為該等資產融資的未償還無追索權債務的範圍。

合併股東權益是指公司最近一份經審計的綜合資產負債表上顯示的公司股東權益總額(包括但不限於普通股資本、優先股資本、繳入盈餘和留存收益)，經調整後的數額為普通股資本、優先股資本和留存收益。

S-34

自該資產負債表日起至有關釐定日期(視乎情況而定)的繳入盈餘，已根據公認的會計原則連同本公司就優先證券承擔的本金總額一起增加或減少(視情況而定)。

·金融工具債務是指在下列情況下產生的債務：

(a)

由本公司訂立或擔保的任何利率互換協議、遠期利率協議、下限、上限或下限協議、期貨或期權、保險或其他類似協議或安排，或上述協議或安排的任何組合，而該等協議或安排的標的是利率，或根據該等協議或安排鬚支付的價格、價值或金額取決於或 根據不時生效的利率或利率波動而訂立或擔保的(但為確定起見，應不包括傳統的浮動利率債務)；

(b)

由本公司訂立或擔保的任何貨幣互換協議、交叉貨幣協議、遠期協議、下限、上限或下限協議、期貨或期權、保險或其他類似協議或安排，或上述協議或安排的任何組合，而該等協議或安排的標的是貨幣匯率，或根據該等協議應支付的價格、價值或金額取決於或基於貨幣匯率或不時生效的貨幣匯率波動；及

(c)

公司訂立或擔保任何商品(包括天然氣、石油或電力)的任何協議、任何商品互換協議、下限、上限或領口協議或商品期貨或期權或其他類似協議或安排或其任何組合，而該等協議或安排的標的為任何商品或根據該等商品而須支付的價格、價值或金額取決於或基於任何商品的價格或任何商品的價格波動；

以公司根據該等條款到期或應累算的淨款額(按其條款按市價計價而釐定)為限。

？公認會計原則是指在加拿大不時生效的公認會計原則。

？負債是指與任何借款金額有關的所有負債項目(包括與銀行承兑匯票有關的債務以及與信用證和其他金融工具有關的或有償還債務)，以及根據公認會計原則應在確定債務之日在財務報表中記錄的所有購貨款債務，在任何情況下包括：(I)由所擁有財產上存在的擔保權益擔保的債務，受擔保權益的約束，無論由此擔保的債務是否已被承擔；以及(Ii)擔保、彌償、背書(在正常業務過程中託收的背書除外)或與另一人因該另一人就其借入的任何款項而承擔的債務有關的其他或有負債。

重要附屬公司在任何時候是指(I)其總資產佔公司最近經審計的綜合資產負債表所示的公司總資產的10%以上；或(Ii)其總收入佔公司最近四個會計季度的綜合收益表所示的公司總收入的10%以上的子公司。

？無追索權債務是指為創建、開發、建造或收購資產以及任何此類債務的任何增加、延長、續期或退款提供資金而產生的任何債務，但貸款人或任何代理人、受託人、接管人或代表貸款人行事的其他人就此類債務的追索權在所有情況下都是有限的

S-35

(就該等融資所提供的虛假或誤導性陳述或保證及慣常彌償除外)已產生該等債務的已設立、發展、建造或收購的資產，以及貸款人有追索權的任何應收款項、存貨、設備、動產紙、無形資產及由此產生或與該等資產有關的其他權利或抵押品(包括只持有該等資產的單一目的實體的股份或其他所有權權益及由此產生或相關的其他權利及抵押品)。

·允許的產權負擔是指下列任何一項：

(a)

在證券公司根據契約發行的第一次發行之日存在的任何擔保權益，或此後根據發行前簽訂的合同承諾產生的任何擔保權益；

(b)

為擔保任何購置款義務而產生、產生或假定的任何擔保權益；

(c)

為擔保任何無追索權債務而產生、產生或假定的任何擔保權益；

(d)

以任何全資子公司為受益人的任何擔保權益；

(e)

公司或其子公司的財產上的任何擔保權益，而擔保權益在公司合併、合併或合併時存在，或者該財產是由公司以其他方式直接或間接獲得的，但因考慮該合併、合併、合併或收購而產生的擔保權益除外；

(f)

擔保任何銀行或銀行或其他貸款機構或機構在正常業務過程中發生的債務的任何擔保權益，併為了經營該債務，在發生該債務之日或任何續期或延期之日起12個月內應立即償還或到期的任何擔保權益；

(g)

為擔保金融工具債務而質押的現金或可交易債務證券的任何擔保權益 ；

(h)

與下列事項有關的任何擔保權益：

(i)

當時未逾期的税收、關税和評估的留置權，或確保工人補償評估、失業保險或其他社會保障義務的任何留置權；但前提是如有任何該等留置權、責任或評税逾期，本公司或其適用的附屬公司應真誠地對其提出抗辯；

(Ii)

在任何租約中保留的或根據租約可行使的任何留置權或扣押權利，以收取租金並遵守租約的條款；

(Iii)

對任何市政當局或政府、法定或其他公共當局的任何影響公司或其附屬公司財產的義務或責任，涉及任何特許經營、許可、許可或授予的任何義務或義務，以及僅因該等構築物或設施是根據特許經營、許可、許可或其他授權在公司或其任何附屬公司根據特許經營、許可、許可或其他授予而在公司或其任何附屬公司持有的土地上建造或安裝的任何建築物或設施的所有權缺陷，這些義務、責任和缺陷總體上不會對該等財產的使用造成實質性損害，供公司或其任何附屬公司持有的構築物或設施；

(Iv)

與合同、投標、投標或徵收程序有關的任何保證金或留置權、保函或上訴保證金、法律要求的訴訟費用、公共和法定義務、當前建築附帶的留置權或索賠、建築商、機械師、勞工、材料工人、倉庫保管人、承運人和其他類似留置權；

S-36

(v)

根據影響任何土地的任何法律規定或任何租約、許可證、特許經營權、授予或許可的條款保留或授予任何市政當局或政府、法定或其他公共當局的權利，終止任何此類租約、許可證、特許經營權、授予或許可或要求按年或其他定期付款作為其繼續存在的條件的權利；

(Vi)

與公司或其任何附屬公司的當前業務相關的任何未確定的或初期的留置權和費用，而當時尚未對公司提起訴訟；但前提是如果任何此類留置權或押記已提交，公司或其適用的子公司應本着善意對其提出異議；

(Vii)

任何擔保權益，其有效性當時正由公司或其適用的子公司真誠地提出質疑，或已通過向受託人或公司或其適用子公司發行的債務證券的受託人或另一受託人交存一筆足以全額支付該金額的現金來支付；

(Viii)

任何地役權，通行權和地役權(包括，在不以任何方式限制上述一般性的情況下，地役權，通行權鐵路、下水道、堤壩、排水溝、煤氣和自來水總管道或電燈、電力或電話和電報管道、電線杆、電線和電纜)，而該公司認為該土地的用途或價值總體上不會對該公司或其任何附屬公司持有該土地的用途或價值造成重大不利影響；

(Ix)

公用事業或任何市政當局或政府、法定或其他公共當局在與本公司或其任何附屬公司的運營有關的情況下要求的任何安全措施；

(x)

因判決或裁決而產生的任何留置權和特權，而公司或其適用的附屬公司應就該判決或裁決提起上訴或複核程序，並已就該判決或裁決獲得暫緩執行，以待該上訴或複核程序；及

(Xi)

與上述性質類似的任何其他留置權，而公司認為該留置權不會對受留置權管轄的財產的使用、公司或其適用子公司的業務運營或該等財產的價值造成實質性損害；

(i)

對前述(A)至(H)款所指的任何擔保權益的全部或部分的任何延期、續展、變更或替換(或連續延期、續展、變更或替換)，但此類擔保權益的延期、續展、變更或替換僅限於擔保擔保權益的同一財產的全部或任何部分延長、續期、變更或替換(加上對該財產的改進)，且由此擔保的債務本金不增加；以及

(j)

任何其他擔保權益，如根據本條款(J) 擔保的債務總額(連同任何出售和回租交易的應佔額)不超過綜合有形資產淨值的20%。

優先證券是指某人在其發行之日：(I)期限至到期日超過30年；(Ii)排在該人在該日未償還的無擔保和無從屬債務的次要地位；(Iii)使該人有權延遲支付利息四年以上，而不會因此導致該證券的違約事件發生；及(Iv)有權該人從發行其股票的收益中履行就該等證券支付遞延利息的義務。

購買貨幣債務是指作為不動產或有形個人財產的購買價格的一部分而產生或承擔的任何貨幣債務，無論是否有擔保、任何延期、續期、改動

S-37

或任何此類債務的替換，但該債務在延期、續期、變更或替換之日未償還的本金金額不得增加，並且 還規定，除因產生或承擔該債務而取得的財產以及在其上豎立或建造的固定修繕(如有)外，就該債務提供的任何擔保不得延伸至任何財產。

？擔保權益是指任何抵押、抵押、質押、留置權、產權負擔、作為擔保的轉讓、所有權保留協議或其他擔保權益，不論其創設或產生方式，無論是絕對的還是或有的、固定的還是浮動的、完善的或不完善的，以保證支付或履行義務。

？附屬公司，就任何人而言，指(I)至少有過半數流通股按其條款具有選出該公司董事會多數成員的普通投票權的任何公司(不論該公司任何其他類別的股份在當時是否因任何意外事件的發生而具有投票權，除非該意外事件已經發生，且只在該事件持續期間)由該人或其一個或多個附屬公司，或該人及 其一個或多個附屬公司直接、間接或實益擁有或控制；(Ii)任何合夥，而該人或其一間或多於一間附屬公司，或該人和其一間或多於一間附屬公司：(I)直接、間接或實益擁有或控制超過50%的收入、資本、實益權益或擁有權權益(不論如何指定)；及。(Ii)如屬有限責任合夥，則為普通合夥人，或在所有其他情況下，為有權約束該合夥的合夥人；。或(Iii)當時至少大部分收入、資本、實益或所有權權益(不論如何指定)由首述人士或其一間或多間附屬公司或 首述人士及其一間或多間附屬公司直接、間接或實益擁有或控制的任何其他人士。

？全資附屬公司指本公司直接或間接實益擁有100%已發行股份的任何附屬公司，根據其條款，該附屬公司擁有普通投票權以選舉該附屬公司的董事會多數成員，或直接或間接擁有該等附屬公司的收入、資本、實益或所有權權益(不論如何指定)的100%。

記賬制

紐約的DTC將擔任該批債券的債券託管機構。債券將以註冊證券的形式發行，註冊名稱為CEDE&Co.(DTC的合夥代理人)或DTC授權代表可能要求的其他名稱。該批債券將發行一張全數註冊證書，總額為發行本金總額，並將存入存託憑證。

DTC是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行業組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的清算公司，以及根據《美國交易所法》第17A條的規定註冊的清算機構。DTC持有併為DTC參與者(直接參與者)存放在DTC的美國和非美國股票發行、公司和市政債券發行以及貨幣市場工具 發行提供資產服務。DTC還通過直接參與者賬户之間的電子計算機化賬簿分錄轉賬和認捐，為直接參與者之間的已交存證券銷售和其他證券交易的交易後結算提供便利。這消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存款信託與結算公司(DTCC？)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。其他人也可以使用DTC系統，例如美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和通過託管清算或維護託管的清算公司。

S-38

與直接參與者的關係，直接或間接(間接參與者)。適用於其參與者的DTC規則已在美國證券交易委員會備案。有關DTC的更多信息，請訪問www.dtcc.com和www.dtc.org。

在DTC系統下購買票據必須由直接參與者或通過 直接參與者進行，該參與者將獲得關於DTC記錄的票據的貸項。每筆票據的每個實際購買者(受益所有人)的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從直接或間接參與者那裏收到提供交易細節的書面確認以及其所持股份的定期 報表，受益所有人通過這些參與者進行交易。票據中所有權權益的轉讓將通過代表實益所有者的直接和間接參與者的賬簿上的分錄來完成。除非停止使用票據記賬系統，否則受益所有人將不會收到代表其在票據中的所有權權益的證書。

為方便後續轉讓，直接參與者向DTC存入的所有票據均以DTC的 合夥代理人CEDE&Co.或DTC授權代表要求的其他名稱登記。將票據存入DTC並以CEDE&Co.或其他DTC代名人的名義登記並不影響實益所有權的任何變更。DTC並不知道票據的實際實益擁有人；DTC的記錄僅反映將票據記入其賬户的直接參與者的身份，他們可能是也可能不是 實益擁有人。直接和間接參與者將繼續負責代表其客户對其所持股份進行記賬。

直接參與者向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。債券的實益擁有人可能希望採取某些 步驟，以加強向他們傳遞與債券有關的重大事件的通知，如贖回、投標、違約和對債券的擬議修訂。例如，票據的實益所有人可能希望確定 為其利益持有票據的代名人已同意獲取通知並將通知傳遞給實益擁有人。或者，受益所有人不妨向登記員提供他們的姓名和地址，並要求直接向他們提供通知的副本。

除非根據DTC的貨幣市場工具程序獲得直接參與者的授權，否則DTC和CEDE&Co.(或任何其他DTC被提名人)都不會同意或與 一起投票。根據其常規程序，DTC會在記錄日期 之後儘快向公司郵寄Omnibus代理。Omnibus代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給在記錄日期(在Omnibus代理所附清單中確定)其賬户票據被記入貸方的那些直接參與者。

票據的付款將支付給CELDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的慣例是在DTC收到公司或受託人的資金和相應的詳細信息後，根據DTC的記錄中顯示的各自所持股份，在支付日期將直接參與者的賬户記入貸方。參與者向實益擁有人支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以街道名義註冊的客户帳户所持有的票據一樣，並將由參與者負責，而不是DTC、受託人或公司的責任，但須遵守可能不時生效的任何法律或法規要求。應支付給CEDE&Co.(或DTC授權代表可能要求的其他代名人)的任何款項都是公司的責任或受託人的責任，向直接參與者支付該等款項應由DTC負責，向受益所有人支付該等款項應由直接參與者和間接參與者負責。

S-39

DTC可在任何時間向本公司或受託人發出合理通知，停止提供有關票據的託管服務。在這種情況下，如果無法獲得繼承人的託管，債券的證書需要打印和交付。

公司可決定停止使用通過DTC(或後續票據託管機構)進行的僅記賬轉賬系統。 在這種情況下，證書將打印並交付給DTC。

本節中有關DTC和DTC系統的信息從本公司認為可靠的來源獲得，但本公司對其準確性不承擔任何責任。本節中的信息受公司與DTC之間安排的任何更改以及DTC可能單方面啟動的這些程序的任何更改的影響。

S-40

收益覆蓋範圍

以下覆蓋比率是根據加拿大證券法的要求編制的，並根據加拿大的披露要求包括在本招股説明書 附錄中。

下表列出了我們為截至2021年12月31日的12個月期間和截至2022年9月30日的12個月期間計算的收益覆蓋率。該等收益覆蓋比率並不適用於本招股章程副刊所提供的任何票據的發行，因為根據本章程將發行的票據的本金總額及發行條款目前尚不為人所知，亦不會對2022年9月30日之後的事件生效。

		十二個月期末
		2021年12月31日				2022年9月30日
長期債務的收益覆蓋範圍 (1)			(0.87	)x(2)			1.81x

(1)	在淨收益的基礎上，長期債務的收益覆蓋範圍等於扣除利息支出和所得税前的淨收益，除以包括資本化利息和利息收入在內的利息支出。為了計算本文所述的收益覆蓋比率，長期債務包括長期債務的當前部分，不包括根據本招股説明書補編可能發行的任何票據的任何金額。

(2)	該公司在截至2021年12月31日的12個月內需要額外收益5.06億美元，才能實現收益覆蓋率為一對一在這段時間裏。

這個專業人士表格截至二零二一年十二月三十一日止十二個月期間及截至二零二二年九月三十日止十二個月期間的盈利覆蓋比率將分別為0.81倍及1.70倍(假設本次發售 於各自十二個月期間的首個日期進行)，使本次發售生效，並運用出售債券所得款項淨額，包括因使用本次發售所得款項而節省的利息。

上述盈利覆蓋率 並不表示任何未來期間的盈利覆蓋率。收益覆蓋率是根據《國際財務報告準則》編制的信息計算得出的。

我們使用各種衡量標準來評估我們的表現。上文討論的收益覆蓋範圍並未在國際財務報告準則下定義，因此，不應將 作為根據國際財務報告準則確定的作為財務業績或流動資金指標的淨收益的替代指標或更有意義的指標而單獨考慮。這一指標不一定與另一家公司的類似 標題的指標進行比較。在截至2021年12月31日的12個月期間和截至2022年9月30日的12個月期間，淨收益是在一致的基礎上計算的。

S-41

某些所得税方面的考慮

以下摘要僅屬一般性，不打算也不應被解釋為對任何潛在投資者的法律或税務建議，也沒有就任何特定投資者的税務後果發表任何陳述。因此，潛在投資者應根據其自身的特殊情況，包括根據美國或加拿大的州、省或地方税法或美國或加拿大以外司法管轄區的税法投資票據而產生的任何後果，向其自己的税務顧問諮詢所得税對他們的影響。

加拿大聯邦所得税的某些考慮因素

本公司的律師Norton Rose Fulbright Canada LLP和承銷商的律師Blake，Cassel&Graydon LLP認為，截至本招股説明書發佈之日，以下摘要描述了一般適用於根據本招股説明書補編和隨附的招股説明書購買票據的潛在購買者的主要加拿大聯邦所得税考慮因素，在所有相關時間，為《所得税法》(加拿大)(税法)(税法)和任何適用的税務條約：(I)既不在加拿大居住，也不被視為在加拿大居住；(Ii)就税法而言，與我們以及在加拿大居住(或被視為在加拿大居住)且買方轉讓或以其他方式轉讓票據的任何受讓人保持距離交易，且不被視為使用或持有票據；(Iii)在加拿大經營業務時不使用或持有票據，也不被視為使用或持有票據；(Iv)不是在加拿大及其他地方經營保險業務或被視為經營保險業務的保險人，(V)有權收取有關票據的所有付款(包括本金、利息及保費，如有)；及(Vi)不是税法第18(5)款所指的吾等指定股東，或不與任何該等指定股東保持距離的人士(每名該等購買者在此稱為非居民持有人)。

本摘要基於税法的當前條款、税法下的法規(法規) 以及律師對加拿大税務局(CRA)當前行政政策和評估做法的理解，以書面形式發佈，公開提供，並在本文件日期生效。本摘要還考慮了財長(加拿大)在本招股説明書附錄發佈之日之前公開宣佈的關於修改税法和法規的所有具體建議(擬議的修正案)，並假設所有擬議的修正案都將以提議的形式頒佈。我們不能保證建議的修訂會以建議的形式通過，或根本不會通過。除擬議修正案外，本摘要不預期法律或CRA行政政策或評估做法會因立法、政府或司法行動或解釋而發生任何變化，也不考慮省、地區或外國税收因素，而這些因素可能與本文討論的因素有很大不同。

本摘要不涉及包括在2022年4月29日發佈的擬議修正案中的混合錯配安排規則可能適用於非居民持有人：(I)將票據處置給與其不保持距離的個人或實體，或處置相對於非居民持有人或就其而言是指定實體(如該擬議修正案中定義的)的實體，或(Ii)根據結構化安排(如該擬議修正案中所定義)處置票據或與其相關的票據處置，或(Iii)在我們是指定實體的 方面。這類非居民持有人應諮詢他們自己的税務顧問。

本摘要僅具有一般性，不打算也不應被解釋為對任何特定購買者的法律或税務建議，也不就任何特定購買者的所得税後果發表任何陳述。這一摘要並不是加拿大聯邦所得税考慮因素的全部。因此，潛在的票據購買者應 根據自己的具體情況諮詢自己的税務顧問。

S-42

加拿大預扣税不適用於吾等作為票據利息、本金、溢價、紅利或罰款而支付或貸記、或被視為支付或貸記給非居民持有人的款項。非居民持有人購買、持有、贖回或處置票據，或非居民持有人僅因該等收購、持有、贖回或處置票據而收取利息、本金或溢價，根據税法，非居民持有人不須就該等收入或資本利得繳納任何其他加拿大税。

美國聯邦所得税的某些考慮因素

以下摘要為購買、擁有和處置票據的美國聯邦所得税重大後果的摘要： 作為美國持有者(定義見下文)的初始購買者以現金的發行價購買票據(大量票據以現金出售的第一價格，不包括以承銷商、配售代理或批發商的身份出售給債券公司、經紀人或類似人員的價格)，並將持有票據作為第1221節所指的資本資產。1986年國內收入代碼 ，經修訂(《守則》)。本摘要僅提供一般信息，並不涉及所有可能相關的美國聯邦所得税事宜。

本摘要不涉及受《法典》特別條款約束的美國持有者的税收後果，包括但不限於：銀行；金融機構；儲蓄機構；免税組織；保險公司；受監管的投資公司或房地產投資信託基金；繳納替代性最低税率的持有者；某些前美國公民或居民；選擇使用按市值計價會計核算方法； 交易員按市值計價他們的證券；合格的退休計劃；個人退休賬户或其他遞延納税的賬户；持有票據作為對衝、跨境、轉換交易或其他綜合交易一部分的持有者；持有票據的直通實體的投資者；以及美國聯邦 所得税目的要求其票據的收入應計計提時間與準則第451條規定的財務報表相一致的人，以及持有美元以外的功能貨幣的持有者。本摘要也不包括任何州、地方或非美國的税收後果。本摘要基於《守則》的現有條款、據此頒佈的最終和臨時法規(《美國財政部條例》)以及自本摘要之日起生效的裁決和司法裁決，所有這些都可能會發生變化(可能具有追溯效力)和不同的解釋，從而導致美國聯邦所得税 後果與本文所述不同。此討論對美國國税局(IRS)沒有約束力，我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項做出任何裁決 。不能保證美國國税局不會採取與下文討論的立場不同的立場，也不能保證美國法院不會承受這樣的挑戰。

在此使用的術語美國持有者是指票據的實益所有人，即(I)為美國聯邦所得税目的而確定的美國公民或居民的個人，(Ii)根據美國法律或其任何政治分區創建或組織的、為美國聯邦所得税目的而被視為公司的公司或其他實體，(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，或(Iv)如果美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者如果信託已做出有效選擇，被視為美國人，則信託。

如果合夥企業(或因美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的其他實體或安排)持有附註，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有票據的合夥企業(或為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或 安排)的合夥人應就收購、擁有或處置票據的税務後果諮詢其税務顧問。

S-43

某些或有事項的影響

在某些情況下，我們可能有義務支付超過債券所述利息或本金的金額(例如，請參閲 -債務證券説明-支付附帶的招股説明書中的額外金額，以及-債券説明-可選贖回和-債券説明-控制權變更時的回購 本招股説明書附錄中的觸發事件)。根據適用的美國財政部法規，如果根據截至票據發行之日的所有事實和情況，導致支付該等超額金額的任何或有事件發生的可能性很小，或者如果該等超額金額總體上被視為附帶的，則該等超額金額不應導致該票據受適用於或有付款債務工具的特別規則的約束。我們認為，支付超額款項的可能性微乎其微，並且/或者這種數額是附帶的。因此，我們不打算將債券視為或有付款債務工具。我們的立場將對美國 持有人具有約束力，除非該持有人按照適用的美國財政部法規的要求及時明確地披露其相反的立場。然而，我們的立場對美國國税局沒有約束力。如果國税局成功挑戰這一地位，則計入收入的時間和金額以及就票據確認的收入的性質可能與本文討論的後果存在重大和不利的差異。美國持有者應就此問題諮詢他們自己的税務顧問。本討論的其餘部分假定票據不會被視為或有付款債務工具。

支付 利息

票據的利息(包括額外金額和因支付利息而預扣的任何税款，如果有)將 根據美國聯邦所得税持有人的會計方法，在收到或應計時作為普通收入向美國持有人納税。出於美國外國税收抵免限制的目的，此類利息將構成來自美國以外來源的收入。管理美國外國税收抵免的規則很複雜。票據的潛在購買者應諮詢他們的税務顧問，瞭解在其特定情況下是否可獲得美國外國税收抵免。

原始發行折扣

如果票據到期時的聲明贖回價格超過其發行價超過最低金額，則美國持有人將被要求 將超出的金額視為原始發行折扣(OID)，出於美國聯邦所得税的目的，該折扣將被視為在票據期限內根據固定收益 方法應計為該美國持有人的利息收入，該方法基於收到可歸因於該收入的現金付款之前的利息複利。美國持有者在票據中的調整税基將按毛收入中包括的任何舊ID的金額增加。根據美國財政部法規，如果我們確定票據是以OID發行的，我們將向美國國税局和/或美國持有人提供某些信息，這些信息與確定每個應計期內的OID金額有關。

售賣、交換、退回或贖回票據

在出售、交換、報廢、贖回或其他應税處置票據時，美國持有者一般將確認收益或損失，該損益等於票據出售、交換、報廢、贖回或其他應税處置所實現的金額(可歸因於應計但未付利息的已收到金額除外，這些數額將作為普通收入應納税，但以前未包括在收入中)與美國持有者在票據中調整後的納税基礎之間的差額，通常是其成本。此類收益或虧損一般將構成資本收益或虧損，如果票據由該美國持有人持有一年以上，則為 長期資本收益或虧損。包括個人在內的非公司美國持有者的長期淨資本收益通常符合降低税率的條件 。資本損失的扣除是有限制的。

美國持有者確認的收益或損失通常將被視為外國税收抵免目的的美國來源收入或損失。潛在投資者應就此類票據的出售、交換或其他處置涉及的外國税收抵免問題諮詢其自己的税務顧問。

S-44

投資所得附加税

某些屬於個人、遺產或信託的美國持有者的收入通常超過某些門檻，他們將被要求為其全部或部分淨投資收入額外支付 3.8%的税，其中包括出售或以其他方式處置票據的利息收入和資本收益，但受某些限制和 例外情況的限制。美國持有者應該諮詢他們自己的税務顧問關於對他們在票據上的投資適用這種額外税收的問題。

信息報告和備份扣繳

一般來説，美國持有者持有的票據的利息和本金的支付以及出售票據的收益將被要求向美國國税局報告，除非美國持有者是公司或其他豁免接受者，並在需要時證明這一事實。此外，不是免税接受者的美國持有者可能需要為此類付款預扣 美國聯邦所得税，除非它提供納税人識別號並以其他方式遵守適用的證明要求。備用預扣不是附加税。如果所需信息及時提供給美國國税局，任何預扣向美國持有者付款的備份預扣金額通常將被允許作為該美國持有者的美國聯邦所得税責任的抵扣，並可能使該美國持有者有權獲得退款。持有者應就備用預扣的適用、備用預扣的可獲得性以及獲得此種豁免的程序諮詢其税務顧問。

關於外國金融資產的信息

擁有總價值超過50,000美元的指定外國金融資產的個人通常需要 提交一份關於此類資產的信息報告(在美國國税局表格8938上)，並提交納税申報單。？指定的外國金融資產包括由外國金融機構開立的任何金融賬户，以及下列任何一項，但前提是它們不在某些金融機構開立的賬户中：(I)由非美國人發行的股票和證券，(Ii)為投資而持有的金融工具和合同，其發行人或交易對手不是美國人，以及(Iii)在外國實體中的權益。《附註》可受本規則規限。在某些情況下，持有指定外國金融資產的美國實體也可能受到這些規則的約束。未提交所需的美國國税局表格8938的美國持有者可能會受到重罰，並且有關該持有者在相關納税年度評估和徵收所有美國聯邦所得税的訴訟時效不得在提交該報告之日後三年內截止。敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解這項立法對他們的票據所有權的適用情況。

FATCA

對於根據守則第1471至1474條(俗稱FATCA)或根據守則第1471(B)(1)條就FATCA或類似法律或法規訂立的任何政府間協議或根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何政府間協議，不需要支付額外的金額 ，票據上的付款將扣除根據守則第1471至1474條(俗稱FATCA)或根據其發佈的任何現行或未來法規而施加的任何扣除或扣繳。

以上所述的美國聯邦所得税討論僅供參考，可能不適用，具體取決於潛在買家的具體情況。建議潛在購買者就購買、擁有和處置票據對其造成的税收後果諮詢自己的税務顧問，包括州、地方、非美國和其他税法規定的税收後果，以及美國或其他税法變更可能產生的 影響。

S-45

承銷(利益衝突)

我們打算通過以下指定的承銷商發行債券，RBC Capital Markets，LLC(代表) 為其代表。根據日期為本招股章程副刊日期的承銷協議所載的條款及條件，各承銷商已各自同意購買，而吾等亦已同意向該承銷商出售與承銷商名稱相對的本金金額的債券。

承銷商		債券本金金額
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司		美元	100,000,000
加拿大帝國商業銀行世界市場公司		美元	64,000,000
美國銀行證券公司		美元	12,000,000
加拿大豐業資本(美國)有限公司		美元	52,000,000
蒙特利爾銀行資本市場公司		美元	32,000,000
道明證券(美國)有限公司		美元	32,000,000
加拿大國民銀行金融公司。		美元	32,000,000
三菱UFG證券美洲公司		美元	20,000,000
Desjardins Securities Inc.		美元	20,000,000
ATB資本市場公司		美元	20,000,000
瑞穗證券美國有限責任公司		美元	12,000,000
環路資本市場有限責任公司		美元	4,000,000
總計		美元	400,000,000

在包銷協議中，承銷商已各自同意，如果購買了任何債券，則在符合其中規定的條款和條件的情況下，將購買本招股説明書補充協議下提供的所有債券。在承銷商違約的情況下，承銷協議規定，在某些情況下，可以增加非違約承銷商的購買承諾 或終止承銷協議。承銷商在承銷協議下的義務也可在承銷協議中規定的特定事件發生時終止，包括監管退出、訴訟退出、災難退出和重大變更條款。

承銷協議規定，承銷商購買本次發行中包括的票據的義務取決於 法律事務的批准和其他條件。

承銷商建議按本招股章程副刊封面所載的 公開招股價直接向公眾發售。債券首次向公眾發售後，代表可更改公開發行價。

下表顯示了我們將就此次發行向承銷商支付的承銷佣金(以債券本金的 百分比表示)。我們將向RBC Capital Markets，LLC支付相當於本次發行總收益的0.25%的結構性費用(包括行使購買額外普通單位的選擇權的任何收益)，以提供與2022年債券再融資相關的結構性服務。

		由TransAlta支付
每張紙條			1.25	%

與是次發售有關，代表可在公開市場買賣債券。這些 交易可能包括超額配售、銀團回補交易和穩定交易。超額配售涉及銀團出售債券，超過承銷商將在是次發行中購買的債券本金金額，從而產生銀團空頭頭寸。辛迪加報道

S-46

交易涉及在分銷完成後在公開市場購買債券，以回補辛迪加空頭頭寸。穩定交易包括為防止或延緩債券市場價格在本次發售期間下跌而對債券進行的某些 出價或購買。

承銷商也可以施加懲罰性報價。懲罰性出價允許承銷商在代表回補辛迪加空頭頭寸或進行穩定購買時，從辛迪加成員收回出售特許權 ，回購該辛迪加成員最初出售的票據。

由於這些活動，根據本招股章程補編提供的票據的市場價格可能高於公開市場上的價格。如果這些活動開始，承銷商可以隨時停止，恕不另行通知。承銷商可在非處方藥不管是不是市場。吾等或任何承銷商均不會就上述交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或大小作出任何陳述或預測。

我們估計，本次發行的總費用約為1,000,000美元(不包括承銷佣金和結構費用)。

某些承銷商 及其各自的關聯公司在過去和將來可能會在正常業務過程中為我們及其關聯公司提供各種財務諮詢、投資銀行和商業貸款服務，他們 已經收到並將獲得常規費用和佣金。

某些承銷商或其各自的附屬公司是我們信貸安排下的貸款人 。這些承銷商或其關聯公司可以獲得此次發行所得資金淨額的一部分，用於償還債務。見收益的使用。此外，在其業務活動的正常過程中，承銷商及其附屬公司可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，將其記入自己的賬户和客户的賬户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。某些與我們有貸款關係的承銷商或其附屬公司通常會根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用敞口。通常，此類承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的債券。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對在此發售的債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

某些承銷商可能不是在美國註冊的經紀自營商，因此不會在美國境內進行任何銷售，除非符合適用的美國法律和法規，包括FINRA的規定。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括美國證券法下的責任，或 支付承銷商可能因任何此類債務而被要求支付的款項。

根據加拿大或加拿大任何省或地區(艾伯塔省除外)的證券法，債券不具備銷售資格，且不得直接或間接在加拿大境內或向加拿大居民發售、出售或交付，違反加拿大任何省或地區的證券法。每家承銷商都同意，它不會直接或間接地提供、出售或交付其在加拿大或向加拿大居民購買的任何票據。

S-47

利益衝突

RBC Capital Markets LLC是此次發行的承銷商，其附屬公司實益擁有我們超過10%的已發行和已發行普通股 。因此，根據FINRA規則5121，RBC Capital Markets，LLC被視為存在利益衝突。因此，本次發行符合規則5121的要求，其中要求合格的獨立承銷商參與準備註冊聲明和本招股説明書補編，並行使通常的盡職調查標準。美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)已同意擔任此次發行的合格獨立承銷商，並根據美國證券法承擔承銷商的法律責任和責任，特別是包括該法案第11條所規定的法律責任和責任。 美國銀行證券公司將不會因作為與此次發行相關的合格獨立承銷商而獲得任何額外費用。我們已同意賠償美國銀行證券公司因作為合格獨立承銷商而產生的責任，包括《證券法》規定的責任。根據規則5121，RBC Capital Markets，LLC在未經賬户持有人書面批准的情況下，不得確認向其行使酌情權的任何賬户進行任何銷售。

安置點

我們預計，債券將於2022年11月17日左右交付給投資者，這將是本招股説明書附錄日期後的第三個營業日 (該結算被稱為T+3)。根據美國交易所法案下的規則15c6-1，二級市場的交易必須在 兩個工作日內結算，除非此類交易的各方另有明確約定。因此，由於債券最初結算於 T+3，希望在債券交割前交易債券的購買者可能被要求在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止結算失敗。債券購買者如希望在債券交割日期前交易債券，應諮詢其顧問。

不出售類似的證券

吾等已 同意，在本招股説明書刊發日期後90天內，在未事先徵得代表書面同意的情況下，吾等不會要約、出售或訂立合約直接或間接出售吾等發行或擔保的任何債務證券，但根據承銷協議售予承銷商的債券除外。

提供限制

債券在美國可合法發售的司法管轄區發售。尚未採取或將採取任何行動，這將允許在美國以外的任何司法管轄區公開發行票據。

各承銷商已各自聲明並同意，其並未在任何司法管轄區內或從任何司法管轄區直接或間接地提供、出售或交付任何票據，除非在合理設計以 符合其適用法律和法規的情況下。

本招股説明書附錄不構成直接或間接向加拿大境內或加拿大居民提供債券的要約。各承銷商各自及非聯名錶示並同意，在未經TransAlta同意的情況下，不會直接或間接向任何加拿大居民提供、出售或交付其購買的任何票據，而該 承銷商就票據發售可能訂立的任何分包銷、銀行集團或銷售集團協議或類似安排，將要求對方訂立具有同等效力的協議。

S-48

致美利堅合眾國潛在投資者的通知

任何屬於員工福利計劃或其他計劃或安排的人不得獲取或持有附註，但須受 標題I的限制1974年《僱員退休收入保障法》，或代表任何此類計劃或安排的資產進行投資，除非該人收購和持有票據不會導致根據《外匯交易條例》第406條或《守則》第4975條進行非豁免的被禁止交易。

S-49

法律事務

與加拿大法律有關的某些法律問題將由加拿大阿爾伯塔省卡爾加里的Norton Rose Fulbright Canada LLP代表公司 和Blake，Cassel&Graydon LLP代表承銷商傳遞。與美國法律有關的某些法律問題將由紐約的Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP和德克薩斯州休斯敦的Latham&Watkins LLP代表公司傳遞。

Norton Rose Fulbright Canada LLP作為一個集團，以及Blake，Cassel&Graydon LLP作為一個集團， 直接或間接實益擁有公司任何類別證券的不到1%。

專家

本招股説明書所載TransAlta Corporation年度報告所載本公司的綜合財務報表，以及公司對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於本招股説明書內及本招股説明書內。這類合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告列入本報告的。

關於我們年度財務報表的審計，根據艾伯塔省特許專業會計師職業操守規則和美國上市公司會計監督委員會第3520條，安永律師事務所對TransAlta 公司是獨立的。

S-50

附件A截至2021年和2020年12月31日止年度的年度經審計財務報表

請參閲附件。

SA-1

合併財務報表

管理層報告

致TransAlta公司的股東

本年度報告中包含的綜合財務報表和其他財務信息由管理層編制。管理層有責任確保已使用合理的判斷、適當的會計原則和方法以及合理的估計來準備這些信息。他們還確保提供的所有信息 一致。

管理層還負責建立和維持財務報告程序的內部控制和程序。內部控制系統包括內部審計功能和適用於所有員工的既定業務行為政策。此外，TransAlta Corporation(TransAlta)有一套適用於所有員工的行為準則，並每年簽署一次。行為準則可在TransAlta的網站(www.Transalta.com)上查看。管理層認為，內部控制制度、審查程序和既定政策為財務報告的可靠性和相關性提供了合理的保證。管理層還認為，TransAlta的運營是依照法律和高標準的商業行為進行的。

董事會負責確保管理層履行其在財務報告和內部控制方面的責任。審計委員會主要通過其審計、財務和風險委員會(委員會)履行職責。該委員會完全由獨立董事組成，負責審核財務報表和年度報告，並建議董事會批准。委員會與管理層、內部審計員和外部審計員舉行會議，討論內部控制、審計事項和財務報告問題。內部和外部審計員可以 完全和不受限制地接觸委員會。委員會還建議外聘審計師事務所由股東任命。

/s/John Kousinioris		/s/Todd Stack
約翰·庫什尼奧里斯		託德·斯塔克
總裁與首席執行官		執行副總裁，財務和 首席財務官

2022年2月23日

SA-2

合併財務報表

管理層財務報告內部控制年度報告

致TransAlta公司的股東們

以下報告由管理層提供，內容涉及TransAlta Corporation對財務報告的內部控制(如美國規則13a-15f和15d-15f所定義1934年證券交易法和國家文書52-109發行人年度和臨時文件中的披露證明)。

TransAlta管理層負責建立和維護對TransAlta財務報告的充分內部控制。

管理層利用特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO？)2013年框架評估了TransAlta對財務報告的內部控制的有效性。管理層認為，COSO 2013框架是評估TransAlta的財務報告內部控制的合適框架，因為它不存在偏差，允許對TransAlta的內部控制進行合理一致的定性和定量衡量，並且足夠完整，因此不會遺漏可能改變TransAlta內部控制有效性結論的相關因素，並且與財務報告內部控制的評估相關。

財務報告內部控制由於其固有的侷限性，不能為實現財務報告目標提供絕對保證。財務報告的內部控制是一個涉及人的勤奮和合規的過程，容易因人的失誤而出現判斷失誤和故障。對財務報告的內部控制也可以通過串通或不適當的覆蓋來規避。由於這些限制，財務報告的內部控制可能無法及時防止或發現重大錯報。然而，這些固有的侷限性是財務報告程序的已知特點，因此有可能在該程序中設計保障措施，以減少(但不是消除)這一風險。

根據NI 52-109的規定，並與美國證券交易委員會的指導方針一致，評估的範圍不包括對該公司於2021年11月5日收購的北卡羅來納州太陽能公司財務報告的內部控制。由於收購臨近年底，北卡羅來納州太陽能公司被排除在管理層對截至2021年12月31日的公司財務報告內部控制有效性的評估之外。與收購有關的更多細節 在公司截至2021年12月31日的年度綜合財務報表附註4中披露。北卡羅來納州太陽能公司TransAlta的2021年合併財務報表中包含的收入分別佔公司截至2021年12月31日總資產和淨資產的2%和5%。

TransAlta根據國際財務報告準則，按比例合併Sheerness發電站的聯合運營和我們在SP Skookumchuck Investment，LLC的投資的股權賬户。管理層沒有合同能力來評估這些聯合安排和夥伴的內部控制。一旦從這些聯合安排和關聯中獲得財務信息，它就屬於TransAlta的內部控制框架的範圍。管理層關於內部控制有效性的結論不適用於這些聯合安排和夥伴的交易層面的內部控制。

在TransAlta的2021年合併財務報表中，合資業務和股權投資分別佔公司截至2021年12月31日的總資產和淨資產的4%和10%，佔公司截至該年度收入的8%。

SA-3

合併財務報表

財務報告內部控制的變化

公司從2021年11月5日開始對財務報告進行內部控制，包括旨在全面和準確地合併北卡羅來納州太陽能公司業績的控制。除收購北卡羅來納太陽能外，本年度報告所涵蓋年度內本公司財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能重大影響本公司財務報告的內部控制的變化。

管理層評估了TransAlta截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性，並得出結論，這種財務報告內部控制是有效的。

曾審計TransAlta截至2021年12月31日年度綜合財務報表的安永律師事務所還發布了一份關於根據美國上市公司會計監督委員會標準對財務報告進行內部控制的報告。本報告位於本年度報告的下一頁 。

/s/John Kousinioris		/s/Todd Stack
約翰·庫什尼奧里斯		託德·斯塔克
總裁與首席執行官		總裁常務副財務長 首席財務官
2022年2月23日

SA-4

合併財務報表

獨立註冊會計師事務所報告

致TransAlta公司股東和董事會

財務報告內部控制之我見

我們 根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(2013年框架)(COSO標準)發佈的《內部控制綜合框架》中確立的標準，對TransAlta Corporation截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為，根據COSO標準，截至2021年12月31日，TransAlta Corporation(該公司)在所有實質性方面都對財務報告進行了有效的內部控制。

正如隨附的管理層財務內部控制年度報告所示，管理層對財務報告內部控制有效性的評估和結論不包括SP Skookumchuck Investment，LLC的Sheerness發電站和權益會計合資企業的內部控制，該等內部控制包括在本公司2021年綜合財務報表中，於2021年12月31日分別佔總資產和淨資產的4%和10%，佔截至該年度收入的8%。我們對本公司財務報告的內部控制審計也不包括對Sheerness發電站和SP Skookumchuck Investment，LLC的合資企業的財務報告內部控制的評估。

正如隨附的管理層財務報告內部控制年度報告所示，管理層對財務報告內部控制有效性的評估和結論不包括北卡羅來納太陽能公司的內部控制，該公司包含在本公司2021年綜合財務報表中，截至2021年12月31日，分別佔總資產和淨資產的2%和5%。我們對本公司財務報告的內部控制審計也不包括對北卡羅來納太陽能公司財務報告的內部控制的評估。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了TransAlta Corporation截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務狀況表，以及截至2021年12月31日的三個年度的相關綜合收益表(虧損)、全面收益(虧損)、權益和現金流量變動 ，以及我們日期為2022年2月23日的相關附註和報告，就此發表了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責對財務報告進行有效的內部控制，並對隨附的《管理層財務報告內部控制年度報告》中財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的 保證，以確定是否在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制。

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他 程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

SA-5

合併財務報表

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個旨在根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序；(2)提供合理保證，將交易記錄為根據公認會計原則編制財務報表所必需的，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行。以及(3)就防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/S/安永律師事務所

特許專業會計師

加拿大卡爾加里

2022年2月23日

SA-6

合併財務報表

獨立註冊會計師事務所報告

致TransAlta公司股東和董事會

對合並財務報表的幾點看法

我們已 審計了所附TransAlta Corporation(The Company)截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合財務狀況表、截至2021年12月31日止三個年度內各年度的相關綜合損益表(虧損)、全面收益(虧損)表、 權益及現金流量變動表，以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為，綜合財務報表按照國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則，在所有重要方面公平地反映了公司於2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三個年度的財務業績和現金流量。

我們還 根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)發佈的《內部控制綜合框架(2013)》中確立的標準，對公司截至2021年12月31日的財務報告進行了內部控制審計，我們於2022年2月23日發佈的報告對此發表了無保留意見 。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理 保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的 基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項，並且：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露 ；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的意見 作為整體，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來單獨就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供意見。

SA-7

合併財務報表

與風能和太陽能部門內某些現金產生單元(CGU)相關的長期資產的估值以及與風能和太陽能部門相關的商譽
有關事項的描述		如綜合財務報表附註2(G)、2(H)、2(P)(I)、7、18及21所披露，本公司擁有大量風能及太陽能發電資產，並已確認來自歷史收購的商譽，而該等收購必須至少每年或在有指標時進行減值測試。與風能及太陽能部門有關的商譽賬面值為1.75億美元，而風能及太陽能部門的長期資產賬面價值包括23.04億美元的物業、廠房及設備。使用權截至2021年12月31日的資產為6400萬美元，無形資產為1.47億美元。
		為商譽減值測試而釐定風能及太陽能分部的可收回金額，以及為資產減值測試釐定若干計提減值指標的風能及太陽能分部(風能及太陽能CGU)的可收回金額 被確認為關鍵審核事項，這主要是由於重大的估計不確定性及管理層在釐定可收回金額時所採用的判斷，主要是由於重大的 假設對未來現金流量的敏感性，以及此等假設的變動將對可收回金額造成的影響。具有高度主觀性的估計包括髮電概況、商品價格、成本估計和確定適當的貼現率。
我們是如何在審計中解決這個問題的		我們瞭解了管理層估算風能和太陽能部分以及風能和太陽能CGU可回收量的過程。我們對設計進行了評估，並測試了對公司流程進行控制的操作有效性，以確定可收回的金額。我們用減值指標測試本公司風能及太陽能分部及風能及太陽能CGU的可收回金額的審核程序包括(其中包括)將用於估計現金流的重大假設與當前與外部各方簽訂的合同及歷史趨勢進行比較，以及獲取歷史發電量數據以評估未來發電量預測。我們通過將管理層的預測與實際結果進行比較來評估其歷史準確性，並進行敏感性分析，以評估對確定可收回金額最重要的假設。我們評估了公司對未來商品價格的確定，方法是將其與外部可獲得的第三方未來商品價格估計進行比較。我們還讓我們的內部估值專家協助我們評估貼現率，這涉及到將投入與現有市場數據進行基準比較。
第III級衍生工具的估值
有關事項的描述		如綜合財務報表附註2(P)(IV)、15及25所披露，本公司進行按公允價值計入衍生金融工具的交易。分類為第三級的衍生工具的估值是根據不易觀察到的假設釐定的。截至2021年12月31日，本公司被歸類為III級的衍生金融工具的公允價值為1.59億美元風險管理資產淨額。
		審核依賴重大不可觀察投入的III級衍生工具的公允價值的確定可能很複雜，依賴於對未來大宗商品價格、貼現率、波動性、單位可獲得性和需求狀況的判斷和估計，並可能因市場狀況而大幅波動。因此，這種公允價值的確定被確定為一項關鍵的審計事項。

SA-8

合併財務報表

我們是如何在審計中解決這個問題的		我們瞭解了公司的流程，並評估和測試了內部控制的設計和操作有效性，這些內部控制旨在確定和審查用於確定第三級公允價值的投入。我們的審計程序包括測試管理層使用的三級衍生工具內部模型的樣本，以及評估所使用的重要假設。我們還將管理層的未來定價假設、信用估值調整和流動性假設與第三方數據進行了比較，並將數量和時機等條款與已執行的大宗商品合同進行了比較。我們將設備可用性和需求概況假設與歷史信息進行了比較。我們進行了敏感性分析，以評估對確定第三級公允價值最重要的假設。對於三級衍生工具的樣本，我們請我們的內部估值專家通過評估關鍵假設和方法來協助我們評估貼現率的適當性。

/S/安永律師事務所

特許專業會計師

自1947年以來，我們一直擔任TransAlta Corporation及其前身實體的審計師。

加拿大卡爾加里

2022年2月23日

SA-9

合併財務報表

合併收益表(損益表)

截至12月31日的年度(除 特別註明外，以百萬加元為單位)		2021				2020				2019
收入(附註5)			2,721				2,101				2,347
燃料和購入電力(附註6)			1,054				805				881
碳排放合規性			178				163				205
毛利率			1,489				1,133				1,261
操作、維護和管理(附註6)			511				472				475
折舊及攤銷			529				654				590
資產減值準備(附註7)			648				84				25
終止Keephills 3煤權合約的收益(附註18)			—				—				(88	)
所得税以外的税項			32				33				29
終止Sundance B和C PPA			—				—				(56	)
淨其他營業虧損(收入)(附註9)			8				(11	)			(49	)
營業收入(虧損)			(239	)			(99	)			335
權益收益(附註10)			9				1				—
融資租賃收入			25				7				6
淨利息支出(附註11)			(245	)			(238	)			(179	)
匯兑損益			16				17				(15	)
出售資產和其他資產的收益(附註4和18)			54				9				46
所得税前收益(虧損)			(380	)			(303	)			193
所得税支出(收回)(附註12)			45				(50	)			17
淨收益(虧損)			(425	)			(253	)			176
淨收益(虧損)歸因於：
TransAlta股東			(537	)			(287	)			82
非控股權益(附註13)			112				34				94
			(425	)			(253	)			176
TransAlta股東應佔淨收益(虧損)			(537	)			(287	)			82
優先股股息(附註28)			39				49				30
普通股股東應佔淨收益(虧損)			(576	)			(336	)			52
本年度已發行普通股加權平均數 (百萬)			271				275				283
普通股股東應佔每股淨收益(虧損)，基本收益和稀釋後收益(注： 27)			(2.13	)			(1.22	)			0.18

請參閲隨附的説明。

SA-10

合併財務報表

綜合全面收益表(損益表)

截至12月31日的年度(單位：百萬加元 )		2021				2020				2019
淨收益(虧損)			(425	)			(253	)			176
其他綜合損失
固定福利計劃的精算淨收益(虧損)，税後淨額(1)			37				(11	)			(26	)
被指定為現金流套期保值的衍生品的税後淨虧損			—				(1	)			—
不會隨後重新分類為淨收益的項目合計			37				(12	)			(26	)
折算境外業務淨資產的損失，税後淨額			(14	)			(11	)			(59	)
被指定為外國業務套期保值的金融工具收益，税後淨額			—				11				21
被指定為現金流套期保值的衍生工具的收益(虧損)，税後淨額(2)			(200	)			20				61
將指定為現金流對衝的衍生品收益重新分類為扣除税金的淨收益 (3)			(8	)			(110	)			(42	)
隨後將重新分類為淨收益的項目合計			(222	)			(90	)			(19	)
其他綜合損失			(185	)			(102	)			(45	)
綜合收益(虧損)合計			(610	)			(355	)			131
可歸因於以下方面的全面收益(虧損)總額：
TransAlta股東			(693	)			(439	)			54
非控股權益(附註13)			83				84				77
			(610	)			(355	)			131

(1)	扣除截至2021年12月31日的年度所得税支出淨額1100萬美元(2020年為300萬美元 回收，2019年為700萬美元回收)。

(2)	扣除截至2021年12月31日的年度所得税淨額5500萬美元(2020年減去800萬美元 支出，2019年減去1600萬美元支出)。

(3)	在截至2021年12月31日的年度中，所得税重新分類後的淨額為200萬美元(2020年為3100萬美元，2019年為1000萬美元)。

請參閲隨附的説明。

SA-11

合併財務報表

合併財務狀況表

截至12月31日(單位：百萬加元 )		2021				2020
現金和現金等價物			947				703
受限現金(附註24)			70				71
貿易和其他應收款(附註14)			651				583
預付費用			29				31
風險管理資產(附註15和16)			308				171
庫存(附註17)			167				238
持有以供出售的資產(附註4及18)			25				105
			2,197				1,902
投資(附註10)			105				100
應收融資租賃長期部分(附註8)			185				228
風險管理資產(附註15和16)			399				521
物業、廠房及設備(附註18)
成本			13,389				13,398
累計折舊			(8,069	)			(7,576	)
			5,320				5,822
使用權 資產(附註19)			95				141
無形資產(附註20)			256				313
商譽(附註21)			463				463
遞延所得税資產(附註12)			64				51
其他資產(附註22)			142				206
總資產			9,226				9,747
應付賬款和應計負債			689				599
退役和其他規定的當前部分(附註23)			48				59
風險管理負債(附註15及16)			261				94
合同負債的流動部分(附註5)			19				1
應付所得税			8				18
應付股息(附註27及28)			62				59
長期債務和租賃負債的流動部分(附註24)			844				105
			1,931				935
信貸、長期債務和租賃負債(附註24)			2,423				3,256
可交換證券(附註25)			735				730
退役及其他條文(附註23)			779				614
遞延所得税負債(附註12)			354				396
風險管理負債(附註15及16)			145				68
合約責任(附註5)			13				14
固定福利債務和其他長期負債(附註26)			253				298
權益
普通股(附註27)			2,901				2,896
優先股(附註28)			942				942
繳款盈餘			46				38
赤字			(2,453	)			(1,826	)
累計其他全面收益(附註29)			146				302
股東應佔權益			1,582				2,352

SA-12

合併財務報表

截至12月31日(單位：百萬加元 )		2021				2020
非控股權益(附註13)			1,011				1,084
總股本			2,593				3,436
負債和權益總額			9,226				9,747

承付款和或有事項(附註36)

		/s/約翰·P·迪爾沃特		/s/Beverlee F.Park
我謹代表董事局：		約翰·P·迪爾沃特 董事		貝弗利·F·帕克 董事

請參閲隨附的説明。

SA-13

合併財務報表

合併權益變動表

(單位：百萬加元)

		普普通通 股票				擇優 股票				投稿 盈餘				赤字				累計其他 全面 收入(1)				歸因於 股東				歸因於 致非- 控管 利益				總計
餘額，2019年12月31日			2,978				942				42				(1,455	)			454				2,961				1,101				4,062
淨收益(虧損)			—				—				—				(287	)			—				(287	)			34				(253	)
其他綜合收益(虧損)：
被指定為現金流對衝的衍生品的淨虧損，税後淨額			—				—				—				—				(91	)			(91	)			—				(91	)
固定福利計劃的精算淨虧損，扣除税後淨額			—				—				—				—				(11	)			(11	)			—				(11	)
公司間FVOCI投資			—				—				—				—				(50	)			(50	)			50				—
綜合收益(虧損)合計															(287	)			(152	)			(439	)			84				(355	)
普通股分紅			—				—				—				(58	)			—				(58	)			—				(58	)
優先股股息			—				—				—				(49	)			—				(49	)			—				(49	)
根據NCIB購買的股份			(79	)			—				—				18				—				(61	)			—				(61	)
TransAlta的非控股權益變動 可再生能源(附註13)			—				—				—				5				—				5				15				20
股份支付計劃的效果			(3	)			—				(4	)			—				—				(7	)			—				(7	)
已支付和應支付給非控制性權益的分配			—				—				—				—				—				—				(116	)			(116	)
平衡，2020年12月31日			2,896				942				38				(1,826	)			302				2,352				1,084				3,436
淨收益(虧損)			—				—				—				(537	)			—				(537	)			112				(425	)
其他綜合收益(虧損)：
折算海外業務淨資產的淨虧損，扣除套期保值和税收			—				—				—				—				(14	)			(14	)			—				(14	)
被指定為現金流對衝的衍生品的淨收益(虧損)，税後淨額			—				—				—				—				(208	)			(208	)			—				(208	)
固定福利計劃的精算淨收益，税後淨額			—				—				—				—				37				37				—				37

SA-14