根據2022年11月16日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-268175

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

修正案 第1號

至

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

SEACOR海洋控股公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		47-2564547
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別碼)

威切斯特街12121號，套房500

德克薩斯州休斯頓，郵編77079

(346) 980-1700

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

約翰·蓋勒特

總裁與首席執行官

SEACOR海洋控股公司。

威切斯特街12121號，套房500

德克薩斯州休斯頓，郵編77079

(346) 980-1700

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼、電話號碼，包括區號)

複製到：

佈雷特·納德里奇 Milbank LLP 55碼哈德遜 碼 紐約州紐約市，郵編：10001 (212) 530-5301		安德魯·H·埃弗雷特二世 高級副總裁，總法律顧問兼祕書長 SEACOR海洋控股公司。 威切斯特街12121號，套房500 德克薩斯州休斯頓，郵編77079 (346) 980-1700

建議向公眾出售的大約開始日期：由出售證券持有人確定的本註冊聲明生效日期之後的不時日期。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請選中以下框：☐

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或 連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下方框：

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中以下框並 列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此 表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後的修正案提交的登記聲明，並在根據證券法第462(E)條向證監會提出申請後生效，請勾選以下方框。☐

如果本表格是根據《證券法》第413(B)條註冊額外證券或額外類別證券的一般指示I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選 以下方框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器		☐		加速文件管理器
非加速文件管理器		☐		較小的報告公司
				新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交另一項修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

解釋性説明

SEACOR Ocean Holdings Inc.表格S-3註冊表(文件編號：333-268175)(註冊表)的第1號修正案(本修正案)(註冊表)作為僅供展示的文件提交，以提交最新的法律意見和同意書，作為附件5.1(意見書)和附件23.2(同意書)和修訂後的備案費表(備案費表)，作為附件107存檔。因此，本修正案僅包括首頁、本説明性説明、註冊聲明的第二部分、註冊聲明的簽名頁、分別作為附件5.1和附件23.2提交的意見和同意以及作為附件107提交的文件費用表。註冊聲明的第一部分沒有變化，因此被省略。

1

第II部

招股説明書中不需要的資料

第14項。

發行、發行的其他費用。

下表列出了除承銷折扣和佣金外，註冊人因發行正在註冊的證券而應支付的預計成本和費用。除美國證券交易委員會註冊費和FINRA備案費外，所有顯示的金額都是估計數。

美國證券交易委員會註冊費		$	2,435.65
FINRA備案費用		$	0.00
會計費用和費用		$	75,000
律師費及開支		$	50,000
轉會代理費和費用			*
印刷費和雜費			*
總計		$	*

*	證券數量和發行數量無法確定，目前無法估計費用為 。

第15項。

對董事和高級職員的賠償。

《董事條例》第145節規定，任何人如曾經或現在是該法團的一方或被威脅成為任何受威脅、 待決或已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟(由該法團提出或根據該法團提出的訴訟除外)的一方，則該法團可因該人是或曾經是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或正應該法團的要求作為另一法團、合夥企業、合營企業的高級職員、僱員或代理人而為該法團服務，信託或其他企業對費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而支付的金額，如果他本着善意行事，並以他合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，且就任何刑事訴訟或法律程序而言，他沒有合理理由相信他的行為是非法的，則他實際和合理地招致的與該等訴訟、訴訟或法律程序有關的金額。第145條進一步規定，法團同樣可以彌償任何以任何這種身份任職的人，該人曾經或現在是任何由法團或根據法團有權受到威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，以促致對法團勝訴的判決，理由是該人是或曾經是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或正應該法團的要求以另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的董事高級職員、僱員或代理人的身分服務。, 賠償因辯護或和解該訴訟或訴訟而實際和合理地發生的費用(包括律師費)，如果他真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，但不得就該人被判決對公司負有法律責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於特拉華州衡平法院或提起該訴訟或訴訟的其他法院應根據申請作出裁決：儘管判決了責任，但考慮到案件的所有情況，該人公平和合理地有權獲得賠償 以支付特拉華州衡平法院或其他法院認為適當的費用。

章程授權對其高級管理人員和董事進行賠償，這與修訂後的DGCL第145條一致。本公司已與每位董事及行政人員訂立賠償協議。除其他事項外，這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償每一位董事和高管，包括賠償董事或高管在任何訴訟或訴訟中產生的費用，如律師費、判決、罰款和和解金額，包括此人作為董事或董事的服務引起的任何訴訟或訴訟，包括由我們提出或根據我們的服務引起的任何訴訟或法律程序。

1

執行主任。請參考《董事公司條例》第102(B)(7)條，該條款允許公司在其原有的公司註冊證書或其修正案中免除或限制董事違反董事受託責任的個人責任，但以下情況除外：(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務；(Ii)不誠實信用的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知法律的行為；(Iii)根據公司條例第174條；它規定了董事對非法購買或贖回股票的股息的非法支付的責任 或(Iv)董事從任何交易中獲得不正當個人利益的責任。公司註冊證書規定了這種免除個人責任的責任。

本公司維持標準保單，承保(I)其董事及高級管理人員因違反職責或其他不法行為而提出的索賠所引致的損失，以及(Ii)本公司可能向該等董事及高級管理人員支付的賠償款項。

第16項。

展品。

展品 數		文檔説明
1.1		SEACOR海洋控股公司與可轉換票據持有人之間於2022年10月5日簽署的登記權協議時間到時間當事人(作為公司登記附件1.1提交的S-3表格聲明(第333-268175號文件，於2022年11月4日提交給美國證券交易委員會))
2.1		交換協議(可轉換票據)，日期為2022年10月5日，由SEACOR Ocean Holdings Inc.與CEOF II DE I AIV，L.P.，CEOF II CoInvestment(DE)，L.P.和CEOF II CoInvestment B(DE)，L.P.(作為公司S-3表格註冊聲明的附件2.1提交，於2022年11月4日提交給證券交易委員會)
3.1		SEACOR Marine Holdings Inc.的第三次修訂和重新註冊證書(作為公司註冊聲明的附件3.1提交，於2022年11月4日提交給美國證券交易委員會的S-3表格(文件編號333-268175))
3.2		SEACOR海洋控股公司第三次修訂和重新修訂的章程(作為公司S-3表格註冊聲明的附件3.2提交(文件編號333-268175，於2022年11月4日提交給美國證券交易委員會))
4.1		根據1934年《證券交易法》第(Br)12節登記的證券説明(作為公司S-3表格登記説明書的附件4.1存檔(文件編號：(br}333-268175)，2022年11月4日提交給美國證券交易委員會)
4.2		認股權證表格(於2022年11月4日提交給美國證券交易委員會，作為公司S-3表格註冊説明書(第333-268175號文件)附件4.2提交)
5.1*		Milbank LLP對登記證券的合法性的意見
23.1		獨立註冊會計師事務所均富律師事務所同意(作為附件提交給公司於2022年11月4日提交給美國證券交易委員會的S-3表格註冊説明書(第333-268175號文件))
23.2*		Milbank LLP的同意(包括在本合同附件5.1中)
24.1		授權書(包括在本文件的簽名頁上，並作為公司S-3表格註冊聲明的附件24.1(文件編號333-268175)提交，於2022年11月4日提交給美國證券交易委員會)
107*		備案費表

*

現提交本局。

2

第17項。

承諾。

以下籤署的登記人特此承諾：

(1)在提出要約或出售的任何期間， 提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書 ；

(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書(或其生效後的最新修訂)生效日期(或其最新生效修訂)生效日期後產生的任何事實或事件，該等事實或事件個別地或整體地代表註冊説明書所載資料的基本改變。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的)，以及與估計最大發行範圍的低端或高端的任何偏離，可反映在根據規則424(B)提交給委員會的招股説明書表格中，如果總量和價格的變化合計不超過有效註冊表中登記費用表中規定的最高發行總價的20%的變化；

(3)列入登記説明中以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或在登記説明中對此類信息進行任何重大更改；

提供, 然而，上述第(I)、(Ii)及(Iii)段所規定須納入生效後修訂的資料，如載於本公司根據交易法第13節或第15(D)節向證券及交易委員會提交或提交的報告內，並以引用方式併入註冊説明書內，或載於根據第424(B)條提交的招股説明書內，即註冊説明書的一部分，則不適用。

(2)就確定《證券法》規定的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。

(3)通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)為根據證券法確定對任何購買者的責任：

(I)公司根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在內之日起，應被視為登記説明書的一部分；及

(Ii)依據第424(B)(2)、(Br)(B)(5)或(B)(7)條須提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)條作出的發售有關的註冊陳述書的一部分，或(X)為了提供證券法第10(A)節所要求的信息，自招股説明書首次使用該格式招股説明書之日起，或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則第430B條的規定，就發行人和在該日為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為招股説明書中與該證券有關的註冊説明書中與該證券有關的註冊説明書的新的生效日期，而在該時間發售該等證券應被視為其首次真誠發售。但作為登記聲明一部分的登記聲明或招股説明書中所作的任何陳述，或在通過引用而併入或被視為併入登記聲明或招股説明書中的文件中所作的任何陳述，對於買賣合同時間早於該生效日期的購買人而言，不得取代或修改任何

3

在登記説明書或招股説明書中作出的陳述，該陳述是登記説明書的一部分，或在緊接該生效日期之前在任何此類文件中作出。

(5)為根據證券法確定本公司在證券初次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的公司特此承諾，根據本登記聲明，在以下籤署的公司的證券發售中，無論用於向買方出售證券的承銷方式如何，如果證券是通過下列任何通信方式向買方提供或出售的，則下面簽署的公司將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(I)與根據第424條規定須提交的要約有關的任何初步招股章程或經簽署的公司的招股章程；

(Ii)與發行有關的任何免費書面招股説明書，該招股説明書由下文簽署的公司或其代表擬備，或由下文簽署的公司使用或提及；

(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中載有由簽署的公司或代表簽署的公司提供或代表簽署的公司或其證券的重要資料；及

(Iv)以下籤署的公司向買方提出的要約中的任何其他通訊。

(6)就釐定證券法下的任何責任而言，根據交易所法令第13(A)或15(D)條提交本公司的每一份年報(以及(如適用)根據交易所法令第15(D)條提交僱員福利計劃的每一份年度報告)，登記聲明應被視為與其中所提供的證券有關的新登記聲明，而當時發售該等證券應被視為首次真誠發售。

(7)就根據證券法產生的責任可根據前述條文或其他規定準許本公司董事、高級管理人員及控股人士作出的賠償而言，本公司已獲告知，證券交易委員會認為該等賠償違反證券法所表達的公共政策，因此， 不可執行。如果董事、高級職員或控股人士就正在登記的證券提出賠償要求(但本公司支付董事、高級職員或控股人士為成功抗辯任何 訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，則除非其律師認為此事已通過控制先例解決，否則本公司將向具有適當司法管轄權的法院提交其賠償是否違反證券法所述公共政策的問題，並將受該問題的最終裁決管轄。

4

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，本公司證明其有合理理由相信 本公司符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年11月15日在得克薩斯州休斯頓市由下列簽署人正式授權代表其簽署本修正案。

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本修正案已由下列人員代表公司在指定日期以公司名義簽署。

簽名		標題		日期
/s/John Gellert 約翰·蓋勒特		董事首席執行官總裁(首席執行官)		2022年11月15日
/s/Jesús Llorca Jesús Llorca		常務副總裁兼首席財務官(首席財務官)		2022年11月15日
/s/格雷戈裏·S·羅斯密勒 格雷戈裏·S·羅斯密勒		高級副總裁和首席會計官(首席會計官)		2022年11月15日
* 安德魯·R·莫爾斯		董事會非執行主席		2022年11月15日
* 克里斯托弗·里根		董事		2022年11月15日
* 阿爾弗雷多·米格爾·貝霍斯		董事		2022年11月15日
* 朱莉·佩西莉		董事		2022年11月15日

安德魯·H·埃弗雷特二世在此代表他所代表的每一位指定人員簽署本修正案事實律師根據2022年11月4日提交給美國證券交易委員會的S-3表格註冊説明書(文件編號333-268175)提交的授權書。

*由：		安德魯·H·埃弗雷特二世
		安德魯·H·埃弗雷特二世
		事實律師