目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格20-F
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o |
根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的登記聲明 |
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或 |
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x |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至2017年12月31日的財年。 |
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或 |
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o |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
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或 |
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o |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的空殼公司報告。 |
For the transition period from to
委員會檔案第001-38198號
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百世集團。 |
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(註冊人的確切姓名載於其章程) |
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開曼羣島 |
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(註冊成立或組織的司法管轄權) |
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華興現代工業園A座2樓
杭州市西湖區湯廟路18號
浙江省310013
人民網訊Republic of China |
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(主要執行辦公室地址) |
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首席會計官郭磊女士
Telephone: +86-571-88995656
電子郵件：ir@Best-inc.com
華興現代工業園A座2樓
杭州市西湖區湯廟路18號
浙江省310013
人民網訊Republic of China |
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*(公司聯繫人的姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址) |
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券。
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每個班級的標題 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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美國存托股份，每股相當於一股A類普通股 |
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紐約證券交易所公司 |
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A類普通股，每股票面價值0.01美元* |
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紐約證券交易所公司 |
*不供交易，但僅與代表該等A類普通股的美國存托股份根據證券交易委員會的要求登記有關。
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。無
根據該法第15(D)條規定有報告義務的證券。無
説明截至年度報告所述期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。
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截至2017年12月31日，已發行的A類普通股為232,648,452股 |
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截至2017年12月31日，已發行的B類普通股為94,075,249股 |
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截至2017年12月31日，已發行的C類普通股為47,790,698股 |
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。
O是x否
如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。
O是x否
注：勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。
用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告(或在登記要求提交此類報告的較短時間內)，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。
X是O否
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據S-T條例(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個交互數據文件。
X是O否
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對大型加速申報公司、加速申報公司、新興成長型公司的定義。(勾選一項)：
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大型加速文件管理器o |
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加速文件管理器o |
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非加速文件管理器x |
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新興成長型公司o |
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。O
FASM新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則編撰發佈的任何更新。
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：
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美國公認會計原則x |
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國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則 |
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其他對象 |
如果在回答上一個問題時勾選了其他項目，請用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。
O項目17 o項目18
如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
O是x否
(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)
在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。
O是的o否
目錄表
百世集團。
表格20-F年度報告
截至2017年12月31日的財年
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頁面 |
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第一部分 |
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項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份 |
3 |
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項目2.報價統計數據和預期時間表 |
3 |
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項目3.關鍵信息 |
3 |
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項目4.關於公司的信息 |
32 |
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項目4A。未解決的員工意見 |
59 |
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項目5.業務和財務審查及展望 |
59 |
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項目6.董事、高級管理人員和僱員 |
78 |
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項目7.大股東和關聯方交易 |
87 |
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項目8.財務信息 |
87 |
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項目9.報價和清單 |
88 |
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項目10.補充信息 |
89 |
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項目11.關於市場風險的定量和定性披露 |
94 |
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第12項.股權證券以外的證券的説明 |
95 |
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第II部 |
96 |
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項目13.拖欠股息和拖欠股息 |
96 |
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項目14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 |
97 |
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項目15.控制和程序 |
97 |
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項目16A。審計委員會財務專家 |
98 |
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項目16B。道德準則 |
98 |
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項目16C。首席會計師費用及服務 |
98 |
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項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準 |
98 |
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項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券 |
98 |
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項目16F。變更註冊人S認證會計師 |
98 |
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項目16G。公司治理 |
98 |
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第16H項。煤礦安全 |
99 |
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第三部分 |
99 |
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項目17.財務報表 |
99 |
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項目18.財務報表 |
99 |
|
項目19.展品索引 |
100 |
i
目錄表
適用於本表格20-F年度報告的慣例
在本年度報告中，除非另有説明：
？2008年股權和績效激勵計劃是我們2008年通過的、經修訂的股權和績效激勵計劃的補充；
·2017年股權激勵計劃向百世集團提出。2017年9月通過股權激勵計劃；
·美國存託憑證是美國存託憑證，如果發行，證明我們的美國存託憑證；
·美國存托股票是我們的美國存托股票，每一股代表一股A類普通股；
·自動導引車適用於自動導引車；
？阿里巴巴集團控股有限公司及其合併子公司和附屬合併實體，其中兩家(阿里巴巴投資有限公司和菜鳥智能物流投資有限公司)是我們的主要登記股東；
？每個客户在任何給定期間完成的平均訂單等於該期間完成的訂單除以該期間期初和期末的平均客户數量；
·b2b是企業對企業，或企業之間的商業交易；
·B2C是企業對消費者，或企業與消費者之間的商業交易；
·菜鳥網絡屬於菜鳥智能物流網絡有限公司，阿里巴巴集團控股有限公司於2017年11月30日向美國證券交易委員會提交的招股説明書附錄中披露，截至2017年11月29日，阿里巴巴集團控股有限公司持有約51%的股權，其合併子公司和關聯合並實體，其中之一(菜鳥智能物流投資有限公司)是我們的主要股東；
？中國和中華人民共和國屬於人民Republic of China，僅就本年度報告而言，不包括臺灣、香港特別行政區和澳門特別行政區；
·？Cloud OFC？或？OFC？是我們基於雲的訂單執行中心，通過這些中心，我們完全負責客户庫存的優化分配；
·加盟商合作伙伴是我們運營雲OFC的直接業務合作伙伴，以獲得最佳的供應鏈管理，或我們供應鏈服務網絡上的服務站，以獲得最佳快遞和最佳貨運，並以我們的品牌提供相關服務；
·貨運是指滿載和少於滿載的公路運輸服務；
？任何給定期間的貨運量，等於我們或我們的特許經營夥伴在該期間使用我們的運貨單收取的貨運噸位；
？FTL適用於滿載貨運服務；
·樞紐是指位於中國主要城市的大型物流設施，這些設施通過線路長途運輸與我們的大多數其他樞紐相連；
·LTL？面向零擔貨運服務；
·截至任何日期的會員商店是指截至該日期在我們的B2B平臺上註冊的便利店；
？新零售是線上和線下零售的無縫整合，通過數字化和即時送貨提供以消費者為中心的全渠道和全球購物體驗；
？在任何給定時期內完成的訂單是指我們的自營或特許離岸中心(視情況而定)處理的、在該時期內交付給預定收件人的訂單數量；
·普通股是指我們的A類普通股、B類普通股和C類普通股，每股面值0.01美元；
1
目錄表
？任何給定期間的包裹數量等於我們或我們的特許經營商合作伙伴在該期間使用我們的運貨單收取的包裹數量；
·？人民幣是中華人民共和國的法定貨幣；
·智能供應鏈是指建立在技術基礎設施上的供應鏈，該技術基礎設施旨在分析海量數據，以提供新零售時代所需的定製、生產力和效率，這可以由以下特徵定義：對所有參與者的數據和信息可見性、及時預測和實時響應、供應鏈服務的靈活性、效率和集成；
·？中小企業對中小型企業而言；
·與樞紐相比，分揀中心通常是規模較小的物流設施，主要通過支線服務連接到附近的樞紐和其他分揀中心；
·在任何給定時期內完成的門店訂單是指通過點評網站下並在該時期內完成的訂單數量；
·互換機構是標準的貨運集裝箱，可以方便地安裝在公路運輸的拖拉機上；
·？美元、？美元、？或？美元是美國的法定貨幣；
·？美國公認會計原則是美國普遍接受的會計原則；
·可變利益實體或VIE為杭州百世網絡技術有限公司，該公司100%由中國公民擁有，並由中國公民擁有的一家中國實體，根據美國公認會計準則合併到我們的合併財務報表中，就像它是我們的全資子公司一樣；
·我們，我們，我們的公司，我們最好的公司是百世集團，我們的開曼羣島控股公司，及其子公司和可變利益實體，根據上下文需要；以及
·WOWO是我們於2017年5月收購的四川WOWO超市連鎖有限公司。
本年度報告包括我們截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日的年度以及截至2016年12月31日和2017年12月31日的經審計綜合財務報表。
我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市，交易代碼為BSTI。
2
目錄表
第一部分
ITEM 1. IDENTITY OF DIRECTORS, SENIOR MANAGEMENT AND ADVISERS
不是必需的。
ITEM 2. OFFER STATISTICS AND EXPECTED TIMETABLE
不是必需的。
ITEM 3. KEY INFORMATION
A. Selected Financial Data
下文所列選定的綜合財務數據應結合項目5.經營和財務回顧及展望、財務報表和本年度報告其他部分所列這些報表的附註一併閲讀。截至2015年12月31日、2016年12月31日及2017年12月31日止年度的精選綜合經營報表數據及截至2016年12月31日及2017年12月31日的精選綜合資產負債表數據均來自本公司經審核的綜合財務報表，該等財務報表包括在本年報的其他部分。截至2014年12月31日止年度的精選綜合經營報表數據及截至2015年12月31日的精選資產負債表數據均源自本年度報告中未包括的經審計財務報表。截至2013年12月31日及截至2013年12月31日止年度的部分綜合財務數據並未包括在內，因為該等資料不能在與本年度報告所包括的綜合財務數據一致的基礎上提供，亦不能在沒有不合理的努力或開支的情況下按美國公認會計原則提供。歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。
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截至12月31日止年度， |
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2014 |
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2015 |
|
2016 |
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2017 |
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人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
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(以千為單位，不包括股份數量和每股數據) |
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|
選定的合併業務報表數據 |
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|
收入 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
供應鏈管理 |
|
536,026 |
|
828,431 |
|
1,241,356 |
|
1,600,952 |
|
246,062 |
|
|
快遞 |
|
2,260,397 |
|
3,710,292 |
|
5,388,833 |
|
12,786,279 |
|
1,965,215 |
|
|
運費 |
|
265,931 |
|
675,881 |
|
1,604,573 |
|
3,178,044 |
|
488,456 |
|
|
門店+ |
|
|
|
9,700 |
|
560,226 |
|
2,226,034 |
|
342,135 |
|
|
其他 |
|
3,440 |
|
32,023 |
|
49,149 |
|
198,253 |
|
30,471 |
|
|
總收入 |
|
3,065,794 |
|
5,256,327 |
|
8,844,137 |
|
19,989,562 |
|
3,072,339 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
供應鏈管理 |
|
(508,444 |
) |
(795,099 |
) |
(1,183,245 |
) |
(1,502,570 |
) |
(230,941 |
) |
|
快遞 |
|
(2,590,123 |
) |
(4,035,300 |
) |
(5,671,356 |
) |
(12,435,550 |
) |
(1,911,309 |
) |
|
運費 |
|
(338,316 |
) |
(923,011 |
) |
(1,906,930 |
) |
(3,362,652 |
) |
(516,830 |
) |
|
門店+ |
|
|
|
(9,714 |
) |
(569,557 |
) |
(2,072,912 |
) |
(318,601 |
) |
|
其他 |
|
(3,577 |
) |
(27,584 |
) |
(45,479 |
) |
(130,327 |
) |
(20,031 |
) |
|
收入總成本 |
|
(3,440,460 |
) |
(5,790,708 |
) |
(9,376,567 |
) |
(19,504,011 |
) |
(2,997,712 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總(虧損)/利潤 |
|
(374,666 |
) |
(534,381 |
) |
(532,430 |
) |
485,551 |
|
74,627 |
|
|
銷售費用 |
|
(132,123 |
) |
(188,455 |
) |
(370,017 |
) |
(694,852 |
) |
(106,797 |
) |
|
一般和行政費用 |
|
(232,974 |
) |
(380,864 |
) |
(521,237 |
) |
(928,188 |
) |
(142,660 |
) |
|
研發費用 |
|
(26,648 |
) |
(46,177 |
) |
(80,326 |
) |
(139,009 |
) |
(21,365 |
) |
|
其他營業收入 |
|
43,245 |
|
61,877 |
|
104,047 |
|
|
|
|
|
|
總運營費用 |
|
(348,500 |
) |
(553,619 |
) |
(867,533 |
) |
(1,762,049 |
) |
(270,822 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營虧損 |
|
(723,166 |
) |
(1,088,000 |
) |
(1,399,963 |
) |
(1,276,498 |
) |
(196,195 |
) |
|
利息收入 |
|
3,977 |
|
3,727 |
|
24,386 |
|
75,056 |
|
11,536 |
|
|
利息支出 |
|
(7,997 |
) |
(10,439 |
) |
(21,379 |
) |
(47,154 |
) |
(7,247 |
) |
|
外匯(虧損)/收益 |
|
(905 |
) |
5,808 |
|
(1,864 |
) |
(6,320 |
) |
(971 |
) |
|
其他收入 |
|
13,627 |
|
31,247 |
|
44,409 |
|
56,035 |
|
8,612 |
|
|
其他費用 |
|
(3,997 |
) |
(1,774 |
) |
(8,542 |
) |
(18,507 |
) |
(2,844 |
) |
|
所得税前虧損和股權投資淨(虧損)/收益的份額 |
|
(718,461 |
) |
(1,059,431 |
) |
(1,362,953 |
) |
(1,217,388 |
) |
(187,109 |
) |
|
所得税費用 |
|
|
|
|
|
(570 |
) |
(9,856 |
) |
(1,515 |
) |
|
淨虧損(虧損)/股權投資收益佔比前的虧損 |
|
(718,461 |
) |
(1,059,431 |
) |
(1,363,523 |
) |
(1,227,244 |
) |
(188,624 |
) |
|
淨(虧損)/股權被投資人收益份額 |
|
|
|
(12 |
) |
43 |
|
(816 |
) |
(125 |
) |
3
目錄表
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2014 |
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
(以千為單位，不包括股份數量和每股數據) |
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
(718,461 |
) |
(1,059,443 |
) |
(1,363,480 |
) |
(1,228,060 |
) |
(188,749 |
) |
|
非控股權益應佔淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
(167 |
) |
(26 |
) |
|
百世集團應佔淨虧損。 |
|
(718,461 |
) |
(1,059,443 |
) |
(1,363,480 |
) |
(1,227,893 |
) |
(188,723 |
) |
|
增加可贖回可轉換優先股的贖回價值 |
|
(512,289 |
) |
(3,996,288 |
) |
(3,661,975 |
) |
|
|
|
|
|
視為股息-回購可贖回可轉換優先股 |
|
(45,784 |
) |
|
|
(160,891 |
) |
|
|
|
|
|
視為股息-修改可贖回可轉換優先股 |
|
(15,007 |
) |
|
|
(423,979 |
) |
|
|
|
|
|
D系列可贖回可轉換優先股的視為股息--清償損失 |
|
|
|
(296,677 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
普通股股東應佔淨虧損 |
|
(1,291,541 |
) |
(5,352,408 |
) |
(5,610,325 |
) |
(1,227,893 |
) |
(188,723 |
) |
|
每股普通股淨虧損： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
(21.53 |
) |
(89.21 |
) |
(93.51 |
) |
(8.28 |
) |
(1.27 |
) |
|
稀釋 |
|
(21.53 |
) |
(89.21 |
) |
(93.51 |
) |
(8.28 |
) |
(1.27 |
) |
|
計算每股淨虧損時使用的股份： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
60,000,000 |
|
60,000,000 |
|
60,000,000 |
|
|
|
|
|
|
稀釋 |
|
60,000,000 |
|
60,000,000 |
|
60,000,000 |
|
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A類普通股： |
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基本信息 |
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73,900,022 |
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稀釋 |
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148,237,982 |
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B類普通股： |
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基本信息 |
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|
26,547,262 |
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稀釋 |
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26,547,262 |
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C類普通股： |
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基本信息 |
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47,790,698 |
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稀釋 |
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47,790,698 |
|
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截至12月31日， |
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2015 |
|
2016 |
|
2017 |
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人民幣 |
|
人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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(單位：千) |
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選定的合併資產負債表數據 |
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現金和現金等價物 |
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291,064 |
|
2,927,581 |
|
1,240,431 |
|
190,651 |
|
|
受限現金(本期部分) |
|
135,342 |
|
374,363 |
|
1,652,653 |
|
254,008 |
|
|
短期投資 |
|
|
|
62,000 |
|
2,353,663 |
|
361,751 |
|
|
財產和設備，淨額 |
|
625,535 |
|
947,505 |
|
1,307,470 |
|
200,954 |
|
|
無形資產，淨額 |
|
5,366 |
|
13,516 |
|
158,556 |
|
24,370 |
|
|
長期投資 |
|
10,288 |
|
24,081 |
|
37,167 |
|
5,712 |
|
|
商譽 |
|
239,564 |
|
247,203 |
|
448,584 |
|
68,946 |
|
|
受限現金(非流動部分) |
|
55,060 |
|
78,588 |
|
89,745 |
|
13,794 |
|
|
其他非流動資產 |
|
20,843 |
|
87,395 |
|
62,314 |
|
9,577 |
|
|
總資產 |
|
2,286,578 |
|
6,295,853 |
|
10,878,529 |
|
1,671,998 |
|
|
銀行短期貸款 |
|
338,000 |
|
458,000 |
|
1,216,384 |
|
186,955 |
|
|
總負債 |
|
2,728,113 |
|
3,961,748 |
|
6,486,034 |
|
996,883 |
|
|
夾層總股本 |
|
7,585,550 |
|
15,842,210 |
|
|
|
|
|
|
股東總數(赤字)/權益 |
|
(8,027,085 |
) |
(13,508,105 |
) |
4,392,495 |
|
675,115 |
|
|
總負債、夾層權益和股東(赤字)/權益 |
|
2,286,578 |
|
6,295,853 |
|
10,878,529 |
|
1,671,998 |
|
非GAAP衡量標準
我們使用EBITDA和調整後的EBITDA，即非公認會計準則財務指標，來評估我們的經營業績以及我們的財務和經營決策。我們相信，EBITDA和調整後的EBITDA有助於我們識別業務中的潛在趨勢，否則這些趨勢可能會被我們包括在淨虧損中的某些費用和收入的影響所扭曲。我們相信，EBITDA和調整後的EBITDA提供了有關我們經營業績的有用信息，增強了對我們過去業績和未來前景的整體瞭解，並允許我們的管理層在財務和運營決策中使用的關鍵指標更具可見性。
EBITDA和調整後的EBITDA不應被單獨考慮或解釋為淨虧損或任何其他業績衡量標準的替代方案，或作為我們經營業績的指標。鼓勵投資者將歷史上的非GAAP財務指標與最直接可比的GAAP指標進行評審。這裏提出的EBITDA和調整後的EBITDA可能無法與其他公司提出的類似標題的措施相媲美。其他公司可能會以不同的方式計算類似標題的指標，限制它們作為我們數據的比較指標的有用性。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息，而不是依賴於單一的財務衡量標準。
4
目錄表
EBITDA代表淨虧損加折舊、攤銷、利息費用和所得税費用以及減號利息收入。
調整後的EBITDA為扣除基於股份的薪酬支出之前的EBITDA。
下表列出了我們在所示期間對EBITDA的淨虧損對賬：
|
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|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2014 |
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
(單位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
(718,461 |
) |
(1,059,443 |
) |
(1,363,480 |
) |
(1,228,060 |
) |
(188,749 |
) |
|
添加： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊及攤銷 |
|
84,970 |
|
147,283 |
|
246,311 |
|
363,909 |
|
55,932 |
|
|
利息支出 |
|
7,997 |
|
10,439 |
|
21,379 |
|
47,154 |
|
7,247 |
|
|
所得税費用 |
|
|
|
|
|
570 |
|
9,856 |
|
1,515 |
|
|
減去： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
3,977 |
|
3,727 |
|
24,386 |
|
75,056 |
|
11,536 |
|
|
EBITDA |
|
(629,471 |
) |
(905,448 |
) |
(1,119,606 |
) |
(882,197 |
) |
(135,591 |
) |
|
基於股份的薪酬費用 |
|
|
|
|
|
|
|
298,963 |
|
45,950 |
|
|
調整後的EBITDA |
|
(629,471 |
) |
(905,448 |
) |
(1,119,606 |
) |
(583,234 |
) |
(89,641 |
) |
選定的運行數據
下表列出了所選各時段的運行數據：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2014 |
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
|
最佳供應鏈管理 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
自營雲離岸完成訂單量(千)(1) |
|
18,842 |
|
44,997 |
|
88,063 |
|
132,245 |
|
|
特許雲離岸中心完成的訂單數(單位：千) |
|
1,442 |
|
8,826 |
|
32,602 |
|
48,232 |
|
|
最佳快遞 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
地塊體積(以千為單位)(1) |
|
735,481 |
|
1,402,101 |
|
2,165,521 |
|
3,769,385 |
|
|
最佳貨運量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貨運量(以千噸計)(1) |
|
678 |
|
1,507 |
|
2,982 |
|
4,316 |
|
|
最佳商店+ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已完成的門店訂單數量 |
|
不適用 |
|
10,151 |
|
687,692 |
|
2,403,538 |
|
(1)包括通過我們的其他細分市場直接和間接為外部客户提供的服務。關於我們部門總收入的討論，包括外部收入和部門間收入，請參閲項目5.經營和財務回顧及前景部門財務信息。
貨幣換算和匯率
為了方便讀者，我們已將本年度報告中包含的某些人民幣金額轉換為美元。我們使用的匯率是6.5063元人民幣=1.00美元，這是2017年12月29日紐約人民幣電匯的中午買入匯率，這是美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)發佈的H.10每週統計數據。這一換算並不意味着人民幣真的可以按這個匯率兑換成美元。下表顯示人民幣快遞中午買入匯率，單位為人民幣兑1美元。
|
|
|
中午買入價 |
|
|
期間 |
|
期間結束 |
|
平均值(1) |
|
低 |
|
高 |
|
|
|
|
(1美元兑人民幣) |
|
|
2013 |
|
6.0537 |
|
6.1412 |
|
6.2438 |
|
6.0537 |
|
|
2014 |
|
6.2046 |
|
6.1704 |
|
6.2591 |
|
6.0402 |
|
|
2015 |
|
6.4778 |
|
6.2869 |
|
6.4896 |
|
6.1870 |
|
|
2016 |
|
6.9430 |
|
6.6549 |
|
6.9580 |
|
6.4480 |
|
|
2017 |
|
6.5063 |
|
6.7350 |
|
6.9575 |
|
6.4773 |
|
|
十月 |
|
6.6328 |
|
6.6254 |
|
6.6533 |
|
6.5712 |
|
|
十一月 |
|
6.6090 |
|
6.6200 |
|
6.6385 |
|
6.5967 |
|
|
十二月 |
|
6.5063 |
|
6.5932 |
|
6.6210 |
|
6.5063 |
|
|
2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一月 |
|
6.2841 |
|
6.4232 |
|
6.5263 |
|
6.2841 |
|
|
二月 |
|
6.3280 |
|
6.3183 |
|
6.3471 |
|
6.2649 |
|
|
三月 |
|
6.2726 |
|
6.3174 |
|
6.3565 |
|
6.2685 |
|
|
2018年4月(至4月6日) |
|
6.3045 |
|
6.2960 |
|
6.3045 |
|
6.2785 |
|
(1)全年平均值是根據月底利率計算的。每月平均數是根據有關期間的每日租金平均數計算的。
5
目錄表
B. Capitalization and Indebtedness
不是必需的。
C. Reasons for the Offer and Use of Proceeds
不是必需的。
D. Risk Factors
與我們的商業和工業有關的風險
我們在業務運營中高度依賴我們的專有技術基礎設施，如果不能繼續改善和有效利用我們的技術基礎設施或成功開發新技術，可能會損害我們的業務運營、聲譽和前景。
技術對我們的集成解決方案至關重要，它將我們的系統與生態系統參與者的系統連接起來。雖然我們不斷增強我們的專有技術基礎設施，但我們可能無法繼續改善我們的技術基礎設施和開發新技術來滿足我們未來的業務需求。如果我們無法維護、改善和有效利用我們的技術基礎設施或實現我們的技術投資的預期結果，我們的業務、財務狀況、運營和前景以及我們的聲譽可能會受到實質性和不利的影響。我們的軟件或平臺的任何功能和有效性問題也可能導致意外的系統中斷、響應時間變慢、用户體驗受損、延遲報告準確的運營和財務信息以及對我們系統的低效管理。此外，加強我們的科技基礎設施需要投入大量的時間、財力和管理資源，包括招聘和培訓新的技術人員、增加新的硬件和更新軟件以及加強研究和開發。如果我們的技術投資不成功，我們的業務可能會受到影響，我們可能無法收回承諾用於此類計劃的資源。
我們可能無法維護和增強我們的生態系統，這可能會對我們的業務和前景產生負面影響。
我們有能力維持一個健康而豐富的生態系統，在我們的生態系統參與者中創造強大的網絡效應，這對我們的成功至關重要。雖然我們的生態系統在服務領域和生態系統參與者之間提供協同效應和規模經濟，但我們能夠在多大程度上保持和增強我們生態系統的吸引力，取決於我們為所有參與者提供互惠互利的平臺、保持我們的服務和解決方案的質量、開發滿足生態系統參與者不斷變化的需求的有吸引力的服務和解決方案、加強我們生態系統的範圍和規模以及留住我們的參與者。我們還必須提供足夠的地理覆蓋，以鞏固我們服務網絡的有效性，繼續利用數據來提高所有生態系統參與者的服務質量和運營效率，並維護和改進我們的技術基礎設施，作為我們單一的可互操作系統的一部分，以確保無縫運營。
此外，我們的生態系統參與者可能會相互競爭，這可能會使我們生態系統的管理複雜化。此外，為加強我們的生態系統或平衡參與者的利益而做出的變化可能會被一個參與者視為積極的，但可能會對另一個參與者產生負面影響。如果我們未能平衡生態系統中所有參與者的利益，我們可能無法進一步吸引和留住更多的生態系統參與者，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
如果我們無法繼續創新、滿足不斷變化的市場趨勢、適應不斷變化的客户需求並保持我們的創新文化，我們維持和發展業務的能力可能會受到影響。
我們業務的持續成功取決於我們是否有能力繼續推出創新的解決方案和服務，以滿足不斷變化的市場趨勢和不斷變化的客户需求。我們必須通過不斷創新、改進服務和修改戰略來繼續適應，這可能會導致我們產生巨大的成本。我們可能無法以及時和經濟高效的方式繼續創新或適應不斷變化的市場和客户需求，如果有的話。這可能會對我們迎接新零售時代帶來的變化、擴大我們的生態系統和發展我們的業務的能力產生不利影響。未能通過創新開發新服務以滿足不斷變化的市場需求，可能會導致我們失去現有和潛在客户，並損害我們的經營業績和財務狀況。
此外，我們可能無法保持我們的創新文化，這種文化對我們的成功至關重要，幫助我們為股東創造價值，作為行業領導者取得成功，並吸引、留住和激勵員工和其他生態系統參與者。在其他挑戰中，我們可能無法識別和提拔與我們文化相同、始終專注於技術和創新的領導職位上的人。競爭壓力也可能導致我們朝着可能偏離我們的使命、願景和價值觀的方向前進。如果我們不能保持我們的創新文化，我們的長期業務前景可能會受到重大和不利的影響。
6
目錄表
我們在一個競爭激烈的行業運營，如果我們不能有效競爭，我們的業務可能會受到影響。
我們與整個供應鏈解決方案提供商競爭。由於我們的業務範圍廣泛，某些服務線也可能面臨來自中國其他服務提供商的競爭，包括供應鏈管理服務提供商、快遞和貨運服務提供商、便利店B2B平臺、SaaS軟件服務提供商和物流中介。除了老牌公司外，我們還面臨着來自新市場進入者的競爭。競爭加劇可能導致失去市場份額、推出新服務的難度增加、收入減少或虧損增加，其中任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們的競爭對手可能比我們擁有更廣泛的服務或網絡覆蓋範圍、更先進的技術基礎設施、更強的品牌認知度和更多的資本資源。此外，我們的競爭對手可能會降低費率以獲得業務，特別是在經濟增長放緩的時期，這種削減可能會限制我們維持或提高費率、維持運營利潤率或實現業務增長的能力。我們的競爭對手建立合作關係或競爭網絡，以提高他們滿足客户和其他生態系統參與者需求的能力，也可能對我們產生負面影響。我們可能無法成功地與當前或未來的競爭對手競爭，競爭壓力可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的業務和增長受到新零售的出現、中國等地電子商務的持續發展以及對整合供應鏈解決方案的相關需求的重大影響。
我們為在中國零售行業開展業務的商户服務，這些商户依靠我們的服務來履行消費者下的訂單。隨着我們專注於為新零售時代提供一體化供應鏈解決方案，我們未來的商業機會取決於線上和線下零售渠道的持續整合，以及中國和其他地方越來越多的商家採用新零售範式，無論是在大平臺和品牌方面，還是在中小企業、中小企業和微型商家方面。
中國和其他地方零售業的未來發展和格局受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括消費者的消費能力和可支配收入，以及人口統計和消費者偏好的變化。零售業的發展還取決於原始品牌製造商通過線上線下零售渠道提供的產品的選擇、價格和受歡迎程度，以及這些渠道的可用性、可靠性和安全性的變化。此外，更適合消費者需求的替代渠道或商業模式的出現，以及零售商發展線上到線下供應鏈一體化，也會影響零售業的發展。另一個重要因素是與零售業相關的履約、支付和其他輔助服務的發展。宏觀經濟狀況，特別是零售支出在經濟衰退期間趨於下降，以及其他影響消費者信心的經濟因素，包括通貨膨脹和通貨緊縮、貨幣匯率波動、股市和房地產市場的波動、利率、税率和失業率的變化，也會影響中國和其他地方零售業的發展。最後，其他因素，如政府政策和法律法規的變化，特別是管理零售業的法律法規的變化，以及國內外政治的變化，包括軍事衝突、政治動盪和社會不穩定，也可以影響中國和其他地方零售業的發展。如果新零售、中國的電商行業以及他們各自對一體化供應鏈解決方案的需求不能像我們預期的那樣發展，我們的業務和增長可能會受到損害。
我們有來自經營活動的淨虧損和負現金流的歷史，這種情況未來可能會再次發生。
於2015、2016及2017年度分別錄得淨虧損人民幣10.594億元、人民幣13.635億元及人民幣12.281億元(1.887億美元)。此外，2015及2016年度經營活動所用現金淨額分別為人民幣3.122億元及人民幣7.88億元，儘管我們於2017年從經營活動產生現金淨額人民幣1.17億元(1,800萬美元)。
我們預計我們的成本和支出絕對值將會增加，原因是(I)我們的業務繼續擴大，這將導致我們產生與第三方運輸、勞動力、租賃物業運營我們的雲離岸中心、樞紐和分揀中心相關的成本和支出；(Ii)對我們的技術基礎設施和網絡的持續投資；以及(Iii)推出新的和更多的增值服務，這可能會產生啟動成本，具有不同的收入和成本結構，並需要時間才能實現盈利。
我們能否實現並保持盈利，取決於我們能否增強市場地位、保持有競爭力的定價、利用技術和商業模式創新來擴大和增強我們的服務產品，以及提高我們的運營效率。這些數字受到很多非我們所能控制的因素影響，例如對供應鏈服務的整體需求，以及整體經濟狀況，包括消費水平。如果我們無法實現盈利，我們可能不得不削減經營規模，這可能會影響我們的業務增長，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的歷史增長率可能不能預示我們未來的增長，如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的戰略，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。
近年來，我們經歷了顯著的增長。我們的總收入從2015年的53億元人民幣增加到2016年的89億元人民幣，2017年進一步增加到200億元人民幣(310萬美元)。然而，我們過去的增長率可能不能預示未來的增長，我們計劃的增長舉措可能不會成功。
7
目錄表
我們的快速增長已經並將繼續對我們的管理和技術基礎設施以及我們的行政、運營和財務系統提出重大要求。我們打算通過持續創新，擴大市場份額，發展Best Store+，擴大增值服務，擴大全球覆蓋範圍，提高運營效率和質量，以及通過合併、收購和戰略聯盟實現增長。不能保證我們將能夠有效地管理我們的增長。如果我們的增長計劃失敗，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們受到消費者零售、物流和供應鏈行業經驗的季節性影響。
我們的業務受消費零售、物流和供應鏈行業經驗的季節性影響。我們通常會在每年第四季度經歷銷售的季節性激增，特別是我們的快遞業務，這是由於與光棍節和12月12日促銷活動相關的更強勁的銷售，這可能會給我們的業務運營帶來具有挑戰性的資源和容量需求。我們所有業務線的活動水平通常在中國國慶節前後較低，包括每年第一季度的春節，因為消費者支出水平和發貨量水平往往較弱。
季節性也使預測對我們服務的需求具有挑戰性，因為快遞、貨運、供應鏈管理和門店銷售量可能會有很大和出人意料的差異。我們根據對需求的估計，制定計劃和支出決策，包括產能擴張、採購承諾、人員需求和其他資源需求。如果不能及時滿足與季節性相關的需求，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理層，包括周紹寧先生和其他關鍵人員，如果我們不能吸引和留住高素質的高級管理人員，我們的業務運營將受到負面影響。
我們在很大程度上依賴我們的創始人、董事長兼首席執行官周紹寧先生、我們經驗豐富的高級管理層和其他關鍵人員的持續服務。如果我們的高級管理團隊成員或其他關鍵人員辭職、加入競爭對手或組建競爭對手，可能會對我們的業務運營產生負面影響，並在我們尋找和整合接班人時帶來不確定性，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們已經與我們的高級管理人員和其他關鍵人員簽訂了僱用和保密協議。然而，這些聘用和保密協議並不能確保這些高級管理人員和關鍵人員繼續服務，我們可能無法執行這些協議。此外，我們不為我們管理團隊的任何高級成員或其他關鍵人員維護關鍵人人壽保險。
我們利用特許經營商合作伙伴開展我們業務的某些方面，並面臨與這些關係、他們的員工和其他人員相關的風險。
我們利用特許經營商合作伙伴來開展我們業務的某些方面。截至2017年12月31日，我們約有8,800個加盟商合作伙伴。我們的許多特許經營商合作伙伴將他們的部分業務分包給次級特許經營商。我們對特許經營商合作伙伴及其子特許經營商的控制可能不如我們直接擁有這些合作伙伴業務那樣有效，這可能會使我們難以管理它們。特別是，由於我們不與我們的特許經營夥伴的次級特許經營人簽訂協議，我們無法對他們施加重大影響。
我們的加盟商合作伙伴、分加盟商及其員工直接與我們生態系統中的商家和消費者互動，他們的表現直接影響我們的聲譽和品牌形象。如果我們的服務人員或我們的加盟商合作伙伴或分加盟商的人員不能滿足我們生態系統參與者的需求，不能有效地迴應他們的投訴，或者我們以可靠、安全和可靠的方式提供服務，我們的聲譽和我們生態系統參與者的忠誠度可能會受到負面影響。因此，我們可能會失去生態系統參與者或我們的業務量減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們不直接監督我們的特許經營合作伙伴提供的服務，可能無法成功地維持和提高他們的服務質量。我們的特許經營合作伙伴也可能無法對在服務站工作的取貨和送貨人員的行為實施足夠的控制，例如正確收集和處理我們運輸的物品和送貨服務費，遵守隱私標準和及時送貨。因此，如果我們發運的物品被盜或延遲交付、挪用遞送服務費或不當處理私人信息，我們可能會遭受經濟損失、承擔責任和聲譽損害。此外，雖然過去加盟商合作伙伴違反法律法規並未導致對我們提出任何實質性索賠，但我們不能向您保證未來不會發生可能損害我們的品牌或聲譽或產生其他不利影響的索賠。
此外，暫停或終止加盟商合作伙伴在特定地理區域的服務可能會導致我們在相應地理區域的服務中斷或失敗。加盟商合作伙伴可以自願或非自願地暫停或終止其服務，原因包括與我們的分歧或糾紛、未能盈利、未能保持必要的批准、執照或許可或未能遵守其他政府規定，以及我們或其無法控制的事件，如惡劣天氣、自然災害、交通中斷或勞工騷亂或短缺。由於中國所在的物流和供應鏈行業競爭激烈，我們現有的加盟商合作伙伴也可能選擇終止與我們的合作，轉而與我們的競爭對手合作。我們可能無法迅速更換我們的特許經營商合作伙伴，或無法找到替代方法來及時、可靠和具有成本效益地提供服務，或者根本無法。由於與我們的特許經營商合作伙伴相關的任何服務中斷，我們的生態系統參與者的滿意度、品牌、聲譽、運營和財務表現可能會受到實質性和不利的影響。
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我們最好的商店+服務線的運營歷史有限。
我們在提供最佳商店+服務方面的歷史非常有限，於2016年3月全面推出。雖然我們經歷了這一服務線的快速增長，但我們不能向您保證我們將能夠保持其增長或成功解決任何未來的問題或問題。我們預計將繼續調整我們現有的運營模式，併為這一服務線探索新的運營模式，這可能會使我們面臨進一步的不確定性和對我們的整體業務和運營結果的負面影響。
由於我們打算擴大Best Store+的規模，我們可能會產生支持此類增長的重大提升成本，這可能會對我們的盈利能力產生負面影響，特別是如果我們無法實現規模經濟的話。例如，我們可能無法像我們預期的那樣提高利潤率或降低成本。此外，會員商店可能不會像我們預期的那樣利用大眾點評網購買商品。我們還面臨着2017年5月收購WOWO的相關風險。如果我們不能成功地將這些額外的商店整合到我們的平臺中，可能會導致我們花費額外的成本或阻止其他人與我們合作。在識別、完善和整合收購、投資或聯盟方面的任何困難都可能使我們面臨潛在風險，並對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。我們還面臨與通過點評網站銷售的商品庫存管理相關的風險，我們依賴對各種產品的需求預測來做出採購決策和管理我們的庫存。
我們還面臨會員和自營商店未能像預期的那樣與我們的服務網絡整合的風險。我們還可能面臨實施增值服務和從我們網絡中的便利店進行最後一英里送貨的挑戰。這可能會影響我們在網絡中擴大會員商店數量的能力，或者保留或增加現有會員商店的活動。
我們，以及我們的會員制最佳商店+運營商，與許多其他便利店連鎖店、獨立便利店、超市、藥店、汽車燃料服務站、大眾商家、快餐運營商和其他類似的零售店競爭，他們可能比我們更有經驗，可能會使用促銷定價或其他折扣來鼓勵他們的店內商品銷售。這種競爭可能會給我們和我們的會員Best Store+運營商帶來壓力，我們Best Store+服務線的運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們面臨着與我們的服務產品多樣化相關的挑戰。
我們在過去有選擇地推出了新的服務系列，如Best Store+、Best Capital、Best UCargo和其他計劃，並打算在未來繼續使我們的服務產品多樣化。新的服務或新類型的客户可能涉及我們目前沒有面臨的風險和挑戰。這樣的新舉措可能需要我們投入大量的財政和管理資源，而且可能不會像預期的那樣發揮作用。
此外，我們可能無法成功預測和滿足客户與新服務產品相關的需求和偏好，我們現有的網絡和設施可能無法適應新的服務或客户。例如，不同的服務提供可能會施加不同的要求和服務標準。我們也可能對與新型客户或服務產品相關的運營模式和成本結構缺乏經驗。如果我們採取的措施不得力，不能及時採取新的更有效的措施，就可能蒙受損失。此外，我們可能無法確保足夠的服務質素，因此可能會收到投訴或招致昂貴的責任索償，這會損害我們的整體聲譽和財務表現。對於任何新的服務或新類型的客户，我們可能無法及時或根本無法實現盈利或收回投資。
宏觀經濟和其他因素降低了對供應鏈服務的需求，無論是在中國還是在全球，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
由於經濟衰退、人均可支配收入和消費者支出水平下降、客户商業週期下滑、利率波動和我們無法控制的經濟因素，全球物流和供應鏈行業歷來經歷了財務業績的週期性波動。在經濟低迷期間，無論是在中國還是在全球，對供應鏈服務的總體需求減少可能會減少對我們的服務和解決方案的需求，並對我們的費率和利潤率施加下行壓力。由於我們專注於提供新零售時代的綜合供應鏈解決方案，如果線上線下零售渠道融合趨勢或新零售出現所需的任何其他趨勢沒有像我們預期的那樣發展，我們的業務前景可能會受到不利影響。在經濟強勁增長的時期，對有限的運輸資源的需求也可能導致網絡擁堵加劇和運營效率低下。此外，經濟環境的任何惡化都會使我們的業務面臨各種風險，這些風險可能會對我們的經營業績和未來前景產生重大影響。例如，我們的一些客户可能面臨經濟困難，可能無法支付我們的費用，有些客户可能會倒閉。這些客户可能不會像過去那樣快速完成付款，導致我們的營運資金需求增加。
在經濟不景的情況下，我們可能無法適當地調整開支，以配合不斷變化的市場需求，而我們的人手水平可能更難配合業務的需要。此外，我們有一些重大的固定費用和其他可變費用是在一段時間內固定的，在市場需求快速變化的時期，我們可能無法充分調整。
我們已開始在首次公開募股完成時確認大量基於股票的薪酬支出，這將對我們的運營業績產生重大影響。
我們在2008年6月通過了2008年的股權和業績激勵計劃，根據該計劃，我們可以授予購買最多20,934,684股普通股的期權，並在2017年9月通過了我們的2017年股權激勵計劃，根據該計劃，我們可以授予基於股權的獎勵，最初相當於10,000,000股A類普通股，該數字將在2019年1月1日之前的日曆年度結束時自動增加，最多佔我們總流通股的2%，並在此後八年的每年1月1日(受某些限制)。截至2018年2月28日，根據2008年股權和業績激勵計劃以及2017年股權激勵計劃，我們總共擁有18,927,645股普通股和受限股單位的未償還期權，以及176,500股普通股。我們必須根據《會計準則彙編》或ASC 718《會計準則》，對授予我們的員工、董事和顧問的股票期權和限制性股票單位進行核算薪酬--股票薪酬 and ASC 505-50, 股權，向非僱員支付的基於股權的付款？我們被要求將授予員工、董事和顧問的股票期權和限制性股票單位歸類為股權獎勵，並根據此類股票期權和限制性股票單位的公允價值確認基於股票的薪酬支出，並在要求接受者提供服務以換取股權獎勵的期間確認基於股票的薪酬支出。由於吾等於首次公開發售前授出之購股權之可行使性取決於首次公開發售是否完成，或倘若吾等已放棄該等限制，吾等根據任何購股權之行使而發行普通股之責任須於首次公開發售完成後方可行使，故吾等並無確認於首次公開發售完成前由吾等授出之與該等購股權有關之任何以股份為基礎之補償開支。於2017年9月完成首次公開招股後，我們立即確認了與既得期權獎勵相關的大量基於股票的薪酬支出。
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隨着我們繼續向員工、董事和顧問發放基於股票的獎勵，我們未來將產生額外的基於股票的薪酬支出。我們相信，授予基於股票的獎勵對於我們吸引和留住有才華的員工、董事和顧問非常重要。因此，我們與股票薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。有關我們股票激勵計劃的更多信息和我們確認相關費用的信息，請參閲項目5.經營和財務回顧及前景展望；項目6.董事、高級管理人員和員工；以及項目6.董事、高級管理人員和員工；以及股票激勵計劃。
我們目前很大一部分收入來自有限數量的知名電子商務平臺上的消費者活動，這些平臺的需求減少可能會對我們的業務產生負面影響。
我們很大一部分收入來自中國的一些主要電子商務平臺，如淘寶商城和天貓。如果這些平臺的使用率下降，或者如果我們與它們的關係受到損害，可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的負面影響。我們通常與電子商務平臺沒有長期的合同關係，相反，這些平臺上的個別商家選擇我們作為他們的運輸和其他供應鏈服務提供商。如果我們不能繼續成為這些電子商務平臺上的商家的首選服務提供商，我們的業務量可能會大幅下降，這可能會對我們的業務和經營業績造成不利影響。
如果我們的客户能夠降低他們的物流和供應鏈成本或提高他們內部解決方案的利用率，我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
商家和其他客户使用第三方物流和供應鏈服務提供商的一個主要驅動力是與開發內部物流和供應鏈專業知識和運營效率相關的高成本和高難度。然而，如果我們的客户能夠開發他們自己的物流和供應鏈解決方案，提高他們內部供應鏈的利用率，減少他們的物流支出，或者以其他方式選擇終止我們的服務，我們的物流和供應鏈管理業務和經營業績可能會受到重大和不利的影響。此外，我們的某些主要電子商務平臺合作伙伴可能會開發自己的物流能力，這可能會縮小我們在其平臺上向用户提供的服務範圍。
關鍵物流和供應鏈投入的可用性降低或成本增加，包括第三方運輸、設備和材料，可能會影響我們的運營成本和我們各業務線的盈利能力。
我們依賴於可靠的第三方運輸、設備供應，包括車輛和分揀機、輸送系統和自動導引車(AGV)，在我們的Cloud OFCS和其他網絡設施中使用，更換部件和材料，如包裝。提供後勤設備的供應商基礎相對鞏固，導致某些類型的設備和用品的供應商數量有限。相反，第三方運輸服務的市場是分散的，有大量的服務提供商，很難找到可靠的合作伙伴，他們的性能和可靠性在我們的運營需要的規模上符合我們的標準。任何物流和供應鏈投入的可獲得性的顯著減少或成本的增加都可能對我們的運營產生不利影響，並增加我們的成本，從而可能對我們的運營業績和現金流產生不利影響。
勞動力市場全面收緊、勞動力成本上升或任何勞工騷亂，包括罷工，都可能影響我們的業務，因為我們經營的是勞動密集型行業。
我們的業務需要大量的人員，2015年、2016年和2017年，人工成本分別佔我們總收入成本的27.3%、24.4%和14.6%。我們、我們的特許經營商合作伙伴或服務提供商未能留住穩定和敬業的員工，可能會導致我們的服務中斷或延誤。我們、我們的特許經營合作伙伴和服務提供商經常額外僱用或臨時工，以應對電子商務活動高峯期快遞和貨運量的顯著增長。我們觀察到勞動力市場總體趨緊。由於工資、社會福利和員工人數的增加，我們已經並預計將繼續經歷勞動力成本的增加，我們還可能面臨季節性勞動力短缺。我們，我們的特許經營合作伙伴和服務提供商與其他公司競爭勞動力，與他們相比，我們可能無法提供有競爭力的工資和福利。
我們，我們的加盟商合作伙伴和服務提供商在正常的業務過程中不時受到勞資糾紛的影響，儘管這些糾紛中沒有一個單獨或整體對我們產生實質性的不利影響。由於我們服務網絡涉及的勞動力數量龐大，我們預計在正常業務過程中將繼續受到與勞資糾紛有關的各種法律或行政程序的影響。任何針對我們、我們的加盟商合作伙伴或服務提供商的勞資糾紛或罷工都可能直接或間接地阻止或阻礙我們的正常運營活動，如果不及時解決，將導致延遲履行我們的客户訂單。我們、我們的特許經營合作伙伴和服務提供商無法預測或控制任何勞工騷亂，特別是那些涉及非我們直接僱用的勞工的騷亂。此外，勞工騷亂可能會影響一般勞動力市場狀況或導致勞動法的變化，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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我們聘請外包公司為我們的運營提供外包人員，並且對這些人員的控制有限，並可能對違反適用的中國勞工法律和法規承擔責任。
我們聘請外包公司，這些公司將大量員工派往我們的網絡設施工作。截至2017年12月31日，超過3.1萬名外包人員活躍在我們的業務中。我們只與外判公司訂立協議，與這些外判工人沒有任何合約關係。由於這些外包人員不是我們直接僱用的，所以我們對他們的控制比我們自己的員工更有限。如果任何外包人員未能按照我們的指示、政策和業務指南進行操作，我們的市場聲譽、品牌形象和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
我們與外包公司的協議規定，如果外包公司沒有履行對外包人員的職責，我們不對這些人員承擔責任。然而，如果外包公司違反了適用的中國勞工法律、法規或其與相關人員的僱傭協議中的任何相關要求，該等人員可以在我們的網絡設施中提供服務時向我們索賠。因此，我們可能會承擔法律責任，我們的市場聲譽、品牌形象以及我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。
我們的業務取決於我們的聲譽和品牌形象，在我們的國際擴張中，對它們的任何損害或任何未能有效調整我們的品牌戰略都可能對我們的業務造成不利影響。
我們的中文品牌名稱
，？意味着數百代人。我們相信，我們最好的品牌和我們的其他品牌代表着長期的承諾、全面和高質量的服務、可靠和高效，是我們最重要和最有價值的資產的一部分。我們已在中國有關部門註冊了對我們的業務至關重要的主要商標，包括 (BEST), 
？(最佳物流)，？？
？(最佳供應鏈)，？
？(BEST Express)，？
？(最佳貨運)，？
？(BEST Global)，？
？(最佳資本)，Zaz
？(BEST UCargo)和
+？(商店+)。我們還在其他司法管轄區使用和註冊了我們的各種商標。我們的品牌和聲譽是重要的銷售和營銷工具，我們投入大量資源來促進和保護它們。負面宣傳(無論是否合理)，如事故、客户服務失誤或不遵守與我們的加盟商合作伙伴、服務提供商、承包商或代理商的活動相關的法律，可能會玷污我們的聲譽，降低我們品牌的價值。隨着社交媒體渠道使用的增加，負面宣傳可以迅速和廣泛地傳播，使我們越來越難以有效地做出迴應。
隨着我們繼續進行國際擴張，我們可能需要調整我們在進入的新國家和地區的品牌戰略。例如，我們現有的品牌可能被視為與當地市場上提供類似服務的現有參與者使用的品牌相似。因此，我們可能需要在這些市場採用新的品牌名稱，我們在新市場建立新品牌聲譽的努力可能不會成功，並可能導致品牌中斷並損害我們在這些市場的運營。本地市場的現有參與者也可能聲稱我們的品牌與他們的相似，從而就侵犯他們的品牌名稱或商標權向我們提出索賠，這可能會損害我們的聲譽，並擾亂我們在相關本地市場的品牌戰略。我們聲譽的損害和品牌資產的損失可能會減少對我們服務的需求，從而對我們的財務狀況、流動性和運營結果產生不利影響，並需要額外的資源來重建我們的聲譽和恢復我們的品牌價值。
我們可能無法吸引和留住支持我們業務所需的合格和熟練的員工。
我們相信，我們的成功有賴於我們員工的努力、效率和才華，包括研發、供應鏈管理、運營、工程、風險管理以及銷售和營銷人員。我們未來的成功取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住合格和熟練員工的能力。對高技能人才的競爭極其激烈。我們可能無法以與我們現有薪酬和薪金結構一致的薪酬水平聘用和留住這些人員。與我們競爭的一些公司擁有比我們更多的資源，可能會提供更有吸引力的僱傭條件。
此外，我們投入了大量的時間和資源來培訓員工，這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。如果我們不能留住我們的員工，我們可能會在招聘和培訓他們的繼任者方面產生鉅額費用，我們的服務質量和為客户服務的能力可能會下降，從而對我們的業務造成實質性的不利影響。
嚴重的系統中斷可能會對我們和我們的生態系統參與者的運營產生不利影響，這可能會嚴重影響我們的業務和前景。
我們依靠我們的技術基礎設施來處理、傳輸和存儲數字信息，並管理或支持各種業務流程和活動。此外，向我們的客户提供服務和運營我們的服務網絡基礎設施涉及專有信息和敏感或機密數據的存儲和傳輸，包括我們的生態系統參與者的業務和個人信息，他們依賴我們的技術基礎設施來管理他們的業務流程和活動。我們的技術基礎設施與我們的客户和加盟商合作伙伴的技術基礎設施通過各種接口連接在一起。其中一些基礎設施由第三方管理，容易因升級或更換軟件、數據庫或其組件過程中的故障、停電、硬件故障、計算機病毒、惡意內部人員、電信故障、用户錯誤或其他災難性事件而損壞、中斷或關閉。單獨或協同行動的黑客還可能發起分佈式拒絕服務攻擊或其他協同攻擊，這些攻擊可能會導致我們的業務中斷或其他中斷。
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用於獲得未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術頻繁變化，可能很難檢測到，而且通常直到針對目標啟動才能識別。因此，我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。如果我們的系統出現運行故障，可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務和前景產生重大不利影響。
我們的業務產生和處理大量數據，對這些數據的不當處理或未經授權的訪問可能會對我們的業務造成不利影響。
我們面臨着遵守與個人信息的收集、使用、披露和安全有關的適用法律、規則和法規的風險，以及監管和政府當局對此類數據的任何要求。
中國在數據安全和數據保護方面的監管和執法制度一直在不斷髮展。某些法律法規將如何在實踐中實施存在不確定性。中國監管機構越來越關注監管數據安全和數據保護。我們預計，這些領域將受到監管機構的更大關注，並在未來吸引公眾的審查和關注。這種更多的關注、審查和執法，包括更頻繁的檢查，可能會增加我們的合規成本，並使我們面臨與數據安全和保護相關的更高風險和挑戰。如果我們無法管理這些風險，我們的聲譽和運營結果可能會受到實質性的不利影響。更多細節請參見項目4.公司信息？B.業務概述？監管事項？與互聯網安全有關的法規。
我們還向某些其他生態系統參與者授予對我們技術平臺上特定數據的有限訪問權限。這些第三方在處理和保護大量數據時面臨着同樣的挑戰和風險。我們或任何此類第三方的任何系統故障或安全漏洞或失誤，導致用户數據泄露，除了使我們承擔潛在的法律責任外，還可能損害我們的聲譽和品牌，從而損害我們的業務。
此外，在我們運營的其他司法管轄區和我們的生態系統參與者所在的地方，我們還受到其他法律的約束。美國和歐洲等其他司法管轄區的法律、規則和法規可能會施加比中國更嚴格或更相互衝突的要求和處罰，遵守這些要求和處罰可能需要大量資源和成本。我們關於收集、使用和披露用户數據的政策和做法發佈在我們的網站上。如果我們未能或被認為未能遵守任何法規要求或與隱私保護相關的法律、規則和法規，可能會導致政府實體或其他人對我們提起訴訟或採取行動。這些訴訟或行動可能會使我們受到重大處罰和負面宣傳，要求我們改變我們的商業做法，增加我們的成本，並嚴重擾亂我們的業務。
我們面臨着與我們交付的物品以及通過我們的服務網絡處理的發貨和庫存內容相關的風險。
我們通過我們的服務網絡處理大量的發貨和庫存，並在這些物品的保護和控制方面面臨挑戰。我們服務網絡中的貨物和庫存可能會因各種原因而被盜、損壞或丟失，我們、我們的特許經營商合作伙伴和服務提供商可能會被認為或被發現對此類事件負有責任。此外，我們可能無法篩選發貨和庫存，無法檢測不安全或禁止/限制的物品。易燃易爆、有毒或腐蝕性物品和放射性物質等不安全物品可能會損壞我們服務網絡中的其他物品或設施，傷害收件人，並損害我們或我們特許經營合作伙伴和服務提供商的人員和資產。此外，如果我們不能阻止違禁或限制物品進入我們的服務網絡，如果我們參與這些物品的運輸和交付，我們可能會受到行政甚至刑事處罰，如果同時造成任何人身傷害或財產損失，我們可能還需要承擔民事賠償責任。
我們的送貨業務也涉及固有風險。我們經常有大量的車輛和人員在運輸中，在我們租用的儲存設施中有大量的物品，因此受到與儲存和運輸安全相關的風險的影響。我方承保的保險可能不能完全賠償因運輸相關的傷害或損失所造成的損失。有時，我們的車輛和人員可能會發生事故，他們運輸的物品可能會丟失或損壞。此外，摩擦或爭端可能有時，我們的提貨和送貨人員、發送者或接收者與我們的加盟商、合作伙伴和服務提供商之間的個人互動也會產生。此類事件可能會造成人身傷害或財產損失。
上述任何情況都可能擾亂我們的服務，導致我們產生大量費用，並分散我們管理層的時間和注意力。我們，我們的特許經營商合作伙伴和服務提供商，如果被發現對任何傷害、損害或損失負有責任或部分責任，可能面臨索賠並招致重大責任。對我們的索賠可能超過我們的保險金額，也可能根本不在保險範圍之內。政府當局還可能對我們處以鉅額罰款，或要求我們採取代價高昂的預防措施。此外，如果我們的生態系統參與者認為我們的服務不安全或不安全，我們的業務量可能會大幅減少，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
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我們保護我們的知識產權的能力有限，包括我們的品牌和我們專有的信息技術平臺，未經授權的人可能會侵犯或挪用我們的知識產權。
我們的成功在一定程度上取決於我們的專有技術基礎設施，包括我們在設計、開發、實施和維護用於提供我們服務的應用程序和流程時使用的某些方法、實踐、工具和技術專長。我們依靠專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權保護的組合、與我們的關鍵人員、客户和其他相關人員的保密協議以及其他措施來保護我們的知識產權，包括我們的品牌和我們的專有技術基礎設施。然而，第三方有可能在未經授權的情況下獲取和使用我們的知識產權。未經授權使用知識產權在中國身上很常見，中國監管機構對知識產權的執法也不一致。因此，可能有必要提起訴訟來加強我們的知識產權。訴訟可能導致大量成本和轉移我們管理層的注意力和資源，並可能擾亂我們的業務，以及對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。鑑於中國法律制度的相對不可預測性以及執行法院判決的潛在困難，不能保證我們能夠通過訴訟阻止中國未經授權使用我們的知識產權。
我們可能會被指控侵犯了他人的知識產權。
我們的成功在一定程度上取決於我們專有知識產權和其他生態系統參與者的知識產權的使用，包括技術、軟件產品、商業政策、計劃和商業祕密。我們與第三方簽訂的許多合同要求我們不得未經授權使用此類知識產權或信息，並賠償此類第三方由此造成的任何損失。我們在這方面採取的步驟可能不足以保護這些知識產權和機密信息。此外，我們的大多數合同都不包括對我們侵犯或違反對知識產權或機密信息保密義務的責任的任何限制。此外，我們可能並不總是知道與這些第三方的商標、源代碼、軟件產品或其他知識產權相關的知識產權註冊或申請，無論是在中國還是在其他司法管轄區。因此，如果我們的生態系統參與者或其他第三方的所有權被我們或我們的員工挪用，我們可能需要承擔損害賠償或其他賠償責任。
針對我們的侵犯知識產權或挪用機密信息的主張，如果成功，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。曠日持久的訴訟可能會分散我們管理層的注意力和我們的資源，還會導致現有或潛在客户推遲或限制其採購或使用我們的服務，直到此類訴訟得到解決。即使這種針對我們的主張不成功，它們也可能導致我們失去現有和未來的業務，並招致聲譽損害和鉅額法律費用。
在確定、完善和整合收購、投資或聯盟方面的任何困難都可能使我們面臨潛在風險，並對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
我們過去已經並可能在未來尋求進行收購和投資，並加入戰略聯盟以進一步擴大我們的業務。如果我們獲得了適當的機會，我們可能會收購更多的業務、服務、資源或資產，包括供應鏈服務提供商和運輸解決方案提供商，這些都是我們核心業務的增值。我們不能向您保證，我們將始終能夠成功地或以我們可以接受的條件完成此類收購。將我們收購的實體或資產整合到我們的業務中可能不會成功，並可能阻止我們擴展到新的服務、客户細分或運營地點。這可能會對這些收購的預期收益產生重大影響。此外，將任何被收購的實體或資產整合到我們的業務中可能需要我們的管理層給予極大的關注。我們管理層注意力的轉移以及在任何整合過程中遇到的任何困難都可能對我們管理業務的能力產生不利影響。
我們未來可能的收購、投資或戰略聯盟也可能使我們面臨其他潛在風險，包括與不可預見或隱藏的負債相關的風險、我們現有業務和技術的資源轉移、我們無法產生足夠的收入來抵消收購的成本和費用，以及由於我們整合新業務而可能造成的與員工和客户關係的損失或損害。此外，我們可能會確認收購所產生的商譽減值損失。任何這些事件的發生都可能對我們管理業務的能力、我們的財務狀況和我們的運營結果產生實質性的不利影響。
我們的國際擴張使我們面臨重大風險。
我們提供入站和出站跨境供應鏈管理服務，並計劃繼續擴大我們的國際足跡，作為我們增長戰略的一部分。除了中國，我們目前在美國和德國運營倉庫，通過澳大利亞、法國、日本、韓國、荷蘭和英國的合作伙伴提供服務，並預計將開設更多的外國設施並聘請員工在這些辦事處工作，以接觸新客户並擴大我們服務網絡的覆蓋範圍。在國際市場上運營需要大量的資源和管理層的關注，除了我們在中國已經面臨的風險之外，還將使我們面臨監管、經濟和政治風險。由於我們在國際業務以及在國際市場開發和管理業務方面的經驗有限，我們的國際擴張努力可能不會產生我們預期的結果。
此外，我們在國際上開展業務時將面臨可能對我們的業務產生不利影響的風險。例如，我們面臨着管理和配備國際業務的困難，以及與國際業務相關的運營、差旅、基礎設施和法律合規成本的增加。我們必須遵守外國司法管轄區的法律和法規，特別是在數據隱私和海關領域。我們還必須遵守這些司法管轄區的技術和環境標準。此外，我們必須提供各種語言的客户服務，針對特定國家/地區調整和本地化我們的服務，適當地為我們的產品和服務定價，並與海外商人、合作伙伴和其他第三方合作，如當地的運輸服務提供商。我們還受到國際業務固有的普遍風險的影響，例如匯率波動、貿易政策變化、關税規定、禁運和客户通關或其他貿易限制，以及我們開展業務的地區的政治或社會動盪或經濟不穩定。
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如果我們不能成功地管理這些風險中的任何一個，都可能損害我們的國際業務，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們可能無法獲得足夠的資本來為我們的業務擴張提供資金。
我們的業務擴張需要大量的資金。於2015、2016及2017年度，本集團的資本開支分別為人民幣3.981億元、人民幣6.285億元及人民幣7.497億元(1.152億美元)，包括購置物業及設備。我們已經產生並預計將繼續產生推出和增加新服務的鉅額成本，我們可能只能在長期內收回這些成本。我們供應鏈服務網絡的持續改進和升級可能還需要大量的資本投資，例如購買設備，為我們的樞紐、分揀中心和雲OFC的租賃改進提供資金，以及擴大我們的最佳商店+網絡。此外，我們可能會遇到開發延遲和開發成本過高的問題。
我們歷來通過發行股權證券、優先股和短期銀行借款來為我們的業務提供資金。我們不能保證我們能夠從我們的業務中產生足夠的現金來滿足我們的資本需求，或者以令人滿意的條款或根本不能通過股權或債務融資籌集額外資金，在這種情況下，我們可能需要確定項目的優先順序或削減資本支出，我們的業務業績可能會受到不利影響。另一方面，如果我們通過債務融資來籌集資金，我們也可能會受到限制性公約的約束，這些公約可能會限制我們未來的籌資活動和其他財務和運營事項。如果我們通過進一步發行股權或與股權掛鈎的證券來籌集資金，我們現有的股東在我們公司的持股比例可能會大幅稀釋。
如果我們或我們的特許合作伙伴未能獲得、維護或更新必要的許可證和許可，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們和我們的加盟商合作伙伴需要持有與我們的業務運營相關的多個許可證和許可證，包括但不限於快遞服務經營許可證、道路運輸經營許可證和與互聯網信息服務有關的增值電信服務許可證，或ICP許可證。
根據中國法律，經營和提供快遞服務的企業必須獲得快遞服務經營許可證，列出其及其分支機構獲準經營的所有地區。此類企業需要向有關郵政部門備案，更新其快遞服務經營許可證，以包括其計劃擴張的任何額外地區。我們所有從事快遞服務的中國子公司、我們的VIE及其子公司都已獲得我們運營所需的快遞服務經營許可證。然而，我們VIE的一些當地分支機構及其子公司沒有及時向相關郵政當局提交更新其速遞服務經營許可證的文件。雖然我們尚未收到任何因此類違約而導致的政府命令或處罰，但我們不能向您保證，我們不會受到責令改正、最高罰款人民幣50,000元或暫停此類分支機構營業的處罰。
此外，從事道路貨運的企業，須取得縣級道路運輸管理局頒發的道路運輸經營許可證；從事道路貨運的外商投資企業(包括其子公司)，須經省級道路運輸管理局批准。道路貨運企業設立分支機構的，應當向分支機構所在地的道路運輸管理局備案。雖然我們所有從事道路貨運的中國附屬公司、VIE及其附屬公司均已取得道路運輸經營許可證，但我們正在為部分分支機構續展備案文件，若未能及時完成續期，該等分支機構可能會受到停業及其他處罰。
我們的加盟商合作伙伴還需要獲得必要的許可證和許可證，並進行必要的備案，以提供快遞服務。我們的一些提供快遞服務的特許經營合作伙伴目前並不擁有所有必要的許可證和許可。雖然我們敦促他們獲得此類許可證和許可，但我們不能保證我們所有的特許經營商合作伙伴都能夠獲得所有許可證和許可，並提交其業務所需的所有文件。未能獲得此類許可證和許可並進行此類備案可能會導致政府當局對我們的特許經營合作伙伴處以暫停運營、罰款或其他處罰。此外，如果我們的任何提供快遞服務的特許合作伙伴未能獲得所需的許可證和許可證，我們也可能被責令改正，每一次失敗都將被處以人民幣5,000元至30,000元不等的罰款。
不時執行的新法律和法規可能需要我們和我們的特許合作伙伴目前擁有的以外的額外許可證和許可。如果中國政府認為我們或我們的特許經營商合作伙伴在未經適當批准、許可或許可的情況下經營，或頒佈需要額外批准或許可的新法律和法規，它有權徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的營業執照，並要求我們停止相關業務或對我們受影響的業務部分施加限制。中國政府的任何這些行動都可能對我們的運營結果產生重大和不利的影響。
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目錄表
我們或我們的特許合作伙伴如果不遵守中國的法律法規，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們的業務受中國相關政府部門的政府監督和監管，包括但不限於國家郵政局和交通部。這些政府機構共同頒佈和執行的法規涵蓋了我們日常運作的許多方面，而我們可能無法完全遵守這些法規。例如，由中國領導的全國人民代表大會常務委員會於2009年10月1日頒佈並於2015年修訂的《中華人民共和國郵政法》指出，快遞公司不能從事郵政企業獨家經營的郵寄遞送業務。然而，中國法律沒有對郵政企業獨家經營的郵寄遞送業務做出定義。如果當局未來定義這個詞，如果我們或我們的特許合作伙伴遞送的物品屬於定義的類別，我們可能會被認為違反了這一規定，因此可能會對我們的經營業績產生不利影響。
根據交通運輸部2013年1月11日發佈的《快遞市場管理辦法》或《快遞條例》，特許人以特許經營方式經營快遞業務，必須與特許經營商簽訂書面協議，闡明各自在特許經營安排方面的權利和義務，明確侵犯消費者合法權益時各自對消費者的責任。未能與任何特許經營商達成此類書面協議，特許經營商將被責令改正，並處以人民幣5,000元至30,000元不等的罰款。雖然《快遞條例》中沒有明確規定，但各國政府當局已規定，在執行《快遞條例》所要求的書面協議時，必須使用某些特定的表格。雖然我們與加盟商合作伙伴就快遞服務達成的大部分協議都滿足了此類格式要求，但我們與此類加盟商合作伙伴簽訂的其他協議可能會被有關當局發現不符合要求。雖然我們已主動採取措施，確保我們與特許經營商合作伙伴的協議符合這些要求，但我們不能向您保證，我們不會因過去或未來的任何不遵守行為而受到罰款和處罰。
根據2007年2月國務院頒佈的《商業特許經營管理條例》和2011年12月商務部發布的《商業特許經營備案管理規定》，或者統稱為《商業特許經營條例和規定》，商業特許經營是指擁有註冊商標、企業標識、專利、專有技術或者其他經營資源的企業，通過合同允許其他經營者使用這些經營資源，經營者按照統一的經營模式進行經營，按照合同約定支付特許經營費的經營活動。因此，如果我們與我們的特許經營夥伴和其他生態系統參與者之間的關係構成了此類受監管的商業特許經營，我們將受到本條例的約束，並將被要求向商務部或當地同行備案此類特許經營安排，並在相關信息發生變化時更新備案。儘管截至2017年12月31日，我們已經完成了關於我們最好的快遞、最佳貨運和雲OFC服務的此類備案，但我們不能向您保證，我們可以及時更新此類備案，否則我們與其他現有和未來生態系統參與者的關係將不會被發現構成未來此類受監管的商業特許經營。截至2017年12月31日，我們沒有收到任何政府當局提出的任何此類備案請求。如果有關部門認定我們今後沒有對任何受監管的商業特許經營活動進行任何備案，我們可能會被責令改正或處以人民幣1萬元至5萬元以下的罰款。, 如果在政府主管部門確定的整改期限內不改正，可能會被額外處以5萬元至10萬元不等的罰款，並受到公開譴責。
此外，我們的特許經營商合作伙伴對他們的日常運營擁有完全的自由裁量權，並就其設施、車輛以及租用和定價策略做出本地化的決定。他們的經營受到各種中國法律和法規的監管，包括與其本地化貨運、快遞業務和零售業務相關的當地行政裁決、命令和政策。例如，當地法規可能規定提貨和送貨服務中使用的車輛型號或類型，或要求特許經營合作伙伴實施更嚴格的安全檢查程序，這可能會大幅推高運營成本，並影響收貨和送貨網點的送貨效率。
我們還受到多項零售業法規的約束，包括但不限於與定價、消費者保護、產品質量、食品安全和公共安全有關的法規。當地監管部門會定期檢查、檢查和詢問我們是否符合相關的監管要求。如果我們或我們的會員商店未能遵守這些法律法規，我們或我們的會員商店可能面臨處罰、罰款、暫停或吊銷我們或我們的會員商店開展業務的許可證或許可、行政訴訟和訴訟。
新的法律和法規可能會不時執行，對於適用於我們業務的現行和任何未來中國法律和法規的解釋和實施存在重大不確定性。如果中國政府頒佈新的法律法規對我們的日常經營施加額外限制，它有權徵收罰款、沒收收入、吊銷營業執照，並要求我們停止相關業務或對受影響的業務部分施加限制。中國政府的任何這些行動都可能對我們的運營結果產生重大和不利的影響。如果我們的加盟商合作伙伴被發現違反了任何適用的法律或法規，那麼實際上，這些加盟商合作伙伴可能會受到類似的處罰或行政命令，可能無法繼續提供令人滿意的服務，甚至根本無法提供。因此，我們的業務、聲譽、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們面臨着與終止和續簽我們運營所依賴的租約有關的風險。
我們幾乎所有的雲離岸中心、樞紐和分類中心都位於我們簽訂了長期運營租約的物業中。在某些情況下，我們可能會根據相關租賃協議的條款和條件協商續訂租約的選項。然而，在這些租約期滿後，我們可能無法以商業上合理的條款續簽這些租約，如果有的話。根據某些租賃協議，出租人可以提前通知我們並支付違約金來終止協議。儘管如此，此類違約罰金可能不足以彌補我們的損失。即使我們大多數雲離岸中心、樞紐和分揀中心的出租人沒有單方面提前終止的權利，除非他們提供所需的通知，但如果我們嚴重違反租賃協議，租約可能會提前終止。如果房東選擇在沒有正當理由的情況下提前終止租賃協議，我們可以向他們提出賠償要求。如果我們的雲離岸中心、集線器或分類中心的租約在到期日之前終止，儘管我們可能會因提前終止此類租約而獲得任何補償，或者如果我們無法續簽此類租約，我們可能不得不產生與搬遷相關的鉅額成本。
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目錄表
我們對某些租賃物業的使用可能會受到第三方或政府當局的質疑，這可能會導致我們的業務運營中斷。
截至2017年12月31日，約佔我們在中國租賃物業總建築面積2.4%的出租人尚未向我們提供他們的房產證或任何其他文件，證明他們有權將該等物業租賃給我們。如果我們的出租人不是物業的所有者，並且他們沒有獲得業主或其出租人的同意或相關政府當局的許可，我們的租約可能無效。如果發生這種情況，我們可能不得不與業主或其他有權租賃物業的人重新談判租約，而新租約的條款可能對我們不那麼有利。雖然我們可以向這些出租人尋求損害賠償，但這樣的租約可能無效，我們可能會被迫搬遷。任何搬遷都需要我們找到並確保更多的設施，與搬遷和準備替代設施有關的額外資金支出。這可能會影響我們為客户提供不間斷服務的能力，並損害我們的聲譽。截至2017年12月31日，我們沒有發生與搬遷和準備更換設施相關的支出。此外，吾等租賃物業的大部分租賃權益並未按照中國相關法律的規定向中國有關政府機關登記。未能登記租賃權益可能會使我們面臨潛在的警告和處罰。
此外，我們在中國的一些租賃物業可能沒有按照中國相關法律的要求提交消防登記，因此，我們對租賃物業的使用可能會受到影響。如果我們的物業使用受到監管機構的成功質疑或由於火災事件，我們可能會被迫從受影響的業務中搬遷。
我們未能或被指控未能遵守中國的反腐敗法或美國《反海外腐敗法》可能會導致處罰，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們受中國反腐敗相關法律法規的約束，禁止向政府機構、國有或政府所有或控制的企業或實體、政府官員或為國有或國有企業或實體工作的官員行賄，以及向非政府實體或個人行賄。作為一家美國上市公司，我們還必須遵守美國《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》，該法一般禁止公司和任何代表其行事的個人或實體為獲取或保持業務的目的向外國官員提供或支付不當款項或提供利益，以及其他各種反腐敗法律。我們現有的政策禁止任何此類行為，我們正在實施額外的政策和程序，並提供培訓，以確保我們、我們的員工、特許經營合作伙伴和其他第三方遵守中國反腐敗法律和法規、《反海外腐敗法》和我們必須遵守的其他反腐敗法律。然而，不能保證這些政策或程序將始終有效地發揮作用，或者保護我們免受《反海外腐敗法》或其他反腐敗法律的責任。那裏不能保證我們的員工、加盟商合作伙伴和其他第三方始終遵守我們的政策和程序。此外，中國反腐敗法的實施也存在不確定性。我們可能要為我們的員工、加盟商合作伙伴和其他第三方對我們的業務或我們可能收購的任何業務採取的行動負責。除了中國，我們還在美國和德國運營倉庫，並通過我們的合作伙伴在澳大利亞、法國、日本、韓國、荷蘭和英國提供服務。這使我們與根據《反海外腐敗法》可能被視為外國官員的人頻繁接觸，導致潛在違反《反海外腐敗法》的風險增加。如果我們被發現不遵守中國反腐敗法、《反海外腐敗法》和其他適用的反腐敗法，我們可能會受到刑事、行政和民事處罰以及其他補救措施，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。對美國或外國當局(包括中國當局)可能違反《反海外腐敗法》或其他反腐敗法的任何調查，都可能對我們的聲譽造成不利影響，導致我們失去客户關係，並對我們的業務、運營結果和財務狀況造成其他不利影響。
我們在正常業務過程中會受到各種索賠和訴訟的影響，這些索賠和訴訟的金額或嚴重程度的增加可能會對我們產生不利影響。
在我們的正常業務過程中，我們會接觸到與商業糾紛、人身傷害、財產損害、勞動爭議等事項有關的各種索賠和訴訟。監管、立法或司法標準的發展，訴訟趨勢的重大變化，或災難性事故或一系列事故，包括影響我們的特許經營合作伙伴或服務提供商的事故，涉及任何或所有商業糾紛、財產損失、人身傷害和勞資糾紛，都可能對我們的經營業績、財務狀況和聲譽產生實質性的不利影響。
我們可能沒有足夠的保險覆蓋範圍。
我們維持各種保單，以防範風險和意外事件。我們購買了一定的人壽保險，如團體意外險；財產損失險，如貨物運輸保險和全險財產保險；責任保險，如非機動車責任保險、公眾責任保險和物流責任保險。我們的一些保險還包括火災或其他損失。我們還為全職員工提供社會保障保險，包括養老保險、失業保險、工傷保險和醫療保險。在法律上，我們不需要為我們運輸的物品投保。我們不投保業務中斷險或一般第三者責任險，也不投保關鍵人物人壽保險。我們不能保證我們的保險範圍足以防止我們遭受任何損失，也不能保證我們能夠根據現行保險單及時成功地索賠損失，或者根本不能。如果我們發生的損失不在我們的保單承保範圍之內，或者如果賠償的金額遠遠低於我們的實際損失，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
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匯率波動可能導致外匯兑換損失，這可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
我們過去以美元籌集了大量資金，並從首次公開募股中獲得了以美元計的淨收益。我們歷來以人民幣進行大量短期借貸，以滿足我們在中國的營運資金需求，同時持有可觀的美元結餘。因此，人民幣對美元和其他貨幣的任何升值都會對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。此外，雖然我們目前只產生了一小部分支出，也只產生了一小部分收入，但隨着我們繼續進行國際擴張，我們可能會產生更多此類支出，並在未來產生更多此類收入。因此，我們未來可能會面臨更大的匯率風險。
人民幣兑美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受政治和經濟條件的變化以及中華人民共和國和其他國家政府採取的外匯政策等因素的影響。具體來説，在中國，2005年7月21日，中國政府改變了人民幣與美元掛鈎的政策。從2015年12月31日到2016年12月31日，人民幣對美元貶值了約6.7%。2017年，人民幣兑美元升值約6.7%。目前尚不清楚可能會發生什麼進一步的波動，也不清楚這將對我們的運營結果產生什麼影響。
很難預測市場力量或中國、美國或其他政府政策未來會如何影響人民幣、美元和其他貨幣之間的匯率。中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策，這可能會導致人民幣兑美元匯率出現更大波動。我們目前幾乎所有的收入和成本都是以人民幣計價的，而我們很大一部分金融資產是以美元計價的。就我們的業務需要將美元兑換成人民幣而言，人民幣對美元的升值將對我們將獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們將獲得的美元金額產生負面影響。我們無法預測外幣波動的影響，未來外幣波動可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
我們面臨着與自然災害、極端天氣條件、衞生流行病和其他災難性事件有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的行動。
中國過去經歷過重大自然災害，包括中國西部和西南部的地震、極端天氣條件以及與流行病相關的健康恐慌，任何類似事件都可能對我們未來的業務產生實質性影響。如果未來發生災難或其他中斷，影響我們已經或正在發展雲離岸中心或樞紐和分類中心的地區，我們的運營可能會因人員損失和財產損失而受到實質性和不利的影響。即使我們沒有受到直接影響，這樣的災難或中斷也可能影響我們生態系統參與者的運營或財務狀況，這可能會損害我們的運營結果。
此外，我們的業務可能會受到公共衞生流行病的影響，如禽流感、嚴重急性呼吸綜合徵或SARS、寨卡病毒、埃博拉病毒或其他疾病的爆發。如果我們的任何員工被懷疑感染了傳染病，我們可能會被要求進行隔離或暫停運營。此外，未來的任何疫情可能會限制受影響地區的經濟活動，導致業務量減少、我們的辦事處暫時關閉或以其他方式擾亂我們的業務運營，並對我們的運營結果產生不利影響。
如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們及時編制準確財務報表的能力可能會受到損害。
在我們完成首次公開募股之前，我們一直是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們對財務報告的內部控制。與審計我們的財務報表有關2015年12月31日和2016年12月31日，以及截至2016年12月31日的三年中的每一年，我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。重大薄弱環節涉及缺乏瞭解美國公認會計準則和美國證券交易委員會規則的會計人員，以及缺乏與美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求相稱的財務報告政策和程序。我們已經實施了一些措施來解決這一重大弱點。我們聘請了更多具有美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告經驗的合格財務和會計人員，以增強我們的財務報告能力，並改進了我們的月結流程、相關財務報告和披露程序。我們還設立了內部審計部門以加強內部控制，並聘請了一家獨立諮詢公司來協助我們評估我們執行內部控制的設計和有效性，以符合2002年薩班斯-奧克斯利法案的合規要求，並改進我們的整體內部控制。截至2017年12月31日，根據我們管理層對上述補救措施執行情況的評估，我們確定，我們之前在財務報告內部控制中發現的重大弱點已得到補救。
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目錄表
作為一家美國上市公司，我們必須遵守修訂後的1934年《美國證券交易法》或《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》以及紐約證券交易所的規則和條例的報告要求。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。從截至2018年12月31日的財年開始，我們必須對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以允許管理層根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，在我們提交的20-F表格中報告我們對財務報告的內部控制的有效性。此外，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試，如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，那麼它可能會出具一份合格的報告。這將需要我們產生大量額外的專業費用和內部成本，以擴大我們的會計和財務職能，並花費大量的管理努力。在首次公開招股之前，我們從未被要求在指定的期限內測試我們的內部控制，因此，我們可能會遇到及時滿足這些報告要求的困難。
此外，我們對財務報告的內部控制可能無法防止或發現所有錯誤和欺詐。一個控制系統，無論設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述，也不能絕對保證所有控制問題和舞弊情況都會被發現。
如果我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，或者如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們可能無法編制及時和準確的財務報表。如果發生這種情況，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下跌，我們可能會受到紐約證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。
與我們的公司結構相關的風險
如果中國政府發現為我們在中國的某些業務建立運營結構的協議不符合中國相關行業的法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。
根據中國現行法律法規，外國企業或個人不得投資或經營國內郵件遞送服務，互聯網信息服務的外資所有權受到限制。根據《外商投資產業指導目錄》(2017年最新修訂)，禁止外商投資設立任何郵政企業和國內郵件遞送服務。郵政企業是指中國郵政集團及其提供郵政服務的全資企業或控股企業，以及其他服務，包括但不限於郵件遞送、郵政匯款、郵票儲蓄和發行以及郵品的生產和銷售。此外，外國投資者一般不允許在增值電信服務提供商中擁有超過50%的股權。任何這類外國投資者也必須在海外提供增值電信服務方面擁有經驗和良好的記錄。
我們是一家開曼羣島公司，由我們全資擁有的中國子公司被視為外商獨資企業。因此，該等附屬公司均無資格在中國經營國內郵件遞送服務及增值電訊業務。在我們的日常服務中，將郵件的遞送與非郵件的遞送分開，在實踐上和經濟上也是不可能的。為確保遵守中國法律法規，我們通過杭州百世網絡技術有限公司、我們的VIE及其子公司開展此類業務活動。本公司及吾等於中國的全資附屬公司浙江百世已與VIE及其股東訂立一系列合約安排，使吾等可(I)對VIE行使有效控制權，(Ii)收取VIE的實質全部經濟利益，及(Iii)於中國法律許可的範圍內擁有獨家選擇權購買VIE的全部或部分股權及資產。由於這些合同安排，我們擁有VIE的控制權，併成為VIE的主要受益者，因此根據美國公認會計準則鞏固其財務業績，成為我們的VIE。
如果中國政府發現我們的合同安排不符合其對外國投資國內快遞服務(郵件或增值電信業務)的限制，或者如果中國政府以其他方式發現我們、我們的VIE或其任何子公司違反了中國法律或法規，或者缺乏經營我們業務所需的許可證或許可證，中國有關監管機構將在處理此類違規或失敗時擁有廣泛的自由裁量權，包括但不限於：(I)吊銷這些實體的營業執照和/或經營許可證；(Ii)通過我們的中國子公司與VIE之間的任何交易，終止或對我們的經營施加限制或苛刻的條件；(Iii)罰款、沒收我們在中國的子公司或VIE的收入，或施加該等實體可能無法遵守的其他要求；(Iv)要求我們重組我們的所有權結構或業務，包括終止與VIE的合同安排和撤銷VIE的股權質押，這反過來將影響我們鞏固VIE、從VIE獲得經濟利益或對VIE實施有效控制的能力；或(V)限制或禁止我們使用首次公開募股所得資金為我們在中國的業務和運營提供資金。
任何這些行動都會對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，可能會引入新的中國法律、規則和法規，以施加額外的要求，這可能會給我們的公司結構和合同安排帶來額外的挑戰。如果任何這些事件導致我們無法指導VIE的活動，從而對其經濟表現產生最重大的影響，和/或我們無法從VIE中獲得經濟利益，我們可能無法根據美國公認會計原則將該實體合併到我們的合併財務報表中。
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目錄表
我們與VIE的合同安排可能會給我們帶來不利的税收後果。
根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。倘若中國税務機關認定吾等與吾等VIE的合約安排並非以公平原則作出，併為中國税務目的而調整吾等的收入及開支，要求作出轉讓定價調整，吾等可能面臨重大及不利的税務後果。轉讓定價調整可能會對我們產生不利影響，因為(I)增加我們VIE的税負而不減少我們中國子公司的税負，這可能會進一步導致我們VIE因少繳税款而產生的滯納金和其他懲罰；或(Ii)限制我們VIE獲得或維持優惠税收待遇和其他財務激勵的能力。
我們依賴與VIE及其股東的合同安排來開展我們的中國業務，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效，否則會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們依靠與VIE及其股東的合同安排來經營我們在中國的業務。有關這些合同安排的説明，請參閲項目4.公司信息C.組織結構和可變利益實體合同安排。2015、2016和2017年，我們總收入的71%、61%和66%分別歸因於我們的VIE。在為我們提供對VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。若吾等VIE或其股東未能履行其在該等合約安排下各自的責任，吾等可能須根據中國法律依靠法律補救而招致重大成本及花費大量資源以執行該等安排，因為吾等只能間接追索吾等VIE持有的資產。這些補救措施可能並不總是有效的，特別是在中國法律制度不確定的情況下。此外，在訴訟、仲裁或其他司法或爭議解決程序中，我們VIE股權的任何記錄持有人名下的資產，包括該等股權，可能會交由法院保管。因此，我們不能確定股權會根據合同安排或股權的記錄持有人的所有權被出售。
所有這些合同安排均受中國法律管轄，並規定通過在中國的訴訟解決糾紛。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律環境不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們將很難對我們的VIE施加有效控制，我們開展業務的能力以及我們的財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。見？與在人民中做生意有關的風險Republic of China？關於中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性。
我們VIE的股東可能與我們存在利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
關於我們在中國的業務，我們依賴我們VIE的股東遵守此類合同安排下的義務。我們的VIE由周紹寧先生的親屬、中國個人陳偉擁有36.285%的股權、由周紹寧先生的親屬何立力持有的36.285%、由阿里巴巴的綜合實體、中國境內公司杭州阿里巴巴-SW創業投資有限公司擁有的27.43%。魏晨、何麗麗和杭州阿里巴巴-SW風險投資有限公司作為我們VIE的股東，他們的利益可能與我們整個VIE的利益不同，因為什麼是我們VIE的最佳利益，包括是否分配股息或進行其他分配為我們的離岸要求提供資金，可能不符合我們公司的最佳利益。不能保證當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有人都會按照我們公司的最佳利益行事，也不能保證利益衝突會以有利於我們的方式解決。此外，這些股東可能會違反或導致我們的VIE違反或拒絕續簽與我們的現有合同安排。
我們目前沒有解決VIE股東可能遇到的潛在利益衝突的安排。我們相信，在任何時候，我們都可以根據獨家看漲期權協議行使我們的期權，促使我們VIE的這些股東將他們在我們VIE中的所有股權轉讓給當時適用的中國法律允許的我們指定的中國實體或個人。
此外，如果出現這種利益衝突，我們也可以根據股東投票權代理協議的規定，以VIE當時現有股東的事實代理律師的身份，直接任命我們VIE的新董事。如果我們不能解決我們與VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能會導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。
我們可能失去使用或以其他方式受益於VIE持有的許可證、審批和資產的能力，這可能會嚴重擾亂我們的業務，使我們無法進行部分或全部業務運營，並限制我們的增長。
作為我們與VIE的合同安排的一部分，我們的VIE持有對我們的業務運營至關重要的某些資產、許可證和許可證，包括快遞服務運營許可證、國際比較公司許可證和道路運輸運營許可證。合同安排包含的條款明確規定，VIE股權持有人有義務確保VIE的有效存在，並限制VIE物質資產的處置。然而，如果VIE股權持有人違反這些合同安排的條款，自願清算我們的VIE，或我們的VIE宣佈破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，或在未經我們同意的情況下以其他方式處置，我們可能無法開展部分或全部業務運營，或以其他方式受益於VIE持有的資產，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果我們的VIE經歷了自願或非自願的清算程序，其股權持有人或無關的第三方債權人可能會要求VIE的部分或全部資產的權利，從而阻礙我們的業務運營能力，並限制我們的增長。
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我們的公司行為在很大程度上受到主要股東的影響，包括我們的創始人、董事長兼首席執行官周紹寧先生和阿里巴巴(包括菜鳥網絡)，他們能夠對需要股東批准的重要公司事務施加重大影響，這可能會剝奪您從您的美國存託憑證中獲得溢價的機會，並使您的投資大幅縮水。
我們的已發行股本包括A類普通股、B類普通股和C類普通股。每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有15票，每股C類普通股有權在我們的股東大會上投30票。於2018年2月28日，阿里巴巴(包括菜鳥網絡)實益擁有合共100%的B類普通股，相當於我們已發行及已發行股本的總投票權約46.2%，而周紹寧先生實益擁有100%的C類已發行及已發行普通股，約佔我們已發行及已發行股本的總投票權的46.6%。本公司現行經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則亦規定，所有提交本公司股東審批的事項應由一項特別決議案決定，該決議案要求親身或委派代表出席本公司股東大會的股東至少有三分之二的投票權，除非需要更多多數票。因此，我們的股東將無法通過任何決議，除非若周紹寧先生或阿里巴巴(包括菜鳥網絡)其中一人或以上繼續持有本公司已發行及已發行股本合共三分之一以上的投票權，則可投贊成票。此外，周紹寧先生提名了兩名董事進入我們的董事會；阿里巴巴(包括菜鳥網絡)提名了兩名董事進入我們的董事會；他們通常有權任命替換這些董事，除非他們沒有持有我們的任何股份。
這種所有權集中以及我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的保護條款可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會產生雙重影響，即剝奪我們的股東在出售公司時獲得溢價的機會，並降低美國存託憑證的價格。如上所述，您的投資價值可能會大幅縮水。
如果我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户未能履行他們的責任，或者挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。
根據中國法律，我們的業務所依賴的公司交易的法律文件是使用簽署實體的印章或印章簽署的，或由指定的法定代表人簽署，該法定代表人的指定已在國家工商總局相關當地分支機構登記和備案。
我們中國子公司和VIE的印章一般由相關實體持有，以便文件可以在當地籤立。雖然吾等通常利用印章執行合約，但吾等中國附屬公司及VIE的註冊法定代表人有明顯權力代表該等實體訂立合約，而無需蓋章，除非該等合約另有規定。
為了維護印章的物理安全，我們通常將印章存儲在安全的位置，只有我們的法律、行政或財務部門的指定關鍵員工才能進入。儘管我們制定了審批程序，並監督我們的關鍵員工，包括我們中國子公司和我們VIE的指定法定代表人，但這些程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的主要員工或指定的法定代表人可能會濫用他們的權力，例如，通過約束我們的中國子公司和我們的競爭合同來侵犯我們的利益，因為如果另一方真誠地依賴我們的印章或我們的法定代表人的簽名，我們將有義務履行這些合同。如果任何指定的法定代表人為了取得對有關實體的控制權而取得印章的控制權，我們將需要有股東或董事會決議來指定一名新的法定代表人，並採取法律行動尋求歸還印章，向有關當局申請新的印章，或以其他方式就該法定代表人的不當行為尋求法律補救。如果任何指定的法定代表人以任何理由獲得並濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題，同時分散管理層對我們運營的注意力，我們的業務和運營可能會受到實質性和不利的影響。
《中華人民共和國外商投資法》草案的制定時間表、解釋和實施存在重大不確定性，其制定可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
我們依靠與VIE及其股東的合同安排來經營我們在中國的業務。有關這些合同安排的説明，請參閲項目4.公司信息C.組織結構和可變利益實體合同安排。我們的VIE持有快遞服務經營許可證、國際比較公司許可證和其他受監管的許可證。我們的VIE除了經營包裹遞送服務和增值電信業務外，還經營國內郵件遞送服務，這些業務禁止或限制外商投資。中國政府可能認定，形成和控制我們的VIE所需的合同安排不符合中國的法律或法規要求或未來可能採取的政策。
特別是，商務部於2015年1月公佈了外商投資法草案討論稿，旨在取代現行主要管理外商投資的法律法規。雖然商務部就本草案徵求了意見，但在立法時間表、擬議立法的解釋和實施以及對目前擬議草案的修改程度等方面存在很大的不確定性。外商投資法草案如果按建議通過，可能會對中國整個規範外商投資的法律框架產生實質性影響。
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除其他事項外，外商投資法草案旨在引入實際控制原則，以確定一家公司是否被視為外商投資企業或外商投資企業。外商投資法草案明確規定，在中國境內設立的由外國投資者控制的實體將被視為外商投資企業，而在外國司法管轄區組織的實體，但被商務部批准為由中國實體和/或公民控制的實體，仍將被視為中國境內實體，用於投資可能出現在任何此類負面清單上的限制類別或類似類別。在這方面，法律草案對控制類別進行了廣泛的定義，包括以下概括類別之一：(1)持有主體實體50%以上的表決權或類似權益；(Ii)持有主體實體少於50%的投票權或類似權利及權益，但有權直接或間接委任或以其他方式確保至少50%的董事會或其他同等決策機構的席位，或有投票權對董事會、股東大會或其他同等決策機構產生重大影響；或(Iii)有權透過合約或信託安排對主體實體的營運、財務、人事及技術事宜施加決定性影響。
一旦一家實體被確定為外商投資企業，其投資額超過一定的門檻，或者其業務經營屬於國務院未來單獨發佈的負面清單，將需要商務部或地方同行的市場準入許可。
？可變利益實體結構，或VIE結構，已被包括我們在內的許多中國公司採用，以獲得中國目前受外國投資限制的行業的必要許可證和許可。根據外國投資法草案，通過合同安排控制的VIE如果最終由外國投資者控制，也將被視為外商投資企業。對於在可能出現在任何此類負面清單上的限制類別或類似類別的行業類別中具有VIE結構的任何公司，只有在最終控制人是/是中華人民共和國國籍(中國國有企業或機構，或中國公民)的情況下，現有的VIE結構才被視為合法。相反，如果實際控制人是外國國籍，那麼VIE將被視為外商投資企業，在這種情況下，現有的VIE結構可能會受到審查，並受到商務部和其他監管機構(如工商、税務、外匯和審計監管機構)的批准。在負面清單所列行業類別中，任何未經市場準入許可的經營都可被視為非法。
然而，根據頒佈的《外商投資法》，我們公司和我們VIE的控制權地位將如何確定，仍存在重大不確定性。此外，我們目前通過VIE運營或計劃未來運營的任何業務以及我們的股權被投資人以VIE結構運營的業務是否會出現在即將發佈的負面清單上，因此是否受到任何外國投資限制或禁止，還不確定。我們還面臨着不確定的問題，即制定版的《外商投資法》
法律和最終的負面清單將要求具有現有VIE結構的公司完成進一步的行動，如商務部的市場準入許可，以及這種許可是否能及時獲得，或者根本不能。如果根據頒佈的《外商投資法》，吾等或吾等具有VIE結構的股權投資者不被視為最終由中國境內投資者控制，則根據頒佈的《外商投資法》，吾等或該等股權投資者必須採取的進一步行動可能會對吾等的業務和財務狀況產生重大不利影響。
此外，如果我們不被視為由中國境內投資者根據《外國投資法》最終控制，我們的公司治理做法可能會受到重大影響，我們的合規成本可能會增加(如果按照目前的提議通過)。例如，擬議的《外國投資法》草案旨在對外國投資者和適用的外商投資企業規定嚴格的特別和定期信息報告要求。除了每項投資和投資細節變更都需要提交投資執行情況報告和投資修改報告外，年度報告將是強制性的，符合某些標準的大型外國投資者將被要求每季度報告一次。任何被發現不遵守這些信息報告義務的公司都可能被處以罰款和/或行政或刑事責任，直接責任人可能被追究刑事責任。
在人民羣眾中做生意的相關風險Republic of China
中國政府政治和經濟政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並可能導致我們無法維持我們的增長和擴張戰略。
我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們幾乎所有的收入都來自中國。因此，我們的財務狀況和經營業績在很大程度上受到中國的經濟、政治和法律發展的影響。
中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，讓播放在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過分配資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、監管金融服務和機構以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。
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雖然中國經濟在過去經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的不同領域，增長都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能有利於整個中國經濟，但也可能對我們產生負面影響。我們的財務狀況和經營結果可能會因政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規的變化而受到實質性的不利影響。此外，中國政府過去也採取了一些措施來控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致經濟活動減少，進而可能導致對我們服務的需求減少，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
關於中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性。
我們幾乎所有的業務都在中國進行，並受中國法律、規則和法規的管轄。我們的中國子公司受適用於外商投資中國的法律、規則和法規的約束。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。
1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律、法規和規章體系。過去40年的立法總體效果顯著加強了對中國各種形式外商投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全整合的法律體系，最近頒佈的法律、規則和法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面，或者可能受到中國監管機構的重大解釋。特別是，由於這些法律、規則和條例是相對較新的，由於公佈的決定數量有限，而且這些決定不具約束力，而且法律、規則和條例往往賦予有關監管機構如何執行這些法律、規則和條例的重大自由裁量權，這些法律、規則和條例的解釋和執行涉及不確定性，可能不一致和不可預測。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能要等到違規行為發生後才會意識到我們違反了這些政策和規則。
中國的任何行政訴訟和法院訴訟都可能曠日持久，造成鉅額成本和資源分流和管理注意力的轉移。由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大的酌情決定權，因此，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保障水平，可能比在更發達的法律制度中更難。這些不確定性可能會阻礙我們執行我們已經簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的業務運營受到中國政府政策和法規的廣泛影響。任何政策或法規的變化都可能導致我們產生巨大的合規成本。
我們受到國家、省和地方政府的廣泛法規、政策和控制。中央政府和省、地方各級政府和機構對中國工業的許多方面進行了管理，其中包括：(1)物流和供應鏈服務的經營；(2)與交通運輸有關的服務；(3)供應鏈解決方案、運輸服務、金融服務、零售服務和高科技企業的經營；(4)環境法律法規；(5)安全法律法規；(6)外商投資企業股東的設立或變更；(7)外匯；(八)税收、關税和收費；(九)海關；(十)土地規劃和土地使用權，包括建立城市轉型舉措。
與這些法律法規相關的負債、成本、義務和要求可能會導致我們的運營中斷或影響我們的財務狀況和運營結果。在我們的經營中未能遵守相關法律和法規可能會導致各種處罰，其中包括暫停我們的經營，從而對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生不利和實質性的影響。此外，不能保證相關政府機構不會改變此類法律或法規，或實施額外或更嚴格的法律或法規。遵守此類法律或法規可能要求我們招致重大資本支出或其他義務或債務。
我們業務的成功運營取決於中國和我們開展業務的其他國家的互聯網基礎設施的性能和可靠性。
我們的業務取決於中國和我們運營的其他國家的互聯網基礎設施的性能和可靠性。在中國，幾乎所有的互聯網接入都是在工信部的行政控制和監管監督下，通過國有電信運營商保持的。此外，中國的國家網絡通過國有的國際網關連接到互聯網，這是國內用户可以連接到中國以外的互聯網的唯一渠道。如果中國或其他地方的互聯網基礎設施出現中斷、故障或其他問題，我們可能無法訪問替代網絡。此外，我們運營的國家/地區的互聯網基礎設施可能無法支持與互聯網使用持續增長相關的需求。
電信網絡運營商未能為我們提供所需的帶寬也可能幹擾我們網站的速度和可用性。我們無法控制電訊營辦商所提供服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上升，我們的毛利率可能會受到不利影響。此外，如果互聯網接入費或向互聯網用户收取的其他費用增加，我們生態系統中的活動可能會減少，這反過來可能會大幅減少我們的收入。
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中國的某些法規為外國投資者進行的收購設立了更復雜的程序，這可能會使我們更難通過收購實現增長。
2006年8月8日，商務部、國資委、國資委、國家税務總局、工商總局、國家工商行政管理總局、中國證監會、國家外匯局等6箇中國監管機構聯合通過了《外商併購境內企業條例》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。併購規則包括(其中包括)旨在規定為在境外上市中國公司的證券而成立的離岸特別目的載體在海外證券交易所上市及交易前須獲得中國證監會批准的條文。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上公佈了特殊目的機構境外上市審批辦法。然而，在併購規則適用於離岸特殊目的載體的範圍和適用性方面，仍存在很大的不確定性。
雖然併購規則的適用情況仍不清楚，但根據吾等中國法律顧問King&Wood Mallesons的意見，吾等相信，就我們的首次公開招股而言，並不需要中國證監會的批准，因為(I)吾等的中國附屬公司於註冊成立時以外商直接投資方式註冊為外商投資企業，及(Ii)吾等並無收購由其控股股東或身為中國公司或個人的實益擁有人所擁有的任何股權或資產，該等詞彙的定義見併購規則。不能保證相關的中國政府機構，包括中國證監會，會得出與我們的中國律師相同的結論。如果中國證監會或其他中國監管機構其後認定我們的首次公開招股需要獲得中國證監會的批准，或者如果中國證監會或任何其他中國政府機構在我們上市前頒佈任何解釋或實施規則，要求我們的首次公開募股獲得中國證監會或其他政府批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的不利行動或制裁。在任何該等情況下，該等監管機構可能會對吾等在中國的業務施加罰款及懲罰、限制吾等在中國的經營特權、延遲或限制吾等首次公開招股所得款項匯回中國，或採取可能對吾等的業務、財務狀況、經營業績、聲譽及前景產生重大不利影響的其他行動。
新規定還規定了額外的程序和要求，預計將使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下，外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易必須事先通知商務部，或者在中國企業或居民設立或控制的海外公司收購國內關聯公司的情況下，必須獲得商務部的批准。我們可以通過收購其他在我們行業運營的公司來擴大我們的業務。遵守新規定的要求完成這類交易可能會很耗時，任何必要的審批程序，包括商務部的批准，都可能推遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。見項目4.關於公司的信息；B.業務概述；監管事項；與併購規則和海外上市有關的法規。
中國有關中國居民投資離岸公司的法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔法律責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，或限制我們的中國子公司增加其註冊資本或分配利潤的能力。
2014年7月4日，外匯局發佈了《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，即國家外管局第37號通知，取代了外管局2005年10月21日發佈的俗稱外管局第75號通知的通知。外管局第37號通函要求中國居民就其直接設立或間接控制離岸實體進行境外投資和融資，向該中國居民登記境內企業的合法擁有的資產或股權或境外資產或權益，在外管局第37號通函中稱為特殊目的載體。國家外管局第37號通函進一步要求在發生與特殊目的載體有關的任何重大變化時，如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分割或其他重大事件，修改登記。倘若持有特別目的載體權益的中國股東未能完成所需的外匯局登記，則該特別目的載體的中國附屬公司可能被禁止向離岸母公司作出利潤分配及進行其後的跨境外匯活動，而該特別目的載體向其中國附屬公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述各種外管局登記要求，可能導致根據中國法律逃避外匯管制的責任。根據外匯局2015年2月13日發佈的《關於進一步簡化完善直接投資外匯管理政策的通知》, 自2015年6月1日起，符合條件的地方銀行將根據外管局第37號通知對境外直接投資外匯登記進行審核和辦理，包括外匯初始登記和變更登記。
吾等已通知吾等知悉為中國居民的主要實益擁有人其根據外管局第37號通函及其他相關規則所規定的申請、提交及修訂的義務。然而，我們可能不知道我們所有實益擁有人的身份，他們都是中國居民。吾等對吾等的實益擁有人並無控制權，亦不能保證我們所有在中國居住的實益擁有人將遵守外管局通函37、其實施規則及其他適用的外匯規則，亦不能保證根據外管局通函37及任何修訂進行的登記將會及時完成或將會完全完成。如果我們的實益所有人是中國居民，沒有按照國家外匯管理局第37號通知及其實施細則和其他適用的外匯規則及時登記或修改他們的外匯登記，或者我公司未來的中國居民實益所有人沒有遵守這些登記要求，可能會受到這些實益所有人的影響或我們的中國子公司被處以罰款和法律制裁。未能登記或遵守相關規定也可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們公司分配股息的能力，或者我們可能會受到外管局的懲罰。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
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中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用首次公開募股所得資金向我們的中國子公司提供貸款或向其提供額外資本，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴張的能力造成重大不利影響。
我們是一家離岸控股公司，通過我們的中國子公司、我們的VIE及其子公司在中國開展業務。吾等向中國附屬公司轉讓的任何資金，不論作為股東貸款或增加註冊資本，均須經中國相關政府部門批准或登記。根據中國對中國外商投資企業的相關規定，對我們中國子公司的出資須經商務部或其當地分支機構批准或備案，並向中國的其他政府部門登記。此外，(I)我公司中國子公司購入的任何國外貸款必須在國家外匯管理局、外匯局或其地方分支機構登記；(Ii)我公司各中國子公司獲得的貸款不得超過其註冊資本與商務部或其地方分支機構批准的總投資額之間的差額。我們向VIE提供的任何中長期貸款必須事先向國家發展和改革委員會或國家發改委、外匯局或其地方分支機構備案。我們可能無法就我們未來對中國子公司的出資或外國貸款及時獲得這些政府批准或完成此類登記(如果有的話)。若吾等未能獲得該等批准或完成該等登記，我們使用首次公開發售所得款項及將我們在中國的業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金及為我們的業務提供資金及擴展業務的能力造成不利影響。
2008年，外匯局發佈了《關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》，即外匯局第142號通知。外管局第142號通知通過限制兑換人民幣的使用，對外商投資企業將外幣兑換成人民幣進行了規範。外管局第142號通函規定，外商投資企業註冊資本以外幣轉換成的任何人民幣資本，只能用於中國政府批准的業務範圍內的用途，除非中國法律另有允許，否則該等人民幣資本不得用於中國的股權投資。此外，外匯局還加強了對外商投資企業外幣註冊資本折算人民幣資本流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變人民幣資本的用途；未使用人民幣貸款收益的，人民幣資本不得用於償還人民幣貸款。因此，我們被要求在我們的中國子公司的業務範圍內使用從我們的首次公開募股中獲得的淨收益折算的人民幣資金。2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》，即《外匯局第19號通知》，自2015年6月1日起施行，並於同日取代外匯局第142號通知。外匯局第19號通知在全國範圍內啟動外商投資企業外匯資金結算管理改革，允許外商投資企業自行結算外匯資金, 但繼續禁止外商投資企業將外匯資金轉換為人民幣資金用於超出其業務範圍的支出。國家外匯管理局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，重申了外管局第19號通知的部分規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反外管局規定
第19號通知和第16號外管局通知可能會導致行政處罰。外管局第19號通函及第16號外管局通函可能會大大限制我們將所持有的任何外幣(包括首次公開招股所得款項淨額)轉移至我們的中國附屬公司的能力，這可能會對我們的流動資金及我們為中國業務提供資金及拓展業務的能力造成不利影響。外管局第19號通函及第16號外管局通函可能會大大限制吾等向中國轉讓及使用本公司首次公開招股所得款項淨額的能力，從而可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。
鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准，以處理我們未來向我們的中國子公司或我們的VIE提供的貸款或出資。若吾等未能完成此等註冊或未能取得此等批准，吾等使用首次公開招股所得款項及資本化或以其他方式資助吾等中國業務的能力可能會受到負面影響，這可能會對吾等的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。
任何未能遵守中國有關我們員工股票激勵計劃的法規的行為都可能導致中國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。
根據國家外匯管理局第37號通函，中國居民因董事、高級管理人員或境外公司中國子公司僱員身份參加境外非上市公司股權激勵計劃，可向外匯局或其當地分支機構提出境外特殊目的公司外匯登記申請。本公司董事、高管及其他僱員如為中國居民或非中國居民，在中國連續居住不少於一年，並獲授予期權，除有限的例外情況外，可於本公司成為海外上市公司前根據外管局第37號通函申請外匯登記。作為一家美國上市公司，我們和我們的董事、高管及其他已獲得期權的中國居民的董事、高管和其他員工，應遵守國家外管局2012年2月發佈的《關於境內個人參加境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《外匯局第7號通知》，根據該通知，參加境外上市公司股票激勵計劃的中國居民或非中國居民在中國連續居住滿一年的員工、董事、監事和其他管理人員，除有限的例外情況外，必須通過境內合格代理機構向外滙局登記，該機構可能是該境外上市公司的中國子公司，並完成某些其他程序。我們正在努力遵守這些要求。然而，, 不能保證他們能夠在完全遵守規則的情況下成功地在外管局註冊。未能完成外管局登記可能會對他們處以罰款和法律制裁，還可能限制我們根據股權激勵計劃支付或收取股息或與此相關的銷售收益的能力，或我們向中國的外商獨資企業注入額外資本的能力，並限制我們的外商獨資企業向我們分配股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事和員工實施額外的股票激勵計劃的能力。
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《中華人民共和國勞動合同法》和其他與勞動有關的法規在中國的實施可能會增加我們的勞動力成本，限制我們使用勞動力的靈活性。如果我們不遵守中國勞動相關法律，我們可能會受到懲罰。
2007年6月29日，中國的全國人民代表大會常務委員會制定了《中華人民共和國勞動合同法》，自2008年1月1日起施行，並於2012年12月28日修訂。《中華人民共和國勞動合同法》出臺具體規定涉及定期勞動合同、兼職、試用期、與工會和職工大會協商、無書面合同僱用、解僱員工、遣散費和集體談判，這些都代表着加強勞動法律法規的執行。根據《中華人民共和國勞動合同法》，用人單位有義務與為用人單位連續工作10年的勞動者簽訂無固定期限勞動合同。此外，如果員工要求或同意續簽已經連續兩次簽訂的固定期限勞動合同，則產生的合同必須是無固定期限的，但有某些例外。依照《中華人民共和國勞動合同法》解除或者終止勞動合同的，用人單位應當向勞動者支付經濟補償金，但有特別規定的除外。因此，我們解僱員工的能力受到了極大的限制。此外，政府還出台了各種與勞動有關的規定，以進一步保護員工的權利。根據這些法律和法規，僱員有權享有5至15天的年假，並能夠獲得相當於其日薪三倍的任何未休年假天數的補償，但某些例外情況除外。如果我們決定改變我們的僱傭或勞動慣例，《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則也可能限制我們以我們認為具有成本效益的方式實施這些改變的能力。此外，由於這些新規定的解釋和實施仍在不斷演變，我們的就業做法可能不會在任何時候都被視為符合新規定。如果我們因勞資糾紛或調查而受到嚴厲處罰或承擔重大責任, 我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。
在中國經營的公司被要求參加各種政府資助的員工福利計劃，包括一定的社會保險、住房公積金和其他福利支付義務，並按照員工工資的一定比例向計劃繳費，包括獎金和津貼，最高不超過當地政府不時規定的最高金額。考慮到不同地區的經濟發展水平不同，中國的地方政府並沒有始終如一地執行維持員工福利計劃的要求。由於當地法規的差異和中國地方當局的執行或解釋不一致，以及我們的員工對住房公積金制度的接受程度不同，我們沒有或無法嚴格遵守中國相關法規為我們的員工和代表我們的員工支付過去的某些社會保障和住房公積金繳費。我們可能會因未能根據適用的中國法律和法規付款而受到罰款和處罰。我們可能被要求補繳這些計劃的繳費，以及支付滯納金和罰款。吾等並無就有關中國政府當局可能於財務報表中施加的少付款項利息及罰款作出任何應計項目。如果我們因薪酬過低的員工福利而受到處罰、滯納金或罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們在很大程度上依賴我們的主要運營子公司支付的股息和其他權益分配來為離岸現金和融資需求提供資金。我們的運營子公司向我們付款的能力受到任何限制，都可能對我們運營業務的能力產生重大和不利的影響。
我們是一家控股公司，在很大程度上依賴我們的主要運營子公司支付的股息和其他股權分配以及我們VIE的匯款來滿足我們的離岸現金和融資需求，包括向股東支付股息和其他現金分配所需的資金，為公司間貸款提供資金，償還我們在中國之外可能產生的任何債務和利息，以及支付我們的費用。當我們的主要運營子公司或我們的VIE產生額外債務時，管理債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或其他分配或匯款的能力。此外，適用於我們的法律、規則和法規
中國附屬公司及若干其他附屬公司只准許從其根據適用會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息。
根據中國法律、規則及法規，我們在中國註冊成立的每家附屬公司每年須預留至少10%的淨收入作為若干法定儲備，直至該等儲備的累計金額達到其註冊資本的50%為止。這些準備金和註冊資本不能作為現金股息分配。由於這些法律、規則和規定，我們在中國註冊成立的子公司在將各自淨資產的一部分作為股息、貸款或墊款轉移給股東的能力受到限制。
為了應對中國持續的資本外流和2016年第四季度人民幣對美元的貶值，中國人民銀行和國家外匯管理局近幾個月來實施了一系列資本管制措施，包括對中國公司匯出外匯進行海外收購、支付股息和償還股東貸款的更嚴格的審查程序。例如，2017年1月26日，外管局發佈了《國家外匯管理局關於加強真實性和合規性審查進一步推進外匯管理工作的通知》，其中規定了對境內機構向離岸機構匯出利潤的幾項資本管制措施，包括：(1)在真實交易的原則下，銀行應核對董事會關於利潤分配的決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表；(2)境內機構在匯出利潤之前，應對前幾年的虧損進行收入核算。中國政府可能會繼續加強資本管制，外管局可能會對同時屬於經常賬户和資本賬户的跨境交易實施更多限制和實質性審查程序。VIE向外商獨資企業匯款的能力以及我們子公司向我們支付股息的能力的限制，可能會限制我們獲得這些實體運營產生的現金的能力，包括進行對我們的業務有利的投資或收購，向我們的股東支付股息，償還債務和利息，或以其他方式資助和開展我們的業務。
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根據《中國企業所得税法》，我們可能會被視為中國居民企業，因此我們的全球收入可能需要繳納中國所得税。
根據中國企業所得税法及其實施規則，根據中國以外司法管轄區法律設立且實際管理機構位於中國的企業，就税務目的而言，可被視為中國税務居民企業，並可按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。？事實上的管理機構是指對企業的生產經營、人事、會計賬簿和資產進行實質性和全面管理和控制的管理機構。國家税務總局於2009年4月22日發佈了《關於根據實際管理機構認定中資境外註冊企業為中國納税居民企業的通知》，即《國家税務總局第82號通告》。SAT第82號通告為確定中國控制的離岸註冊企業的事實上的管理機構是否位於中國提供了某些具體標準。儘管SAT第82號通告只適用於由中國企業控制的離岸企業，而不適用於由外國企業或個人控制的離岸企業，但SAT第82號通告中規定的確定標準可能反映了國家税務總局關於如何應用事實管理機構檢驗來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場，無論這些企業是否由中國企業控制。如果我們被視為中國居民企業，我們將按我們全球收入的25%的税率繳納中國企業所得税。在這種情況下，我們的盈利能力和現金流可能會因為我們的全球收入根據企業所得税法徵税而大幅減少。吾等相信，就中國税務而言，本公司在中國以外的實體均不是中國居民企業。然而，, 企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於術語事實上的管理機構的解釋仍然存在不確定性。
支付給外國投資者的股息以及外國投資者出售我們的美國存託憑證或A類普通股的收益可能需要繳納中國税。
根據《中國企業所得税法》及其國務院實施細則，非居民企業、在中國境內沒有設立或營業地點、或在中國境內設立或營業地點但股息與該等設立或營業地點並無有效關聯的投資者，只要該等股息來源於中國境內，則適用10%的中國預提税金。同樣，如該等投資者轉讓美國存託憑證或A類普通股而變現的任何收益被視為來自中國境內的收入，則該等收益亦須按現行税率10%繳納中國税項，但須受適用税務條約或司法管轄區之間的適用税務安排所規定的任何減税或豁免所規限。若吾等被視為中國居民企業，就A類普通股或美國存託憑證支付的股息，以及轉讓A類普通股或美國存託憑證所產生的任何收益，將被視為源自中國境內的收入，因此須繳納中國税項。此外，若吾等被視為中國居民企業，則向非中國居民的個人投資者支付的股息以及該等投資者轉讓美國存託憑證或A類普通股所產生的任何收益，可按現行税率20%繳納中國税，但須受適用税務條約或司法管轄區之間的適用税務安排所規定的任何減税或豁免的規限。如果我們或我們在中國境外設立的任何附屬公司被視為中國居民企業，我們的美國存託憑證或A類普通股的持有人是否能夠享有中國與其他國家或地區訂立的所得税條約或協議的好處，目前尚不清楚。如果支付給非中國投資者的股息, 如果投資者轉讓我們的美國存託憑證或A類普通股的收益被視為來自中國境內的收入，因此需要繳納中國税，您在我們的美國存託憑證或A類普通股的投資價值可能會大幅縮水。
我們和我們的股東面臨有關中國居民企業股權的間接轉讓、歸屬於中國設立的非中國公司的資產或非中國公司擁有的位於中國的不動產的不確定性。
2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》或《公告7》，最近於2017年12月29日對其進行了修訂。根據本公告，非中國居民企業對資產(包括中國居民企業的股權)的間接轉讓可重新定性，並將其視為中國應納税資產的直接轉讓，前提是該安排沒有合理的商業目的，並且是為了避免繳納中國企業所得税。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。根據公告7，中國應課税資產包括歸屬於中國的機構或營業地點的資產、位於中國的房地產以及中國居民企業的股權投資，而作為非中國居民企業的直接持有人轉讓該等資產所得將須繳納中國企業所得税。在確定交易安排是否有合理的商業目的時, 需要考慮的因素包括：有關離岸企業股權的主要價值是否來源於中國應税資產；有關離岸企業的資產是否主要是對中國的直接或間接投資，或者其收入是否主要來自中國；離岸企業及其直接或間接持有中國應税資產的子公司是否具有真正的商業性質，這從其實際職能和風險敞口可以得到證明；經營模式和組織結構的存在期限；間接轉讓中國應税資產產生的外國所得税負債；通過直接轉讓中國應税資產進行交易的可複製性；以及這種間接轉讓和適用的税收條約或類似安排的税收情況。就間接離岸轉移中國機構或營業地點的資產而言，由此產生的收益將計入被轉移的中國機構或營業地點的企業所得税申報，因此將按25%的税率繳納中國企業所得税。若相關轉讓涉及位於中國的房地產或中國居民企業的股權投資，而該轉讓與非居民企業在中國的設立或營業地點無關，則在適用税務條約或類似安排下可享有的税收優惠下，將適用10%的中國企業所得税，且有義務支付轉讓款項的一方有扣繳義務。付款人未預扣任何或足額税款的, 轉讓人應當在法定期限內自行向税務機關申報繳納税款。公告7不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易，如果這些股票是通過公共證券交易所的交易獲得的。2017年10月17日，國家税務總局發佈了《關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》或《第37號公告》等，其中廢止了第7號通知規定的有關處理繳費人未及時扣繳税款的規定。其中，第37號公告規定，作為扣繳義務人的繳費人未履行或不能履行扣繳義務的，條件是有關非中國居民企業在被責令及時或在有關税務機關規定的期限內自願繳納税款，税款視為已按時繳納。《第三十七號公報》進一步明確和明確了非中國居民企業所得適用的代扣代繳方式。
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第7號公報的適用還存在不確定性，特別是由於第7號公報是最近頒佈的，因此不清楚它將如何實施。第七號公告可能被税務機關確定為適用於我們的離岸重組交易或出售我們的普通股或優先股，或我們的離岸子公司的交易，涉及非居民企業作為轉讓人的交易或出售。因此，吾等可能須履行税務申報及預扣或繳税責任，而吾等的中國附屬公司則可能被要求協助申報。此外，吾等、吾等的非居民企業及中國附屬公司可能被要求花費寶貴資源以遵守公告7或確定吾等及吾等的非居民企業不應根據公告7就吾等過往及未來的重組或出售境外附屬公司的股份課税，這可能會對吾等的財務狀況及經營業績產生重大不利影響。
根據公告7，中國税務機關有權根據轉讓的應課税資產的公允價值與投資成本之間的差額對應課税資本利得進行調整。如果中國税務機關根據公告7對交易的應納税所得額進行調整，我們與該等潛在收購或出售相關的所得税成本可能會增加，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
對貨幣兑換的限制可能會限制我們有效利用現金的能力。
我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。人民幣目前可以在經常項目下兑換，其中包括股息、貿易和服務相關的外匯交易，但不能在資本項目下兑換，資本項目包括外國直接投資和貸款，包括我們可能從我們的在岸子公司或我們的VIE獲得的貸款。目前，我們的某些中國子公司可以購買外幣來結算經常賬户交易，包括向我們支付股息，而無需外管局批准，以遵守某些程序要求。然而，中國有關政府當局可能會限制或取消我們未來購買外幣進行經常賬户交易的能力。資本項目下的外匯交易仍受限制，需要獲得外管局和其他相關中國政府部門的批准或登記。由於我們未來收入的很大一部分將以人民幣計價，任何現有和未來的貨幣兑換限制可能會限制我們利用以人民幣產生的現金為我們在中國境外的業務活動提供資金或以外幣向我們的股東(包括我們的美國存託憑證持有人)支付股息的能力，並可能限制我們通過為我們的子公司和VIE進行債務或股權融資獲得外幣的能力。
本年度報告所包括的審計報告是由一名未經上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，我們的投資者被剝奪了這種檢查的好處。
我們的獨立註冊會計師事務所發佈了本年度報告中包含的審計報告，作為在美國上市公司的審計師，以及在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司，根據美國法律，PCAOB必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。由於我們的審計師位於中國，在那裏PCAOB目前不能在沒有中國當局批准的情況下進行全面檢查，因此我們的審計師沒有接受PCAOB的檢查。
PCAOB在中國之外對其他事務所進行的檢查發現，這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。由於缺乏對中國審計署的檢查，審計署無法定期對審計師的審計及其質量控制程序進行評估。因此，我們公司的投資者沒有享受到PCAOB檢查的好處。此外，審計委員會無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們的審計師的審計程序或質量控制程序的有效性比在中國以外接受審計委員會檢查的審計師更難評估。
如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中，對四大會計師事務所--包括我們的獨立註冊會計師事務所--施加額外的補救措施，指控這些事務所未能滿足美國證券交易委員會在要求出示文件方面設定的特定標準，我們可能無法按照交易法的要求及時提交未來的財務報表。
2012年12月，美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會業務規則第102(E)(1)(Iii)條對包括我們的獨立註冊會計師事務所在內的五家中國會計師事務所提起訴訟，指控這些事務所未能向美國證券交易委員會提供與其對某些在美國上市的中國公司的審計有關的工作底稿，違反了美國證券法和美國證券交易委員會規則和規定。規則102(E)(1)(Iii)授權美國證券交易委員會暫時或永久拒絕美國證券交易委員會發現的任何人在美國證券交易委員會面前執業的能力。在通知和聽證機會後，故意違反任何此類法律或規章制度。2014年1月22日，發佈了初步行政法決定，責令這些會計師事務所，並暫停五家會計師事務所中的四家在美國證券交易委員會前執業六個月。其中四家中國會計師事務所對這一決定向美國證券交易委員會提起上訴，2015年2月6日，四家中國會計師事務所同意對美國證券交易委員會進行譴責並支付罰款，以解決糾紛，避免被暫停在美國證券交易委員會之前的執業能力。這兩家公司繼續為各自客户提供服務的能力不受和解協議的影響。和解協議要求兩家公司遵循詳細程序，尋求讓美國證券交易委員會通過中國證券監督管理委員會獲得中國公司的審計文件。如果這些公司不遵循這些程序，美國證券交易委員會可能會受到停職等處罰，也可能重新啟動行政訴訟。和解協議沒有要求律師事務所承認任何違法行為，並保留了律師事務所在行政訴訟重新啟動時的法律辯護
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如果美國證券交易委員會重啟行政訴訟，取決於最終結果，在美國上市、在中國有主要業務的公司可能會發現很難或不可能保留中國業務的審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法的要求，包括可能的退市。此外，有關未來針對這些審計公司的任何此類訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。
如果我們的獨立註冊會計師事務所在美國證券交易委員會之前被剝奪執業能力，並且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，則我們的財務報表可能被確定為不符合交易法的要求。這樣的決定最終可能導致我們的首次公開募股被推遲或放棄，代表我們A類普通股的美國存託憑證在紐約證券交易所退市，或從美國證券交易委員會註銷註冊，或者兩者兼而有之，這將大幅減少或有效地終止我們的美國存託憑證在美國的交易。
與我們美國存託憑證相關的風險
我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給您造成重大損失。
我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是由於廣泛的市場和行業因素造成的，例如市場價格的表現和波動，或者總部設在中國的其他上市公司業績不佳或財務業績惡化。其中一些公司的證券自首次公開發行以來經歷了大幅波動，在某些情況下，其證券的交易價格大幅下降。包括互聯網和電子商務公司在內的其他中國公司上市後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而可能影響我們美國存託憑證的交易表現，而不管我們的實際經營業績如何。此外，任何關於公司治理實踐不充分或其他中國公司的會計、公司結構或事項的負面消息或看法也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響，無論我們是否進行了任何不適當的活動。此外，證券市場可能不時出現與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動，例如2008年底、2009年初、2011年下半年和2015年美國、中國和其他司法管轄區的股價大幅下跌，這可能對我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。
除了上述因素外，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能由於多種因素而高度不穩定，例如我們或我們的競爭對手宣佈新產品和服務、收購、戰略關係、合資企業、融資或資本承諾、我們高級管理層的增加或離職，以及我們季度運營業績的實際或預期波動，以及我們預期業績的變化或修訂。我們的美國存託憑證的交易價和交易量也可能受到與我們或我們的競爭對手的服務質量有關的研究和報告以及證券研究分析師的報告的影響。其他因素包括影響我們或我們的行業、客户或供應商的監管發展，以及我們服務市場的變化，以及其他提供供應鏈服務的公司的經濟表現或市場估值可能會影響我們的美國存託憑證的交易。此外，我們的美國存託憑證的交易價和交易量也可能受到人民幣對美元匯率波動、對我們的流通股或美國存託憑證的限制以及額外A類普通股或美國存託憑證的銷售或預期潛在銷售的影響。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。
我們美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。
賣空者使用的技巧可能會壓低我們美國存託憑證的市場價格。
賣空是指出售賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在購買時支付的價格低於在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。在過去，這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。
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幾乎所有業務都在中國的上市公司一直是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制的指控上，導致財務和會計違規和錯誤，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。因此，其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查，並在此期間受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動的影響。
目前還不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們可能不得不花費大量資源來調查這些指控和/或為自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制，無法對相關賣空者採取行動。這種情況可能既昂貴又耗時，並可能分散我們管理層的注意力，使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運營和股東權益，對我們美國存託憑證的任何投資都可能大幅減少或變得一文不值。
由於我們預計在可預見的未來不會派發股息，您必須依靠我們美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。
我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。見項目8.財務信息？A.合併報表和其他財務信息？股息政策和分配。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。
根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會完全有權決定是否分配股息。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證會升值，甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。您在我們的美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。
未來我們的美國存託憑證在公開市場上的大量銷售或潛在銷售可能會導致我們的美國存託憑證的價格下降。
在公開市場上大量銷售我們的美國存託憑證，或認為這些銷售可能會發生，可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格大幅下降。截至2018年2月28日，我們有374,514,399股已發行普通股，包括232,648,452股A類普通股和94,075,249股B類普通股和47,790,698股C類普通股，其中包括以美國存託憑證為代表的51,750,000股A類普通股。代表我們A類普通股的所有ADS都可以由我們的關聯公司以外的其他人自由轉讓，不受限制，也可以根據修訂後的1933年美國證券法或證券法進行額外登記。所有其他已發行的A類普通股均可在公開市場出售，但須受證券法第144及701條規則所適用的成交量及其他限制。
我們普通股的某些主要持有者有權促使我們根據證券法登記其股票的出售。根據《證券法》登記這些股份將導致代表這些股份的美國存託憑證在登記生效後立即根據《證券法》可以不受限制地自由交易。在公開市場上以美國存託憑證的形式出售這些登記股票可能會導致我們的美國存託憑證的價格大幅下降。
我們採用了股票激勵計劃，根據該計劃，我們有權向符合條件的參與者授予廣泛的基於股權的獎勵。我們已經登記了根據這些股票激勵計劃可能發行的所有普通股。由於這些普通股已經登記，它們可以在發行時以美國存託憑證的形式在公開市場上自由出售，但受適用於關聯公司的數量限制的限制。如果我們的大量普通股或可轉換為我們普通股的證券在符合出售資格後以美國存託憑證的形式在公開市場上出售，出售可能會降低我們的美國存託憑證的交易價格，並阻礙我們籌集未來資本的能力。此外，我們根據股票激勵計劃發行的任何普通股都將稀釋我們投資者持有的百分比。
作為美國存託憑證持有人，您擁有的權利少於我們普通股的持有人，您必須通過託管機構行使這些權利。
美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為本公司美國存託憑證的持有人，閣下並無任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。閣下只能根據存託協議的規定，透過向受託管理人發出投票指示，間接行使閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股所附帶的投票權。在收到您的投票指示後，託管人將盡可能按照您的指示對相關A類普通股進行投票。閣下將不能就相關A類普通股直接行使任何投票權，除非閣下於股東大會記錄日期前撤回該等股份併成為該等股份的登記持有人。根據本公司現正生效的第九份經修訂及重述的組織章程細則，本公司召開股東大會所需給予註冊股東的最短通知期為10個歷日。於召開股東大會時，閣下可能未收到有關大會的足夠通知，以致閣下未能撤回閣下的美國存託憑證所代表的A類普通股，併成為該等股份的登記持有人，以便閣下出席股東大會或就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據我們目前生效的第九次修訂和重述的公司章程，為了確定哪些股東有權如閣下已出席任何股東大會並於任何股東大會上投票，本公司董事可關閉本公司股東名冊及/或提前為該等大會指定一個記錄日期，而關閉本公司股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下於記錄日期前撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股，併成為該等股份的登記持有人，以致閣下將不能出席股東大會或直接投票。如有任何事項須於股東大會上表決，吾等將盡一切合理努力促使託管銀行通知閣下即將進行的表決，並及時向閣下提交表決材料，但不能保證閣下會及時收到表決材料，以確保閣下能指示託管銀行表決閣下的美國存託憑證所涉及的A類普通股。此外，保管人及其代理人將不對任何未能執行任何表決指示、任何表決方式或任何此類表決的效果負責。因此，您可能無法行使權利指示您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股的投票方式，並且如果您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股未按您的要求投票，您可能沒有追索權。此外，以美國存托股份持有者的身份，您將無法召開股東大會。
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您參與未來任何配股發行的權利可能會受到限制，這可能會導致您所持股份的稀釋。
我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買我們證券的權利。但是，我們不能在美國向您提供權利，除非我們根據證券法登記與權利相關的權利和證券，或者可以免除登記要求。根據存款協議，除非將分發給美國存托股份持有人的權利和標的證券均已根據證券法登記或根據證券法豁免登記，否則託管銀行不會向您提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊聲明，或努力使此類註冊聲明被宣佈為有效，並且我們可能無法根據證券法建立必要的註冊豁免。因此，您可能無法參與我們的配股發行，並可能經歷您所持股份的稀釋。
如果存託機構認為向你提供現金股息不切實際，你可能得不到現金股息。
只有當我們決定就我們的普通股或其他存款證券派發股息，而我們目前沒有任何計劃在可預見的未來支付任何現金股息時，託管銀行才會向美國存託憑證支付現金股息。就本公司向股東支付任何現金股息或其他分派而言，吾等將把由ADS代表的A類普通股(或其他存款證券)的應付分派支付給我們的ADS的託管人或託管人(如該A類普通股或其他存款證券的登記持有人)，而託管人已同意將其或託管人從我們的A類普通股或其他存款證券收取的現金股息或其他分派，在扣除其費用和開支後支付給ADS持有人。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量成比例的這些分配。但是，保管人可以酌情決定，向任何美國存託憑證持有人提供分配是不公平或不切實際的。例如，保管人可以確定通過郵寄分發某些財產是不可行的，或者某些分發的價值可能低於郵寄這些財產的費用。在這些情況下，保管人可能決定不將此類財產分配給您。
您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。
您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，在任何時候這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。
我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們幾乎所有的資產都位於美國境外。此外，我們所有的董事、高管和本年度報告中點名的專家都居住在美國境外，他們的大部分資產都位於美國境外。因此，如果您認為您的權利受到了美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或他們提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島、中國或其他相關司法管轄區的法律可能會使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。
您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(2018年修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。尤其是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。美國的一些州，如特拉華州，擁有比開曼羣島更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
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開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有查看公司記錄或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。根據我們現行有效的第九次修訂和重述的公司章程細則，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東決議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。
由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。
我們的公司章程包含反收購條款，可能會阻止第三方收購我們，這可能會限制我們的股東溢價出售他們的股票，包括以我們的美國存託憑證為代表的A類普通股。
我們目前生效的第九份修訂和重述的公司章程包含了限制他人獲得對我們公司的控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。例如，我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定他們的指定、權力、優先權、特權、相對參與、選擇性或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，所有這些權利中的任何一項或全部可能大於與我們普通股相關的權利，無論是美國存托股份還是其他形式。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們的美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。
這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。
我們是《交易法》規定的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於我們符合《交易所法》規定的境外私人發行人資格，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：(I)《交易所法》下要求美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或8-K表格當前報告的規則；(Ii)《交易所法》中規範就根據《交易所法》註冊的證券徵求委託書、同意書或授權的條款；(Iii)《交易所法令》中要求內部人士就其股份擁有權及交易活動提交公開報告的條文，以及就從短期內進行的交易中獲利的內部人士的法律責任提交公開報告的條文；及。(Iv)FD規例下發行人選擇性披露重大非公開資料的規則。
我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們打算根據紐約證券交易所的規則和規定，以新聞稿的形式每季度公佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。
作為一家外國私人發行人，我們獲準採用我們本國開曼羣島的某些做法，涉及與紐約證券交易所公司治理上市標準有很大不同的公司治理事宜；與我們完全遵守紐約證券交易所公司治理上市標準時相比，這些做法為股東提供的保護較少。
我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市。紐約證券交易所上市公司手冊允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島的某些公司治理做法可能與紐約證券交易所的公司治理上市標準有很大不同。
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例如，我們不需要：(I)董事會的大多數成員是獨立的；(Ii)有一個薪酬委員會或完全由獨立董事組成的公司治理和提名委員會；或(Iii)每年定期安排只有獨立董事參加的執行會議。我們打算依賴其中一些豁免。因此，您可能得不到紐約證券交易所某些公司治理要求的好處。
我們可能會成為一家被動的外國投資公司，或稱PFIC，這可能會給美國投資者帶來不利的美國税收後果。
根據我們過去和預計的收入和資產構成，以及我們資產的估值，包括商譽，我們不認為我們在最近的納税年度是PFIC，我們預計未來也不會成為PFIC，儘管在這方面無法保證。我們是否為私人投資公司的決定是按年作出的，並會不時視乎我們的收入和資產的組合而定。具體地説，對於任何納税年度，如果(I)該納税年度我們的總收入的75%或更多是被動收入，或者(Ii)我們的資產(包括現金)在該納税年度產生被動收入或為產生被動收入而持有的平均百分比至少為50%，則我們將被歸類為美國聯邦所得税目的PFIC。我們資產價值的計算將部分基於我們美國存託憑證的季度市場價值，這可能會發生變化。見項目10.附加信息；E.税收；材料；美國聯邦所得税考慮；被動型外國投資公司。
此外，在如何處理我們的公司結構和我們為美國聯邦所得税目的而擁有的VIE方面也存在不確定性。出於美國聯邦所得税的目的，我們認為自己擁有我們VIE的股票。如果與我們的觀點相反，確定我們沒有為美國聯邦所得税目的擁有我們的VIE股票(例如，因為中國有關當局不尊重這些安排)，我們可能會被視為PFIC。
如果在您持有我們的美國存託憑證或A類普通股的任何課税年度，我們是PFIC，如果您是美國持有者，我們的PFIC身份可能會給您帶來不利的美國聯邦所得税後果，如第10項下的定義。附加信息E.税收與重要的美國聯邦所得税考慮因素。例如，如果我們是或成為PFIC，根據美國聯邦所得税法律和法規，您可能會承擔更多的税收義務，並將受到繁重的報告要求的約束。見第10項.附加信息E.税收和材料美國聯邦所得税考慮因素和被動型外國投資公司。不能保證我們不會在2017年或任何未來的納税年度成為PFIC。
作為一家上市公司，我們將繼續增加成本。
作為一家美國上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案，以及後來美國證券交易委員會和紐約證券交易所實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和昂貴。我們預計將繼續產生鉅額支出，並投入大量管理努力，以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條和美國證券交易委員會的其他規則和規定的要求。例如，作為上市公司的結果，我們增加了獨立董事的數量，並採取了關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計，上市公司的運營將繼續增加我們獲得董事和高級管理人員責任保險的難度和成本，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本來獲得相同或類似的承保範圍。在……裏面此外，我們還會產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。
在過去，上市公司的股東經常在該公司證券的市場價格出現不穩定時期後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
ITEM 4. INFORMATION ON THE COMPANY
A. History and Development of the Company
我們的創辦人於2007年5月成立了英屬維爾京羣島的八百物流科技有限公司(BEST BVI)及其在香港的全資附屬公司百世物流科技有限公司(BEST HK)。2008年3月，百世物流技術有限公司根據開曼羣島的法律成立，成為我們目前的最終控股公司。2017年6月，百世物流科技有限公司更名為百世集團。2017年12月，我們成立了開曼羣島公司百世資本及其全資子公司，即英屬維爾京羣島公司百世資本控股有限公司和香港公司百世資本管理有限公司。2018年3月，經營我們百世資本業務的鑫源融資租賃(浙江)有限公司從百世物流科技有限公司轉讓給百世資本管理有限公司。我們主要通過我們的外商獨資企業和在中國的VIE開展業務。見C.組織結構與我們的附屬合併實體的合同安排。
我們擁有成功的有機增長和戰略收購的記錄，以下公司里程碑就是明證：
·2007年，百思買在杭州成立；
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·2008年，我們推出了最佳供應鏈管理；
2010年，我們通過收購匯通快遞推出了百世快遞；
2012年，我們通過收購全吉通推出了百世貨運；
·2013年，我們推出了百思買；
·2015年，我們推出了BEST Global和BEST Store+；
·2016年，我們推出了Best UCargo。
這些服務線中的每一條都有助於擴大我們供應鏈服務網絡的範圍和規模，同時利用我們的技術基礎設施和服務網絡提供集成解決方案。
2017年9月20日，我們的美國存託憑證開始在紐約證券交易所交易，股票代碼為BSTI。我們於2017年9月22日完成了首次公開募股，承銷商隨後於2017年10月24日行使了超額配售選擇權。在這些交易中，我們共發行和出售了49,750,000股美國存託憑證，相當於49,750,000股美國存託憑證形式的A類普通股，在扣除費用前和承銷折扣和佣金後為我們籌集了477,600,000美元的收益。若干出售股東根據其超額配售選擇權，於該等交易中以美國存託憑證形式向承銷商出售合共2,000,000股美國存託憑證，相當於2,000,000股A類普通股。我們並未收到出售股東出售美國存託憑證所得的任何款項。
我們的主要執行辦公室位於浙江省杭州市西湖區湯廟路18號華興現代工業園A座2樓，郵編：310013，郵編：Republic of China。我們在這個地址的電話號碼是+8657188995656。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島開曼羣島大開曼KY1-1104 Ugland House郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司的辦公室。我們在美國的送達代理是Law Debenture Corporation Services Inc.，地址是New York 10017，Suite403，Second Avenue，801 Second Avenue，Suite403。
B. Business Overview
我們是中國領先的智能供應鏈服務商。我們的多邊平臺結合了技術、綜合物流和供應鏈服務、最後一英里服務和增值服務。百世雲是我們的專有技術平臺，可將我們的系統與生態系統參與者的系統無縫連接，是支持我們的集成服務和解決方案的支柱。我們的物流和供應鏈服務包括B2B和B2C供應鏈管理、快遞和零擔運輸、跨境供應鏈管理和實時競標平臺，以獲取整車能力。我們的最後一英里服務包括便利店的在線商品採購和門店管理以及B2C服務。此外，我們還提供增值服務來支持我們的生態系統參與者並幫助他們成長。
我們相信，我們有能力改造中國的物流和供應鏈行業，並在新零售時代捕捉增長機會。新零售時代是線上和線下零售的無縫融合，通過數字化和準時送貨提供以消費者為中心的、全渠道和全球的購物體驗。
我們的技術基礎設施
百世雲是我們的專有技術平臺。它使我們的生態系統參與者能夠通過各種基於SaaS的應用程序有效地運營他們的業務。我們利用大數據分析、機器學習、人工智能或人工智能以及移動技術，為我們的生態系統高效地設計、管理和運營複雜的供應鏈服務和解決方案。我們將我們的技術應用於各種應用，如網絡和路線優化、交換主體、分揀生產線自動化、智能倉庫和商店管理，以提高運營效率和服務質量。
我們的綜合物流和供應鏈服務和解決方案
最佳供應鏈管理：我們提供整個供應鏈的集成服務和解決方案，包括倉庫管理、訂單履行、快遞、貨運和其他服務。截至2017年12月31日，我們為730多家企業客户提供了服務，其中包括3M、李寧、浩文、菜鳥網絡等跨國公司和中國大型企業，以及眾多中小企業。
百世快遞：截至2017年12月31日，我們擁有覆蓋中國所在省市100%、中國所在區縣98%的最廣泛的快遞服務網絡之一。
最佳貨運：2012至2017年間，我們的貨運量實現了82%的複合年增長率。截至2017年12月31日，我們的全國貨運網絡覆蓋了中國所在省份的100%和中國所在城市的98%。
百世全球：我們通過自己的網絡和全球運輸和倉庫合作伙伴，提供往返中國的門到門綜合跨境供應鏈服務，包括國際快遞、拼箱運輸、履行、逆向物流和貨運代理。我們在美國和德國經營倉庫，並通過合作伙伴覆蓋澳大利亞、法國、日本、韓國、荷蘭和英國。
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百世UCargo：我們已經建立了一個實時競價平臺，從獨立的運輸服務提供商和代理商那裏獲得卡車運力。截至2017年12月31日，超過3000家運輸服務商和代理商在我們最好的UCargo平臺上註冊，為中國提供覆蓋30個省份的18萬多輛卡車。
我們的最後一英里服務
Best Store+成立於2015年，旨在解決傳統零售業的痛點，如渠道成本高和供應鏈管理效率低下。它為便利店提供在線商品採購和商店管理服務。它通過直接通過我們而不是通過多層分銷商來實現商品採購，從而簡化了他們的供應鏈。我們還開始利用我們最好的Store+網絡來提供最後一英里的B2C服務，如包裹提貨和送貨以及賬單支付。截至2017年12月31日，我們擁有363,755家會員店。
我們的增值服務
百世資本利用數據洞察力和與生態系統參與者的密切關係提供各種增值服務，包括定製金融服務，如車隊和設備融資租賃，以支持他們的運營和增長，以及集中採購產品和服務，如批量採購卡車和配件，幫助他們獲得團體折扣和降低成本。
我們的輕資產業務模式
我們經營的是輕資產商業模式。我們為我們的網絡設施租用場地，並將我們所有的運輸需求外包給第三方服務提供商。此外，我們特許經營了我們快遞和貨運網絡中幾乎所有的服務站，以及我們的大多數雲離岸中心。我們的加盟商合作伙伴負責投資於他們自己的業務，並擁有強大的本地專業知識和接近客户的能力，這使我們能夠迅速擴大我們的網絡，同時優化我們的資本投資水平。截至2017年12月31日，我們擁有約8,800家加盟商合作伙伴，在我們的快遞和貨運網絡中運營着超過33,000個服務站和228個特許雲離岸中心。
我們已經建立了一個扁平的特許經營網絡，將特許經營商的層級數量降至最低，以保持靈活性和控制力。我們自主運營網絡中的所有關鍵節點，包括100%的集線器和分揀中心。該模型確保了一致的服務質量，並降低了服務中斷的風險。
我們的生態系統
商家、消費者、加盟商合作伙伴、運輸服務提供商和其他供應商都是我們生態系統的參與者，該生態系統的戰略設計是為了從其固有的網絡效應中受益。隨着我們的平臺不斷壯大，我們的解決方案和服務套件不斷擴大，我們的生態系統將繼續吸引新的參與者。我們生態系統中越來越多的參與者擴大了我們的規模，擴大了我們的覆蓋範圍，從而推動了網絡密度並提高了整體效率。
我們的技術基礎設施
百世雲是我們的專有技術平臺，是支持我們集成解決方案的支柱。它將我們的系統與生態系統參與者的系統無縫連接。我們利用大數據分析、機器學習、人工智能和移動技術為我們的生態系統高效地設計、管理和運營複雜的供應鏈系統。我們的技術使我們能夠為客户提供端到端的支持，並使我們的生態系統參與者能夠成長和繁榮。我們還建立了一支由500多名專業人員組成的龐大而經驗豐富的技術團隊，其中包括軟件工程師和其他技術專家。
我們相信，百世雲和我們強大的技術團隊是我們區別於競爭對手的關鍵優勢。
基本系統架構
百世雲的系統架構不同於傳統的信息系統。傳統信息系統側重於單獨監控、控制和協調業務流程，而Best Cloud專注於連接我們生態系統中的所有終端，包括我們自己的服務線、設施、設備和員工以及我們客户和業務合作伙伴的終端。我們相信這樣做有以下好處：
·我們能夠將來自不同網絡的服務編織在一起，為客户創造新的解決方案。
·我們能夠快速開發和推出可跨網絡部署的新應用程序。
·我們的網絡用户可以立即從技術進步中受益，因為他們都可以訪問我們的集中託管系統。
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單一可互操作系統
Best Cloud通過在我們網絡中的終端之間建立數百萬個相互鏈接來連接我們所有的生態系統參與者。這些終端包括人機界面，如門户網站和移動應用程序、我們的客户信息系統以及我們自己的智能設備和物流設備。
我們計劃通過開發更多軟件和應用程序界面，繼續擴大我們終端的規模，擴大我們提供的服務範圍，並吸引更多參與者加入我們的生態系統。這將使我們能夠收集和分析越來越多和種類越來越多的數據，以提供更好、更具創新性的服務。
大數據分析
我們將通過Best Cloud的數百萬個終端收集的數據視為我們最有價值的資產之一。通過我們的大數據分析引擎、優化引擎和機器學習工具，我們分析這些數據以識別相關性並得出見解。這些數據洞察使我們能夠為我們和我們的生態系統參與者開發和改進我們的服務和解決方案，提高運營效率並降低運營成本。
我們通過我們的大數據分析幫助商家管理庫存、優化採購和選擇商品。我們還應用大數據分析來優化我們的快遞和貨運服務網絡的運營，包括分析延遲交付和有針對性的服務改進、負載率和分揀操作。我們的大數據分析系統還有助於根據處理量計算我們樞紐和分揀中心的勞動力成本，這在控制我們的成本方面一直很重要。我們的樞紐和分揀中心使用這些信息來計劃他們的日常運營。我們希望利用大數據分析來開發新的增值服務，並管理我們的財務和運營風險。我們還在內部開發了XingNG，這是一種數據總線，每天可以支持系統組件之間數十億次的數據交換。
這些技術使我們能夠更快地處理數據，以實時支持我們的運營，並促進我們的技術基礎設施的增長，使其與我們的服務線的增長保持一致。
機器學習與人工智能
我們已經部署了人工智能和機器學習技術，利用Best Cloud收集的海量數據產生有價值的見解。下面的例子説明瞭人工智能和機器學習播放在我們業務中的角色：
· 排序操作。我們內部開發的專利智能分揀技術能夠學習識別非標準地址，並將快遞包裹映射到適當的服務站，準確率超過99.9%，每個地址的準確率為2毫秒。傳統上，這些非標準地址的映射需要手動處理和廣泛的本地知識。
· 站點監控。使用機器學習技術，我們能夠使用我們系統中的運營數據為最佳快遞和最佳貨運特許經營商合作伙伴生成車站績效指數。有了這個指數，我們就能夠識別處於風險中的服務站，解決相關問題，並保持我們網絡的穩定性和服務質量。
· 庫存計劃。基於預測的訂單量和庫存運營成本，我們的人工智能技術計算出我們的雲離岸中心需要的估計商品替換量，以提高運營效率。
· 發貨計劃。基於輸入我們系統的尺寸、重量、目的地和運輸時間，人工智能支持的規劃技術可以自動分配車輛和路線，以降低交付成本。
· 性能跟蹤。通過將機器學習技術應用於我們網絡中數千條路線的數據，我們能夠評估司機的表現和估計車輛到達時間，以優化交通資源配置。
數據和服務集成
百世雲將通過數百萬個終端以及從我們的應用程序和技術層收集的信息與我們整個生態系統中可用的功能結合在一起，以創建智能解決方案。例如，從我們的雷霆(
)路由引擎用於優化最佳快遞和最佳貨運的路線規劃，從而在降低成本的同時提供準時交貨。當在我們最好的快遞網絡上運營的運輸服務提供商完成送貨後，他們可以使用最好的UCargo移動應用程序來競標卡車作業，這些作業可能來自我們最好的貨運特許經營商合作伙伴，以獲得返程路線。
紅日(
)、北斗七星(
)和雷鳴(
)是我們專有的大數據分析應用程序，分別支持我們的自動分揀、提供服務站地圖和優化我們服務網絡上的路線。我們還開發了一些移動應用程序，供各種生態系統參與者使用。例如，蔚來深章(Rulai深圳)(
)是最佳快遞工作人員用於路線導航、包裹跟蹤和支付管理的應用程序。張貴(
)應用程序由BEST貨運服務站管理部門使用，以提供即時調度監控、結算、報告和客户關係管理。
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輕資產業務模式
我們是一家輕資產公司。我們租賃運營中使用的設施，並將我們所有的運輸需求外包給第三方服務提供商。我們已經建立了一個扁平的特許經營網絡，將特許經營商的層級數量降至最低，以保持靈活性和控制力。為了實現最佳的供應鏈管理，我們在一線和二線城市運營大規模的雲離岸中心，並特許經營其餘的城市。對於最佳快遞和最佳貨運，我們直接運營省、市、區各級的所有樞紐和分揀中心，以及街道上的某些戰略服務站，並特許經營大多數服務站。截至2017年12月31日，我們的加盟商合作伙伴運營着我們70%的雲離岸中心、超過99%的Best Express服務站和我們所有的Best Freight服務站。
我們的輕資產業務模式允許我們優化自營和特許經營的水平，以確保可擴展性和可控性之間的正確平衡，並幫助我們以經濟高效的方式擴展我們的網絡。通過直接運營網絡的關鍵部分，提供關鍵服務，我們能夠實現標準化，確保技術集成和數據可見性。樞紐和分揀中心的直接運營還使我們能夠靈活地動態重新配置和優化我們的網絡，包括整合分揀中心和路線優化，以提高運營效率和降低成本。例如，當服務站產生的流量達到臨界質量時，我們可以將其支線服務直接路由到樞紐，並繞過它之前連接的分揀中心。從2010年到2016年，我們花費了約6.5億元人民幣回購了191個城市的247個前特許經營合作伙伴的經營權以保持直接的行動控制。我們的特許經營合作伙伴負責投資於他們自己的業務，從而使我們能夠優化我們的資本投資水平。我們為我們的加盟商合作伙伴提供培訓和最佳商業實踐。通過Best Cloud，我們將他們的系統連接到我們的系統，以實現性能監控和數據透明。因此，我們可以實現可擴展性和增長，同時利用加盟商合作伙伴強大的本地專業知識和貼近客户的優勢。我們的扁平特許經營網絡最大限度地減少了特許經營商的層級數量，從而確保了一致的服務質量，並降低了服務中斷的風險。
與我們的特許經營商合作伙伴的關係
截至2017年12月31日，我們約有8,800個加盟商合作伙伴。我們相信我們與加盟商合作伙伴的關係是互惠互利的。我們的技術基礎設施和供應鏈服務網絡使我們的加盟商合作伙伴能夠提高運營效率和改善他們的服務質量。我們的加盟商合作伙伴也是我們在客户獲取方面的營銷冠軍，這大大減少了對大型集中銷售隊伍的需求。我們加盟商合作伙伴的成功反過來又有助於我們網絡的成功，使我們能夠提供更廣泛的服務，並吸引更多的參與者加入我們的生態系統。
我們會仔細評估潛在的加盟商合作伙伴，然後才允許他們加入我們的網絡。一旦獲得批准，我們就會簽訂協議來管理我們與特許經營商合作伙伴的關係。根據這些協定：
·我們授予加盟商合作伙伴在協議期限內在特定地理區域以我們的品牌名稱提供服務的權利。我們為加盟商合作伙伴提供技術基礎設施支持，促進他們融入我們更廣泛的生態系統。未經我們同意，加盟商合作伙伴不得以自己的名義或其他方的品牌提供類似的服務，也不得將其在協議下的權利轉讓給任何第三方。
·加盟商合作伙伴必須提供符合我們全面運營手冊中規定的質量標準的服務，該手冊涵蓋其運營的各個方面。我們還定期為加盟商合作伙伴員工提供培訓。我們有權檢查他們的服務質量，要求他們改正，對他們處以罰款，如果他們的服務質量在補救期內達不到我們的標準，我們有權單方面解除合同。
·我們的特許經營合作伙伴需要支付一次性費用和履約保證金。如果他們違反協議，例如當他們的服務質量不符合我們的標準時，績效保證金可能會被沒收。我們還向他們提供有關他們為使用我們的網絡而向我們支付的各種費用的指導方針。
截至2017年12月31日，我們有一支由463名本地經理組成的團隊遍佈中國，每天直接與我們的加盟商合作伙伴互動，以確保我們的質量標準得到遵守，並幫助我們的加盟商合作伙伴解決問題，改進和擴大他們的服務。
我們的服務產品
通過我們領先的專有技術基礎設施和廣泛的供應鏈服務網絡，我們提供全面的服務和解決方案，包括以下主要類別：
|
服務線 |
|
描述 |
|
·最佳供應鏈管理 |
|
集成、可定製的供應鏈管理服務 |
|
· BEST Express |
|
15公斤以下包裹的快遞 |
|
· BEST Freight |
|
門到門、LTL和FTL貨運服務 |
|
· BEST Store+ |
|
便利店的在線商品採購和門店管理服務以及最後一英里的B2C服務 |
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目錄表
|
服務線 |
|
描述 |
|
· BEST Global |
|
門到門、集成的跨境供應鏈服務 |
|
· BEST Capital |
|
支持我們的生態系統參與者的金融服務 |
|
· BEST UCargo |
|
貨車運力來源實時競價平臺 |
|
· BEST Cloud |
|
專有技術為我們的服務和解決方案提供動力 |
最佳供應鏈管理
下表列出了截至所示期間我們在中國的供應鏈管理服務規模的相關信息：
|
|
|
截至及截至該年度止年度
十二月三十一日， |
|
|
|
|
2014 |
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
|
雲OFC數量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
自營 |
|
47 |
|
52 |
|
93 |
|
99 |
|
|
特許經營 |
|
18 |
|
54 |
|
140 |
|
228 |
|
|
總計 |
|
65 |
|
106 |
|
233 |
|
327 |
|
|
雲離岸中心總樓面面積(10000平方米) |
|
487 |
|
921 |
|
1,721 |
|
2,384 |
|
|
已完成訂單總數($000)(1) |
|
20,284 |
|
53,823 |
|
120,665 |
|
180,477 |
|
|
光棍節促銷期間完成的訂單數量($000)(1) |
|
3,315 |
|
6,466 |
|
11,425 |
|
14,420 |
|
(1)包括由特許雲離岸中心完成的訂單。
最佳供應鏈管理服務
百世供應鏈管理為線上和線下企業提供一站式、可定製的供應鏈管理服務。憑藉強大的技術基礎設施和廣泛的供應鏈服務網絡，我們提供全面的集成解決方案，包括倉庫管理、倉庫內處理、訂單履行、快遞、貨運和增值服務。
最佳供應鏈管理服務包括以下類別：
· 雲OFC。我們為我們的客户提供倉庫管理、倉庫內處理和訂單履行服務，以優化他們的庫存管理和交付流程。作為我們訂單履行服務的一部分，我們還提供和安排運輸服務，並協調從商家到我們的雲離岸中心以及從我們的雲離岸中心到客户或消費者或客户指定的其他地點的發貨。
我們創建了基於雲的訂單履行中心或雲OFC的概念，它與傳統倉庫的不同之處在於，除了存儲功能外，它們還可以支持直接訂單履行和派單操作。它們是基於雲的，因為我們完全負責將我們的客户庫存優化分配到不同的雲OFC中，並將我們的客户從日常運營的麻煩中解救出來，因此，從我們客户的角度來看，這些雲OFC在雲中。我們使用大數據分析和高級算法來根據客户對產品的預期需求來設置我們的雲OFC的最佳庫存水平，以降低整體供應鏈成本並提高服務質量。
我們直接運營部分雲離岸中心，並允許我們的加盟商合作伙伴運營其他雲離岸中心，按數量收取服務系統使用費。所有云OFC都使用我們的技術基礎設施，並連接到我們平臺上的各種信息系統。因此，我們可以在我們的雲離岸中心中有效地分配我們客户的庫存，利用我們的加盟商合作伙伴雲離岸中心，並協調我們的各種服務，包括後續的運輸和交付。我們的特許雲離岸中心也為我們的其他服務提供了重要的交叉銷售機會。我們不斷監控我們的特許雲離岸中心的服務質量，以確保所有云離岸中心的服務標準化。
· 運輸服務。我們提供和安排運輸服務，並協調往返客户指定的地點的運輸服務，如客户的工廠、倉庫、分銷商、客户或消費者和我們的雲OFC。我們雲離岸中心的運輸被認為是我們訂單履行服務的一部分。
我們提供從工廠到消費者的端到端運輸服務，可能包括FTL、LTL、區域配送、市內配送、快遞、貨運代理等與運輸相關的增值服務。我們不僅通過評估Best Express和Best Freight的選擇，還通過評估市場上各種運輸服務提供商的選擇，為客户安排和優化運輸服務，以確保最好的質量和最低的成本。我們相信，這種方法對於吸引和留住客户非常重要。
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· 增值服務。我們還提供全套基於SaaS的解決方案，如OMS和ERP，使我們的客户能夠改善他們的供應鏈運營。
百世供應鏈管理的技術系統被集成到我們的客户的ERP系統中，以促進管理和滿足他們的倉儲和運輸需求。此外，我們還提供了一個客户端門户，允許客户隨時監控這些操作，並在整個交付過程中跟蹤單個訂單的狀態。
我們還能夠完全集成線上和線下渠道，以在我們的雲OFC和我們的客户零售店中跟蹤、管理和交付商品。這使得消費者可以在線上或線下下單，從任何商店或Cloud OFC送貨上門，並在任何商店提貨和退貨。我們相信，我們在所有銷售渠道提供集成供應鏈管理服務的能力，使我們在新零售時代佔據了有利地位。
最佳供應鏈管理服務定價
我們為不同規模的客户提供服務，並能夠根據他們的業務需求定製我們的服務。
·作為一站式供應鏈解決方案提供商，我們能夠為客户的整個供應鏈提供服務，其中大部分是知名品牌。我們通常與這些客户簽訂年度服務合同。我們的合同根據我們的客户預期銷售量，以及當服務在我們的雲離岸中心而不是在我們的客户場所提供時，將使用的雲離岸中心的建築面積來指定我們服務的細節。我們的合同通常還規定了我們提供的每項服務的單價，因此，我們產生的收入取決於我們完成的單價和訂單量。
·對於特許雲OFC，我們對通過我們的網絡處理的每個訂單收取服務系統使用費，用於他們使用我們的技術基礎設施，外加其他費用，如培訓費用。當特許雲OFC使用我們的貨運和快遞服務時，我們向他們收取此類服務的正常費率，這些收入由Best Freight和Best Express確認。
·對於以在線銷售商為主的中小客户，我們提供全方位的標準化服務，我們對不同的服務收取不同的價格。
最佳快遞
2012年、2013年、2014年、2015年和2016年的包裹總量分別為1.547億件、3.223億件、7.355億件、14.021億件、21.655億件，年複合增長率為93.4%。2017年，我們的包裹總量進一步增長74.1%，達到37.694億件。我們擁有最廣泛的快遞服務網絡之一，截至2017年12月31日，我們覆蓋了中國所在省市的100%和中國所在區縣的98%。我們在中國快遞市場的市場份額(以包裹數量衡量)也穩步增長，從2012年的2.7%上升到2016年的6.9%，2017年進一步上升到9.4%。我們的最高日包裹數量從2012年的120萬件增加到2017年的3760萬件，這在歷史上是在光棍節促銷期間發生的。
最佳快遞服務
通過我們的網絡並與我們的特許經營商合作伙伴一起，我們提供重量通常在15公斤以下的包裹的快遞，預計遞送時間通常為24至72小時。
此外，我們還提供定製化的送貨服務，如貨到付款便利化、申報價值保險、送貨證明和加急送貨。我們運輸的主要包裹類型包括在淘寶商城和天貓等電子商務平臺上訂購的物品，以及其他商家和消費者的託運。我們還提供專門為微商設計的包裝服務。百世快遞還提供快遞服務，支持百世供應鏈管理公司的履行業務。
快遞服務流程
寄件人可以在我們的服務站投遞包裹，也可以要求取件服務。每個包裹都被分配了一個帶有唯一跟蹤號和相應條形碼的運貨單，使我們能夠在整個遞送過程中跟蹤其狀態。收件服務站可以在將包裹發送到覆蓋其區域的分揀中心和/或樞紐之前對包裹進行初步分揀。加油站通常每天都會向分揀中心送貨。在接收到從服務站發送的包裹後，分揀中心和/或集線器進一步對包裹進行分揀、打包並將其分派到目的地分揀中心和/或集線器。目的地分揀中心和/或樞紐卸載並分揀包裹，然後由我們執行最後一英里遞送的服務站將包裹遞送給收件人。一旦收件人在運貨單上簽字確認收到，整個週期就完成了。
快遞服務定價
當寄送包裹時，寄件人向相關的取件服務站付款。我們制定了定價準則，但我們的加盟商合作伙伴在定價上具有靈活性，可以根據每個發送者的業務量和長期前景有效地響應當地的競爭動態。我們相信，這種模式充分利用了我們的加盟商合作伙伴的創業精神和他們對當地市場的洞察力。
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收費結構
我們來自加盟商合作伙伴的快遞服務收入主要來自綜合費用，該費用包括(I)通過我們的網絡處理的每個包裹的固定金額運單費用，以及(Ii)基於包裹重量、路線以及我們的服務範圍和責任的遞送服務費。
在2017年前，我們不負責包裹的最後一英里遞送，除非我們直接運營目的地服務站，因此，取件服務站直接向目的地服務站負責其遞送服務費。一旦發生遺失或損壞，提貨服務站負責與送貨服務站合作解決問題。從2017年開始，為了提升包裹遞送體驗和我們對整個網絡的服務質量的控制，我們修改了與加盟商合作伙伴的安排和我們的服務範圍。因此，我們成為直接負責通過我們的網絡處理的所有包裹的最後一英里遞送的負責人，我們對與最後一英里遞送相關的包裹損壞或丟失負有責任。考慮到服務範圍的擴大和責任的增加，我們提高了對專營服務站的收費。我們通過我們監管的目的地專營服務站或自營服務站提供最後一英里送貨服務，並負責向目的地專營服務站支付提供最後一英里送貨服務的服務費。
我們根據當時的市場狀況、我們的運營成本和服務質量來確定並定期評估和調整我們的費用水平。
快遞服務能力
隨着我們擴大我們的網絡，增加我們網絡內的線路長途連接，並利用技術來優化我們的運營和提高效率，我們的快遞服務的最大容量一直在不斷增加。我們的網絡旨在確保在極端業務量和週期性波動下的性能。在2015年、2016年和2017年的雙十一促銷期間，我們的網絡分別處理了1600萬、2330萬和3760萬個包裹。
最佳貨運量
2012年、2013年、2014年、2015年和2016年的總貨運量分別為215.4千噸、375.1千噸、67.77萬噸、1,506.8萬噸和2,982.1萬噸，年複合增長率為82%，2017年增長44.7%至4316.0千噸。截至2017年12月31日，我們的全國貨運網絡覆蓋了中國所在城市的98%。
最佳貨運服務
百世貨運的核心業務是LTL運輸。通過百世貨運覆蓋中國的全面網絡，我們運輸重量一般在15公斤或以上的包裹和其他貨物。
百世貨運為B2B和B2C託運人提供門到門的貨運服務。從歷史上看，百思買運輸的大部分商品都是由B2B賣家運往其他企業的。隨着家用電器和傢俱等大型消費品的在線銷售近年來大幅增長，這些大型消費品從線上和線下B2C賣家直接發貨給消費者的貨物在我們發貨的商品中所佔比例更大。此外，百世貨運還提供增值服務，包括裝運前檢驗、貨物保險、超大件送貨、貨到付款便利、送貨證明和樓上送貨服務。百世貨運還提供貨運服務，支持百世供應鏈管理的履行業務。
百世貨運於2017年開始提供FTL運輸服務，利用我們最好的UCargo平臺更好地服務於品牌和大型線上線下零售商的需求。
貨運服務流程
百世快遞的服務流程與百世快遞非常相似。雖然通過百世貨運運輸的貨物更大、更重，因此需要不同的設備、設施和車輛來分揀和交付，但運輸過程中的主要步驟基本上是相同的。此外，由於我們不直接運營貨運服務的終端服務站，因此在貨物被送到我們的分揀中心和/或樞紐之前以及在貨物離開目的地分揀中心和/或樞紐之後，運營通常由我們的加盟商合作伙伴提供。然而，百世貨運也有某些直接商户客户，我們直接為這些客户提供門到門服務，包括第一英里提貨和最後一英里送貨。
貨運服務價格
我們所有的貨運服務終端服務站都是由加盟商合作伙伴運營的，我們絕大多數的貨運服務收入來自運營我們服務站的加盟商合作伙伴。我們貨運服務收入的組成部分與我們快遞服務收入的組成部分相似。與我們的快遞服務收入一樣，從2017年開始，為了提升貨運體驗和我們對整個網絡的服務質量的控制，我們修改了與加盟商合作伙伴的安排和我們的服務範圍。因此，我們成為了直接負責通過我們的網絡發送的所有貨物的最後一英里送貨的委託人，我們對與最後一英里送貨相關的貨物損壞或丟失負有責任。考慮到服務範圍的擴大和責任的增加，我們提高了對專營服務站的收費。我們主要通過我們監管下的目的地特許服務站提供最後一英里的送貨服務，並負責向他們支付提供最後一英里送貨服務的服務費。
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我們根據當時的市場狀況、我們的運營成本和服務質量來確定並定期評估和調整我們的費用水平。
最佳商店+
Best Store+成立於2015年，旨在解決傳統零售業的痛點，如渠道成本高和供應鏈管理效率低下。截至2017年12月31日，我們在中國全境擁有363,755家會員店，通過利用我們技術基礎設施和生態系統的優勢，幫助他們應對面臨的挑戰。我們通過我們的B2B平臺點家網提供商品採購和供應鏈服務，允許便利店通過我們採購商品，而不是通過多層分銷商和批發商。利用我們在自營門店的品牌和能力，我們授權某些會員門店使用我們的品牌名稱，並以我們的數據和技術優勢以及客户服務整合為門店賦能。我們還利用我們最好的商店+網絡為消費者提供最後一英里的B2C服務，如包裹提貨和送貨以及賬單支付。
便利店網絡
我們網絡中的便利店分為兩類：會員店和自營店。會員店由第三方擁有和運營。我們的會員商店增長迅速，從2016年6月30日的65,573家增長到2017年12月31日的363,755家。我們授權某些會員商店使用我們的品牌名稱。2017年5月，我們收購了WOWO，截至2017年12月31日，WOWO擁有271家便利店。我們收購這些門店是為了進一步積累便利店運營的第一手經驗和技術訣竅，並探索新的服務和產品，將傳統便利店整合到我們的門店服務網絡中。我們計劃特許經營這些自營商店中的大部分，並預計未來自營商店在我們的便利店網絡中只佔很小的一部分。
點家網服務
我們的B2B平臺點評網從品牌和頂級分銷商那裏採購商品，直接為便利店供貨，從而消除了傳統分銷網絡的多層。它幫助便利店以更具競爭力的價格採購庫存，使它們能夠降低採購成本，改善服務，提高銷售額。點家網還通過使用大數據分析，幫助便利店運營商預測需求，優化庫存水平和產品結構，並減少營運資金需求。
最佳商店+服務定價
我們主要通過點家網向會員商店銷售商品來為Best Store+創造收入。我們於2017年5月收購了WOWO，從那時起，我們還通過自營商店向消費者銷售商品獲得了收入。由於出售的大部分產品都是標準消費品，它們的定價通常會考慮到當時的市場價格和商店的地理位置。
最佳全球獎
為了滿足跨境電商交易的旺盛需求，我們通過自己的網絡和全球的運輸和倉儲合作伙伴，提供包括國際快遞、LTL、履約、逆向物流和貨運代理在內的入站和出站門到門一體化跨境供應鏈服務。我們為向中國供貨的海外客商提供直郵和保税倉庫、清關和送貨服務。我們還為向海外市場銷售的中國商人提供全面的供應鏈服務，包括當地履行職責，以及其他市場諮詢服務。
我們在美國和德國運營雲離岸中心，佔地約412,000平方英尺。我們還通過我們在澳大利亞、法國、日本、韓國、荷蘭和英國的合作伙伴提供保險。我們還在中國管理着五個保税雲離岸中心，其中包括一個履行天貓全球訂單的最大的跨境保税倉庫之一。此外，我們的烏魯木齊邊境雲OFC通過橫跨歐亞大陸的陸路交通連接，為中亞、俄羅斯和其他目的地的發貨提供便利。我們與第三方運輸服務提供商簽約提供運輸服務，包括中國內部運輸、國際空運和海運供應商以及當地的快遞公司。在中國，我們還可以通過我們的其他服務線路提供運輸服務，比如最佳快遞和最佳貨運。服務的定價主要由現行的市場價格決定。
最佳資本
通過百世資本，我們為我們生態系統中的參與者提供一定的金融服務和支持，幫助他們發展業務，並提高我們網絡的整體效率。
我們提供融資租賃，幫助我們的特許經營合作伙伴和運輸服務提供商購買卡車和其他物流設備，以發展他們的業務並提供更好的服務。截至2017年12月31日，我們通過Best Capital為購買4200多輛卡車提供了融資租賃。我們通常需要在這些卡車上安裝車輛監控設備和卡車管理系統，以幫助我們監控和管理車隊。百世資本還為某些加盟商合作伙伴和運輸服務提供商提供支持，以滿足他們不時的短期資本需求。我們能夠將我們能夠監控和收回的某些運營資產作為抵押品，以便在發生違約時迅速利用和/或貨幣化。此外，由於我們提供金融服務的大多數當事人都是我們的生態系統參與者，我們對他們的業務和運營有大量的瞭解，並可以監控他們的財務狀況和他們對抵押資產的使用。
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百世資本還提供集中採購我們的特許經營合作伙伴和運輸服務提供商使用的產品和服務，如批量採購卡車和配件，以獲得團體折扣和降低成本。
最佳烏卡戈
Best UCargo是一個實時競價平臺，由Best Cloud提供支持，從獨立的運輸服務提供商和代理商那裏獲得卡車載重能力。截至2017年12月31日，超過3000家運輸服務商和代理商在最佳優卡平臺註冊，覆蓋中國30個省的18萬多輛卡車。當我們或我們的生態系統參與者有臨時或長期的卡車運輸需求時，我們會在最好的UCargo平臺上發佈這些工作。具有相應運力的註冊運輸服務商將參與競標。根據投標價格和服務質量進行作業分配。
從2016年開始，當我們為我們的生態系統參與者尋找卡車運力時，他們直接向我們付款，而我們負責向運輸服務提供商和代理商付款。我們相信，與其他在線平臺相比，我們利用我們的技術基礎設施、運輸服務和處理支付流的能力增加了Best UCargo的可信度。我們和我們的生態系統參與者對交通服務的大量需求也使Best UCargo有別於其他在線平臺，並有助於吸引大量交通服務提供商和代理商。
為了利用我們最好的UCargo平臺不斷擴大的規模，我們打算向運輸服務提供商和代理商提供拼車和額外的增值服務，例如批量採購車輛保險、汽油和電子收費積分。
最佳雲
我們專有的最佳雲服務平臺為我們的生態系統提供技術解決方案和應用程序。我們的加盟商合作伙伴使用Best Cloud來運營他們的業務，包括管理特許Cloud OFC、Best Express和Best Freight運營。便利店運營商使用我們的B2B平臺點家網進行門店管理和商品採購。截至2017年12月31日，百世雲的SaaS、OMS和ERP解決方案擁有超過428,000名用户，在流行的在線平臺上擁有超過1630萬公共賬户訂户。我們一流的技術和大數據分析能力推動了運營的卓越，並增強了整個生態系統的價值創造。
百世云為商家、消費者、特許經營商合作伙伴和員工提供集成的網絡和移動門户(我們稱之為網絡端點)，提供對各種應用和服務的訪問，如短信、OMS、TMS、WMS、賬單和支付結算、CRM以及客户數據跟蹤和分析。我們將這些應用程序和服務稱為應用層。應用程序可能與我們客户的數據和系統集成，如他們的ERP、消息傳遞、支付網關和商業智能。應用層由技術層提供支持，技術層由一套強大的工具組成，如人工智能、大數據分析、地理信息系統、地址映射、性能監測、移動應用程序等。在數據集成層，我們將通過數百萬個終端以及從應用程序和技術層收集的信息與我們整個生態系統中可用的功能結合在一起，以創建智能解決方案。
我們的供應鏈服務網絡
我們已經建立了覆蓋全國的、一體化的供應鏈服務網絡。該網絡與我們的技術基礎設施的無縫集成為我們的服務產品和我們豐富且不斷增長的生態系統奠定了基礎。我們是輕資產的，因為我們租賃運營中使用的設施，並將我們所有的運輸需求外包給第三方服務提供商。
網絡設施
我們的網絡設施包括雲離岸中心、樞紐和分揀中心、服務站和便利店。
訂單履行中心(雲OFC)
雲離岸中心是具有直接訂單履行功能的倉庫，允許我們為客户管理庫存，並將產品從雲離岸中心直接分發給他們的客户，無論是消費者還是企業。截至2017年12月31日，我們擁有327個雲離岸中心，總建築面積為240萬平方米。在這些雲離岸中心中，99個由我們直接運營，228個由我們的加盟商合作伙伴運營。
樞紐和分揀中心
我們所有的樞紐和分揀中心都可以收集、分揀和發送包裹或貨物到其他地區和城市的樞紐和分揀中心。
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我們的樞紐一般都是位於中國主要城市的大型物流設施。我們的每個樞紐都通過長途運輸與大多數其他樞紐相連，因此可以將包裹和貨物直接發送到中國的大多數其他地區。
與樞紐相比，我們的分揀中心通常是規模較小的物流設施，每個分揀中心主要通過支線服務連接到附近的樞紐和/或其他分揀中心。他們可以通過附近的樞紐將包裹和貨物發送到其他地區，也可以直接發送到附近的城市和地區。當分揀中心達到臨界量時，我們會通過線路運輸將其直接連接到其他地區的樞紐和分揀中心。
截至2017年12月31日，百世快遞擁有145個樞紐和分揀中心，百世貨運擁有132個樞紐和分揀中心。我們直接運營所有這些樞紐和分揀中心，因為它們對確保我們網絡的服務質量至關重要。超過50%的最佳貨運樞紐和分揀中心毗鄰最佳快遞樞紐和分揀中心，使它們能夠在兩個設施之間共享資源，從而提高運營效率和降低成本。
隨着業務量的增長，我們繼續優化我們的樞紐和分揀中心。
加油站
服務站負責在其覆蓋範圍內發展與寄件人的關係，並從寄件人那裏提取包裹和其他商品，通過我們的網絡進行遞送。他們還處理包裹和其他貨物的最後一英里遞送，通過我們的網絡發送給位於其覆蓋範圍內的收件人。
截至2017年12月31日，我們擁有3.3萬多個服務站，其中2.4萬多個是最佳快遞服務站，9000多個是最佳貨運服務站。百世快遞服務站點覆蓋中國所在省市的100%，中國所在區縣的98%。最佳貨運服務站覆蓋中國所在省份的100%、中國所在城市的98%、中國所在區縣的91%。截至2017年12月31日，我們的加盟商合作伙伴運營着我們99%以上的最佳快遞服務站，以及我們所有的最佳貨運服務站。
便利店
截至2017年12月31日，我們在中國的51個城市擁有363,755家會員店。2017年5月，我們收購了WOWO，截至2017年12月31日，WOWO擁有271家便利店。
我們將我們網絡中的門店視為我們供應鏈服務網絡的戰略擴展。我們相信，我們最好的Store+網絡上的便利店將幫助我們以最低的投資和運營成本顯著增加第一英里和最後一英里的覆蓋範圍，為我們在新零售時代為我們的生態系統參與者提供全面服務方面提供獨特的優勢。
運輸艦隊
線路運輸和支線服務
我們通常為長途、跨地區運輸提供線路運輸服務，為較短距離、跨地區運輸提供支線服務。
我們負責安排我們網絡中的所有線路運輸。截至2017年12月31日，我們的網絡擁有2800多條快運最佳線路和2400多條貨運最佳線路。
我們還負責在我們的樞紐和分揀中心之間以及我們不同的分揀中心之間安排支線服務。我們還在我們自營的雲離岸中心和我們的樞紐或分揀中心之間安排支線服務。此外，我們還安排直接服務的客户與我們自營的雲離岸中心、樞紐和分揀中心之間的支線服務。
我們的加盟商合作伙伴負責安排從他們的服務站到我們的分揀中心或樞紐的支線服務。他們還為直接服務的客户和特許雲OFC安排交通。隨着我們不斷改善我們的車隊管理能力，以及為了提高我們車隊的利用率和降低運營成本，我們預計在不久的將來開始為我們的一些特許經營合作伙伴安排運輸服務。
機隊管理
我們歷來依賴於由獨立運輸服務提供商擁有和運營的卡車和其他車輛。
我們已經採取了各種措施來加強對我們網絡中使用的卡車的控制，並提高它們的利用率，以降低我們網絡的運輸成本。例如,
·雖然我們繼續依賴獨立的運輸服務提供商提供卡車和司機，但我們開始通過Best Capital為他們提供融資，用於購買卡車，在這些卡車上安裝數據採集設備和卡車管理系統，並將這些卡車和司機一起租用，供我們以定期包租的方式獨家使用和管理。
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·我們開始使用互換車體，這是標準的貨運集裝箱，可以方便地安裝在道路運輸的拖拉機上。這使我們能夠通過減少裝卸過程中的等待時間來提高拖拉機及其司機的利用率。這也使我們能夠更好地將掉期貨體與貨運量相匹配，從而將空集裝箱降至最低，並節省燃料成本。我們還利用我們的技術基礎設施來優化路線規劃和拖拉機與交換車身的比率，以進一步降低我們的運輸成本。
·2016年，我們還推出了實時競價平臺BEST UCargo，以更具競爭力的成本從獨立運輸服務提供商和代理商那裏採購卡車運力。
運營效率和運力
通過優化我們的運營流程以及更多地採用自動化和人工智能，我們不斷擴大我們的雲離岸中心、樞紐、分揀中心和服務站的容量並提高其運營效率。
截至2017年12月31日，我們的四個雲離岸中心使用了134輛AGV，這增加了這些雲離岸中心的訂單履行能力，同時提高了效率和準確性，並降低了人力成本。我們還能夠在我們的整個網絡中支持極大的數量，2017年光棍節促銷期間超過1,440萬份訂單就是明證。
截至2017年12月31日，我們的樞紐和分揀中心擁有47條自動分揀生產線，2017年6月日均處理包裹240萬件，2017年雙十一促銷期間實現日峯值450萬件包裹。這些自動化分揀流水線能夠達到99.5%以上的分揀準確率，每條分揀線每小時能夠分揀超過12000件物品，明顯高於人工分揀。
我們利用大數據分析、人工智能和機器學習來優化我們的網絡運營、路線規劃和線路長途路線，以降低成本。我們還利用我們不同服務的協同效應。
我們的生態系統參與者
我們已經建立了一個豐富的、不斷增長的生態系統，有各種類型的參與者。我們的許多生態系統參與者不僅接受我們的服務，而且還向我們提供服務，因此既是我們的客户，也是我們的供應商。我們的生態系統參與者也為其他生態系統參與者提供服務。我們的技術基礎設施和供應鏈服務網絡使我們和我們的生態系統參與者能夠提供更好的服務並提高運營效率，最終使我們生態系統中的所有參與者受益。
商户
我們生態系統中的商家包括(I)品牌，(Ii)分銷商，(Iii)大型線上和線下零售商，(Iv)各種電子商務平臺上的其他賣家，或在線賣家，其中大部分是中小企業和個人，以及(V)會員店。
我們為品牌、大型線上和線下零售商以及越來越多的在線賣家提供最佳的供應鏈管理服務。作為我們集成解決方案的一部分，我們還為他們提供最佳的雲服務，並向他們交叉銷售最佳快遞、最佳貨運和最佳全球服務。在這樣的交易中，這些商家是我們的客户。
我們還從品牌和頂級分銷商那裏採購商品，並通過我們的B2B平臺點家網將它們出售給會員商店。此外，我們還為門店提供送貨上門和增值服務。在這些交易中，品牌和頂級分銷商是我們的供應商，會員店是我們的客户。
當商家直接通過我們使用最佳快遞、最佳貨運和雲OFC服務時，他們就是我們的直接客户。當商家通過我們的加盟商合作伙伴使用最佳快遞、最佳貨運和雲OFC服務時，他們就是我們加盟商合作伙伴的客户。
隨着我們不斷擴大服務範圍，我們預計未來會有更多的商家成為我們服務的客户和供應商。例如，由於我們計劃向會員商店提供金融服務，我們預計他們將成為百世資本的客户，隨着我們利用這些商店來擴展我們的最後一英里服務網絡，我們預計他們也將成為百世快遞和百世貨運的重要供應商。
我們最大的商户客户包括3M、李寧、Hotwind和菜鳥網絡等品牌以及大型線上線下零售商，但在2015、2016或2017年，沒有一個客户對我們的總收入貢獻超過5%。此外，我們的許多商户客户在中國的主要電子商務平臺上開展業務。2017年，淘寶、阿里巴巴等主要平臺商家產生的快遞業務量佔快遞業務量的64%左右。
消費者
當個人消費者在我們的自營服務站使用Best Express，在我們的自營便利店購物，或者通過我們的平臺從海外訂購商品時，他們是我們的直接客户。對於我們的大多數其他服務和解決方案，我們通過商家和我們的特許經營合作伙伴間接地為消費者服務。
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加盟商合作伙伴
我們最好的快遞、最好的貨運和雲OFC的加盟商合作伙伴是我們的客户。此外，我們還開始提供其他服務，如BEST UCargo旗下的FTL貨運實時競價平臺和BEST Capital旗下的金融服務。我們還可能在未來為我們的加盟商合作伙伴提供額外的服務，例如連接特許服務站和我們的樞紐和分揀中心的支線服務。
在2017年前，我們不負責包裹或貨運物品的最後一英里遞送，除非我們直接運營目的地服務站，因此加盟商合作伙伴直接向特許服務站負責其遞送服務費。從2017年開始，我們所有的加盟商合作伙伴百世快遞和百世貨運也為我們提供最後一英里的送貨服務，因此是我們的供應商。
其他生態系統參與者
我們生態系統的其他參與者包括運輸服務提供商和其他供應商。
運輸服務提供商傳統上一直是我們的供應商，因為我們使用它們進行線路長途運輸和連接我們網絡的支線服務。他們也是我們在BEST UCargo下的FTL貨運實時競價平臺的供應商，因為我們使用他們為加盟商合作伙伴和我們的其他服務線提供運輸服務。隨着我們擴大我們最好的Capital服務，他們越來越多地成為我們各種金融服務的客户。
鑑於我們生態系統中參與者和交易的多樣性，我們依賴許多其他供應商為我們和我們的生態系統參與者提供產品和服務。這些包括提供跨境運輸服務的航空公司和航運公司等其他運力承運商、運輸服務提供商和我們的特許合作伙伴使用我們的金融服務從其採購卡車和其他設備的卡車和物流設備製造商、我們和我們的特許合作伙伴為我們的網絡設施租賃場地的房東、我們為各種生態系統參與者購買保險產品的保險提供商，以及我們可以獲得融資的金融機構。
隨着我們繼續發展我們的生態系統並擴大我們的服務產品，我們預計將吸引越來越多和多樣化的參與者進入我們的生態系統。
市場營銷和銷售
我們通過不斷的創新和高質量的服務建立了我們的品牌意識。雖然我們主要依靠口碑推薦，但我們也利用各種廣告渠道來提高我們在潛在客户中的品牌知名度。
截至2017年12月31日，我們的供應鏈解決方案和運輸服務的營銷和銷售由1,141人的團隊領導。我們的高級管理層還積極參與與客户，特別是現有和潛在的主要合作伙伴建立關係。此外，我們不時地推出促銷活動，以擴大我們的客户基礎，並建立對我們品牌的熟悉。由於我們有多個服務線，因此在我們的平臺上有許多交叉銷售的機會，因為我們尋求向客户介紹我們的其他服務產品，而不是他們最初接觸的服務線。我們還相信，我們良好的聲譽是留住和吸引客户的一個因素。
除了我們的集中營銷努力外，我們還授權我們的特許經營商合作伙伴推廣最好的服務。成功的措施將增加我們整個網絡對其專營區服務的需求。我們的營銷團隊協助加盟商合作伙伴識別新的營銷線索並協調新的計劃。
客户服務
我們的服務質量直接影響到我們的客户忠誠度和品牌形象。我們直接運營我們網絡的關鍵部分，並有選擇地將服務特許經營給特許經營合作伙伴。為了在我們的網絡中保持一致的標準，我們為我們的加盟合作伙伴員工提供定期培訓，並定期檢查加盟合作伙伴的服務質量。
我們已經建立了一個客户關係管理系統，即CRM，使我們能夠有效地管理服務質量問題，並及時解決客户的詢問。客户可以通過電話或在線渠道訪問該系統。我們目前運營着四個專門為客户服務的呼叫中心。我們的呼叫中心代表一週七天，從早上8：00到晚上8：00提供實時幫助。我們的呼叫系統自動將每個來電轉接到其中一個呼叫中心的有空代表。在提交每個詢問後，我們會要求客户對我們的客户服務質量進行評分，並對客户不完全滿意的情況進行跟蹤。對於每一項投訴，我們力爭在24小時內提供初步答覆，並在三天內解決問題。
知識產權
我們認為我們的商標、商業祕密、域名、版權、專利、專有技術和類似的知識產權對我們的業務至關重要。截至2017年12月31日，我們在中國註冊了160件商標，其中包括
and 
並有147件商標在中國申請中。我們還獲得了中國關於我們專有信息系統的25項著作權。我們是133個域名的註冊持有人，其中包括Best-inc.com。我們有7項已申請專利和5項公開申請的專利在中國。我們還依賴於與從事研究和開發的關鍵員工簽訂的僱傭協議中的保密和發明轉讓條款。我們已經實施了一個數據安全系統，嚴格控制對我們的技術和信息系統的訪問。
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安全與安全
我們在整個業務範圍內整合了安全政策和程序。我們的主要安全措施包括：
運營安全
我們已經制定了全面的運營安全措施，以確保我們員工、客户和合作夥伴的安全。我們對通過我們的網絡處理的所有物品進行危險和違禁物品的篩查，在樞紐和分揀中心、服務站以及我們網絡的每個級別執行處理程序，並提高我們員工和其他人的運輸安全意識。我們網絡中的每個工作地點都需要對現場活動進行一般安全評估，包括維護和非例行任務。我們對我們的員工以及我們的特許經營合作伙伴和服務提供商進行培訓，並定期進行後續培訓，以保持技能和安全意識。
技術
我們和我們的合作伙伴運營的卡車配置了GPS跟蹤以及集成的安全功能，如ESP車身穩定系統、VDS動態轉向系統、EBS電子控制制動系統、液壓制動器、坡道輔助起動器和ABS防抱死制動系統。我們能夠根據需要向司機、倉庫員工和其他參與我們運營的人提供最新信息和警報。此外，我們在我們的設施中使用先進的設備，以降低參與分揀和移動貨物以及從車輛上裝卸物品的工人的風險。我們還採用數字勞動力管理技術來監控員工的工作時間，以確保遵守法規並減少與疲勞相關的風險。使用Best Cloud，我們能夠監控車輛和貨物在我們的網絡和系統中移動，並可以利用Best Cloud的洞察力來識別風險領域並主動應對。
員工
截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日，我們分別擁有7718名、10061名和8784名員工。我們相信，我們與員工有着良好的工作關係，過去沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。我們的大部分員工都在中國，我們在其他一些國家也有員工。
下表按職能列出了截至2017年12月31日我們員工的詳細信息：
|
功能 |
|
數量
員工 |
|
佔總數的百分比 |
|
|
最佳供應鏈管理 |
|
1,495 |
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17.0 |
% |
|
最佳快遞 |
|
2,589 |
|
29.5 |
% |
|
最佳貨運量 |
|
1,590 |
|
18.1 |
% |
|
最佳商店+ |
|
1,247 |
|
14.2 |
% |
|
其他服務線 |
|
36 |
|
0.4 |
% |
|
技術 |
|
575 |
|
6.5 |
% |
|
管理、行政和其他(1) |
|
1,252 |
|
14.3 |
% |
|
總計 |
|
8,784 |
|
100.0 |
% |
(1)包括總部和地方一級的管理和行政人員。
除了我們自己的員工，我們還聘請外包公司，這些公司提供大量員工在我們的設施工作。截至2017年12月31日，超過3.1萬名外包人員活躍在我們的業務中。我們的加盟商合作伙伴和服務提供商聘用他們自己的員工與他們的運營相關。
為了在整個網絡中保持高標準的性能、可靠性和安全性，我們對我們的員工以及我們的特許經營合作伙伴和服務提供商進行培訓。我們通過內部最佳大學計劃領導的各種計劃提供這些培訓，其中包括針對每種工作類型和資歷級別的個人的專門計劃。我們的許多技術專業人員都接受了全球公認的技術服務機構的培訓和認證。
根據中國法規的要求，我們參與了各種政府法定僱員福利計劃，包括社會保險基金，即養老金繳費計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃、生育保險計劃和住房公積金。根據中國法律，我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比向員工福利計劃繳費，最高金額由當地政府不時規定。
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屬性
作為我們輕資產戰略的一部分，我們目前從獨立第三方租用了所有設施。我們的總部位於浙江省杭州市西湖區湯廟路18號華興現代工業園A座2樓，郵編310013，郵編：Republic of China。截至2017年12月31日，我們的總部總建築面積約為1.3萬平方米。此外，截至2017年12月31日，我們已經租賃了總計390萬平方米的工業和倉庫空間，用於自營雲離岸中心、樞紐和分類中心的管理和運營。
我們相信，我們目前租賃的設施足以滿足我們目前業務的需要，我們將能夠獲得足夠的設施來適應我們未來的擴張計劃。
保險
對於中國所在行業的公司，我們的保險覆蓋範圍達到了我們認為合理和典型的水平。我們的保險大致分為以下幾類：人壽保險，如團體意外保險；財產損失保險，如貨物運輸保險；一切險財產保險；以及責任保險，如非機動車責任保險、公眾責任保險和物流責任保險。我們還根據當地的社會保險法律為員工提供福利，包括養老保險、失業保險、工傷保險、生育保險和醫療保險。
競爭
我們廣泛的供應鏈解決方案涵蓋了廣泛的運營領域，因此我們可能會與各種公司競爭，包括供應鏈管理服務提供商、快遞和貨運服務提供商、便利店的B2B平臺、SaaS軟件服務提供商和物流中介。
我們與整體供應鏈解決方案提供商競爭，如京東物流和順豐控股。某些服務線也可能面臨來自其他服務提供商的競爭，例如提供供應鏈管理服務的寶潔物流和安拓物流；提供快遞服務的中通快遞-SW、圓通快遞、STO快遞和韻達；貨運服務的DEPPON物流和電子物流；獲得京東集團-SW的便利店網絡以及獲得最佳門店+業務的中商惠民。此外，我們的其他服務可能面臨來自提供類似或競爭服務的公司的競爭。
法律訴訟
我們可能會不時受到法律訴訟、調查、索賠和與我們的業務行為相關的行政罰款。本公司目前並不參與、亦不知悉本公司管理層認為可能會對本公司業務、財務狀況或營運結果造成重大不利影響的任何法律程序、調查或索償。
監管事項
以下是影響我們在中國的業務活動或我們的股東從我們那裏獲得股息和其他分配的權利的最重要的規章制度的摘要。
關於外商投資的規定
外商投資相關行業目錄。外國投資者在中國的投資活動主要由《外商投資產業指導目錄》或《目錄》管理，該目錄由商務部、商務部、國家發展和改革委員會公佈，並不時修訂。該目錄列出了鼓勵、限制或禁止外國投資的行業。未列入上述三類中任何一類的行業都是允許外商投資的領域，除非受到中國其他法規的明確限制，否則一般對外商投資開放。在鼓勵和允許的行業，一般允許設立外商獨資企業。外國投資者不得投資于禁止投資類別的行業。
根據2017年7月28日生效的最新版本目錄，禁止外商投資國內郵件快遞服務，限制外商投資增值電信服務(電子商務除外)。因此，我們通過我們的VIE及其在中國的子公司提供國內郵件快遞服務，並通過我們在中國的VIE提供增值電信服務。
我們在中國的子公司還在某些屬於鼓勵類別的行業開展業務，如道路運輸和軟件開發。我們在中國的大部分子公司主要從事軟件開發、技術服務和諮詢，這在最新版本的目錄中是受到鼓勵的。
根據中國法律，設立外商獨資企業須經商務部或當地有關部門批准或備案，並須向工商行政主管部門登記。我們在中國的重要子公司已正式獲得其業務運營所需的所有重大批准。
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外商投資道路運輸業。根據交通運輸部、商務部2014年11月發佈的《外商投資道路運輸業管理規定》及其補充實施細則，外商投資道路運輸業務(包括道路貨運、道路貨物的裝卸、儲存等)，須經交通運輸部有關省級主管部門批准，新設立的外商投資企業須在辦理其他外商投資登記手續後，獲得交通運輸部省級有關部門的道路運輸經營許可證。外商投資企業設立從事道路運輸業務的直接或間接子公司，按照相同的審批程序辦理。根據這一規定，外國投資者或外國投資者直接或間接擁有的中國實體收購道路運輸業務也可能需要事先獲得交通運輸部省級主管部門的批准。？見項目3.關鍵信息D.風險因素與我們的商業和工業相關的風險。如果我們或我們的特許合作伙伴未能獲得、維護或更新必要的許可證和許可證，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
外商對電信業務的投資。外商直接投資中國電信企業適用《外商投資電信企業管理條例》，該條例由國務院於2001年12月11日公佈，最近於2016年2月6日修訂。《規定》規定，境外投資者在中國境內提供增值電信服務的實體的實益持股比例不得超過50%。此外，投資在中國經營增值電信業務的外商投資增值電信企業的主要外國投資者，必須具有良好的經營增值電信業務的記錄和經驗，前提是該投資者是投資中國增值電信企業的主要外國投資者。此外，符合這些條件的外國投資者在中國開辦增值電信業務，必須獲得工業和信息化部、商務部或其授權的當地同行的批准，後者在批准方面擁有相當大的自由裁量權。
2006年7月13日，工信部發布了《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》，即《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》，禁止業務牌照持有人以任何形式向有意在中國經營增值電信業務的外國投資者出租、轉讓或出售牌照，或提供任何資源、場地或設施。
關於快遞服務的規定
《中華人民共和國郵政法》於2009年10月生效，並於2015年進行了最新修訂，規定了快遞公司成立和運營的基本規則。根據《郵政法》，經營和提供快遞服務的企業必須取得快遞服務經營許可證。申請經營快遞業務許可證，必須具備全部企業法人資格，並具備一定的服務能力和管理體制條件，在省、自治區、直轄市內經營，註冊資本不低於50萬元人民幣，跨省經營不低於100萬元人民幣，經營國際快遞業務不低於200萬元人民幣。
根據交通運輸部2013年發佈的《快遞服務市場管理辦法》和2015年6月24日交通運輸部發布的《快遞服務經營許可管理辦法》，從事快遞服務的單位必須獲得國家郵政局或地方郵政局頒發的快遞服務經營許可證，並接受其監督管理。申請某省經營快遞服務許可證的單位應向省級郵政局申請，申請跨省經營快遞服務許可證的單位應向國家郵政局申請。依照上述辦法，未取得《快遞服務經營許可證》經營快遞服務的，可以責令改正，沒收其無證經營快遞服務所得，處以5萬元以上20萬元以下的罰款，或者責令停業整頓。取得《快遞業務經營許可證》後，無正當理由未經營快遞業務滿6個月或者擅自停業6個月以上的，郵政管理部門有權吊銷其《速遞業務經營許可證》。
快遞公司設立分支機構的，應當向郵政管理部門備案。《快遞市場管理辦法》明確了設立快遞公司分公司的條件。《快遞市場管理辦法》規定，快遞公司設立分支機構、營業部的，必須向所在地工商行政管理部門報送《快遞服務經營許可證》和分支機構名錄，並在取得相關營業執照後20日內，向當地郵政管理部門備案。快遞公司未按規定向政府有關部門登記備案的，可以責令改正，可以並處1萬元以下的罰款；情節嚴重的，可以處以1萬元以上5萬元以下的罰款，責令改正，或者責令停業整頓。除郵政企業外，從事快遞業務的企業不得從事郵政企業獨家經營的郵寄業務，不得投遞國家機關公文。快遞業務必須在《快遞服務經營許可證》許可的範圍和有效期內經營。《快遞服務經營許可證》自簽發之日起5年內有效，並附有年度報告義務。國家郵政局2013年印發的《關於貫徹落實快遞市場管理辦法加強快遞業務經營管理的通知》, 進一步明確，郵政管理部門必須審查單位是否在其《快遞服務經營許可證》允許的業務範圍和地理範圍內經營快遞服務，地理審查必須向城市內的區級進行。未在允許的經營範圍內開展快遞服務的，將被郵政管理部門責令改正，並處以5000元至3萬元以下的罰款。
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此外，根據國家郵政局2011年發佈的《快遞服務業務經營許可年報規定》，經營快遞服務的企業必須向頒發快遞服務經營許可的郵政管理部門完成上一年度經營狀況的年報。快遞服務公司未及時向有關郵政管理部門報送年報或者在年報中隱瞞事實、弄虛作假的，可以處以1萬元以上3萬元以下的罰款。
根據2015年2月《國務院關於取消和調整一批行政審批事項有關問題的決定》，經營快遞服務的公司在申請營業執照前，必須申請並取得《快遞服務經營許可證》，取得《快遞服務經營許可證》須進行工商登記並事先審核。
根據《快遞市場辦法》，以特許經營方式開展快遞服務的，加盟商和加盟商都必須取得快遞服務經營許可證，加盟商必須在其許可範圍內經營特許經營業務；加盟商和加盟商必須訂立書面協議，約定雙方的權利義務和侵犯快遞服務用户合法權益的雙方責任。凡未取得《快遞服務經營許可證》的加盟商或加盟商，或加盟商未在其許可範圍內經營其特許經營業務的，將被有關郵政管理部門責令改正，並處以人民幣5,000元至30,000元以下的罰款。
從事快遞服務的公司必須建立和實施快遞包裹或者物品的查驗制度。根據交通運輸部2011年頒佈並於2013年修訂的《中華人民共和國郵政法》和《郵政業安全監督管理辦法》，快遞公司必須檢查客户面前的郵政物品，以檢查郵政物品是否被禁止或限制快遞。快遞公司還必須檢查郵寄物品的名稱、類別和數量是否正確地寫在遞送表格上。如果未能建立或實施這種檢查制度，或非法接受或交付禁止或受限制的包裹/物品，可能會導致該公司暫停業務以進行整改，甚至吊銷其快遞服務經營許可證。
百世物流科技(中國)有限公司，我們在中國的子公司之一，杭州百世網絡科技有限公司，我們的VIE，以及我們的VIE的13家子公司已經獲得了經營快遞服務的快遞服務運營許可證。？見項目3.關鍵信息D.風險因素與我們的商業和工業相關的風險。如果我們或我們的特許合作伙伴未能獲得、維護或更新必要的許可證和許可證，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
國務院2018年3月27日宣佈，《快遞暫行條例》自2018年5月1日起施行。為促進行業健康發展，確保安全投遞，保護用户合法權益，加強對行業監管，特制定本規定。例如，從事快遞服務的公司及其分支機構可以根據需要建立快遞末端網點，並在設立之日起20日內向當地郵政管理部門備案。此外，從事快遞服務的公司應執行用户信息管理制度，不得非法提供用户信息。不遵守上述用户信息安全規定的，將受到責令改正、沒收違法所得、一萬元以上五萬元以下罰款等處罰，情節嚴重的，處以五萬元以上十萬元以下罰款，停業整頓甚至停業整頓。吊銷其快遞服務經營許可證。《快遞暫行條例》的適用和執行存在不確定性，因為它是最近才頒佈的。
有關道路運輸的規例
根據2004年4月國務院頒佈並於2016年2月修訂的《道路運輸條例》和2005年6月交通運輸部發布並於2016年4月修訂的《道路貨運管理規定》或《道路貨運規定》，道路貨運經營活動是指提供公共服務的商業性道路貨運活動。道路貨物運輸包括一般道路貨物運輸、特殊道路貨物運輸、大型物品道路運輸、危險貨物道路運輸。專用道路貨運，是指使用集裝箱、冷藏設備、罐式集裝箱等專用車輛進行的貨物運輸。《道路貨運規定》對車輛和駕駛員提出了詳細要求。
根據《道路貨運規定》，凡經營道路貨運業務或場站(點)的，必須取得當地縣級道路運輸管理局頒發的道路運輸經營許可證，每輛用於道路貨運的車輛必須具有同一主管部門的道路運輸證。道路貨運經營者擬從事道路運輸業務的子公司的註冊成立，須遵守相同的審批程序。道路貨運經營者設立分支機構的，應當向分支機構所在地的道路運輸管理局備案。
雖然道路運輸經營許可證不受地域範圍的限制，但上海、北京等中國省政府頒佈了地方性道路運輸管理規定，規定在其他省份註冊的道路貨運許可經營者也應向其開展業務的當地道路運輸管理局備案。
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百世物流科技(中國)有限公司，我們的中國子公司之一，和杭州百世網絡科技有限公司，我們的VIE，已獲得道路運輸經營許可證，經營一般道路貨物運輸或站(點)。？見項目3.關鍵信息D.風險因素與我們的商業和工業相關的風險。如果我們或我們的特許合作伙伴未能獲得、維護或更新必要的許可證和許可證，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
關於貨運車輛的規例
根據2016年9月21日起施行的交通運輸部發布的《關於超限載貨貨車運行管理規定》，在公共道路上行駛的貨車載貨重量不得超過本條例規定的載貨重量，其尺寸不得超過本條例規定的載貨重量。違反這一規定的車輛經營者，每一次違規最高可被處以3萬元罰款。屢禁不止的，監管部門可以吊銷車輛經營者的經營許可證和/或吊銷相關車輛的經營登記。
我們依賴於第三方卡車運輸公司擁有和運營的卡車和其他車輛，而我們車隊的運營受到這一新規定的約束。我們有義務教育和管理車輛操作員，並敦促他們遵守這一規定。每輛貨運卡車進出我們的樞紐和分揀中心時，我們都會稱重，以確保它們在貨物重量方面符合這一規定。如果任何卡車不符合這一規定，我們可能會被要求更換為另一輛符合這一規定的車輛。否則，如果我們繼續運營那些超過規定限制的卡車，我們可能會受到這一規定的處罰。
國際貨運代理業務有關規定
對外貿易經濟合作部(現稱商務部)於1995年頒佈了《國際貨運代理管理條例》及其實施細則，對國際貨運代理業務進行了規範。根據《規定》及其細則，國際海運貨運代理的註冊資本最低限額為500萬元人民幣，國際空運貨運代理的註冊資本最低限額為300萬元人民幣，陸運國際貨運代理或經營國際快遞服務的實體的註冊資本最低限額為200萬元人民幣。根據商務部2005年12月公佈並於2015年10月修訂的《外商投資國際貨運代理管理辦法》，外商投資企業經營國際貨運代理業務，必須經商務部或商務部省級授權機構批准。此外，國際貨運代理公司申請設立分支機構時，必須增加註冊資本(或超過最低註冊資本的部分)人民幣50萬元。此外，根據商務部2005年3月公佈的《國際貨運代理備案暫行辦法》，最近一次修訂是在2016年8月，所有在國家工商行政管理局註冊的國際貨運代理及其分支機構必須向商務部或其授權機構備案。
百世物流技術(中國)有限公司是我們的中國子公司之一，從事國際貨運代理業務，並已獲得相關機構的批准證書並向相關機構備案。
關於商業特許經營的規定
根據2007年2月國務院頒佈的《商業特許經營條例》和2011年12月商務部發布的《商業特許經營備案管理規定》，統稱為《商業特許經營條例和規定》，商業特許經營是指擁有註冊商標、企業標識、專利、專有技術或者其他經營資源的企業，通過合同允許其他經營者使用該商業資源，被特許人按照統一的商業模式進行經營，按照合同約定支付特許經營費的經營活動。因此，我們和我們的特許經營商合作伙伴受商業特許經營法規的約束。根據《商業特許經營條例和規定》，特許人必須在特許經營合同訂立之日起15日內，向商務部或地方有關部門進行備案，並在備案後的每年第一季度報告其特許經營合同的現狀。商務部在政府網站上公佈已完成備案的特許人名單，並及時更新。特許人不遵守本條例和《商業特許經營規定》的，商務部或者地方有關部門有權對特許人採取罰款、公告等行政措施。《商業特許經營條例》還對特許經營合同的內容提出了要求。
我們已經完成了關於我們最好的快遞、最好的貨運和雲OFC服務的必要文件。我們不能向您保證，我們可以及時更新此類申請，也不能保證我們與其他現有和未來生態系統參與者的關係在未來不會構成此類受監管的商業特許經營。截至本年度報告之日，我們尚未收到任何訂單向任何政府當局提出這樣的申請。見項目3.關鍵信息D.風險因素與我們的商業和工業相關的風險；我們或我們的特許合作伙伴未能遵守中國法律法規的風險可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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關於個人信息安全和消費者保護的規定
國家郵政局於2014年3月頒佈的《快遞服務用户個人信息安全管理規定》，對快遞、快遞服務用户的個人信息保護，以及對郵政企業和快遞公司快遞業務的監管作出了規定。根據本規定，國家郵政管理部門和地方有關部門是負責快遞服務用户個人信息安全的監督管理機關，郵政企業和快遞公司必須建立健全信息安全制度和措施。具體地説，快遞公司必須與員工簽訂關於客户或用户信息的保密協議，以明確保密義務和違反該義務的責任。從事網絡購物、電視購物、郵購等業務的經營者委託快遞公司提供快遞服務的，快遞公司必須與委託人訂立協議，協議中應當載明保障快遞服務使用者信息安全的條款。進一步要求以特許經營方式經營的快遞公司在特許經營合同中制定快遞服務用户信息安全的規定，明確特許人與被特許人之間的安全責任。快遞公司及其員工因泄露用户信息給快遞服務用户造成損害的，預計應承擔賠償責任。如果發現快遞公司非法提供快遞服務用户的信息, 該公司及其員工將面臨行政責任，甚至刑事處罰。快遞服務的用户可以按照國家郵政局於2014年9月發佈的《關於解決郵政用户投訴的辦法》進一步尋求補救。郵政用户投訴處理中心通過調解機制處理用户對快遞服務質量的投訴。我們受上述有關個人信息安全的條款和措施的約束，並相信我們目前在所有實質性方面都遵守了這些條款和措施。
關於電信和互聯網信息服務的規定
有關電訊業務的規例
根據中國國務院於2000年9月25日頒佈並於2016年2月6日修訂的《中國電信條例》或《電信條例》，中國的電信服務提供商必須獲得工信部或其省級對應部門的經營許可證。《電信條例》將中國的所有電信業務歸類為基礎電信業務和增值電信業務。我們的在線和移動商務業務被歸類為增值電信服務。
除了限制與外國投資者的交易外，工信部的通知還包含了適用於增值電信服務牌照持有人的多項詳細要求，包括牌照持有人或其股東必須直接擁有其日常運營中使用的域名和商標，每個牌照持有人必須擁有其批准的業務運營所需的設施，並在其許可證覆蓋的地區維護該等設施，包括按照相關監管標準維護其網絡和提供互聯網安全。工信部或省級主管部門發現許可證持有人有違規行為後，有權要求改正；許可證持有人未採取糾正措施的，工信部或省級主管部門有權吊銷增值電信業務許可證。
有關互聯網信息服務的規定
互聯網信息服務作為電信業的一個子行業，由國務院於2000年9月25日發佈，2011年1月8日修訂的《互聯網信息服務管理辦法》(簡稱《互聯網信息服務管理辦法》)對其進行規範。？互聯網信息服務是指通過互聯網向在線用户提供信息的服務。互聯網信息服務提供商，也被稱為互聯網內容提供商，或互聯網內容提供商，提供商業服務，需要獲得工信部或省級對應部門的經營許可證。工信部日前公佈並於2017年7月3日修訂的《電信業務經營許可管理辦法》，對電信業務許可進行了進一步規範。
如果所提供的互聯網信息服務涉及某些事項，包括新聞、出版、教育或醫療保健(包括藥品和醫療設備)，還必須根據管理這些行業的法律、規則和法規獲得相關行業監管機構的批准。
中國政府已通過工信部、國務院新聞辦公室、文化部和新聞出版總署等多個部委和機構頒佈了有關互聯網內容的管理辦法。除了各種審批和許可證要求外，這些措施還特別禁止傳播任何被發現包含色情內容、鼓勵賭博或暴力、煽動犯罪、破壞公共道德或中華人民共和國文化傳統、危害國家安全或機密的互聯網活動。ICP必須監測和控制發佈在其網站上的信息。如果發現任何被禁止的內容，他們必須立即刪除此類內容，並保留記錄並向有關部門報告。違反本辦法的，中國政府可以處以罰款，並吊銷有關的經營許可證。
我們通過我們的VIE杭州百世網絡技術有限公司開展我們的增值電信業務，該公司已獲得必要的許可證。
有關互聯網安全的規定
1979年7月6日由Republic of China領導的全國人民代表大會公佈，最近於2017年11月4日修訂的《中華人民共和國刑法》對互聯網服務提供者提出了多項互聯網安全要求。這些規定主要見於《中華人民共和國刑法Republic of China修正案》第九修正案，即第九修正案。根據第九修正案，互聯網服務提供商不履行信息網絡安全管理職責，造成一定嚴重後果的，可能受到刑事處罰。
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2000年12月28日由中國領導的全國人民代表大會常務委員會制定並於2009年8月27日修訂的《關於保護互聯網安全的決定》規定，通過互聯網進行的某些活動，包括但不限於以下活動，應受到刑事處罰：(一)不當進入具有戰略意義的計算機或者系統；(二)通過培育、傳播計算機病毒或者擅自中斷網絡，使互聯網不正常運行；(三)傳播政治破壞性信息或者淫穢物品；(四)泄露國家祕密；(五)散佈虛假商業信息(六)侵犯知識產權；(七)提供色情信息；(八)侵犯其他任何國家的公民、法人或其他機構的合法權利。
1994年2月18日國務院公佈，2011年1月8日修訂的《人民Republic of China計算機信息系統安全保護條例》要求，任何單位和個人不得利用計算機信息系統從事危害國家、集體利益或者公民合法權利的活動，不得危害計算機信息系統安全。計算機信息系統使用者應當建立健全計算機信息系統安全管理制度。計算機信息系統的使用者還被要求採取其他安全保護措施，如在24小時內向縣級以上地方政府公共部門報告計算機系統發生的任何事件。
2012年12月28日，中國的全國人大常委會公佈了《關於加強網絡信息保護的決定》，以加強對互聯網信息安全和隱私的法律保護。2013年7月16日，工信部頒佈了《電信和互聯網用户個人信息保護規定》，規範中國在提供電信服務和互聯網信息服務中收集和使用用户個人信息的行為。個人信息包括用户的姓名、出生日期、身份證號碼、地址、電話號碼、帳户名、密碼和其他可用於識別用户的信息。
2015年7月1日，中國的全國人大常委會公佈了新的《國家安全法》，並於同日起施行，取代了1993年頒佈的原《國家安全法》。根據新的國家安全法，國家應當確保重要領域的信息系統和數據安全可控。新的《國家安全法》在實踐中將如何實施還存在不確定性。
2016年11月7日中國全國人大常委會公佈並於2017年6月1日起施行的《人民Republic of China網絡安全法》規定，網絡經營者在經營和提供服務時，應當遵守法律法規，履行維護網絡安全的義務。通過網絡提供服務的，應當依照法律、法規和國家強制性要求，採取技術措施和其他必要措施，保障網絡安全穩定運行，有效應對網絡安全事件，防範違法犯罪活動，維護網絡數據的完整性、機密性和可用性。
2017年4月11日，中國網信辦公佈了《擬在境外傳輸的個人信息和重要數據安全評估辦法(徵求意見稿)》，或《安全評估辦法》徵求意見稿。《安全評估辦法》徵求意見稿要求，網絡運營商在向境外傳輸個人信息和其他重要數據之前，必須進行安全評估，並徵得個人信息所有者的同意。此外，《安全評估辦法》徵求意見稿要求網絡運營商在幾種情況下向有關監管部門申請進行安全評估，包括但不限於：(I)擬向境外傳輸的數據合計包含超過50萬用户的個人信息；(Ii)應向境外傳輸的數據量超過1000千兆字節；(Iii)應向境外傳輸的數據包含有關核設施、化學生物、國防或軍事項目、人口與健康的信息，或涉及大型工程活動、海洋環境問題或敏感地理信息；(4)如果要向國外傳輸的數據包含有關係統漏洞或關鍵信息基礎設施的安全保護的網絡安全信息；(5)如果關鍵信息基礎設施網絡運營商將個人信息和重要數據傳輸到國外；或(6)如果要向國外傳輸的任何其他數據包含可能影響國家安全或公共利益的信息，並且需要由相關監管當局進行評估。
關於融資租賃的有關規定
《外商投資租賃業管理辦法》於2005年2月3日由商務部發布，並於2015年10月28日修訂，以規範外商投資租賃和融資租賃業務的經營。根據《租賃業管理辦法》，外資融資租賃公司的境外投資者資產總額不得低於500萬美元。外商投資融資租賃企業可以採取直接租賃、轉租、回售、槓桿租賃、委託租賃、聯合租賃等方式開展融資租賃活動。根據《租賃業管理辦法》，租賃財產應包括飛機、汽車、船舶等運輸設備。該規定於2018年被商務部宣佈無效，目的是放鬆監管，優化服務。
《融資租賃企業監管辦法》由商務部制定，自2013年10月1日起施行。根據《融資租賃辦法》，商務部和省級商務主管部門負責融資租賃企業的監督管理。融資租賃公司應當按照商務部的要求，通過全國融資租賃公司管理信息系統及時、準確地上報有關數據。
信譽萬融資租賃(浙江)有限公司是我們的中國子公司之一，已獲得中國主管監管機構的批准，可以開展融資租賃業務。
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目錄表
有關零售業的規例
與消費者保護有關的規定
根據1993年10月31日全國人民代表大會常務委員會公佈的《消費者權益保護法》，自1994年1月1日起施行，最近於2013年10月25日修訂的《消費者權益保護法》，對向消費者提供商品或服務的經營者有若干要求，包括：
確保商品和服務符合一定的安全要求；
披露商品或者服務的嚴重缺陷，採取預防措施防止損害發生；
向消費者提供真實信息，不做虛假廣告；
不以格式合同、通告、公告、店鋪告示等方式，為消費者設定不合理、不公平的條款，減輕或者免除損害消費者合法權益的民事責任；
不得侮辱、誹謗消費者，不得搜查消費者本人或者其攜帶的物品，不得侵犯消費者的人身自由。
經營者不履行前款規定的義務，可以承擔民事責任。這些責任包括恢復消費者的聲譽，消除消費者遭受的不利影響，並就所發生的任何損失提供道歉和賠償。違反上述義務的，還可以對經營者處以下列處罰：發出警告、沒收違法所得、罰款、責令停止經營、吊銷營業執照或者依法追究刑事責任。
有關產品質量的規定
根據1993年2月22日全國人民代表大會常務委員會頒佈的《中華人民共和國產品質量法》或《產品質量法》，自1993年9月1日起施行，並於2009年8月27日修訂，要求包括製造商和銷售者在內的經營者對產品質量承擔一定的義務。違反《產品質量法》的，可處以罰款。此外，違反產品質量法的公司，可以責令停業，吊銷營業執照。情節嚴重的，可追究刑事責任。消費者或者其他受害人因產品缺陷遭受損害或者財產損失的，可以要求生產者賠償，也可以要求銷售者賠償。責任在製造商的，銷售者在與消費者解決賠償問題後，有權向製造商追償，反之亦然。
與定價有關的規定
在中國，極少數產品和服務的價格是由政府引導或固定的。根據1997年12月29日全國人民代表大會常務委員會公佈並於1998年5月1日起施行的《價格法》，經營者必須按照政府價格主管部門的要求，明碼標價，並註明服務項目、收費標準等有關事項。經營者不得收取未明示的任何費用。經營者不得串通操縱市場價格，不得以虛假、誤導性價格欺騙消費者進行交易，不得對其他經營者進行價格歧視等違法定價行為。不遵守價格法的，可以給予經營者警告、停止違法行為、賠償、沒收違法所得、罰款等行政處分。情節嚴重的，可以責令停業整頓，吊銷營業執照。作為服務提供商，我們受《價格法》的約束，並相信我們的定價活動目前在所有實質性方面都是符合法律的。
與租賃有關的規定
我們目前從獨立的第三方那裏租用了所有設施。根據1995年1月生效並於2009年8月進行最新修訂的《城市房地產管理法》，出租人和承租人必須簽訂書面租賃合同，其中包括租賃期限、房屋用途、租金和維修責任以及雙方的其他權利和義務。出租人和承租人還必須向房地產管理部門登記租賃。根據天津等省市規定的實施細則，如果出租人和承租人沒有辦理登記手續，出租人和承租人都可能受到警告、整改和/或其他處罰。
根據1999年10月生效的《中華人民共和國合同法》，承租人在徵得出租人同意的情況下，可以將租賃的房屋轉租給第三方。承租人轉租房屋的，承租人與出租人之間的租賃合同繼續有效。承租人未經出租人同意轉租的，出租人有權解除租賃合同。此外，出租人轉讓房屋的，承租人與出租人之間的租賃合同仍然有效。
根據2007年10月生效的《中國物權法》，如果抵押人在抵押合同執行之前租賃抵押財產，先前設定的租賃權益不受後續抵押的影響，但如果抵押人在抵押權益設立和登記之後租賃抵押財產，租賃權益將從屬於登記的抵押。
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目錄表
與知識產權有關的條例
中國政府通過了關於知識產權的全面立法，包括版權、專利、商標和域名。
版權。中國的著作權，包括受著作權保護的軟件，主要受著作權法及其實施細則保護。根據著作權法，著作權軟件的保護期為50年。
專利。專利法規定，可申請專利的發明、實用新型和外觀設計必須符合三個條件：新穎性、創造性和實用性。國務院國家知識產權局負責專利申請的審批工作。專利權的有效期為自申請之日起10年或20年，具體取決於專利權的類型。
商標。《商標法》及其實施細則保護註冊商標。國家工商行政管理局商標局負責中國全境的商標註冊管理工作。《商標法》對商標註冊採取先備案原則。申請註冊的商標與已經註冊或者初步審批用於同類商品或者服務的商標相同或者相似的，可以駁回該商標的註冊申請。商標註冊有效期為可續展的十年，除非另行撤銷。
域名。域名受工信部發布的《互聯網域名管理辦法》保護。工信部是負責中華人民共和國互聯網域名管理的主要監管機構，中國互聯網絡信息中心負責.cn域名和中文域名的日常管理。域名註冊通過相關規定設立的域名服務機構辦理，註冊成功後，申請者即成為域名持有人。
與僱傭有關的規例
根據全國人民代表大會於1995年1月頒佈並於2009年8月修訂的《勞動法》和全國人民代表大會常務委員會於2007年6月頒佈並於2012年12月修訂的《勞動合同法》，用人單位必須與全職員工簽訂書面勞動合同。如果僱主沒有在建立僱傭關係之日起一年內與僱員訂立書面僱傭合同，僱主必須糾正這種情況，與僱員簽訂書面僱傭合同，並從當天起向僱員支付兩倍於僱員工資的工資。在僱傭關係建立之日起一個月後至書面僱傭合同簽訂的前一天。所有僱主必須遵守當地的最低工資標準。違反《勞動法》和《勞動合同法》，情節嚴重的，可處以罰款及其他行政和刑事責任。
2012年12月，《勞動合同法》修訂，對臨時工的使用提出了更嚴格的要求。臨時工在中國被稱為派遣工人。派遣工人有權與全職員工同工同酬。用人單位只能在臨時、輔助或替代崗位使用派遣工人，派遣人數不得超過員工總數的10%。
中國法律法規要求中國的企業參加若干員工福利計劃，包括社會保險基金，即養老金計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃和生育保險計劃，以及住房公積金，並在經營業務的地點或所在地向計劃或基金繳納相當於當地政府不時規定的員工工資(包括獎金和津貼)一定百分比的資金。根據全國人民代表大會常務委員會於二零一零年十月二十八日公佈並於二零一一年七月一日生效的《中華人民共和國社會保險法》，僱主如未能繳納社會保險供款，可被責令改正不符合規定的規定，並在規定期限內繳交所需供款，並被處以最高每日0.05%或0.2%的滯納金(視乎情況而定)。用人單位逾期仍不改正社會保險繳費的，可處以逾期一倍以上三倍以下罰款。根據1999年4月3日國務院公佈並於2002年3月24日修訂的《住房公積金管理條例》，未繳納住房公積金的企業可以責令改正，限期繳納；逾期不繳納的，可以申請當地法院強制執行。見第三項關鍵信息D.風險因素與在人民羣眾中做生意有關的風險Republic of China與《人民勞動合同法》Republic of China或《中華人民共和國勞動合同法》的實施, 和中國其他與勞工相關的法規可能會增加我們的勞動力成本，對我們的勞動實踐施加限制，並對我們的業務和我們的運營結果產生不利影響，我們如果不遵守中國與勞工相關的法律，可能會受到懲罰。
有關外匯管理的規定
中國管理外幣兑換的主要條例是《外匯管理條例》，最近一次修訂是在2008年8月。經常項目的支付，如利潤分配和與貿易和服務有關的外匯交易，通常可以用外幣支付，無需外匯局事先批准，並遵守某些程序要求。相比之下，如果要將人民幣兑換成外幣並從中國匯出，以支付償還外幣貸款等資本支出，則需要獲得相關政府部門的批准或註冊。
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目錄表
2015年3月30日，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》(簡稱《通知19》)。根據《通知19》的規定，外商投資企業的外匯資金實行自主結匯，即外商投資企業資本項目中的外匯資金經當地外匯局確認貨幣出資權益後(或銀行對貨幣出資進行記賬登記)，可根據企業實際經營需要在銀行結匯。外商投資企業的自由結匯比例目前為100%。外管局可以根據國際收支平衡的情況適時調整這一比例。國家外匯管理局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，重申了外管局第19號通知的部分規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通知或第16號通知的行為可能會受到行政處罰。
2017年1月26日，外管局發佈了《國家外匯管理局關於加強真實性和合規性審查進一步推進外匯管理工作的通知》，其中規定了對境內機構向境外機構匯出利潤的幾項資本管制措施，包括：(1)在真實交易的原則下，銀行應核對董事會利潤分配決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表；(2)境內機構在匯出利潤之前，應對以前年度的虧損進行收入核算。此外，根據外匯局第三號通知，境內機構在完成對外投資登記手續時，應詳細説明資金來源和使用安排，並提供董事會決議、合同和其他證明。
有關股息分配的規定
管理外商投資企業在中國的股息分配的主要法律、法規和規章是修訂後的《中華人民共和國公司法》、《外商獨資企業法及其實施條例》和《中外合資經營企業法及其實施條例》。根據這些法律、規則和規定，外商投資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。中國境內公司和中國外商獨資企業每年均須預留至少10%的税後利潤作為一般準備金，直至累計準備金達到其註冊資本的50%。在抵消前幾個會計年度的任何虧損之前，中國公司不得分配任何利潤。上一會計年度留存的利潤可以與本會計年度的可分配利潤一起分配。
關於離岸融資的規定
2014年7月4日，外匯局發佈了《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，即國家外管局第37號通知，取代了外管局2005年10月21日發佈的俗稱外管局第75號通知的通知。外管局第37號通函要求中國居民就其直接設立或間接控制離岸實體進行境外投資和融資，向該中國居民登記境內企業的合法擁有的資產或股權或境外資產或權益，在外管局第37號通函中稱為特殊目的載體。國家外管局第37號通函進一步要求在發生與特殊目的載體有關的任何重大變化時，如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分割或其他重大事件，修改登記。倘若持有特別目的載體權益的中國股東未能完成所需的外匯局登記，則該特別目的載體的中國附屬公司可能被禁止向離岸母公司作出利潤分配及進行其後的跨境外匯活動，而該特別目的載體向其中國附屬公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述各種外管局登記要求，可能導致根據中國法律逃避外匯管制的責任。根據《關於進一步簡化和完善外匯管理政策的通知》國家外管局2015年2月13日公佈，自2015年6月1日起，各地銀行將按照國家外管局第37號通知的規定，審核辦理境外直接投資外匯登記業務，包括外匯初始登記和變更登記。
吾等已通知吾等知悉為中國居民的普通股主要實益擁有人其根據外管局通函第37號及其他相關規則所規定的申請、提交及修訂的責任。然而，我們可能不知道我們所有實益擁有人的身份，他們都是中國居民。吾等對吾等的實益擁有人並無控制權，亦不能保證我們所有在中國居住的實益擁有人將遵守外管局通函37、其實施規則及其他適用的外匯規則，亦不能保證根據外管局通函37及任何修訂進行的登記將會及時完成或將會完全完成。本公司的中國居民實益擁有人未能根據國家外匯管理局第37號通函、其實施規則及其他適用的外匯規則及時登記或修訂其外匯登記，或本公司未來的中國居民實益擁有人未能遵守這些登記要求，可能會對該等實益擁有人或我們的中國附屬公司處以罰款及法律制裁。未能登記或遵守相關規定也可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們公司分配股息的能力，或者我們可能會受到外管局的懲罰。
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目錄表
境外上市公司員工股票激勵計劃有關規定
根據國家外匯局第37號通知，中國居民參與境外非上市公司股權激勵計劃，可向外匯局或其境內分支機構申請境外特殊目的公司的外匯登記。此外，根據外匯局2012年2月15日發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《股票期權規則》，中國居民根據股票激勵計劃獲得境外證券交易所上市公司股票或股票期權的，必須(I)在外匯局或其當地分支機構登記，(Ii)保留一名合格的中國代理人，可以是該境外上市公司的中國子公司或中國子公司選擇的其他合格機構，代表參與者辦理股票激勵計劃的外匯局登記等手續。及(Iii)保留一間海外機構處理與其行使購股權、買賣股份或權益及資金轉移有關的事宜。我們正在努力遵守這些要求。
國家税務總局已經發布了關於員工股票期權或限制性股票的某些通知。根據該等通函，吾等在中國工作之僱員如行使購股權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工購股權或限制性股份有關的文件，並扣繳行使購股權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的所得税，我們可能會面臨税務機關或其他中國政府當局的處罰。
與税務有關的規例
根據2008年1月1日生效並於2017年2月24日最近修訂的《中國企業所得税法》，在中國境外設立、在中國境內設有事實上的管理機構的企業，就中國企業所得税而言，被視為居民企業，其全球收入一般適用統一的25%的企業所得税税率。《企業所得税法實施細則》進一步將事實上的管理機構界定為對企業的業務、人員、賬户和財產實行實質性、全局性管理和控制的管理機構。2009年，國家税務總局發佈了《關於以事實管理機構為基礎確定中控離岸註冊企業為中華人民共和國税務居民企業的通知》，或國家税務總局第82號通知，其中對確定在境外註冊的中國控制企業的事實管理機構是否位於中國提供了某些具體標準。繼《國家税務總局第82號通知》之後，2011年，國家税務總局發佈了《中資境外註冊居民企業企業所得税管理辦法(試行)》，或《國家税務總局公告45》，對《税務總局第82號通知》的實施提供更多指導。
根據SAT第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其實際管理機構設在中國而被視為中國居民企業，並且只有在滿足以下所有條件的情況下，其全球收入才被視為中國企業所得税：(I)負責其日常運營職能的高級管理和核心管理部門主要在中國；(Ii)其財務和人力資源決策須由中國個人或機構決定或批准；(Iii)其主要資產、會計賬簿、公司印章以及董事會和股東大會的會議記錄和檔案位於中國或保存在中國；及(Iv)超過半數有投票權的企業董事或高級管理人員慣常居住在中國。
雖然SAT第82號通告和SAT Bullet 45只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸註冊企業，但其中所載的確定標準可能反映了SAT的一般立場，即如何使用事實上的管理機構一詞來確定離岸企業的税務居民地位，無論這些企業是由中國企業、個人還是外國人控制的。
我們不認為我們符合SAT第82號通告規定的所有條件。我們認為，如果SAT通告82中規定的事實管理機構的標準被認為適用於我們，則出於中國税務目的，BEST Inc.及其離岸子公司不應被視為常駐企業。然而，由於企業的税務居留地位取決於中國税務機關的決定，而事實上的管理機構一詞適用於我們的離岸實體的解釋仍然存在不確定性，根據企業所得税法，我們可能被視為中國税務目的的居民企業，因此我們的全球收入可能需要繳納中國所得税。我們正在積極監測在適用納税年度內給予居民企業待遇的可能性，並正在評估適當的組織變革，以儘可能避免這種待遇。
如果Best Inc.或我們的任何離岸子公司被視為中國居民企業：Best Inc.或我們的離岸子公司(視情況而定)可能對我們的全球應納税所得額按25%的税率繳納中國企業所得税；Best Inc.或我們的離岸子公司(視情況而定)從我們的中國子公司獲得的股息收入可以免除中國預扣税；支付給吾等海外股東或非中國居民企業的美國存托股份持有人的利息，以及該等股東或美國存托股份持有人轉讓吾等股份或美國存託憑證所實現的收益，可能被視為來自中國的收入，因此須按最高10%的税率繳納中國預扣税，但須受相關税務條約所規定的任何減免的規限；同樣，支付給吾等海外股東或非中國居民個人的美國存托股份持有人的股息，以及該等股東或美國存托股份持有人從轉讓吾等股份或美國存託憑證所實現的收益，可被視為來自中國的收入，因此應按20%的税率繳納中國預扣税，但須遵守相關税務條約規定的任何減免。見項目3.主要資料D.風險因素與在中國境內經商有關的風險Republic of China：就中國税務而言，根據中國企業所得税法，我們可能被視為居民企業，因此，我們的全球收入可能須繳納中國所得税，而第3項.主要資料；D.主要資料：D.風險因素與在人民中經商有關的風險Republic of China：應支付予外國投資者的股息及境外投資者出售我們的美國存託憑證或A類普通股的收益可能須繳納中國税。
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2015年2月3日，國家統計局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》或《公告7》，最近於2017年12月29日進行了修訂。根據本公告，非中國居民企業對資產(包括中國居民企業的股權)的間接轉讓可重新定性，並將其視為中國應納税資產的直接轉讓，前提是該安排沒有合理的商業目的，並且是為了避免繳納中國企業所得税。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。根據公告7，中國應納税資產包括歸屬於中國的機構或營業地點的資產、位於中國的不動產以及中國居民企業的股權投資，而非中國居民企業的直接持有人轉讓該等資產所得的收益將須繳納中國企業所得税。在確定交易安排是否有合理的商業目的時, 需要考慮的因素包括：有關離岸企業的股權的主要價值是否直接或間接來源於中國應税資產；有關離岸企業的資產是否主要是對中國的直接或間接投資，或者其收入是否主要來自中國；離岸企業及其直接或間接持有中國應税資產的子公司是否具有真正的商業性質，這從其實際職能和風險敞口可以得到證明；經營模式和組織結構的存在期限；間接轉讓中國應税資產產生的外國所得税負債；以直接轉讓中國應税資產進行的交易的可複製性；以及這種間接轉讓和適用的税收條約或類似安排的税收情況。就間接離岸轉移中國機構或營業地點的資產而言，由此產生的收益將計入被轉移的中國機構或營業地點的企業所得税申報，因此將按25%的税率繳納中國企業所得税。如相關轉讓涉及位於中國的不動產或對中國居民企業的股權投資，而該轉讓與非居民企業在中國的設立或營業地點無關，則在適用税務條約或類似安排下可享有的税收優惠下，將適用10%的中國企業所得税，且有義務支付轉讓款項的一方有扣繳義務。付款人未預扣任何或足額税款的, 轉讓人應當在法定期限內自行向税務機關申報繳納税款。公告7不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易，如果這些股票是通過公共證券交易所的交易獲得的。2017年10月17日，國家税務總局發佈了《關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》或《第37號公告》等，其中廢止了第7號通知規定的有關處理繳費人未及時扣繳税款的規定。其中，第37號公告規定，作為扣繳義務人的繳費人未履行或不能履行扣繳義務的，條件是有關非中國居民企業在被責令及時或在有關税務機關規定的期限內自願繳納税款，税款視為已按時繳納。《第三十七號公報》進一步明確和明確了非中國居民企業所得適用的代扣代繳方式。第7號公報的適用還存在不確定性，特別是由於第7號公報是最近頒佈的，因此不清楚它將如何實施。第七號公告可能被税務機關確定為適用於我們的離岸重組交易或出售我們的普通股或涉及非居民企業(轉讓方)的離岸子公司的交易或出售。
根據財政部和國家統計局於2016年3月23日發佈並於2016年5月1日生效的《關於全面推開增值税代徵營業税試點工作的通知》，在中華人民共和國境內從事銷售服務、無形資產或固定資產的單位和個人需繳納增值税，以代替營業税。根據第36號通函，吾等中國附屬公司及VIE須就從客户收取的收益按6%至17%的税率徵收增值税(根據財政部及國家税務總局於2018年4月4日公佈的《關於調整增值税税率的通知》，税率在2018年5月1日後為16%)，並有權就其購買並用於生產產生銷售收益總額的商品或服務而已支付或承擔的增值税退還。
關於併購規則和海外上市的規定
商務部、中國證監會等六家中國政府和監管機構於2006年8月8日發佈並於2009年6月22日修訂的《外國投資者併購境內企業條例》或《併購規則》要求，為上市目的成立的由中國公司或個人直接或間接控制的特殊目的機構，如果以離岸公司的股份換取中國公司的股權，必須獲得中國證監會的批准。
併購規則的適用情況仍不明朗。吾等的中國法律顧問King&Wood Mallesons向吾等表示，根據中國現行法律、規則及法規及併購規則，根據併購規則，吾等的首次公開發售無須事先獲得中國證監會批准，因為(I)吾等的中國附屬公司於註冊成立時以外商直接投資方式註冊為外商投資企業，及(Ii)吾等並無收購由其控股股東或身為中國公司或個人的實益擁有人所擁有的任何中國公司的股權或資產(定義見併購規則)。然而，由於沒有對併購規則的官方解釋或澄清，這些規則將如何在實踐中實施存在不確定性。見項目3.關鍵信息D.風險因素與在人民中做生意有關的風險Republic of China建議中國的某些法規為外國投資者進行的收購設立了更復雜的程序，這可能會使我們更難通過收購實現增長。
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目錄表
C. Organizational Structure
我們的公司結構
下圖顯示了截至本年度報告日期的公司結構。它省略了對我們的運營結果、業務和財務狀況無關緊要的某些實體。除另有説明外，本圖所示股權均為100%持有。如下圖所示，我們與VIE之間的關係受合同安排支配，不構成股權所有權：
(1)兩名中國個人陳偉及何麗麗(周紹寧先生的親屬)及中國境內公司及阿里巴巴的合併實體杭州阿里巴巴-SW創業投資有限公司分別持有VIE 36.285%、36.285%及27.43%的股權。
(2)主要參與提供最佳快遞服務。
(3)主要參與提供最佳的雲服務。
(4)主要參與提供最佳的供應鏈管理、最佳的貨運和最佳的UCargo服務。
(5)主要參與提供最佳商店+服務。
(6)主要參與提供最佳的供應鏈管理服務。
(7)股東投票權代理協議；獨家認購期權協議。
(8)股東投票權代理協議；獨家認購期權協議。
(9)股東投票權代理協議；獨家認購期權協議。
(10)貸款協議；獨家看漲期權協議；股東投票權代理協議；股權質押協議。
(11)獨家技術服務協議；獨家認購期權協議；股東投票權代理協議；股權質押協議。
可變利益實體合同安排
由於中國法律對外資擁有及投資於(其中包括)國內郵件遞送服務及增值電訊業務的限制，本公司與在中國經營本行業之外資註冊控股公司架構的所有其他實體相似，透過我們的VIE杭州百世網絡科技有限公司提供在中國可能受該等限制的服務。VIE於中國註冊成立，由中國公民及一家由中國公民擁有的中國實體全資擁有，持有快遞服務經營許可證，除包裹遞送服務外，還可提供國內郵件遞送服務及提供增值電訊服務，所有這些均可能構成我們綜合服務的一部分。兩名中國人士陳偉及何麗麗為周紹寧先生及杭州阿里巴巴-SW創業投資有限公司(一家中國境內公司及阿里巴巴的合併實體)的親屬，分別持有吾等VIE的36.285%、36.285%及27.43%股權。
我們的大部分收入來自我們的VIE。吾等已訂立若干合約安排，詳見下文所述，該等安排共同使吾等能夠有效控制VIE，並以最佳方式收取其透過浙江營運所產生的幾乎所有經濟風險及利益。因此，我們根據美國公認會計原則將VIE的財務結果包括在我們的合併財務報表中，就像它是我們的全資子公司一樣。以下是合同安排的摘要，這些安排為我們提供了對VIE的有效控制，並使我們能夠從其運營中獲得基本上所有的經濟利益。
57
目錄表
使我們能夠有效控制VIE的合同
貸款協議
浙江百世在2011年分別與魏晨和何麗麗簽訂了貸款協議，並於2015年與杭州阿里巴巴-SW創業投資有限公司簽訂了貸款協議。根據該等貸款協議，浙江百世已向每名VIE股權持有人提供一筆免息貸款，該筆貸款只可用於向VIE出資。浙江百世同意不要求VIE股權持有人償還貸款，除非相關VIE股權持有人違反其在貸款協議中規定的承諾。VIE股權持有人承諾，除其他事項外，不將其在VIE的任何股權轉讓給任何第三方。貸款由該VIE股權持有人按應償還貸款金額的比例，通過將其在VIE的股權轉讓給浙江百世或其指定方來償還。貸款協議保持有效，直至相關貸款得到全額償還或浙江最好放棄其在相關貸款協議下的權利。
修改和重新簽署的獨家看漲期權協議
根據吾等、浙江百世、VIE及其股權持有人於二零一七年六月二十一日訂立經修訂及重述的獨家認購期權協議，VIE股權持有人已授予浙江百世及吾等或由吾等或浙江百世指定的一方獨家及不可撤銷的看漲期權權利，以相當於中國適用法律準許的最低價格的行使價購買VIE的部分或全部股權。VIE進一步授予浙江百世及吾等或由吾等或浙江百世指定的一方獨家認購期權，以購買其部分或全部資產，其行使價亦相等於適用中國法律所允許的最低價格。吾等有權自行決定是否由吾等、浙江百世或吾等指定的一方行使根據協議授予的選擇權及其他權利。除其他事項外，VIE各股權持有人不得將其任何部分股權轉讓給吾等或浙江Best以外的任何一方，或吾等或浙江Best指定的任何一方，不得質押或設立或允許就其全部或任何部分股權設立任何擔保權益或類似的產權負擔，增加或減少VIE的註冊資本，終止或導致終止VIE的任何重大合同，或促使VIE申報或分配利潤、紅利或股息。我們是在中國法律允許的範圍內，有義務向VIE提供融資支持，以滿足其正常業務的現金流需求，並抵消該等業務的任何虧損。如果VIE或其股權持有人無法償還此類資金支持，我們和浙江百世無權要求償還。經修訂及重述的獨家看漲期權協議保持有效，直至協議標的之所有股權或資產轉讓予吾等或浙江百世，或吾等或浙江百世指定的一方，或吾等或浙江百世於30天前以書面通知單方面終止協議。除非法律另有規定，VIE及其股權持有人在任何情況下都無權單方面終止本協議。
修訂和重新簽署的股東投票權代理協議
根據吾等、浙江百世、VIE及其股權持有人於二零一七年六月二十一日訂立的經修訂及重述的股東投票權代理協議，各VIE股權持有人已不可撤銷地授權浙江百世在吾等同意下指定的任何人士以吾等批准的方式行使其作為VIE股權持有人的權利，包括但不限於出席權益持有人大會及於會上投票以及委任董事及高級管理人員的權利。經修訂及重述的委託協議仍然有效，直至有關的VIE權益持有人不再持有VIE的任何股權為止。
修訂和重新簽署的股權質押協議
根據浙江BEST、VIE及其股權持有人於二零一七年六月二十一日訂立的經修訂及重述股權質押協議，相關VIE股權持有人已將彼等於VIE的所有股權質押為以浙江BEST為受益人的持續優先擔保權益，以取得上述相關貸款協議項下的未償還款項，並保證VIE及/或其股權持有人履行其他合約安排下的責任。浙江百世有權行使其權利處置VIE股權持有人於VIE股權中的質押權益，並在貸款協議或其他合約安排(如適用)下發生任何違約或違約的情況下，優先以拍賣或出售該等質押權益所得款項收取付款。所有股權質押已在中國工商行政管理局相關辦公室登記。經修訂及重述的股權質押協議或上述貸款協議、經修訂及重述的獨家認購期權協議、經修訂及重述的股東投票權代理協議及經修訂及重述的獨家技術服務協議項下的所有責任均已履行，經修訂及重述的股權質押協議即告失效。
合同，使我們能夠從VIE獲得基本上所有的經濟利益
修訂和重新簽署獨家技術服務協議
2017年6月21日，我們的VIE與浙江BEST簽訂了經修訂並重述的獨家技術服務協議，根據該協議，浙江BEST為VIE提供獨家技術服務。作為交換，VIE向浙江百世支付基於VIE財務業績的預定公式的服務費。在本協議有效期內，浙江百世有權在未經VIE同意的情況下自行調整服務費。浙江百世將獨家擁有因履行本協議而產生的任何知識產權。此經修訂及重述的獨家技術服務協議的初始合同期為20年，並可自動續簽20年，除非浙江最好提前至少三個月通知VIE其不續簽的意向。浙江百世有權在提前30天書面通知的情況下單方面終止協議，而浙江百世在任何情況下都無權單方面終止本協議。
58
目錄表
我們的中國法律顧問告知我們，目前和未來中國法律、規則和法規的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，中國監管當局未來可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。吾等已獲吾等的中國法律顧問進一步告知，若中華人民共和國政府發現確立吾等國內郵件遞送服務及互聯網相關增值業務營運架構的協議不符合中國政府對境外投資吾等從事上述業務的限制，吾等可能會受到嚴厲懲罰，包括被禁止繼續經營。見項目3.關鍵信息；D.風險因素：與公司結構有關的風險。
百世集團的子公司。
一份包含我們重要子公司名單的展品已隨本年度報告一起提交。
D. Property, Plants and Equipment
有關我們的物業、廠房和設備的討論，請參閲？B.業務概述？物業。
ITEM 4A. UNRESOLVED STAFF COMMENTS
沒有。
項目5.業務和財務審查及展望
除非另有説明，本節中對我們財務狀況和經營結果的討論和分析適用於我們根據美國公認會計準則編制的財務信息。你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們的綜合財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關附註。以下討論包含基於涉及風險和不確定性的當前預期的前瞻性陳述。由於各種因素，包括項目3.關鍵信息D.風險因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。
A.經營業績
概述
我們的董事長兼首席執行官周紹寧先生於2007年創立BEST，他相信技術和商業模式創新可以顛覆和改變中國效率低下的物流和供應鏈行業。我們專注於通過全面的集成服務和由技術和服務質量驅動的增強體驗，最大限度地提高我們生態系統中企業和消費者的長期價值主張。我們的多邊平臺結合了技術、綜合物流和供應鏈服務、最後一英里服務和增值服務。我們相信，我們處於有利地位，能夠改造中國的物流和供應鏈行業，並捕捉新零售時代的增長機會。
我們實現了卓越的收入增長。我們的總收入從2015年的人民幣52.563億元增長到2016年的人民幣88.441億元，增長了68.3%，2017年進一步增長了126.0%，達到人民幣199.896億元(合30.723億美元)。我們的淨虧損為1059.4元2015年、2016年和2017年分別為人民幣13.635億元、12.281億元(1.887億美元)。由於運營槓桿和運營效率的提高，我們的毛利率分別從2015年的負10.2%改善到2016年的負6.0%，並在2017年進一步改善到2.4%。
我們的經營理念
我們的中文品牌名稱
？？意味着數百代人。我們的經營理念是建設和投資長遠。自成立以來，我們一直專注於構建一個平臺，以智能供應鏈解決方案滿足不斷變化的市場需求。我們致力於繼續投資和加強我們的平臺，我們相信這將產生長期利益。
平臺基礎設施。我們已經投資並建立了我們的專有技術基礎設施，這是我們提供的集成解決方案的支柱，以及我們的集成供應鏈服務網絡，該網絡具有相當大的規模和密度。隨着平臺基礎設施的到位，我們預計將繼續從我們的投資中獲益。
全面的解決方案。利用我們的平臺，我們成功地推出了多項服務，讓客户享受來自單一來源的全面解決方案。我們相信，這給我們帶來了強大的競爭優勢，特別是相對於單線服務提供商。我們的平臺還允許我們推出更多的創新解決方案和服務，捕捉更多交叉銷售機會，產生強大的網絡效應，推動進一步增長。
經營槓桿。我們的業務擁有顯著的運營槓桿，隨着我們的業務不斷擴大，我們預計將享受更大的規模經濟。此外，我們將利用我們在不同服務領域的技術和協同效應來提高運營效率。
資產-輕業務模式。我們的業務模式使我們能夠在優化資本投資水平的同時快速擴展，並使我們能夠有效控制我們的網絡和服務質量，從而培養客户粘性。另請參閲？業務？我們的競爭優勢？？靈活的輕資產業務模式，用於控制和擴展；？？業務？輕資產業務模式。
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目錄表
在我們的經營理念指導下，我們相信我們的平臺將使我們能夠繼續推動增長，增加運營槓桿，併為我們的生態系統參與者和股東創造長期價值。
我們的規模和增長
我們的業務實現了顯著的規模和增長。下表説明瞭我們主要服務系列的關鍵運營指標的增長情況：
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截至以下三個月 |
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Mar. 31,
2015 |
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Jun. 30,
2015 |
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Sep. 30,
2015 |
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Dec. 31,
2015 |
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Mar. 31,
2016 |
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Jun. 30,
2016 |
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Sep. 30,
2016 |
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Dec. 31,
2016 |
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Mar. 31,
2017 |
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Jun. 30,
2017 |
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Sep. 30,
2017 |
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Dec. 31,
2017 |
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最佳供應鏈管理 |
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自營雲離岸完成訂單量(千)(1) |
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5,345 |
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8,130 |
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11,558 |
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19,964 |
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13,916 |
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19,838 |
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20,991 |
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33,318 |
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23,560 |
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32,578 |
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32,537 |
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43,570 |
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特許雲離岸中心完成的訂單數(單位：千) |
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966 |
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1,363 |
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2,201 |
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4,296 |
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4,280 |
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6,617 |
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7,980 |
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13,725 |
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8,872 |
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11,840 |
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10,514 |
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17,007 |
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最佳快遞 |
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地塊體積(以千為單位)(1) |
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212,449 |
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324,425 |
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345,983 |
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519,244 |
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375,163 |
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508,379 |
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524,800 |
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757,179 |
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571,601 |
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917,103 |
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1,010,512 |
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1,270,168 |
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最佳貨運量 |
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貨運量(以千噸計)(1) |
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206 |
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330 |
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428 |
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543 |
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466 |
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676 |
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825 |
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1,015 |
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790 |
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1,095 |
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1,194 |
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1,237 |
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最佳商店+ |
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已完成的門店訂單數量 |
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不適用 |
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不適用 |
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2,572 |
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7,579 |
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9,971 |
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61,059 |
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275,375 |
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341,287 |
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333,876 |
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570,356 |
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702,815 |
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647,044 |
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(1)包括通過我們的其他細分市場直接和間接為外部客户提供的服務。有關我們部門總收入的討論，包括外部收入和部門間收入，請參閲部門財務信息。
影響我們經營業績的主要因素
我們認為，我們的運營結果直接受到以下關鍵因素的影響。
宏觀經濟走勢與中國的消費
我們的經營業績和財務狀況受到推動中國經濟、零售業以及物流和供應鏈市場的總體因素的影響。這些因素包括人均可支配收入水平、消費支出水平、互聯網和移動普及率，以及中國總體上影響消費和商業活動的其他一般經濟狀況。我們的運營結果也受到季節性模式的影響。例如，第四季度歷來是我們銷量最強勁的季度，由光棍節和12月12日的促銷期領跑。由於我們的客户減少了與中國節日(如農曆新年)相關的活動，從歷史上看，第一季度一直是銷量較低的季度。
特別是，我們預計新零售範式的趨勢將帶來額外的增長，這是由智能供應鏈實現的線上和線下零售的無縫集成。新零售的出現和物流和供應鏈行業的轉型影響了對我們服務的需求和我們的商機。
競爭格局
我們能夠利用我們的技術基礎設施和供應鏈服務網絡提供全面、集成的供應鏈解決方案，這使我們有別於單一線路服務提供商。在新零售時代，我們鞏固作為領先的全面供應鏈解決方案提供商的市場地位並提供創新服務的能力將繼續影響我們的運營結果。
我們的每一項服務也會受到特定於此類服務的趨勢的影響，包括市場需求和競爭格局。因此，我們也與提供類似服務的公司競爭，特別是在更標準的服務方面，例如快遞和貨運服務。這將影響我們服務的定價、我們為此類服務獲得客户的能力以及我們的運營結果。
提供的服務
我們提供各種服務來滿足我們客户的需求。我們計劃繼續利用技術和商業模式創新來擴大和增強我們的服務產品。
我們的每一項服務可能有不同的收入來源、成本結構和客户基礎，也可能面臨不同的市場狀況。因此，調整我們的服務以適應不斷變化的市場條件的能力可能會影響我們的運營結果。
我們的綜合運營結果也可能受到推出新服務的時間的影響。我們可能會在早期階段招致啟動成本。可能需要一定的時間來提高運營效率。新服務的收入增長和盈利能力的時機和趨勢可能會隨着時間的推移而變化。
60
目錄表
我們向現有客户和新客户交叉銷售各種服務的能力也將影響我們的運營結果。
運營槓桿和效率
我們控制成本、提高運營效率和有效擴展業務的能力可能會影響我們的運營結果。
我們業務的運營成本，包括運輸、勞動力、租賃和其他成本，都受到燃料價格波動、工資上漲和租賃成本等因素的影響。這些因素將影響我們控制成本的能力。
我們的運營結果也受到以下能力的影響：(I)利用最新技術提高整個業務的效率，並利用數據洞察力來推動我們服務的優化，以及(Ii)充分利用我們的輕資產業務模式，以經濟高效的方式擴大我們的業務運營，利用我們加盟商合作伙伴和運輸服務提供商的資源和運營能力，並動態調整我們的網絡設計和容量。
我們業務的持續增長和市場份額的擴大將影響我們從規模經濟中獲益的能力，包括優化我們的供應鏈服務網絡、降低單位成本以及加強我們與供應商和服務提供商的討價還價能力。
技術與人才
我們已經在發展我們的專有技術基礎設施方面進行了投資。我們相信，進一步加強我們的技術基礎設施對我們未來的業績非常重要。我們預計將繼續投資於新技術的開發和實施。我們將繼續招聘、培訓和留住我們的人才，以加強我們的創新文化。我們過去曾授予並將在未來授予基於股份的獎勵，以激勵和留住人才。於本次發售完成時，過往授予股份獎勵的成本將於屆時確認，而我們將繼續持續確認未來的股份補償開支。
戰略性收購和投資
我們可能會有選擇地尋求收購、投資、合資企業和合作夥伴關係，我們認為這些收購、投資、合資企業和合作夥伴關係對我們的業務和技術具有戰略性和互補性。這些收購、投資、合資企業和夥伴關係可能會影響我們的運營結果。
關鍵會計政策與重大判斷和估計
我們對財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響在財務報表日期報告的資產、負債和或有資產和負債的報告金額以及期間報告的收入和支出金額。我們持續評估我們的估計和判斷，包括但不限於壞賬準備、長期資產的使用壽命、關於業務合併的購買價格分配、長期資產和商譽的減值、遞延税項資產的變現、基於股份的補償和金融工具的公允價值。我們根據過往經驗、已知趨勢及事件、合約里程碑及其他被認為在當時情況下屬合理的因素作出估計，其結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。
收入確認
只有當價格是固定的或可確定的、有説服力的安排證據存在、服務被執行並且相關費用的可收集性基於ASC 605的指導被合理地保證時，才確認收入，收入確認。在收入確認的所有相關標準得到滿足之前收到的不可退還的付款在綜合資產負債表中作為客户墊款和存款入賬。
如果與同一客户簽訂的多份合同不被視為一項關聯交易，且具有不同的業務實質，且一種安排的發生不依賴於另一種安排，則這些合同將被視為單獨的安排。從歷史上看，我們從未與應被視為單一合併安排的同一交易對手簽訂過多份合同。
我們的業務需要繳納增值税，或增值税，以及由政府部門評估的税收附加費。根據ASC 605-45，收入確認-委託代理注意事項，我們選擇在綜合全面損失表中將增值税和税收附加費作為收入減少列報。
供應鏈管理
我們為我們的線上和線下企業客户提供訂單履行服務(通過我們自營的離岸中心)和運輸服務。訂單履行服務安排包括可由我們的客户選擇購買的各種服務產品。每個服務選項都是實質性的，我們的客户不能以顯著的增量折扣購買每一項額外的服務。因此，我們分別對每項服務進行核算。我們是主要義務人，不會將訂單履行服務的任何部分外包給供應鏈特許經營合作伙伴。
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目錄表
訂單履行服務的收入在服務完成時確認，運輸服務的收入在向最終收貨人交付貨物時確認。
快遞
當我們的特許加盟商服務站客户在我們的第一個樞紐或分揀中心投遞包裹(15公斤以下)時，我們為我們的特許經營商服務站提供包括分揀、線路運輸和支線運輸服務在內的快遞服務。在2017年前，我們不負責包裹的最後一英里遞送，我們的客户單獨與最後一英里遞送服務站接洽，並直接對其遞送服務和相關費用負責。我們從客户那裏賺取的快遞費是根據包裹的重量和到達我們最後目的地樞紐或分揀中心的路線計算的。因此，當經營最後一英里遞送服務站的特許經營商合作伙伴從我們的最後一個目的地樞紐或分揀中心取走包裹，並將其遞送給最終收件人時，我們確認了收入。
從2017年開始，為了增強包裹遞送體驗和我們對整個網絡的服務質量的控制，我們修改了與加盟商服務站的安排和服務提供，在現有的快遞服務之外，提供包括對最終收件人的最後一英里遞送服務的綜合服務。因此，我們作為委託人直接負責通過我們的網絡發送的所有包裹，從包裹在我們的第一個樞紐或分揀中心投遞一直到包裹交付給最終收件人。我們現在從加盟商合作伙伴那裏賺取的費用是根據包裹的重量和到達最終收件人目的地的路線計算的。因此，從2017年開始，我們將在將包裹遞送給最終收件人時確認收入。
我們的快遞服務有一小部分是由我們的自營服務站為直接客户提供的，這些服務站是包裹的發件人。我們對包裹負有直接責任，從從發件人那裏收到包裹開始，一直到包裹遞送到最終收件人為止。當包裹通過最後一英里的遞送服務站(包括由我們運營的站點)遞送到最終收件人時，直接客户收入即被確認。
運費
與我們的快遞服務類似，我們主要向特許經營商提供貨運服務，包括分揀、線路運輸和支線運輸服務，這些特許經營商是我們的客户。在2017年前，我們的客户直接與將貨件遞送到最終收件人的最後一英里遞送服務站接洽。我們從客户那裏賺取的運費是根據貨件的重量和到達我們最後目的地樞紐或分揀中心的路線計算的。因此，當貨物從我們最後的目的地樞紐或分揀中心提貨並交付給最終收件人時，我們確認了收入。
從2017年開始，為了增強我們的貨運服務體驗和我們對整個網絡的服務質量的控制，我們修改了與特許經營商合作伙伴的合同安排和服務產品，在現有貨運服務的基礎上提供綜合服務，包括為最終接收者提供最後一英里的送貨服務。因此，我們作為委託人直接負責通過我們的網絡發送的所有貨件，從客户在我們的第一個樞紐或分揀中心投遞貨件一直到貨件交付給最終收件人。我們現在從客户那裏賺取的運費是根據貨件的重量和到達最終收貨人目的地的路線計算的。因此，從2017年開始，我們將在向最終收貨人交付貨物時確認收入。
儲物+
我們在向我們的便利店會員客户交付消費品時確認收入。從2017年5月開始，我們還將在向在我們自營便利店購物的終端消費者銷售商品時產生並確認收入。我們是這些服務交易的委託人，並承擔商品的庫存風險，因此，我們在毛收入的基礎上確認收入。
其他服務
我們主要提供跨境物流協調服務和融資租賃服務。對於跨境物流協調服務，我們在服務完成時確認收入。融資租賃的利息收入採用實際利率法確認。我們是這些服務交易的委託人，這些交易的收入是按毛數確認的。
供應商向客户支付對價的會計處理
我們根據ASC 605-50向加盟商服務站付款，這些加盟商服務站也是我們在單獨的快遞和貨運服務交易中的客户，收入確認：客户付款和獎勵。當我們收到可識別的利益作為代價(即最後一英里遞送服務)，該代價是充分可分離的，並具有公允價值的獨立估計時，付款被記錄為收入成本。
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目錄表
基於股份的薪酬
授予員工的獎勵
我們採用ASC 718，薪酬--股票薪酬，或ASC 718，以説明我們的員工基於股份的支付。根據美國會計準則第718條，我們決定一項獎勵是否應被分類並計入負債獎勵或股權獎勵。我們給予員工的所有股票獎勵均被歸類為股權獎勵，並根據授予日期的公允價值在綜合財務報表中確認。對於僅有服務條件的獎勵，我們選擇對所有基於服務條件授予分級歸屬的獎勵使用直線方法確認補償費用，前提是在任何日期確認的補償成本至少等於在該日期歸屬的期權授予日期價值的部分。對於有績效和服務條件的獎勵，我們對所有基於績效條件分級授予的獎勵使用加速方法。我們會在罰沒發生時對其進行核算。
在獨立第三方估值公司的協助下，我們確定了授予員工的股票期權的公允價值。二項式期權定價模型被應用於確定授予員工的期權的估計公允價值。
鑑於僱員在首次公開招股完成前無法行使該等購股權或收取任何普通股構成一項表現狀況，而該等表現狀況在首次公開招股完成日期前並不被視為可能，故吾等於首次公開招股發生前並無確認任何補償開支。於首次公開招股完成日期，我們立即確認於首次公開招股完成日期已歸屬期權的相關開支。此外，我們還將使用加速法確認剩餘服務必需期內的剩餘補償費用。
授予非僱員的獎勵
我們根據ASC 505-50向非僱員發行的權益工具進行會計核算，股權--向非僱員支付基於股權的薪酬。所有收取貨物或服務以換取權益工具的交易，均按所收代價的公允價值或已發行權益工具的公允價值(以較可靠的可計量者為準)入賬。已發行權益工具的公允價值計量日期為交易對手完成履約的日期，因為沒有相關的履約承諾。這筆費用的確認方式與我們為非僱員提供的服務支付現金的方式相同。
鑑於非僱員於首次公開招股完成前無法行使該等購股權或收取任何普通股構成一項表現狀況，而直至首次公開招股完成日期為止，本公司並無確認任何補償開支。於首次公開招股完成日期，我們立即確認於首次公開招股完成日期已歸屬期權的相關開支。此外，我們還將使用加速法確認剩餘服務必需期內的剩餘補償費用。
裁斷的修改
裁決的任何條款或條件的任何變化均被視為對裁決的修改。遞增補償成本是指修改後的裁決的公允價值超過緊接其條款被修改前的原始裁決的公允價值的部分(如有)，以修改日期的裁決的公允價值和其他相關因素為基礎計算。對於既得獎勵，我們確認修改發生期間的增量補償成本。對於未授予的賠償金，我們在剩餘的必要服務期內確認增量補償費用與修改日期的原始賠償金的剩餘未確認賠償費用之和。如果修改後的裁決的公允價值低於緊接修改前的原始裁決的公允價值，我們確認的最低補償成本為原始裁決的成本。
可變利益實體的合併
由於中國法律對外資擁有及投資於(其中包括)國內郵件遞送服務及增值電訊業務的限制，我們透過我們的VIE提供在中國可能受該等限制的服務。
儘管缺乏技術上的多數股權，但我們的全資子公司浙江百世通過一系列合同安排或合同協議有效控制了VIE，浙江百世與VIE之間存在母子公司關係。VIE的股權由中國個人或被提名股東合法持有。通過合同協議，VIE的指定股東有效地將其在VIE的股權所涉及的所有投票權轉讓給浙江Best。此外，通過合同協議的條款，浙江最好地表明瞭其繼續行使能力吸收VIE的幾乎所有利潤和所有預期虧損的能力和意圖。作為合同協議的結果，我們有權指導VIE的活動，這些活動對VIE的經濟表現影響最大，並有權通過浙江最好地從VIE獲得基本上所有的經濟利益。因此，我們根據美國證券交易委員會法規SX-3A-02和會計準則編纂或ASC第810-10主題合併VIE，整合：整體.
於二零一七年六月，代理協議項下的權力及權利實際上由浙江百世轉讓予百世集團，使百世有權指揮VIE的活動，而該等活動對VIE的經濟表現有重大影響。此外，BEST Inc.有責任透過根據經修訂及重述的股權期權協議提供的財務支持，吸收VIE的預期虧損。因此，我們確定BEST Inc.在關聯方集團中與VIE關係最密切，自2017年6月以來，BEST Inc.已取代浙江BEST成為VIE的主要受益者。由於VIE在緊接合同協議補充前由吾等透過浙江最佳途徑進行間接控制，並於補充合約協議後立即受直接控制，故吾等根據轉讓淨資產的賬面金額，將VIE的主要受益人變動入賬為共同控制交易。
63
目錄表
有關可變權益實體合併的更多信息，請參閲本年度報告中其他部分的經審計合併財務報表附註1。
企業合併
企業合併是根據ASC，主題805，企業合併，或ASC 805。購買會計方法要求轉移的對價按資產的估計公允價值分配給資產，包括我們收購的可單獨確認的資產和負債。在收購中轉移的對價按交換日期的公允價值、產生的負債和已發行的股權工具以及或有對價和截至收購日的所有合同或有事項的總和計量。與收購有關的直接應佔成本在發生時計入費用。已收購或承擔的可識別資產、負債及或有負債按其於收購日期的公允價值分別計量，不論任何非控股權益的程度如何。(I)收購成本總額、非控股權益的公允價值及收購日期超過(Ii)被收購方可識別淨資產的公允價值，計入商譽。如果收購成本低於被收購子公司淨資產的公允價值，差額直接在收益中確認。
對收購的可識別資產、承擔的負債和非控股權益的公允價值的確定和分配基於各種假設和估值方法，需要管理層做出相當大的判斷。這些估值中最重要的變量是貼現率、終端價值、現金流預測所依據的年數，以及用於確定現金流入和流出的假設和估計。我們根據相關活動的當前業務模式和行業比較中固有的風險來確定要使用的貼現率。最終價值是基於資產的預期壽命、預測的生命週期和該期間的預測現金流。
商譽
我們根據ASC 350-20評估減值商譽，無形資產商譽和其他：商譽，或ASC 350-20，它要求至少每年在報告單位層面進行商譽減值測試，並根據ASC 350-20的定義，在發生某些事件時更頻繁地進行商譽測試。
我們已經確定有五個報告單位(也代表業務部門)。截至2016年12月31日和2017年12月31日，商譽分別分配給兩個和四個報告單位。我們可以選擇首先評估定性因素，以確定是否有必要根據ASC 350-20執行兩步測試。如果我們認為，作為定性評估的結果，報告單位的公允價值很可能小於其賬面價值，則描述的兩步量化減值測試以上為必填項。否則，不需要進一步的測試。在定性評估中，我們考慮了主要因素，如行業和市場考慮因素、報告單位的整體財務業績以及與運營相關的其他具體信息。
在進行兩步量化減值測試時，第一步將報告單位的賬面價值與報告單位的公允價值進行比較，該公允價值基於普通股的報價市場價格或採用收益法和市場法相結合的估計公允價值。如果報告單位的公允價值超過報告單位的賬面價值，商譽不會受到損害，我們也不需要進行進一步的測試。如果報告單位的賬面價值超過報告單位的公允價值，則我們必須進行第二步減值測試，以確定報告單位商譽的隱含公允價值。報告單位的公允價值以類似於收購價分配的方式分配給其資產和負債，以確定報告單位商譽的隱含公允價值。如果商譽的賬面價值大於其隱含公允價值，超出部分確認為一般和行政費用的減值損失。
截至2016年12月31日和2017年12月31日止年度，我們根據ASC 350-20的要求，對快遞和貨運服務報告單位進行了定性評估。我們評估了所有相關因素，並對所有因素進行了整體權衡，得出的結論是，快遞和貨運服務報告單位的公允價值不太可能低於各自的賬面價值。因此，自2016年12月31日和2017年12月31日起，不需要對商譽進行進一步的減值測試。
於截至2017年12月31日止年度，我們根據收益法估計報告單位的公允價值，對除快遞及貨運服務以外的所有其他報告單位進行量化評估。該等餘下報告單位的公允價值超過其各自的賬面價值，因此，與該等報告單位有關的商譽並無受損。
商譽以外的長期資產減值
我們評估我們的長期資產，包括固定資產和有限年限的無形資產，只要發生事件或情況變化，例如市場狀況的重大不利變化，將影響資產的未來使用，表明資產的賬面價值可能無法完全收回，我們就評估減值。當這些事件發生時，我們通過將資產的賬面價值與資產使用及其最終處置預期產生的未來未貼現現金流量進行比較來評估長期資產的可回收性。如果預期未貼現現金流量的總和少於資產的賬面價值，我們根據資產的賬面價值超過其公允價值確認減值損失。減值損失計入一般和行政費用。
64
目錄表
可贖回可轉換優先股的修改
我們使用公允價值模型評估對我們的可贖回可轉換優先股條款的修訂是終止還是修改。如果緊接修訂後的可贖回可轉換優先股的公允價值與緊接修訂前的可贖回可轉換優先股的公允價值相比變化超過10%，修訂被視為終止。不符合這一標準的修改是修改。當可贖回可轉換優先股終止時，轉讓給可贖回可轉換優先股股東的代價的公允價值與可贖回可轉換優先股的賬面價值之間的差額(扣除發行成本)被視為向可贖回可轉換優先股股東支付的當作股息。當可贖回可轉換優先股被修改時，緊接修訂後公允價值的增加被視為向可贖回可轉換優先股股東支付的視為股息。導致可贖回可轉換優先股公允價值減少的修改不被確認。
確定公允價值時使用的重要因素、假設和方法
每個股票期權授予的公允價值是使用二叉樹期權定價模型來估計的。該模型需要輸入高度主觀的假設，包括估計的預期股價波動率和員工可能行使股票期權的股價(即行使倍數)。我們歷史上一直是一傢俬人公司，缺乏有關我們股價波動的信息。因此，我們根據一組類似的上市公司的歷史波動性來估計我們的預期股價波動性。當我們選擇這些上市公司作為我們預期股價波動的基礎時，我們選擇了具有與我們相似的特徵的公司，包括投資資本的價值、業務模式、風險概況、在行業中的地位，以及歷史股價信息足以滿足我們基於股票的獎勵的合同期限。我們將繼續應用這一過程，直到有足夠數量的關於我們自己股價波動的歷史信息可用。對於行權倍數，作為一傢俬營公司，我們無法制定行權模式作為參考，因此行權倍數是基於管理層的估計，我們認為這代表了期權未來的行權模式。期權合同期限內的無風險利率以期權授予期間有效的美國國債收益率曲線為基礎。預期股息收益率是基於我們從未支付過，也不指望在可預見的未來支付現金股息的事實。
採用二項式期權定價模型估算股票期權的公允價值時所採用的假設如下：
|
|
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
|
無風險利率 |
|
2.13% - 2.27% |
|
1.49% - 2.45% |
|
2.32% - 2.41% |
|
|
預期波動區間 |
|
37.8% - 38.0% |
|
37.5% - 37.8% |
|
40.5% - 44.1% |
|
|
次優運動係數 |
|
2.20 |
|
2.20 |
|
2.20 |
|
|
估值日每股公允市值 |
|
US$2.51 - 3.78 |
|
US$5.17 - 5.53 |
|
US$5.08 - $11.24 |
|
這些假設代表了我們的最佳估計，但估計涉及固有的不確定性和我們判斷的應用。因此，如果因素髮生變化，我們在評估股票期權時使用了顯著不同的假設或估計，我們基於股票的薪酬支出可能會有實質性的不同。
經營成果的構成部分
收入
下表列出了我們在不同服務領域的收入，以及在所述時期內佔我們總收入的百分比：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
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|
|
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
的百分比
收入 |
|
人民幣 |
|
的百分比
收入 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
的百分比
收入 |
|
|
|
|
(單位：千) |
|
|
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|
|
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收入： |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
供應鏈管理 |
|
828,431 |
|
15.8 |
% |
1,241,356 |
|
14.0 |
% |
1,600,952 |
|
246,062 |
|
8.0 |
% |
|
快遞 |
|
3,710,292 |
|
70.5 |
% |
5,388,833 |
|
61.0 |
% |
12,786,279 |
|
1,965,215 |
|
64.0 |
% |
|
運費 |
|
675,881 |
|
12.9 |
% |
1,604,573 |
|
18.1 |
% |
3,178,044 |
|
488,456 |
|
15.9 |
% |
|
門店+ |
|
9,700 |
|
0.2 |
% |
560,226 |
|
6.3 |
% |
2,226,034 |
|
342,135 |
|
11.1 |
% |
|
其他 |
|
32,023 |
|
0.6 |
% |
49,149 |
|
0.6 |
% |
198,253 |
|
30,471 |
|
1.0 |
% |
|
總收入 |
|
5,256,327 |
|
100.0 |
% |
8,844,137 |
|
100.0 |
% |
19,989,562 |
|
3,072,339 |
|
100.0 |
% |
注：上表收入為來自外部客户的收入。
供應鏈管理
我們的供應鏈管理服務收入主要來自訂單履行服務和運輸服務。我們的訂單履行服務收入主要來自我們的客户通過我們自營的雲離岸中心提供的訂單履行服務支付的服務費。我們還從通過我們的網絡處理的每個訂單的服務系統使用費和向運營雲OFC的特許經營商合作伙伴收取的其他費用中獲得少量訂單履行服務收入。
65
目錄表
我們自營的雲離岸中心的訂單履行服務收入來自與各種訂單履行服務相關的各種服務費，包括倉庫管理、入庫處理、訂單履行、快遞、運費和增值服務。來自我們自營的雲離岸中心的運輸包括在訂單履行服務收入中。
運輸服務收入來自來往於我們客户指定地點的貨物運輸，例如他們的工廠、倉庫、分銷商、商店、最終客户或消費者，包括到我們的雲離岸中心。
我們的供應鏈管理服務收入主要由完成的訂單數量、我們處理的貨物數量以及我們與客户談判的費用推動。我們收取的費用主要取決於他們需要的服務範圍、規模和規模，以及預計的業務量。
快遞
由於我們的快遞網絡中的大部分服務站都是由我們的加盟商合作伙伴運營的，我們絕大多數的快遞服務收入都來自加盟商合作伙伴。我們的快遞服務收入的一小部分來自使用我們快遞服務的直接客户。
我們來自加盟商合作伙伴的快遞服務收入主要來自綜合費用，其中包括(I)通過我們的網絡處理的每個包裹的固定金額運單費用，以及(Ii)基於包裹重量、路線以及我們的服務範圍和責任的遞送服務費。
在2017年前，我們不負責包裹的最後一英里遞送，除非我們直接運營目的地服務站，因此，取件服務站直接向目的地服務站負責其遞送服務費。從2017年開始，為了提升包裹遞送體驗和我們對整個網絡的服務質量的控制，我們修改了與加盟商合作伙伴的安排和我們的服務範圍。因此，我們成為直接負責通過我們的網絡處理的所有包裹的最後一英里遞送的負責人，我們對與最後一英里遞送相關的包裹損壞或丟失負有責任。因此，考慮到服務範圍的擴大和責任的增加，我們提高了對上車服務站的收費。我們通過我們監管的目的地專營服務站或我們的自營服務站提供最後一英里送貨服務，並負責向該等目的地專營服務站支付服務費，以提供最後一英里送貨服務，這些費用將記錄在我們的收入成本中。
我們的快遞服務收入還包括手續費和某些增值服務的服務費，如貨到付款，或貨到付款，便利化。此外，我們還通過向加盟商合作伙伴銷售輔助物品(如最好的品牌包裝材料)來創造收入。
我們的快遞服務收入主要來自我們的包裹數量以及我們從特許經營商合作伙伴和直接客户那裏收取的費用，這些費用是通過我們的網絡處理的每個包裹。我們根據當時的市場狀況、我們的運營成本和服務質量來確定並定期評估和調整我們的費用水平。
運費
從歷史上看，我們的大部分貨運服務收入來自經營我們貨運網絡中所有服務站的特許經營合作伙伴，少量來自我們為其提供門到門貨運服務的直接客户。
我們貨運服務收入的組成部分與我們快遞服務收入的組成部分相似。見上文？運營結果的組成部分？？收入？快遞。與我們的快遞服務收入一樣，從2017年開始，為了提升貨運體驗和我們對整個網絡的服務質量的控制，我們修改了與加盟商合作伙伴的安排和我們的服務範圍。因此，我們成為了直接負責通過我們的網絡處理的所有貨物的最後一英里送貨的委託人，我們對與最後一英里送貨相關的貨物損壞或丟失負有責任。因此，考慮到服務範圍的擴大和責任的增加，我們提高了對上車服務站的收費。我們通過我們監管下的目的地特許服務站提供最後一英里送貨服務，並負責向該等目的地特許服務站支付提供最後一英里送貨服務的服務費，這些費用將記錄在我們的收入成本中。我們的貨運服務收入也來自增值服務，如裝運前檢驗、貨物保險、貨到付款便利化、送貨憑證、樓上送貨和安裝服務。
我們的貨運服務收入主要來自我們的貨運量和我們從特許經營合作伙伴那裏收取的費用。我們根據當時的市場狀況、我們的運營成本和服務質量來確定並定期評估和調整我們的費用水平。
儲物+
我們主要通過向我們的會員商店銷售商品來產生Best Store+的收入。我們於2017年5月收購了WOWO，從那時起，我們的自營便利店向消費者銷售商品也產生了收入。
66
目錄表
我們最好的商店+收入主要是由我們服務的會員商店的數量以及我們通過我們的B2B平臺點家網向他們銷售的商品數量推動的。由於出售的大部分商品是標準消費品，它們的定價通常會考慮到當時的市場價格和商店的地理位置。
其他
我們還從其他業務活動中獲得收入，包括BEST Capital的融資租賃活動以及BEST Global的跨境供應鏈解決方案和國際運輸服務。Best Capital和Best Global的收入目前相對較小，將隨着業務的擴大而受到數量的推動。隨着我們繼續擴展這些服務並推出新的服務線路，我們從其他服務中產生的收入未來可能會增加。
收入成本
我們的收入成本主要包括運輸、人工、租賃和材料成本；樞紐和分揀中心的運營成本；折舊和其他成本。下表按服務行列出了指定期間的收入成本：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
(單位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
供應鏈管理 |
|
795,099 |
|
1,183,245 |
|
1,502,570 |
|
230,941 |
|
|
快遞 |
|
4,035,300 |
|
5,671,356 |
|
12,435,550 |
|
1,911,309 |
|
|
運費 |
|
923,011 |
|
1,906,930 |
|
3,362,652 |
|
516,830 |
|
|
門店+ |
|
9,714 |
|
569,557 |
|
2,072,912 |
|
318,601 |
|
|
其他 |
|
27,584 |
|
45,479 |
|
130,327 |
|
20,031 |
|
|
收入總成本 |
|
5,790,708 |
|
9,376,567 |
|
19,504,011 |
|
2,997,712 |
|
供應鏈管理
我們供應鏈管理服務的收入成本主要包括與我們自營的雲離岸中心相關的成本和支付給運輸服務提供商的運輸成本。與我們的自營雲離岸中心相關的成本主要包括人工成本、租賃成本、設備折舊、材料成本，如標籤和包裝、公用事業和維護費用。
其中一些成本本質上是相對固定的，如租賃和設備成本。其他成本在性質上更加多變，例如運輸、外包勞動力和材料成本。新的自營雲離岸中心或新項目的推出通常會在早期階段產生啟動成本，並需要時間來擴大業務量。隨着運營規模隨着時間的推移而增加，我們通常能夠降低單位固定成本。
快遞
我們快遞服務的收入成本主要包括(I)支付給運營我們網絡中主要連接我們的樞紐和分揀中心的路線的第三方服務提供商的運輸成本，(Ii)我們樞紐和分揀中心運營的人工成本，包括支付給外包工人的成本，(Iii)我們樞紐和分揀中心和自營服務站的租賃成本，以及(Iv)從2017年1月1日開始，與最後一英里遞送服務相關的成本。從2017年開始，為了增強包裹遞送體驗和我們對整個網絡的服務質量的控制，我們修改了與加盟商合作伙伴的安排和我們的服務範圍，規定我們直接負責最後一英里的遞送服務。於二零一七年，我們產生的收入成本為人民幣49.734億元(7.644億美元)，這是由於我們聘用目的地特許服務站作為我們快遞服務的一部分提供最後一英里送貨服務的費用。快遞服務的其他收入成本包括材料成本、財產和設備折舊以及與我們運營相關的水電費和維護費。
我們快遞服務的收入成本包括固定成本，如租賃成本、其他設施成本和設備成本，以及可變成本，如外包勞動力成本和我們運營中使用的材料。隨着運營規模隨着時間的推移而增加，我們通常能夠降低單位固定成本。運輸成本在本質上是可變的，但我們能夠通過提高連接我們的樞紐和分揀中心的核心路線的車隊的運力利用率，以及通過使用更大的車輛來滿足更大的運量以推動更低的單位運輸成本來享受規模效益。
運費
我們貨運服務的收入成本一般與我們的快遞服務的成本構成相對應。於二零一七年，我們產生收入成本人民幣5.291億元(8,130萬美元)，這是由於我們聘用目的地特許服務站收取費用，作為我們貨運服務的一部分，以提供最後一英里送貨服務。
67
目錄表
儲物+
我們最好的Store+服務的收入成本主要包括我們通過B2B平臺點家網銷售給我們的會員商店的商品的採購成本，以及我們在2017年5月收購WOWO後通過我們的自營便利店銷售給消費者的商品的採購成本。我們通常直接從品牌或頂級分銷商那裏採購此類商品。
其他
我們其他服務的收入成本與我們提供這些服務所產生的直接成本相對應。
運營費用
我們的運營費用包括銷售費用、一般和行政費用以及研發費用，2017年前的其他運營收入抵消了這一費用。下表列出了我們在所述期間的運營費用細目：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
(單位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售費用 |
|
188,455 |
|
370,017 |
|
694,852 |
|
106,797 |
|
|
一般和行政費用 |
|
380,864 |
|
521,237 |
|
928,188 |
|
142,660 |
|
|
研發費用 |
|
46,177 |
|
80,326 |
|
139,009 |
|
21,365 |
|
|
其他營業收入 |
|
(61,877 |
) |
(104,047 |
) |
|
|
|
|
|
總運營費用 |
|
553,619 |
|
867,533 |
|
1,762,049 |
|
270,822 |
|
銷售費用
我們的銷售費用主要包括(I)負責管理與我們的特許經營商合作伙伴和會員商店、我們的客户服務人員和其他銷售和營銷人員的關係的網絡管理人員的工資和福利費用，(Ii)與向我們的會員商店交付商品有關的運輸和手續費，以及(Iii)差旅、營銷和廣告費用。隨着我們業務的增長，特別是隨着Best Store+網絡的擴張，我們的銷售費用預計會增加。
一般和行政費用
我們的一般和行政費用主要包括管理人員的工資和福利費用、折舊和攤銷費用、辦公費用、差旅費用、專業費用和減值損失。我們預計，隨着業務增長，我們將繼續招聘更多員工並增加辦公空間，因此一般和行政費用將會增加。
此外，一旦成為上市公司，我們將產生迄今為止作為私人公司尚未發生的重大法律、會計和其他費用，包括與上市公司報告要求相關的費用。我們還將為遵守2002年的薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所實施的相關規則和規定而產生費用。雖然我們無法確切地估計這些費用，但我們預計，這種合規，加上我們業務的增長和擴張，將導致我們的一般和行政費用的絕對值增加。
研究和開發費用
研發費用主要包括研發人員的工資和福利以及財產和設備的折舊。我們預計，隨着我們的技術基礎設施的繼續發展和投資，未來的研究和開發費用將會增加。
其他營業收入
2014、2015及2016年度的其他營運收入主要來自我們的快遞及貨運網絡的特許服務站支付與最後一英里送貨服務有關的款項，以確保服務質量標準及保值我們的品牌。從2017年開始，我們修改了與加盟商合作伙伴的安排和我們的服務範圍，規定我們對通過我們的網絡發送的所有包裹或貨物的最後一英里遞送直接負責，並對與最後一英里遞送相關的包裹損壞或丟失負責。因此，從2017年開始，我們的收入成本反映了這種最後一英里送貨服務的質量，因此我們不再根據特許服務站的服務質量產生任何其他運營收入。
68
目錄表
基於股份的薪酬
我們根據《會計準則彙編》或ASC 718，？？向員工、董事和顧問授予的股票期權進行會計核算。薪酬--股票薪酬 and ASC 505-50, 股權，向非僱員支付的基於股權的付款？我們被要求將授予員工、董事和顧問的股票期權歸類為股權獎勵，並根據此類股票期權的公允價值確認基於股票的薪酬支出，並在接受者被要求提供服務以換取股權獎勵的期間確認基於股票的薪酬支出。由於吾等授出購股權或發行普通股的可行使性須視乎吾等首次公開發售的完成而定，故吾等授出的與該等購股權相關的以股份為基礎的補償開支於本公司於二零一七年九月二十日首次公開發售前未予確認。
？有關我們對基於股份的支付交易的補償費用的説明，請參閲本節中的關鍵會計政策和重要判斷和估計？基於股份的薪酬。有關我們的股票激勵計劃以及截至本年度報告發布之日我們授予的期權的更多信息，請參見題為《管理與股票激勵計劃》的章節。
經營成果
下表列出了我們所示年份的綜合業務報表數據。這些信息應與我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註一併閲讀。任何時期的經營業績並不一定代表您對未來時期的預期結果。
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截至12月31日止年度， |
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2015 |
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2016 |
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2017 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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(單位：千) |
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收入 |
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供應鏈管理 |
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828,431 |
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1,241,356 |
|
1,600,952 |
|
246,062 |
|
|
快遞 |
|
3,710,292 |
|
5,388,833 |
|
12,786,279 |
|
1,965,215 |
|
|
運費 |
|
675,881 |
|
1,604,573 |
|
3,178,044 |
|
488,456 |
|
|
門店+ |
|
9,700 |
|
560,226 |
|
2,226,034 |
|
342,135 |
|
|
其他 |
|
32,023 |
|
49,149 |
|
198,253 |
|
30,471 |
|
|
總收入 |
|
5,256,327 |
|
8,844,137 |
|
19,989,562 |
|
3,072,339 |
|
|
收入成本 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
供應鏈管理 |
|
(795,099 |
) |
(1,183,245 |
) |
(1,502,570 |
) |
(230,941 |
) |
|
快遞 |
|
(4,035,300 |
) |
(5,671,356 |
) |
(12,435,550 |
) |
(1,911,309 |
) |
|
運費 |
|
(923,011 |
) |
(1,906,930 |
) |
(3,362,652 |
) |
(516,830 |
) |
|
門店+ |
|
(9,714 |
) |
(569,557 |
) |
(2,072,912 |
) |
(318,601 |
) |
|
其他 |
|
(27,584 |
) |
(45,479 |
) |
(130,327 |
) |
(20,031 |
) |
|
收入總成本 |
|
(5,790,708 |
) |
(9,376,567 |
) |
(19,504,011 |
) |
(2,997,712 |
) |
|
總(虧損)/利潤 |
|
(534,381 |
) |
(532,430 |
) |
485,551 |
|
74,627 |
|
|
銷售費用 |
|
(188,455 |
) |
(370,017 |
) |
(694,852 |
) |
(106,797 |
) |
|
一般和行政費用 |
|
(380,864 |
) |
(521,237 |
) |
(928,188 |
) |
(142,660 |
) |
|
研發費用 |
|
(46,177 |
) |
(80,326 |
) |
(139,009 |
) |
(21,365 |
) |
|
其他營業收入 |
|
61,877 |
|
104,047 |
|
|
|
|
|
|
總運營費用 |
|
(553,619 |
) |
(867,533 |
) |
(1,762,049 |
) |
(270,822 |
) |
|
運營虧損 |
|
(1,088,000 |
) |
(1,399,963 |
) |
(1,276,498 |
) |
(196,195 |
) |
|
利息收入 |
|
3,727 |
|
24,386 |
|
75,056 |
|
11,536 |
|
|
利息支出 |
|
(10,439 |
) |
(21,379 |
) |
(47,154 |
) |
(7,247 |
) |
|
匯兑損益 |
|
5,808 |
|
(1,864 |
) |
(6,320 |
) |
(971 |
) |
|
其他收入 |
|
31,247 |
|
44,409 |
|
56,035 |
|
8,612 |
|
|
其他費用 |
|
(1,774 |
) |
(8,542 |
) |
(18,507 |
) |
(2,844 |
) |
|
所得税前虧損和股權投資淨(虧損)/收益的份額 |
|
(1,059,431 |
) |
(1,362,953 |
) |
(1,217,388 |
) |
(187,109 |
) |
|
所得税費用 |
|
|
|
(570 |
) |
(9,856 |
) |
(1,515 |
) |
|
淨虧損(虧損)/股權投資收益佔比前的虧損 |
|
(1,059,431 |
) |
(1,363,523 |
) |
(1,227,244 |
) |
(188,624 |
) |
|
淨(虧損)/股權被投資人收益份額 |
|
(12 |
) |
43 |
|
(816 |
) |
(125 |
) |
|
淨虧損 |
|
(1,059,443 |
) |
(1,363,480 |
) |
(1,228,060 |
) |
(188,749 |
) |
|
非控股權益應佔淨虧損 |
|
|
|
|
|
(167 |
) |
(26 |
) |
|
百世集團應佔淨虧損。 |
|
(1,059,443 |
) |
(1,363,480 |
) |
(1,227,893 |
) |
(188,723 |
) |
69
目錄表
截至2017年12月31日的年度與截至2016年12月31日的年度的比較
收入
我們的收入由2016年的人民幣88.441億元增長至人民幣19989.6百萬元(合30.723億美元)，增幅達126.0%。如下文所述，增加的主要原因是各服務項目的收入增加。
供應鏈管理。我們的供應鏈管理服務收入從2016年的人民幣12.414億元增長到2017年的人民幣16.01億元(2.461億美元)，增幅為29.0%。這一增長主要是由於新客户的增加和現有客户業務量的增加。
特快。我們的快遞服務收入從2016年的人民幣53.888億元增長到2017年的人民幣127.863億元(19.652億美元)，增長了137.3%。這一收入增長主要是由於我們從2017年開始將服務範圍擴大到包括最後一英里遞送服務，以及由於對快遞服務的更大需求和市場份額的增加，包裹數量增長了74.1%。與2016年相比，2017年每個包裹的平均收入增長了36.3%，達到人民幣3.39元(0.52美元)，這主要是由於我們擴大了服務範圍，但平均包裹重量的下降部分抵消了這一增長。剔除服務範圍擴大的影響後，每個包裹的平均收入從2016年的2.49元人民幣降至2.07元人民幣。
運費。我們的貨運服務收入由2016年的人民幣16.046億元增長至2017年的人民幣31.78億元(4.885億美元)，增幅達98.1%。這一增長是貨運量增加的結果，與2016年相比，貨運量增長了44.7%，每噸平均收入增長了36.8%。每噸平均收入的增長主要是由於價格上調，與貨運網絡擴大相關的長途貨運量佔更大比例，以及我們的服務範圍從2017年開始擴大到包括最後一英里遞送服務。
儲物+.我們的Best Store+服務收入由2016年的人民幣5.602億元增長至2017年的人民幣22.26億元(3.421億美元)，增幅達297.3%，主要是由於我們的Best Store+網絡的快速擴張以及我們於2017年5月收購WOWO而完成的門店訂單數量增加。與2016年相比，完成的門店訂單數量增加了249.5。
其他。我們來自其他服務的收入由2016年的人民幣4,910萬元增加至2017年的人民幣1.983億元(3,050萬美元)，增幅達303.4%，主要由於Best Capital、Best Global和Best UCargo的收入增加。
收入成本
我們的收入成本由2016年的人民幣93.766億元增加至2017年的人民幣199.04億元(合29.977億美元)，增幅達108.0%。如下文所述，增加的主要原因是各服務項目的收入成本增加。收入成本佔收入的百分比從2016年的106.0%下降到2017年的97.6%。
供應鏈管理。我們供應鏈管理服務的收入成本由2016年的人民幣11.832億元增加至2017年的人民幣15.026億元(2.309億美元)，增幅為27.0%。收入成本的增加主要是由於我們的自營雲離岸中心完成的訂單數量增加了50.2%，以及增加了新的自營雲離岸中心，這導致了額外的租賃、運輸和勞動力成本。我們自營的雲離岸中心完成的訂單數量從2016年的8810萬增加到2017年的1.322億。截至2017年12月31日，我們的自營雲離岸中心數量從2016年12月31日的93個增加到99個。收入成本佔我們供應鏈管理服務收入的百分比從2016年的95.3%下降到2017年的93.9%，這主要是由於數量增加和運營效率。
特快。我們快遞服務的收入成本由2016年的人民幣56.714億元增加至2017年的人民幣124.356億元(19.113億美元)，增幅達119.3%。收入成本的增加主要是由於包裹數量從2016年的21.655億件增加到2017年的37.694億件，增幅為74.1%，這導致運輸和勞動力成本上升，以及我們的服務範圍從2017年開始擴大到包括最後一英里遞送服務。我們快遞服務的收入成本佔收入的百分比由2016年的105.2%下降至2017年的97.3%，這主要是由於包裹數量大幅增加、網絡優化帶來的規模經濟，以及積極的成本控制措施和持續的技術改進和應用提高了運營效率。
運費。我們貨運服務的收入成本由2016年的19.069億元人民幣上升至2017年的33.627億元人民幣(5.168億美元)，增幅達76.3%。收入成本增加主要是由於貨運量增加，由二零一六年的三百萬公噸增加至二零一七年的四百三十萬公噸，增幅達44.7%，其次是自二零一七年起將服務範圍擴展至包括最後一公里送貨服務。收入成本佔貨運服務收入的百分比由二零一六年的105.8%下降至二零一七年的118.8%，主要由於貨運量增加、網絡優化所產生的規模效益，以及積極的成本控制措施及持續的技術改進和應用所帶來的營運效率提升。
儲物+.我們最佳商店+服務的收入成本由2016年的人民幣5.696億元增加至2017年的人民幣20.729億元(3.186億美元)，增幅達264.0%，主要是由於出售給會員商店的商品金額大幅增加，以及WOWO於2017年5月收購後應佔收入成本人民幣2.756億元(42.4百萬美元)。收入成本佔我們最佳商店+服務收入的百分比從2016年的101.7%下降到2017年財年的93.1%，這主要是由於對會員商店的商品銷售以及2017年5月收購WOWO後對消費者的直接銷售大幅增加導致平均採購成本下降。
70
目錄表
其他。由於Best Capital、Best Global和Best UCargo的收入增加，我們其他服務的收入成本從2016年的人民幣4550萬元增加到2017年的人民幣1.303億元(2,000萬美元)，增幅為186.6%。
運營費用
營運開支由2016年的人民幣8.675億元增加至人民幣17.62億元(合2.708億美元)，增幅達103.1%。營業費用佔總收入的比例從2016年的9.8%降至2017年的8.8%，剔除基於股份的薪酬支出的影響後，將進一步降至7.4%。這一下降主要是由於收入和規模經濟增長較快。
銷售費用。銷售費用由2016年的人民幣3.7億元增加至2017年的人民幣6.949億元(合1.068億美元)，增幅達87.8%。此增長主要由於運輸及處理成本由2016年的人民幣7400萬元增加至2017年的人民幣203.9百萬元(3130萬美元)，涉及向我們的會員店運送商品及與擴展Best Store+網絡有關的員工成本，因於2017年5月收購WOWO而增加零售店鋪佔用成本人民幣7050萬元(1080萬美元)，以及計入股份薪酬開支人民幣1420萬元(220萬美元)。
一般和行政費用。一般及行政開支由2016年的人民幣5.212億元增加至2017年的人民幣9.282億元(1.427億美元)，增幅達78.1%。這一增長主要是由於計入了以股份為基礎的薪酬支出人民幣2.513億元(3860萬美元)，以及與我們業務增長相關的員工成本增加。
研究和開發費用。研發費用由2016年的人民幣8,030萬元增加至2017年的人民幣1.39億元(2,140萬美元)，增幅達73.1%。這一增長主要是由於計入了以股份為基礎的薪酬支出人民幣2660萬元(合410萬美元)以及增加了研發活動。
其他營業收入。由於與加盟商合作伙伴的修訂安排以及我們提供的服務範圍，2017年的其他運營收入為零，而2016年的其他運營收入為人民幣1.04億元。我們直接負責通過我們的網絡發送的所有包裹或貨物的最後一英里遞送，並從2017年開始對與最後一英里遞送相關的包裹損壞或丟失負責。因此，我們不再根據特許服務的服務質量產生任何其他運營收入，我們的收入成本反映了這種最後一英里送貨服務的質量。
利息收入
我們的利息收入由2016年的人民幣2,440萬元增加至2017年的人民幣7,510萬元(1,150萬美元)，主要是由於我們的現金餘額產生了更高的收益，以及由於我們在2017年收到了首次公開募股的收益而增加了現金餘額。
利息支出
我們的利息支出從2016年的人民幣2,140萬元增加至2017年的人民幣4,720萬元(7,200,000美元)，主要是由於我們在中國以外持有大量外幣銀行存款，增加了以人民幣計價的銀行借款以滿足營運資金要求。
匯兑(損)利
2017年，我們錄得匯兑損失人民幣630萬元(合100萬美元)，而2016年為人民幣190萬元。這主要是由於人民幣對美元匯率在各自時期內的變化。
其他收入
其他收入由2016年的人民幣4440萬元增加至2017年的人民幣5600萬元(860萬美元)，主要原因是其他雜費增加。
其他費用
其他開支由2016年的人民幣850萬元增加至2017年的人民幣1850萬元(合280萬美元)，主要原因是各項雜項開支增加。
所得税費用
所得税支出由2016年的人民幣60萬元增加至2017年的人民幣990萬元(合150萬美元)，反映我們在此期間有應納税所得額的若干中國附屬公司(主要為WOWO)於2017年應繳税款。
淨虧損
由於上述因素，2017年淨虧損降至人民幣12.281億元(1.887億美元)，而2016年的淨虧損為人民幣13.635億元。
71
目錄表
截至2016年12月31日的年度與截至2015年12月31日的年度的比較
收入
我們的收入由2015年的人民幣52.563億元增長至2016年的人民幣88.441億元，增幅達68.3%，這是由於各項服務行業的收入增加，如下所述。
供應鏈管理。我們的供應鏈管理服務收入由2015年的人民幣8.284億元增長至2016年的人民幣12.414億元，增長49.8%，主要是由於訂單履行服務收入的增加。這主要是由於我們的自營雲離岸中心完成的訂單數量由2015年的4500萬份增加到2016年的8810萬份，增幅為95.7%。這主要是由於增加了新的大客户和現有客户的業務量增加，這是由於某些項目的加強和我們不斷加強的服務。我們的自營雲離岸中心每個客户完成的平均訂單從2015年的11.63萬增加到2016年的18.9萬，增幅為62.5%。
特快。我們的快遞服務收入由2015年的人民幣37.103億元增長至2016年的人民幣53.888億元，增幅為45.2%。收入的增長主要是由於對快遞服務的需求增加、我們的服務改善以及我們的市場份額增加，包裹數量從2015年的14.021億件增加到2016年的21.655億件，增幅部分被主要由於當前市場價格下降而導致的每件包裹平均收入下降6.0%所部分抵消。
運費。我們的貨運服務收入由2015年的人民幣6.759億元增長至2016年的人民幣16.046億元，增幅達137.4%。收入增長主要是由於貨運量增加所致，由2015年的150萬噸增加至2016年的300萬噸，增幅達97.9%，以及2016年每噸平均收入較2015年增加20.0%。這一增長是由於與我們貨運網絡的擴展相關的長途貨運量的更大比例(截至2016年12月31日，中國所覆蓋的省份從2015年12月31日的28個增加到2016年12月31日的31個，中國所在城市的覆蓋比例從2015年12月31日的79%增加到2016年12月31日的94%)以及我們在2016年各省市的服務價格上調。
儲物+.我們的Best Store+服務收入由2015年的人民幣970萬元增長至2016年的人民幣5.602億元，增幅達567.5%，主要是由於我們的Best Store+網絡在2016年迅速擴張，會員店數目由2015年12月31日的3,556間增至247,631間。完成的門店訂單數量從2015年的10.2萬份增加到2016年的68.77萬份，增幅為6,674.6%。Best Store+在2015年7月開始初步試用期後，於2016年3月全面推出。
其他。我們來自其他服務的收入由2015年的人民幣3,200萬元增加至2016年的人民幣4,910萬元，增幅達53.5%，這主要是由於我們各項其他業務活動的收入增加所致。
收入成本
我們的收入成本由2015年的人民幣57.907億元增加至2016年的人民幣93.766億元，增幅為61.9%，原因是我們各服務項目的收入成本增加，如下所述。收入成本佔收入的百分比從2015年的106.0%下降到2016年的110.2%，收入增長超過了我們的收入成本。
供應鏈管理。我們供應鏈管理服務的收入成本由2015年的人民幣7.951億元增加至2016年的人民幣11.832億元，增幅達48.8%。收入成本的增加主要是由於我們的自營雲離岸中心完成的訂單數量增加了95.7%，以及增加了新的自營雲離岸中心，這導致了額外的租賃、運輸和勞動力成本。我們自營的雲離岸中心完成的訂單數量從2015年的4500萬增加到2016年的8810萬。截至2016年12月31日，我們的自營雲離岸中心數量從2015年12月31日的52個增加到93個。來自供應鏈管理服務的收入成本佔收入的百分比由2015年的96.0%下降至2016年的95.3%，這主要是由於我們擴大了運營規模，降低了我們的單位固定成本，以及現有自營雲離岸中心的增加，但2016年新的自營雲離岸中心的開業和相關啟動成本部分抵消了這一比例。
特快。我們快遞服務的收入成本由2015年的人民幣40.353億元增長至2016年的人民幣56.714億元，增幅為40.5%。收入成本的增加主要是由於包裹數量從2015年的14.021億增長到2016年的21.655億，增幅為54.4%，這導致運輸和勞動力成本上升。我們快遞服務的收入成本佔收入的百分比由2015年的108.8%下降至2016年的108.8%，這主要是由於我們的包裹數量大幅增加帶來的規模經濟，以及我們積極的成本控制措施和持續的技術改進和應用提高了運營效率。
運費。我們貨運服務的收入成本由2015年的人民幣9.23億元增加至2016年的人民幣19.069億元，增幅達106.6%。收入成本增加主要是由於貨運量增加，由2015年的150萬噸增加至2016年的300萬噸，增幅達97.9%，以及樞紐及分揀中心的數目由2015年12月31日的140個增加至2016年12月31日的180個，導致運輸、勞工、租賃及營運成本增加。收入成本佔貨運服務收入的百分比由二零一五年的118.8%下降至二零一六年的136.6%，主要是由於貨運量大幅增長帶來的規模效益，以及我們積極的成本控制措施及持續的技術改進和應用所帶來的營運效率提升所致。
72
目錄表
儲物+.我們最佳商店+服務的收入成本由2015年的人民幣970萬元增加至2016年的人民幣5.696億元，增幅達5763.3%，主要是由於售予會員商店的商品數量大幅增加，完成的商店訂單數目由2015年的10.2千增加至2016年的68.77萬。
其他。由於Best Capital、Best Global和Best UCargo的收入增加，我們其他服務的收入成本從2015年的人民幣2,760萬元增加到2016年的人民幣4,550萬元，增幅為64.9%。
運營費用
營運開支由2015年的人民幣5.536億元增加至2016年的人民幣8.675億元，增幅達56.7%，主要由於銷售開支增加96.3%，以及一般及行政開支增加36.9%。運營費用佔總收入的比例從2015年的10.5%下降到2016年的9.8%，這主要是由於規模經濟。
銷售費用。銷售費用由2015年的人民幣1.885億元增加至2016年的人民幣3.7億元，增幅達96.3%。這一增長主要是由於向我們的會員店交付商品的運輸和處理成本從2015年的人民幣110萬元增加到2016年的人民幣7400萬元，以及與擴展我們的Best Store+網絡相關的員工成本。我們的銷售費用佔總收入的比例從2015年的3.6%上升到2016年的4.2%。
一般和行政費用。一般及行政開支由二零一五年的人民幣三億八千零九百萬元增加至二零一六年的人民幣五億二千一百二十萬元，增幅達36.9%，主要由於與業務增長有關的員工成本增加所致。一般和行政費用佔總收入的百分比從2015年的7.2%下降到2016年的5.9%。
研究和開發費用。研發費用由2015年的人民幣4620萬元增加至2016年的人民幣8030萬元，增幅達74.0%。增加的主要原因是工資和相關人員費用增加。2016年和2015年，研發費用佔總收入的百分比保持不變，為0.9%。
其他營業收入。其他營業收入由2015年的人民幣6,190萬元增長至2016年的人民幣1.04億元，增幅達68.2%，這是由於來自特許服務站的支付增加，以確保服務質量標準和保護我們的品牌價值。2016年和2015年，我們的其他運營收入佔總收入的百分比保持不變，為1.2%。
利息收入
本公司於二零一六年的利息收入由二零一五年的人民幣三百七十萬元增加至二零一六年的人民幣二千四百四十萬元，主要由於我們於二零一六年私募所得款項導致二零一六年銀行存款餘額增加。
利息支出
我們的利息支出從2015年的人民幣1,040萬元增加至2016年的人民幣2,140萬元，主要是由於我們在中國以外持有大量外幣銀行存款，從而增加了以人民幣計價的銀行借款以滿足營運資金要求。
匯兑(損)利
我們在2016年錄得人民幣190萬元的匯兑虧損，而2015年則錄得人民幣580萬元的收益。
其他收入
其他收入從2015年的人民幣3120萬元增加到2016年的人民幣4440萬元，主要是由於政府補貼和其他雜費的增加。
其他費用
其他開支由2015年的人民幣180萬元增加至2016年的人民幣850萬元，主要反映各項雜項開支。
所得税費用
所得税開支於二零一六年為人民幣六百萬元，於二零一五年則為零，反映我們的一間中國附屬公司於2016年度的應付税款，而該等附屬公司於該期間有應課税收入。
淨虧損
由於上述因素，淨虧損由2015年的人民幣10.594億元增加至二零一六年的人民幣13.635億元。
73
目錄表
B. Liquidity and Capital Resources
我們的主要流動資金來源是發行股本證券和可贖回可轉換優先股，以及短期借款，從歷史上看，這些借款足以滿足我們的營運資本和資本支出要求。於二零一六年及二零一七年十二月三十一日，吾等的現金及現金等價物分別為人民幣29.276百萬元及人民幣12.404億元(1.907億美元)，限制性現金(本期部分)分別為人民幣3.744億元及人民幣16.527億元(2.54億美元)。截至2016年12月31日和2017年12月31日，我們的短期銀行貸款分別為人民幣4.58億元和人民幣12.164億元(1.87億美元)，其中截至2016年和2017年12月31日的現金抵押貸款分別為人民幣1.18億元和人民幣3.35億元(合5150萬美元)。截至2016年12月31日及2017年12月31日的未償還借款加權平均利率分別約為3.46%及4.32%。
根據我們目前的運營水平和可用現金，我們相信我們的現金和現金等價物、我們運營產生的現金將提供足夠的流動性，為我們目前的債務、預計的營運資本需求、償債需求和至少未來12個月的資本支出需求提供資金。然而，由於不斷變化的業務條件或其他未來發展，我們可能需要額外的現金資源，包括我們可能決定有選擇地進行的任何投資或收購。如果我們現有的現金資源不足以滿足我們的需求，我們可能會尋求出售股權或股權掛鈎證券、債務證券或從銀行借款。我們不能向您保證，我們將提供所需金額的資金，或我們可以接受的條款(如果有的話)。出售額外的股本證券，包括可轉換債務證券，將導致我們的股東進一步稀釋。產生債務和發行債務證券將導致償債義務，並可能導致限制我們的運營和向股東支付股息的能力的經營和財務契約。
作為一家沒有實質性業務的控股公司，我們是一家獨立於我們的子公司和我們的VIE的公司，因此必須為我們自己的流動資金提供資金。我們主要通過我們的中國子公司和VIE在中國開展業務。因此，我們支付股息和為我們可能產生的任何債務融資的能力取決於我們子公司支付的股息。倘若我們的中國附屬公司或任何新成立的中國附屬公司日後代表其本身產生債務，有關其債務的工具可能會限制其向吾等支付股息的能力。此外，我們的中國子公司只能從其各自根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中向我們支付股息。根據適用的中國法律及法規，我們的中國附屬公司每年均須撥出其税後利潤的一部分作為若干法定儲備金，而該等儲備金的資金不得作為現金股息分配予吾等，除非該等附屬公司被清盤。這些法定限制影響我們的中國子公司向我們支付股息的能力，而且未來的契約債務限制可能會影響我們的能力。我們目前認為，這些限制不會影響我們履行正在進行的短期現金義務的能力，儘管我們不能向您保證，這些限制不會影響我們未來履行短期現金義務和向股東分配股息的能力。看見項目3.關鍵信息D.風險因素與在人民中做生意有關的風險Republic of China先生：我們在很大程度上依賴於我們的主要運營子公司支付的股息和其他股權分配來為離岸現金和融資需求提供資金。對我們的運營子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們的業務運營能力和法定準備金產生實質性的不利影響。
下表彙總了我們的現金和現金等價物在所示期間的變動情況：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
(單位：千) |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨現金(用於經營活動)/產生於經營活動 |
|
(312,180 |
) |
(788,794 |
) |
117,036 |
|
17,988 |
|
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
(557,305 |
) |
(843,844 |
) |
(4,205,923 |
) |
(646,439 |
) |
|
融資活動產生的現金淨額 |
|
905,337 |
|
4,110,498 |
|
2,420,488 |
|
372,022 |
|
|
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
|
35,436 |
|
158,657 |
|
(18,751 |
) |
(2,881 |
) |
|
現金和現金等價物淨增加/(減少) |
|
71,288 |
|
2,636,517 |
|
(1,687,150 |
) |
(259,310 |
) |
|
年初現金及現金等價物 |
|
219,776 |
|
291,064 |
|
2,927,581 |
|
449,961 |
|
|
年終現金及現金等價物 |
|
291,064 |
|
2,927,581 |
|
1,240,431 |
|
190,651 |
|
經營活動
2017年度經營活動產生的現金淨額為人民幣1.17億元(1,800萬美元)，主要由於經摺舊及攤銷人民幣3.639億元(5,590萬美元)、股份補償人民幣2.99億元(4,600萬美元)及壞賬準備人民幣1,840萬元(280萬美元)等非現金項目調整後淨虧損人民幣12.281億元(1.887億美元)。導致經營性現金流入的其他主要因素包括：(I)應付帳款和應付票據增加人民幣6.194億元(合9,520萬美元)，主要是因為我們為支持業務擴張而產生了更多的運輸和運營成本，併發行了更多的應付票據；(Ii)應計開支及其他負債增加人民幣5.736億元(8,820萬美元)，主要是由於僱員人數及工資率增加所帶動的應付薪金及福利增加人民幣3.757億元(5,770萬美元)、應計租金開支及其他營運開支增加人民幣116.8百萬元(1,800萬美元)及日常營運其他應付款項增加所致；及(Iii)客户墊款及按金增加人民幣233.4百萬元(3,590萬美元)，以配合特許經營夥伴及收入增長。上述因素被以下因素部分抵銷：(1)預付款及其他流動資產增加4.661億元人民幣(7,160萬美元)，主要是由於增值税預付款增加2.40億元人民幣(3,690萬美元)，支付給房東的經營租賃預付款增加8,470萬元人民幣(1,300萬美元)，以及與業務擴張相關的其他經營預付款增加；(2)應收賬款和票據增加2.683億元人民幣(4,120萬美元)，這與收入增加有關, 來自供應鏈管理服務的收入。
74
目錄表
2016年度經營活動所用現金淨額為人民幣7.888億元，主要由於經摺舊及攤銷等非現金項目調整後淨虧損人民幣13.635億元，以及計提壞賬準備人民幣3150萬元。導致經營性現金流出的其他主要因素包括：(I)預付款及其他流動資產增加人民幣3.175億元，主要是由於增值税預付款增加人民幣1.478億元，與基本收入增長保持一致，處理客户付款的支付平臺的應收賬款增加人民幣7100萬元，以及與業務擴張相關的其他經營性預付款增加；(Ii)限制現金增加人民幣1.654億元，原因是我們承諾提供更多現金髮行更多應付票據，並質押與遠期匯率合同相關的押金人民幣6660萬元；及(Iii)應收賬款及票據增加人民幣11,100,000元，與收入增加有關，特別是來自供應鏈管理服務的收入增加。上述因素被以下因素部分抵銷：(I)應付帳款及票據增加人民幣4.813億元，主要是由於本集團為支持業務擴張而產生更多運輸及營運成本及發行更多應付票據；(Ii)應計費用及其他負債增加人民幣3.624億元，主要是由於員工人數及工資率增加帶動應付薪金及福利款項增加人民幣2.256億元，應計租金開支及其他營運費用增加人民幣5740萬元，以及日常營運其他應付款項增加；及(Iii)客户墊款及按金增加人民幣1.667億元，與加盟夥伴數目增加及收入增長一致。
2015年經營活動使用現金淨額為人民幣3.122億元，主要由於經摺舊及攤銷等非現金項目調整後淨虧損人民幣10.594億元，計提壞賬準備人民幣1830萬元，減值損失人民幣3620萬元。其他導致經營性現金流出的主要因素包括：(I)應收賬款及票據增加人民幣1.439億元，這與來自供應鏈管理服務的收入增加有關；(Ii)預付款及其他流動資產增加人民幣1.515億元，主要原因是增值税預付款與基本收入增長一致增加人民幣5030萬元，租賃費用預付款增加人民幣3410萬元，來自支付平臺的應收賬款增加人民幣890萬元，以及其他營運預付款因業務擴張而增加；及(Iii)限制現金增加人民幣2,200萬元，主要是由於支付與租賃樞紐、分揀中心及雲離岸中心有關的保證金。上述因素被下列因素部分抵銷：(I)應付帳款及票據增加人民幣441.6,000,000元，主要是由於為支持業務擴張而產生更多運輸及營運成本；(Ii)客户墊款及按金增加人民幣273.3,000,000元，這主要與快遞及貨運加盟商合作伙伴的增加有關；及(Iii)應計費用及其他負債增加人民幣21,060,000元，主要是由於員工人數及工資率增加帶動應付薪金及福利應付金額增加人民幣16,900萬元所致。
投資活動
2017年用於投資活動的現金淨額為人民幣42.059億元(合6.464億美元)，這主要是由於以下因素：(I)用於購買物業和設備的費用人民幣7.497億元(合1.152億美元)，用於擴大和優化我們的快遞服務、貨運服務和供應鏈服務網絡；(Ii)用於購買租賃設備的費用人民幣7.223億元(合1.110億美元)，主要用於百世資本提供的直接融資租賃服務的卡車；(Iii)支付業務收購費用人民幣3.14億元(4830萬美元)，主要為WOWO；及(Iv)購買短期投資人民幣50.584億元(7.775億美元)，主要為定期存款及融資產品。上述因素被短期投資到期金額人民幣26.787億元(4.117億美元)部分抵銷。
於二零一六年，用於投資活動的現金淨額為人民幣8.438億元，主要是用於購買物業及設備以擴展我們的供應鏈服務網絡。
2015年，用於投資活動的現金淨額為人民幣5.573億元，這主要是用於購買用於擴展我們的供應鏈服務網絡的物業和設備的付款，以及從加盟商合作伙伴那裏進行業務收購以優化我們在關鍵地理區域的網絡。
融資活動
於二零一七年，融資活動產生的現金淨額為人民幣24.205億元(3.72億美元)，主要由於發行美國存托股份所得收益(扣除發行成本後)人民幣31.302億元(4.811億美元)及短期銀行貸款所得人民幣19.019億元(2.923億美元)，部分被償還短期銀行貸款人民幣11.894億元(1.828億美元)及為短期銀行貸款質押的限制性現金增加人民幣13.104億元(2.014億美元)所抵銷。
於二零一六年，融資活動產生的現金淨額為人民幣41.105億元，主要由於發行可贖回可轉換優先股所得款項(扣除發行成本後)人民幣49.013億元，來自銀行短期貸款所得款項人民幣7.18億元，但因回購可贖回可轉換優先股人民幣831.5百萬元及償還短期銀行貸款人民幣598.0百萬元而部分抵銷。
75
目錄表
於二零一五年，融資活動產生的現金淨額為人民幣905.3百萬元，主要由於發行可贖回可轉換優先股所得款項(扣除發行成本後)人民幣811.4百萬元，來自銀行短期貸款所得款項人民幣5.38億元，部分被償還短期銀行貸款人民幣320.0百萬元及為取得若干短期銀行貸款而增加限制性現金人民幣1.245億元所抵銷。
分部財務信息
下表提供了截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日的年度經營業績摘要，這些業績是從本年度報告其他部分包括的綜合財務報表的附註中得出的。
除以下情況外，本年度報告中的所有分部信息均在分部間剔除後列示：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
(單位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
供應鏈管理 |
|
861,753 |
|
1,363,468 |
|
1,854,356 |
|
285,009 |
|
|
快遞 |
|
3,758,956 |
|
5,412,729 |
|
12,850,067 |
|
1,975,019 |
|
|
運費 |
|
680,746 |
|
1,609,391 |
|
3,178,850 |
|
488,580 |
|
|
門店+ |
|
9,700 |
|
560,226 |
|
2,226,034 |
|
342,135 |
|
|
其他 |
|
32,023 |
|
125,456 |
|
649,784 |
|
99,870 |
|
|
部門間淘汰 |
|
(86,851 |
) |
(227,133 |
) |
(769,529 |
) |
(118,274 |
) |
|
總收入 |
|
5,256,327 |
|
8,844,137 |
|
19,989,562 |
|
3,072,339 |
|
|
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
供應鏈管理 |
|
823,356 |
|
1,297,227 |
|
1,746,999 |
|
268,509 |
|
|
快遞 |
|
4,087,157 |
|
5,696,746 |
|
12,508,090 |
|
1,922,458 |
|
|
運費 |
|
929,708 |
|
1,912,750 |
|
3,363,457 |
|
516,954 |
|
|
門店+ |
|
9,714 |
|
569,557 |
|
2,072,912 |
|
318,601 |
|
|
其他 |
|
27,583 |
|
122,239 |
|
573,581 |
|
88,158 |
|
|
部門間淘汰 |
|
(86,810 |
) |
(221,952 |
) |
(761,028 |
) |
(116,968 |
) |
|
收入總成本 |
|
5,790,708 |
|
9,376,567 |
|
19,504,011 |
|
2,997,712 |
|
|
毛收入(虧損)/收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
供應鏈管理 |
|
38,397 |
|
66,241 |
|
107,357 |
|
16,500 |
|
|
快遞 |
|
(328,201 |
) |
(284,017 |
) |
341,977 |
|
52,561 |
|
|
運費 |
|
(248,962 |
) |
(303,359 |
) |
(184,607 |
) |
(28,374 |
) |
|
門店+ |
|
(14 |
) |
(9,331 |
) |
153,122 |
|
23,534 |
|
|
其他 |
|
4,440 |
|
3,217 |
|
76,203 |
|
11,712 |
|
|
部門間淘汰 |
|
(41 |
) |
(5,181 |
) |
(8,501 |
) |
(1,306 |
) |
|
總收入(虧損)/收入 |
|
(534,381 |
) |
(532,430 |
) |
485,551 |
|
74,627 |
|
上述期間的分部間抵銷主要包括(I)快遞分部及貨運分部的分部收入來自向供應鏈管理分部提供的服務，(Ii)供應鏈管理分部的分部收入來自向Store+分部提供的服務，及(Iii)其他分部的分部收入來自向我們的供應鏈管理、快遞及貨運分部提供的服務產生的分部收入，該等分部收入均因合併而作為集團間交易抵銷。
截至2017年12月31日的年度與截至2016年12月31日的年度的比較
按細分市場劃分的收入
我們的供應鏈管理部門、快遞部門、貨運部門和門店+部門的部門收入從2016年到2017年增長，主要是由於來自外部客户的部門收入增加。有關這些趨勢的更多信息，請參閲截至2017年12月31日的年度運營業績與截至2016年12月31日的年度相比。2016至2017年其他部門收入增加，主要是由於百世優卡向我們的供應鏈管理、快遞和貨運部門提供的服務產生的部門收入增加，以及百世資本向我們的生態系統參與者提供融資租賃服務產生的部門收入增加。
按部門劃分的收入成本
我們的供應鏈管理部門、快遞部門、貨運部門和Store+部門的部門收入成本從2016年到2017年增加，主要是由於租賃、運輸和勞動力成本增加，原因是數量大幅增加，公司的服務範圍擴大到包括最後一英里送貨服務，以及Store+業務銷售的商品數量增加。有關這些趨勢的更多信息，請參閲截至2017年12月31日的年度運營業績與截至2016年12月31日的年度相比。2016至2017年其他部門的收入成本增加，主要是因為BEST UCargo向我們的供應鏈管理、快遞和貨運部門提供的服務導致部門收入成本增加。
76
目錄表
截至2016年12月31日的年度與截至2015年12月31日的年度的比較
按細分市場劃分的收入
我們的供應鏈管理部門、快遞部門、貨運部門和門店+部門的部門收入從2015年到2016年增長，主要是由於來自外部客户的部門收入增加。有關這些趨勢的更多信息，請參閲截至2016年12月31日的一年的運營業績與截至2015年12月31日的年度相比。其他部門的收入從2015年增長到2016年，主要是由於部門間收入的增加。
按部門劃分的收入成本
我們的供應鏈管理部門、快遞部門、貨運部門和商店+部門的部門收入成本從2015年到2016年增加，這主要是由於與外部客户相關的部門收入成本增加所致。有關這些趨勢的更多信息，請參閲截至2016年12月31日的年度運營業績與截至2015年12月31日的年度相比。其他部門的收入成本從2015年增加到2016年，主要是由於部門間收入成本的增加。
法定儲備金
根據適用的中國法律及法規，中國的外商投資企業須預留若干法定儲備，即一般儲備、企業擴展基金及員工福利及獎金基金。根據這些法律法規，我們只能從根據中國會計準則和法規確定的税後利潤中支付股息。此外，我們必須撥出至少10%的税後利潤作為一般公積金的資金，直到該公積金達到註冊資本的50%。此外，我們還可以根據我們或我們的董事會的酌情決定權，預留一部分税後利潤，為員工福利和獎金基金提供資金。這些準備金只能用於特定目的，不能以貸款、墊款或現金股息的形式分配給我們。
由於我們自開始運營以來沒有產生任何税後利潤，所以我們沒有做任何法定準備金。
近期會計公告
請參閲本年度報告其他部分所載的綜合財務報表附註2。
C.研發、專利和許可證等。
技術和服務產品開發
見項目4.公司信息；B.業務概述；我們的技術基礎設施；項目4.公司信息；B.業務概述；我們的服務產品。
知識產權
見項目4.關於公司的信息？B.業務概述？知識產權？
D. Trend Information
有關截至2017年底我們的服務、銷售和營銷的最新趨勢的討論，請參閲a.運營結果。此外，有關已知趨勢、不確定因素、需求、承諾或事件的討論，請參閲此類項目中的討論，我們認為這些趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對我們的淨銷售額和營業收入、持續經營收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大影響，或會導致報告的財務信息不一定指示我們未來的經營結果或財務狀況。
E. Off-Balance Sheet Arrangements
我們並無訂立任何財務擔保或其他承諾，以擔保任何未合併第三方的付款義務。此外，我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生品合同，或沒有反映在我們的綜合財務報表中。此外，我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體，作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。此外，吾等在向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中並無任何變動權益。
F.合同義務的表格披露
下表列出了截至2017年12月31日我們的合同義務和商業承諾：
|
|
|
按期付款到期 |
|
|
|
|
總計 |
|
少於1
年 |
|
1-3歲 |
|
3-5歲 |
|
多於5個
年份 |
|
|
|
|
(單位：千元人民幣) |
|
|
短期借款 |
|
1,216,384 |
|
1,216,384 |
|
|
|
|
|
|
|
|
資本租賃義務 |
|
9,055 |
|
7,227 |
|
1,828 |
|
|
|
|
|
|
非經常開支承擔 |
|
161,478 |
|
161,478 |
|
|
|
|
|
|
|
|
經營租賃承諾額 |
|
5,113,090 |
|
971,666 |
|
1,473,481 |
|
1,127,755 |
|
1,540,188 |
|
|
總計 |
|
6,500,007 |
|
2,356,755 |
|
1,475,309 |
|
1,127,755 |
|
1,540,188 |
|
77
目錄表
G. Safe Harbor
這份年度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，包括基於我們對我們和我們的行業的當前預期、假設、估計和預測的陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。在某些情況下，這些前瞻性陳述可以通過以下詞語或短語來識別：可能、將、預期、預期、目標、估計、意向、計劃、相信、潛在、繼續、可能或其他類似表述。本年度報告中包括的前瞻性陳述涉及以下內容：
·我們的目標和增長戰略；
·我們未來的業務發展、財務狀況和經營結果；
·中國和全球物流和供應鏈行業的趨勢；
·我們行業的競爭；
·中國和我們開展業務的其他地區總體經濟和商業狀況的波動；
·我們和我們生態系統中不可或缺的公司在其中運營的監管環境；
·我們計劃使用首次公開募股的收益；以及
·上述任何一項所依據的或與之相關的假設。
本年度報告還包含與中國物流和供應鏈行業相關的市場數據，包括市場地位、市場規模和我們所在市場的增長率，這些數據是基於行業出版物和報告的。這些出版物和報告中的統計數據還包括基於若干假設的預測。中國的物流和供應鏈行業可能不會以市場數據預測的速度增長，甚至根本不會。如果這些市場未能以預計的速度增長，可能會對我們的業務和我們的美國存託憑證的市場價格產生實質性的不利影響。如果市場數據背後的任何一個或多個假設被證明是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。此外，對我們的未來業績和我們所在行業的未來業績的預測、假設和估計必然受到各種因素的高度不確定性和風險的影響，包括本年度報告中的風險因素和其他方面描述的那些因素。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。
本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除法律另有規定外，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映陳述發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。您應閲讀本年度報告以及我們在本年度報告中提及並作為證物提交給本年度報告的文件，並完全瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。
項目6.董事、高級管理人員和僱員
A. Directors and Senior Management
下表列出了與我們現任董事、執行幹事和高級管理人員有關的某些信息：
|
名字 |
|
年齡 |
|
職位/頭銜 |
|
--邵寧周 |
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55 |
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董事長兼首席執行官 |
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林婉 |
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42 |
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董事 |
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陳軍 |
|
44 |
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董事 |
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馬克·邱 |
|
53 |
|
董事 |
|
周星馳 |
|
50 |
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首席戰略和投資官董事 |
|
全昊 |
|
59 |
|
董事 |
|
文彪Li |
|
51 |
|
董事 |
|
雷果 |
|
42 |
|
首席會計官，財務副總裁，資金線總經理 |
|
張曼麗 |
|
61 |
|
供應鏈管理服務線總經理總裁副總經理 |
|
周少華 |
|
45 |
|
總裁副總經理，快遞服務線 |
78
目錄表
|
名字 |
|
年齡 |
|
職位/頭銜 |
|
陶柳 |
|
41 |
|
貨運服務線總經理總裁副總經理 |
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劉波 |
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46 |
|
門店+服務線總經理總裁副總經理 |
|
建州 |
|
40 |
|
全球服務線總經理總裁副總經理 |
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張豔兵 |
|
42 |
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總裁副工程部，雲服務線總經理 |
|
劉集美 |
|
46 |
|
人力資源管理部總裁副主任 |
周紹寧先生是我們的創始人，自2007年以來一直擔任我們的董事長兼首席執行官。在創立我們公司之前，他曾在2005年至2006年擔任谷歌全球副總裁總裁和大區中國總裁，負責谷歌在大區中國的銷售和營銷。1996年至2005年，周先生擔任UT斯達康中國的總裁，負責中國的運營。1986年至1996年，周先生在美國電話電報公司貝爾實驗室擔任董事無線軟件和系統開發部負責人。1978年至1980年，周先生在復旦大學學習計算機科學。周先生在紐約城市學院獲得理科學士學位，專攻電氣工程，在普林斯頓大學獲得理科碩士學位，專攻工程科學，並在羅格斯大學獲得MBA學位。根據我們修訂和重述的公司章程大綱和章程細則，周先生被自己提名為董事的創始人。
林婉先生從2018年3月開始擔任我們公司的董事。自2017年1月以來，萬軍一直擔任菜鳥網絡的總裁，負責戰略規劃和業務運營。在此之前，萬先生自2014年起擔任菜鳥網絡副總裁總裁。在加入菜鳥網絡之前，他曾擔任亞馬遜全球交通戰略董事。萬先生目前是全球標準1(GS1)的董事會成員。他在德克薩斯大學奧斯汀分校獲得運籌學和工業工程博士學位。
陳軍先生從2015年開始擔任我們公司的董事。陳軍先生現任阿里巴巴集團控股有限公司副董事長總裁。他也是阿里巴巴戰略投資集團的董事董事總經理和阿里巴巴新零售基金的投資主管。Mr.Chen在戰略管理和投資、戰略市場開發以及商業和金融諮詢服務方面擁有20多年的經驗。他一直負責阿里巴巴集團對各種類型公司的戰略投資，包括在中國內地和海外上市的高增長私營公司和上市公司。他管理的投資組合公司涉及零售、物流、旅遊、醫療保健、體育以及軟件和解決方案等多個行業。在2011年加入阿里巴巴集團之前，Mr.Chen於1999年至2011年在世界500強高科技軟件公司思愛普工作，擔任過首席執行官辦公室的戰略顧問和行業董事等職務。1995年至1998年在安達信諮詢有限公司擔任審計師。Mr.Chen擁有上海大學國際金融與會計學士學位，並在歐洲工商管理學院獲得EMBA學位。根據股東協議，Mr.Chen被阿里巴巴投資有限公司提名為董事會成員。根據我們修訂和重述的公司章程大綱和章程，Mr.Chen被阿里巴巴和菜鳥網絡提名為阿里巴巴董事。
邱曉華先生自2011年以來一直是我們公司的董事會員。邱曉華是該公司的創始人，自2005年5月以來，他一直擔任私募股權投資管理公司中國復興資本投資有限公司的首席執行長兼董事管理人。2001年至2005年3月，邱先生在中國海洋石油公司擔任首席財務官(至2004年年底)，該公司主要從事石油和天然氣的勘探、開發和生產。從1998年到2000年，邱曉華在所羅門美邦工作，上一次擔任所羅門美邦亞洲石油和天然氣投資銀行業務負責人。1993-1997年間，邱先生在綜合石油和天然氣公司大西洋裏奇菲爾德公司(ARCO)擔任過多個職位。從1990年到1993年，邱先生在繼任規劃諮詢公司RHR國際擔任員工顧問。邱曉華還是中國復興資本投資有限公司旗下某些其他公司的合夥人。邱曉東擁有杭州大學中國分校管理心理學專業理學學士學位，德克薩斯大學阿靈頓分校決策科學博士和碩士學位，以及麻省理工學院斯隆管理學院工商管理碩士學位。根據股東協議，邱先生由中國復興資本投資有限公司的關聯公司(在主要和銷售股東項下稱為CR實體)提名為我們的董事會成員。
周先生於2017年加入我們的首席戰略和投資官，並自2017年9月以來一直擔任我們的董事。周先生在投資銀行、交易和風險管理方面擁有超過22年的經驗。從2004年到2017年，他在瑞信擔任董事董事總經理，在證券和投資銀行部門擔任過多個高級職位，最近的職務包括大中華區投資銀行和資本市場部聯席主管中國。他還曾在瑞銀和美林工作。周先生獲得了紐約大學斯特恩商學院的金融MBA學位。他是周紹寧先生的兄弟。根據我們經修訂及重述的公司章程大綱及章程細則，周先生獲周紹寧先生提名為董事創始人。
權浩女士自2017年9月起擔任我們的獨立董事。自2015年以來，郝琳一直擔任聯想控股有限公司的獨立非執行董事。從2001年到2015年，郝琳一直是畢馬威中國的合夥人，最初於1993年加入畢馬威美國。從1982年到1989年，郝琳在中國人民大學擔任講師。郝琳擁有中國人民大學大學的經濟學學士學位和天普大學的工商管理碩士學位。浩女士在中國及美國加利福尼亞州取得註冊會計師資格。
文彪Li先生自2017年9月起擔任我們的獨立董事。Mr.Li自2008年以來一直擔任華登國際的執行董事董事，並自2013年起擔任凱霧華登資本有限公司的管理合夥人。2004年至2007年，Mr.Li在谷歌擔任移動工程董事。2000年至2003年，Mr.Li在斯凱爾公司擔任工程副總裁總裁。1997年至1999年，Mr.Li在互聯網映像公司擔任董事工程專業。Mr.Li還擔任聯合光電股份有限公司的董事。Mr.Li擁有華中科技大學計算機工程學士學位，舊金山大學計算機科學學士學位，金門大學工商管理碩士學位。
79
目錄表
雷果女士目前擔任我們的首席會計官、財務副總裁和我們的資金服務線總經理。在2011年加入我們之前，郭女士於2010年至2011年在Sky-Mobi Limited擔任財務部高級經理，於2005年至2010年在UT斯達康財務部擔任會計經理，並於1998年至2005年在畢馬威上海辦事處擔任審計經理。郭女士擁有上海交通大學會計學學士學位。
張曼麗女士現任我們供應鏈管理服務線副總經理總裁兼總經理，並於2007年至2011年擔任我們運營副總經理總裁。在2007年加入我們之前，Zhang女士於1996年至2007年在UT斯達康擔任過各種職務，中國擔任合同執行部經理，董事擔任業務運營部經理，總裁擔任業務運營副總裁。1993年至1996年，Zhang女士任浙江省經濟建設發展諮詢公司部門經理。1982年至1993年，Zhang女士任杭州無線設備廠技術部產品開發工程師，質量管理部總裁副主任。Zhang女士獲得浙江大學無線電子工程學士學位。
周少華先生現任總裁副總經理兼我們的快遞服務線總經理。在2009年加入我們之前，周先生於2002年至2008年在UT斯達康中國擔任過多個職位，分別擔任區域項目經理、西部地區全球服務解決方案事業部總經理和重慶分公司總經理。周此前還曾與摩托羅拉和中國移動合作。周先生擁有北京郵電大學通信工程學士學位。
劉濤先生現任總裁副總經理兼貨運服務線總經理。在此之前，在2009年至2017年期間，他曾在我公司擔任過多個職位，分別擔任我們貨運服務線副總經理、上海分公司總經理和山東分公司總經理。在加入我們之前，Mr.Liu於2007年至2009年在山東紫通國際物流公司擔任副總經理。2000年至2004年，Mr.Liu在致聯物流(中國科建股份有限公司集團公司)擔任各種職務。任總經理助理、濟南分公司總經理、中國北部地區總經理，後任智聯物流與中國鐵路濟南集團合資成立的山東中鐵現代物流科技有限公司總經理。Mr.Liu獲山東財經大學國際工商管理學士學位。
劉波先生目前擔任我們門店+服務線總裁副總經理兼總經理。在2007年加入我們之前，Mr.Liu曾在UT斯達康中國擔任過各種職務，於2000年至2007年擔任董事山東分公司總經理、董事技術市場部全國總經理和區域總經理。1997年至2000年，Mr.Liu在摩托羅拉先後擔任技術市場經理、銷售經理、業務運營部經理等職務。Mr.Liu現任四川沃沃連鎖超市管理有限公司董事長，Mr.Liu獲中國礦業大學工業電氣自動化學士學位。
周健先生目前擔任總裁副總經理兼我們全球服務線的總經理。在2008年加入我們之前，周先生在2006年至2008年期間擔任上海紫茂通信科技有限公司的總裁和首席執行官。2005年至2006年，周先生擔任塞隆(上海)通信技術有限公司總裁副總裁兼固網融合事業部總經理。從2001年到2005年，周先生在UT斯達康的終端業務部門擔任過各種職務，包括研發軟件工程師、項目經理、高級經理，以及董事的研發人員。周先生擁有華中科技大學通信工程學士學位和信息工程碩士學位。
張燕兵先生目前擔任我們的工程副總裁總裁和我們的雲服務線總經理。在加入我們之前，Mr.Zhang於2004年至2007年擔任UT斯達康IT部高級項目經理中國。2003年至2004年，Mr.Zhang在中國旅天控股公司擔任項目經理。Mr.Zhang在國防科技大學獲得計算機科學學士學位，在卡爾斯魯厄大學(現稱卡爾斯魯厄理工學院)獲得計算機科學碩士學位。
劉繼梅女士目前擔任我們人力資源和行政部門的副總裁。在加入我們之前，Ms.Liu在2000年至2007年擔任董事人力資源部負責人中國。1996年至2000年，Ms.Liu在頂新國際集團擔任培訓導師。Ms.Liu在中南大學獲得機械設計與製造學士學位，在德克薩斯大學阿靈頓分校獲得工商管理執行碩士學位。
B. Compensation
截至2017年12月31日止年度，我們向高管及董事支付的現金總額約為120萬美元。根據法律規定，我們的中國子公司和合並關聯實體必須繳納相當於每位員工工資的某些百分比的繳費，用於其養老保險、醫療保險、住房公積金、失業保險和其他法定福利。除上述適用中國法律規定的法定供款外，吾等並無預留或累積任何款項以提供退休金、退休或其他類似福利予本公司高管及董事。除適用的中國法律另有規定外，任何主管人員在終止受僱於本公司時均無權享有任何遣散費福利。
80
目錄表
股權激勵計劃
2008年股權和績效激勵計劃
我們2008年的股權和業績激勵計劃規定授予期權或限制性股票單位，我們統稱為獎勵。根據2008年股權和業績激勵計劃，行使獎勵時最多可授予20,934,684股普通股。我們相信，2008年的股權和業績激勵計劃將有助於我們通過授予獎項來吸引、激勵和留住員工、非員工董事、高級管理人員和顧問。
行政管理
2008年的股權和績效激勵計劃由我們的董事會或我們的薪酬委員會或董事會根據該計劃授權的任何人管理。計劃管理人有權解釋計劃並確定每項裁決的規定。
控制權的變化
如果控制權變更或另一項具有類似影響的交易發生，則計劃管理人可根據計劃參與者當時持有的期權，根據需要調整普通股數量，以防止因此類事件而導致的參與者權利的稀釋或擴大。計劃管理人還可以在其唯一的指導下，提供其認為在有關情況下是公平的替代考慮，以取代參與人的權利。？2008年股權及業績激勵計劃下的控制權變更定義為：(I)經股東批准以現金代價出售本公司；(Ii)本公司與另一實體合併或與另一實體合併，導致本公司的原始股東周紹寧先生、周喬治先生、Joe周紹翰先生、David丁曉明先生及2012年MKB不可撤銷信託與其聯屬公司共同擁有本公司已發行證券的最大比例；(Iii)將本公司的全部或實質所有資產出售或轉讓至本公司的附屬公司以外的另一實體，導致本公司原股東周紹寧先生、周喬治先生、周紹漢Joe先生、David丁小明先生及二零一二年MKB不可撤銷信託不再合共擁有本公司已發行證券的最大百分比，或(Iv)本公司股東批准本公司清盤或解散。
術語
除非提前終止，否則2008年的股權和業績激勵計劃將於2018年6月到期。在該計劃終止之日或之前根據該計劃作出的裁決將繼續有效，但須符合該計劃和裁決的條款。
歸屬附表
通常，計劃管理員確定或獎勵協議指定授予時間表。
圖則的修訂及終止
除某些例外情況外，我們的董事會可隨時修改、更改或終止2008年的股權和業績激勵計劃。
已授予的期權
截至2018年2月28日，我們擁有18,887,645股普通股的未償還期權，這些普通股已根據2008年股權和業績激勵計劃授予我們的董事、高級管理人員、員工和顧問或期權持有人。
下表彙總了截至2018年2月28日，我們根據2008年股權和績效激勵計劃向董事和高管授予的期權：
|
名字 |
|
數量
股票
潛在的
選項
已批准 |
|
鍛鍊
價格
(美元/美元
共享) |
|
授予日期 |
|
到期日 |
|
周星馳 |
|
* |
|
0.75 |
|
June 30, 2017 |
|
June 30, 2032 |
|
雷果 |
|
* |
|
0.75 |
|
從2011年6月30日到2017年9月30日的各種日期 |
|
從2026年6月30日到2032年9月30日的各種日期 |
|
張曼麗 |
|
* |
|
0.75 |
|
從2008年6月30日到2017年9月30日的各種日期 |
|
從2018年6月30日到2032年9月30日的各種日期 |
|
周少華 |
|
* |
|
0.50 or 0.75 |
|
從2009年12月31日到2017年9月30日的各種日期 |
|
從2024年12月31日到2032年9月30日的各種日期 |
|
陶柳 |
|
* |
|
0.50 or 0.75 |
|
從2009年6月30日到2017年9月30日的各種日期 |
|
從2024年6月30日到2032年9月30日的各種日期 |
|
劉波 |
|
* |
|
0.75 |
|
從2008年6月30日到2017年9月30日的各種日期 |
|
從2027年6月30日到2032年9月30日的各種日期 |
|
建州 |
|
* |
|
0.50 or 0.75 |
|
從2008年12月31日到2017年9月30日的各種日期 |
|
從2023年12月31日到2032年9月30日的各種日期 |
|
張豔兵 |
|
* |
|
0.01, 0.50 or 0.75 |
|
從2008年6月30日到2017年9月30日的各種日期 |
|
從2023年6月30日到2032年9月30日的各種日期 |
|
劉集美 |
|
* |
|
0.01 or 0.75 |
|
從2008年6月30日到2017年9月30日的各種日期 |
|
從2023年6月30日到2032年9月30日的各種日期 |
*在轉換後的基礎上，不到已發行普通股總數的1%。
81
目錄表
根據2008年股權和業績激勵計劃，我們所有的期權授予協議都規定，在美國存託憑證在紐約證券交易所上市的第一個日期或上市日期之前，不得行使期權。2017年7月，我們向某些期權持有人授予有條件的一次性豁免這一限制，根據這一豁免，其持有人於2017年7月行使了涉及總計12,599,520股普通股的既得期權。這些期權持有人已向我們全額支付了行權價。
2017股權激勵計劃
2017年9月，我們通過了2017年股權激勵計劃，根據該計劃，符合條件的參與者可以獲得股權獎勵。2017年股權激勵計劃的目的是吸引和留住關鍵人員的服務，併為董事、高級管理人員、員工、顧問和顧問提供手段來收購和維持我們的權益，該權益可參考A類普通股的價值來衡量。
2017年股權激勵計劃規定，根據該計劃授予的股權獎勵，將發行總額不超過10,000,000股A類普通股。此外，根據2017年股權激勵計劃可供發行的A類普通股數量將在2019年1月1日之前的歷年末自動增加最多2%的流通股，並在此後8年的每年1月1日自動增加，前提是根據該計劃授予的股份總額不超過上一歷年末我們的流通股總數的10%。行使激勵性股票期權，可發行不超過1000萬股A類普通股。一般而言，若2017年度股權激勵計劃下的任何獎勵(或部分獎勵)因任何原因而終止、失效、失效或註銷而未獲歸屬或行使(視何者適用而定)，則受該獎勵所規限的A類普通股將可於日後再次授予。
已授予的認股權和受限股份單位
截至2018年2月28日，根據2017年股權激勵計劃，我們擁有40,000股普通股和176,500股普通股的未償還期權，這些普通股已授予我們的董事、高級管理人員、員工和顧問。
下表彙總了截至2018年2月28日，我們根據2017年股權激勵計劃授予董事和高管的股票獎勵，這些獎勵都是限制性股票單位：
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名字 |
|
數量
受限
共享單位
已批准 |
|
授予日期 |
|
到期日 |
|
馬克·邱 |
|
* |
|
2018年2月1日 |
|
2028年2月1日 |
|
全昊 |
|
* |
|
2018年2月1日 |
|
2028年2月1日 |
|
文彪Li |
|
* |
|
2018年2月1日 |
|
2028年2月1日 |
*在轉換後的基礎上，不到已發行普通股總數的1%。
行政管理
2017年股權激勵計劃將由我們的董事會、我們的薪酬委員會或任何其他董事會委員會或根據2017股權激勵計劃被授予任何權力的任何董事會成員或高管管理。計劃管理人有權解釋計劃並確定每項獎勵的規定，包括所涵蓋的股份數量、獎勵類型、行使價格(如果適用)和授予時間表。此外，計劃管理人可以(I)選擇獎勵獲得者，(Ii)規定獎勵協議的形式並修改任何獎勵協議(受某些限制)，(Iii)允許參與者通過扣留將根據獎勵發行的股票來履行最低扣繳義務，以及(Iv)做出2017股權激勵計劃中規定的其他決定和決定。
82
目錄表
控制權的變化
如果控制權發生變化，計劃管理人可自行決定(I)調整2017年股權激勵計劃參與者當時持有的與任何獎勵的假設、轉換或替換有關的股票和價格(計劃管理人認為合理、公平和適當)(Ii)加快全部或部分獎勵的授予，或(Iii)以現金或股票購買任何獎勵(根據2017年股權激勵計劃的條款)。如果繼承人或尚存的公司拒絕承擔、轉換或更換裁決，則尚未裁決的裁決應完全歸屬。？2017年股權激勵計劃下的控制權變更定義為(I)合併、安排、合併、合併或安排計劃，其中我公司不是尚存實體，但其主要目的是改變我公司註冊成立的司法管轄區的交易，或緊接該交易前本公司有表決權股份的持有者在緊接該交易前擁有該尚存實體50%(50%)以上有表決權股份的交易除外；(Ii)出售、轉讓或以其他方式處置我公司的全部或幾乎所有資產(我們的一家子公司除外)；(Iii)完成本公司的自願或無力償債的清算或解散；。(Iv)任何收購、反向收購、安排計劃或一系列以反向收購或安排計劃(包括但不限於收購要約之後的收購或反向收購)告終的相關交易，在這些交易中，我公司得以生存，但(A)在緊接該項交易前已發行的本公司股份因該項交易而轉換或交換為其他財產。, 不論以股份、證券、現金或其他形式，或(B)持有超過本公司總總投票權50%的股份當時已發行及流通股轉讓給與緊接該等交易前持有該等股份的人不同的一人或多名人士，最終導致該等收購、反向收購或安排方案，或(C)本公司因任何該等交易而發行新的有表決權股份，以致緊接交易前本公司有表決權股份的持有人在交易後不再持有本公司超過50%的有表決權股份；或(V)任何人士或關連團體(本公司或其任何聯營公司或為本公司或其任何聯營公司僱員的利益而設立的實體的僱員除外)在一項或一系列相關交易中收購(A)對本公司董事會的控制權或委任本公司董事會多數成員的能力，或(B)實益擁有(根據交易法第13D-3條的定義)持有本公司當時已發行及已發行股份合共投票權超過50%的股份。
術語
除非提前終止，否則2017年股權激勵計劃將在2017年股權激勵計劃生效之日起十年內到期。在2017年股權激勵計劃終止之日或之前根據該計劃作出的獎勵將繼續有效，但須受2017年股權激勵計劃的條款及適用的獎勵協議所規限。
歸屬附表
一般而言，計劃管理人根據獎勵協議確定每個獎勵的授予時間表。計劃管理人可以加速任何獎勵的授予。
圖則的修訂及終止
除某些例外情況外，我們的董事會可隨時修改、更改或終止2017年的股權激勵計劃。
C. Board Practices
董事會
根據本公司現行之第九份經修訂及重述之組織章程細則，本公司董事會由七名董事組成，包括(I)由本公司創辦人周紹寧先生提名之周紹寧先生及周喬治先生，或由本公司創辦人周紹寧先生提名之創始董事；(Ii)由阿里巴巴(包括菜鳥網絡)提名之阿里巴巴董事林萬先生及陳軍先生或統稱為阿里巴巴董事；及(Iii)獨立董事權浩女士、邱文豪先生及Li先生。只要周紹寧是董事的人，他就會擔任董事局主席。
除非股東在股東大會上另有決定，否則我們的董事會將由不少於三名董事組成。
我們的董事不需要擁有我們公司的任何股份才有資格成為董事。
董事會各委員會
我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會和公司治理與提名委員會。作為一家外國私人發行人，我們被允許遵循紐約證券交易所公司治理規則下的母國公司治理實踐。
審計委員會
我們的審計委員會由權浩女士、邱文標先生和Li先生組成。全浩女士是我們審計委員會的主席。權浩女士及邱志強先生均符合美國證券交易委員會適用規則所規定的審計委員會財務專家標準。權浩女士、邱文彪先生和Li文彪先生均符合紐約證券交易所公司治理規則第303A節所指的獨立董事的要求，並符合1934年美國證券交易法(修訂後)第10A-3條規定的獨立標準。我們的審計委員會完全由獨立董事組成。
83
目錄表
審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計。除其他事項外，我們的審計委員會負責：
·選擇和評價獨立審計員的資格、業績和獨立性；
·預先批准，或在允許的情況下，批准允許獨立審計員從事的審計和非審計服務；
·考慮到我們內部會計控制和審計程序的充分性；
·與獨立審計員一起審查任何審計問題或困難以及管理層的反應；
·審查和批准我們與我們的董事、高級管理人員和表格20-F第7B項規定的其他人之間的關聯方交易；
·與管理層和獨立審計員審查和討論季度財務報表和年度經審計財務報表；
·建立程序，以接收、保留和處理從我們的員工收到的關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及我們的僱員就有問題的會計或審計事項提出的保密、匿名的關切；
·分別定期與管理層、內部審計員和獨立審計員舉行會議；
·定期向董事會全體成員報告。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會由邱馬克先生、林萬先生和周喬治先生組成。馬克·邱先生是我們薪酬委員會的主席。邱志強先生符合《紐約證券交易所公司治理規則》第303A節所指的獨立董事的要求。
除其他事項外，我們的薪酬委員會負責：
·審查、評估並在必要時修訂我們的整體薪酬政策；
·審查和評價我們董事和執行幹事的業績，並確定我們董事和執行幹事的薪酬；
·審查和批准我們的執行幹事與我們的僱傭協議；
·根據我們的年度獎金計劃和股票激勵計劃確定執行人員的業績目標；
·根據其條款管理我們的股票激勵計劃；以及
·執行董事會不定期委託給薪酬委員會的其他事項。
企業管治與提名委員會
本公司的企業管治及提名委員會由周紹寧先生、林萬先生及Li文彪先生組成。周紹寧先生為本會企業管治及提名委員會主席。文彪Li先生符合紐約證券交易所公司治理規則第303A節所指的獨立董事的要求。
除其他事項外，我們的公司管治和提名委員會負責：
·選擇董事會提名人，由股東選舉或董事會任命；
·定期與董事會一起審查董事會目前的組成，包括獨立性、知識、技能、經驗和多樣性等特點；
·就理事會會議的頻率和結構提出建議，並監測理事會各委員會的運作情況；以及
·就公司治理法律和實踐的重大發展以及我們對適用法律和法規的遵守情況定期向董事會提供建議，並就公司治理事項向董事會提出建議。
84
目錄表
董事的職責
根據開曼羣島法律，我們的所有董事對我們的公司負有受託責任，包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及真誠行事並以他們認為符合我們最佳利益的方式行事的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事也有責任行使他們實際擁有的技能，以及一個合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤奮。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。如果我們任何一位董事的責任被違反，我們公司有權要求損害賠償。在有限的特殊情況下，如果我們董事的責任被違反，股東可能有權以我們的名義要求損害賠償。
董事如以任何方式直接或間接與本公司訂立的合約或擬訂立的合約有利害關係，必須在本公司的董事會議上申報其利益性質。在紐約證券交易所規則及相關董事會會議主席取消資格的規限下，董事可就任何合約、建議訂立的合約或安排投票，即使其可能擁有權益，如此一來，其投票將被計算在內，並可計入考慮任何該等合約或建議訂立的合約或安排的任何董事會議的法定人數內。我們的董事可以行使本公司的所有權力，借入資金，抵押或抵押其業務、財產和未催繳資本，並在借入資金時發行債權證、債權股證或其他證券，或作為公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的抵押品。
董事及高級人員的任期
周紹寧先生可以書面通知我們的方式罷免董事的任何創始人；阿里巴巴可以書面通知我們的方式罷免阿里巴巴的任何董事；我們的股東可以通過特別決議案罷免我們的任何董事。此外，董事如破產或與債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議、身故或被發現精神不健全、辭職或連續三次缺席董事會會議而未獲董事會特別許可而董事會議決罷免其職位，將不再是董事。
如果創辦人董事因任何原因不再是董事，只要周紹寧先生及其關聯公司持有我們的任何股份，周紹寧先生將有權任命另一位創辦人董事。如果一家阿里巴巴董事因任何原因不再是董事，阿里巴巴將有權指定另一家阿里巴巴董事，只要阿里巴巴(包括菜鳥網絡)及其附屬公司持有我們的任何股份。如果阿里巴巴(包括菜鳥網絡)及其關聯公司持有的股份總數少於我們總流通股的10%，如果我們的董事會中只有一名阿里巴巴董事，阿里巴巴將無法行使該委任權，而如果我們的董事會中有兩名阿里巴巴董事，阿里巴巴可能被要求罷免一名阿里巴巴董事。
透過特別決議案，我們的股東可委任任何人士為董事，以填補因特別決議案罷免董事而產生的空缺或作為現有董事會的新增成員。本公司董事會可在出席董事會會議並於會上投票的其餘董事中以簡單多數票贊成的方式委任任何人士為董事，以填補因股東周紹寧先生或阿里巴巴罷免董事而出現的空缺。
D. Employees
見項目4.關於公司的信息？B.業務概述？員工？
E. Share Ownership
下表列出了截至2018年2月28日，根據《交易法》規則13d-3的含義，我們普通股的受益所有權的相關信息，具體如下：
·我們的每一位董事和高管；
·我們的董事和高級管理人員作為一個整體；以及
·我們所知的每一位實益擁有我們5.0%或更多普通股的人。
受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，包括對證券的投票權或投資權。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，我們已將該人有權在60天內獲得的股份計算在內，包括通過行使任何期權或其他權利或轉換任何其他證券。
下表中的所有權百分比和投票權的計算是基於(I)232,648,452股A類普通股(不包括16,000,000股A類普通股，並在行使或歸屬根據我們的股票激勵計劃授予的獎勵時為未來發行的美國存託憑證預留)，(Ii)94,075,249股B類普通股，以及(Iii)47,790,698股C類普通股，於2018年2月28日已發行和發行。
85
目錄表
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實益擁有的普通股 |
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的百分比 |
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A類 |
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B類 |
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C類 |
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投票 |
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數 |
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百分比 |
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數 |
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百分比 |
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數 |
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百分比 |
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權力* |
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--邵寧周 |
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47,790,698 |
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100.0 |
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46.6 |
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林婉 |
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陳軍 |
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馬克·邱 |
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* |
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* |
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周星馳 |
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6,107,907 |
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2.7 |
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** |
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全昊 |
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* |
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* |
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** |
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文彪Li |
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* |
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* |
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** |
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雷果 |
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* |
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* |
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** |
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張曼麗 |
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* |
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* |
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** |
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周少華 |
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* |
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* |
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** |
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陶柳 |
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* |
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* |
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** |
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劉波 |
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* |
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** |
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建州 |
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* |
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** |
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張豔兵 |
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* |
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* |
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** |
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劉集美 |
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* |
|
* |
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** |
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|
董事和高級管理人員作為一個羣體 |
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10,737,603 |
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4.5 |
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47,790,698 |
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100.0 |
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46.8 |
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阿里巴巴集團控股有限公司(1) |
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10,000,000 |
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4.3 |
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94,075,249 |
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100.0 |
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|
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46.2 |
|
|
--邵寧周 |
|
|
|
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|
|
47,790,698 |
|
100.0 |
|
46.6 |
|
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CR實體(2) |
|
33,548,304 |
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14.4 |
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|
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1.1 |
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IDG-Accel中國資本(3) |
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20,200,522 |
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8.7 |
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|
** |
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*在轉換後的基礎上，實益擁有不到1%的已發行普通股。
**持有的投票權不到我們已發行普通股總數的1%。
*董事和高管的辦公地址是浙江省杭州市西湖區湯廟路18號華興現代工業園A座2樓，郵編：310013，郵編：Republic of China。
*對於本欄所包括的每個個人和集團，投票權百分比的計算方法是將該個人或集團實益擁有的投票權除以我們所有A類、B類和C類普通股作為一個單一類別的投票權。對於需要股東投票的事項，每股A類普通股有權一票，每股B類普通股有15票，每股C類普通股有30票。每股B類普通股或C類普通股的持有人可隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股不能轉換為B類普通股或C類普通股，B類普通股不能轉換為C類普通股，C類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。
(1)實益擁有普通股數目載於阿里巴巴集團控股有限公司、阿里巴巴投資有限公司及其他申報人士於2017年10月19日提交的附表13D，包括(I)以美國存託憑證為代表的10,000,000股A類普通股及由於英屬維爾京羣島成立的有限責任公司阿里巴巴投資有限公司持有的75,831,692股B類普通股；及(Ii)於英屬維爾京羣島成立的有限責任公司菜鳥智慧物流投資有限公司持有的18,243,557股B類普通股。阿里巴巴集團控股有限公司是一家在紐約證券交易所上市的上市公司。阿里巴巴投資有限公司由阿里巴巴集團控股有限公司全資擁有。菜鳥智能物流投資有限公司由菜鳥智能物流網絡有限公司全資擁有，該公司是根據開曼羣島法律註冊成立的公司。阿里巴巴集團控股有限公司於2017年11月30日向美國證券交易委員會提交的招股説明書補充文件中披露，截至2017年11月29日，阿里巴巴集團持有菜鳥智能物流網絡有限公司約51%的股權。由於擁有菜鳥智能物流網絡有限公司51%的股權，菜鳥智能物流投資有限公司持有的B類普通股的實益擁有權歸屬於阿里巴巴集團有限公司。阿里巴巴集團控股有限公司的註冊地址為開曼羣島喬治城郵政信箱847號首都廣場一號四樓三叉戟信託公司(開曼)有限公司的辦事處。
(2)實益擁有的普通股數量在CR實體和其他報告人於2018年2月15日提交的附表13G中報告。於2018年3月16日，實益擁有的普通股數目包括(I)由Florence Star Worldwide Limited持有的25,778,872股A類普通股，及(Ii)由Brackenhill Tower Limited持有的7,769,432股A類普通股。佛羅倫薩星空國際有限公司和Brackenhill Tower Limited統稱為CR實體。佛羅倫薩星空環球有限公司和Brackenhill Tower Limited均為有限責任公司，成立於英屬維爾京羣島，註冊地址均為英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮三叉戟錢伯斯郵政信箱146號。華潤基金實體為中國嘉實基金II，L.P.及中國嘉實共同投資者II，L.P.或中國嘉實基金的特殊目的工具。中國豐收基金的普通合夥人是中國復興資本投資II，L.P.中國復興資本投資II，L.P.的普通合夥人是中國復興資本II GP。華潤實體的投票權和投資權按照中國復興資本II GP董事會的指示行使。邱志強為該等董事會成員，並不擁有上述股份之實益擁有權，惟其於中國嘉實基金之合夥權益而擁有之金錢權益則除外。
(3)實益擁有的普通股數目載於國際數據集團中國資本及其他報告人於2018年2月12日提交的附表13G，包括(I)於開曼羣島成立的有限合夥企業中國資本二期所持有的19,337,960股A類普通股，及(Ii)於開曼羣島成立的有限合夥企業中國資本二期所持有的862,562股A類普通股。國際數據集團-Accel中國資本二期有限公司和國際數據集團-Accel中國資本二期投資者有限責任公司的最終普通合夥人為國際數據集團-Accel中國資本二期聯營有限公司，何志星和周泉為該公司的股東和兩名董事。IDG-Accel中國資本二期有限公司和IDG-Accel中國資本二期投資者有限責任公司統稱為IDG-Accel中國資本。IDG-Accel中國資本二期有限公司及IDG-Accel中國資本二期投資者有限公司的地址分別為香港皇后大道中99號中環中心5505室IDG資本管理(香港)有限公司。
據我們所知，截至2018年2月28日，67,695,449股A類普通股或已發行A類普通股的29.1%由美國八家紀錄保持者持有，其中包括我們的美國存托股份存託銀行，該銀行持有51,750,000股A類普通股或我們已發行A類普通股的22.2%(不包括16,000,000股已發行併為根據我們的股票激勵計劃授予的獎勵行使或歸屬時為未來發行的美國存託憑證預留的A類普通股)。由於這些股票中的許多由經紀人或其他被提名者持有，我們無法確定地址在美國的受益股東的確切數量。截至2018年2月28日，47,790,698股C類普通股，相當於我們所有已發行的C類普通股，由美國的一個紀錄保持者持有，即我們的創始人、董事長兼首席執行官周紹寧。
86
目錄表
我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。
項目7.大股東和關聯方交易
A. Major Shareholders
見項目6.董事、高級管理人員和僱員；E.股份所有權？
B. Related Party Transactions
與我們的可變利益實體及其股東的合同安排
見項目4.關於公司的信息？C.組織結構？可變利益實體合同安排？
股東協議
2016年4月5日，我們、我們的子公司、VIE以及我們當時的所有現有股東簽訂了股東協議，該協議於2017年9月6日修訂，取代並取代了我們之前的股東協議。股東協議涉及與股東權利、公司治理安排和其他相關義務有關的某些事項。除阿里巴巴的VIE股東及董事提名權，或吾等的競業禁止承諾及若干登記權外，吾等與股東根據股東協議享有的所有其他權利及義務於吾等首次公開發售完成時終止。
與某些董事及聯營公司的其他交易
見項目6.董事、高級管理人員和僱員薪酬
股權激勵計劃
見項目6.董事、高級管理人員和僱員；B.薪酬和股票激勵計劃。
與關聯方的其他交易
我們向菜鳥網絡提供供應鏈管理和快遞服務，截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日的年度，相關服務費分別為人民幣6160萬元、人民幣2.714億元和人民幣4.9億元(合7530萬美元)。截至2016年12月31日和2017年12月31日，我們分別有菜鳥網絡的餘額人民幣8330萬元和人民幣1.649億元(2530萬美元)到期，這是應付給我們的服務費。
菜鳥網絡將倉庫租賃給我們，導致截至2017年12月31日的年度租金費用為人民幣870萬元(合130萬美元)。截至2017年12月31日，我們欠菜鳥網絡的餘額為1200萬元人民幣(合180萬美元)，這是我們應支付的租金費用。
菜鳥網絡還代表我們支付了截至2017年12月31日的年度的人民幣1990萬元(合310萬美元)的某些運營成本。
於2015年12月31日、2016年及2017年12月31日，周紹寧先生分別為本公司提供人民幣9,000萬元、人民幣4,000萬元及零貸款。
C. Interests of Experts and Counsel
不適用。
ITEM 8. FINANCIAL INFORMATION
A.合併報表和其他財務信息
請參閲項目18，作為本年度報告的一部分在Form 20-F中提交的年度合併財務報表清單。
法律訴訟
見項目4.關於公司的信息？B.業務概述？法律程序？
股利政策與分配
自成立以來，我們從未宣佈或支付過任何股息。我們目前沒有任何計劃在可預見的未來為我們的普通股或美國存託憑證支付任何股息。我們打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。
87
目錄表
任何未來派發股息的決定將由我們的董事會酌情決定，但須遵守開曼羣島法律的某些要求。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事決定支付股息，股息的形式、頻率和數額也將基於許多因素，包括我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。倘若吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等將把吾等美國存託憑證所代表的相關A類普通股應付的股息支付予作為該等A類普通股登記持有人的託管銀行，而託管銀行隨後將按美國存托股份持有人所持有的美國存託憑證所代表的相關A類普通股的比例向美國存托股份持有人支付該等款項，但須受存款協議條款的規限，包括據此應付的手續費及開支。我們A類普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。為了讓我們能夠將任何股息分配給我們的股東和美國存托股份持有人，我們依賴我們在中國和其他司法管轄區的子公司分配的股息。我們子公司對我們的分配可能要繳納各種當地税，如預扣税。此外，中國的規定目前允許中國公司只能從根據其公司章程和中國的會計準則和規定確定的累計可分配税後利潤中支付股息。
B. Significant Changes
自我們的經審計綜合財務報表納入本年度報告之日起，我們並未經歷任何重大變化。
ITEM 9. THE OFFER AND LISTING
A. Offer and Listing Details
我們的美國存託憑證自2017年9月20日起在紐約證券交易所掛牌上市，每個美國存託憑證代表一股A類普通股，代碼為BSTI。下表顯示了我們的美國存託憑證在紐約證券交易所的最高和最低市價。
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每個美國存托股份的市場價格 |
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高 |
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低 |
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美元 |
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美元 |
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年度高點和低點 |
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2017 |
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13.25 |
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8.72 |
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季度高點和低點 |
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2017年第三季度(從2017年9月20日起) |
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13.25 |
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10.31 |
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2017年第四季度 |
|
12.38 |
|
8.72 |
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2018年第一季度 |
|
11.18 |
|
8.08 |
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2018年第二季度(截至2018年4月11日) |
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10.50 |
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9.94 |
|
|
月度高點和低點 |
|
|
|
|
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2017年10月 |
|
12.38 |
|
10.50 |
|
|
2017年11月 |
|
12.04 |
|
9.77 |
|
|
2017年12月 |
|
9.95 |
|
8.72 |
|
|
2018年1月 |
|
9.70 |
|
8.65 |
|
|
2018年2月 |
|
9.94 |
|
8.08 |
|
|
2018年3月 |
|
11.18 |
|
9.50 |
|
|
2018年4月(至2018年4月11日) |
|
10.50 |
|
9.94 |
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B. Plan of Distribution
不適用。
C. Markets
我們的美國存託憑證，每個代表我們的一股A類普通股，自2017年9月20日以來一直在紐約證券交易所交易，代碼為BSTI。
D. Selling Shareholders
不適用。
E. Dilution
不適用。
F. Expenses of the Issue
不適用。
88
目錄表
ITEM 10. ADDITIONAL INFORMATION
A. Share Capital
不適用。
B. Memorandum and Articles of Association
我們在本年度報告中引用了我們於2017年6月26日首次提交給美國證券交易委員會的F-1註冊表(文件編號333-218959)中包含的第九份經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的描述。我們的股東於2017年9月6日通過了我們第九次修訂和重述的組織章程大綱和章程。
C. Material Contracts
在過去三個財政年度內，除在正常業務過程中或本年報其他部分所述外，吾等並無訂立任何其他重大合約。
D. Exchange Controls
見項目4.公司信息；B.業務概述；監管事項；與外匯有關的規定。
E. Taxation
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府徵收的任何其他税項對本公司可能並無重大影響，但適用於在開曼羣島司法管轄區內籤立或籤立後籤立的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
有關本公司普通股及美國存託憑證的股息及資本的支付將不會在開曼羣島繳税，向本公司普通股或美國存託憑證持有人支付股息或資本時亦無需預扣，出售本公司普通股或美國存託憑證所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。發行本公司普通股或有關本公司普通股的轉讓文書無需繳付印花税。
根據開曼羣島《税收減讓法》(1999年修訂本)第6條，我們已得到總督會同行政局的承諾：
(1)開曼羣島制定的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律不適用於我們或我們的業務；以及
(2)上述税項或任何屬遺產税或遺產税性質的税項，無須就我們的股份、債權證或其他債務繳付。
我們的承諾期是從2008年3月18日起，為期20年。
人民Republic of China税
2007年3月，中國的全國人大制定了企業所得税法，並於2008年1月1日起施行，最近於2017年2月24日進行了修訂。企業所得税法規定，根據中國以外司法管轄區的法律組織的企業，其事實上的管理機構設在中國境內，可被視為中國居民企業，因此按其全球收入的25%的税率繳納中國企業所得税。《企業所得税法實施細則》進一步將事實上的管理機構界定為對企業的業務、人員、會計和財產實行實質性、全局性管理和控制的管理機構。2009年4月，國家税務總局發佈了一份名為《國家税務總局第82號通知》的通知，其中規定了確定在境外註冊的中國控股企業的事實上的管理機構是否位於中國的某些具體標準。繼《國税局第82號通知》之後，國家税務總局於2011年發佈了《中資境外註冊居民企業企業所得税管理辦法(試行)》，即《國税局公告45》，對《國税局第82號通知》的貫徹落實提供更多指導。
根據中國税務總局通告第82號，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其事實上的管理機構設在中國而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下才會就其全球收入繳納中國企業所得税：(I)負責其日常運營職能的高級管理和核心管理部門主要在中國；(Ii)其財務和人力資源決策須由中國的個人或機構決定或批准；(Iii)其主要資產、會計賬簿、公司印章以及董事會和股東大會的會議記錄和檔案位於中國或保存在中國；及(Iv)超過半數有投票權的企業董事或高級管理人員慣常居住在中國。
89
目錄表
雖然SAT第82號通告和SAT Bullet 45只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但其中規定的確定標準可能反映了國家税務總局關於如何應用事實上的管理機構檢驗來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場，無論這些企業是由中國企業、個人還是外國人控制的。
雖然我們管理團隊的大部分成員位於中國，但我們相信，就中國税務而言，百世並不是一家常駐中國的企業。百世不受中國企業或中國企業集團控制，我們不認為百世滿足上述所有條件。百世是一家在中國境外註冊成立的公司。作為一家控股公司，其主要資產是其位於中國境外的子公司的所有權權益。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於術語事實上的管理機構的解釋仍然存在不確定性。
如果中國税務機關就企業所得税而言認定Best Inc.為中國居民企業，我們可能被要求從我們支付給非居民企業股東(包括我們的美國存託憑證持有人)的股息中預扣10%的預扣税。此外，非居民企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而實現的收益被視為來自中國境內，被徵收10%的中國税。此外，若吾等被視為中國居民企業，則支付予吾等非中國個人股東(包括吾等的美國存托股份持有人)的股息以及該等股東轉讓美國存託憑證或普通股而變現的任何收益，可按20%的税率繳納中國税，除非適用的税務條約提供減税税率。此外，如果百世被視為中國居民企業，百世的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的利益也不清楚。
美國聯邦所得税的重要考慮因素
以下摘要描述了截至本報告之日，購買、擁有和處置我們的美國存託憑證和普通股所產生的重大美國聯邦所得税後果。本摘要僅適用於美國股東(定義見下文)作為資本資產持有的美國存託憑證和普通股。
如本文所用，術語美國持有者是指出於美國聯邦所得税目的而持有我們的美國存託憑證或普通股的實益所有者：
·美國的個人公民或居民；
·在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據該法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的視為公司的其他實體)；
·其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
·信託如果(I)受美國境內法院的主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(Ii)根據適用的美國財政部法規有效地選擇被視為美國人。
以下討論基於1986年修訂後的《國內税法》或該法規的規定，以及截至本條例生效之日的法規、裁決和司法裁決，這些授權可以被替換、撤銷或修改，從而導致美國聯邦所得税後果與下文討論的不同。此外，本摘要的部分依據是保管人向我們作出的陳述，並假定存管協議和所有其他相關協議將按照其條款履行。
如果您受到美國聯邦所得税法的特殊待遇，本摘要不代表對適用於您的美國聯邦所得税後果的詳細描述，包括如果您是：
·一名美國僑民或某些前美國公民或美國長期居民；
·證券或貨幣經紀人或交易商；
·一家金融機構；
·一個受監管的投資公司；
·一家房地產投資信託基金；
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目錄表
·一家保險公司；
·免税組織或政府組織；
·持有我們的美國存託憑證或普通股的人，作為套期保值、綜合或轉換交易、建設性出售或跨境交易的一部分；
·選擇了按市值計價的證券交易商；
·對替代性最低税額負有責任的人；
·根據任何僱員股票期權的行使或以其他方式作為補償而獲得美國存託憑證或普通股的人；
·擁有或被視為擁有我們10%或更多有表決權股票的人；
·合夥企業或其他直通實體，用於美國聯邦所得税；
·需要加快確認我們的美國存託憑證或普通股的任何毛收入項目的人，因為此類收入已在適用的財務報表上確認；或
·功能貨幣不是美元的人。
如果合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體)持有我們的美國存託憑證或普通股，合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是持有我們的美國存託憑證或普通股的合夥企業的合夥人，您應該諮詢您的税務顧問。
本摘要不包含根據您的特定情況對您造成的所有美國聯邦所得税後果的詳細描述，也不涉及對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税或任何州、當地或非美國税法的影響。如果您正在考慮購買、擁有或處置我們的美國存託憑證或普通股，您應根據您的具體情況以及根據任何其他徵税管轄區的法律產生的任何後果，就美國聯邦所得税對您的後果諮詢您自己的税務顧問。
美國存託憑證
如果您持有ADS，出於美國聯邦所得税的目的，您通常將被視為此類ADS所代表的基礎普通股的所有者。因此，美國存託憑證普通股的存款或提款將不需要繳納美國聯邦所得税。
股息的課税
根據以下被動型外國投資公司的討論，美國存託憑證或普通股的任何分派總額(包括為反映中國預扣税而預扣的任何金額)將作為股息徵税，但支付的金額應從我們當前或累計的收益和利潤中支付，這是根據美國聯邦所得税原則確定的。如果任何分配的金額超過我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前和累計收益和利潤，分配通常將被視為免税資本回報，導致調整後的美國存託憑證或普通股減少(從而增加收益或減少虧損，您將在隨後處置美國存託憑證或普通股時確認)，其次，超出調整基礎的餘額通常將作為在出售或交換時確認的資本利得徵税。然而，我們不希望根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤。因此，您應該預料到，分配通常會報告給美國國税局(IRS)，並作為股息(如上所述)向您徵税，即使它們通常可能被視為免税資本回報或資本利得。
您收到的任何股息(包括預扣税款)將在您實際收到或建設性收到的當天作為普通收入計入您的毛收入，如果是普通股，則由存託人計入，如果是美國存託憑證，則計入普通收入。這類股息將不符合根據守則允許公司獲得的股息扣除的資格。
對於非公司的美國股東，從合格的外國公司獲得的某些股息可能會被降低税率。外國公司從該公司收到的普通股(或由該等股票支持的美國存託憑證)的股息可在美國財政部規定的成熟證券市場上隨時交易的股息被視為合格外國公司。根據美國財政部的指導，我們的美國存託憑證(在紐約證券交易所上市)，但不是我們的普通股，可以在美國成熟的證券市場上隨時交易。因此，根據以下被動型外國投資公司的討論，我們認為我們為我們的美國存託憑證支付的股息將滿足降低税率所需的條件。由於我們預計我們的普通股不會在成熟的證券市場上市，我們不相信我們向非美國存託憑證所代表的普通股支付的股息將符合降低税率所需的條件。也不能保證我們的美國存託憑證在未來幾年將繼續在一個成熟的證券市場上隨時可供交易。因此，不能保證我們的美國存託憑證支付的股息將繼續享受降低的税率。合格的外國公司還包括有資格享受與美國簽訂的某些所得税條約的利益的外國公司。如果根據中國税法，我們被視為中國居民企業(請參閲上文中有關人員的Republic of China税收)，我們可能有資格享受美國與中國之間的所得税條約或本條約的好處。如果是那樣的話, 我們為普通股支付的股息將有資格享受降低的税率，無論股票是否可以在美國成熟的證券市場上隨時交易，也無論股票是否由美國存託憑證代表。不符合最短持有期要求的非公司美國持有者，在此期間不受損失風險保護，或根據守則第163(D)(4)條選擇將股息收入視為投資收入，則無論我們是合格外國公司，都沒有資格享受降低的税率。此外，如果股息接受者有義務就基本相似或相關財產的頭寸支付相關款項，則利率下調將不適用於股息。即使已達到最低持有期，這一不予准予也適用。考慮到您的特殊情況，您應該就這些規則的應用諮詢您自己的税務顧問。
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目錄表
如果我們是被動外國投資公司，或PFIC，在支付股息的納税年度或上一納税年度，非法人美國持有者將沒有資格享受從我們收到的任何股息的減税税率(請參閲下面的被動外國投資公司)。
如果根據中國税法，我們被視為中國居民企業，您可能需要就支付給您的美國存託憑證或普通股的股息繳納中國預扣税。在這種情況下，在符合某些條件和限制(包括最短持有期要求)的情況下，中國人對股息的預扣税可能被視為有資格抵免您的美國聯邦所得税義務的外國税。在計算外國税收抵免時，就美國存託憑證或普通股支付的股息將被視為外國來源收入，通常將構成被動類別收入。管理外國税收抵免的規則很複雜。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解在您的特殊情況下是否可以獲得外國税收抵免。
被動對外投資公司
基於我們過去和預計的收入和資產構成，以及我們資產(包括商譽)的估值，我們不認為我們在截至2017年12月31日的納税年度或未來納税年度是PFIC，儘管在這方面不能得到保證，因為我們的PFIC地位的確定要到納税年度結束才能確定，而且在很大程度上取決於我們全年的資產和收入構成。
一般而言，在下列任何課税年度，我們都會成為私人投資公司：
·至少75%的總收入是被動收入，或
·我們資產價值的至少50%(基於季度平均值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。
為此目的，被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費和租金(不包括從貿易或企業的積極活動中獲得的、非來自相關人員的特許權使用費和租金)，以及出售產生被動收入的資產(如股票)的收益、外匯收益和某些其他類別的收入。如果我們擁有另一家公司至少25%的股票(按價值計算)，為了確定我們是否為PFIC，我們將被視為擁有我們按比例分享的另一家公司的資產，並獲得我們按比例分享的另一家公司的收入。然而，就PFIC規則而言，我們與VIE之間的合同安排將如何處理，目前尚不完全清楚。出於美國聯邦所得税的目的，我們認為自己擁有我們VIE的股票。如果與我們的觀點相反，確定我們沒有為美國聯邦所得税目的持有VIE股票(例如，因為中國有關當局不尊重這些安排)，這將改變我們的收入和資產構成，以測試我們的PFIC地位，並可能導致我們被視為PFIC。
我們是否是PFIC的決定是每年一次的。因此，由於我們的資產或收入構成的變化，我們可能在本納税年度或任何未來納税年度成為PFIC。由於我們根據美國存託憑證的市場價值對我們的商譽進行估值，因此我們的美國存託憑證價格的下降也可能導致我們成為PFIC。如果在您持有我們的美國存託憑證或普通股的任何課税年度內，我們是PFIC，您將受到下文討論的特殊税收規則的約束。
如果在您持有我們的美國存託憑證或普通股的任何課税年度內，我們是PFIC，並且您沒有及時進行按市值計價的選擇，如下所述，您將受到關於任何超額分配以及出售或其他處置(包括質押)美國存託憑證或普通股的任何收益的特別税務規則的約束。於應課税年度收到的分派，如大於在之前三個課税年度或您持有美國存託憑證或普通股期間較短的期間收到的平均年度分派的125%，將被視為超額分派。根據這些特殊的税收規則：
·超額分配或收益將在您的美國存託憑證或普通股的持有期內按比例分配，
·分配給本課税年度以及我們是PFIC的第一個課税年度之前的任何課税年度的金額，將被視為普通收入，以及
·每隔一年分配的數額將按該年有效的最高税率徵税，並對每一年所產生的税款徵收一般適用於少繳税款的利息費用。
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目錄表
在處置年度或超額分配年度之前分配至應課税年度的税款的税務責任不能被該年度的任何淨營業虧損抵銷，出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所實現的收益(但不包括虧損)不能被視為資本，即使您持有美國存託憑證或普通股作為資本資產。
雖然我們每年都會決定我們是否為個人私募股權投資公司，但如果在任何課税年度內，閣下持有我們的美國存託憑證或普通股，而我們是個人私募股權投資公司，則閣下一般須遵守上述該年度及閣下持有美國存託憑證或普通股的每一後續年度的特別税務規則(即使我們在其後任何年度均不符合成為個人私募股權投資公司的資格)。然而，如果我們不再是PFIC，您可以通過進行特別選擇來確認收益，就像您的美國存託憑證或普通股是在我們是PFIC的上一個納税年度的最後一天出售的一樣，從而避免PFIC規則的持續影響。我們敦促您就這次選舉諮詢您自己的税務顧問。
在某些情況下，您可以對您的美國存託憑證或普通股進行按市值計價的選擇，而不是受上述特別税收規則的約束，前提是該等美國存託憑證或普通股被視為可流通股票。如果該等美國存託憑證或普通股在一個合格交易所或其他市場(在適用的財政法規的含義內)定期交易，則該等美國存託憑證或普通股一般將被視為有價證券。根據現行法律，美國存託憑證的持有者可能可以進行按市值計價的選舉，因為美國存託憑證在紐約證券交易所上市，紐約證券交易所構成了一個合格的交易所，儘管不能保證美國存託憑證將在按市值計價的選舉中定期交易。還應注意的是，只有美國存託憑證而不是普通股在紐約證券交易所上市。因此，如果您持有非美國存託憑證所代表的普通股，您通常將沒有資格進行按市值計價的選擇。
如果您做出有效的按市值計價的選擇，對於我們是PFIC的每個課税年度，您將把年底您的美國存託憑證或普通股的公平市值超過您調整後的基礎的部分計入美國存託憑證或普通股，作為普通收入。閣下將有權在該年度內扣除閣下於年終時在美國存託憑證或普通股的經調整基準超過其公平市價的額外款項作為普通虧損，但僅限於先前因按市值計價而計入收益的淨額。如果您進行了有效的按市值計價選擇，在我們是PFIC的一年內，您在出售或以其他方式處置您的美國存託憑證或普通股時確認的任何收益將被視為普通收入，任何損失將被視為普通虧損，但僅限於之前因按市值計價選擇而計入收入的淨額。如果您進行按市值計價的選擇，我們所做的任何分配通常都將遵守上面的股息税下討論的規則，但適用於合格股息收入的較低税率將不適用。
您在美國存託憑證或普通股中的調整基數將增加任何收入包含的金額，並減去按市值計價規則下的任何扣減金額。如果你做出按市值計價的選擇，它將在作出選擇的納税年度和隨後的所有納税年度有效，除非美國存託憑證或普通股不再在合格交易所或其他市場定期交易，或者美國國税局同意撤銷選擇。由於我們不能對我們擁有的任何較低級別的PFIC的股權進行按市值計價的選舉，對於您在我們持有的任何投資中的間接權益，您可能繼續受PFIC規則的約束，而出於美國聯邦所得税的目的，這些投資被視為PFIC的股權。建議您諮詢您的税務顧問，瞭解按市值計價的選擇是否可行，以及在您的特定情況下進行選擇是否明智。
根據守則第1295節的規定，一種不同的選擇，稱為合格選舉基金？或QEF？選舉，一般可供PFIC股票持有人使用，但要求公司向持有人提供一份PFIC年度信息報表，其中包含選舉所需的某些信息，包括根據美國聯邦所得税原則計算的持有人在公司每個納税年度的收益和利潤以及淨資本利得的比例。然而，我們不打算根據美國聯邦所得税原則確定我們的收益和利潤或淨資本收益，也不打算向美國持有者提供PFIC年度信息報表。因此，你不應該期望有資格參加這次選舉。
如果在任何課税年度，您持有我們的美國存託憑證或普通股，而我們的任何非美國子公司也是PFIC，則就本規則的適用而言，您將被視為擁有較低級別的PFIC股份的比例金額(按價值計算)。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解如何將PFIC規則應用於我們的任何子公司。
如果您在我們被歸類為PFIC的任何一年持有我們的美國存託憑證或普通股，您通常需要提交IRS表格8621。如果我們在任何課税年度被視為PFIC，請向您的税務顧問諮詢持有美國存託憑證或普通股的美國聯邦所得税後果。
資本增值税
出於美國聯邦所得税的目的，您將確認任何出售或交換美國存託憑證或普通股的應税損益，其金額等於美國存託憑證或普通股的變現金額與您在美國存託憑證或普通股中的調整基礎之間的差額。根據上述被動型外國投資公司的討論，此類收益或虧損一般為資本收益或虧損，如果您持有美國存託憑證或普通股超過一年，則通常為長期資本收益或虧損。非公司美國持有者(包括個人)的長期資本收益有資格享受減税。資本損失的扣除是有限制的。您確認的任何收益或損失通常將被視為外國税收抵免限制目的的美國來源收益或損失。然而，如果出於中國税收的目的，我們被視為一家中國居民企業，並且任何收益都被徵收中國税，並且如果您有資格享受本條約的好處，您可以選擇將該收益視為中國來源收益。如果您沒有資格享受本條約的利益，或者您沒有選擇將任何收益視為中國來源，則您可能無法使用因處置我們的美國存託憑證或普通股而徵收的任何中國税項所產生的外國税收抵免，除非該抵免可以用於(受適用限制的)同一收入類別(一般為被動類別)來自外國來源的其他收入應繳納的美國聯邦所得税。我們敦促您就出售我們普通股或美國存託憑證的收益在中國徵税的問題諮詢您的税務顧問，包括在您的特定情況下是否可以獲得國外税收抵免，以及選擇將任何收益視為中國來源。
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目錄表
信息報告和備份扣繳
一般來説，信息報告將適用於我們的美國存託憑證或普通股的股息，以及在美國境內(在某些情況下，在美國境外)支付給您的我們的美國存託憑證或普通股的出售、交換或其他處置所得的收益，除非您是獲得豁免的接受者，如公司。如果您沒有提供納税人身份號碼或免税身份證明，或沒有全額報告股息和利息收入，則備用預扣税可能適用於此類支付。被要求確定其豁免身份的美國持有者通常必須在美國國税局W-9表格上提供此類證明。美國持有者應就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。
備用預扣不是附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為您的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。
F. Dividends and Paying Agents
不適用。
G. Statement by Experts
不適用。
H. Documents on Display
我們已經以Form 20-F的形式向美國證券交易委員會提交了這份年度報告，包括展品。在美國證券交易委員會允許的情況下，在本年報第19項中，我們以引用的方式納入了我們提交給美國證券交易委員會的某些信息。這意味着，我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本年度報告的一部分。
您可以在20549華盛頓特區NE.F Street的美國證券交易委員會公共資料室以及美國證券交易委員會在紐約、紐約和伊利諾伊州芝加哥的地區辦事處閲讀和複印本年度報告(包括通過引用納入本年度報告的展品)。在支付複印費後，您也可以致函美國證券交易委員會的公共資料室索取本年度報告的副本，包括通過引用納入本年度報告的展品。
美國證券交易委員會還維護一個網站，其中包含有關發行人的報告、委託書和其他信息，例如我們，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交了文件。該網站網址為http://www.sec.gov.該網站上的信息不是本年度報告的一部分。
I. Subsidiary Information
不適用。
項目11.關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們的利率風險敞口主要涉及與銀行借款、資本租賃義務有關的利息支出，以及主要以計息銀行存款形式持有的超額現金產生的利息收入。我們沒有在我們的投資組合中大量使用衍生金融工具。計息工具和計息債務帶有一定程度的利率風險。由於市場利率的變化，我們沒有、也沒有預期會受到重大風險的影響。不過，我們未來的利息收入和利息支出可能會因市場利率的變化而波動。
外匯風險
我們所有的收入和幾乎所有的支出都以人民幣計價。我們不認為我們目前有任何重大的直接外匯風險，也沒有使用任何衍生金融工具來對衝此類風險的風險。儘管總的來説，我們對外匯風險的敞口應該是有限的，但您對我們美國存託憑證的投資價值將受到美元與人民幣匯率的影響，因為我們的業務價值實際上是以人民幣計價的，而我們的美國存託憑證將以美元進行交易。
人民幣兑換成包括美元在內的外幣，是根據中國人民銀行設定的匯率計算的。2005年7月至2008年7月，中國政府允許人民幣兑美元升值逾20%。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣兑美元匯率一直保持穩定，在一個狹窄的區間內交易。自2010年6月以來，中國政府一直允許人民幣兑美元緩慢升值，但人民幣兑美元也曾出現過貶值。特別是，2015年8月11日，中國人民銀行允許人民幣兑美元貶值約2%。很難預測目前的情況會持續多久，人民幣與美元的關係何時會再次發生變化，以及如何發生變化。
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目錄表
我們歷來以人民幣進行短期借貸，以滿足我們在中國的營運資金需求，同時持有可觀的美元結餘。就我們的業務需要將美元兑換成人民幣而言，人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元，用於支付普通股或美國存託憑證的股息，或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
通貨膨脹率
自我們成立以來，中國的通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。根據國家統計局中國的數據，2014年12月、2015年12月和2016年12月居民消費價格指數同比漲幅分別為1.5%、1.6%和2.0%。雖然我們過去沒有受到通貨膨脹的實質性影響，但如果中國未來經歷更高的通貨膨脹率，我們可能會受到影響。
商品價格風險
我們面臨的大宗商品價格風險主要與與我們的交通網絡相關的燃料價格有關。由於全球石油產量水平、季節性、天氣、全球政治和其他因素的變化，燃料的價格和可獲得性受到波動的影響。從歷史上看，燃料價格的波動，特別是汽油價格的波動，一直是對我們的運營結果影響最大的大宗商品。儘管最近燃料價格下跌，但未來一段時間燃料價格可能上漲的風險依然存在。在燃油價格大幅上漲的情況下，如果我們無法採取任何有效的成本控制措施或將增加的成本以服務附加費的形式轉嫁給客户，我們的運輸費用可能會上升，毛收入可能會減少。
我們還在較小程度上受到包裹和其他貨物包裝所用紙張價格的影響，以及為我們的技術和設施提供動力的電力價格。
第12項.股權證券以外的證券的説明
A. Debt Securities
不適用。
B. Warrants and Rights
不適用。
C. Other Securities
不適用。
D. American Depositary Shares
2017年9月，我們指定花旗銀行(Citibank，N.A.)或花旗銀行(Citibank)為我們的ADR計劃的開户銀行。2017年9月22日，我們與作為存託銀行的花旗銀行以及我們的美國存託憑證的所有持有人簽訂了一項存款協議。
費用及收費
作為美國存托股份的持有者，根據存款協議的條款，您將被要求支付以下費用：
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服務 |
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費用 |
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·發行美國存託憑證(例如，美國存托股份交存A類普通股後發行，美國存托股份與A類普通股之比發生變化，或任何其他原因)，不包括因分發A類普通股而發行的美國存托股份 |
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每美國存托股份最高5美分 |
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·註銷美國存託憑證(例如，在美國存托股份與A類普通股之比發生變化時，或由於任何其他原因，因交付存放財產而註銷美國存託憑證) |
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取消每美國存托股份最高5美分 |
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·分配現金紅利或其他現金分配(例如，在出售權利和其他權利時) |
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每持有美國存托股份最高5美分 |
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目錄表
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服務 |
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費用 |
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·根據(一)股票紅利或其他免費股票分配，或(二)行使購買額外美國存託憑證的權利進行美國存託憑證的分配 |
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每持有美國存托股份最高5美分 |
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·分配美國存託憑證以外的證券或購買額外美國存託憑證的權利(例如，在剝離時) |
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每持有美國存托股份最高5美分 |
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· ADS Services |
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在開户銀行建立的適用記錄日期持有的美國存托股份，最高5美分 |
作為美國存托股份的持有者，您還需要負責支付某些費用，例如：
·税收(包括適用的利息和罰款)和其他政府收費；
·在股份登記冊上登記A類普通股時可能不時收取的登記費，並適用於在存款和提款時分別以託管人、託管銀行或任何代名人的名義轉讓A類普通股的登記費；
·某些電報、電傳和傳真的傳輸和交付費用；
·開户銀行兑換外幣所發生的費用和費用；
·開户銀行因遵守適用於A類普通股、美國存託憑證和美國存託憑證的外匯管制條例和其他條例要求而產生的費用和開支；以及
·開户銀行、託管人或任何代名人因歸還或交付已交存財產而產生的費用和開支。
美國存托股份的手續費及收費由(I)美國存託憑證發行及(Ii)美國存託憑證註銷向獲發美國存託憑證人士(如屬美國存托股份)及其美國存託憑證被註銷人士(如屬美國存托股份註銷)收取。對於由開户銀行向存託憑證發行的美國存託憑證，美國存托股份的發行和註銷手續費可從通過存託憑證進行的分配中扣除，並可代表受益所有人向收到所發行的存託憑證的直接受託憑證參與人或持有被註銷的存託憑證參與人(視情況而定)收取，並將由存託憑證參與人根據當時有效的直接存託憑證參與人的程序和慣例計入適用的受益所有人的賬户。美國存托股份與分銷有關的費用和收費以及美國存托股份服務費自適用的美國存托股份記錄日期起向持有者收取。在分發現金的情況下，適用的美國存托股份手續費和手續費從分發的資金中扣除。如果是(I)非現金的分發和(Ii)美國存托股份服務費，截至美國存托股份記錄日期的持有人將收到美國存托股份費用和收費的發票，該美國存托股份費用和收費可從向美國存託憑證持有人進行的分發中扣除。對於通過DTC持有的美國存託憑證，非現金派發的美國存托股份手續費和美國存托股份手續費可從通過DTC進行的分發中扣除，並可按照DTC規定的程序和做法向DTC參與者收取，DTC參與者進而向其持有ADS的受益者收取此類美國存托股份費用和手續費。
如果拒絕支付託管銀行手續費，根據存款協議的條款，託管銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以從向美國存托股份持有人的任何分配中抵銷託管銀行手續費的金額。某些存託費用和收費(如美國存托股份服務費)可能在美國存托股份發行結束後不久支付。請注意，您可能需要支付的費用和收費可能會隨着時間的推移而變化，並且可能會由我們和開户銀行改變。您將收到有關此類更改的事先通知。開户銀行可根據吾等和開户銀行不時商定的條款和條件，通過提供部分就美國存託憑證項目收取的美國存托股份費用或其他方式，補償吾等因美國存託憑證計劃而產生的某些費用。
按存託機構付款
2017年，我們從花旗銀行收到了約1,050萬美元的付款，花旗銀行是我們ADR計劃的開户銀行，用於償還投資者關係費用和其他與計劃相關的費用，扣除適用的美國税款。
第II部
項目13.拖欠股息和拖欠股息
沒有。
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目錄表
項目14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
A. Modifications of Rights
見項目10.補充信息；B.關於證券持有人的權利的説明，這些權利保持不變。
E. Use of Proceeds
以下收益信息的使用與我們的首次公開募股有關的F-1表格中的註冊聲明(第333-218959號文件)有關，該聲明於2017年9月19日被美國證券交易委員會宣佈生效。於2017年9月，我們完成首次公開發售，發行及出售合共49,750,000股美國存託憑證，相當於49,750,000股A類普通股，為我們帶來淨收益約4.722億美元。花旗全球市場公司、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、高盛(亞洲)有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司和德意志銀行證券公司是我們首次公開募股的承銷商代表。
自2017年9月19日，即F-1註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效之日起至2017年12月31日，我們將首次公開募股所得資金淨額中的約9,400萬美元用於擴展和優化我們的快遞、貨運和供應鏈服務網絡，以及為我們為生態系統參與者提供的直接融資租賃服務購買車輛。我們仍打算將首次公開招股的剩餘收益用於(I)繼續投資於我們的技術基礎設施和開發額外的服務和解決方案，(Ii)進一步擴展我們的綜合物流和供應鏈服務網絡和Best Store+網絡，以及(Iii)一般公司用途，包括收購或投資於補充我們現有業務的技術、解決方案或業務，儘管我們目前沒有任何收購或投資的承諾或協議。
ITEM 15. CONTROLS AND PROCEDURES
披露控制和程序
我們維持披露控制和程序，旨在提供合理的保證，確保根據交易所法案提交的報告中需要披露的信息在指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席會計官，以便及時做出有關要求披露的決定。
截至2017年12月31日，我們的管理層在我們的首席執行官和首席會計官的監督下，評估了我們的披露控制和程序的有效性，這些控制和程序符合根據《交易法》頒佈的規則13a-15(E)或15d-15(E)的定義。基於這項評估，我們的首席執行幹事和首席會計官得出結論，我們的披露控制和程序有效地確保了本年度報告中要求披露的重要信息得到記錄、處理、彙總並報告給他們進行評估，並在委員會規則和表格規定的時間段內進行了必要的披露。
管理層財務報告內部控制年度報告
本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們註冊會計師事務所的認證報告，因為美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期。
財務報告內部控制的變化
在對我們截至2015年12月31日和2016年12月31日的財務報表以及截至2016年12月31日的三年中的每一年進行審計時，我們發現了一個重大缺陷。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。重大弱點與我們公司的財務報告人員數量不足有關，這些人員具有與我們的報告要求相稱的美國公認會計準則和美國證券交易委員會規則和法規方面的適當知識、經驗和培訓。
我們已經實施了一些措施來解決這一重大弱點。我們聘請了更多具有美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告經驗的合格財務和會計人員，以增強我們的財務報告能力，並改進了我們的月結流程、相關財務報告和披露程序。我們還設立了內部審計部門以加強內部控制，並聘請了一家獨立諮詢公司來協助我們評估我們執行內部控制的設計和有效性，以符合2002年薩班斯-奧克斯利法案的合規要求，並改進我們的整體內部控制。
截至2017年12月31日，根據我們管理層對上述補救措施執行情況的評估，我們確定，我們之前在財務報告內部控制中發現的重大弱點已得到補救。
截至2017年12月31日，我們和我們的獨立註冊會計師事務所不需要對我們的財務報告內部控制進行評估。因此，我們不能向你保證，我們已經確定了所有的弱點，或者我們未來不會有更多的實質性弱點。在本次發行完成後，當我們按照薩班斯-奧克斯利法案第404條的報告要求報告我們對財務報告的內部控制的有效性時，可能仍然存在重大弱點。
97
目錄表
除上文所述外，於本年報涵蓋期間內，我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
ITEM 16A. AUDIT COMMITTEE FINANCIAL EXPERT
本公司董事會已決定，權浩女士及董事獨立董事邱志強先生均有資格成為20-F表指引第16A項所界定的審計委員會財務專家。
ITEM 16B. CODE OF ETHICS
我們通過了適用於我們的董事、員工、顧問和高級管理人員的商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官和首席會計官。自通過以來，商業行為和道德準則沒有任何變化，我們的董事或員工也沒有獲得任何豁免。我們已將我們的商業行為準則作為證據提交給經修訂的F-1註冊聲明(文件編號333-218959)，該聲明最初於2017年6月26日提交給美國證券交易委員會，任何股東均可根據要求獲得副本。這些商業行為和道德準則也可以在我們的網站ir.Best-inc.com上找到。
ITEM 16C. PRINCIPAL ACCOUNTANT FEES AND SERVICES
下表列出了安永華明律師事務所在指定年度內所提供的若干專業服務的費用總額。
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在過去幾年裏
十二月三十一日， |
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2016 |
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2017 |
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(單位：千美元) |
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審計費 |
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346 |
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1,540 |
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所有其他費用 |
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518 |
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總計 |
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864 |
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1,540 |
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(1)審計費是指我們的主要審計師為審計我們的年度財務報表以及協助和審查提交給美國證券交易委員會的文件和其他法定和監管備案文件而提供的專業服務所列出的每個財年的總費用。
(2)所有其他費用是指我們的主要審計師在2016年為某些盡職調查項目提供的服務在列出的每個財年開具的總費用。
審批前的政策和程序
我們的審計委員會負責監督我們的獨立會計師工作。我們審計委員會的政策是預先批准安永華明律師事務所提供的所有審計和非審計服務，包括如上所述的審計服務和其他服務，但審計委員會在審計完成前批准的最低限度服務除外。
項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準
沒有。
項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券
沒有。
項目16F。變更註冊人S認證會計師
不適用。
ITEM 16G. CORPORATE GOVERNANCE
我們是外國私人發行人(該術語在《交易法》規則3b-4中定義)，我們的美國存託憑證(ADS)在紐約證券交易所上市，每個美國存託憑證代表一股A類普通股。根據《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A節的規定，作為外國私人發行人的紐約證券交易所上市公司，除有限的例外情況外，可遵循母國慣例，以取代紐約證券交易所指定的公司治理規定。以下總結了我們的公司治理做法與國內公司根據紐約證券交易所上市標準所遵循的做法不同的一些重要方面。
·關於我們董事會中的獨立董事：由於我們本國的做法並不要求我們董事會的多數成員是獨立的，所以我們的七名董事中只有三名是獨立的。
·關於對高管薪酬和董事提名事宜的監督：由於我們本國的做法不要求董事對高管薪酬和董事提名事宜進行獨立監督，因此我們的薪酬、公司治理和提名委員會並不完全由獨立董事組成。
98
目錄表
ITEM 16H. MINE SAFETY DISCLOSURE
不適用。
第三部分
ITEM 17. FINANCIAL STATEMENTS
登記人已選擇提供第18項規定的財務報表和相關資料。
ITEM 18. FINANCIAL STATEMENTS
百思買的綜合財務報表載於本年度報告的末尾。
99
目錄表
ITEM 19. EXHIBITS
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展品
數 |
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展品的描述 |
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1.1 |
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第九份修訂和重新修訂的註冊人組織備忘錄和章程(通過參考我們F-1表格註冊聲明的附件3.2(文件編號333-218959)併入，最初於2017年6月26日提交給美國證券交易委員會)。 |
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2.1 |
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註冊人證明美國存托股份的美國存託憑證格式(通過參考我們於2017年9月6日提交給美國證券交易委員會的F-6表格註冊聲明(第333-220361號文件)附件(A)併入，涉及代表我們A類普通股的美國存托股份)。 |
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2.2 |
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註冊人的普通股證書樣本(通過引用附件4.1併入我們在F-1表格中的註冊聲明(文件編號333-218959)，最初於2017年6月26日提交給美國證券交易委員會)。 |
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2.3 |
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登記人與花旗銀行(Citibank，N.A.)之間的存託協議表格(通過參考我們於2017年9月6日提交給美國證券交易委員會的F-6表格登記聲明(第333-220361號文件)附件(A)併入，涉及代表我們A類普通股的美國存托股份)。 |
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4.1 |
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第七次修訂和重新簽署了註冊人、其當時的股東、子公司和可變利益實體之間的股東協議，日期為2016年4月5日(通過參考我們於2017年6月26日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明的附件4.4(文件編號333-218959)而併入)。 |
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4.2 |
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2017年9月6日股東決議通過的第七項股東協議第1號修正案(通過參考我們於2017年6月26日初步提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明的附件4.5(文件編號333-218959)納入)。 |
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4.3 |
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浙江百世科技股份有限公司魏晨與何麗麗的貸款協議，日期為2011年10月12日(中譯本)(通過參考我們於2017年6月26日初步提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件10.1(文件編號333-218959)併入)。 |
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4.4 |
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浙江百世科技有限公司與杭州阿里巴巴-SW創業投資有限公司的貸款協議，日期為2015年2月15日(中譯本)(通過參考我們於2017年6月26日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件10.2(文件編號333-218959)而併入)。 |
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4.5 |
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修訂和重新簽署了杭州百世網絡技術有限公司和浙江百世科技有限公司於2017年6月21日簽訂的獨家技術服務協議(英譯本)(通過參考我們於2017年6月26日初步提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號333-218959)附件10.3而併入)。 |
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4.6 |
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魏晨、何立力、杭州阿里巴巴-SW創業投資有限公司、浙江百世科技有限公司和杭州百世網絡科技有限公司於2017年6月21日修訂和重新簽署的杭州百世網絡技術有限公司股權質押協議(通過參考我們於2017年6月26日初步提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件10.4(文件編號333-218959)納入)。 |
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4.7 |
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修訂和重新簽署了魏晨、何麗麗、杭州阿里巴巴-SW創業投資有限公司、百世物流技術有限公司、浙江百世科技有限公司和杭州百世網絡技術有限公司之間的杭州百世網絡技術有限公司的股東投票權代理協議，日期為2017年6月21日(通過參考我們於2017年6月26日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件10.5(文件編號333-218959)納入)。 |
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4.8 |
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修訂和重新簽署了杭州百世網絡技術有限公司關於魏晨、何麗麗、杭州阿里巴巴-SW創業投資有限公司、百世物流技術有限公司、浙江百世科技有限公司和杭州百世網絡技術有限公司的獨家看漲期權協議，日期為2017年6月21日(中譯本)(通過參考我們於2017年6月26日初步提交給證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件10.6(文件編號333-218959)而併入)。 |
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4.9 |
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百世物流技術有限公司G系列優先股購買協議，由註冊人、其當時的股東、子公司和可變權益實體以及其中指定的若干投資者簽訂，日期為2016年1月18日(通過參考我們於2017年6月26日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號333-218959)的附件10.7而併入)。 |
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4.10 |
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百世物流技術有限公司G-2系列優先股購買協議，註冊人、其當時的股東、子公司和可變權益實體以及其中指定的某些投資者於2016年4月5日簽署(通過引用我們於2017年6月26日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號333-218959)附件10.8併入)。 |
100
目錄表
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展品
數 |
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展品的描述 |
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4.11 |
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註冊人和某些出售股東之間的股份回購協議，日期為2016年4月5日(通過參考我們於2017年6月26日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號333-218959)附件10.9而併入)。 |
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4.12 |
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註冊人與其董事和高級管理人員之間的賠償協議表(通過引用我們F-1註冊聲明的附件10.10(第333-218959號文件)併入，最初於2017年6月26日提交給美國證券交易委員會)。 |
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4.13 |
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註冊人與非中國公民的行政人員之間的僱傭協議表(通過參考我們的F-1註冊聲明的附件10.11(第333-218959號文件，最初於2017年6月26日提交給美國證券交易委員會)而併入)。 |
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4.14 |
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註冊人與其為中國公民的行政人員之間的僱傭協議表(中譯本)(通過參考我們於2017年6月26日提交給美國證券交易委員會的F-1註冊表附件10.12(文件編號333-218959)而併入)。 |
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4.15 |
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註冊人及其中國公民高管之間的承諾書格式和競業禁止協議(通過參考我們於2017年6月26日首次提交給美國證券交易委員會的F-1註冊説明書附件10.13(文件編號333-218959)併入)。 |
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4.16 |
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百世物流科技有限公司2008年股權和業績激勵計劃(通過引用我們F-1表格註冊聲明(文件編號333-218959)的附件10.14併入，最初於2017年6月26日提交給美國證券交易委員會)。 |
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4.17 |
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百世集團2017年股權激勵計劃(於2017年6月26日初步提交給美國證券交易委員會，通過參考我們F-1表格註冊説明書(文件編號333-218959)附件10.15併入)。 |
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*8.1 |
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附屬公司名單 |
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11.1 |
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註冊人商業行為準則(通過參考我們F-1表格註冊聲明的附件99.1(文件編號333-218959)併入，最初於2017年6月26日提交給美國證券交易委員會)。 |
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*12.1 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證我們的首席執行官 |
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*12.2 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證我們的首席財務官 |
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**13.1 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對我們的首席執行官的證明 |
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**13.2 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對我們首席財務官的證明 |
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*15.1 |
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獨立註冊會計師事務所的同意 |
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*15.2 |
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King和Wood Mallesons的同意 |
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*101.INS |
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XBRL實例文檔。 |
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*101.SCH |
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XBRL分類擴展架構文檔。 |
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*101.CAL |
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XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
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*101.DEF |
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XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
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*101.LAB |
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XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
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*101.PRE |
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XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
* Filed herewith
** Furnished herewith
101
目錄表
簽名
註冊人特此證明，它符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。
|
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百世集團。 |
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發信人： |
/s/周紹寧 |
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姓名： |
--邵寧周 |
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標題： |
董事長兼首席執行官 |
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|
日期：2018年4月12日 |
|
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102
目錄表
百世集團。
合併財務報表索引
|
|
頁面 |
|
獨立註冊會計師事務所報告 |
F-2 |
|
截至2016年12月31日和2017年12月31日的合併資產負債表 |
F-3 - F-5 |
|
截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日止年度的綜合全面虧損表 |
F-6 - F-7 |
|
截至2015年、2016年和2017年12月31日終了年度的合併現金流量表 |
F-8 - F-11 |
|
截至2015年、2016年和2017年12月31日止年度股東(赤字)/權益綜合變動表 |
F-12 - F-13 |
|
合併財務報表附註 |
F-14 - F-77 |
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致百世集團的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們已審計了隨附的百世集團(？公司)截至2017年12月31日及2016年12月31日的合併資產負債表、截至2017年12月31日止三個年度內各年度的相關綜合全面虧損、現金流量及股東權益/(虧損)變動表，以及相關附註(統稱為？合併財務報表)。我們認為，綜合財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司於2017年12月31日及2016年12月31日的綜合財務狀況，以及截至2017年12月31日止三個年度內各年度的綜合經營業績及現金流量，符合美國公認會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/安永華明律師事務所
自2016年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
上海，人民的Republic of China
April 12, 2018
F-2
目錄表
百世集團。
合併資產負債表
截至2016年12月31日和2017年12月31日
(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)為單位)，
除股數和每股數據外)
|
|
|
|
|
截至12月31日 |
|
|
|
|
備註 |
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2016 |
|
2017 |
|
2017 |
|
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|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
資產 |
|
|
|
|
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流動資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
|
|
2,927,581 |
|
1,240,431 |
|
190,651 |
|
|
受限現金 |
|
|
|
374,363 |
|
1,652,653 |
|
254,008 |
|
|
導數 |
|
22 |
|
3,149 |
|
|
|
|
|
|
應收賬款和票據，截至2016年12月31日和2017年12月31日的應收賬款和票據淨額分別為人民幣6708元和人民幣5794元(891美元) |
|
5 |
|
432,654 |
|
734,252 |
|
112,852 |
|
|
盤存 |
|
|
|
82,083 |
|
156,974 |
|
24,126 |
|
|
預付款和其他流動資產 |
|
6 |
|
770,643 |
|
1,459,755 |
|
224,360 |
|
|
短期投資 |
|
|
|
62,000 |
|
2,353,663 |
|
361,751 |
|
|
租賃應收租金 |
|
9 |
|
23,292 |
|
193,703 |
|
29,772 |
|
|
關聯方應付款項 |
|
20 |
|
83,302 |
|
164,894 |
|
25,344 |
|
|
流動資產總額 |
|
|
|
4,759,067 |
|
7,956,325 |
|
1,222,864 |
|
|
非流動資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
財產和設備，淨額 |
|
7 |
|
947,505 |
|
1,307,470 |
|
200,954 |
|
|
無形資產，淨額 |
|
8 |
|
13,516 |
|
158,556 |
|
24,370 |
|
|
長期投資 |
|
10 |
|
24,081 |
|
37,167 |
|
5,712 |
|
|
商譽 |
|
11 |
|
247,203 |
|
448,584 |
|
68,946 |
|
|
非流動存款 |
|
|
|
50,947 |
|
69,125 |
|
10,624 |
|
|
其他非流動資產 |
|
|
|
87,395 |
|
62,314 |
|
9,577 |
|
|
租賃應收租金 |
|
9 |
|
87,551 |
|
749,243 |
|
115,157 |
|
|
受限現金 |
|
|
|
78,588 |
|
89,745 |
|
13,794 |
|
|
非流動資產總額 |
|
|
|
1,536,786 |
|
2,922,204 |
|
449,134 |
|
|
總資產 |
|
|
|
6,295,853 |
|
10,878,529 |
|
1,671,998 |
|
|
負債、夾層權益和股東(赤字)/權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債(包括截至2016年12月31日及2017年12月31日綜合VIE無追索權的流動負債分別為人民幣2,369,082元及人民幣3,810,970元(585,735美元))： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銀行短期貸款 |
|
12 |
|
458,000 |
|
1,216,384 |
|
186,955 |
|
|
應付帳款和應付票據 |
|
|
|
1,575,793 |
|
2,388,393 |
|
367,089 |
|
|
應付所得税 |
|
15 |
|
467 |
|
629 |
|
97 |
|
|
客户預付款和定金 |
|
|
|
676,319 |
|
910,383 |
|
139,923 |
|
|
應計費用和其他負債 |
|
13 |
|
1,225,611 |
|
1,841,273 |
|
282,996 |
|
|
資本租賃義務 |
|
|
|
13,215 |
|
7,227 |
|
1,111 |
|
|
應付關聯方的款項 |
|
20 |
|
891 |
|
12,902 |
|
1,983 |
|
|
流動負債總額 |
|
|
|
3,950,296 |
|
6,377,191 |
|
980,154 |
|
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-3
目錄表
百世集團。
合併資產負債表
截至2016年12月31日和2017年12月31日(續)
(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)為單位)，
除股數和每股數據外)
|
|
|
|
|
截至12月31日 |
|
|
|
|
備註 |
|
2016 |
|
2017 |
|
2017 |
|
|
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
非流動負債(包括截至2016年12月31日和2017年12月31日的綜合VIE無追索權的非流動負債分別為人民幣7,535元和人民幣99,594元(15,308美元))： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資本租賃義務 |
|
|
|
7,535 |
|
1,828 |
|
281 |
|
|
遞延税項負債 |
|
15 |
|
|
|
31,688 |
|
4,870 |
|
|
其他非流動負債 |
|
|
|
3,917 |
|
75,327 |
|
11,578 |
|
|
非流動負債總額 |
|
|
|
11,452 |
|
108,843 |
|
16,729 |
|
|
總負債 |
|
|
|
3,961,748 |
|
6,486,034 |
|
996,883 |
|
|
承付款和或有事項 |
|
23 |
|
|
|
|
|
|
|
|
夾層股本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A系列可贖回可轉換優先股(截至2016年12月31日和2017年12月31日每股面值分別為0.01美元和零美元；截至2016年12月31日和2017年12月31日分別為30,000,000股和零股授權、發行和發行) |
|
14 |
|
1,510,352 |
|
|
|
|
|
|
B系列可贖回可轉換優先股(截至2016年12月31日和2017年12月31日的每股面值為0.01美元和零美元；截至2016年12月31日和2017年12月31日的20,000,000股和零股授權；截至2016年12月31日和2017年12月31日的10,343,535股和已發行和已發行的零股) |
|
14 |
|
521,648 |
|
|
|
|
|
|
C系列可贖回可轉換優先股(截至2016年12月31日和2017年12月31日的每股面值為0.01美元和零美元；截至2016年12月31日和2017年12月31日的16,173,914股和零股；截至2016年12月31日和2017年12月31日的12,981,287股和已發行和已發行的零股) |
|
14 |
|
652,194 |
|
|
|
|
|
|
D系列可贖回可轉換優先股(截至2016年12月31日和2017年12月31日的每股面值分別為0.01美元和零美元；截至2016年和2017年12月31日的29,896,623股和授權的零股；截至2016年12月31日和2017年12月31日的28,820,219股和已發行和已發行的零股) |
|
14 |
|
1,445,547 |
|
|
|
|
|
|
E系列可贖回可轉換優先股(截至2016年12月31日和2017年12月31日的每股面值分別為0.01美元和零美元；截至2016年12月31日和2017年12月31日的42,731,874股和授權的零股；截至2016年12月31日和2017年12月31日的41,177,988股和已發行和已發行的零股) |
|
14 |
|
2,040,782 |
|
|
|
|
|
|
F系列可贖回可轉換優先股(截至2016年12月31日和2017年12月31日每股面值分別為0.01美元和零美元；截至2016年12月31日和2017年12月31日分別為56,680,441股和零股) |
|
14 |
|
2,806,393 |
|
|
|
|
|
|
G-1系列可贖回可轉換優先股(截至2016年12月31日和2017年12月31日每股面值分別為0.01美元和零美元；截至2016年12月31日和2017年12月31日分別為15,479,382股和零股) |
|
14 |
|
1,280,749 |
|
|
|
|
|
|
G-2系列可贖回可轉換優先股(截至2016年12月31日和2017年12月31日每股面值分別為0.01美元和零美元；截至2016年12月31日和2017年12月31日分別為68,551,547股和零股授權、發行和發行) |
|
14 |
|
5,584,545 |
|
|
|
|
|
|
夾層總股本 |
|
|
|
15,842,210 |
|
|
|
|
|
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-4
目錄表
百世集團。
合併資產負債表
截至2016年12月31日和2017年12月31日(續)
(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)為單位)，
除股數和每股數據外)
|
|
|
|
|
截至12月31日 |
|
|
|
|
備註 |
|
2016 |
|
2017 |
|
2017 |
|
|
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
股東(赤字)/股權： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股(截至2016年12月31日和2017年12月31日的每股面值分別為0.01美元和零美元；截至2016年12月31日和2017年12月31日的授權股份為420,486,219股；截至2016年12月31日和2017年12月31日的已發行和流通股分別為60,000,000股和零股) |
|
19 |
|
4,116 |
|
|
|
|
|
|
A類普通股(截至2016年12月31日和2017年12月31日每股面值為零和0.01美元；截至2016年12月31日和2017年12月31日為零和1,858,134,053股；截至2016年12月31日和2017年12月31日分別為零和232,648,452股) |
|
19 |
|
|
|
15,330 |
|
2,356 |
|
|
B類普通股(截至2016年12月31日和2017年12月31日每股面值為零和0.01美元；截至2016年12月31日和2017年12月31日分別為零和94,075,249股) |
|
19 |
|
|
|
6,178 |
|
950 |
|
|
C類普通股(截至2016年12月31日和2017年12月31日每股面值為零和0.01美元；截至2016年12月31日和2017年12月31日分別為零和47,790,698股) |
|
19 |
|
|
|
3,278 |
|
504 |
|
|
額外實收資本 |
|
|
|
|
|
19,240,912 |
|
2,957,274 |
|
|
累計赤字 |
|
|
|
(13,658,321 |
) |
(14,886,214 |
) |
(2,287,969 |
) |
|
累計其他綜合收益 |
|
25 |
|
146,100 |
|
12,333 |
|
1,896 |
|
|
百思買股東(赤字)/股權 |
|
|
|
(13,508,105 |
) |
4,391,817 |
|
675,011 |
|
|
非控制性權益 |
|
|
|
|
|
678 |
|
104 |
|
|
股東總數(赤字)/權益 |
|
|
|
(13,508,105 |
) |
4,392,495 |
|
675,115 |
|
|
總負債、夾層權益和股東(赤字)/權益 |
|
|
|
6,295,853 |
|
10,878,529 |
|
1,671,998 |
|
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-5
目錄表
百世集團。
綜合全面損失表
截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度
(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)為單位)，
除股數和每股數據外)
|
|
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
備註 |
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
2017 |
|
|
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
來自第三方的收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
供應鏈管理 |
|
|
|
767,866 |
|
1,014,034 |
|
1,229,498 |
|
188,971 |
|
|
快遞 |
|
|
|
3,709,238 |
|
5,344,733 |
|
12,667,734 |
|
1,946,995 |
|
|
貨運送貨 |
|
|
|
675,881 |
|
1,604,573 |
|
3,178,044 |
|
488,456 |
|
|
門店+ |
|
|
|
9,700 |
|
560,226 |
|
2,226,034 |
|
342,135 |
|
|
其他 |
|
|
|
32,023 |
|
49,149 |
|
198,253 |
|
30,471 |
|
|
|
|
|
|
5,194,708 |
|
8,572,715 |
|
19,499,563 |
|
2,997,028 |
|
|
關聯方收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
供應鏈管理 |
|
20 |
|
60,565 |
|
227,322 |
|
371,454 |
|
57,091 |
|
|
快遞 |
|
20 |
|
1,054 |
|
44,100 |
|
118,545 |
|
18,220 |
|
|
|
|
|
|
61,619 |
|
271,422 |
|
489,999 |
|
75,311 |
|
|
總收入 |
|
|
|
5,256,327 |
|
8,844,137 |
|
19,989,562 |
|
3,072,339 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
供應鏈管理 |
|
|
|
(795,099 |
) |
(1,183,245 |
) |
(1,502,570 |
) |
(230,941 |
) |
|
快遞 |
|
|
|
(4,035,300 |
) |
(5,671,356 |
) |
(12,435,550 |
) |
(1,911,309 |
) |
|
貨運送貨 |
|
|
|
(923,011 |
) |
(1,906,930 |
) |
(3,362,652 |
) |
(516,830 |
) |
|
門店+ |
|
|
|
(9,714 |
) |
(569,557 |
) |
(2,072,912 |
) |
(318,601 |
) |
|
其他 |
|
|
|
(27,584 |
) |
(45,479 |
) |
(130,327 |
) |
(20,031 |
) |
|
收入總成本 |
|
|
|
(5,790,708 |
) |
(9,376,567 |
) |
(19,504,011 |
) |
(2,997,712 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總(虧損)/利潤 |
|
|
|
(534,381 |
) |
(532,430 |
) |
485,551 |
|
74,627 |
|
|
銷售費用 |
|
|
|
(188,455 |
) |
(370,017 |
) |
(694,852 |
) |
(106,797 |
) |
|
一般和行政費用 |
|
|
|
(380,864 |
) |
(521,237 |
) |
(928,188 |
) |
(142,660 |
) |
|
研發費用 |
|
|
|
(46,177 |
) |
(80,326 |
) |
(139,009 |
) |
(21,365 |
) |
|
其他營業收入 |
|
|
|
61,877 |
|
104,047 |
|
|
|
|
|
|
總運營費用 |
|
|
|
(553,619 |
) |
(867,533 |
) |
(1,762,049 |
) |
(270,822 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營虧損 |
|
|
|
(1,088,000 |
) |
(1,399,963 |
) |
(1,276,498 |
) |
(196,195 |
) |
|
利息收入 |
|
|
|
3,727 |
|
24,386 |
|
75,056 |
|
11,536 |
|
|
利息支出 |
|
|
|
(10,439 |
) |
(21,379 |
) |
(47,154 |
) |
(7,247 |
) |
|
匯兑損益 |
|
|
|
5,808 |
|
(1,864 |
) |
(6,320 |
) |
(971 |
) |
|
其他收入 |
|
|
|
31,247 |
|
44,409 |
|
56,035 |
|
8,612 |
|
|
其他費用 |
|
|
|
(1,774 |
) |
(8,542 |
) |
(18,507 |
) |
(2,844 |
) |
|
所得税前虧損和股權投資的淨(虧損)收益份額 |
|
|
|
(1,059,431 |
) |
(1,362,953 |
) |
(1,217,388 |
) |
(187,109 |
) |
|
所得税費用 |
|
15 |
|
|
|
(570 |
) |
(9,856 |
) |
(1,515 |
) |
|
權益被投資人淨(虧損)收益的份額前虧損 |
|
|
|
(1,059,431 |
) |
(1,363,523 |
) |
(1,227,244 |
) |
(188,624 |
) |
|
股權被投資人淨(虧損)收益份額 |
|
|
|
(12 |
) |
43 |
|
(816 |
) |
(125 |
) |
|
淨虧損 |
|
|
|
(1,059,443 |
) |
(1,363,480 |
) |
(1,228,060 |
) |
(188,749 |
) |
F-6
目錄表
百世集團。
綜合全面損失表
2015年、2016年和2017年12月31日終了年度(續)
(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)為單位)，
除股數和每股數據外)
|
|
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
備註 |
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
2017 |
|
|
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
非控股權益應佔淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
(167 |
) |
(26 |
) |
|
百世集團應佔淨虧損。 |
|
|
|
(1,059,443 |
) |
(1,363,480 |
) |
(1,227,893 |
) |
(188,723 |
) |
|
增加可贖回可轉換優先股的贖回價值 |
|
|
|
(3,996,288 |
) |
(3,661,975 |
) |
|
|
|
|
|
視為股息-回購可贖回可轉換優先股 |
|
|
|
|
|
(160,891 |
) |
|
|
|
|
|
視為股息-修改可贖回可轉換優先股 |
|
|
|
|
|
(423,979 |
) |
|
|
|
|
|
D系列可贖回可轉換優先股的視為股息--清償損失 |
|
|
|
(296,677 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
普通股股東應佔淨虧損 |
|
17 |
|
(5,352,408 |
) |
(5,610,325 |
) |
(1,227,893 |
) |
(188,723 |
) |
|
每股普通股淨虧損： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
17 |
|
(89.21 |
) |
(93.51 |
) |
(8.28 |
) |
(1.27 |
) |
|
稀釋 |
|
17 |
|
(89.21 |
) |
(93.51 |
) |
(8.28 |
) |
(1.27 |
) |
|
計算每股淨虧損時使用的股份： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
17 |
|
60,000,000 |
|
60,000,000 |
|
|
|
|
|
|
稀釋 |
|
17 |
|
60,000,000 |
|
60,000,000 |
|
|
|
|
|
|
A類普通股： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
17 |
|
|
|
|
|
73,900,022 |
|
|
|
|
稀釋 |
|
17 |
|
|
|
|
|
148,237,982 |
|
|
|
|
B類普通股： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
17 |
|
|
|
|
|
26,547,262 |
|
|
|
|
稀釋 |
|
17 |
|
|
|
|
|
26,547,262 |
|
|
|
|
C類普通股： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
17 |
|
|
|
|
|
47,790,698 |
|
|
|
|
稀釋 |
|
17 |
|
|
|
|
|
47,790,698 |
|
|
|
|
其他綜合收益(虧損)，税後淨額為零 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外幣折算調整 |
|
|
|
26,182 |
|
129,305 |
|
(133,767 |
) |
(20,560 |
) |
|
綜合損失 |
|
|
|
(1,033,261 |
) |
(1,234,175 |
) |
(1,361,827 |
) |
(209,309 |
) |
|
非控股權益應佔綜合損失 |
|
|
|
|
|
|
|
(167 |
) |
(26 |
) |
|
百世集團造成的綜合損失。 |
|
|
|
(1,033,261 |
) |
(1,234,175 |
) |
(1,361,660 |
) |
(209,283 |
) |
|
增加可贖回可轉換優先股的贖回價值 |
|
|
|
(3,996,288 |
) |
(3,661,975 |
) |
|
|
|
|
|
視為股息-回購可贖回可轉換優先股 |
|
|
|
|
|
(160,891 |
) |
|
|
|
|
|
視為股息-修改可贖回可轉換優先股 |
|
|
|
|
|
(423,979 |
) |
|
|
|
|
|
D系列可贖回可轉換優先股的視為股息--清償損失 |
|
|
|
(296,677 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
普通股股東應佔綜合虧損 |
|
|
|
(5,326,226 |
) |
(5,481,020 |
) |
(1,361,660 |
) |
(209,283 |
) |
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-7
目錄表
百世集團。
合併現金流量表
截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度
(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)表示)
|
|
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
備註 |
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
2017 |
|
|
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
經營活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
|
|
(1,059,443 |
) |
(1,363,480 |
) |
(1,228,060 |
) |
(188,749 |
) |
|
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股權被投資人淨虧損(收益)份額 |
|
|
|
12 |
|
(43 |
) |
816 |
|
125 |
|
|
遞延所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
(1,680 |
) |
(258 |
) |
|
折舊及攤銷 |
|
|
|
147,283 |
|
246,311 |
|
363,909 |
|
55,932 |
|
|
基於股份的薪酬 |
|
18 |
|
|
|
|
|
298,963 |
|
45,950 |
|
|
壞賬準備和庫存準備 |
|
|
|
18,303 |
|
31,522 |
|
18,394 |
|
2,827 |
|
|
(收益)處置財產和設備的損失 |
|
|
|
(84 |
) |
2,314 |
|
(3,065 |
) |
(471 |
) |
|
減值損失 |
|
|
|
36,178 |
|
|
|
|
|
|
|
|
匯兑(利)損 |
|
|
|
(5,808 |
) |
1,864 |
|
6,320 |
|
971 |
|
|
經營性資產和負債變動情況： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
受限現金 |
|
|
|
(22,041 |
) |
(165,431 |
) |
91,434 |
|
14,053 |
|
|
應收賬款和票據 |
|
|
|
(143,898 |
) |
(110,972 |
) |
(268,272 |
) |
(41,233 |
) |
|
預付款和其他流動資產 |
|
|
|
(151,543 |
) |
(317,474 |
) |
(466,118 |
) |
(71,641 |
) |
|
盤存 |
|
|
|
(17,502 |
) |
(48,880 |
) |
(21,324 |
) |
(3,277 |
) |
|
客户預付款和定金 |
|
|
|
273,319 |
|
166,718 |
|
233,394 |
|
35,872 |
|
|
應付款帳款和票據 |
|
|
|
441,576 |
|
481,348 |
|
619,421 |
|
95,203 |
|
|
應計費用和其他負債 |
|
|
|
210,601 |
|
362,434 |
|
573,637 |
|
88,166 |
|
|
關聯方應付款項 |
|
|
|
(28,813 |
) |
(54,489 |
) |
(81,592 |
) |
(12,540 |
) |
|
其他非流動資產 |
|
|
|
|
|
(1,065 |
) |
(27,037 |
) |
(4,156 |
) |
|
其他非流動負債 |
|
|
|
|
|
1 |
|
13,901 |
|
2,137 |
|
|
應付關聯方的款項 |
|
|
|
(7 |
) |
883 |
|
12,011 |
|
1,846 |
|
|
非流動存款 |
|
|
|
(10,313 |
) |
(20,822 |
) |
(18,178 |
) |
(2,794 |
) |
|
應付所得税 |
|
|
|
|
|
467 |
|
162 |
|
25 |
|
|
淨現金(用於經營活動)/產生於經營活動 |
|
|
|
(312,180 |
) |
(788,794 |
) |
117,036 |
|
17,988 |
|
F-8
目錄表
百世集團。
合併現金流量表
2015年、2016年和2017年12月31日終了年度(續)
(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)表示)
|
|
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
|
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
2017 |
|
|
|
|
備註 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
投資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
購置財產和設備 |
|
|
|
(398,149 |
) |
(628,478 |
) |
(749,734 |
) |
(115,232 |
) |
|
購買租賃設備 |
|
|
|
(19,847 |
) |
(108,186 |
) |
(722,257 |
) |
(111,009 |
) |
|
償還融資租賃本金部分 |
|
|
|
11,679 |
|
5,509 |
|
97,727 |
|
15,020 |
|
|
處置財產和設備及無形資產 |
|
|
|
3,161 |
|
11,513 |
|
45,156 |
|
6,942 |
|
|
為企業收購支付的現金(截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日的年度，淨額為人民幣7148元、零和人民幣2737元) |
|
4 |
|
(135,794 |
) |
(39,517 |
) |
(313,958 |
) |
(48,254 |
) |
|
無形資產的收購 |
|
|
|
(8,055 |
) |
(8,935 |
) |
(26,830 |
) |
(4,124 |
) |
|
受限制現金的變動 |
|
|
|
|
|
|
|
(100,000 |
) |
(15,370 |
) |
|
收購長期投資 |
|
|
|
(10,300 |
) |
(13,750 |
) |
(13,902 |
) |
(2,137 |
) |
|
短期投資到期收益 |
|
|
|
|
|
1,458,918 |
|
2,678,724 |
|
411,712 |
|
|
購買短期投資 |
|
|
|
|
|
(1,520,918 |
) |
(5,058,426 |
) |
(777,466 |
) |
|
其他投資活動，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
(42,423 |
) |
(6,521 |
) |
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
|
(557,305 |
) |
(843,844 |
) |
(4,205,923 |
) |
(646,439 |
) |
F-9
目錄表
百世集團。
合併現金流量表
2015年、2016年和2017年12月31日終了年度(續)
(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)表示)
|
|
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
|
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
2017 |
|
|
|
|
備註 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
融資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銀行短期貸款收益 |
|
|
|
538,000 |
|
718,000 |
|
1,901,884 |
|
292,314 |
|
|
償還銀行短期貸款 |
|
|
|
(320,000 |
) |
(598,000 |
) |
(1,189,417 |
) |
(182,809 |
) |
|
受限制現金的變動 |
|
|
|
(124,500 |
) |
(97,118 |
) |
(1,310,371 |
) |
(201,400 |
) |
|
資本租賃付款 |
|
|
|
(3,883 |
) |
(4,446 |
) |
(13,523 |
) |
(2,078 |
) |
|
首次公開募股的收益，扣除發行成本 |
|
|
|
|
|
|
|
3,130,197 |
|
481,102 |
|
|
行使購股權所得款項 |
|
|
|
|
|
|
|
48 |
|
7 |
|
|
資本租賃收益 |
|
|
|
4,346 |
|
22,310 |
|
|
|
|
|
|
可贖回可轉換優先股收益，扣除發行成本 |
|
|
|
811,374 |
|
4,901,287 |
|
|
|
|
|
|
回購可贖回可轉換優先股 |
|
|
|
|
|
(831,535 |
) |
(98,330 |
) |
(15,114 |
) |
|
融資活動產生的現金淨額 |
|
|
|
905,337 |
|
4,110,498 |
|
2,420,488 |
|
372,022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
匯率對現金及現金等價物的影響 |
|
|
|
35,436 |
|
158,657 |
|
(18,751 |
) |
(2,881 |
) |
|
現金和現金等價物淨增加/(減少) |
|
|
|
71,288 |
|
2,636,517 |
|
(1,687,150 |
) |
(259,310 |
) |
|
年初現金及現金等價物 |
|
|
|
219,776 |
|
291,064 |
|
2,927,581 |
|
449,961 |
|
|
年終現金及現金等價物 |
|
|
|
291,064 |
|
2,927,581 |
|
1,240,431 |
|
190,651 |
|
F-10
目錄表
百世集團。
合併現金流量表
2015年、2016年和2017年12月31日終了年度(續)
(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)表示)
|
|
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
|
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
2017 |
|
|
|
|
備註 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
現金流量信息的補充披露： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已繳納的所得税 |
|
|
|
|
|
103 |
|
368 |
|
57 |
|
|
支付的利息費用 |
|
|
|
11,967 |
|
22,012 |
|
46,531 |
|
7,152 |
|
|
非現金信息的補充披露： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
購置列入應計費用和其他負債的財產和設備 |
|
|
|
96,381 |
|
115,286 |
|
121,735 |
|
18,710 |
|
|
處置包括在預付款和其他流動資產中的財產和設備所得收益 |
|
|
|
|
|
|
|
18,351 |
|
2,821 |
|
|
通過資本租賃獲得財產和設備 |
|
|
|
2,886 |
|
20,750 |
|
9,055 |
|
1,392 |
|
|
應計費用和其他負債中包含的企業收購的購買對價 |
|
|
|
43,471 |
|
11,368 |
|
26,497 |
|
4,073 |
|
|
遞延IPO成本計入應計費用和其他負債 |
|
|
|
|
|
|
|
9,836 |
|
1,512 |
|
|
回購計入應計費用和其他負債的可贖回可轉換優先股 |
|
|
|
|
|
97,118 |
|
|
|
|
|
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-11
目錄表
百世集團。
合併股東變動表(虧損)/權益
截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度
(金額以人民幣千元(人民幣)和美元(美元)計，股票數量除外)
|
|
|
普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他內容 |
|
累計
其他 |
|
|
|
總計 |
|
|
|
|
數量
股票 |
|
金額 |
|
已繳費
資本 |
|
全面
(虧損)/收入 |
|
累計
赤字 |
|
股東認知度
(赤字)/股權 |
|
|
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
2015年1月1日的餘額 |
|
60,000,000 |
|
4,116 |
|
|
|
(9,387 |
) |
(2,695,588 |
) |
(2,700,859 |
) |
|
本年度淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1,059,443 |
) |
(1,059,443 |
) |
|
其他綜合收益 |
|
|
|
|
|
|
|
26,182 |
|
|
|
26,182 |
|
|
當作股息a撲滅D系列可贖回可轉換優先股的損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(296,677 |
) |
(296,677 |
) |
|
增加可贖回可轉換優先股的贖回價值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(3,996,288 |
) |
(3,996,288 |
) |
|
2015年12月31日的餘額 |
|
60,000,000 |
|
4,116 |
|
|
|
16,795 |
|
(8,047,996 |
) |
(8,027,085 |
) |
|
本年度淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1,363,480 |
) |
(1,363,480 |
) |
|
其他綜合收益 |
|
|
|
|
|
|
|
129,305 |
|
|
|
129,305 |
|
|
視為股息-回購B、C、D、E系列可贖回可轉換優先股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(160,891 |
) |
(160,891 |
) |
|
視為股息-修改可贖回可轉換優先股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(423,979 |
) |
(423,979 |
) |
|
增加可贖回可轉換優先股的贖回價值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(3,661,975 |
) |
(3,661,975 |
) |
|
截至2016年12月31日的餘額 |
|
60,000,000 |
|
4,116 |
|
|
|
146,100 |
|
(13,658,321 |
) |
(13,508,105 |
) |
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-12
目錄表
百世集團。
合併股東變動表(虧損)/權益
2015年、2016年和2017年12月31日終了年度(續)
(金額以人民幣千元(人民幣)和美元(美元)計，股票數量除外)
|
|
|
普通股(附註)
19) |
|
|
|
|
|
|
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其他內容 |
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累計
其他 |
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非- |
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總計 |
|
|
|
|
數量
股票 |
|
金額 |
|
已繳費
資本 |
|
全面
(虧損)/收入 |
|
累計
赤字 |
|
控管
利益 |
|
股東認知度
(赤字)/股權 |
|
|
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
截至2016年12月31日的餘額 |
|
60,000,000 |
|
4,116 |
|
|
|
146,100 |
|
(13,658,321 |
) |
|
|
(13,508,105 |
) |
|
本年度淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1,227,893 |
) |
(167 |
) |
(1,228,060 |
) |
|
其他綜合損失 |
|
|
|
|
|
|
|
(133,767 |
) |
|
|
|
|
(133,767 |
) |
|
基於股份的薪酬 |
|
|
|
|
|
298,963 |
|
|
|
|
|
|
|
298,963 |
|
|
收購附屬公司(附註4) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
91,623 |
|
91,623 |
|
|
收購非控股權益(附註4) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(90,778 |
) |
(90,778 |
) |
|
發行與首次公開發售有關的A類普通股(附註19) |
|
49,750,000 |
|
3,283 |
|
3,117,078 |
|
|
|
|
|
|
|
3,120,361 |
|
|
行使購股權(附註19) |
|
730,000 |
|
48 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
48 |
|
|
轉換可贖回可轉換優先股(附註19) |
|
264,034,399 |
|
17,339 |
|
15,824,871 |
|
|
|
|
|
|
|
15,842,210 |
|
|
截至2017年12月31日的餘額(人民幣) |
|
374,514,399 |
|
24,786 |
|
19,240,912 |
|
12,333 |
|
(14,886,214 |
) |
678 |
|
4,392,495 |
|
|
截至2017年12月31日的餘額(美元) |
|
374,514,399 |
|
3,810 |
|
2,957,274 |
|
1,896 |
|
(2,287,969 |
) |
104 |
|
675,115 |
|
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-13
目錄表
百世集團。
合併財務報表附註
截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度
(金額以千元人民幣和美元為單位)
除股數和每股數據外)
1.陳述的組織和依據
本公司是一家有限責任公司，於2008年3月3日在開曼羣島註冊成立。
本公司並不自行進行任何實質性業務，而是透過其附屬公司及位於人民Republic of China(中國)的可變權益實體(VIE)進行其主要業務。隨附的合併財務報表包括本公司、其子公司和VIE的財務報表。本公司、其子公司和VIE在下文中統稱為集團。
集團主要從事提供快遞服務、貨運服務、供應鏈管理服務、門店+服務及其他增值服務的業務。本集團的主要地理市場位於中國。2017年6月22日，公司由百世物流技術有限公司更名為百世物流有限公司，即日生效。
2017年9月20日，公司在紐約證券交易所完成首次公開募股(IPO)(注19)。
截至2017年12月31日，公司主要子公司和VIE的詳細情況如下：
|
公司名稱 |
|
成立為法團/註冊的地點及日期及
業務 |
|
百分比
股權
可歸因性
致公司 |
|
主要活動 |
|
子公司： |
|
|
|
|
|
|
|
800物流技術公司(BEST BEST BVI？) |
|
BVI/
May 22, 2007 |
|
100 |
% |
投資控股 |
|
百世物流科技有限公司
(BEST HK) |
|
香港/
May 29, 2007 |
|
100 |
% |
投資控股 |
|
百世物流科技(中國)有限公司(百世中國) |
|
中華人民共和國/
April 23, 2008 |
|
100 |
% |
貨運和供應鏈管理服務 |
|
百世達網絡(杭州)有限公司。
(《最佳商店》) |
|
中華人民共和國/
May16, 2013 |
|
100 |
% |
商店+服務 |
|
浙江百世科技有限公司。
(《最佳技術》) |
|
中華人民共和國/
July 26, 2007 |
|
100 |
% |
物流技術服務 |
|
鑫源融資租賃(浙江)有限公司。
(前身為最佳融資租賃
(浙江)股份有限公司(BEST Finance)* |
|
中華人民共和國/
January 15, 2015 |
|
100 |
% |
金融服務業 |
|
百世物流科技(寧波保税區)有限公司
(最佳寧波) |
|
中華人民共和國/
May 22, 2015 |
|
100 |
% |
供應鏈管理服務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
VIE |
|
|
|
|
|
|
|
杭州百世網絡科技有限公司(百思達網絡) |
|
中華人民共和國
August 22, 2007 |
|
無 |
|
快遞服務 |
|
VIE的子公司： |
|
|
|
|
|
|
|
四川沃沃連鎖超市有限公司(Wowo？) |
|
中華人民共和國
April 12, 2005 |
|
無 |
|
便利店運營 |
*2017年12月，百世金融租賃(浙江)有限公司更名為鑫源金融租賃(浙江)有限公司。
F-14
目錄表
百世集團。
合併財務報表附註
2015年、2016年和2017年12月31日終了年度(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位)
除股數和每股數據外)
1.陳述的組織和依據(續)
為遵守中國法律及法規禁止外資控制從事國內郵件遞送服務的公司，本集團透過其VIE在中國經營其快遞服務。儘管沒有技術上的多數股權，但百世科技通過一系列合同安排(合同協議)有效地控制了VIE，百世科技與VIE之間存在母子公司關係。VIE的股權由中國個人合法持有(被提名股東)。通過合同協議，VIE的被提名股東有效地將他們在VIE中的股權基礎上的所有投票權轉讓給百世科技。此外，通過合同協議的條款，百世科技展示了其繼續行使吸收VIE幾乎所有利潤和所有預期虧損的能力的能力和意圖。作為合同協議的結果，公司有權指導VIE的活動，這些活動對VIE的經濟表現影響最大，並有權通過百世科技獲得VIE的幾乎所有經濟利益。因此，公司將按照美國證券交易委員會SX-3A-02法規和會計準則編撰(ASC810-10)合併VIE，合併：總體上。
以下是合同協議的摘要。
貸款協議
百世科技已向VIE的指定股東提供合共人民幣13,780元的無息貸款，以提供VIE注資所需的資金。貸款只能由被提名股東通過將其在VIE中的股權轉讓給百世科技或其指定方來償還，除非被提名股東違反了協議，根據該協議，百世科技可以要求立即償還貸款。貸款協議在全部償還貸款或百世科技同意放棄貸款之前有效。
獨家技術支持和服務協議
根據百世科技與VIE之間的獨家技術支持和服務協議，百世科技擁有向VIE提供與VIE業務相關的服務的獨家權利，包括但不限於VIE所需的軟件、數據庫和網站的管理、開發和維護、員工培訓和招聘以及其他服務。作為回報，VIE同意支付基於VIE財務業績的預定公式的服務費。獨家技術支持和服務協議的有效期為20年，除非雙方同意終止協議，否則將每年自動續簽。
獨家期權協議
根據百世科技、VIE及VIE代名人股東之間的獨家購股權協議，百世科技擁有(I)在中國法律許可的情況下，在中國法律許可下購買VIE的全部或部分股權或VIE持有的全部或部分資產的獨家選擇權，及(Ii)促使代名人股東將彼等於VIE的股權轉讓予百世科技或任何指定第三方的獨家權利。百世科技擁有唯一的自由裁量權，決定何時行使選擇權，無論是部分還是全部。購買VIE持有的全部或部分股權的選擇權的行使價將是當時適用的中國法律允許的最低對價金額。在中國法律允許的範圍內，代股東因行使購股權而收到的超過貸款金額、利潤分配或股息的任何收益應匯回百世科技。獨家期權協議將繼續有效，直至VIE持有的所有股權或資產轉讓給百世科技或其指定的一方。百世科技可自行決定終止獨家期權協議，而VIE或其指定股東在任何情況下均不得終止本協議。
F-15
目錄表
百世集團。
合併財務報表附註
2015年、2016年和2017年12月31日終了年度(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位)
除股數和每股數據外)
1.陳述的組織和依據(續)
代理協議
根據百世科技、VIE及其指定股東之間的代理協議，VIE的每一位股東同意將行使其投票權的所有權利委託給百世科技指定的人士。代名股東不可撤銷地授權百世科技指定為其事實代理人(AIF)的人代表該代名股東行使該股東就其在VIE中的股權所擁有的任何和所有權利。百世科技有權在書面通知下隨時更換授權的AIF，但不得得到其他各方的同意。代理協議為期20年，除非百世科技自行決定終止，否則須按年自動續期。未經百世科技事先書面同意，被提名股東不得終止代理協議或撤銷對AIF的委任。
股權質押協議
根據Best Technology之間的股權質押協議，VIE及其指定股東；VIE的指定股東已將其在VIE中的所有股權質押給Best Technology，以確保VIE及其根據各種合同協議承擔的義務，包括上文所述的獨家技術支持和服務協議、貸款協議和獨家期權協議。被提名股東進一步承諾，他們將在中國法律允許的範圍內，將因該等股東在VIE中的股權而產生的任何分派匯回百世科技。如果VIE或其各自的任何代名人股東違反了上述協議項下各自的任何合同義務，作為質權人的百世科技將有權享有某些權利，包括出售、轉讓或處置質押股權的權利。VIE的指定股東同意，在未經百世科技事先同意的情況下，不會對VIE中各自的股權產生任何產權負擔，或以其他方式轉讓或處置。股權質押協議將在VIE及其各自的股東履行上述協議下的所有合同義務之前有效。
通過合同協議的設計，VIE的被提名股東有效地將他們的全部投票權轉讓給了百世科技，這使得百世科技有權指導對VIE經濟表現最重要的活動。此外，百世科技有權獲得VIE帶來的幾乎所有經濟利益。根據這些合同協議，百世科技被確定為VIE的主要受益者。
2017年6月，合同協議補充了下列條款：
A)獨家技術支持和服務協議
·百世科技有權單方面調整服務費；
·該協議的有效期為20年，並將每年自動續簽，除非由Best Technology自行決定終止，而VIE在任何情況下都不得終止本協議。
F-16
目錄表
百世集團。
合併財務報表附註
2015年、2016年和2017年12月31日終了年度(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位)
除股數和每股數據外)
1.陳述的組織和依據(續)
b) Exclusive Option Agreement
·為確保VIE日常運營的現金流需求得到滿足和/或沖銷可能發生的任何虧損，本公司只有在中國法律允許的範圍內才有義務向VIE提供財務支持，無論VIE是否實際產生任何此類運營虧損。如果VIE或其指定股東無法要求償還，本公司將不會要求償還；
·未經本公司事先同意，VIE及其指定股東不得在正常業務過程之外達成任何實質性協議；
·本公司有權自行決定根據協議授予的選擇權和其他權利是否由本公司、百世科技或其指定方行使。
c) Proxy Agreement
·只要被提名股東仍然是VIE的股東，代理協議就有效；
·任命任何個人行使根據代理協議分配的權力和權利，均需經本公司批准。所有與該等已轉讓權力及權利有關的活動均由本公司指示及批准。
因此，根據委託書訂立的權力及權利已有效地重新分配予本公司，而本公司有權指導VIE的活動，而該等活動對VIE的經濟表現有重大影響。本公司亦有責任透過上文所述的財務支持，吸收VIE的預期虧損。本公司和百世科技作為一組關聯方，持有VIE的所有可變權益。本公司已被確定為與VIE在關聯方集團內關係最密切，並自2017年6月起取代百世科技成為VIE的主要受益人。由於VIE在緊接合約協議補充前由本公司透過百世科技間接控制，並於緊接補充合約協議後受直接控制，VIE主要受益人的變動按轉讓淨資產的賬面金額入賬為共同控制交易。
本公司的中國法律顧問認為，(I)與VIE有關的所有權結構符合中國現行法律法規；及(Ii)本公司及Best Technology與VIE及其指定股東的合約安排對該等安排的各方均有效、具約束力及可強制執行，且不違反中國現行法律或法規。
本公司綜合資產負債表和綜合損失表所列VIE的資產、負債和經營業績的賬面價值如下：
F-17
目錄表
百世集團。
合併財務報表附註
2015年、2016年和2017年12月31日終了年度(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位)
除股數和每股數據外)
1.陳述的組織和依據(續)
|
|
|
截至12月31日 |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2017 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
229,700 |
|
117,664 |
|
18,085 |
|
|
受限現金 |
|
85,502 |
|
23,559 |
|
3,621 |
|
|
應收賬款淨額 |
|
89,322 |
|
206,593 |
|
31,753 |
|
|
盤存 |
|
29,254 |
|
76,595 |
|
11,776 |
|
|
短期投資 |
|
22,000 |
|
167,638 |
|
25,765 |
|
|
預付款和其他流動資產 |
|
455,884 |
|
845,197 |
|
129,904 |
|
|
關聯方應付款項 |
|
42,361 |
|
94,412 |
|
14,510 |
|
|
流動資產總額 |
|
954,023 |
|
1,531,658 |
|
235,414 |
|
|
非流動資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
財產和設備，淨額 |
|
614,702 |
|
794,382 |
|
122,094 |
|
|
無形資產，淨額 |
|
|
|
119,364 |
|
18,346 |
|
|
商譽 |
|
241,623 |
|
410,271 |
|
63,057 |
|
|
其他非流動資產 |
|
78,633 |
|
47,173 |
|
7,250 |
|
|
非流動資產總額 |
|
934,958 |
|
1,371,190 |
|
210,747 |
|
|
總資產 |
|
1,888,981 |
|
2,902,848 |
|
446,161 |
|
|
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
銀行短期貸款 |
|
298,000 |
|
565,000 |
|
86,839 |
|
|
應付帳款和應付票據 |
|
941,467 |
|
1,425,018 |
|
219,021 |
|
|
客户預付款和定金 |
|
500,957 |
|
723,508 |
|
111,201 |
|
|
應計費用和其他負債 |
|
615,443 |
|
1,090,217 |
|
167,563 |
|
|
資本租賃義務 |
|
13,215 |
|
7,227 |
|
1,111 |
|
|
應付關聯方的款項 |
|
1,726,088 |
|
1,401,016 |
|
215,333 |
|
|
流動負債總額 |
|
4,095,170 |
|
5,211,986 |
|
801,068 |
|
|
資本租賃義務 |
|
7,535 |
|
|
|
|
|
|
遞延税項負債 |
|
|
|
28,945 |
|
4,449 |
|
|
其他非流動負債 |
|
|
|
70,649 |
|
10,859 |
|
|
非流動負債總額 |
|
7,535 |
|
99,594 |
|
15,308 |
|
|
總負債 |
|
4,102,705 |
|
5,311,580 |
|
816,376 |
|
VIE持有的創收資產主要包括機械和電子設備、快遞軟件和域名。剔除公司間交易後，VIE分別貢獻了集團截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度綜合收入的71%、61%及66%。截至2017年12月31日，VIE沒有任何資產的質押或抵押只能用於VIE的清償債務。
除應付關聯方的款項(合併後註銷)外，VIE的所有剩餘負債對主要受益人沒有追索權。在本報告所述年度內，本公司沒有提供或打算向VIE提供以前未按合同要求提供的財務或其他支持。
F-18
目錄表
百世集團。
合併財務報表附註
2015年、2016年和2017年12月31日終了年度(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位)
除股數和每股數據外)
1.陳述的組織和依據(續)
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
2017 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
總收入 |
|
3,761,855 |
|
5,422,100 |
|
13,251,443 |
|
2,036,709 |
|
|
淨虧損 |
|
(558,773 |
) |
(627,302 |
) |
(221,601 |
) |
(34,060 |
) |
|
淨現金(用於經營活動)/產生於經營活動 |
|
(178,511 |
) |
(381,642 |
) |
277,518 |
|
42,654 |
|
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
(288,204 |
) |
(441,555 |
) |
(656,571 |
) |
(100,914 |
) |
|
融資活動產生的現金淨額 |
|
473,877 |
|
960,576 |
|
267,017 |
|
41,040 |
|
2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
所附合並財務報表是根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的。
合併原則
本集團的綜合財務報表包括本公司及其附屬公司及本公司為主要受益人的VIE的財務報表。公司、其子公司和VIE之間的所有重大公司間餘額和交易在合併時已被沖銷。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期內資產和負債的報告金額、資產負債表日的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用。本集團財務報表所反映的重大估計及假設包括但不限於壞賬準備、長期資產的使用年限、有關業務合併的買入價分配、長期資產減值及商譽減值、遞延税項資產變現及股份補償。管理層根據過往經驗及相信合理的其他各種假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
F-19
目錄表
百世集團。
合併財務報表附註
2015年、2016年和2017年12月31日終了年度(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位)
除股數和每股數據外)
2.主要會計政策摘要(續)
方便翻譯
以美元為單位的金額是為了方便讀者，並按2017年12月31日紐約聯邦儲備銀行為海關認證的人民幣電匯的中午買入價人民幣兑1美元6.5063元人民幣折算。並無表示人民幣金額已按此匯率兑換成美元，或可能兑換成美元。
外幣
本公司位於中國境外的子公司的本位幣為美元(美元)。本公司位於中國的附屬公司及VIE確定其本位幣為人民幣(人民幣)。本公司以人民幣為報告貨幣。
集團內每一實體均以其本身的功能貨幣保存其財務記錄。以外幣計價的交易按交易日的匯率計量。以外幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的匯率重新計量。以外幣歷史成本計量的非貨幣項目，以初始交易日期的匯率重新計量。匯兑損益計入綜合全面損失表。
公司使用當年的平均匯率和資產負債表日的匯率分別換算經營業績和財務狀況。換算差額計入累計其他全面收益，這是股東(虧損)/權益的一個組成部分。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括存入銀行或其他金融機構的手頭現金和活期存款或其他高流動性投資，這些投資不受取款和使用限制，原始到期日不到三個月。
受限現金
本集團的限制性現金主要指(A)為發行應付票據及信貸額度而存放於指定銀行賬户的保證金；及(B)本集團分揀中心及倉庫所需的保證金。
短期投資
本集團的短期投資主要包括以銀行每日存款利率為基準的固定或浮動利率現金存款，到期日由三個月至一年不等。
F-20
目錄表
百世集團。
合併財務報表附註
2015年、2016年和2017年12月31日終了年度(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位)
除股數和每股數據外)
2.主要會計政策摘要(續)
應收賬款、應收票據及壞賬準備
應收賬款和票據按可變現淨值列賬。當不再可能收回全部金額時，應計入壞賬準備。在評估應收賬款餘額時，本集團考慮具體證據，包括應收賬款的賬齡、客户的付款歷史、其當前的信譽和當前的經濟趨勢。應收賬款和票據在所有催收工作停止後予以核銷。
財產和設備，淨額
財產和設備按成本列報，並在資產的估計使用年限內採用直線折舊，具體如下：
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類別 |
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預計使用壽命 |
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機械和電子設備 |
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3-5年 |
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機動車輛 |
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3年 |
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租賃權改進 |
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使用年限或租賃期限較短 |
維修和保養費用在發生時計入費用，而延長財產和設備使用壽命的更新和改善費用則作為相關資產的附加費用資本化。資產的報廢、出售和處置是通過從資產和累計折舊賬户中扣除成本和累計折舊來記錄的，任何由此產生的損益都反映在綜合全面損失表中。
與建造物業和設備有關的直接成本，以及因將資產投入預期用途而產生的直接成本，作為在建工程資本化。在建工程被轉移到特定的財產和設備，這些資產的折舊從這些資產準備好使用時開始。截至2016年12月31日和2017年12月31日，在建餘額為人民幣63351元和人民幣223535元(34357美元)，與倉庫、樞紐和分揀中心及相關設備的建設有關。
企業合併
本集團採用美國會計準則第805條規定的採購法核算其業務組合。企業合併(《ASC 805》)。購買法會計規定，轉移的對價應按資產的估計公允價值分配給資產，包括本集團收購的可單獨確認的資產和負債。在收購中轉移的對價按交換日期的公允價值、產生的負債和已發行的股權工具以及或有對價和截至收購日的所有合同或有事項的總和計量。與收購有關的直接應佔成本在發生時計入費用。已收購或承擔的可識別資產、負債及或有負債按其於收購日期的公允價值分別計量，不論任何非控股權益的程度如何。(I)收購成本總額、非控股權益的公允價值及收購日期超過(Ii)被收購方可識別淨資產的公允價值，計入商譽。如果收購成本低於被收購子公司淨資產的公允價值，差額直接在收益中確認。
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百世集團。
合併財務報表附註
2015年、2016年和2017年12月31日終了年度(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位)
除股數和每股數據外)
2.主要會計政策摘要(續)
業務合併(c連續)
對收購的可識別資產、承擔的負債和非控股權益的公允價值的確定和分配基於各種假設和估值方法，需要管理層做出相當大的判斷。這些估值中最重要的變量是貼現率、終端價值、現金流預測所依據的年數，以及用於確定現金流入和流出的假設和估計。本集團根據相關活動的現行業務模式及行業比較所固有的風險，釐定將採用的貼現率。最終價值是基於資產的預期壽命、預測的生命週期和該期間的預測現金流。
商譽
本集團根據美國會計準則350-20評估商譽減值，無形資產商譽和其他：商譽(ASC 350-20)，它要求至少每年在報告單位一級進行商譽減值測試，並根據ASC 350-20的定義，在發生某些事件時更頻繁地進行商譽測試。
該集團已確定其有五個報告單位(也代表經營部門)。截至2016年12月31日和2017年12月31日，商譽分別分配給兩個和四個報告單位(附註11)。專家組可以選擇首先評估定性因素，以確定是否有必要根據ASC 350-20進行兩步測試。若本集團根據定性評估結果認為，報告單位的公允價值極有可能少於其賬面值，則須進行上述兩步量化減值測試。否則，不需要進一步的測試。在定性評估中，本集團考慮了主要因素，如行業和市場考慮因素、報告單位的整體財務業績以及與運營相關的其他具體信息。
在進行兩步量化減值測試時，第一步將報告單位的賬面價值與報告單位的公允價值進行比較，該公允價值基於普通股的報價市場價格或採用收益法和市場法相結合的估計公允價值。如果報告單位的公允價值超過報告單位的賬面價值，商譽不會減損，本集團無需進行進一步測試。如果報告單位的賬面價值超過報告單位的公允價值，則本集團必須進行第二步減值測試，以確定報告單位商譽的隱含公允價值。報告單位的公允價值以類似於收購價分配的方式分配給其資產和負債，以確定報告單位商譽的隱含公允價值。如果商譽的賬面價值大於其隱含公允價值，超出部分確認為一般和行政費用的減值損失。
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2015年、2016年和2017年12月31日終了年度(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位)
除股數和每股數據外)
2.主要會計政策摘要(續)
無形資產
具有有限壽命的無形資產按成本減去累計攤銷列賬。所有具有有限壽命的無形資產都使用直線法在估計的經濟壽命內攤銷。
無形資產自購置之日起估計經濟壽命如下：
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類別 |
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預計使用壽命 |
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客户關係 |
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3-5年 |
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軟件 |
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3-8年 |
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域名 |
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10年 |
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品牌名稱 |
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20年 |
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其他 |
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2~3年 |
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商譽以外的長期資產減值
本集團評估其長期資產(包括固定資產及使用年限有限的無形資產)的減值，以計提任何事件或環境變化，例如市場狀況的重大不利變化將影響資產的未來用途，顯示資產的賬面值可能無法完全收回。當該等事件發生時，本集團通過比較資產的賬面值與預期因使用資產及其最終處置而產生的未來未貼現現金流量來評估長期資產的可回收性。若預期未貼現現金流量總和少於資產賬面值，本集團按資產賬面值超出其公允價值確認減值虧損。減值損失計入一般費用和行政費用。
金融工具的公允價值
金融工具包括現金及現金等價物、應收賬款及票據、若干其他流動資產、短期投資、衍生工具、關聯方到期款項、融資租賃應收賬款及應付票據、短期銀行貸款、應付關聯方款項、若干其他流動負債及可贖回可轉換優先股。可贖回可轉換優先股最初按扣除發行成本的發行價入賬。本集團於發生贖回價值變動時立即確認，並於各報告期結束時調整可贖回可轉換優先股的賬面價值以相等於贖回價值。衍生工具按發行日期釐定的公允價值入賬，其後於每個報告日期調整至公允價值。融資租賃應收賬款的賬面價值接近其公允價值，因為應收賬款按按現行市場利率釐定的利率計息。由於剩餘金融工具的到期日較短，其賬面價值接近其公允價值。
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2015年、2016年和2017年12月31日終了年度(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位)
除股數和每股數據外)
2.主要會計政策摘要(續)
衍生品
ASC 815, 衍生工具和套期保值要求所有符合衍生工具定義的合約在綜合資產負債表中確認為資產或負債，並按公允價值入賬。衍生金融工具的公允價值變動定期在收益(虧損)或股東虧損中確認為其他全面收益(虧損)的組成部分，視乎衍生工具的用途及其是否符合對衝會計資格而定。不符合套期保值資格的衍生工具的公允價值變動在綜合全面損失表中列報。衍生工具的估計公允價值是根據相關市場信息在離散的時間點確定的。該等估計乃參考市場比率，並採用行業標準估值技術計算。
可贖回可轉換優先股的修改
本集團採用公允價值模式評估對其可贖回可轉換優先股條款的修訂是終止還是修訂。如果緊接修訂後的可贖回可轉換優先股的公允價值與緊接修訂前的可贖回可轉換優先股的公允價值相比變化超過10%，修訂被視為終止。不符合這一標準的修改是修改。當可贖回可轉換優先股終止時，轉讓給可贖回可轉換優先股股東的代價的公允價值與可贖回可轉換優先股的賬面價值之間的差額(扣除發行成本)被視為向可贖回可轉換優先股股東支付的當作股息。當可贖回可轉換優先股被修改時，緊接修訂後公允價值的增加被視為向可贖回可轉換優先股股東支付的視為股息。導致可贖回可轉換優先股公允價值減少的修改不被確認。
盤存
庫存由產成品組成。本集團的成品包括(I)用於執行快遞服務、貨運服務及供應鏈管理服務的材料，例如運貨單及低值易耗品，如手持終端、包裝材料及印有BEST TO標誌的制服(配件)；及(Ii)將於本集團的Store+B2B平臺及零售店銷售的快速消費品，例如飲品及飲品、零食及日用品。存貨按成本和可變現淨值中較低者列報。可變現淨值是指在正常經營過程中的估計銷售價格減去適用的可變銷售費用。配件成本採用加權平均成本法核算。購進消費品的成本核算分別採用先入先出法(門店+線上業務)和加權平均成本法(Wowo)。記錄調整，將存貨成本減記為估計市場價值，原因是貨物運輸緩慢和貨物損壞。減記在綜合全面損失表中計入收入成本。
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2015年、2016年和2017年12月31日終了年度(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位)
除股數和每股數據外)
2.主要會計政策摘要(續)
收入確認
只有當價格是固定的或可確定的、有説服力的安排證據存在、服務被執行並且相關費用的可收集性基於ASC 605的指導被合理地保證時，才確認收入，收入確認。在收入確認的所有相關標準滿足之前收到的不可退還的付款在綜合資產負債表中作為客户墊款和存款入賬。
如果與同一客户簽訂的多份合同不被視為一項關聯交易，且具有不同的業務實質，並且一種安排的發生不依賴於另一種安排，則這些合同將被視為單獨的安排。從歷史上看，本集團並未與同一交易對手訂立應被視為單一合併安排的多份合同。
本集團的業務須繳納增值税(增值税)和由政府當局評估的税收附加費。根據ASC 605-45，收入確認-委託代理注意事項，該集團選擇將增值税和税收附加費作為收入的減少提出。
供應鏈管理服務
本集團為其線下和線上企業客户提供訂單履行服務(通過其自營訂單履行中心)和運輸服務。訂單履行服務安排包括可由客户選擇購買的各種服務產品。每個服務選項都是實質性的，企業客户不能以顯著的增量折扣購買每項額外的服務。因此，每項服務都是單獨核算的。本集團為主要債務人，並不會將訂單履行服務的任何部分外包給供應鏈加盟商合作伙伴。
訂單履行服務的收入在服務完成時確認，運輸服務的收入在向最終收貨人交付貨物時確認。
一小部分收入也來自供應鏈特許經營合作伙伴，這些合作伙伴可以訪問集團的供應鏈網絡。這些加盟商合作伙伴支付一份全面的操作手冊和入門培訓的初始不可退還的費用，以及通過集團的供應鏈網絡處理的每一筆訂單的商定系統使用費。最初不可退還的費用和系統使用費在列報的所有期間都微不足道。
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(金額以千元人民幣和美元為單位)
除股數和每股數據外)
2.主要會計政策摘要(續)
收入確認(續)
快遞服務
當包裹(15公斤以下)由本集團的加盟商服務站客户在本集團的第一個樞紐或分揀中心投遞時，本集團為其加盟商服務站(亦為本集團的客户)提供包括分揀、線路運輸及接駁運輸服務的快遞服務。
於2017年前，本集團並不負責包裹的最後一英里遞送，因此，本集團的客户須單獨與最後一英里遞送服務站接洽，並直接就其遞送服務及相關費用負上責任。集團從客户那裏賺取的費用是根據包裹的重量和到達集團最後目的地樞紐或分揀中心的路線計算的。因此，當經營最後一英里遞送服務站的特許經營商從本集團的最後目的地樞紐或分揀中心取走包裹，並將其遞送至最終收件人時，本集團確認了收入。
自二零一七年起，為提升本集團的包裹遞送體驗及本集團對整個網絡的服務質素控制，本集團修訂了與其特許經營服務站的合約安排及服務，以提供綜合服務，除現有的快遞服務外，亦包括為最終收件人提供最後一公里的遞送服務。修訂後的合同安排使集團成為直接負責通過其網絡發送的所有包裹的委託人，從客户在集團的第一個樞紐或分揀中心投遞包裹一直到包裹交付給最終收件人。集團現在從客户那裏賺取的費用是根據包裹的重量和到達最終收件人目的地的路線計算的。因此，從2017年開始，本集團將在包裹交付給最終收件人時確認收入。
集團的快遞服務有一小部分是由其為直接客户提供的自營服務站(直接客户快遞服務)提供的，而直接客户快遞服務是包裹的寄件人。從從寄件人那裏收到包裹開始，一直到包裹遞送到最終收件人為止，集團對包裹負有直接責任。當包裹由最後一英里遞送服務站(包括由本集團運營的站點)遞送到最終收件人時，直接客户收入即被確認。
快遞服務收入亦包括不可退還的初始特許經營費，該等特許經營費於與初始特許經營費有關的基本所有服務或條件已履行，以及本集團已履行其所有承諾及責任時確認，即特許經營商開始作為快遞服務站營運之時。本集團的安排中並無持續的特許經營費。最初不可退還的特許經營費是根據一項單獨的協議進行談判的，在所有提出的時期內只佔收入的很小百分比。
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2015年、2016年和2017年12月31日終了年度(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位)
除股數和每股數據外)
2.主要會計政策摘要(續)
收入確認(續)
貨運服務
與快遞服務類似，本集團主要為其特許經營商提供貨運服務，包括分揀、直線運輸及支線運輸服務，而該等特許經營商亦為本集團的客户。在2017年前，本集團的客户直接與將貨件遞送至最終收貨人的最後一英里遞送服務站接洽。本集團向客户收取的運費是根據貨物的重量及運往本集團最後目的地樞紐或分揀中心的路線計算。因此，當貨運從本集團的最後目的地樞紐或分揀中心提貨並交付給最終收貨人時，本集團確認了收入。
自2017年起，為提升本集團的貨運體驗及本集團對整個網絡服務質素的控制，本集團修訂了與其特許經營服務站的合約安排及服務產品，在現有貨運服務的基礎上提供綜合服務，包括為最終收貨人提供最後一公里的送貨服務。經修訂的合同安排使本集團成為直接負責通過其網絡發送的所有貨件的委託人，從客户在本集團的第一個樞紐或分揀中心投遞貨件一直到貨件交付給最終收貨人。本集團現時向客户收取的費用是根據貨件的重量及運往最終收貨人目的地的路線而釐定。因此，自2017年起，本集團於向最終收貨人交付貨物時確認收入。
貨運服務收入還包括不可退還的初始特許經營費，當與初始特許經營費有關的基本所有服務或條件已完成，且本集團已履行其所有承諾和義務時，即特許經營商開始作為貨運服務站運營時確認的初始特許經營費。本集團的安排中並無持續的特許經營費。最初不可退還的特許經營費是根據一項單獨的協議進行談判的，在所有提出的時期內只佔收入的很小百分比。
儲物+服務
本集團於向其便利店會員客户交付消費品時確認收入。自2017年5月起，本公司亦會就本集團自營便利店向終端消費者銷售商品而產生及確認收入。本集團為該等服務交易的委託人，而該等交易的收入按毛數確認。
其他服務
集團主要提供跨境物流協調服務和融資租賃服務。對於跨境物流協調服務，本集團在完成服務後確認收入。融資租賃的利息收入採用實際利率法確認。本集團為該等服務交易的委託人，而該等交易的收入按毛數確認。
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合併財務報表附註
2015年、2016年和2017年12月31日終了年度(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位)
除股數和每股數據外)
2.主要會計政策摘要(續)
收入確認(續)
供應商向客户支付對價的會計處理
本集團根據ASC 60550向加盟商服務站支付款項，而加盟商服務站亦為本集團在快遞及貨運服務交易中的獨立客户。收入確認：客户付款和獎勵(《ASC 605 50》)。由於本集團收到一項可確認利益作為代價(即最後一英里送貨服務)，而該等代價足夠分開，並具有公平價值的獨立估計，因此有關付款記作收入成本。所有服務線都沒有其他客户獎勵或付款。
收入成本
收入成本主要包括運輸成本，包括最後一英里送貨服務費、快遞和貨運配件成本、送貨平臺、樞紐和分揀中心的運營成本、供應鏈管理網絡的運營成本、購買的消費品、相關人員的工資和福利、折舊、租金成本和其他相關運營成本。自二零一七年起，本集團提升包裹及裝運遞送經驗至包括最後一公里遞送服務，導致特許經營商於截至二零一六年十二月三十一日及二零一七年十二月三十一日止年度向經營最後一英里遞送服務站的特許經營商收取的費用分別為人民幣零及人民幣5,502,555元(845,727美元)。
銷售費用
廣告成本在發生時計入費用，並計入綜合全面損失表中的銷售費用。截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度，廣告費用分別約為人民幣6,957元、人民幣15,089元及人民幣15,401元(2,367美元)。
銷售費用包括為Store+服務部門產生的運輸和搬運成本，包括集團倉庫、包裝和向客户出站運輸的運營和人員配備成本。截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度的運輸及搬運成本分別為人民幣1,130元、人民幣74,022元及人民幣203,916元(31,341美元)。
銷售費用還包括零售店佔用成本，如租金、折舊、攤銷和包括在Store+服務部門中的Wowo產生的管理費用。零售店佔用成本分別為零和人民幣70,450元(10,828美元)。
政府補貼
政府補貼主要包括從地方政府獲得的財政補貼，用於在其管轄範圍內經營企業和遵守地方政府推動的具體政策。沒有明確的規則和條例來管理公司獲得這種福利所需的標準，財政補貼的數額由有關政府當局酌情決定。對於非經營性且不再滿足其他條件的政府補貼，在收到時將其記為其他收入中的非經營性收入。具備一定經營條件的政府補貼，在收到時計入負債，滿足條件後計入經營收入。
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合併財務報表附註
2015年、2016年和2017年12月31日終了年度(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位)
除股數和每股數據外)
2.主要會計政策摘要(續)
租契
承租人
租賃在成立之日被歸類為資本租賃或經營租賃。如果存在下列任何條件，租賃即為資本租賃：a)所有權在租賃期結束時轉讓給承租人，b)存在討價還價購買選擇權，c)租賃期至少為物業預計剩餘經濟壽命的75%，或d)租賃期開始時最低租賃付款的現值為租賃物業在開始之日給予出租人的公允價值的90%或以上。資本租賃的會計處理就好像在租賃開始時發生了一項資產收購和債務產生。
所有其他租賃均作為經營租賃入賬，其中租金支付按直線法在各自租賃期內支出。本集團以不可撤銷的營運租約租賃若干辦公室、倉庫及樞紐和分揀中心設施及設備。某些租賃協議包含租金節假日。在確定在租賃期內應記錄的直線租金費用時，租金節假日被考慮在內。
出租人
本集團提供多種機動車輛及物流設備的融資租賃，主要提供予符合本集團信貸評估要求的運輸服務供應商。融資租約的年期由兩年至十年不等，並不包含或有租金收入條款，並以本集團在發生違約時可收回的資產作完全抵押。最初的直接費用在列報的所有期間都微不足道。融資租賃的利息收入採用實際利率法確認。截至2015年、2016年和2017年12月31日止年度，利息收入分別為人民幣1,326元、人民幣3,592元和人民幣62,174元(9,556美元)，計入其他所附綜合全面損失表中的收入項目。截至2016年12月31日和2017年12月31日，所有融資租賃應收賬款均在其付款期限內。
研究和開發費用
研發費用主要包括研發人員的工資和福利以及財產和設備的折舊。本集團於產生研發成本時支付相關費用。
綜合損失
綜合虧損定義為本集團於一段期間內因交易及其他事件及情況(不包括因業主投資及分配予業主而產生的交易)而導致的權益變動。在其他披露中，ASC 220，綜合收益要求根據現行會計準則必須確認為全面損失組成部分的所有項目都應在財務報表中報告，該報表與其他財務報表一樣突出顯示。就所列各期間而言，本集團的全面虧損包括淨虧損及外幣折算調整，並於綜合全面損失表中列報。
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目錄表
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合併財務報表附註
2015年、2016年和2017年12月31日終了年度(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位)
除股數和每股數據外)
2.主要會計政策摘要(續)
所得税
本集團按照美國會計準則第740條對所得税進行負債核算，所得税(《ASC 740》)。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報告和税基之間的差額，使用將在差額預期沖銷期間生效的已制定税率來確定的。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產很可能不會變現，本集團將計入估值撥備以抵銷遞延税項資產。税率變動對遞延税項的影響在包括税率變動制定日期在內的期間的税項支出中確認。
本集團根據美國會計準則第740條對所得税中的不確定因素進行會計處理。因少繳所得税產生的利息和罰金，按照中華人民共和國有關税法計算。利息支出金額的計算方法是將適用的法定利率應用於已確認的税務狀況與以前或預期在報税表中取得或預期取得的金額之間的差額。根據美國會計準則第740條確認的利息和罰金在綜合全面損失表中歸類為所得税費用。
根據ASC 740的規定，本集團在其綜合財務報表中確認，如果一個報税表位置或未來的税務位置根據該位置的事實和技術優點更有可能佔上風，則該位置的影響。更有可能達到確認門檻的税收頭寸是以最大金額的税收優惠衡量的，該税收優惠在結算時實現的可能性大於50%。本集團未確認税收優惠的估計負債包括在隨附的合併財務報表的其他非流動負債項目中，定期評估其充分性，並可能受到法律解釋的變化、税務當局的裁決、税務審計的變化和/或發展以及訴訟時效到期的影響。最終實現的實際收益可能與本集團的估計不同。於每次審核結束時，任何調整(如有)均記入本集團的綜合財務報表。此外，在未來期間，事實、情況和新信息的變化可能需要本集團調整關於個人税務頭寸的確認和計量估計。確認和計量估計的變化在發生變化的期間確認。
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目錄表
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合併財務報表附註
2015年、2016年和2017年12月31日終了年度(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位)
除股數和每股數據外)
2.主要會計政策摘要(續)
基於股份的薪酬
授予員工的獎勵
本集團適用ASC 718，薪酬--股票薪酬(？ASC 718)，以説明其基於員工股份的支付。根據美國會計準則第718條，本集團決定是否應將獎勵分類並計入負債獎勵或權益獎勵。本集團給予員工的所有以股份為基礎的獎勵均被分類為股權獎勵，並根據其授予日期的公允價值在綜合財務報表中確認。對於僅有服務條件的獎勵，本集團已選擇對授予分級歸屬的獎勵使用直線法確認補償費用，前提是在任何日期確認的補償成本金額至少等於該日期歸屬的期權授予日期價值的部分。對於有績效和服務條件的獎勵，本集團對分級歸屬的獎勵使用加速方法。該集團對發生的沒收行為進行了説明。
本集團在獨立第三方估值公司的協助下，釐定授予僱員的購股權的公允價值。二項式期權定價模型被應用於確定授予員工的期權的估計公允價值。
授予非僱員的獎勵
本集團已按ASC 505-50規定向非員工發行的權益工具入賬，向非僱員支付基於股權的付款。所有收取貨物或服務以換取權益工具的交易，均按所收代價的公允價值或已發行權益工具的公允價值(以較可靠的可計量者為準)入賬。已發行權益工具的公允價值計量日期為交易對手完成履約的日期，因為沒有相關的履約承諾。該費用的確認方式與本集團為非僱員提供的服務支付現金的方式相同。
F-31
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2015年、2016年和2017年12月31日終了年度(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位)
除股數和每股數據外)
2.主要會計政策摘要(續)
基於股份的薪酬(續)
裁斷的修改
裁決的任何條款或條件的任何變化均被視為對裁決的修改。遞增補償成本是指修改後的裁決的公允價值超過緊接其條款被修改前的原始裁決的公允價值的部分(如有)，以修改日期的裁決的公允價值和其他相關因素為基礎計算。對於既得獎勵，本集團確認修改發生期間的增量補償成本。對於未歸屬的賠償，本集團在剩餘的必要服務期內確認增量補償成本與修改日期的原始賠償的剩餘未確認補償成本之和。如果修改後的裁決的公允價值低於緊接修訂前的原始裁決的公允價值，本集團確認的最低賠償成本為原始裁決的成本。
長期投資
本集團的長期投資包括成本和權益法投資。根據ASC 325-20，投資-其他：成本法投資根據美國會計準則(ASC 325-20)，對於本集團對被投資方並無重大影響且公允價值不能輕易確定的投資，本集團按成本計提投資，僅就非暫時性的公允價值下降和超出本集團自投資以來所佔收益份額的收益分配進行調整。管理層根據被投資人的業績和財務狀況以及市場價值的其他證據，定期評估成本法投資的減值。這種評估包括但不限於審查被投資人的現金狀況、最近的融資、預計和歷史財務業績、現金流預測和融資需求。減值虧損於作出評估的報告期的資產負債表日，在等於投資成本超過其公平價值的盈餘中確認。然後，公允價值將成為新的投資成本基礎。成本法會計也適用於不被視為實質上的普通股投資，並且沒有容易確定的公允價值的投資。
對本集團能夠施加重大影響並持有被投資方有表決權普通股或實質普通股(或兩者)但不擁有多數股權或控制權的實體的投資，按照美國會計準則第323條採用權益會計方法入賬。投資--權益法和合資企業(？ASC 323？)。根據權益法，本集團初步按成本計入投資。本集團其後調整該等投資的賬面金額，以確認本集團於投資日期後按比例應佔每名股權投資者的淨(虧損)收入為盈利。本集團根據ASC 323評估權益法減值投資。當價值下降被確定為非暫時性時，權益法投資的減值損失在收益中確認。
F-32
目錄表
百世集團。
合併財務報表附註
2015年、2016年和2017年12月31日終了年度(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位)
除股數和每股數據外)
2.主要會計政策摘要(續)
每股虧損
根據ASC 260，每股收益(ASC 260？)，每股基本虧損的計算方法是將普通股股東應佔淨虧損除以年內已發行不受限制普通股的加權平均數，採用兩級法。在兩級法下，淨虧損在普通股和其他參與證券之間根據其參與權進行分攤。本集團的可贖回可轉換優先股(附註14)及A類、B類及C類普通股(附註19)為參與證券。每股攤薄虧損的計算方法為經攤薄等值股份(如有)的影響調整後的普通股股東應佔淨虧損除以期內已發行的普通股和攤薄等值股份的加權平均數。普通股等值股份包括使用IF轉換法轉換本集團的可贖回可換股優先股時可發行的普通股，以及使用庫存股方法行使購股權及歸屬限制性股份單位時可發行的普通股。如果普通股等價物的影響是反稀釋的，則普通股等價物不計入稀釋後每股的計算。
於截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度，由於本集團處於淨虧損狀況，而可贖回可換股優先股或參與證券並無合約權利及義務分擔本集團虧損，故採用兩級法計算每股基本虧損並不適用。於截至2017年12月31日止年度，由於本公司有三類已發行普通股，分別為A類普通股、B類普通股及C類普通股，故適用兩級法。除投票權及換股外，本公司A類、B類及C類普通股持有人的參與權(清盤權及股息權)均相同(附註19)。因此，根據ASC 260，每年的未分配損失分別基於A類、B類和C類普通股的合同參與權進行分配。由於清算權和股息權相同，未分配損失按比例分攤。
遞延IPO成本
本公司因在美國首次公開募股美國存托股份(ADS)而產生的直接成本已遞延並記錄在預付款和其他流動資產中，隨後從2017年9月20日從此類發行中收到的毛收入中扣除。
細分市場報告
根據ASC 280，細分市場報告運營部門被定義為企業的組成部分，有關該企業的單獨財務信息可由首席運營決策者(CODM)或決策小組定期評估，以決定如何分配資源和評估業績。本集團首席運營官是首席執行官，其每個主要服務部門都是一個獨立的運營和可報告的部門。
比較信息
上一年的某些比較數字已重新分類，以符合本年度的列報方式。
F-33
目錄表
百世集團。
合併財務報表附註
2015年、2016年和2017年12月31日終了年度(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位)
除股數和每股數據外)
2.主要會計政策摘要(續)
最近的會計聲明
2015年8月，財務會計準則委員會(FASB？)發佈了2015-14年度會計準則更新(ASU？)，與客户簽訂合同的收入--延期生效日期(ASU 2015-14)。ASU 2015-14中的修正案推遲了ASU 2014-09的生效日期，與客户簽訂合同的收入，(ASU 2014-09)，於2014年5月發佈。根據ASU 2015-14年度的修訂，新的收入指導ASU 2014-09年度在2017年12月15日之後開始的年度報告期內生效，包括該報告期內的中期報告期。只有在2016年12月15日之後開始的年度報告期，包括該報告期內的中期報告期，才允許提前申請。2016年3月，FASB發佈了ASU 2016-08，從與客户的合同中獲得的收入與委託人與代理的考慮因素(《ASU 2016-08》)，其中澄清了關於委託人與代理人考慮因素的實施指南。2016年4月，FASB發佈了ASU 2016-10，從與客户簽訂的合同中獲得的收入：確定履約義務和許可(《ASU 2016-10》)，澄清了ASU 2014-09所載與確定履約義務和許可實施指南有關的指導意見。2016年5月，FASB發佈了ASU 2016-12，從與客户的合同中獲得的收入包括小範圍的改進和實際的權宜之計(ASU 2016-12)，其中涉及對關於可收款性、非現金對價和過渡時期已完成合同的指導意見的狹義改進，併為過渡時期合同修改和與列報銷售税和從客户收取的其他類似税收有關的會計政策選擇提供了實用的權宜之計。ASU 2016-08、ASU 2016-10和ASU 2016-12修正案的生效日期與ASU 2014-09的生效日期相同。所有指南統稱為ASC 606。本集團將於2018年1月1日起採用經修訂的追溯方法下的ASC 606。首次適用ASC 606的累積效果將在首次申請之日確認，以前的期間將不會追溯調整。
根據管理層的評估，受ASC 606影響的兩個主要領域如下：
·快遞服務、貨運服務、作為供應鏈管理服務一部分提供的運輸服務和跨境物流協調服務的收入將隨着時間的推移而確認(因為包裹/貨物正在運輸)，因為客户在履行集團業績時同時接收和消費集團業績提供的好處。因此，收入將在加速的基礎上確認，因為控制權是隨着時間的推移轉移到客户手中的，而不是按照目前的收入標準在交付時確認。由於過渡期較短，本集團預計這一變化不會對其綜合財務報表產生實質性影響。
·初始特許經營費將在特許經營期內確認，而不是在特許經營商開始運營時確認，因為特許經營商有權訪問被視為象徵性知識產權的集團標誌和品牌名稱。由於特許經營費並不佔本集團綜合收入的顯著比例，本集團預計這一變化不會對其綜合財務報表產生重大影響。
本集團亦正對其業務流程、系統及控制作出適當改變，以支持ASC 606的確認及披露。
2016年1月，FASB發佈了ASU 2016-01，金融工具-總體(分主題825-10)：金融資產和金融負債的確認和計量，對金融工具的確認、計量、列報和披露的各個方面進行了修正。這項修訂要求所有股權投資按公允價值計量，公允價值變動通過淨收入確認(不包括按權益會計方法入賬的或導致被投資方合併的公允價值變動)。ASU在2017年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期。只有在某些條款下才允許提前通過。對本集團綜合財務報表的最大影響涉及在其綜合全面損失表中按公允價值確認和計量股權投資。本集團已選擇使用定義為成本減去減值並按可見價格變動調整的計量替代方案，並將於2018年1月1日起應用新準則。
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)(ASU 2016-02)。ASU 2016-02修改了現有關於承租人經營租賃表外處理的指導方針，要求承租人確認租賃資產和租賃負債。根據ASU 2016-02年度的規定，出租人會計基本保持不變。ASU 2016-02在2018年12月15日之後開始的財年有效，包括這些財年內的過渡期。允許及早領養。本集團正評估該指引及其對本集團作為出租人及承租人對綜合財務報表的影響。
F-34
目錄表
百世集團。
合併財務報表附註
2015年、2016年和2017年12月31日終了年度(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位)
除股數和每股數據外)
2.主要會計政策摘要(續)
最近的會計聲明(續)
2016年8月，FASB發佈了ASU 2016-15，現金流量表(主題230)，某些現金收入和現金支付的分類(亞利桑那州2016-15年度)。ASU 2016-15通過澄清ASC 230中的某些現有原則，減少了所有行業財務報告實踐中現有的多樣性，現金流量表，(ASC 230)，包括就實體在確定某些現金流的分類時應如何考慮以及應考慮哪些因素提供補充指導。此外，在2016年11月，FASB發佈了ASU 2016-18，現金流量表 (Topic 230), 受限現金(《ASU 2016-18》)。ASU 2016-18澄清了ASC 230中的某些現有原則，包括提供與現金和受限現金之間的轉移有關的額外指導，以及實體如何在其現金流量表中列報直接影響受限現金賬户的現金收入和現金支付。該等ASU將於本集團自2018年1月1日開始的財政年度及其後的過渡期生效。允許及早領養。採納ASU 2016-15年度及ASU 2016-18年度將修改本集團綜合現金流量表內的現行披露及分類，但預期不會對本集團的綜合財務報表產生重大影響。.
2016年10月，FASB發佈了ASU 2016-16，所得税(主題740)：非庫存資產的實體內轉移。根據新標準，出售(轉讓)實體必須在資產轉讓時確認當期税項支出或收益。同樣，購買(接收)實體必須在購買或接收資產時確認遞延税項資產或負債以及相關的遞延税項收益或費用。這一聲明在2017年12月15日之後的報告期內有效，允許提前通過。本集團認為該準則不會對合並財務報表產生重大影響。
2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-01，企業合併(主題805)：澄清企業的定義(《ASU 2017-01》)。ASU 2017-01澄清了確定一套整合的資產和活動是否符合業務定義的框架。經修訂的框架為確定一套綜合資產和活動是否為企業設立了一個屏幕，並縮小了企業的定義，預計這將導致較少的交易被計入企業合併。對綜合資產和不符合企業定義的活動的收購被計入資產收購。這一更新適用於財政年度和這些財政年度內的過渡期，從2017年12月15日之後開始，允許提前採用以前發佈(或可發佈)財務報表中未報告的交易。本集團認為該準則不會對合並財務報表產生重大影響。
2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，簡化商譽減值測試(ASU 2017-04)，通過取消商譽減值測試中的第二步，簡化了商譽減值的會計處理。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，減值損失應確認為相當於超出的金額，而不是在第二步確定隱含公允價值來計量減值損失。本指引適用於在2019年12月15日之後進行的年度和中期減值測試。允許所有實體在2017年1月1日或之後的年度和中期商譽減值測試日期提前採用。該指南應在預期的基礎上適用。本集團認為該準則不會對合並財務報表產生重大影響。
F-35
目錄表
百世集團。
合併財務報表附註
2015年、2016年和2017年12月31日終了年度(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位)
除股數和每股數據外)
2.主要會計政策摘要(續)
最近的會計聲明(續)
2017年2月，FASB發佈了ASU 2017-05，其他收入--取消確認非金融資產的損益(亞利桑那州立大學2017-05)ASU 2017-05定義了實質上的非金融資產，並澄清了與部分出售非金融資產相關的指導方針。本標準適用於財政年度，並在這些財政年度內的過渡期內生效，自2017年12月15日之後開始，允許及早採用。本集團認為該準則不會對合並財務報表產生重大影響。
2017年5月，FASB發佈了ASU 2017-09，薪酬-股票薪酬(主題718)：變更會計的範圍這澄清了對基於股份的薪酬獎勵中的修改進行會計處理的問題。本指導意見適用於2017年12月15日之後開始的年度期間，包括這些年度期間內的過渡期。允許及早領養。本指引的採納預計不會對本集團的綜合財務報表或相關披露產生影響，除非本集團以股份為基礎的支付獎勵作出修訂。
3.風險集中
信用風險集中
可能令本集團承受重大信貸風險的資產主要包括現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款及融資租賃應收賬款。於二零一六年十二月三十一日及二零一七年十二月三十一日，本集團現金及現金等價物及限制性現金分別為人民幣728,573元及人民幣2,964,731元(455,671美元)，主要存放於管理層認為信貸質素高的中國金融機構。
應收賬款通常為無抵押賬款，並來自主要來自中國客户的收入，這些客户面臨信貸風險。該集團對其客户進行的信用評估及其對未償還餘額的持續監測過程降低了風險。本集團維持估計信貸損失準備金，這大致在其預期之內。
截至2016年12月31日及2017年12月31日，本集團的融資租賃應收賬款分別為人民幣110,843元及人民幣942,946元(144,929美元)，存在違約風險。本集團定期檢討信譽，而融資租賃應收賬款完全以本集團在發生違約時可收回的資產作抵押。本集團按季度評估與融資租賃應收賬款相關的信貸損失準備，無論是以個人或集體為基礎。截至2017年12月31日，未記錄任何信貸損失撥備。
本集團可將其能夠監察及收回的若干營運資產作為抵押品，以便在發生違約時迅速運用及/或貨幣化。此外，由於本集團向其提供金融服務的大部分人士均為本集團的生態系統參與者，本集團對其業務及營運有相當瞭解，並可監察其財務狀況及抵押資產的使用情況。
F-36
目錄表
百世集團。
合併財務報表附註
2015年、2016年和2017年12月31日終了年度(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位)
除股數和每股數據外)
3.風險集中(續)
利率風險
本集團面臨與部分未償還短期銀行貸款相關的利率風險(附註12)。這些未償還的銀行短期貸款的利率主要是基於人民銀行中國銀行的一年期基準利率和預先確定的保證金。假設年利率上升或下降1%，將根據本集團於2017年12月31日的短期銀行貸款餘額，每年增加或減少利息支出約人民幣700元(108美元)。
商業、客户、政治、社會和經濟風險
本集團參與一個充滿活力的物流及供應鏈管理行業，並相信下列任何領域的變化可能對本集團未來的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響：整體服務需求的變化；新進入者帶來的競爭壓力；新技術和行業標準的進步和新趨勢；若干戰略關係或客户關係的變化；監管方面的考慮；以及與本集團吸引和留住支持其增長所需的員工的能力相關的風險。本集團的業務亦可能受到中國重大政治、經濟及社會不明朗因素的不利影響。
根據中國現行法律法規，與國內郵件遞送服務相關的業務受到重大限制。具體地説，外國投資者不得在任何郵件遞送服務業務中擁有超過50%的股權。目前，本集團通過本公司、其中國附屬公司與VIE訂立的合同安排在中國開展業務。相關監管機構可能會發現目前的合同安排和業務違反任何現有或未來的中國法律或法規。如果是這樣的話，相關監管部門在處理此類違規行為時將擁有廣泛的自由裁量權。此外，如本公司目前的股權結構及其與VIE的合約安排被發現違反任何現有或未來的中國法律和法規，本公司可能被要求重組其在中國的所有權結構和業務，以符合不斷變化的和新的中國法律和法規。本公司可能無法運營或控制VIE，這可能會導致VIE解除合併。
在截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日的年度中，沒有任何單一客户或供應商的收入或收入成本超過10%。
貨幣可兑換風險
本集團主要以人民幣進行所有業務，但人民幣不能自由兑換成外幣。1994年1月1日，中華人民共和國政府取消了雙匯率制度，實行人民銀行中國銀行每日引用的單一匯率制度。然而，匯率的統一併不意味着人民幣可以隨時兑換成美元或其他外幣。所有外匯交易繼續通過中國人民銀行或其他被授權以中國人民銀行報價的匯率買賣外匯的銀行進行。中國人民銀行或其他機構批准外幣支付，需要提交支付申請表，以及供應商發票、發貨單據和已簽署的合同。
F-37
目錄表
百世集團。
合併財務報表附註
2015年、2016年和2017年12月31日終了年度(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位)
除股數和每股數據外)
3.風險集中(續)
外幣匯率風險
自2005年7月21日起，人民幣兑一籃子特定外幣被允許在一個狹窄的、有管理的區間內波動。人民幣兑美元在截至2015年12月31日和2016年12月31日的年度分別貶值約5.8%和6.4%，在截至2017年12月31日的年度升值5.8%。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
若本公司因資本開支、營運資金及其他業務需要將美元兑換成人民幣，則人民幣兑美元升值將對本公司從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果本公司決定將人民幣兑換成美元用於支付普通股股息、戰略收購或投資或其他商業目的，則美元兑人民幣升值將對本公司的美元可用金額產生負面影響。此外，人民幣兑美元大幅貶值可能會大幅減少相當於公司收益或虧損的美元。
4.業務合併
收購加盟商加油站
為鞏固及優化本集團在中國若干地區的送貨能力，本集團於2016年收購了6個加盟商服務站。2017年沒有進行過收購。該集團將這些收購作為業務合併進行會計處理。2016年度收購事項的總代價為人民幣7,639元，當中並無涉及與被收購的特許經營商服務站的任何先前存在的關係。收購資產的公允價值微不足道。因此，總對價被分配給商譽，商譽是將加盟商服務站合併到本集團的交付網絡後的預期協同效應。與這些收購相關的商譽不能扣税。
截至2016年12月31日，現金對價人民幣11,368元尚未支付，並已計入應計費用和其他負債(附註13)。所附合並現金流量表中披露的數額包括與以往期間發生的收購有關的結餘。沒有列報收購日期之後的實際業務結果和這些收購的預計業務結果，因為這些收購的影響微乎其微。
F-38
目錄表
百世集團。
合併財務報表附註
2015年、2016年和2017年12月31日終了年度(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位)
除股數和每股數據外)
4.業務合併(續)
收購Wowo
2017年5月4日，集團分別收購了沃沃和成都益丹仕食品有限公司(YDS)62.5%和79.17%的股權。鑑於收購協議是在同一時間或幾乎同時與相同的交易對手簽訂的，這些收購被視為一個單一的業務組合，因為它們被認為是關聯交易。WOWO經營的便利店得到了YDS提供的某些服務的支持，YDS不被視為業務的主要部分。本集團以現金總代價人民幣208,377元(32,027美元)收購Wowo，以積累便利店營運的第一手經驗及技術訣竅。
確認的商譽代表將Wowo和YDS業務與現有Store+服務整合後的預期協同效應，不能扣税。收購的收購價分配是根據本集團在獨立第三方估值公司協助下釐定的估值而釐定。下表彙總了在收購之日取得的資產和承擔的負債的公允價值。
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人民幣 |
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美元 |
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考慮事項： |
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現金 |
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208,377 |
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32,027 |
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更少： |
|
|
|
|
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|
現金 |
|
2,737 |
|
421 |
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|
盤存 |
|
53,003 |
|
8,146 |
|
|
其他流動資產 |
|
162,220 |
|
24,933 |
|
|
品牌名稱 |
|
116,600 |
|
17,921 |
|
|
其他非流動資產 |
|
28,419 |
|
4,368 |
|
|
銀行短期貸款 |
|
(3,500 |
) |
(538 |
) |
|
其他流動負債 |
|
(152,882 |
) |
(23,498 |
) |
|
其他非流動負債 |
|
(57,509 |
) |
(8,839 |
) |
|
遞延税項負債 |
|
(30,264 |
) |
(4,651 |
) |
|
非控制性權益 |
|
(91,623 |
) |
(14,082 |
) |
|
商譽 |
|
181,176 |
|
27,846 |
|
收購日的非控股權益乃按少數股東所持股權百分比及因缺乏控制權溢價而折讓Wowo及YDS被收購業務的公允價值(按收益法釐定)來計量。重要的投入是收入增長率、毛利率、毛利率比率、加權平均資本成本和終端增長率。收購的可識別無形資產包括Wowo的品牌名稱，該品牌採用免收特許權使用費的方法進行估值，估計剩餘使用壽命約為20年。
於二零一七年八月十四日，本集團以現金總代價人民幣90,778元(13,952美元)收購Wowo餘下的非控股權益，使本集團成為Wowo的唯一股東，該現金代價為非控股權益於收購日期的賬面值。本集團收購非控股權益作為股權交易入賬。於二零一七年十二月三十一日的非控股權益結餘人民幣678元(104美元)歸屬於YDS的小股東。
F-39
目錄表
百世集團。
合併財務報表附註
2015年、2016年和2017年12月31日終了年度(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位)
除股數和每股數據外)
4.業務合併(續)
收購Wowo(續)
沒有截至2016年12月31日的年度的預計收入和淨虧損的信息，開發這些信息的成本將過高。以下所載截至二零一七年十二月三十一日止年度的未經審核備考資料使收購生效，猶如收購發生於期初。預計結果是在應用公司的會計政策後計算的，其中包括主要與收購的無形資產攤銷有關的調整，以及適用的所得税影響。備考信息不包括交易協同效應的任何影響，僅供參考，並不一定表明如果收購在當時完成或可能導致未來實際發生的經營結果：
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截至2017年12月31日的年度 |
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形式上
(未經審計) |
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AS
已報告 |
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AS
已報告 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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收入 |
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20,167,825 |
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19,989,562 |
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3,072,339 |
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淨虧損 |
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(1,228,161 |
) |
(1,228,060 |
) |
(188,749 |
) |
收購Total Reliance LLC(tr？)
於2017年10月12日，本集團以現金總代價人民幣32,669元(5,021美元)收購天津港100%股權，以擴展其跨境物流協調服務業務。這筆收購被視為一項業務合併。已確認的商譽是將註冊商標業務與其現有的全球物流協調服務業務整合所產生的預期協同效應，不能扣税。收購的收購價格分配是基於本集團確定的估值。
收購的可識別無形資產包括華潤置業的客户關係人民幣10,402元(1,599美元)及與收購相關的商譽人民幣20,205元(3,105美元)(附註11)，不可扣税。如(I)於2018及2019財政年度達致若干財務業績目標；及(Ii)在同一期間內，本集團最初的本集團創辦人仍為本集團的僱員，則出售本公司的股東亦有權獲得最高5,000美元的或有付款。截至2017年12月31日的年度確認為零薪酬支出。
由於此次收購的影響微乎其微，因此沒有公佈收購日期後的實際運營結果和本次收購的預計運營結果。
F-40
目錄表
百世集團。
合併財務報表附註
2015年、2016年和2017年12月31日終了年度(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位)
除股數和每股數據外)
5.應收賬款和票據，淨額
應收賬款和票據淨額如下：
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截至12月31日 |
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2016 |
|
2017 |
|
2017 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
應收賬款 |
|
437,016 |
|
737,946 |
|
113,420 |
|
|
應收票據 |
|
2,346 |
|
2,100 |
|
323 |
|
|
壞賬準備 |
|
(6,708 |
) |
(5,794 |
) |
(891 |
) |
|
應收賬款和票據，淨額 |
|
432,654 |
|
734,252 |
|
112,852 |
|
壞賬準備的變動情況如下：
|
|
|
截至12月31日 |
|
|
|
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
2017 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
年初餘額 |
|
(11,555 |
) |
(7,956 |
) |
(6,708 |
) |
(1,031 |
) |
|
加法 |
|
(16,782 |
) |
(14,851 |
) |
(18,958 |
) |
(2,914 |
) |
|
核銷 |
|
20,381 |
|
16,099 |
|
19,872 |
|
3,054 |
|
|
年終結餘 |
|
(7,956 |
) |
(6,708 |
) |
(5,794 |
) |
(891 |
) |
6.預付款和其他流動資產
截至2016年12月31日和2017年12月31日，增值税預付金額分別為人民幣282,109元和人民幣522,129元(80,250美元)，計入預付款和其他流動資產。
F-41
目錄表
百世集團。
合併財務報表附註
2015年、2016年和2017年12月31日終了年度(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位)
除股數和每股數據外)
7.財產和設備，淨額
|
|
|
截至12月31日 |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2017 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
機械和電子設備 |
|
958,951 |
|
1,343,230 |
|
206,451 |
|
|
租賃權改進 |
|
397,119 |
|
542,862 |
|
83,436 |
|
|
機動車輛 |
|
14,484 |
|
8,256 |
|
1,269 |
|
|
在建工程 |
|
63,351 |
|
223,535 |
|
34,357 |
|
|
|
|
1,433,905 |
|
2,117,883 |
|
325,513 |
|
|
減去：累計折舊 |
|
(486,400 |
) |
(810,413 |
) |
(124,559 |
) |
|
|
|
947,505 |
|
1,307,470 |
|
200,954 |
|
本集團通過簽訂資本租賃，為其自身業務購買了若干機械和電子設備。截至2016年12月31日，這些機電設備的總金額和累計折舊分別為人民幣48,910元和人民幣25,560元，截至2017年12月31日分別為人民幣29,167元(4,483美元)和人民幣12,930元(1,987美元)。未來最低租賃付款為人民幣9,055元(1,392美元)，於2018、2019、2020、2021及2022年度分別為人民幣7,227元(1,111美元)、人民幣1,828元(281美元)、人民幣零(美元零)、人民幣零(美元零)及人民幣零(美元零)。
截至2015、2016及2017年度，物業及設備(包括資本租賃資產)的折舊開支分別為人民幣145,694元、人民幣243,190元及人民幣347,567元(53,420美元)。
8.無形資產，淨額
|
|
|
截至12月31日 |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2017 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
客户關係 |
|
8,300 |
|
18,702 |
|
2,874 |
|
|
品牌名稱 |
|
|
|
116,600 |
|
17,921 |
|
|
軟件 |
|
20,611 |
|
50,222 |
|
7,719 |
|
|
域名 |
|
1,329 |
|
1,329 |
|
204 |
|
|
其他 |
|
400 |
|
6,130 |
|
942 |
|
|
減去：累計攤銷 |
|
(8,871 |
) |
(26,174 |
) |
(4,022 |
) |
|
減值損失 |
|
(8,253 |
) |
(8,253 |
) |
(1,268 |
) |
|
|
|
13,516 |
|
158,556 |
|
24,370 |
|
截至2015年、2016年和2017年12月31日止年度的無形資產攤銷費用分別為人民幣1,589元、人民幣3,121元和人民幣16,342元(2,512美元)。估計未來五年每年與有限壽命的現有無形資產有關的攤銷費用如下：
|
|
|
人民幣 |
|
|
2018 |
|
26,123 |
|
|
2019 |
|
22,546 |
|
|
2020 |
|
13,285 |
|
|
2021 |
|
6,495 |
|
|
2022 |
|
6,232 |
|
|
|
|
74,681 |
|
F-42
目錄表
百世集團。
合併財務報表附註
2015年、2016年和2017年12月31日終了年度(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位)
除股數和每股數據外)
8.無形資產淨額(續)
於截至二零一五年十二月三十一日止年度內，已購入之客户關係及其他無形資產已全額減值，總額為人民幣8,253元，於一般及行政開支中確認。截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度並無確認減值虧損。
9.租賃應收租金
|
|
|
截至12月31日 |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2017 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
流動資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
直接融資租賃 |
|
21,334 |
|
189,739 |
|
29,162 |
|
|
銷售型租賃 |
|
1,958 |
|
3,964 |
|
610 |
|
|
|
|
23,292 |
|
193,703 |
|
29,772 |
|
|
非流動資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
直接融資租賃 |
|
87,551 |
|
746,806 |
|
114,782 |
|
|
銷售型租賃 |
|
|
|
2,437 |
|
375 |
|
|
|
|
87,551 |
|
749,243 |
|
115,157 |
|
|
|
|
110,843 |
|
942,946 |
|
144,929 |
|
融資租賃的淨投資包括：
|
|
|
截至12月31日 |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2017 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
應收最低租賃付款總額 |
|
129,005 |
|
1,096,260 |
|
168,493 |
|
|
減去：遺囑執行費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
最低應收租賃款 |
|
129,005 |
|
1,096,260 |
|
168,493 |
|
|
減去：對不可收藏品的準備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
應收最低租賃付款淨額 |
|
129,005 |
|
1,096,260 |
|
168,493 |
|
|
無擔保殘差 |
|
|
|
|
|
|
|
|
減去：非勞動收入 |
|
(18,162 |
) |
(153,314 |
) |
(23,564 |
) |
|
融資租賃淨投資 |
|
110,843 |
|
942,946 |
|
144,929 |
|
|
當前部分 |
|
23,292 |
|
193,703 |
|
29,772 |
|
|
非流動部分 |
|
87,551 |
|
749,243 |
|
115,157 |
|
截至2016年12月31日和2017年12月31日，所有租賃應收賬款均在其付款期限內，不存在減值應收賬款。因此，這些應收款的違約風險微乎其微。
F-43
目錄表
百世集團。
合併財務報表附註
2015年、2016年和2017年12月31日終了年度(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位)
除股數和每股數據外)
9.租賃應收租金(續)
截至2017年12月31日，未來五個後續財政年度每年收到的最低租賃付款如下：
|
|
|
人民幣 |
|
|
2018 |
|
258,610 |
|
|
2019 |
|
253,862 |
|
|
2020 |
|
232,148 |
|
|
2021 |
|
200,918 |
|
|
2022 |
|
105,984 |
|
|
此後 |
|
44,738 |
|
|
|
|
1,096,260 |
|
10.長期投資
成本法投資
截至2016年12月31日及2017年12月31日，本集團成本法投資的賬面價值分別為人民幣23,750元及人民幣30,000元(4,611美元)。如本集團對被投資公司並無重大影響，或本集團所投資之相關股份不被視為實質普通股，且並無可隨時釐定的公允價值，則投資按成本法入賬。於截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度，成本法投資並無減值指標，亦無確認減值虧損。
權益法投資
2015年5月26日，本集團通過認購相當於德志30%股權的新發行普通股，完成對杭州德志物流有限公司(德志)的投資。投資德志的總對價為300元人民幣現金。由於德志對實體的重大影響，本集團根據ASC 323將德志的投資作為權益法投資入賬。2017年1月22日，本集團通過認購新發行普通股完成對杭州金業科技有限公司(金業)的投資，相當於金業13.73%的股權。投資金業的總對價為人民幣7,652元現金。由於本集團對金業的重大影響，本集團根據ASC 323將對金業的投資列為權益法投資，因為本集團於金業擁有五個董事會席位中的一個。
截至2016年12月31日，德志投資的賬面金額為人民幣331元。截至2017年12月31日，德志和金業投資的賬面價值分別為人民幣409元(63美元)和人民幣6,758元(1,038美元)。於截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度，權益法投資並無減值指標，亦無確認減值虧損。由於影響不大，因此沒有列報權益法被投資人的選定財務信息。
F-44
目錄表
百世集團。
合併財務報表附註
2015年、2016年和2017年12月31日終了年度(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位)
除股數和每股數據外)
11.商譽
|
|
|
|
|
報告單位/業務部門 |
|
|
|
|
快遞
送貨 |
|
運費
送貨 |
|
門店+ |
|
其他 |
|
總計 |
|
|
2016年1月1日的餘額 |
|
233,984 |
|
5,580 |
|
|
|
|
|
239,564 |
|
|
獲得的商譽 |
|
7,639 |
|
|
|
|
|
|
|
7,639 |
|
|
截至2016年12月31日的餘額 |
|
241,623 |
|
5,580 |
|
|
|
|
|
247,203 |
|
|
獲得的商譽 |
|
|
|
|
|
181,176 |
|
20,205 |
|
201,381 |
|
|
截至2017年12月31日的餘額 |
|
241,623 |
|
5,580 |
|
181,176 |
|
20,205 |
|
448,584 |
|
|
截至2017年12月31日的餘額(美元) |
|
37,137 |
|
858 |
|
27,846 |
|
3,105 |
|
68,946 |
|
截至2016年和2017年12月31日止年度，本集團根據ASC 350-20的要求，對快遞和貨運服務報告單位進行了定性評估。本集團評估所有相關因素，綜合權衡所有因素，並得出結論認為，快遞及貨運服務報告單位的公允價值不大可能少於其各自的賬面價值。因此，自2016年12月31日和2017年12月31日起，不需要對商譽進行進一步的減值測試。
於截至2017年12月31日止年度，本集團根據收益法估計報告單位的公允價值，對餘下的報告單位進行量化評估。其餘報告單位的公允價值超過其各自的賬面價值，因此，與該等報告單位相關的商譽並未受損。
於截至二零一五年十二月三十一日止年度，已確認商譽減值人民幣27,925元及行政開支。截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度並無確認減值虧損。
12.銀行短期貸款
|
|
|
截至12月31日 |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2017 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
集團內子公司擔保的短期銀行貸款 |
|
300,000 |
|
580,000 |
|
89,144 |
|
|
由高級管理人員擔保的短期銀行貸款(注20) |
|
40,000 |
|
|
|
|
|
|
以存款質押的短期銀行貸款 |
|
118,000 |
|
636,384 |
|
97,811 |
|
|
|
|
458,000 |
|
1,216,384 |
|
186,955 |
|
短期銀行貸款包括幾筆主要以人民幣計價的銀行貸款。截至2016年12月31日和2017年12月31日，未償還借款的加權平均利率分別約為3.46%和4.32%。
F-45
目錄表
百世集團。
合併財務報表附註
2015年、2016年和2017年12月31日終了年度(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位)
除股數和每股數據外)
13.應計費用及其他負債
應計費用和其他負債包括以下各項：
|
|
|
截至12月31日 |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2017 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
應付薪金及福利 |
|
658,190 |
|
1,033,889 |
|
158,906 |
|
|
購置財產和設備的應計項目 |
|
115,286 |
|
121,735 |
|
18,710 |
|
|
應計費用 |
|
141,361 |
|
271,156 |
|
41,676 |
|
|
用於商業收購的應付款項(附註4) |
|
11,368 |
|
26,497 |
|
4,073 |
|
|
用於回購優先股的應付款項(附註20) |
|
97,118 |
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
202,288 |
|
387,996 |
|
59,631 |
|
|
|
|
1,225,611 |
|
1,841,273 |
|
282,996 |
|
業務收購的應付金額主要是指在託管期結束時應向原始股東支付的金額或根據原始股東各自的支付時間表為其他收購支付的對價。
14.可贖回可轉換優先股
2008年6月18日，公司向阿里巴巴投資有限公司(阿里巴巴)和香榭城國際有限公司(香榭麗舍)發行了30,000,000股A系列可贖回可贖回優先股(優先股)，每股0.5美元，總現金代價為15,000美元。
2010年3月31日，公司以每股0.75美元的價格向鼎暉大力士有限公司(CDH)、Pacven Walden Ventures VI，L.P.、Pacven Walden Ventures Parly VI，L.P.和Pacven Walden Ventures Parly VI-KT，L.P.(統稱Pacven Two)發行了20,000,000股B系列優先股，總現金代價為15,000美元。
2011年2月1日，公司以每股0.96美元的價格向Denlux物流投資有限公司、香港伽師國際集團有限公司、蘭花發展控股有限公司、新浪集團基金有限公司、阿里巴巴、Pacven發行了20,869,565股C系列優先股，總現金代價為20,000美元。
2011年10月25日，公司以每股1.39美元的價格向佛羅倫薩之星國際有限公司(Florence Star Worldwide Limited)和Pacven發行了54,896,623股D系列優先股，總現金代價為76,500美元。
2014年1月15日，公司以每股3.22美元的價格向IDG-Accel中國資本II有限公司、IDG-Accel中國資本II投資者有限公司(統稱為IDG-Accel)、遠大信安投資有限公司、遠大街道投資有限責任公司、阿里巴巴、鼎暉、Brackenhill Tower Limited(軟銀)和HINA發行了42,731,874股E系列優先股，總現金代價為137,500美元。
2015年1月15日，公司向阿里巴巴發行了31,680,441股F系列優先股，每股4.18美元，總現金對價為132,521美元。
2016年2月2日，公司向上海廣實投資中心(有限合夥)(上海廣實)發行了15,479,382股G-1系列優先股，向菜鳥智慧物流投資有限公司、CBLC投資有限公司、力越金石投資有限公司、中國發展銀行國際投資有限公司和超溢價投資有限公司發行了37,924,485股G-2優先股，總現金代價為每股9.04美元，現金總代價為483,000美元。
F-46
目錄表
百世集團。
合併財務報表附註
2015年、2016年和2017年12月31日終了年度(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位)
除股數和每股數據外)
14.可贖回可轉換優先股(續)
2016年4月29日，本公司向菜鳥智能、力越金石、國際金融有限公司(國際金融公司)、順水合和資本有限公司(Sunwater Hopeson Capital Limited)、CCAP Best物流控股有限公司(CCAP Best物流控股有限公司)、SBCVC勝利股份有限公司(SBCVC)、寧波梅山保税港粵普投資合夥企業(有限合夥企業)、宏坤(KY)國際有限公司(宏坤(KY))及中國華融國際控股有限公司(中國)增發G-2系列優先股30,627,062股，總現金代價為27.7,000美元。G-1系列優先股和G-2系列優先股統稱為G系列優先股。
在2016年4月29日發行G-2系列優先股後，沒有新的優先股發行。
A系列、B系列、C系列、D系列、E系列、F系列、G-1系列和G-2系列優先股(統稱為優先股)的主要術語摘要如下。
分紅
優先股的每一持有人均有權按比例收取優先於普通股東的同等股息，非累積股息由本公司董事會自行釐定(優先股息將由董事會自行釐定)。就股息和任何清算事件而言，優先股的股息率應不低於優先股優先的任何股權證券的股息率，包括普通股(統稱為初級證券)。
於優先股股東獲派發優先股息後，本公司每名股東均有權於董事會全權酌情宣佈時，按彼此平價(按折算基準)從任何合法可供動用的剩餘資金中收取以現金支付的股息。
只要任何優先股的任何優先股息已宣派但仍未支付，本公司不得宣佈、支付或撥備支付任何初級證券的任何股息，或為購買、贖回或以其他方式報廢任何初級證券或可為任何初級證券行使或交換或可轉換為任何初級證券的任何認股權證、權利、催繳或期權而支付任何款項或為支付任何其他類似基金而預留款項，或就此直接或間接作出任何分派，不論是以現金、債務或本公司股份或其他財產。
就呈列所有期間而言，本公司董事會並無宣佈派發優先股股息。
投票權
每一優先股東有權享有與該持有人的優先股可轉換成的普通股數目相等的表決權。除非在其他地方另有披露，優先股股東應與普通股東一起投票，而不是作為單獨的類別或系列，對提交給股東的所有事項進行投票。
F-47
目錄表
百世集團。
合併財務報表附註
2015年、2016年和2017年12月31日終了年度(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位)
除股數和每股數據外)
14.可贖回可轉換優先股(續)
清算優先權
公司發生清算、解散或清盤或優先股協議規定的任何被視為清算事件時，可供分配的公司資產如下：
·G系列優先股持有人有權獲得相當於原始發行價加上所有已宣佈但未支付的股息和分派的金額，優先於所有其他類別或系列優先股和公司普通股東；
·在向G系列優先股持有人支付款項後，F系列優先股持有人有權獲得相當於原始發行價加上所有已申報但未支付的股息和分派的數額，優先於向E系列、D系列、C系列、B系列和A系列優先股持有人和公司普通股東進行任何分配；
·在向F系列優先股持有人支付款項後，E系列優先股持有人有權獲得相當於原始發行價加上所有已申報但未支付的股息和分派的數額，優先於向D系列、C系列、B系列和A系列優先股持有人和公司普通股東進行任何分配；
·在向E系列優先股持有人支付後，D系列優先股持有人有權獲得相當於原始發行價加上所有已宣佈但未支付的股息和分派的數額，優先於向C系列、B系列和A系列優先股持有人和公司普通股東進行任何分配；
·在向D系列優先股持有人支付後，C系列優先股持有人有權獲得相當於原始發行價加上所有已宣佈但未支付的股息和分派的數額，優先於向B系列和A系列優先股持有人和本公司普通股東進行任何分配；
·在向C系列優先股持有人支付後，B系列優先股持有人有權獲得相當於原始發行價加上所有已宣佈但未支付的股息和分派的數額，優先於向A系列優先股持有人和本公司普通股東進行任何分配；
·在向B系列優先股持有人支付後，A系列優先股持有人有權獲得相當於原始發行價加上所有已宣佈但未支付的股息和分派的金額，優先於向公司普通股東進行任何分配；
如於任何該等清盤時，本公司的資產不足以支付與任何系列優先股有關的清盤優先權，則可供分配的本公司剩餘資產及資金須按比例按比例分配予該系列優先股的持有人，按彼等有權獲得的全數金額分配。
在按照上述規定向優先股持有人支付款項後，可供分配給股東的本公司剩餘資產應根據普通股和優先股持有人可轉換為的普通股數量按比例按比例分配給該等優先股持有人。
F-48
目錄表
百世集團。
合併財務報表附註
2015年、2016年和2017年12月31日終了年度(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位)
除股數和每股數據外)
14.可贖回可轉換優先股(續)
轉換權
優先股的每名持有人均有權在任何時間及不時將全部或任何部分優先股轉換為普通股，由各持有人全權酌情決定。初始轉換比率應為一對一的基礎，但須進行某些一般的反稀釋調整。
優先股在(1)符合條件的首次公開招股完成時自動轉換為普通股，以適用當時有效的換股價格為準(符合條件的首次公開招股是指在符合條件的交易所進行首次公開招股，且(I)本公司的總收益至少為300,000美元，(Ii)上市前的市場估值至少為4,000,000美元)；或(2)由當時已發行的A系列優先股的至少多數持有人、當時已發行的B系列優先股的至少多數持有人、當時已發行的C系列優先股的至少多數持有人、當時已發行的D系列優先股的至少多數持有人、當時已發行的E系列優先股的至少66%和三分之二(662/3%)的持有人書面選舉，持有當時已發行的F系列優先股至少多數，以及持有當時已發行的G系列優先股至少66%和三分之二(662/3%)。
初始轉股價格和轉股比例分別為每一系列優先股的聲明發行價和一對一基礎。如本公司透過購股權或可換股票據發行額外普通股或額外視作普通股，則上述換股價可予調整，代價為本公司收取的每股代價低於於發行日期及緊接發行前生效的原來相應換股價(視屬何情況而定)。在這種情況下，相應的轉換價格在發行的同時被降低到根據商定的公式調整的價格。上述換股價格亦會根據其他攤薄事項按比例作出調整。
註冊權
優先股還包含登記權，這些權利包括：(1)允許優先股持有人要求本公司提交一份登記聲明，涵蓋在(I)G-2系列優先股結束後三週年和(Ii)首次公開發行(包括合格IPO)結束後六個月(以較早者為準)任何時間或不時提交優先股發行或轉換後發行的普通股的發售和出售；(2)如果公司提議提交其他證券公開發行的登記聲明，則要求本公司向優先股東提供將其納入登記的機會；以及(3)當公司有資格使用F-3表格時，允許優先股東要求公司在F-3表格上提交登記。如優先股股東提出要求，本公司須盡其最大努力完成登記，但並無要求為不履行業績支付任何金錢或非金錢代價。註冊權將於以下日期終止：(I)自合格IPO完成之日起五年的日期，以及(Ii)對於任何證券持有人而言，該證券持有人可根據證券法第144條在任何90天期間出售其所有應登記證券的日期。
F-49
目錄表
百世集團。
合併財務報表附註
2015年、2016年和2017年12月31日終了年度(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位)
除股數和每股數據外)
14.可贖回可轉換優先股(續)
救贖
優先股可在下列情況下贖回：
·2018年12月31日或之前沒有合格的IPO；
·(A)根據適用的中國法律，VIE合同協議被有關政府當局確定或以其他方式視為無效、非法、不可強制執行或非法；(B)股東批准將最佳網絡的業務、資產和許可或股權全部或部分轉讓給最佳中國、最佳科技、最佳杭州、最佳東莞、最佳寧波、最佳金融和/或最佳供應鏈或本集團的替代重組；及(C)本集團未能在股東批准後六個月內完成，因任何原因而發生的轉讓或替代重組；或百思買網絡的任何指定股東違反任何VIE協議，且該重大違約未得到糾正或在投資者通知本公司後60天內未更換該股東；則(I)當時已發行的G-2系列優先股的至少多數持有人可要求本公司贖回全部或部分當時已發行的G-2系列優先股，(Ii)持有當時已發行的G-1系列優先股的至少66%和三分之二(662/3%)的持有人可要求公司贖回當時已發行的G-1系列優先股的全部或部分, (Iii)當時已發行的F系列優先股的至少多數持有人可要求本公司贖回全部或部分當時已發行的F系列優先股；(Iv)持有當時已發行的E系列優先股的至少66%和三分之二(662/3%)的持有人可要求本公司贖回全部或部分當時已發行的E系列優先股；(V)當時已發行的D系列優先股的至少多數持有人可要求本公司贖回當時已發行的所有D系列優先股；(Vi)至少大部分當時已發行的C系列優先股的持有人可要求本公司贖回所有當時已發行的C系列優先股；(Vii)至少大部分當時已發行的B系列優先股的持有人可要求本公司贖回所有當時已發行的B系列優先股；及(Viii)當時已發行的A系列優先股的至少多數持有人可要求本公司贖回所有當時已發行的A系列優先股。
在發行G-1系列優先股時，贖回價格如下：
(I)如因本公司未能於2018年12月31日或之前進行合資格首次公開招股而觸發贖回，(A)每股優先股(G系列優先股除外)的贖回價格應等於(I)1,900,000美元除以(Ii)當時已發行和已發行的股本證券總數(假設行使、轉換和交換當時已發行的任何普通股等價物)；(B)每股G系列優先股的贖回價格應等於：原始發行價×(112%)N，
(Ii)如果贖回是由公司未能在2018年12月31日或之前進行合格IPO以外的事件引發的，贖回價格應等於：原始發行價×(108%)N。
N=分數，其分子為優先股持有人取得優先股之日至該優先股被贖回之日之間的歷日天數，其分母為365。
F-50
目錄表
百世集團。
合併財務報表附註
2015年、2016年和2017年12月31日終了年度(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位)
除股數和每股數據外)
14.可贖回可轉換優先股(續)
優先股的修改
在發行F系列和G系列優先股時，任何先前發行的系列優先股的贖回期限被修改為與最近發行的系列優先股的贖回期限相同.
本公司評估緊接條款變更後各經修訂系列優先股的公允價值與緊接修訂前於各修訂日期的公允價值相比是否有超過10%的變動。公允價值變動超過10%將導致終止會計，而公允價值變動不超過10%將被視為非實質性，並受修改會計處理。在一家獨立第三方評估公司的協助下，本公司確定，每個系列優先股的公允價值變動不超過10%(D系列優先股除外，這些優先股在D系列優先股的清盤中討論重新指定為F系列優先股)。因此，贖回價值的變化被視為修改。由於有價值從普通股股東轉移至優先股股東，本公司對導致經修訂優先股的公允價值增加作為視為股息的修訂進行會計處理，以將淨虧損與普通股東應佔淨虧損相協調。與修改會計有關的股息人民幣零及人民幣423,979元分別計入截至2015年12月31日止年度及截至2016年12月31日止年度的普通股股東應佔淨虧損。導致經修訂優先股公允價值減少的修訂未獲確認。
D系列優先股的清盤
在F系列優先股發行日期，D系列優先股股東將25,000,000股D系列優先股轉讓給另一優先股東，D系列優先股重新指定為F系列優先股。在獨立第三方估值公司的協助下，本公司釐定D系列優先股在緊接修訂前的公允價值變動及F系列優先股於發行時的公允價值變動超過10%，因此計入清償。因此，公司取消確認原來的D系列優先股，並根據其於2015年1月15日的公允價值確認新的F系列優先股發行。新發行的F系列優先股的公允價值與原D系列優先股的賬面價值之間的差額為人民幣296,677元。這一數額被確認為優先股東的被視為股息，並在全面虧損報表中記錄為普通股股東應佔淨虧損的增加。本公司重新評估於清盤時並無最佳現金流量，因為於清盤日期每股普通股的公允價值低於最有利的換股價格。
優先股回購
於二零一六年四月五日，本公司分別向兩名B系列優先股股東、兩名C系列優先股股東、一名D系列優先股股東及一名E系列優先股股東回購B系列9,656,465股、C系列3,192,627股、D系列1,076,404股及E系列1,553,886股優先股，支付予優先股股東的現金代價總額為140,000美元，支付予優先股股東的現金總額為126,000美元，其餘14,000美元(相當於人民幣97,118元)於截至2016年12月31日的綜合資產負債表中列為限制現金及應計開支及其他負債，並於截至2017年12月31日止年度支付予優先股股東(附註13)。本公司將回購優先股所支付代價的公允價值與優先股的賬面價值之間的差額作為優先股股東的股息入賬，並在全面虧損表中計入普通股股東應佔淨虧損的增加。
F-51
目錄表
百世集團。
合併財務報表附註
2015年、2016年和2017年12月31日終了年度(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位)
除股數和每股數據外)
14.可贖回可轉換優先股(續)
優先股的會計處理
優先股已被分類為夾層股權，因其可於本公司完全控制以外的協定日期或之後由持有人選擇贖回。優先股持有人有能力將票據轉換為本公司的普通股。公司早期採用ASU 2014-16，衍生品和對衝(主題815)：確定以股票形式發行的混合金融工具中的主體合同更接近於債務還是更接近於股權，在提交的所有期間內。ASU 2014-16要求使用整個票據辦法來確定混合票據中的東道國合同的性質是更類似於債務還是更類似於股權。本公司對優先股中的嵌入轉換選項進行評估，以確定是否存在任何需要分叉的嵌入衍生工具，並確定是否存在任何有益的轉換特徵。優先股的轉換選擇權不符合分叉會計的資格，因為轉換選擇權與主要工具明確而密切相關，而相關普通股既不公開交易，也不能輕易轉換為現金。優先股的或有贖回選擇權和登記權不符合分立會計的條件，因為相關普通股既不公開交易，也不能隨時轉換為現金。沒有其他嵌入的衍生品需要被分叉。
當優先股的換股價格低於承諾日普通股的公允價值時，即本公司的發行日期，則存在有益換股特徵(BCF)。當BCF在承諾日存在時，其內在價值與作為額外實收資本貢獻的優先股的賬面價值分開。在G-1系列和G-2系列優先股的承諾日，用於衡量受益轉換特徵的最有利轉換價格分別為9.04美元。由於承諾日每股普通股的公允價值分別為5.14美元和5.24美元，低於最有利的轉換價格，因此G-1系列和G-2系列優先股沒有確認任何有益的轉換功能。本公司在獨立第三方估值公司的協助下確定普通股的公允價值。或有轉換價格調整計入或有BCF。根據美國會計準則第470-20-35-1段，由發行人無法控制的未來事件觸發的轉換條款的變化應被視為或有轉換，除非觸發事件發生，否則此類轉換期權的內在價值將不會得到確認。
本公司選擇在發生贖回價值變動時立即確認這些變動，並將優先股的賬面價值調整為與每個報告期結束時的贖回價值相等。截至2015年12月31日及2016年12月31日止年度的增值費用分別為人民幣3,996,288元及人民幣3,661,975元。
優先股於本公司於2017年9月20日首次公開招股完成後立即轉換為普通股(附註19)。
F-52
目錄表
百世集團。
合併財務報表附註(續)
2015年、2016年和2017年12月31日終了年度(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位)
除股數和每股數據外)
14.可贖回可轉換優先股(續)
優先股的賬面價值變動情況如下：
|
夾層股權 |
|
A系列 |
|
B系列 |
|
C系列 |
|
D系列 |
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E系列 |
|
F系列 |
|
G-1系列 |
|
G-2系列 |
|
總計 |
|
|
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|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
2016年1月1日的餘額 |
|
1,178,474 |
|
788,414 |
|
633,598 |
|
1,167,967 |
|
1,641,916 |
|
2,175,181 |
|
|
|
|
|
7,585,550 |
|
|
發行G-1系列優先股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
917,294 |
|
|
|
917,294 |
|
|
減去：G-1系列優先股發行成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(11,640 |
) |
|
|
(11,640 |
) |
|
發行G-2系列優先股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4,043,402 |
|
4,043,402 |
|
|
減去：G-2系列優先股發行成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(47,769 |
) |
(47,769 |
) |
|
優先股的修改 |
|
163,982 |
|
95,644 |
|
66,583 |
|
97,770 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
423,979 |
|
|
回購B、C、D、E系列優先股 |
|
|
|
(457,452 |
) |
(150,456 |
) |
(50,611 |
) |
(72,062 |
) |
|
|
|
|
|
|
(730,581 |
) |
|
增加優先股的贖回價值 |
|
167,896 |
|
95,042 |
|
102,469 |
|
230,421 |
|
470,928 |
|
631,212 |
|
375,095 |
|
1,588,912 |
|
3,661,975 |
|
|
截至2016年12月31日的餘額 |
|
1,510,352 |
|
521,648 |
|
652,194 |
|
1,445,547 |
|
2,040,782 |
|
2,806,393 |
|
1,280,749 |
|
5,584,545 |
|
15,842,210 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
優先股轉換為普通股(附註19) |
|
(1,510,352 |
) |
(521,648 |
) |
(652,194 |
) |
(1,445,547 |
) |
(2,040,782 |
) |
(2,806,393 |
) |
(1,280,749 |
) |
(5,584,545 |
) |
(15,842,210 |
) |
|
截至2017年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2017年12月31日的餘額(美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
F-53
目錄表
百世集團。
合併財務報表附註
2015年、2016年和2017年12月31日終了年度(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位)
除股數和每股數據外)
15.課税
企業所得税
開曼羣島
根據開曼羣島的現行法律，本公司無須就收入或資本利得繳税。此外，公司向其股東支付股息時，不徵收預扣税。
英屬維爾京羣島
根據英屬維爾京羣島的現行法律，BEST BVI不徵收所得税或資本利得税。此外，BEST BVI向其股東支付股息時，不徵收預扣税。
香港
在香港註冊成立的附屬公司須就在香港產生的估計應課税溢利按16.5%的税率繳税。於截至二零一五年、二零一五年、二零一零年及二零一七年十二月三十一日止年度，本集團並無就香港利得税作出任何撥備，因為於所列任何期間內並無來自香港或於香港賺取的應評税溢利。根據香港税法，百世香港的海外收入可獲豁免徵收所得税，而匯回股息則無須在香港預繳税款。
中國
現行企業所得税法(《企業所得税法》)對外商投資企業和國內企業統一適用25%的企業所得税税率。
就税收而言，企業所得税法將在中國境外設立並擁有有效管理和控制的企業視為中國居民企業。有效管理和控制一詞通常被定義為對企業的業務、人事、會計、財產等實施管理和控制。本公司位於中國境外司法管轄區，如就税務目的而言被視為中國居民企業，則自2008年1月1日起，其全球收入將按25%的税率繳納中國企業所得税。於二零一七年十二月三十一日，本公司並無按本集團的非中國實體於二零零八年一月一日後在中國的應課税溢利為零的基準應計中國税。本集團將繼續監察有關其非中國實體的中國税務居民企業法規的税務狀況。
根據中國相關法律法規，經主管税務機關批准，本集團附屬公司百世科技符合高新技術企業資格，於2016至2018年三年內享有15%的優惠税率。
F-54
目錄表
百世集團。
合併財務報表附註
2015年、2016年和2017年12月31日終了年度(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位)
除股數和每股數據外)
15.課税(續)
未分配股息預扣税
企業所得税法還對外商投資企業(外商投資企業)向其在中國以外的直接控股公司分配的股息徵收10%的預提所得税，如果該直接控股公司被視為非居民企業，在中國境內沒有任何機構或地點，或者如果收到的股息與該直接控股公司在中國境內的設立或地點無關，除非該直接控股公司的註冊司法管轄權與中國簽訂了税收條約，規定了不同的扣繳安排。根據2006年8月《內地中國與香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止逃税的安排》，中國投資的外商投資企業向其在香港的直接控股公司支付股息，將按不超過5%的税率徵收預扣税(如果外國投資者直接持有外商投資企業至少25%的股份)。該公司沒有記錄任何股息預扣税，因為它在列報的任何期間都沒有留存收益。在列報的所有期間內，本公司的所得税前虧損及權益投資者應佔淨(虧損)收入份額幾乎全部來自中國。
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
2017 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
中華人民共和國 |
|
(1,058,804 |
) |
(1,353,896 |
) |
(1,229,979 |
) |
(189,045 |
) |
|
非中國 |
|
(627 |
) |
(9,057 |
) |
12,591 |
|
1,936 |
|
|
|
|
(1,059,431 |
) |
(1,362,953 |
) |
(1,217,388 |
) |
(187,109 |
) |
綜合全面損失表中所得税費用的當期和遞延部分如下：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
2017 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
當期所得税 |
|
|
|
(570 |
) |
(11,536 |
) |
(1,773 |
) |
|
遞延所得税 |
|
|
|
|
|
1,680 |
|
258 |
|
|
|
|
|
|
(570 |
) |
(9,856 |
) |
(1,515 |
) |
F-55
目錄表
百世集團。
合併財務報表附註
2015年、2016年和2017年12月31日終了年度(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位)
除股數和每股數據外)
15.課税(續)
中國法定税率與本集團企業所得税實際税率之間的差額調整如下：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
2017 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
所得税前虧損和股權投資的淨(虧損)收益份額 |
|
(1,059,431 |
) |
(1,362,953 |
) |
(1,217,388 |
) |
(187,109 |
) |
|
所得税按25%的法定税率計算 |
|
264,858 |
|
340,738 |
|
304,346 |
|
46,779 |
|
|
不可扣除的費用 |
|
(10,268 |
) |
(19,102 |
) |
(113,139 |
) |
(17,389 |
) |
|
不同司法管轄區不同税率和優惠税率的影響 |
|
(349 |
) |
(69 |
) |
(4,220 |
) |
(649 |
) |
|
與某些費用的扣除限額有關的税收優惠 |
|
1,175 |
|
3,139 |
|
9,441 |
|
1,451 |
|
|
免税所得 |
|
332 |
|
3,333 |
|
13,985 |
|
2,149 |
|
|
前幾年超額應計的企業所得税 |
|
|
|
|
|
(154 |
) |
(24 |
) |
|
遞延税金 |
|
|
|
|
|
(19,362 |
) |
(2,977 |
) |
|
未使用的過期税損 |
|
(7,058 |
) |
(11,099 |
) |
(31,373 |
) |
(4,822 |
) |
|
更改估值免税額 |
|
(248,690 |
) |
(317,510 |
) |
(169,380 |
) |
(26,033 |
) |
|
|
|
|
|
(570 |
) |
(9,856 |
) |
(1,515 |
) |
F-56
目錄表
百世集團。
合併財務報表附註
2015年、2016年和2017年12月31日終了年度(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位)
除股數和每股數據外)
15.課税(續)
遞延税金
|
|
|
截至12月31日 |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2017 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
遞延税項資產，非流動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
應計費用 |
|
126,852 |
|
181,914 |
|
27,960 |
|
|
客户預付款和定金 |
|
32,199 |
|
41,367 |
|
6,358 |
|
|
壞賬準備和庫存準備 |
|
7,839 |
|
11,298 |
|
1,736 |
|
|
折舊及攤銷費用 |
|
47,107 |
|
39,892 |
|
6,131 |
|
|
營業淨虧損結轉 |
|
681,588 |
|
806,782 |
|
124,000 |
|
|
遞延税項資產總額 |
|
895,585 |
|
1,081,253 |
|
166,185 |
|
|
估值免税額* |
|
(895,585 |
) |
(1,081,253 |
) |
(166,185 |
) |
|
扣除估值免税額後的遞延税項資產總額 |
|
|
|
|
|
|
|
*集團對截至2016年12月31日和2017年12月31日累計虧損的子公司和VIE的遞延税項資產計入全額估值準備金。在作出該等釐定時，本集團評估多項因素，包括本集團的營運歷史、累計虧損、是否存在應課税暫時性差異及沖銷期。
|
|
|
截至12月31日 |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2017 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
遞延税項負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
收購產生的長期資產 |
|
|
|
31,688 |
|
4,870 |
|
於二零一七年十二月三十一日，本公司主要來自中國子公司及VIE的淨營運虧損約人民幣3,650,326元(561,045美元)，該等虧損可在根據税務法規作出若干調整後結轉，以抵銷未來所得税方面的純利。截至2017年12月31日的淨營業虧損結轉將在2018年至2022年到期，如果不利用的話。
未確認的税收優惠
截至2016年12月31日及2017年12月31日，本公司分別錄得未確認税項優惠人民幣44,353元及人民幣106,376元(16,350美元)，其中人民幣零及人民幣零(美元零)分別按與税項虧損結轉相關的遞延税項資產按淨額列賬在合併的資產負債表上。這主要是指如果本集團的所得税報税表是根據中國現行税務法律和法規編制的，本集團將支付的估計所得税支出。未來12個月，不確定的税收狀況可能會發生變化，但目前無法估計可能出現的結果範圍。截至2016年12月31日和2017年12月31日，未確認的税收優惠分別為人民幣3446元和人民幣463元(71美元)，如果最終確認，將影響實際税率。對未確認的税收優惠進行前滾如下：
|
|
|
截至12月31日 |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2017 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
期初餘額 |
|
27,193 |
|
44,353 |
|
6,817 |
|
|
基於與本年度相關的納税頭寸的增加 |
|
22,977 |
|
72,332 |
|
11,117 |
|
|
根據與前幾年有關的納税狀況而減少 |
|
(5,817 |
) |
(10,309 |
) |
(1,584 |
) |
|
期末餘額 |
|
44,353 |
|
106,376 |
|
16,350 |
|
F-57
目錄表
百世集團。
合併財務報表附註
2015年、2016年和2017年12月31日終了年度(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位)
除股數和每股數據外)
15.課税(續)
未確認的税收優惠(續)
於截至2015年12月31日、2016年及2017年12月31日止年度，本公司分別錄得微不足道的逾期付款利息開支及零罰款，作為所得税開支的一部分。
一般而言，中國税務機關有最多五年時間審核本公司的税務申報文件。因此，中國附屬公司及VIE於二零一二年至二零一六年的課税年度仍可供税務司法管轄區審核。
16.受限制的淨資產
本公司支付股息的能力主要取決於本公司從其子公司獲得資金分配。相關的中國法律及法規只准許本集團的中國附屬公司從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息。根據美國公認會計原則編制的財務報表中反映的經營結果與本公司中國子公司的法定財務報表中反映的結果不同。
根據《中國關於外商投資企業的規定》及其《公司章程》，本公司的中國子公司為在中國設立的外商投資企業，必須從其中國法定賬目中報告的淨利潤中提取若干法定儲備，即一般儲備基金、企業發展基金和員工福利及獎金基金。本公司的中國附屬公司須將其年度除税後溢利的至少10%撥作一般儲備基金，直至該基金根據企業的中國法定賬户達到其註冊資本的50%為止。企業擴展基金及員工福利及獎金基金的分配由中國附屬公司董事會酌情決定。這些準備金只能用於特定目的，不能以貸款、墊款或現金股息的形式轉移給公司。
根據中國公司法，本公司中國附屬公司及VIE必須從其中國法定賬目所報告的年度除税後利潤撥入不可分配儲備基金，即法定盈餘基金、法定公益金及酌情盈餘基金。VIE必須將其税後利潤的至少10%撥入法定盈餘基金，直至該基金達到其各自注冊資本的50%。可自由支配盈餘的撥款由VIE董事會酌情決定。這些準備金只能用於特定目的，不能以貸款、墊款或現金股息的形式轉移給公司。由於本公司中國附屬公司及VIE的虧損，於所有呈列期間內並無就法定儲備金作出撥款。
根據中國法律及法規，本公司的中國附屬公司及VIE在以股息、貸款或墊款的形式向本公司轉讓若干淨資產方面受到限制。受限金額包括本公司中國附屬公司及VIE的實收資本，於2017年12月31日合共約人民幣3,013,103元(463,105美元)；因此，根據S-X規則第504條及第4.08(E)(3)條，簡明母公司僅於附註26披露截至2016年12月31日及2017年12月31日及截至2017年12月31日止三個年度各年度的財務報表。
此外，本公司中國附屬公司向中國以外的附屬公司的現金轉移須受中國政府貨幣兑換管制。外幣供應短缺可能會限制中國附屬公司及綜合VIE匯出足夠外幣向本公司支付股息或其他款項，或以其他方式履行其外幣債務。
F-58
目錄表
百世集團。
合併財務報表附註
2015年、2016年和2017年12月31日終了年度(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位)
除股數和每股數據外)
17.每股虧損
每一年度的每股基本虧損和稀釋後每股虧損計算如下：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
2017 |
|
2017 |
|
2017 |
|
2017 |
|
2017 |
|
|
|
|
普通
股票 |
|
普通
股票 |
|
A類 |
|
A類 |
|
B類 |
|
B類 |
|
C類 |
|
C類 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
每股基本虧損： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
百世集團應佔淨虧損。 |
|
(1,059,443 |
) |
(1,363,480 |
) |
(612,133 |
) |
(94,082 |
) |
(219,898 |
) |
(33,798 |
) |
(395,862 |
) |
(60,843 |
) |
|
增加可贖回可轉換優先股的贖回價值 |
|
(3,996,288 |
) |
(3,661,975 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
視為股息-回購可贖回可轉換優先股 |
|
|
|
(160,891 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
視為股息-修改可贖回可轉換優先股 |
|
|
|
(423,979 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
D系列可贖回可轉換優先股的視為股息--清償損失 |
|
(296,677 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股股東應佔淨虧損基本 |
|
(5,352,408 |
) |
(5,610,325 |
) |
(612,133 |
) |
(94,082 |
) |
(219,898 |
) |
(33,798 |
) |
(395,862 |
) |
(60,843 |
) |
|
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已發行普通股加權平均數基本 |
|
60,000,000 |
|
60,000,000 |
|
73,900,022 |
|
73,900,022 |
|
26,547,262 |
|
26,547,262 |
|
47,790,698 |
|
47,790,698 |
|
|
每股基本虧損 |
|
(89.21 |
) |
(93.51 |
) |
(8.28 |
) |
(1.27 |
) |
(8.28 |
) |
(1.27 |
) |
(8.28 |
) |
(1.27 |
) |
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
2017 |
|
2017 |
|
2017 |
|
2017 |
|
2017 |
|
|
|
|
普通
股票 |
|
普通
股票 |
|
A類 |
|
A類 |
|
B類 |
|
B類 |
|
C類 |
|
C類 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
每股攤薄虧損： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股股東應佔淨虧損基本 |
|
(5,352,408 |
) |
(5,610,325 |
) |
(612,133 |
) |
(94,082 |
) |
(219,898 |
) |
(33,798 |
) |
(395,862 |
) |
(60,843 |
) |
|
將C類和B類普通股轉換為A類普通股所導致的普通股股東應佔淨虧損的重新分配(附註19) |
|
|
|
|
|
(615,760 |
) |
(94,641 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股股東應佔淨虧損攤薄 |
|
(5,352,408 |
) |
(5,610,325 |
) |
(1,227,893 |
) |
(188,723 |
) |
(219,898 |
) |
(33,798 |
) |
(395,862 |
) |
(60,843 |
) |
|
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已發行普通股加權平均數基本 |
|
60,000,000 |
|
60,000,000 |
|
73,900,022 |
|
73,900,022 |
|
26,547,262 |
|
26,547,262 |
|
47,790,698 |
|
47,790,698 |
|
|
將C類及B類普通股轉換為A類普通股(附註19) |
|
|
|
|
|
74,337,960 |
|
74,337,960 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已發行普通股加權平均數-攤薄 |
|
60,000,000 |
|
60,000,000 |
|
148,237,982 |
|
148,237,982 |
|
26,547,262 |
|
26,547,262 |
|
47,790,698 |
|
47,790,698 |
|
|
稀釋每股虧損 |
|
(89.21 |
) |
(93.51 |
) |
(8.28 |
) |
(1.27 |
) |
(8.28 |
) |
(1.27 |
) |
(8.28 |
) |
(1.27 |
) |
於截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度，由於本公司處於淨虧損狀況，且優先股並無合約權利及義務分擔本公司虧損，故採用兩級法計算每股基本虧損並不適用。於截至2017年12月31日止年度，由於本公司有三類已發行普通股，分別為A類普通股、B類普通股及C類普通股，故適用兩類普通股(附註19)。所有已發行優先股、購股權及限制性股份單位的影響均不計入截至2015年、2015年、2016年及2017年12月31日止年度的每股攤薄虧損，因為其影響將是反攤薄的。
F-59
目錄表
百世集團。
合併財務報表附註
2015年、2016年和2017年12月31日終了年度(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位)
除股數和每股數據外)
18.股份支付
2008年股票激勵計劃(2008年計劃)
2008年6月4日，公司股東和董事會通過了2008年計劃，該計劃由董事會管理，自通過之日起為期10年。根據2008年計劃，本公司預留10,000,000股本公司普通股予其合資格員工、本集團董事及高級職員及顧問。2008年計劃的目的是吸引和留住優秀的關鍵員工、董事、高級管理人員和顧問，並通過授予獎勵來激勵他們為集團盡最大努力。2011年10月25日和2015年1月15日，公司股東和董事會通過了一項決議，將2008年計劃下的股票期權池分別增加到16,239,033股和20,934,684股普通股。
根據二零零八年計劃授出的購股權合約期為15年，將歸屬(但不可行使)：(I)於授出時立即歸屬；或(Ii)於歸屬期間一週年時歸屬25%的期權，其後於歸屬期間一週年後的每個月最後一天分36次平均每月支付2.09%，直至期權100%歸屬為止。
承授人可在行權開始日期之後但在下列兩者中較早者之前行使既得期權：1)其合約期(即授出日期後15年)；或2)如未行使既得期權，承授人在終止僱傭後90天內可行使既得期權。行使的開始日期為本公司首次公開招股之日。
於2017年7月，根據本集團根據本公司IPO條件可行使的有條件一次性豁免行使12,599,520份既有期權(前期行使)。根據美國會計準則第718-10-55-31號文件，就會計目的而言，早期的工作不被認為是實質性的。
2017年度股票激勵計劃
2017年9月，公司股東和董事會批准了2017年股權激勵計劃(2017計劃)。2017年計劃規定發行總額不超過10,000,000股A類普通股。此外，根據2017年度計劃可供發行的A類普通股數目將於2019年1月1日及其後8年的每年1月1日自動增加最多佔上一歷年年底本公司已發行股份總數的2%，惟根據2017年度計劃可予授予的股份總額不得超過上一歷年末本公司已發行股份總數的10%。
根據2017計劃授出的購股權的合約期不超過10年，將於歸屬期間一週年時歸屬25%的期權，其後在歸屬期間一週年後每個月的最後一天分36次按月平均分期付款，每次2.09%，直至期權100%歸屬為止。
承授人可在行權開始日期之後但在下列兩者中較早者之前行使既得期權：1)其合約期(即授出日期後10年)；或2)如未行使既得期權，承授人在終止僱傭後90天內可行使既得期權。
根據2017年計劃授出的受限A類普通股(限制股)的條款與購股權相同，只是受限股份不需要行使，並將於歸屬期間的第一、二、三及四週年時相對於25%的期權歸屬，直至受限股份100%歸屬為止。
F-60
目錄表
百世集團。
合併財務報表附註
2015年、2016年和2017年12月31日終了年度(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位)
除股數和每股數據外)
18.以股份為基礎的支付(續)
授予員工的期權
授予員工的期權按股權獎勵入賬，並按授予日的公允價值計量。鑑於承授人在首次公開招股完成前無法行使該等購股權構成一項表現狀況，而該條件在首次公開招股完成日期前並不被視為可能，因此本公司在首次公開招股發生前並無確認任何補償開支。於首次公開招股完成日，本公司立即確認於首次公開招股完成日歸屬的期權相關開支分別為人民幣6,017元(925美元)、人民幣13,172元(2,024美元)、人民幣237,232元(36,462美元)及人民幣24,268元(3,730美元)，分別計入收入成本、銷售開支、一般及行政開支及研發開支。此外，公司還將採用加速法確認剩餘服務必需期內的剩餘補償費用。
2008年計劃下的員工股票期權活動摘要如下：
|
|
|
數量
選項 |
|
加權的-
平均值
行權價格 |
|
加權的-
平均值
授予日期
公允價值 |
|
加權的-
平均值
剩餘
合同
術語 |
|
集料
固有的
價值 |
|
|
|
|
|
|
美元 |
|
美元 |
|
年份 |
|
美元 |
|
|
出色，2016年12月31日 |
|
15,247,712 |
|
0.66 |
|
1.40 |
|
10.72 |
|
18,901 |
|
|
授與 |
|
3,229,940 |
|
0.75 |
|
8.63 |
|
|
|
|
|
|
已鍛鍊 |
|
(730,000 |
) |
0.01 |
|
0.11 |
|
|
|
|
|
|
被沒收 |
|
(332,152 |
) |
0.75 |
|
4.91 |
|
|
|
|
|
|
突出，2017年12月31日 |
|
17,415,500 |
|
0.70 |
|
2.73 |
|
11.07 |
|
144,235 |
|
|
已歸屬，預計將於2017年12月31日歸屬 |
|
17,415,500 |
|
0.70 |
|
2.73 |
|
11.07 |
|
144,235 |
|
|
可於2017年12月31日行使 |
|
12,547,575 |
|
0.68 |
|
1.06 |
|
9.91 |
|
104,172 |
|
上表的合計內在價值代表2017年最後一個交易日的收盤價與期權各自的行權價之間的差額。截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度行使之購股權總內在價值分別為人民幣零及人民幣51,771元(7,957美元)。
於截至二零一五年、二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度內，授出股權之總加權平均授出日公平價值分別為每項購股權2.35美元、5.22美元及8.63美元。截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度，歸屬股權獎勵的總公平價值分別為人民幣零、人民幣零及人民幣87,812元(13,497美元)。
截至2017年12月31日，與預計將歸屬的4,867,925份未歸屬股票期權相關的未確認補償成本為人民幣136,976元(21,053美元)。這筆未確認的補償將在3.26年的估計加權平均攤銷期間確認。未確認的總補償成本可能會根據未來發生的實際沒收進行調整。
F-61
目錄表
百世集團。
合併財務報表附註
2015年、2016年和2017年12月31日終了年度(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位)
除股數和每股數據外)
18.以股份為基礎的支付(續)
《2017計劃》下的員工股票期權活動摘要如下：
|
|
|
數量
選項 |
|
加權的-
平均值
行權價格 |
|
加權的-
平均值
授予日期
公允價值 |
|
加權的-
平均值
剩餘
合同
術語 |
|
集料
固有的
價值 |
|
|
|
|
|
|
美元 |
|
美元 |
|
年份 |
|
美元 |
|
|
出色，2016年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
授與 |
|
40,000 |
|
11.08 |
|
5.08 |
|
|
|
|
|
|
被沒收 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
突出，2017年12月31日 |
|
40,000 |
|
11.08 |
|
5.08 |
|
9.83 |
|
|
|
|
已歸屬，預計將於2017年12月31日歸屬 |
|
40,000 |
|
11.08 |
|
5.08 |
|
9.83 |
|
|
|
|
可於2017年12月31日行使 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
由於2017年最後一個交易日的收盤價低於期權各自的行權價，截至2017年12月31日止年度的合計內在價值為零。截至2017年12月31日止年度已行使期權的內在價值總額為人民幣零，因為並無行使任何期權。
於截至二零一七年十二月三十一日止年度內授出之權益獎勵之總加權平均授出日公平價值分別為每股購股權為零美元、零美元及5.08美元。截至二零一七年十二月三十一日止年度，歸屬股權獎勵的總公平價值分別為零人民幣。
截至2017年12月31日，與預計將歸屬的40,000份未歸屬股票期權相關的未確認補償成本為人民幣1,313元(合202美元)。這筆未確認的補償將在3.83年的估計加權平均攤銷期間確認。未確認的總補償成本可能會根據未來發生的實際沒收進行調整。
員工股票期權的公允價值
股票期權的公允價值是在獨立第三方評估師的協助下，使用二項式期權估值模型確定的。二項模型需要輸入高度主觀的假設，包括預期的股價波動和次優的早期行權係數。對於預期波動，本公司參考了幾家可比公司的歷史波動。次優的早期鍛鍊係數是根據公司對受贈人鍛鍊行為的期望來估計的。期權合同期限內的無風險利率以授予時有效的美國國債的市場收益率為基礎。在首次公開招股前，普通股於購股權授予日期的估計公允價值是在獨立第三方評估師的協助下釐定的。首次公開招股後，普通股的公允價值為本公司公開上市股份的價格。本公司管理層最終負責釐定其普通股的估計公允價值。
F-62
目錄表
百世集團。
合併財務報表附註
2015年、2016年和2017年12月31日終了年度(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位)
除股數和每股數據外)
18.以股份為基礎的支付(續)
員工股票期權的公允價值(續)
用於估計授予員工的股票期權公允價值的假設如下：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
|
無風險利率 |
|
2.13% ~ 2.27% |
|
1.49% ~ 2.45% |
|
2.32% ~ 2.41% |
|
|
預期波動區間 |
|
37.8% ~ 38.0% |
|
37.5% ~ 37.8% |
|
40.5% ~ 44.1% |
|
|
次優運動係數 |
|
2.20 |
|
2.20 |
|
2.20 |
|
|
每股普通股公允市值 |
|
US$2.51 ~ $3.78 |
|
US$5.17 ~ $5.53 |
|
US$5.08 ~ $11.24 |
|
授予非僱員的期權
修改非員工期權
於二零一七年六月二十一日(修訂日期)，所有根據2008計劃授予非僱員的已發行購股權總額為1,500,154股，但一名外部顧問的股份金額為50,000股除外，已修訂為於修訂日期全數歸屬，並可於公司首次公開發售時行使。因此，於首次公開招股完成日，本公司立即確認於首次公開招股完成日歸屬的與2008年計劃項下非僱員購股權相關的開支人民幣117,578元(18,071美元)。此外，本公司還將使用加速法確認一名外部諮詢人在剩餘的必要服務期間的剩餘補償費用。
2008年計劃下的非員工股票期權活動摘要如下：
|
|
|
數量
選項 |
|
加權的-
平均值
行權價格 |
|
加權的-
平均值
授予日期
公允價值 |
|
加權的-
平均值
剩餘
合同
術語 |
|
集料
固有的
價值 |
|
|
|
|
|
|
美元 |
|
美元 |
|
年份 |
|
美元 |
|
|
出色，2016年12月31日 |
|
1,500,154 |
|
0.62 |
|
0.91 |
|
10.03 |
|
1,057 |
|
|
授與 |
|
166,500 |
|
0.75 |
|
9.05 |
|
|
|
|
|
|
被沒收 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
突出，2017年12月31日 |
|
1,666,654 |
|
0.63 |
|
1.72 |
|
9.81 |
|
13,907 |
|
|
已歸屬，預計將於2017年12月31日歸屬 |
|
1,666,654 |
|
0.63 |
|
1.72 |
|
9.81 |
|
13,907 |
|
|
可於2017年12月31日行使 |
|
1,636,529 |
|
0.63 |
|
1.67 |
|
9.74 |
|
13,659 |
|
上表的合計內在價值代表2017年最後一個交易日的收盤價與期權各自的行權價之間的差額。截至二零一六年十二月三十一日止年度及二零一七年十二月三十一日止年度已行使期權的內在價值總額為零，因為並無行使任何期權。
F-63
目錄表
百世集團。
合併財務報表附註
2015年、2016年和2017年12月31日終了年度(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位)
除股數和每股數據外)
18.以股份為基礎的支付(續)
授予非僱員的期權(續)
截至二零一五年、二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度內，授出股權之總加權平均授出日公平價值分別為每項購股權3.03美元、5.17美元及9.05美元。於截至2015年12月31日、2016年及2017年12月31日止年度，歸屬股權獎勵的總公平價值分別為零、零及人民幣118,002元(18,137美元)。
截至2017年12月31日，與30,125筆未歸屬股份獎勵相關的未確認非員工股份薪酬支出總額為人民幣680元(104美元)，預計將在2.54年的加權平均期間內確認。未確認的總補償成本可能會根據未來發生的實際沒收進行調整。
限售股
下表彙總了公司2017年計劃下的限售股活動：
|
|
|
數量
股票 |
|
加權的-
平均值
授予日期公允價值 |
|
|
|
|
|
|
美元 |
|
|
出色，2016年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
授與 |
|
38,500 |
|
10.19 |
|
|
被沒收 |
|
|
|
|
|
|
突出，2017年12月31日 |
|
38,500 |
|
10.19 |
|
|
已歸屬，預計將於2017年12月31日歸屬 |
|
38,500 |
|
10.19 |
|
於截至二零一七年十二月三十一日止年度內授出的限制性股份於授出日期的加權平均公允價值為10.19美元，乃由相關普通股的公允價值衍生。截至2017年12月31日，與預計將歸屬的未歸屬限制性股票相關的未確認非員工股份薪酬支出總額為人民幣2,586元(合397美元)，預計將在3.91年的加權平均期間內確認。未確認的總補償成本可能會根據未來發生的實際沒收進行調整。
下表彙總了公司確認的股份薪酬支出總額：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
2017 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
作為收入成本支出 |
|
|
|
|
|
6,799 |
|
1,045 |
|
|
作為一般費用和行政費用 |
|
|
|
|
|
251,312 |
|
38,626 |
|
|
作為銷售費用 |
|
|
|
|
|
14,244 |
|
2,189 |
|
|
作為研究和開發支出 |
|
|
|
|
|
26,608 |
|
4,090 |
|
|
基於股份的薪酬支出總額 |
|
|
|
|
|
298,963 |
|
45,950 |
|
F-64
目錄表
百世集團。
合併財務報表附註
2015年、2016年和2017年12月31日終了年度(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位)
除股數和每股數據外)
19.股東權益
根據本公司的組織章程大綱及章程細則，於首次公開招股完成後，所有已發行優先股將自動轉換為264,034,399股普通股，而所有已發行普通股將分別重新指定為182,168,452股A類普通股、94,075,249股B類普通股及47,790,698股C類普通股。A類普通股、B類普通股和C類普通股的參與權(清算權和股息權)相同，但投票權和轉換權除外。A類、B類和C類普通股持有人應就股東提交表決的所有決議案作為一個類別一起投票(任何類別普通股權利的修改除外)。A類、B類及C類普通股的每股股份使其持有人有權就須分別於Best Inc.的股東大會上表決的所有事項享有每股一票、每股15票及每股30票的投票權，而B類及C類普通股每股可由持有人選擇隨時轉換為一股A類普通股。換股權利可由B類普通股或C類普通股持有人向本公司遞交書面通知，告知該等持有人選擇將特定數目的B類或C類普通股轉換為A類普通股(附註17)。在任何情況下，A類普通股不得轉換為B類或C類普通股。在任何情況下，B類普通股不得轉換為C類普通股，C類普通股也不得轉換為B類普通股。
2017年9月20日，公司在紐約證券交易所完成首次公開募股。該公司以每美國存托股份10美元的價格發售45,000,000股美國存託憑證，相當於45,000,000股A類普通股。此外，承銷商行使選擇權，按美國存托股份每股10.00美元向本公司及出售股東購入額外4,750,000股及2,000,000股美國存託憑證，分別相當於4,750,000股及2,000,000股A類普通股。扣除承銷折扣後，包括超額配售選擇權在內的首次公開招股所得款項淨額為人民幣3,151,007元(484,301美元)。遞延IPO成本人民幣30,646元(4,710美元)計入股東權益中IPO所得款項的減少額。
IPO完成後，所有未償還的264,034,399優先股按一對一原則分別轉換為169,959,150股A類普通股及94,075,249股B類普通股，相關賬面價值合計人民幣15,842,210元由夾層權益重新分類為股東權益。IPO完成後，所有60,000,000股已發行普通股按一對一原則分別轉換為12,209,302股A類普通股和47,790,698股C類普通股。
截至二零一五年、二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度，根據行使購股權發行零股、零股及730,000股A類普通股。
截至2017年12月31日，公司擁有已發行普通股，分別為232,648,452股A類普通股、94,075,249股B類普通股和47,790,698股C類普通股。截至2017年12月31日，無B類或C類普通股轉換為A類普通股。
F-65
目錄表
百世集團。
合併財務報表附註
2015年、2016年和2017年12月31日終了年度(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位)
除股數和每股數據外)
20.關聯方交易
a) 關聯方
|
關聯方名稱 |
|
與集團的關係 |
|
周紹寧先生 |
|
本集團股東兼高級管理人員 |
|
浙江菜鳥供應鏈管理有限公司(菜鳥？) |
|
由本集團主要股東控制的實體 |
b) 本集團有以下關聯方交易：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
2017 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
提供快遞和供應鏈管理服務： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
菜鳥 |
|
61,619 |
|
271,422 |
|
489,999 |
|
75,311 |
|
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
2017 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
作為承租人租用倉庫： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
菜鳥 |
|
|
|
|
|
8,731 |
|
1,342 |
|
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
2017 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
代表公司支付的經營成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
菜鳥 |
|
|
|
|
|
19,892 |
|
3,057 |
|
c) 本集團於年底的關聯方結餘如下：
|
|
|
截至12月31日 |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2017 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
關聯方應付款項： |
|
|
|
|
|
|
|
|
菜鳥 |
|
83,302 |
|
164,894 |
|
25,344 |
|
|
|
|
截至12月31日 |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2017 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
應付關聯方的金額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
菜鳥 |
|
|
|
12,011 |
|
1,846 |
|
|
大股東控制的實體 |
|
891 |
|
891 |
|
137 |
|
|
|
|
891 |
|
12,902 |
|
1,983 |
|
F-66
目錄表
百世集團。
合併財務報表附註
2015年、2016年和2017年12月31日終了年度(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位)
除股數和每股數據外)
20.關聯方交易(續)
附註12及13包括本集團一名高級管理人員的短期銀行貸款擔保，以及於二零一六年十二月三十一日就優先股回購向前任及現任股東支付的應付款項。應付予前任及現任股東的款項已於截至2017年12月31日止年度付清(附註13)。
21.細分市場報告
本集團已決定經營五個業務部門：(1)供應鏈管理服務、(2)快遞服務、(3)貨運服務、(4)商店+服務及(5)其他服務。其他類別主要涉及融資租賃和跨界物流服務。業務部門也代表報告部門。
首席運營決策者(CODM)已被確定為首席執行官。CODM根據收入、收入成本和毛利/(虧損)的衡量標準評估經營部門的業績。除以下提供的信息外，CODM不使用任何其他分部衡量標準。本集團目前並無向其營運分部分配資產，因為CODM並不使用該等資料向營運分部分配資源或評估營運分部的表現。由於本集團的大部分長期資產位於中國，而本集團的大部分收入來自中國，故並無呈列地理位置資料。
F-67
目錄表
百世集團。
合併財務報表附註
2015年、2016年和2017年12月31日終了年度(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位)
除股數和每股數據外)
21.分部報告(續)
下表概述了本集團截至2015年12月31日、2016年12月31日及2017年12月31日止年度的經營業績。
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
2017 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
供應鏈管理 |
|
861,753 |
|
1,363,468 |
|
1,854,356 |
|
285,009 |
|
|
快遞 |
|
3,758,956 |
|
5,412,729 |
|
12,850,067 |
|
1,975,019 |
|
|
貨運送貨 |
|
680,746 |
|
1,609,391 |
|
3,178,850 |
|
488,580 |
|
|
門店+ |
|
9,700 |
|
560,226 |
|
2,226,034 |
|
342,135 |
|
|
其他 |
|
32,023 |
|
125,456 |
|
649,784 |
|
99,870 |
|
|
細分市場間* |
|
(86,851 |
) |
(227,133 |
) |
(769,529 |
) |
(118,274 |
) |
|
總收入 |
|
5,256,327 |
|
8,844,137 |
|
19,989,562 |
|
3,072,339 |
|
|
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
供應鏈管理 |
|
823,356 |
|
1,297,227 |
|
1,746,999 |
|
268,509 |
|
|
快遞 |
|
4,087,157 |
|
5,696,746 |
|
12,508,090 |
|
1,922,458 |
|
|
貨運送貨 |
|
929,708 |
|
1,912,750 |
|
3,363,457 |
|
516,954 |
|
|
門店+ |
|
9,714 |
|
569,557 |
|
2,072,912 |
|
318,601 |
|
|
其他 |
|
27,583 |
|
122,239 |
|
573,581 |
|
88,158 |
|
|
細分市場間* |
|
(86,810 |
) |
(221,952 |
) |
(761,028 |
) |
(116,968 |
) |
|
收入總成本 |
|
5,790,708 |
|
9,376,567 |
|
19,504,011 |
|
2,997,712 |
|
|
毛(虧損)/利潤： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
供應鏈管理 |
|
38,397 |
|
66,241 |
|
107,357 |
|
16,500 |
|
|
快遞 |
|
(328,201 |
) |
(284,017 |
) |
341,977 |
|
52,561 |
|
|
貨運送貨 |
|
(248,962 |
) |
(303,359 |
) |
(184,607 |
) |
(28,374 |
) |
|
門店+ |
|
(14 |
) |
(9,331 |
) |
153,122 |
|
23,534 |
|
|
其他 |
|
4,440 |
|
3,217 |
|
76,203 |
|
11,712 |
|
|
細分市場間* |
|
(41 |
) |
(5,181 |
) |
(8,501 |
) |
(1,306 |
) |
|
總(虧損)/利潤總額 |
|
(534,381 |
) |
(532,430 |
) |
485,551 |
|
74,627 |
|
(*)分類間剔除主要包括(I)快遞服務分部向供應鏈管理服務分部提供的快遞服務；及(Ii)供應鏈管理服務分部向Store+服務分部提供的供應鏈管理服務，以及(Iii)其他分部分別於截至2015年12月31日、2016年及2017年12月31日止年度向快遞服務、貨運服務及供應鏈管理服務分部提供的服務。
F-68
目錄表
百世集團。
合併財務報表附註
2015年、2016年和2017年12月31日終了年度(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位)
除股數和每股數據外)
22.公允價值計量
本公司採用ASC 820，公允價值計量和披露。ASC 820定義了公允價值，建立了公允價值計量框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。ASC 820要求為公允價值計量提供披露。
ASC 820建立了一個三級公允價值層次結構，它對公允價值計量中使用的投入進行了如下優先排序：
第1級？反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)的可觀察投入。
第2級包括在市場上可直接或間接觀察到的其他投入。
第三級是市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入。
ASC 820描述了計量資產和負債公允價值的三種主要方法：(1)市場法；(2)收益法；(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。這一計量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本法是根據目前替換資產所需的金額確定的。
下表説明瞭本集團金融工具的公允價值計量層次：
|
|
|
截至2016年12月31日的公允價值計量使用 |
|
|
|
|
引用
價格中的
主動型
市場
(1級) |
|
意義重大
可觀察到的
輸入
(2級) |
|
意義重大
看不見
輸入
(3級) |
|
總計 |
|
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
|
以下項目的經常性公允價值計量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
導數 |
|
|
|
3,149 |
|
|
|
3,149 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2016年12月31日，該衍生品代表的遠期匯率合約不符合ASC 815的對衝會計資格。衍生工具按公允價值計入外匯(損失)收益內的綜合綜合損失表中，每一期間未實現的按市價計價(公允價值調整)。衍生工具的公允價值是利用市場可觀察到的遠期匯率來確定的。在本報告所述的所有期間內，估值技術沒有變化，也沒有每一級別的資金轉移。遠期匯率合約於2017年1月12日到期，導致截至2017年12月31日的人民幣餘額為零(美元為零)。因此，截至2017年12月31日，沒有經常性公允價值計量。
F-69
目錄表
百世集團。
合併財務報表附註
2015年、2016年和2017年12月31日終了年度(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位)
除股數和每股數據外)
23.承付款和或有事項
經營租賃承諾額
截至2017年12月31日，初始期限超過一年的不可取消經營租賃下的未來最低付款包括以下內容：
|
|
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
2018 |
|
971,666 |
|
149,342 |
|
|
2019 |
|
788,543 |
|
121,197 |
|
|
2020 |
|
684,938 |
|
105,273 |
|
|
2021 |
|
604,309 |
|
92,881 |
|
|
2022 |
|
523,446 |
|
80,452 |
|
|
|
|
3,572,902 |
|
549,145 |
|
營運租約項下的付款按直線原則於各自租賃期內列支。本集團若干租賃安排設有續期選擇權及租金上升條款，但並無限制或或有租金。截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度，所有營運租賃的租金開支總額分別約為人民幣475,403元、人民幣772,819元及人民幣981,737元(150,890美元)。
非經常開支承擔
截至2017年12月31日，本集團承諾建設倉庫、樞紐和分揀中心及相關設備人民幣161,478元(24,819美元)，計劃在一年內支付。
或有事件
本集團不時受到法律程序、調查及與其業務運作有關的索償的影響。本集團目前並無涉及任何可能對本集團的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的法律或行政程序。
24.員工定義繳費計劃
本集團在中國的全職僱員參與政府規定的固定供款計劃，根據該計劃，向僱員提供若干退休金福利、醫療、僱員住房公積金及其他福利。中國勞工法規規定，中國子公司和VIE集團必須按員工工資的一定百分比向政府繳納這些福利。除供款外，本集團對其他利益並無法律責任。於截至二零一五年、二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度，該等員工福利支出總額分別約為人民幣143,166元、人民幣220,952元及人民幣219,646元(33,759美元)。
F-70
目錄表
百世集團。
合併財務報表附註
2015年、2016年和2017年12月31日終了年度(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位)
除股數和每股數據外)
25.累計其他綜合(虧損)/收入
|
|
|
人民幣 |
|
|
2015年1月1日的餘額 |
|
(9,387 |
) |
|
外幣折算調整 |
|
26,182 |
|
|
2015年12月31日的餘額 |
|
16,795 |
|
|
外幣折算調整 |
|
129,305 |
|
|
截至2016年12月31日的餘額 |
|
146,100 |
|
|
外幣折算調整 |
|
(133,767 |
) |
|
截至2017年12月31日的餘額 |
|
12,333 |
|
|
截至2017年12月31日的餘額(美元) |
|
1,896 |
|
在列報的所有期間，沒有從累計的其他綜合虧損中重新分類為淨虧損。
F-71
目錄表
百世集團。
合併財務報表附註
2015年、2016年和2017年12月31日終了年度(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位)
除股數和每股數據外)
26.母公司簡明財務信息
簡明資產負債表
|
|
|
|
|
截至12月31日 |
|
|
|
|
備註 |
|
2016 |
|
2017 |
|
2017 |
|
|
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
流動資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金 |
|
|
|
20,445 |
|
39,135 |
|
6,015 |
|
|
預付款和其他流動資產 |
|
|
|
|
|
3,263 |
|
502 |
|
|
流動資產總額 |
|
|
|
20,445 |
|
42,398 |
|
6,517 |
|
|
非流動資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他非流動資產 |
|
|
|
|
|
4,724 |
|
726 |
|
|
對子公司的投資 |
|
|
|
2,485,272 |
|
4,491,263 |
|
690,295 |
|
|
非流動資產總額： |
|
|
|
2,485,272 |
|
4,495,987 |
|
691,021 |
|
|
總資產 |
|
|
|
2,505,717 |
|
4,538,385 |
|
697,538 |
|
|
流動負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應計負債和其他應付款 |
|
|
|
97,118 |
|
49,950 |
|
7,677 |
|
|
非流動負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付子公司的長期應付款項 |
|
|
|
74,494 |
|
96,618 |
|
14,850 |
|
|
總負債 |
|
|
|
171,612 |
|
146,568 |
|
22,527 |
|
F-72
目錄表
百世集團。
合併財務報表附註
2015年、2016年和2017年12月31日終了年度(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位)
除股數和每股數據外)
26.母公司簡明財務信息(續)
簡明資產負債表(續)
|
|
|
|
|
截至12月31日 |
|
|
|
|
備註 |
|
2016 |
|
2017 |
|
2017 |
|
|
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
夾層股本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A系列可贖回可轉換優先股(截至2016年12月31日和2017年12月31日每股面值分別為0.01美元和零美元；截至2016年12月31日和2017年12月31日分別為30,000,000股和零股授權、發行和發行) |
|
14 |
|
1,510,352 |
|
|
|
|
|
|
B系列可贖回可轉換優先股(截至2016年12月31日和2017年12月31日每股面值分別為0.01美元和零美元；截至2016年12月31日和2017年12月31日分別為20,000,000股和零股；截至2016年12月31日和2017年12月31日的10,343,535股和已發行和流通股為零) |
|
14 |
|
521,648 |
|
|
|
|
|
|
C系列可贖回可轉換優先股(截至2016年12月31日和2017年12月31日的每股面值為0.01美元和零美元；截至2016年12月31日和2017年12月31日的16,173,914股和零股；截至2016年12月31日和2017年12月31日的12,981,287股和已發行和已發行的零股) |
|
14 |
|
652,194 |
|
|
|
|
|
|
D系列可贖回可轉換優先股(截至2016年12月31日和2017年12月31日的每股面值分別為0.01美元和零美元；截至2016年和2017年12月31日的29,896,623股和授權的零股；截至2016年12月31日和2017年12月31日的28,820,219股和已發行和已發行的零股) |
|
14 |
|
1,445,547 |
|
|
|
|
|
|
E系列可贖回可轉換優先股(截至2016年12月31日和2017年12月31日的每股面值分別為0.01美元和零美元；截至2016年12月31日和2017年12月31日的42,731,874股和授權的零股；截至2016年12月31日和2017年12月31日的41,177,988股和已發行和已發行的零股) |
|
14 |
|
2,040,782 |
|
|
|
|
|
F-73
目錄表
百世集團。
合併財務報表附註
2015年、2016年和2017年12月31日終了年度(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位)
除股數和每股數據外)
26.母公司簡明財務信息(續)
簡明資產負債表(續)
|
|
|
|
|
截至12月31日 |
|
|
|
|
備註 |
|
2016 |
|
2017 |
|
2017 |
|
|
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
F系列可贖回可轉換優先股(截至2016年12月31日和2017年12月31日每股面值分別為0.01美元和零美元；截至2016年12月31日和2017年12月31日分別為56,680,441股和零股) |
|
14 |
|
2,806,393 |
|
|
|
|
|
|
G-1系列可贖回可轉換優先股(截至2016年12月31日和2017年12月31日每股面值分別為0.01美元和零美元；截至2016年12月31日和2017年12月31日分別為15,479,382股和零股) |
|
14 |
|
1,280,749 |
|
|
|
|
|
|
G-2系列可贖回可轉換優先股(截至2016年12月31日和2017年12月31日每股面值分別為0.01美元和零美元；截至2016年12月31日和2017年12月31日分別為68,551,547股和零股授權、發行和發行) |
|
14 |
|
5,584,545 |
|
|
|
|
|
|
夾層總股本 |
|
|
|
15,842,210 |
|
|
|
|
|
F-74
目錄表
百世集團。
合併財務報表附註
2015年、2016年和2017年12月31日終了年度(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位)
除股數和每股數據外)
26.母公司簡明財務信息(續)
簡明資產負債表(續)
|
|
|
|
|
截至12月31日 |
|
|
|
|
備註 |
|
2016 |
|
2017 |
|
2017 |
|
|
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
股東(赤字)/股權： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股(截至2016年12月31日和2017年12月31日的每股面值分別為0.01美元和零美元；截至2016年12月31日和2017年12月31日的授權股份為420,486,219股；截至2016年12月31日和2017年12月31日的已發行和流通股分別為60,000,000股和零股) |
|
19 |
|
4,116 |
|
|
|
|
|
|
A類普通股(截至2016年12月31日和2017年12月31日每股面值為零和0.01美元；截至2016年12月31日和2017年12月31日為零和1,858,134,053股；截至2016年12月31日和2017年12月31日分別為零和232,648,452股) |
|
19 |
|
|
|
15,330 |
|
2,356 |
|
|
B類普通股(截至2016年12月31日和2017年12月31日每股面值為零和0.01美元；截至2016年12月31日和2017年12月31日分別為零和94,075,249股) |
|
19 |
|
|
|
6,178 |
|
950 |
|
|
C類普通股(截至2016年12月31日和2017年12月31日每股面值為零和0.01美元；截至2016年12月31日和2017年12月31日分別為零和47,790,698股) |
|
19 |
|
|
|
3,278 |
|
504 |
|
|
額外實收資本 |
|
|
|
|
|
19,240,912 |
|
2,957,274 |
|
|
累計赤字 |
|
|
|
(13,658,321 |
) |
(14,886,214 |
) |
(2,287,969 |
) |
|
累計其他綜合收益 |
|
|
|
146,100 |
|
12,333 |
|
1,896 |
|
|
百思買股東(赤字)/股權 |
|
|
|
(13,508,105 |
) |
4,391,817 |
|
675,011 |
|
|
總負債、夾層權益和股東(赤字)/權益 |
|
|
|
2,505,717 |
|
4,538,385 |
|
697,538 |
|
F-75
目錄表
百世集團。
合併財務報表附註
2015年、2016年和2017年12月31日終了年度(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位)
除股數和每股數據外)
26.母公司簡明財務信息(續)
全面損失簡明報表
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
2017 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一般和行政費用 |
|
(831 |
) |
(8,419 |
) |
(30 |
) |
(5 |
) |
|
營業虧損 |
|
(831 |
) |
(8,419 |
) |
(30 |
) |
(5 |
) |
|
子公司和VIE的虧損分擔 |
|
(860,033 |
) |
(1,658,038 |
) |
(1,227,847 |
) |
(188,716 |
) |
|
利息支出 |
|
|
|
|
|
(30 |
) |
(4 |
) |
|
利息收入 |
|
2 |
|
570 |
|
14 |
|
2 |
|
|
淨虧損 |
|
(860,862 |
) |
(1,665,887 |
) |
(1,227,893 |
) |
(188,723 |
) |
|
增加可贖回優先股的贖回價值 |
|
(3,996,288 |
) |
(3,661,975 |
) |
|
|
|
|
|
視為股息-可贖回可轉換優先股回購 |
|
|
|
(160,891 |
) |
|
|
|
|
|
視為股息--修改可贖回可轉換優先股 |
|
|
|
(423,979 |
) |
|
|
|
|
|
視為股息a D系列可贖回可贖回優先股的止損 |
|
(296,677 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
普通股股東應佔淨虧損 |
|
(5,153,827 |
) |
(5,912,732 |
) |
(1,227,893 |
) |
(188,723 |
) |
|
扣除税後無外幣折算調整的其他全面收益(虧損) |
|
26,182 |
|
73,368 |
|
(133,767 |
) |
(20,560 |
) |
|
綜合損失 |
|
(834,680 |
) |
(1,592,519 |
) |
(1,361,660 |
) |
(209,283 |
) |
現金流量表簡明表
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
2017 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
現金淨額(用於)/從經營活動中產生 |
|
(831 |
) |
(8,419 |
) |
56,730 |
|
8,719 |
|
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
(952,309 |
) |
(6,907,867 |
) |
(3,069,955 |
) |
(471,843 |
) |
|
融資活動產生的現金淨額 |
|
953,150 |
|
6,936,720 |
|
3,031,915 |
|
465,997 |
|
|
現金和現金等價物淨增 |
|
10 |
|
20,434 |
|
18,690 |
|
2,873 |
|
|
年初現金及現金等價物 |
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1 |
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11 |
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20,445 |
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3,142 |
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年終現金及現金等價物 |
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11 |
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20,445 |
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39,135 |
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6,015 |
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F-76
目錄表
百世集團。
合併財務報表附註
2015年、2016年和2017年12月31日終了年度(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位)
除股數和每股數據外)
26.母公司簡明財務信息(續)
陳述的基礎
由於母公司只列報簡明的財務信息，本公司記錄其在子公司的投資，並按照美國會計準則第323條規定的權益會計方法處理。投資--權益法與合資企業。此類投資在簡明資產負債表中列示為對子公司和子公司的投資，並將虧損作為子公司虧損的份額列報，在簡明全面損失表中列報。
於呈列期間，附屬公司並無向本公司支付任何股息。
截至期末，除列報的承諾或長期債務外，本公司並無重大承諾或長期債務。
僅母公司的財務報表應與公司的合併財務報表一併閲讀。
F-77